(これらの貸手が支払い時に本協定の締約国であるか否かにかかわらず)。承諾“とは、各貸手について(適用範囲内で)貸主の循環的信用承諾または増分的約束を意味する。“商品取引法”は時々改正された商品取引法(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。“通信”は13.17(A)節で規定された意味を持つべきである.コンプライアンス証明書“とは、第9.1(D)条に従って提供される適用試験期間の証明書を意味する(この試験期間の総合EBITDAの合理的詳細計算を含むべきである)。適合期間“とは、超過可獲得性が(A)最高借入金額の10%未満であり、(B)60，000，000ドルの大きい者の日から、20(20)日連続するまでの任意の期間を意味し、(I)最大借入金額の少なくとも10%よりも大きい超過獲得性および(Ii)60，000，000ドルを超える日を意味する。“機密情報”は，13.16節で提供された意味を持つべきである.“総合減価償却及び償却費用”とは、誰でも任意の期間の減価償却及び償却費用の総額を意味し、総合ベースで償却される繰延融資費用又はコスト、債務発行コスト、手数料、費用及び支出、資本化支出(資本化されたソフトウェア支出を含む)、顧客獲得コスト、額面未満で債務を発行することにより発生した元の発行割引償却、及びその人及びその制限された子会社が総合的に及びその他の方法で公認会計原則に基づいて決定したインセンティブ支払い、転換コスト及び契約買収コストを含む。総合EBITDA“とは、任意の個人およびその制限された付属会社の任意の期間の総合ベースで、その個人のこの期間の総合純収入を意味する：(I)総合純収入を計算する際に増加する(重複しない)(かつ加算されていない)：(A)米国連邦、州、非米国、特許経営権、消費税、付加価値税、およびその期間に支払うべきまたは計算すべき外国源泉徴収税を含むが、これらに限定されない収入、収入または利益または資本に基づく税支出。(均等税に関連する任意の罰金および利息、または総合純収入およびその税務項目について任意の直接的または間接的に親会社に支払われた任意の金額を計算する際に行われる任意の税務審査(加算されていない)によって生じる任意の罰金および利息)、加えて、(B)その期間における当該人の固定費用((1)ヘッジ金利リスクのために締結されたヘッジ義務または他の派生ツールの純損失、および(2)融資活動に関連する保証債券コストを含み、各場合の純損失は固定費用に含まれる)、および総合利息支出および非現金利息支出の定義に属さない項目、各ケースにおいて、当該人及びその制限された付属会社の当該期間の総合ベースの総合純収入を計算する際に控除される(加算されていない)額を加算する。(C)当該人の当該期間における総合減価償却及び償却支出を計算するが、総合純収入を計算する際に控除される(加算されない)部分には、-16-

(D)本契約に許可された任意の持分発売、投資許可、制限支払い、買収、処分、資本再編または債務に関連する任意の費用、費用、課金または損失(減価償却または償却費用を除く)(成功の有無にかかわらず、有効日の再発行前に完了した任意のそのような取引を含む)、(1)定期ローンおよび本プロトコルの下での融資の発生に関連する費用、費用または料金、およびすべての取引費用、(2)信用文書および任意の他のクレジット便利を提供することに関連する費用、支出または課金、(3)定期融資、本プロトコルの下の融資または他の債務の任意の修正または他の修正、および総合純収入を計算する際に控除される(加算されない)任意の他の非現金費用に加え、(E)任意の他の非現金費用に加えて、総合純収入を計算する際に控除される(加算されないが)任意の償却、減記、費用、損失または項目(ただし、そのような非現金費用が任意の将来の潜在的現金項目の課税または準備金を表す場合は、そのような費用に関連する現金の支払いは、統合EBITDAから差し引かれるべきである。(F)総合純収入を計算する際に、任意の非完全子会社の非持株権益が占めるべき任意の純収益(損失)の額に、(G)その期間に初期投資家またはその任意の関連会社に支払うべき管理費、監察費、相談費および相談費(停止費を含む)および関連する賠償および費用を加算する[保留区](H)融資活動に関連する保証債券のコストに加え、(I)借り手は、新規または拡大に関連するサービス施設、業務または業務の取引の許可または関連する統合EBITDAの増加を誠実に予想し、それぞれの場合、これに関連する合意または意向書に従って完了または合理的に完了することが予想され、借り手およびその制限された付属会社およびそのような買収された実体または業務または新たなまたは拡大されたサービス、施設、業務または業務のいずれかの予想成長を反映し、それぞれの場合、適用される取引に起因することができ、(I)に加えて、合理的に識別可能かつ事実的に支持されることができる[保留区](J)借り手は、行動を決定してから24ヶ月以内に、行動または予想行動による合理的な決定と実際の支援が可能な“稼働率”コスト節約と収入協同効果、経営費用削減、経営増強および他の協同効果(いかなる収入協同効果も含まない)の額を誠実に予想し、そのような行動の前または期間に達成された実際の収益額(コスト節約、収入協同効果および経営費用削減、経営改善およびその他の協同効果は、このようなコスト節約にもかかわらず、形式的に計算されるべきである。(K)売掛金付属会社への売掛金及び関連資産の売掛金融資に関連する損失又は割引金額に加え、(L)借主又は制限された付属会社が任意の管理持分計画又は株式オプション又は影の持分計画又は任意の他の計画に基づいて発生する任意のコスト又は支出を加えて、収入協同効果(経営支出の減少、経営改善又はその他の協同効果がこの期間の初日に実現された)を加える−

経営者又は従業員福祉計画又は協定又は任意の株式引受又は株主合意は、当該等のコスト又は支出が借主資本に貢献した現金収益又は借入者が株式(不適格株を除く)を発行した現金収益純額に資金を提供する限り、(M)借主又はその任意の直接又は間接子会社又は親会社に支払うオプション、影の株式又は利益権益所有者に支払う支出額、又は当該人又はその直接又は間接的な親会社の持分所有者に任意の分配を行うために支払われる費用を加え、これらの金を支払うのは、当該等のオプションを補償するためである。影の株式または利益利益所有者は、彼らが分配時に持分所有者であり、共有する権利があるように、本合意の許容範囲内で、および財務会計基準編纂テーマ718-補償-株式補償(前財務会計基準委員会第123号声明(2004年改正))を適用して当該人またはその直接または間接親会社の持分所有者に分配する関連費用に加え、(N)制限された子会社ではない合弁企業について、上記(A)及び(C)項で述べた当該合弁企業に関連する項目の占める割合に相当する額は、借り手及び制限された子会社が当該合弁企業の総合純収入に占める割合に対応し(当該合弁企業が制限された子会社であることにより決定される)、(O)現金収入(又は現金支出の減少を招く任意の純額調整手配)を加え、当該等の収入に関する対応する非現金収益が以下(Ii)項の規定により計算された以前の任意の期間の総合EBITDAから差し引かれ、加算されない限りである。(P)総合純収入が計上されていない範囲内で、(1)投資または売却、転易、譲渡または他の資産売却によって償還された任意の支出および課金、および(2)保険がカバーされ、実際に償還された範囲、または借り手が、その金額が実際に保険者によって返済されることを示す合理的な証拠があると判定された限り、(A)適用されていない運送業者が180日以内に書面で拒否することに限定され、(B)実際に借り手がその証拠が存在すると判定された日から365日以内に償還された金額(当該365日以内にこのように返済されていないいずれかに追加された金額)、責任または意外事故または業務中断に関連する費用に、(Q)費用、費用、及び(1)貸金人が陳述又は(2)借り手又はその制限された子会社が実際に行政エージェントに提出された任意の特定の取引について国によって認められた会計士事務所が実際に作成し、善意で合理的に作成された任意の収益報告の質に加えて、(R)以前のサービスコストの償却が確認されていない任意の年金又は他の退職後の福祉コスト、精算損失を表し、FASB会計基準編纂テーマ715-補償-退職福祉を最初に適用した日に存在する未確認純債務(及び損失又はコスト)の販売、並びに任意の他の同様の性質の項目を含む。プラス(S)総合EBITDAの“稼働率”総合EBITDAの総額は、その期間終了時の任意の有効契約下での契約収入から合理的に予想され、この契約収入は、その期間終了後の4四半期連続の会計四半期期間にHoldingsによって誠実に予測され、当該契約収入が適用されるように(適用されれば、当該契約から得られた直前3年間の履歴平均値を用いて計算され、当該−18−18に実際に反映された任意の総合EBITDAと重複しない−

4四半期連続の会計期間)[保留区](T)借入者又はその任意の制限された付属会社の株式増価又は同様の権利、株式オプション又は高級社員、取締役及び従業員の他の権利によって現金化又は発生する任意のコスト又は支出に加え、(U)新規小売店に関連する開業前のコスト及び支出、並びに開業後1年目に当該等の新規小売店からの損失に加え、(V)合理的に識別及び支持可能な(借り手の善意的決定)ことができるプロジェクト拡張に関するコスト及び支出に加え、(W)は新店舗、配送センター、施設または事業が建設され始めた日または買収または発売された日(状況に応じて)24ヶ月後まで。ただし、条件は、(A)当該等の損失が合理的に識別可能かつ事実的に支持され、借り手の許可者によって証明されること、(B)当該商店、配送センター、施設又は施設(状況に応じて)が稼働した日から24ヶ月後、当該店舗、配送センター、施設又は業務の損失に起因して第(Sw)項に計上してはならないこと、及び(C)第(Sw)項に基づいて、上記第(I)項に掲げる上記節約コスト又は収入の増加に関連する支出又は課金が上記期間と重複するいかなる額を増加させてはならないこと、及び(C)第(Sw)項に記載されている上記節約コスト又は収入の増加に関連する支出又は課金が上記期間と重複していないことを条件とする。(2)この期間中のこの人の総合純収入を増加させる非現金収益を差し引く(重複しない)非現金収益は、合併EBITDAの予想される現金費用を削減する前に削減された任意の計算または現金準備金を表すが、財務会計基準アセンブリの適用に関連する特別テーマに関連する非現金収益を除く--リース(前財務会計基準理事会第13号声明)を減算する(重複しない)。しかし、第(Ii)(A)項に基づいて以前の任意の期間の非現金収益が総合EBITDAに他の方法で計上されていない範囲では、統合EBITDAは、後続期間に受信されたこのような非現金収益に関する任意の現金収入(または現金支出の減少を招く任意の純額調整手配)の金額を増加させるべきであるが、増加の幅は含まれていない。(3)増加または減少(重複しない)：(A)この期間内に債務、会社間残高および他の貸借対照表項目に関連する通貨損益(場合に応じて)によって生じる任意の純収益または損失、および(B)この期間内にヘッジ債務および適用財務会計基準編纂特別テーマ815--派生ツールおよびヘッジファンド(ASC 815)(前財務会計基準委員会第133号声明)によって生じる任意の純収益または損失。疑問を免れるため：(I)任意の期間の総合EBITDAを決定する際、(I)総合純収入を特定する際に、ASC 815及びその関連声明及び解釈、又はGAAP下の同等の会計基準又はGAAPの代わりに採用された会計基礎を適用することによる任意の調整を計上してはならない；(Ii)任意の期間の合併EBITDAを特定する際には、繰り返してはならない：(1)任意の個人又は企業のEBITDAを取得したか、又は任意の財産又は資産に起因することができるEBITDA-

借入者または任意の制限された付属会社は、この期間(いかなる関係者または企業の買収EBITDAまたは任意の資産または財産に起因することができる任意の買収EBITDAを含まないが、いずれの場合もそのように買収された範囲ではない)、借主または制限された付属会社は、その後、その期間中に販売、譲渡、放棄、または他の方法で処分される範囲内ではなく(そのような人、業務、財産または資産の各々は“被買収エンティティまたは事業”であり)、その期間内に制限された付属会社に移行する非制限付属会社のEBITDA(各々は“変換された制限された付属会社”)である。当該買収されたエンティティまたは事業または変換された制限された子会社のその間の実際の買収EBITDA(買収または変換の前に発生した部分を含む)および(2)買収されたエンティティまたは事業の期間(買収の前に発生した部分を含む)との予測調整金額に等しい調整；(Iii)総合純収入に計上される範囲内で、任意の期間の総合EBITDAを決定する際に、借り手または制限された付属会社が、その期間中に休業経営の任意の個人、財産、業務または資産として売却、譲渡、放棄または分類された任意の処分EBITDAと、その期間内に非制限付属会社に移行した任意の制限された付属会社の処分EBITDA(各人、財産、業務または資産は、売却または処分された実体または業務)とは含まれていない。販売されているエンティティまたは企業または変換された非限定的なアクセサリ会社のその間の実際の処置EBITDAに基づく(販売、譲渡または処理または変換の前に発生する部分を含む)変換された非限定的なアクセサリ“。しかし、疑問を生じないために、いかなる人又は業務が公認会計原則に基づいて最終的な合意を締結して非持続的な経営者又は業務に処分したとしても、その人又は業務の処分EBITDAは、この処分が完了するまで、この段落に従って排除してはならない。“総合利息支出”とは、(1)信用状および銀行引受融資に関連するすべての手数料、割引およびその他の手数料、ならびにヘッジ契約の下の純コストを含む、個人およびその制限された付属会社のすべての未償還債務の現金利息収入を差し引く(1)現金支払利息(資本化リース債務に起因する現金支払利息支出を含む)を意味する。(2)非現金利息支出は、完全に(X)当該個人及びその制限された付属会社が債務を発行することによる原始発行割引及び原始発行プレミアムの純償却(定期ローン手配又は本プロトコルによって借入された取引に関連するいかなる債務も含まない)に加え、(Y)当該個人及びその制限された付属会社の実物が利息支出を支払うが、疑問を生じないために、(A)償却繰延融資コスト、債務発行コスト、手数料、費用および支出および上記(2)項に記載された以外の任意の非現金利息(購入法会計または低会計による影響を含む)、(B)FASB会計基準に従って主題815派生ツールまたは他の派生ツールが債務または債務を時価で計算する非現金利息支出、(C)金利ヘッジ協定違約に関連する任意の使い捨て現金コスト、(D)手数料、割引、収益率、売掛金に関連する全ての保険料および他の費用および課金(任意の利息支出を含む)、(E)登録権協定に従って任意の証券について借りた任意の“追加利息”、(F)取引に関連する任意の債務を含むが限定されない任意の債務の全額保険料または他の破壊費用の任意の支払い、(G)税金に関連する罰金および利息、(H)債務を構成しない現金負債の増加または計上、(I)直接または間接的な親実体の利息支出に起因することができる。(J)資本再構成または購入会計を適用することによって負債を割引することによって生じる任意の支出、および(K)評価権の行使および関連取引、本プロトコルによって許可された任意の買収または投資について評価権を行使し、任意の請求または行動(実際に、またはあるにかかわらず)を決着させることによって生じる任意の利息支出は、総合基準に従って計算される。-20-

本定義について言えば、資本化賃貸債務の利息はこの関係者が公認会計基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提案されたものと見なすべきであり、この金利はこの資本化賃貸債務の隠れた金利である。“総合純収入”とは、誰にとっても、その人およびその制限された付属会社の任意の期間の純収入の合計が、適切な範囲内で、総合的な基礎および税引後に基づいて、他の方法で公認会計基準に従って決定されることを意味する。しかし、重複することなく、(1)非常に、非日常的または非常に損益(これに関連するすべての費用および支出を減算する)または支出(実施コスト節約措置に直接起因することができる任意の非常または非日常的な業務費用および任意の非常に、非日常的または非常なプロジェクトに関連する任意の計算または準備金を含む)、解散費、移転費用、統合および施設または基地の開業コストおよび他の業務最適化支出(新製品および他の戦略的または節約コスト措置を含む)、再構成費用、課税または準備(既存の備蓄の買収および調整に関連する再編および統合コストを含む)、連結財務諸表上の再編費用、署名費用、留任または完了手当、他の管理者募集·留任費用、移行費用、閉鎖/合併施設または基地、および年金·退職後従業員福祉計画の削減または修正に関連する費用(任意の年金負債の決済および推定、推定および判断の変化による費用を含む)に分類されるか否かにかかわらず、(2)借り手の選択は含まれていないが、第1.3節の規定に適合しなければならない。この期間の純収入は、会計原則の変更と、その期間に会計政策を採用または修正することによる変化の累積影響を含むべきではないが、その期間中の会計政策の採用または修正によって生じるいかなる収益(損失)(これに関連するすべての費用および支出を減算するか)、(3)資産売却、処分または放棄(通常業務中の資産売却、処分または放棄を除く)または非持続的経営は含まれない(ただし、これらの経営が合意に制限されて経営を終了するように分類されている場合は、そのような経営が実際に処分された場合およびその実際の処分の範囲内でのみ)。(4)借り手取締役会が誠実に決定した通常業務プロセス以外の資産処分又は放棄によって生じる損益(これに関連するすべての費用及び支出を差し引く)の影響を計上しない。(5)非借り手又は子会社、制限されていない子会社、又は権益会計法で計算された誰の純利益にも計上しない。しかし、借り手の総合純収入は、その期間に現金(または現金または現金等価物にある程度変換された)で実際に推薦された人またはその制限された付属会社の配当金または割り当てまたは他の支払いに支払われる額で増加しなければならない(Vi)[保留区](Vii)財務会計基準編主題805-事業合併及び主題350-無形資産-営業権及びその他(前財務会計基準委員会第141号及び第142号声明)当該人の連結財務諸表における任意の項目の調整の要求又は許可の影響(借主及び制限された子会社への押し下げの影響を含む)、取引に関する調整、及び再発効日後に完了した任意の買収、又はその任意の金額の償却又は抹消(控除項目)、-21-

(Viii)(A)繰延融資コストおよび保険料の支払いを含む債務またはヘッジ債務または他の派生ツールの早期償還によって生じる任意の収入(損失)の任意の影響、(B)債務、会社間残高および他の貸借対照表プロジェクトに関連する通貨損益、およびASC 815(またはそのような後続規定)によるヘッジ義務に関連する任意の非現金収入(または損失)、および(C)公認会計原則に従って時価に基づく外貨、債務または派生ツール推定値によって変動する任意の非現金支出、または収入または損失。(Ix)ASC 350および財務会計基準アセンブリテーマ360-長期資産(ASC 360)の減価および処分(前財務会計基準委員会第144号声明)およびASC 805によって生成された無形資産償却の任意の減価費用、資産抹消または減記は含まれていない場合、(X)(A)株式増加または同様の権利、シャドー配当権、株式オプション、制限株式、資本または利益権益または上級管理者、取締役、マネージャー、同様の権利を含む任意の株式ベースの報酬スケジュールから記録されているか、またはそれに関連する任意の非現金報酬支出。(B)繰延給与計画または信託に起因することができる非現金収入(損失)は含まれていないべきであり、(Xi)その間に発生する任意の費用および支出、またはその間の任意の償却は、任意の買収、投資、資本再編、資産売却、発行または償還、株式発行、再融資取引または修正または修正された任意の債務ツール(場合によっては、再発効日前に完了した任意のそのような取引、および行われているがまだ完了していない任意のそのような取引を含む)に関連して含まれてはならず、そのような任意の取引のためにその間に生じる任意の費用または非日常的な合併コストは除外されなければならない。(十二)再記載の発効日から十二ヶ月以内に、公認会計原則による取引又は会計政策の採用又は改正により発生した変動により、このように設立されるべき項目及び準備金(又は負債を含む)は含まれないものとし、(十三)保険又は賠償の範囲内で、実際に清算し、又は借り手が、その金額が事実上保険者または返済側によって返済されることが証明されており、かつ、(A)適用される引受人または返済側が180日以内に書面でその返済を拒否していないことに限定されている限り、(B)実際に借り手がそのような証拠が存在する日を定めた後365日以内に当該等の額を返済している(このように増加した金額を差し引いて365日以内にそのような償還を受けていない範囲と併せて)、法的責任や意外事故や業務中断に関する損失及び支出は含まれていない。(Xiv)任意の繰延税支出またはそのような取引またはその項目に関連する任意の推定免税額の発行によって生じる任意の繰延税支出は、含まれてはならない；(Xv)発効日前に発生した事件および曝露事件が環境救済、訴訟または他の論争に関連する期間内に発生した任意の費用または支出は含まれてはならない；(Xvi)2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の規定を遵守することに関連する費用、またはこれらの規定を遵守するための予想または準備された費用、およびこれに関連する規則および条例、ならびに公衆企業のコストは含まれない、および-22-

(Xvii)第10.5(B)節(15)項に基づいて支払われた任意の金であるが、第(E)(Ii)項を除いて、借り手が支払う場合には純収入の支払いを減少させ、純収入を減少させるために計上されなければならない。“総合総資産”とは、任意の決定日において、借り手及び制限された子会社が最近の連結貸借対照表において、公認会計原則に従って、“総資産”(又は任意の同様のタイトル)の相対的な位置に示された金額をいう。“総合総債務”とは、任意の決定日において、借入資金の債務、資本化賃貸債務、および本チケットおよび類似手形によって証明される債務(ヘッジ債務を含まない)を含む、借り手および制限された子会社の連結に基づくすべての未償還債務総額の合計を意味する。ただし、(I)総合総債務は、信用状を含むべきではないが、信用状項の下で未弁済引き出しの部分を除いて、(Ii)任意の日、本合意項の下で返済されていない任意の債務の金額は、その日までの直近12ヶ月の期間(及び有効日の1周年前に終了した任意の期間、その期間内に本協定による未弁済の日平均金額)の日平均金額とみなされる。任意の期日において、“総合総債務と総合EBITDA比率”とは、(I)当該決定日の総合総債務から借り手及び制限された付属会社の現金及び現金等価物(いずれの場合も、留置権を許可する以外のすべての留置権を除く)と(Ii)借主がその決定日又は直前に終了した試験期間内の総合EBITDA比率とを指し、それぞれの場合、総合総債務及び総合EBITDAに対して適切かつ“固定費用比率”定義に記載された予備調整条文の予想調整に適合する。“または債務がある”とは、誰であっても、その人が他の人(“主要債務者”)を構成しない債務(“主要債務”)を構成しないいかなる義務をいかなる方法で保証するか、直接または間接的に問わず、その人のいかなる義務にも限定されないが、あるか否かにかかわらず、(I)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産を購入することを意味する。(Ii)資金の立て替えまたは提供(A)当該主要債務のいずれかを購入または支払いするための資金、または(B)主要債務者の運営資本または権益資本を維持するため、または他の方法で主要債務者の資産純資産または支払能力を維持するため、または(Iii)財産、証券またはサービスを購入し、主な目的は、当該主要債務のいずれかの所有者に保証することであり、主債務者は、そのような主要債務について関連損失を支払う能力がある。“契約要件”は、第8.3節に規定する意味を持たなければならない。“変換後の制限された付属会社”は、総合EBITDAという言葉の定義に与えられた意味を持つべきである。変換された非限定的な付属会社“は、統合EBITDAという用語の定義に与えられた意味を有するべきである。任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期間(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。“保証実体”は以下のいずれかを意味する：(I)“保証実体”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義と解釈；-23-

(2)“保証銀行”という言葉は、“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義および解釈され、または(3)この用語は、“連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)節で定義および解釈された“保証金融機関”である。“被保険者”は，13.27節で与えられた意味を持たなければならない。“クレジットカード売掛金”とは、任意の決定日に、第三者金融機関がクレジットカードおよびデビットカード取引によって支払うべき金額を意味し、この金額は、公認会計原則に従って、デビットおよびその制限された子会社がその日の最新の連結アセットバランスシート上に“現金等価物”(または任意の同様のタイトル)に相対的に列挙される。“信用状伝票”は，本プロトコル，第1号修正案，第2号修正案，第3号修正案，第4号修正案，毎増ローン修正案，担保，担保伝票，および借り手が本プロトコルに基づいて発行した任意の本票を指す.信用状事項“とは、融資の発行(ただし、変換または継続を含まない)および信用状の発行を意味する。“信用便利”は、本契約項の下の各種類の承諾と各クレジット拡張と総称されなければならない。信用計画“とは、一種の約束とその下での信用延長を指すべきである。“信用側”とは、持ち株会社、借り手、その他の保証人を指す。“治癒金額”は11.13節で与えられた意味を持つべきである。“治療期”は11.3節で規定された意味を持つべきである。“治癒権”は11.13節で規定された意味を持つべきである。“税関仲介人協定”とは、融資者、税関仲介人、または他の運送業者と行政代理人との間の合意を意味し、その形態および実質は、行政代理人を満足させるべきであり、税関仲介人または他の運送業者は、それが行政代理人の利益制御であり、標的在庫または他の財産の所有権を証明する文書を持っていることを認め、行政代理人が通知を出した後、行政代理人の指示に従って、標的在庫および他の財産を完全に保有および処分することに同意する。“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対しても、(I)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、当該SOFR為替レート日の5(5)番目の米国政府証券営業日前、又は(Ii)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない場合、当該SOFR為替レート日直前の米国政府証券営業日前5(5)日前の米国政府証券営業日の年金利を意味する。したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で公開される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。DDA“とは、任意の貸手が開設した主要集中口座に属する小切手口座または他の普通預金口座を意味する。“違約”とは、任意の事件、行為或いは条件を指し、通知或いは時間が経過した後、或いは両者を兼ねて、即ち違約事件を構成する。-24-

“違約率”は2.8(C)節で規定された意味を持つべきである。デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。違約貸金者“とは、その直接的または間接的な行為、または貸金者の違約定義に適合する任意の部分をもたらす任意の貸主でないことを意味する。“預金口座”はニューヨーク州の統一商法に規定されている意味を持たなければならない。“指定支払口座”は、第9.16(D)節に規定する意味を有するものとする。“非現金対価格指定”とは、上級副社長または借り手の主要財務者によって署名された推定ベースで、指定された非現金対価格を後で販売または受け取るか、または他の方法で処理することによって受信された現金または現金等価物の金額を減算する借主または制限された付属会社が、借り手の許可者の証明書に従って、資産売却について徴収する非現金対価格の公平な市場価値を意味する。指定された非現金対価格の特定項目は、支払い、償還、または他の方法で廃棄、販売、または他の方法で第10.4条に従って処分された範囲内では、もはや未償還とみなされない。“指定優先株”とは、現金(借り手又はその任意の付属会社により設立された制限された子会社又は従業員持株計画又は信託を除く)で発行され、発行日に署名された上級者証明書が発行日に署名された上級者証明書が指定優先株として指定され、現金収益が第10.5(A)条(Iii)第1項に規定する計算範囲内に含まれない借入者又はその付属会社のいずれかの直接又は間接親会社(それぞれの場合、不適格株を含まない)の優先株をいう。処理されたEBITDA“は、任意の期間の任意の販売済みエンティティまたは業務または任意の変換された制限されない付属会社について、そのような売却されたエンティティまたは業務または変換された制限されない付属会社のこの期間の統合EBITDA金額(統合EBITDA定義における借り手および制限された付属会社の言及が、そのような販売されたエンティティまたは業務または変換された制限された付属会社およびそのそれぞれの付属会社の参照のように)を意味し、すべて、売却されたエンティティまたは業務または変換された制限されていない付属会社に関する総合基準に従って決定される。“処分”は、“資産売却”定義第(I)項にこの用語を付与する意味を有するべきである。“不適格貸金人”とは、(I)“主要シンジケート”が開始される前に行政代理及び共同引付人及び帳簿管理人に書面で不適格な貸手として指定された者、(Ii)借主及びその子会社の競争相手、借主が時々書面で行政代理に単独で指定した者、及び(Iii)第(I)及び(Ii)項のいずれかに該当する場合をいう。彼らの任意の関連会社(その人の財務投資家に関連し、それ自体が運営会社または運営会社ではない関連会社を含まない任意の関連会社は、関連会社が真の基金である限り)、または(A)借り手が時々書面で管理エージェントに識別するか、または(B)関連会社名の類似性のみに基づいて明確に識別する。上記の規定にもかかわらず、各貸手および貸手は認められて同意し、行政エージェントは、任意の貸手または潜在的な貸手が不適格な貸手であるかどうかを決定するために、いかなる責任または義務を負うべきではなく、行政エージェントも不合格の貸手へのいかなる譲渡に対してもいかなる責任を負うべきでもない。“不適格株”は、誰の場合も、その人の任意の株式を意味し、その株式は、その条項に従って、または売却可能または交換可能な証券に変換可能な条項に基づいて、または任意の事件が発生したときに、満期または強制償還(制限された株のみのために償還することができる)を意味する

支配権変更、資産売却、償還事件または同様の事件によるものではなく、債務超過基金債務またはその他の理由によって、または所有者の選択の下で償還することができるが(適格株を除く)、支配権変更、資産売却、償還事件または同様の事件の結果を除くため、いずれの場合も、本契約の最終満期日後91日前に全部または部分的に発生する。しかし、当該等の持分が借り手又はその付属会社の従業員の利益のために発行された場合、又は当該等の計画から当該従業員に送信された場合、当該等の持分は、借り手又はその付属会社のみが適用される法定又は規制義務を履行するために、又は当該従業員の終了、死亡又は障害のために買い戻しを必要とするためにのみ不合格持分を構成してはならない。“被害者”は、“貸手関連受難事件”の定義に規定された意味を持たなければならない。“ドル”と“ドル”とは、米国の合法的な通貨の中のドルを意味する。“国内子会社”とは、借主が米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された各子会社を意味する。“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。“合格クレジットカード売掛金”とは、任意の確定日において、主なクレジットカード処理業者(Visa、マスターカード、アメリカンエキスプレスカード、大来カードクラブ、DiscoverCardを含むがこれらに限定されない)が正常な業務中に生成され、業績によって得られた、以下の1つ以上の基準により不合格の売掛金として排除されないことを意味する。次のいずれも適格なクレジットカードの売掛金とみなされてはならない：(A)主要クレジットカード処理業者の売掛金は、販売日から5営業日以上、または行政代理承認の長い時間内に返済されていない；(B)主要クレジットカード処理業者の売掛金は、融資先が良好、有効かつ市場の所有権を有していない、(C)主要クレジットカード処理業者の売掛金は、その自身の利益及び他の担保当事者の利益であり、行政代理を受益者とする優先担保権益の制約を受けない。(D)主にクレジットカード処理業者が債務した勘定を処理し、関連するクレジットカード処理業者が当該勘定について争議があるか、又は当該勘定について申立、逆申索、相殺又は引き落とし(ただし、当該等の争議、反申索、相殺又は引き落としの範囲のみに限定される)(本来の意味は、クレジットカード処理業者が通常の過程で作成した控除であり、本-26-26に違反してはならない)

あるいは(F)主要クレジットカード処理業者(Visa，マスターカード，アメリカンエキスプレスクラブ，大来カードクラブ，Discoverを除く)の売掛金は，行政エージェントがその商業的に合理的な適宜決定権に基づいて，好意的に行動してこれらの帳簿を回収することは不可能であると考えられる.“合格在途在庫”とは、いかなる確定日においても、他の合格在庫を複製することなく、(A)(I)が確定した日から60(60)日以内に米国内の運送業者に信用証側が受信するために交付されているが、信用証側によって受信されていない在庫、または(Ii)確定日から5(5)営業日以内に信用証側が受信するために米国内の運送業者に交付されているが、信用証側によって受信されていない在庫を意味する。(C)行政エージェントが別の約束を有することに加えて、所有権文書または貨物伝票は、信用証側が荷受人であることを反映する(適用される範囲内で、信用状側またはその税関仲介人に所有権文書を交付する)；(D)行政エージェントが適用される範囲内で所有権文書に対して制御権を有する場合、および主題の所有権証拠(例えば、税関仲介人協定の交付によって)。(E)海運貨物保険および(F)他の態様では“適格貨物”の定義から除外されない貨物を含むが、これらに限定されない本協定および他の信用状伝票の規定に従って加入する貨物。しかし、行政エージェントは、借り手に通知を出した後、任意の特定の在庫を“適格在途在庫”の定義から除外することができ、行政エージェントがその在庫が行政エージェント留置権の上にある(または可能である)と判断した場合、または行政エージェントの留置権と同じ誰の権利または債権の制約を受けるか、またはそのような在庫を行政エージェントが達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、さらに、任意の決定日までに、適格在庫および合格信用証在庫のNOLV合計パーセンテージが借入ベースの20%を超えてはならないことが条件である。合格在庫“とは、任意の確定日まで、重複しない(1)合格信用証在庫および合格在途在庫、および(2)通常のプロセスで販売可能であり、いつでも公衆販売可能な完成品からなる在庫を意味し、いずれの場合も、以下の1つまたは複数の基準によって不合格として排除されない。以下のいずれも適格在庫とみなされてはならない：(A)信用証側独自ではなく、信用状側によってリースまたは信用状側に販売されているのではなく、または信用証側が所有権を持っていない在庫、(B)アメリカ合衆国(またはその任意の領土または財産)にない在庫(条件に適合する信用証在庫および条件に適合する在途在庫を除く)。(C)信用先に所有又はリース場所の在庫(任意の適格信用証在庫及び適格在途在庫を除く)を有していない限り、(I)借主者が行政代理人に家主留置権免除及び適用委託者が署名した行政代理人により合理的に受け入れられる担保アクセス協定を提供していない場合、又は(Ii)借り手が大家の留置権免除を提供していない場合(適用される場合)及び前記第1項(I)で想定される担保アクセス協定を適用する場合は、商業的に合理的な努力を行った後、行政代理機関は、その許可された裁量権に基づいて、当該受託保管者が支払うべきレンタル料又は他の費用の最大3ヶ月の適切な準備金を設けた。(D)信用機関が借りた配送センター、小売店又は他の場所に位置する在庫であるが、(I)行政代理人がその許可された情動権に基づいて適切な準備金を設立した場合、額は、その配送センター、小売店又は他の場所で家賃を支払うべき3ヶ月、又は(Ii)借主が行政代理人に所有者留置権免除及び担保使用権協定を提供しており、これらの条項は行政代理人によって合理的に受け入れられ、当該等の配送センターを有する者が署名した場合は例外である。小売店またはその他の場所(通常法または法定家主によるテナントの個人財産の留置権は、行政代理の留置権よりも優れ、借り手は商業的に合理的な努力を用いて提供されることはいうまでもない。-27-

書類)；(E)以下の貨物の在庫を表す：(I)古い、破損、欠陥がある、“不良品”、貸手は残存または古い在庫に分類されるか、または他の方法では販売できない、(Ii)貸手は品質管理検査を待つか、または品質管理検査のために他の方法で保持されるように分類され、(Iii)供給者に返却され、(Iv)は、行われている作業または貸方業務で使用または消費されている備品または用品である。(V)船荷証券および保有貨物または(Vi)は、すべての実質的な態様において、規制権限を有する政府当局によって適用されるすべての基準に適合していない。(F)行政エージェントが別の約束を有することを除いて、すべての実質的な点で本合意または任意の保証文書に記載されている陳述および担保に適合していない貨物の在庫を代表し、(G)行政エージェントを受益者とする完全な優先担保権益制約を受けない在庫は、その自身の利益および他の担保当事者の利益を基準とする。(H)包装および輸送材料、製造用品、陳列物品、手形および保管品、返品または回収された貨物(破損せず、通常の業務中に転売可能な貨物を除く)、欠陥貨物、未完成品、委託貨物、信用側に返却される仕入先に返却される貨物または通常の業務中に販売すべき貨物を保有していない在庫；(I)第9.3節に規定する傷害保険が発効していない在庫；(J)販売されているがまだ納品されていない在庫または任意の貸手が保証金の在庫を受け入れているか、または(K)行政エージェントが(I)行政エージェントから合理的に満足できる評価を受けているか、または(I)行政エージェントが合理的に要求される可能性のある他の職務調査を受けていない限り、許可買収において得られた在庫、または(I)行政エージェントが合理的に満足できるようにする。“合格信用状在庫”とは、任意の確定日まで(他の合格在庫を複製しない)在庫をいう：(A)(I)確定日から60(60)日以内に、外国港または外国空港で米国の信用証側によって受信された運送者に交付されているが、信用証側に受信されていない、または(Ii)確定日から5(5)営業日以内に米国の信用証側が受信するために米国の運送業者に交付されている。しかし信用証側はまだ受け取っていない。(B)信用状者名義で発行された注文書であって、その所有権は、本契約または担保商業信用状融資によって発行された商業信用状によって支援され、その初期満期日は、商業信用状が最初に発行された日から120日以内であるが、すべての商業信用状は、いつでも商業信用状発行日から90(90)日後の初期満期日を超えてはならない。(C)所有権文書または貨物伝票は、信用状が荷受人であることを反映している(適用の範囲内で、所有権文書と共に信用証側またはその税関仲介人に交付され、-28-

(D)行政エージェントは、対象在庫の所有権(例えば、税関仲介人協定の交付によって)を証明することができる所有権伝票の適用範囲内での制御権、(E)海運貨物保険を含むが限定されない本協定および他の信用状伝票の規定に従って加入した貨物、および(F)他の態様では“合格貨物”の定義から除外されない貨物；しかし、行政エージェントは、借り手に通知した後、任意の特定の在庫を“適格信用証在庫”の定義から除外することができ、行政エージェントが在庫が行政エージェントの留置権の上にある(または可能である)と判断した場合、または行政エージェントの留置権と同じ誰の権利または主張の制約を受けるか、またはそのような在庫を行政エージェントが達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、さらに、任意の決定された日に、条件に適合する在庫および条件に適合する信用証在庫の合計金額が借金ベースの20%を超えてはならないと判断することができる。“環境クレーム”とは、任意およびすべての訴訟、訴訟、命令、法令、要件、クレーム、通知または潜在的責任または違反通知を遵守しない、または任意の環境法または任意のこのような環境法に従って発行された任意の許可または任意の承認に基づいて行われる訴訟(以下、“クレーム”と呼ぶ)を意味するが、これらに限定されない：(I)政府または監督当局が任意の環境法に従って提出した強制執行、調査、整理、除去、反応、救済または他の行動または損害に関する任意およびすべてのクレーム；(Ii)任意の第三者が損害、貢献、賠償、コスト回収、賠償を要求する任意およびすべてのクレーム。危険材料の存在，放出や脅威放出，あるいは健康や安全を損なうといわれる脅威(人間が危険材料に接触することに関連する)や環境については，環境空気，室内空気，地表水，地下水，土壌，地表や地下地層，湿地，動植物などの自然資源による禁止救済が含まれているがこれらに限定されない。環境法とは、環境汚染または環境保護に関連する任意の拘束力のある司法または行政命令、環境空気、室内空気、地表水、地下水、土壌、地表および地下地層、ならびに植物、動物または湿地などの自然資源を含む、環境汚染または環境保護に関連する任意の拘束力のある司法または行政命令、規則、法規、法規および一般法規則、および各場合に改正された任意の拘束力のある司法または行政解釈を意味する。危険材料の生成、貯蔵、処理、輸送、放出または脅威の放出に関連することを含む、または人間の健康または安全を保護する(人間が危険材料に接触することに関連する範囲内)。持分“とは、株式および株式を買収するすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味するが、株式に変換可能または株式に交換可能な任意の債務証券は含まれていない。株式発売“とは、借り手、持株会社または持株会社の任意の直接または間接親会社(不適格株を含まない)の普通株または優先株の任意の公開または非公開販売を意味するが、含まれていない：(I)借り手またはその任意の直接または間接親会社の普通株の公開発売(S-8表に従って登録されている)、(Ii)持株の任意の子会社または借り手への発行、(Iii)除外出資を構成する任意のそのような公開または非公開販売、および(Iv)任意の支払金額を意味する。“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。ERISA共同経営会社“とは、本規則414(B)または(C)節(および本規則414(M)および(O)節に関連する本規則412節の規定)に基づいて、任意の貸金者と共に単一の雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。-29-

ERISAイベント“とは、(I)任意の計画がERISAおよび/または規則に準拠していない任意の規定(およびそのいずれかの下の適用規則)またはその計画の条項、(Ii)任意の計画に関連する非免除禁止取引の存在、(Iii)任意の報告すべきイベントを意味する。(Iv)任意の融資先またはERISA付属会社は、期限までに“規則”第430(J)節に従って任意の年金計画の支払いに必要な分割払いを満たすことができなかったか、または任意の年金計画が当該年金計画に適用される最低資金調達基準を満たしていなかった(“規則”第412節またはERISA 302節の意味)；放棄するか否かにかかわらず、(V)任意の年金計画が“リスク”状態にあると判断する(“規則”第430節またはERISA第303節の意味)；(6)規則第412(C)条又は従業員退職保障条例第302(C)条に基づいて、任意の年金計画の最低資金調達基準の免除を申請する。(Vii)ERISA第4042条に基づいて任意の退職金計画を終了または委任し、または任意の貸手またはその任意のERISA関連会社が任意の退職金計画を終了する(ERISA第4007条の期限が満了するが延滞しないPBGC保険料を除く)ERISAタイトルIVの下で、PBGCが受益者に適用される任意の留置権または任意の年金計画を含むが、これらに限定されない任意の責任を生成する。(Viii)任意の貸手またはその任意のERISA関連会社は、PBGCまたは計画管理者から、ERISA第4041条に従って任意の年金計画を終了するか、またはERISA第4042条に従って指定された受託者が任意の年金計画を管理することを指定するいかなる通知を受信し、(Ix)任意の貸手またはその任意のERISA関連会社は、多雇用主計画に必要な貢献をしていない。(X)任意の融資先またはその任意のERISA関連会社は、“一次雇用主”である(ERISA第4001(A)(2)条に示される)計画年度内に、ERISA第4063条に拘束された任意の年金計画から脱退するために負う任意の責任、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務の停止、または任意の多雇用主計画からの全部または部分的な脱退(ERISA第4203または4205条の意味)；(Xi)任意の信頼者またはその任意のERISA関連会社は、脱退責任の適用に関する任意の通知を受信するか、または複数の雇用主計画が債務不履行または再構成中であるかを決定するか、“絶滅危惧”または“危急”状態にある(規則432条またはERISA第305条の意味で)、または終了(ERISA第4041 a条の意味による)、または(12)任意の信用側またはそのERISA関連会社が満了時(任意の適用猶予期間満了後)にERISA第4201条に規定される脱退責任に関連する分割払いを支払うことができない。“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。“違約事件”は第11節に規定する意味を持たなければならない。超過可獲得性“とは、(A)いつでも(A)重複のない(I)最大借入金金額に(Ii)当時の合格現金を加えて(B)すべての貸主の当時の循環信用リスク総額(信用証リスク開放を含む)の和を差し引いた残りの部分を意味する。しかしながら、本プロトコルにおいて要求される超過可獲得性(または平均超過可獲得性)をその構成要素として使用することが要求される任意の財務試験または任意の閾値の決定に適合するかどうかを決定するために、試験または閾値(例えば、適用される)の満足度を決定する際に、合格現金は、超過可獲得性(または平均超過可獲得性、場合に応じて)の50%を超えてはならない。除外アカウント“は、9.16(D)節で与えられた用語の意味を有するべきである。“除外出資”は、現金純収益、有価証券の公平市価又は借り手が以下の点から得られる適格収益の公平市価をいう：(1)その普通株式資本への出資、及び(2)借り手の子会社又は任意の経営層持分計画又は株式オプション計画又は借り手の任意の他の経営層又は従業員福祉計画又は合意売却借り手への株式(不適格株及び指定優先株を除く)。いずれの場合も、借り手の上級副総裁または主要財務官は、出資または株式売却を行った日(どの場合に応じて)署名された上級者証明書は、除外供出として指定されるが、第10.5(A)節(Iii)項に記載された計算範囲内には含まれない。しかし、(I)任意の非現金資産は、借り手の両親が任意の貢献をする前の6ヶ月以内に公平な取引で取得した場合にのみ資格を満たし、(Ii)どの補償金額も含まれない貢献を構成しない。-30-

“除外財産”は、“保証協定”に規定されている意味を持たなければならない。“除外株式及び株式等価物”とは、(I)行政代理及び借り手(書面で合意された)の合理的な判断に基づいて、担保文書に基づいて当該株式又は株式等価物を保証者に押し付けるコスト又は他の結果が高すぎる任意の株式又は株式等価物を意味し、融資者が当該株式又は株式等価物から利益を得るので、(Ii)議決権のある任意の外国子会社の議決権のある株式又は株式等価物の質権を有する場合にのみ、当該外国子会社はCFC又は任意のCFC持株会社である。任意のカテゴリの外国子会社またはフルオロ塩化炭素ホールディングス会社の任意のこのような議決権を有する株式または株式等価物は、このようなすべての議決権を有する株式またはその外国子会社またはフルオロ塩化炭素ホールディングスの株式等価物の総投票権の66%(ただし、疑問を免除するために、上記66%の制限は、(X)議決権を有する株式以外の株式または(Y)無権投票株式等価物)、(Iii)任意の株式または株式等価物の質権は、任意の政府当局の同意が得られない限り、任意の適用される法律上有効な要件に違反するであろう。(4)(A)に属する任意の付属会社の任意の持分又は持分等価物であるが、当該持分又は持分等価物が“許可留置権”によって定義される第(Ix)項で許可された留置権に規定されているか、又は(B)任意の付属会社が付属会社になったときに、借り手及びその付属会社の完全所有によって所有されていない任意の付属会社の任意の持分又は持分等価物。第(A)又は(B)項に記載の各付属会社の任意の株式又は持分等価物は、(I)任意の適用される契約要件(“統一商法”又は他の適用法に基づいて無効な習慣的非譲渡条項を除いて、その譲渡収益が“統一商法”又は他の適用法律に従って有効と明確にみなされる)が任意の適用された契約要件によって禁止され、(Ii)任意の契約要件が任意の他の当事者の同意なしにそのような質権を禁止する限り、ただし、次の場合には、本条第(Ii)項は適用されない：(X)当該他方は信用側又は完全子会社であるか、又は(Y)当該質権を履行する同意を得た(前述の規定は、借り手又は任意の子会社が当該等の同意を取得する義務があるとみなされてはならないことはいうまでもない)、かつ、当該契約要件又はその置換又は更新が有効である限り、又は(Iii)その債務を保証する質権は、任意の他の当事者(信用側又は完全子会社を除く)に任意の契約、合意、手形、手形を与える。(V)任意の付属会社の任意の持分または持分等価物であって、そのような持分または持分等価物の質権が、借り手または任意の付属会社または任意の直接または間接親エンティティに重大な不利な税務結果をもたらす限り、これらの持分または持分等価物の質権は、借り手または任意の付属会社または任意の直接または間接親エンティティに重大な不利な税務結果をもたらす。(Vi)保証金株に属する任意の持分または持分等価物；および(Vii)主要付属会社または非制限された付属会社、排他的自己保証保険付属会社、特殊目的機関または任意の特殊目的エンティティの任意の付属会社の任意の株式および持分等価物ではない。“除外附属会社”とは、(I)いずれの場合も、当該他の付属会社(例えば、効力発生日に履歴財務諸表を参照して決定された(X)とその制限された付属会社との合併に基づいて、又は(Y)の効力発生日を重記した後に第9.1(A)及び(B)節に行政代理に提出された財務諸表を参照して決定される)とその制限された付属会社との合併基礎が重要な付属会社を構成しない限り、各付属会社を意味する。(Ii)任意の日に完全資本付属会社でない各付属会社は、第9.11節の規定により保証人とならなければならない(当該付属会社が依然として非全額制限されている付属会社である限り)、(Iii)任意のフルオロ塩化炭素ホールディングス会社、(Iv)外国附属会社の任意のフッ素塩化炭素、(V)任意の外国子会社、(Vi)任意の適用可能な契約要件又は法律規定は、子会社が制限された子会社になったときに債務を保証するために担保又は留置権を付与することを禁止し(かつ、この制限又はその任意の代替又は更新が有効である限り)、(Vii)借主が合理的に決定され、債務保証を提供する結果は、借り手及びその子会社が法律の適用要件を満たす能力に悪影響を及ぼす各子会社、(Viii)借り手が管理代理人と協議して合理的に決定された各子会社、このような保証を提供することは、借り手または任意の付属会社に重大な不利な税金結果をもたらす、(Ix)任意の他の付属会社、-31-

行政代理及び借り手の合理的な判断は、書面による同意を経て、貸主がそこから得られる利益を考慮して、債務の担保を提供するコスト又はその他の結果が高すぎること、(X)各制限されていない子会社、(Xi)任意の売掛金子会社、(Xii)本合意に基づいて許可された買収又は他の投資により買収し、本合意に従って許可された仮定に基づいて保証債務を融資する各他の子会社、並びに本合意に従って許可された買収又は他の投資保証により当該債務の各制限された子会社を保証する場合において、それぞれの場合において、当該付属会社が属する側の当該等債務に関する書類は、当該附属会社が当該等の債務を担保することを禁止し、かつ当該禁止は、当該等の許可買収又は本協定で許可された他の投資及び(Xii)各特殊目的機関又は非牟利付属会社を考慮して締結されたものではない。“排除された交換義務”とは、借り手または任意の付属信用側にとって、(A)その人の全部または一部の義務、またはその人が交換義務(またはその任意の義務)の全部または一部を保証する義務、またはその人によって付与された保証権益が、商品取引法または任意の規則、条例に従って違法である限り、任意の交換義務を意味する。または(B)関係者とヘッジ銀行との間で当該等スワップ義務に適用される任意のプロトコルにおいて、その保証人の“除外スワップ義務”として指定された任意の他のスワップ義務。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような義務または保証資本の不正または不正なドロップに起因することができる部分的なドロップ義務にのみ適用される。行政エージェント、任意の貸金人、または任意の他のクレジットによって、本契約または任意の他の信用状伝票の義務またはその義務に従って支払われる任意の受取人の場合、(I)受取人の全純利益、純利益または支店利益(額面にかかわらず)または受取人によって徴収される任意の税、およびその任意の政治的区画を含む司法管轄区域によって受取人に徴収される(純所得税の代わりに)税(および同様)は、各場合において、受取人の組織、その主要事務所が配置されていることを意味する。または、適用可能な融資事務所が司法管轄区域に設けられている任意の融資者について、または、受取人と司法管轄区域との間の現在または以前の任意の他の連絡(ただし、受取人が署名、交付し、任意のローンまたはクレジットファイルとなる当事者のみ、その義務を履行し、任意のクレジットファイルの下でお金を受け取ること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または信用ファイルの権益を売却または譲渡することによって生じる任意のそのような連絡は含まれない)。(Ii)任意の貸手に対して、本契約または任意のクレジット伝票によって負担される任意の義務に基づいて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税であり、貸手(A)が適用される融資または承諾において当該等の権益を取得するか、または(B)新たな融資事務所を指定する際の法律に基づいて、融資者または貸手の口座に対処するためには、融資または承諾中の適用資本について当該義務のいずれかの米国連邦源泉徴収税を徴収しなければならない。第13.7節の請求に基づいて借入者が譲受人となる貸手(又は借主の請求に応じて新たな融資事務所の貸手を指定する)を除く場合には、各場合において、第5.4節の規定により、当該貸手が融資又は承諾の適用権益を取得する直前の当該貸主の譲渡者、又は当該貸主が新たな融資事務所を指定する直前の当該貸主に当該源泉徴収額に関するいかなる税金を支払わなければならず、(Iii)は、当該借主が第5.4(E)条のいずれの税項を遵守していないことに起因してもよい。または(Iv)FATCAによって徴収される任意の源泉徴収税。既存のABLローン“とは、借り手、借り手のいくつかの子会社、融資者、および行政代理人であるノースカロライナ州モルガン大通銀行との間で2015年7月2日に締結された、時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正されたいくつかのクレジット協定を意味する。“既存債務手配”とは、既存の定期融資手配と既存のABLローン手配を指す。“既存信用状”とは，デッドラインに付表1.1(C)に並ぶ各信用状が存在することである.-32-

“現在の定期融資手配”とは、借り手、融資先とモルガン·スタンレー高級融資有限会社が行政代理と担保代理として締結した、日付が2011年8月3日の信用協定をいう。“満期を迎える信用承諾”は、第2.1(D)節に規定された意味を持たなければならない。“情有原”とは、行政エージェントが自ら決定することを意味する(A)予見できない場合および/または非再現性のため、第13.2条の規定に従って、電子メール、ファクシミリまたは電子システムを介して借用通知または変換または継続通知を提出または受信することは非現実的であり、および/または実行不可能であり、(B)借用通知または変換または継続通知を電話で受け取ることができる。“公平市価”とは、任意の期日に任意の資産或いは1組の資産について、1人の自発的な売り手が1人の自発的な買い手に売却し、合理的な時間内に借り手が誠実に決定した資産の性質と特徴に基づいて、秩序的に手配して当該などの資産を売却することを想定し、その特定の日に当該などの資産を売却して得られた代価価値を指す。FATCA“とは、本協定の日までの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない)、現行または将来の法規またはその公式解釈、本協定日までに規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意(または上記の任意の改正された後続バージョン)、前述の規定を実施する任意の政府間合意(または関連立法または公式行政規則または慣例)、ならびに任意の法律、財政または規制立法、規則、規則、または関連立法または公式行政規則または慣行を意味する。米国又は非米国司法管区が上記規定を実現するために採用した指導説明及びやり方。“連邦基金有効金利”とは、預金機関当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算された金利(NYFRBサイト上で時々公表されている方法で決定される)、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されることを意味するが、このように決定された連邦基金有効金利が0%を下回る場合、本合意では、金利は0%とみなされるべきである。“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。“費用”とは，4.1節または4.1節で述べたすべての支払額によるものである.任意の人および任意の期間について、“融資された資本支出”とは、関係者がその期間に債務収益(循環ローンを除く)または任意の債務を発生または発行する現金収益の純額または任意の株式を発行して得られた現金純額で支払う資本支出を意味し、いずれの場合も、当該現金収益の純額は、任意の当該資本支出と実質的に同時に受領しなければならない。“財務官”とは、借り手の首席財務官、主要会計官、司庫、主計長、または他の同様の上級者を意味する。“第一留置権債権者間協議”とは、行政代理、担保代理及びその代表間で1つ又は複数の第1の留置権義務(債務を除く)を保有するために締結された実質的に添付ファイルI−1の形態(行政代理及び借り手が合理的に受け入れられる形で変更された)を有する債権者間合意を意味する。-33-

“第一留置権義務”とは、同等の優先権(ただし救済制御を考慮しない)の担保物留置権で担保された債務であり、当該債務の担保物留置権を担保することをいう。“固定費用カバー率”とは、(A)(1)総合EBITDAから(2)連邦、外国、州、特許経営権、消費税および類似税(送金された資金を含む)、受け取った現金返金後の比率を差し引いた収入、利益または資本に基づく現金税を差し引くものである。借り手及びその制限された付属会社が試験期間内に現金で支払った元金総額から(3)適用試験期間内に現金で支払われた資本支出(融資資本支出を除く)から(B)(1)総合利息支出に(2)借り手及びその制限された付属会社がその期間中に長期総合総債務について支払う予定元金総額(借り手又は任意の制限された付属会社が借り手又は制限された付属会社に支払う金を除く)までの固定費用は、いずれも当該期間に基づいて計算される。“固定料金”とは、誰でも、(I)当該人及びその制限された付属会社の当該期間における総合利息支出、(Ii)借主及びその制限された付属会社がその期間中に長期総合総債務について支払う予定元金総額(借り手又は任意の制限された付属会社が借り手又は制限された付属会社に支払う金を除く)の合計を意味する。(Iii)この者は、任意の一連の優先順位(任意の指定された優先株を含む)または任意の返金配当金について支払われたすべての現金配当金(総合的に除外された項目を含まない)、および(Iii)その期間中に任意の一連の不適格株式について支払われたすべての現金配当金(合併で除外された項目を含まない)の間に、任意の一連の不適格株について支払われるすべての現金配当金。洪水保険法は、総称して(I)現在又はそれ以降に施行された1994年の“全国洪水保険改革法”(1968年の“国家洪水保険法”及び1973年の“洪水災害保護法”が全面的に改正された)又はその任意の後続法規、(Ii)現在又は以後施行された2004年の“洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、並びに(Iii)現在又は以後有効な2012年比格特−ウォルト洪水保険改革法又はその任意の後続法規と総称される。“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコルが署名された日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)、調整後の期限SOFRまたは調整後の毎日単純SOFRに適用されることを意味する。疑問を生じないために、各調整期間SOFRと調整された毎日単純SOFRの初期下限はすべて0%であるべきである。“外国福祉手配”とは、米国の法律で許可されていない任意の信用側またはその任意の子会社によって維持または貢献された任意の従業員福祉手配を意味する。“外国計画”とは、米国の法的制約を受けず、任意の融資先またはその任意の子会社によって維持または出資される各“従業員福祉計画”(ERISAの制約の有無にかかわらず、ERISA第3(3)節の意味に適合する)を意味する。いかなる外国計画または外国福祉計画についても、“外国計画事件”とは、(I)通常の会計慣行に従わなかったこと、または(適用されるような)適用された法律またはそのような外国計画または外国福祉計画の条項に従って、任意の雇用主または従業員の供出を行ったり累積したりすることを意味する；(Ii)いかなる外国計画または外国福祉計画または外国福祉計画は、適用された規制当局に良好な信頼性を登録または喪失することができなかった(適用されるような)；または(Iii)任意の外国計画または-34-

外国福祉計画は、適用法律法規のいかなる規定に適合しているか、又は当該等の外国計画又は外国福祉手配の条項に適合している。“海外子会社”とは、借主が国内子会社の各子会社ではないことを意味する。事前支払リスク“とは、いつでも違約貸金が発生し、当該違約貸金者の循環信用承諾がL/C債務以外の未償還L/C債務のパーセンテージを占め、違約貸金者の参加債務が本契約条項に従って他の融資者または担保として現金に再割り当てされたことを意味する。“プリアンブル”は，4.1(D)節で与えられた意味を持つべきである.基金“とは、通常のプロセスにおいて商業ローンおよび同様のクレジット拡張に従事、購入、保有、または投資する基金または他の投資ツール、またはそれに相談を提供する任意の人(自然人を除く)を意味する。GAAP“とは、時々発効する米国で一般的に受け入れられている会計原則を意味するが、借主が行政代理借り手に本プロトコルの変更を要求する任意の条項を通知して、GAAPの発効日後またはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去する場合、通知がGAAP内の変更の前または後に発行されたか、またはその適用中に発行されたにもかかわらず、変更の直前に有効であり、変更の直前に適用されたGAAPに基づいて解釈されなければならない。さらに、発効日の後の任意の時間に、借り手は、GAAPの代わりに国際財務報告基準(“IFRS”)会計原則を適用することを選択することができ、そのような任意の選択の後、本明細書で言及されるGAAPおよびGAAP概念は、その後、IFRSおよび対応するIFRS概念を指すものと解釈されるべきであるが、このような選択がなされると、撤回することはできない。さらに、本プロトコルにおいて、借り手がIFRSを適用する前に終了する財政四半期内にGAAPを適用することを要求する任意の計算または決定は、GAAP計算または決定に従って以前に維持されるべきである。本合意には別の規定があるにもかかわらず、GAAP項の下で資本化賃貸債務に関する任意の負債金額は資本化賃貸債務の定義に従って確定すべきである。“一般無形資産”は、“保証協定”に規定されている意味を有する。Gochman Investors“は、(I)David·E GochmanおよびMolly Gochmanそれぞれ、(Ii)第(I)条に記載された任意の個人の直接的または間接的利益のために設立された任意の信託、および(Iii)MSI 2011 LLCおよびMG Family Limited Partnershipを含む第(I)条に記載された任意の個人によって50%を超える持分を所有または制御する任意の人を意味する。“政府当局”とは、任意の国、主権または政府、任意の州、省、地域またはそれらの他の政区、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する任意の実体または当局を意味し、中央銀行または証券取引所(これらの権力または機能を行使する任意の超国家機関、例えば欧州連合または欧州中央銀行を含む)を含む。“貸手への付与”は、13.6(G)節に規定する意味を持たなければならない。担保“とは、(I)Holdings、The Texas Intermediate Holdcos、および他のIntermediate Holdco(第9.14条の規定に適合する)によって実質的に添付ファイルB−1の形態で行われるABLホールディングス保証、ならびに互いの保証者が添付ファイルB−2の形態で実質的に担保代理人として当事者の利益を保証するための改訂および再記載されたABL担保、および(Ii)債務に対する任意の他の保証-35-35を意味する

ホールディングスの任意の子会社または制限された子会社によって行政エージェントが合理的に受け入れられる形態および実質で行われる。担保義務“とは、その人の任意の義務、またはあるか否かにかかわらず、(1)そのような債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産の購入、(2)資金の立て替えまたは提供、(A)任意のそのような債務の購入または支払いのための資金、または(B)主要債務者の運営資本または株式を維持するか、または他の方法で主要債務者の資産純値または支払能力を維持する、(3)財産、証券、証券、株式を購入または支払いするための資金を任意の方法で直接または間接的に保証することを意味する。または主に、そのような債務の所有者に主債務者が当該債務を支払う能力があることを保証するために、または(Iv)他の方法で当該債務の所有者に保証またはそのような債務の所有者を損失から保護するためである。しかし、保証義務という言葉は、通常の業務中に保管管または受取手形の裏書き、または再記載の発効日または本協定によって許可された任意の資産の買収または処置に関連する場合に発効する習慣および合理的な賠償義務または製品保証(債務に関連する義務を除く)を含むべきではない。いかなる保証義務の額も、当該保証義務に係る債務に等しい既述又は整理可能な額、又は明又は予測可能なものでなければ、その人のために合理的に予想される債務に関する最高負債(当該人が当該等の法律に基づいて責任を履行しなければならないとする)。“保証人”とは、(I)再記載発効日に保証者である借り手の1子会社を意味し、(Ii)第9.11節、第9.14節又はその他の規定により重述発効日後に保証側となるHoldingsの各子会社、並びに(Iii)Holdings及びテキサス中級持株会社を意味するが、いずれの場合も、排除された子会社は保証人になる必要はない(当該子会社がもはや排除された子会社でない限り)。危険材料“とは、(I)任意の石油または石油製品、放射性物質、壊れ物、アスベスト、ポリ塩化ビフェニルおよびガスを意味し、(Ii)任意の環境法に従って”危険物質“、”危険廃棄物“、”危険材料“、”極端に危険廃棄物“、”制限された危険廃棄物“、”有毒物質“、”有毒汚染物質“、”汚染物質“または”汚染物質“の定義に定義または含まれる任意の化学品、材料または物質を意味する。(Iii)その危険または有害な性質または特徴のために、任意の環境法によって禁止、制限または規制されている任意の他の化学物質、材料または物質。ヘッジ契約“とは、(I)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、下限取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。どのような取引がいかなる主プロトコルによって制限されているかどうか、またはその規定によって制限されているか否か、および(Ii)任意の種類の任意およびすべての取引および関連する確認書にかかわらず、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表と共に、“主合意”)の条項および条件によって制限されたまたは管理されており、これらの任意の主プロトコル下の任意のそのような義務または法的責任を含む。ヘッジ銀行“とは、(I)(A)借り手または任意の制限された付属会社とヘッジプロトコルを締結する際に、貸手、代理人または貸手または代理人の関連会社の誰であるか、および(B)発効日前に締結された任意のヘッジプロトコルを意味する。再記載の発効日に貸金人または代理人またはその付属会社のいずれかであり、(Ii)借り手が行政代理人(実質的に添付ファイルM-1の形態または行政代理人が合理的に受け入れる他の形態を採用する)を書面で行政代理人に通知する他の任意の形態で“ヘッジ銀行”として指定される。-36-

“期間終了価値”とは、任意の1つまたは複数の担保ヘッジ義務について、当該等の担保ヘッジ債務に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該等の担保ヘッジ債務が清算された日以降の任意の日及びそれに基づいて決定された終了価値(S)を意味し、(B)(A)項に記載された日までのいずれかの日については、業界慣行に基づいて定められた当該等の担保ヘッジ債務の時価値値(S)又は最高ピーク危険価値の金額(S)を意味する。“ヘッジ契約義務”とは、誰にとっても、その人の任意のヘッジ契約の下での義務を意味する。“歴史財務諸表”とは、借り手及びその子会社が2013年2月2日、2014年2月1日まで、2015年1月31日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び持株及びその子会社が当該等の会計年度の関連総合収益又は運営、株主権益及び現金フロー表を含み、付記を含む。ホールディングス“とは、(I)新学院ホールディングス株式会社、または(Ii)発効日を再記載した後、ホールディングスまたはホールディングスのいずれかの親会社(または以前の新しいホールディングスとして、どのような状況にかかわらず)の付属会社の任意の他の者(”新ホールディングス“)を意味するが、借り手ではない(”以前のホールディングス“)。(A)上記新持株会社が直接又は間接的に中間持株会社を介して借入者100%の持分を有する限り、(B)新持株会社は、以前の持株会社の本協定項の下でのすべての義務を明確に負担しなければならない、又は本協定の補足文書に基づいて、行政代理が合理的に満足する形式及び実質で、他の信用文書のすべての義務を負担し、(C)行政代理機関が合理的な要求を提出する場合、借り手は行政代理機関に弁護士の意見を提出しなければならないが、その大意はこれらに限定されないが、この代替は本協定又は任意の他の信用文書に違反しない。(D)借り主のすべての持株は品質を保証し、義務を保証する。(E)(I)違約イベントが発生せず、代替時に違約イベントが継続しており、代替はいかなる違約イベントも生じない；および(F)制御権の変更は発生せず、(Ii)この代替は、(本プロトコルに従って精算されない限り)いかなる貸手にも(本プロトコルに従って精算されない限り)いかなる税務結果ももたらさない。また、上記の各項がすべて満たされている場合、以前のホールディングスは、信用状文書の下でのすべての義務を自動的に解除すべきであり、信用状文書に言及されている任意の“ホールディングス”は新しいホールディングスを指すべきである。“国際商会”は“UCP”の定義に規定されている意味を持たなければならない。“国際財務報告基準”は、“公認会計原則”の定義にこの用語を与える意味を持たなければならない。“影響を受けるローン”は、第2.10(A)節に規定する意味を持たなければならない。増分コミットメント“は、第2.15(A)節に規定された意味を有するべきである。“増量施設修正案”は、第2.15(B)(Ii)節に規定する意味を持たなければならない。“増量融資者”とは、任意の銀行または他の金融機関(当時貸金者であった任意のそのような銀行または金融機関を含む)が、第2.15節の増分融資修正案に従って任意の増分約束の任意の部分を提供することに同意することを意味する。“増量循環クレジットローン”とは、第2.15節のインクリメンタルローン修正案に基づいて発行される任意のローンを意味する。“増量循環信用満期日”とは、貸金人の増分承諾に従って発行される任意の循環信用ローンの満期日を意味する。“因”と“因”は10.1節で規定した意味を持つべきである.-37-

“負債”とは、誰についても、(I)その人の任意の債務(元本および割増を含む)、(A)借入金に関連するか否かにかかわらず、(B)債券、手形、債権証または同様の手形または信用状または銀行引受書(または当該債務について締結された償還協定)を証明として、(C)任意の物件の購入価格(資本化リース債務を含む)を表す繰延および未払い残高、または(D)任意のヘッジ義務を表す。上記のいずれかの債務(信用状およびヘッジ義務を除く)が、公認会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表(その脚注を含まない)上で純負債として表示される場合、この範囲内である。ただし、任意の直接又は間接親会社が公認会計原則に基づいて下方に会計を推定するだけで、借主の貸借対照表に出現する場合は、(Ii)含まれていない範囲内で、当該者は、他の者の第(I)項に記載されたタイプの債務(当該項目が当該義務者又は保証人の貸借対照表に出現するか否かにかかわらず)に責任又は支払義務を負う(当該項目等が当該債務者又は保証人の貸借対照表に出現するか否かにかかわらず)、含まれていないが、通常業務運営中に譲渡手形を譲渡することができる場合は例外、及び(Iii)含まれていない場合は含まれない。このような債務がその人が負担するか否かにかかわらず、留置権で保証された他の人が所有する任意の資産に対して負担する第(I)項に示すタイプの債務。ただし、上記の規定にもかかわらず、負債は、(1)通常業務中に発生した又は債務、(2)売掛金融資項の下又はそれに関連する債務、(3)通常業務中に発生した前払い又は繰延収入、(4)通常業務中に資産購入価格の一部により発生した購入価格が滞在して、当該資産の売主の引受権証又は他の未履行債務を償還すること、(5)正常業務過程において貿易債権者に支払うべき又は類似の債務のいずれかを構成する残高とみなされてはならない。(6)債務が満期および対処後60日以内に返済されず、その債務が公認会計基準に従って関係者の貸借対照表に負債として反映されているまで、(7)評価権を行使した任意の債務、およびそれに関連する任意の請求または行動(実際に、または可能であってもよい)、(8)費用および特許使用料、または(9)60日を超える資産廃棄債務および労働者補償(年金および退職者医療を含む)に関連する債務を計算しなければならない。上記(Iii)項については、誰の債務額(当該人が当該等の債務を負担していない限り)は、(X)当該等の債務の未償還総額及び(Y)当該人が誠実に決定した当該財産の公平な市価に等しいものとみなさなければならない。両者のうち小さい者である。本協定のすべての目的について、借り手および制限された付属会社の債務は、365日を超えないすべての期間の会社間債務(任意の期間または延長期間を含む)を含まず、過去の慣例に従って通常の業務中に発生しなければならない。“賠償責任”は、第13.5節に規定する意味を持たなければならない。“補償を受けた者”は、第13.5節に規定する意味を持たなければならない。保証税“とは、任意の信用証側が本契約項の下、または任意の他の信用証伝票項目の下での任意の義務、または任意の他の信用証伝票に従って支払われた任意の金に対して徴収されるか、またはそれに関連するすべての税金を意味するが、税金または他の税金は含まれていない。“初期投資家”とは、Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.およびその付属会社を指すが、上記のいずれのポートフォリオ会社も含まれていない。“破産”とは、いかなる多雇用主計画についても、当該多雇用主計画がERISA第4245条にいう“破産”の条件であることを意味する。“知的財産権”とは、(I)(A)特許、発明、プロセス、開発、技術および独自の知識を含む米国の知的財産権を意味し、(B)図形、広告材料、ラベル、パッケージ設計および写真を含む著作権および任意のメディアのオリジナル作品、(C)商標、サービスマーク、商号、ブランド名、会社名、インターネットドメイン名、ロゴ、商業外観および他のソース指標、およびそれによって象徴される任意の企業の営業権、および(D)商業秘密、秘密、独自または非公開-38-

情報及び(Ii)上記に関連するすべての登録、発行、申請、更新、延期、置換、継続、部分継続、セクション、再発行、再審査、または同様の法的保護。“利子期間”とは、第2.9節に基づいて決定された任意の融資に適用される利子期間を意味する。第9.11(Y)節に記載された発効日の後、添付ファイルB-1の形態で担保側のテキサス中間持株会社及びホールディングス社の任意の他の子会社となる。在庫“は、”保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有するべきである。“投資”とは、誰にとっても、その人が、融資(担保を含む)、下敷きまたは出資(売掛金、商業信用、顧客への立て替え、手数料、出張、および通常の業務中に高級職員および従業員に提供される同様の立て替え金を含まない)、購入または他の買収の形態で他人(関連会社を含む)へのすべての投資を意味し、債務、持分、または他の人が発行する他の証券および公認会計原則は、本定義に含まれる他の投資と同じであるが、そのような取引は、現金または他の財産の移転に関する借入者の総合貸借対照表(脚注を含まない)上で分類される投資を必要とする。しかし、借り手および制限された付属会社の場合、投資には、通常の業務運営において行われる、期間が364日(いかなる展示期間または延期も含む)を超えない会社間融資(担保を含む)、下敷き、または債務が含まれてはならない。“非限定的付属会社”の定義および第10.5節の場合、(I)投資は、借り手を含む付属会社が非限定的な付属会社として指定されなければならない場合、その付属会社の公平な市価部分(当該付属会社における借り手の持分に比例する)。ただし、当該付属会社を制限された付属会社に再指定した後、借り手は、非制限された付属会社への永久投資を継続しているとみなされるべきであり、金額(正数)は、(A)借り手が再指定時に当該付属会社への投資から(B)再指定時に当該付属会社の資産純値のうち公平な市価部分(借り手が当該付属会社の持分権益に比例する)を差し引いたものとみなされ、(Ii)制限されていない付属会社への譲渡又は当該付属会社から譲渡された任意の財産は、その譲渡時の公平な時価推定値に応じなければならない。いつでも返済されていない任意の投資の金額は、投資の元のコストから任意の配当金、分配、利息支払い、資本返還、償還または借り手、または制限された付属会社が投資について受信した他の金額を減算しなければならない(ただし、受信された現金等価物以外の金額については、その金額はその価格の公平な市価に等しくなければならない)。投資レベル格付けとは，ムーディが付与したBaa 3級(または同等)，SのBBB−(または同等)以上の格付け，あるいは他の格付け機関が与える同等格付けである。投資レベル証券“とは、(I)米国政府またはその任意の機関またはツールによって発行または直接かつ完全に保証または保証される証券(現金等価物を除く)；(Ii)投資レベル格付けを有する債務証券または債務ツールを意味するが、借り手およびその付属会社間の融資または立て替えを構成する任意の債務証券またはツールを含まない、-39-

(Iii)(I)および(Ii)項に記載のタイプの投資のうち、投資または分配を待つ非実質的な金額の現金を保持することもでき、(Iv)米国以外の国では通常高品質投資のための対応するツールを保有することができる任意の基金の投資の少なくとも90%を投資することができる。“初公開”とは、2020年10月1日に完成した初公開持株親会社普通株を指す。任意の信用状について、“国際サービスサプライヤー”は、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効なより新しいバージョン)を指すべきである。発行者伝票“とは、任意の信用状、信用状請求、ならびに信用証発行者と借り手(または任意の他の制限された子会社または持株会社)または信用証発行者を受益者として締結された、その信用状に関連する任意の他の伝票、合意および手形を意味する。“共同牽引協調者と帳簿管理人”とは、モルガン大通証券有限責任会社、バークレイズ銀行、スイス信用証券(米国)有限責任会社、ゴールドマン·サックス米国銀行、美林、ピアース、フェンナとスミス社、モルガン·スタンレー高級融資会社、地域資本市場会社、モルガン大通銀行、富国銀行、全国協会、米国銀行、PNC銀行、全国協会と米国銀行協会、富国銀行、第1号修正案、第2号改正案をいう。二次債務“とは、二次債務に関連する任意の債務(借入者または制限された付属会社の任意の許可会社間債務を除く)を意味する。KKR“はKohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.とKKR 2006 Fund L.Pを意味する。“L/信用状借款”とは、任意の信用状項目から抽出された、借金または借金として再融資された日にも支払われていない信用状の延期を意味する。“L信用状満期日”とは、循環信用状満期日の五営業日前の日付を意味するが、適用信用状発行者の同意により、L信用状満期日は、その日の後に延期することができる。“L/信用状債務”とは、任意の確定日において、すべての未償還信用状項目の下で抽出可能な総金額に、すべてのL/信用状借入金を含むすべての未払い引き出し金の合計を加えることを意味する。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限が切れた場合、国際予備慣行(ISP 98)第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未弁済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状の当時有効な規定金額とみなされなければならない。“L/C参加者”は，3.3(A)節で規定した意味を持たなければならない.“L/C参加”は，3.3(A)節で規定した意味を持たなければならない.L/信用状譲渡“とは、循環信用メカニズムの下で発行可能な総額40，000，000ドル以下の信用状を意味する。“最後の支払い”は、第2.15(D)節に規定される意味を持たなければならない。-40-

“遅くとも満期日”とは、任意の決定された日に、本契約に従って時々延長される時間に適用される場合に、本契約の下の任意のローンに適用される最遅期限を意味する。“長期選挙”は、第1.12(B)節に規定された意味を持たなければならない。“LCT試験日”は、1.12(B)節で与えられた意味を有するべきである。“借入者”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を持たなければならない。“貸手違約”とは、(I)任意の貸手が行政エージェントに書面で通知しない限り、いかなる貸手が発生した融資または償還義務においてもシェアを提供することができなかったか、またはその拒否または失敗の日の2営業日以内に是正されなかったことを意味し、この拒否または失敗は、融資者が1つまたは複数の資金提供の前提条件を満たしていないことを好意的に判断したためである(各前提条件および任意の適用の違約は書面で明確に指摘されなければならない)、(Ii)いかなる貸手も行政代理に支払うことができなかった。任意の信用証発行者又は任意の他の貸主が満期日から2営業日以内に支払わなければならない任意の他の金額は、善意の争議の対象でない限り、(Iii)貸主が借主又は行政代理に書面で通知したことは、本協定又は定期融資手配項下の融資義務を履行しようとしていないか、又は本協定又は定期融資手配項目の下での融資義務について公開声明を発表したか、又は貸金人が他の融資契約、信用協定又は同様の融資手配項目の下での融資義務を履行しようとしていないことを公開している。(Iv)融資者は、行政エージェントが本プロトコルの下での融資義務を履行することを行政エージェントが合理的に満足することを確認することができず、(V)困窮者は、債務返済ができないことを書面で認めているか、またはその困窮者が融資者に関連する閉じ込められた事件を受けているか、または(Vi)貸主が自己救済行動の標的となっている。貸手“とは、行政代理、各信用状の借入者、Swingline貸手、または任意の他の貸主を意味する。“借主提示”とは、2015年6月2日の借主提示を指し、本協定項の融資シンジケートに関連して借主に提出する。任意の貸主または直接または間接的に貸金者を制御する任意の他の人(“各”困窮者“)については、任意の債務免除法に基づいて、その困窮者が自発的または非自発的に処理する場合、またはその困窮者またはその困窮者の資産の任意の主要部分のための委託係、保管人、係または同様の役人、またはその困窮者、またはその困窮者または強制清算を直接または間接的に制御する任意の人、またはその困窮者が債権者の利益のために一般的に譲渡または他の方法で裁判を行う任意の人を意味する。破産、債務返済ができない、または破産すると判断された場合、しかし、融資者に関連する苦境事件は、政府当局またはそのツールが、任意の貸金人または任意の直接または間接的にその融資者を制御する任意の持分を所有または取得することによって、発生したとみなされてはならない。“貸手に関係する者”は、13.5(B)節に規定する意味を持たなければならない。信用状“とは、第3.1条に基づいて発行された各信用状及び既存の各信用状をいう。“信用状承諾”とは，(1)モルガン大通銀行に対して，L/信用証転貸額の2520%，(2)富国銀行に対して，全国協会が信用証発行者としてL/C転貸額の20%，(3)米国銀行協会は，信用証発行者としてL/C転貸額の20%，(4)米国銀行，Nである。信用状発行人として，L/C昇華の25%，(3)第一資本について，全国協会，信用状発行人として，L/C昇華の2520%，および(IVV)−41−

富国銀行PNC銀行では，全国協会が信用証発行者としてL/信用証のアップグレードの2520%を徴収しており，いずれの場合も3.1節により時々増加または減少する可能性がある.“信用状満期日”とは、循環信用手配の予定納期前の五営業日の日付を意味する。“信用状リスク”とは、任意の貸主にとって、いつでも、(I)貸手は、第3.4(A)条に従って開証人に支払われた(又は請求された)任意の未払い引き出しの元金金額、及び(Ii)第3.4(A)条に従って開証人に支払われた(又は支払いを要求された)未払い信用状の循環信用承諾のパーセンテージ(貸主が第3.4(A)条に従って信用状に支払われた(又は支払いを要求された)の未払い引き出し部分を含まない)。“信用状費用”は、4.1(B)節で規定される意味を持たなければならない。“信用状発行者”とは、(I)モルガン大通銀行、富国銀行、全国協会、米国銀行、Capital One、全国協会および富国銀行、全国協会および米国銀行全国協会、(Ii)それらのそれぞれの任意の付属機関または支店、および(Iii)3.6節に規定する任意の代替、追加の発行者、または後継者を意味する。いつでも一つ以上の信用状発行者がいる場合、本文書と他の信用状文書における信用証発行者への言及は、信用状が適用される信用証発行者又はすべての信用証発行証人を指すものとみなされ、状況に応じて決定される。“信用状申請”とは，借り手が3.2節の規定により署名·交付された通知であり，実質的にL証明表の形式または信用証発行者が合理的に適宜受け入れる他の形式で発行される.“未払い信用状”とは、いつでも(I)すべての未払い信用状に規定される総金額と(Ii)すべての未払い引き出し元金金額との合計を意味するが、重複しない。“留置権”とは、任意の資産について、その資産に関連する任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益、優先権、優先権または財産権負担を意味し、適用法に基づいて提出、記録、または他の方法で整備されているか否かにかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、その性質の任意の賃貸、販売または保証権益を提供する任意の選択権または他の合意、および任意の司法管轄区の統一商法(または同等法規)に従って任意の融資声明を提出する任意の提出または合意を含む。しかし、いずれの場合も、レンタルまたは知的財産権を経営する許可、分許可または交差許可は構成留置権とみなされてはならない。有限条件取引“とは、持ち株会社、借り手、および制限された子会社のうちの一方または複数で行われる任意の取引を意味し、その完了は、第三者融資を取得または獲得するか否かを条件としない。ローン“とは、任意の貸手が本プロトコルに従って提供する任意の循環ローン、交換ローンまたは保護立て替え、または任意の他のローンまたは下敷きを意味する。“強制借款”は，第2.1(C)節に規定する意味を持たなければならない。“一次プロトコル”は、“ヘッジ·プロトコル”という言葉の定義に規定された意味を有するべきである。“重大な悪影響”とは、借り手およびその付属会社の業務、資産、運営、財産または財務状態に影響を与える状況または条件を意味し、全体として、個別または全体的に以下の点に重大な悪影響を及ぼす：(I)借り手および他の信用機関の能力--

当事者は、全体として、本契約または任意の他の信用状文書項目の下での支払い義務、または(Ii)行政代理および貸手の信用状文書項目の下での権利および救済措置を履行する。“重大付属会社”とは、任意の決定日において、(I)試験期間の最後の日(直近の会計期間の最後の日まで)の総資産が、借り手および制限された子会社の連結総資産の5.0%以上、または(Ii)試験期間内の収入が、借り手および制限された子会社の総合収入の5.0%以上であることを意味し、いずれも公認会計原則に基づいて決定される。ただし、発効日後の任意の時間及び時々に、非主要付属会社の制限された付属会社(“除外付属会社”に基づいて第(Ii)~(Xiii)項のいずれか1項を定義し、制限された付属会社に属さない付属会社を除く)の合計(A)当該試用期間の最後の日における総資産の合計は、当該日における借主及び制限された付属会社の総合総資産の10.0%以上、または(B)試験期間内の収入相は、当該期間中の借主及び制限された付属会社の総合収入の10.0%以上である。公認会計原則に基づいて決定された各場合、借り手は、本本が適用されなくなるまで、本プロトコルに従って四半期の財務諸表を交付する日に、本が適用されなくなるまで、このような制限された子会社1つ以上を行政エージェントに書面で指定しなければならない。満期日“は、循環クレジットの満期日または任意の増分循環クレジットの満期日を指すべきである(場合に応じて)。“最大貸借対照表増分施設金額”は、2.15節でこの用語を付与する意味を有するべきである。“最高借入金金額”とは、(A)当時の循環信用承諾総額と(B)借入金基数の中で小さいものである。“最低借入金額”とは、(A)SOFRローンの借入に対して5，000，000ドルであり、(B)ABRローンの借入に対して1，000，000ドルである(または、少ない場合は、借入時に残った全てが引受金を適用可能である)ことを意味する。“最低担保金額”とは、いつでも、(I)現金又は現金等価物又は預金口座残高からなる現金担保に対して、違約貸金者の存在中に前払いリスクを低減又は除去するために提供される金額は、信用証発行者がその時点で発行及び未償還の信用状の事前リスクの102%に相当する金額であり、(Ii)第3.8(A)(I)、(A)(Ii)又は(A)(Iii)条の規定により提供される現金又は現金等価物又は預金口座残高からなる現金担保について、金額はすべてのL信用状の借金の102%に相当する。毎月報告期間“とは、循環信用曝露総額が5営業日連続して200，000，000ドルを超えた日から循環信用曝露総額が少なくとも10営業日が200，000，000ドル以下になるまでの任意の期間を意味する。ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその業務が合併または合併によって生じた任意の相続人を意味する。“担保”とは、財産を担保するすべての人及び担保代理人が当事者の利益を担保するために当該担保財産について締結した担保、信託契約書、債務保証証書又は他の担保文書、その形態及び実質的に担保代理人及び借り手が合理的に受け入れること、及び現地の法律が要求する可能性のある条項及び規定を意味し、これらの条項及び規定は時々改正、再記述、改訂及び再記述、補充又はその他の方法で修正することができる。-43-

“担保財産”とは、最初は、借主または付属貸主が費用上所有し、別表1.1(A)で決定された各不動産およびその改善、ならびに第9.14節に従って担保を付与された各不動産およびその改善を意味する。“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された“多雇用主計画”を意味し、任意の貸手またはERISA付属会社、または以前の5年以内に貢献したか、または貢献する義務がある任意の貸主または付属会社が貢献をしたか、または貢献する義務がある。“純収益”とは、誰にとっても、その人が公認会計原則に基づいて決定した、任意の優先配当金が減少する前の純収益(損失)を意味する。“新ホールディングス”は“ホールディングス”の定義に規定されている意味を持つべきである。“NOLVパーセンテージ”とは、条件を満たす在庫の秩序清算純値を意味し、百分率で表され、合理的な時間内に開催される予定の秩序協議販売において実現され、すべての清算費用を差し引いて、評価士による貸方在庫の最新の評価によって決定され、行政エージェントの合理的に満足する条件によって決定される。非銀行税務証明書“は、第5.4(E)(Ii)(B)(3)節に規定する意味を有しなければならない。“非同意貸金人”は、第13.7(B)節に規定する意味を持たなければならない。“非違約貸金人”とは、違約貸金者以外の各貸金人を指す。“期限が切れていない信用承諾”は、第2.1(D)節に規定された意味を持たなければならない。“非延期通知日”は，3.2(D)節で規定する意味を持つべきである.非米国貸金人“は、非守則第7701(A)(30)節で定義された”米国人“の任意の貸主を意味する。手形代理人“とは、最初に、手形協定に従って受託者として行動するニューヨーク·メロン銀行信託会社(またはその合意またはその任意の代替による任意の後任代理人または受託者)、および任意の手形文書に従って委任された任意の他の契約受託者、担保代理人、または他の代表を意味する。“手形協定”とは，借主であり，発行者と手形エージェントである借り手との間で署名された日付が第2号改正案の発効日である何らかの高度な保証手形契約を意味する.付記文書“は、総称して”付記プロトコル“と、これに関連して署名および/または交付された他のすべてのプロトコル、文書、文書、および証明書と呼ばれる。“手形債務”とは、借主及びその付属会社の手形文書下の債務及びその他の債務をいう。“借入金通知”は、第2.3(A)節に規定する意味を持たなければならない。“変換または継続通知”は、2.6(A)節に規定する意味を持たなければならない。“通知された現金管理債務”とは、借主者及びそれに関連する担保のある者が、当該等の保証された現金管理債務を本協定の下で通知された現金管理債務(この指定及び指定時に発生した担保付き現金管理準備金が超過することがない限り)に通知し、保証された現金管理準備金がその後、この通知に記載された額で設定されていることを示すものである。ただし、この指定は−44-44でなければならない

(I)再記載の有効日(そのような現金管理サービスが再記載の有効日に到着した)または(Ii)当該現金管理サービス(再記載の有効日が到着していないような)の開始日から10(10)営業日以内に行われる。“通知されたヘッジ”とは、“ヘッジプロトコル”に基づいて生成された任意の保証されたヘッジ義務を意味し、借り手及びその保証された一方が保証されたヘッジ義務について行政エージェントに通知し、その後、このような保証されたヘッジ債務を本プロトコルの下で通知されたヘッジ(この指定及び指定時に発生した保証されたヘッジ準備金が超過を引き起こさない限り)、その後、この通知に規定された金額に従って保証されたヘッジ準備金を設定することを意味する。ただし、この指定は、(I)リッジ発効日(このヘッジ協定がリッジ発効日に発効しているような)または(Ii)ヘッジ協定締結の日(このヘッジ協定がリッジ発効日に発効していないような)後10(10)の営業日以内に行われなければならない。“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことですいずれの日についても、“NYFRB金利”とは、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または非営業日のいずれかの日に、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、“NYFRB金利”とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。NYFRBウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを指すべきである。“義務”とは、任意の場合において、借り手または任意の制限された子会社と締結されたすべての立て替え金および債務、債務、義務、契約および責任を意味し、直接的または間接的(仮定によって得られたものを含む)、任意の循環信用約束、融資、信用証、保証された銀行製品債務、または任意の保証された現金管理プロトコルまたは担保付きヘッジプロトコル(当該信用側についてのみ交換義務を構成する任意の信用側の義務を除く)に関連して生じる任意の循環信用承諾、融資、信用証、保証された銀行製品債務を意味する。現在存在するか、またはその後に生成されるものは、任意の破産法または破産法に従って任意の人をそのプログラムと命名する債務者の任意のプログラムが起動された後に、利息および費用が手続内で請求されることが許可されているか否かにかかわらず、任意の信用側またはその任意の関連会社またはその手続きのために生成された利息および費用を含む。上記一般性を制限することなく、信用状当事者の信用状文書項目における義務(およびその任意の子会社が信用状文書項目の下で義務を負う範囲内)には、元金、利息、手数料、費用、費用、弁護士費、賠償金、および任意の信用状文書項目の下で任意の信用側が支払うべき他の金額を支払う義務(担保義務を含む)が含まれる。他の税“とは、すべての既存または将来の印紙税、登録税、裁判所税または単根拠税、または任意の他の消費税、財産税、無形税、担保記録税、届出税、または同様の税を意味し、これらの税金は、本プロトコルまたは任意の他の信用文書に従って支払われた任意の金、または実行、交付、履行、強制実行または登録、本プロトコルまたは任意の他の信用文書項目の下での保証権益の徴収または改善によって生成される。しかし、この用語は、(I)譲渡によって生成された任意の税項(“譲渡税”)を含むべきではなく、このような譲渡税が、融資者と課税管区との間の現在または以前の関係(ただし、署名、交付、任意の融資または信用状文書となる当事者のみ、その義務を履行し、任意の信用状文書から支払いを徴収すること、保証権益を徴収または改善すること、任意の取引、または任意の融資または信用状文書の権益を売却または譲渡することのみを含む)によって徴収される譲渡税である限り、借り手が第13.7条または(Ii)免税条項に基づいて、本明細書に記載されている任意のそのような行動を要求するか、または要求しない限り。-45-

“超過”とは、いつでも未返済循環信用の開放総額が借金基数を超える額を指す。“超過条件”とは、借金基数を超える未返済循環信用開放総額が存在するとみなされていることである。“超過ローン”とは、超過条件が存在したり、超過条件になったりした場合に発行されるABRローンのことです。“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、預金機関によって米国で管理されている銀行事務所によってドル建ての隔夜連邦基金および隔夜欧州ドル取引の金利(総合金利はNYFRBが時々NYFRBサイトで公表される)、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されることを意味する。“親会社エンティティ”とは、任意の管理メンバー、持株会社、および/または借り手を含む、直接または間接的な親会社(他を除いて、共同企業として組織することができる)の任意の人を意味する。“参加者”は，13.6(C)(I)節で規定される意味を持つべきである.“プレイヤ名簿”は，13.6(C)(Ii)節で規定された意味を持つべきである.“参加加盟国”とは、経済·通貨同盟に関するEUの法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意のEU加盟国を意味する。“愛国者法案”は13.18節に規定された意味を持たなければならない。“支払い”は、第13.28(A)節に規定する意味を持たなければならない。支払口座“は、第9.16(C)節に規定する意味を有するものとする。“支払い条件”とは、(A)当該取引が発効した後、特定の違約が存在しないか、または発生しない場合を意味する。(B)最近終了した試験期間の予測コンプライアンス、固定費用カバー率が1.0：1.0以上であり、(C)借り手は、取引が発生した日に取引を有効にする形態の超過可獲得性を有し(そして、行動の直前の20日間の間の毎日超過可獲得性を有する)、最高借入金金額の15%(または有限投資および無担保債務の場合12.5%)および90，000，000ドル(または制限投資および無担保債務の場合75，000，000ドル以上)を有するべきである。しかし、借り手がこの取引の期日にその取引を発効させる形式の超過供給(そして、その行動の直前20日以内の毎日にその取引を発効させる形式の超過供給を用意している場合)であれば、(B)項に掲げる条件は、最高借款額の20%(制限投資および無担保債務に属する場合は17.5%)および120000，000，000元(属制限投資および無担保負債の場合は$105，000，000)以上の額には適用されない。“無形支払”は“統一商法”に規定されている意味を持たなければならない。“支払通知”は、第13.28(B)節に規定する意味を持たなければならない。PBGC“は、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社および同様の機能を履行する任意の後続エンティティを意味する。“退職金計画”とは、従業員退職金計画第四章、従業員退職金計画第302節又は従業員退職金計画第412節に規定された任意の“従業員退職金福祉計画”(従業員退職金計画第3(2)節で定義されているが、いかなる多雇用主計画も含まれていない)をいう

任意の貸手または任意のERISA付属会社(または、計画が終了した場合、ERISA第4062条または第4069条に従ってみなされる)ERISA第3(5)節に定義された“雇用主”のコード。“買収許可”は、“投資許可”定義第3項に規定する意味を持たなければならない。資産交換を許可すること“とは、借り手または制限された子会社と他人との間で関連業務資産または関連業務資産と現金または現金等価物との組み合わせを同時に売買または交換することを意味するが、受信された任意の現金または現金等価物は、10.4節の規定に従って使用されなければならない。“許容される適宜決定権”とは、行政代理人が準備金を構築する際に善意と合理的な信用判断(担保のある資産に基づく貸金者の観点から)に基づいて決定し、類似資産に基づく貸借手配の習慣ビジネス慣行に基づいて、その考慮に基づいて合理的に信じること(I)担保品の数量、品質、組み合わせまたは価値に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の要素(適格クレジットカードの受取を禁止する可能性のある適用法を含む)、行政代理人のその留置権に対する実行可能性または優先権、または行政代理人を含む。任意の担保を清算する際に、循環信用貸金人または信用状発行者が得ることができる。(Ii)借り手または任意の保証人が提出した任意の担保報告または財務資料は、任意の重要な点で不完全であり、不正確であるか、または誤っている。(Iii)違約イベントを引き起こす。このような判断を行使する際には，行政エージェントは担保を担保として借り手に貸し出す信用リスクを大幅に増加させる可能性のあるいかなる要因も考えられる.行政エージェントが設立または修正した任意の準備金は、備蓄金の基礎となる状況、条件、事件、または合理的な関係があり、重複することなく、行政エージェントによって善意に基づいて合理的に決定されるべきである。“ライセンス所有者”とは、(I)持株会社(またはその直接または間接親会社または管理投資ツール)の株式を保有する借り手(またはそのそれぞれの直接または間接親会社または管理投資ツール)の初期投資家およびGochman投資家およびそのそれぞれの関連会社(初期投資家の任意のポートフォリオ会社を除く)および管理層メンバー、ならびに上記のいずれかのメンバーが属する任意のグループ(“取引法”第13(D)(3)条または第14(D)(2)条または任意の後続規定の意味範囲内)の各人を意味する。しかし、当該グループの場合、当該グループ又は任意の他のグループの存在を有効にすることなく、当該等の初期投資家及びGochman Investors、そのそれぞれの連属会社(初期投資家の任意のポートフォリオ会社を除く)及び管理層メンバーが共同実益を有する持株会社が議決権を有する株式又は任意の他の直接又は間接親実体の総投票権の50%以上の実益所有権を有する。(Ii)いかなる直接又は間接親実体であっても、当該等の直接又は間接親実体は、ある取引(この等の取引を除く)に関連しているか、又は当該取引(当該等の取引を除く)を考慮していない。構成制御権の変更および(Iii)の任意のエンティティ(親エンティティを除く)を、第(Ii)条に記載されている親エンティティは、そのエンティティを介してHoldingsの持分を直接または間接的に保有し、付帯事項以外に重大な業務はない。投資を許可する“とは、(I)借り手または任意の制限された子会社への任意の投資を意味するが、融資者の非貸手の制限された子会社への任意の投資については、任意のそのような投資を実施した後に超過を生じてはならない；(Ii)そのような投資を行う際に現金、現金等価物、または投資レベルの証券で行われる任意の投資を意味する。(Iii)(1)当該人が制限された付属会社となった場合、または(2)当該人が1つまたは一連の関連取引において合併、合併または合併され、または実質的にすべての資産を-47に譲渡または譲渡する場合、借り手または任意の制限された付属会社は、この買収を実施した後に支出を超過しない、または借り手または任意の制限された付属会社が類似の業務に従事している者に行う任意の投資(“買収許可”)

借り手または制限された子会社、およびそれぞれの場合、その人が所有する任意の投資；ただし、投資は、その人がこのような買収、合併、合併または譲渡を考慮したときに得られないことである；(Iv)10.4節に従って行われる資産売却または構成されていない任意の他の資産に関連する任意の証券投資または現金、現金等価物または投資級証券を構成しない他の資産；(V)(A)第4号改訂発効日にすでに存在または意図されている任意の投資、および各場合において付表10.5に記載されている任意の投資、および(B)当該任意の投資の任意の修正、置換、更新、再投資、または延長からなる投資；しかし、当該等投資の金額は、当該等投資の改訂第4号施行日の金額よりも増加してはならないが、当該等投資の条項(いかなる未使用の承諾についても含む)に基づいて、累算すべき未払いの利息(当該等の修正、延長、更新又は置換された投資の条項に基づいて実物で支払わなければならない部分を含む)及び対応する保険料、及び当該改正第4号の発効日までの関連費用及び支出を加えることは例外である。(Vi)借入者又は任意の制限された付属会社が取得した任意の投資(A)借主又は任意の制限された付属会社が保有する任意の他の投資又は売掛金を交換するために、当該他の投資又は売掛金が、当該他の投資又は売掛金の借り手の破産、清算、再編又は資本再編に関連しているか、又はその他の投資又は売掛金の借り手による資本再編、又は(B)借主又は任意の制限された付属会社が、任意の保証投資又は担保投資のいずれかについて他の方法で所有権を譲渡して担保償還権を喪失すること；(Vii)第10.1節(J)及び現金管理サービスが許容する債務について許容される債務(Viii)本条第(Viii)項に基づいて行われた当時返済されていなかった他のすべての投資と共に、同様の業務に公平な市価総生産を有する任意の投資は、(A)135，000，000，280，000，000ドルを超えてはならず、(B)最近試験期間を終了した総合EBITDAの33%(予備試験ベースで計算)の大きい者(各投資の公平な市価は、投資を行う際に計量され、その後の価値変化に影響を与えない)。ただし、第(Viii)項による任意の投資は、この投資が行われた日に制限された付属会社ではなく、当該人がその日後に制限された付属会社となった場合、当該投資は、その後、上記(I)項に基づいて行われたものとみなされ、当該人が制限された付属会社であり続ける間は、第(Viii)項に基づいて行われなくなり、(Ix)投資の支払いは、持株会社又は持株会社の任意の直接又は間接親会社の持分(不適格株式を除く)を含む。このような持分が第10.5(A)節(Iii)項の制限支払いに利用可能な金額を増加させない限り、(X)第10.1節で許可された債務保証、(Xi)第9.9節の規定に従って許可され、行われる投資を構成する任意の取引(この項(B)項に記載の取引を除く)、(Xii)通常の業務中に在庫、用品、材料、設備、または他の同様の資産を購入および取得する投資を含む

(Xiii)第(Xiii)条に基づいて行われた当時返済されていなかった他のすべての投資(制限されていない付属会社の収益が現金または有価証券を含まない場合、売却を発効させない)と共に、公平な市場総生産を有する追加投資は、以下の大きなものを超えてはならない：(A)155，000，000，320，000，000ドルおよび(B)試験期間を最近終了した総合EBITDAの37.5%(試験ベースで計算)(各投資の公平な時価値は、投資を行う際に計算され、その後の価値変化に影響を与えない)；ただし、第(Xiii)項による任意の投資は、この投資が行われた日に制限された付属会社ではなく、当該人がその日後に制限された付属会社となった場合、当該投資はその後、上記(I)項に基づいて行われ、当該人が制限された付属会社である間は、第(Xiii)項に基づいて停止するとみなされ、(Xiv)借主取締役会の好意的な決定により、任意の売掛金付属会社に関連する投資は、売掛金手配の達成又はそれに関連する任意の買い戻しが必要又は適切である。(Xv)従業員への立て替えまたは保証は、(A)25，000，000，40，000，000ドルを超えず、(B)最近試験期間を終了した総合EBITDAの5%の債務(予想通り)。(Xvi)(A)業務に関連する出張費、引っ越し費用および他の同様の費用のための高級管理者、取締役、マネージャーおよび従業員に提供される融資および立て替え金、それぞれの場合、これらの費用は、通常の業務中に発生したか、または過去のやり方で発生したか、またはこれらの人の借主またはその任意の直接または間接親会社の持分の購入に資金を提供し、(B)借り手の株主、借り手の任意の直接または間接親会社または任意の子会社から受信した、借り手の株式権利の行使に関連する株式、借り手の任意の直接または間接親会社および子会社の本票；(十七)通常業務過程における商業信用の投資を拡大する。(十二)通常業務過程における投資は、“統一商法”第3条入金又は預金裏書き及び“統一商法典”第4条従来の慣例に従って顧客との習慣的な貿易手配を含む。(19)税務計画及び再編活動に関連する非現金投資を含む。しかし、このような活動を実施した後、貸金者の担保上の保証権益は全体として実質的な損害を受けない。(Xx)通常の業務中に顧客、フランチャイズ業者および顧客との契約の取得、維持または更新、および通常の業務中にフランチャイズ業者、流通業者、サプライヤー、ライセンシーおよびライセンシーに提供される融資または下敷き、およびその義務に関連する投資を取得し、維持または更新する。(Xxi)通常業務中に他の人との共同マーケティングスケジュールに基づいて行われる知的財産権許可および貢献。(Xxii)通常業務中に従業員に賃金の前払いを支払う。(Xxiii)従業員、取締役、コンサルタント、独立引受業者または他のサービス提供者または他の保険者信託の利益のために“ラビ”信託に提供される寄付金であるが、債権者が借り手が破産した場合に提出される申立てに制限されなければならない

(Xxiv)非制限付属会社は、“非制限付属会社”の定義に基づいて、当該非制限付属会社を、制限された付属会社の日までに締結された投資として再指定する。“留置許可権”とは、誰にとっても、(I)当該人が労働者補償法、失業保険法又は同様の法律に基づいてなされた質権又は預金、又は当該人の一方としての入札、入札、契約(債務を弁済するための契約を除く)又はリースに関する誠実な預金、又はその人の公的又は法定義務を保証するために行われる預金、又は当該人が一方の担保又は上告債券として行われる現金又は米国政府債券を保証するための預金を意味する。通常の業務中に発生する契約または保証返金義務を保証するために、論争のある税金または輸入税の保証として、またはレンタル料または保証金を支払うための保証金；(Ii)法律により適用される留置権、例えば、運送人留置権、倉庫保管権、資材工留置権、整備士留置権、および機械師留置権は、いずれの場合も、期限が60日を超えていない金、またはその人の判決または裁決のために適切な法律手続きまたは他の留置権によって誠実に議論された金について、公認会計原則に従って当該人の帳簿上に十分な準備金を保持している場合には、当該金について上訴を継続するか、または他の法的手続を行って核を提供しなければならない。(3)60日を超える期間を超えていない税金、評価税または他の政府課金の留置権、またはその税金、評価税または他の政府料金の留置権、または借り手またはその付属会社が放棄することを決定した財産税の留置権(これらの税金項目の唯一の請求権が財産である場合)。(4)履行、担保、入札、賠償、担保、解除、控訴又は類似債券の発行者、又は他の規制要求又は上記者がその正常な業務過程で提出した請求に基づいて、その口座のために発行された信用状又は銀行引受為替手形、並びにそれに提供された完了保証、留置権を保留する。(V)ライセンス、通行権、地役権、下水道、電線、排水溝、電報、電話およびケーブルテレビ回線、天然ガスおよび石油パイプライン、ならびに他の同様の用途の小型測定例外、小型財産権負担、土地賃貸、地権または保持、または他人のライセンス、通行権、サービス、下水道、電線、排水溝、電報および電話および有線テレビ回線、天然ガスおよび石油パイプライン、および他の同様の用途の権利、または区画、建築法規または他の制限(業界権上の微小欠陥または規定に適合しない所有権および同様の財産権負担を含むが)、その人の経営業務またはその財産所有権に関連する不動産または留置権を使用するために、これらの財産または留置権は債務に関連するものではなく、全体的には債務に関連するものではないが、全体的には債務に関連するものではない。これらの財産の価値に重大な悪影響を及ぼすか、または経営業務における使用に重大な損害を与える。(6)第10.1節(A)、(B)項(当該等留置権が“貸借対照表債権者間合意”によって拘束されている限り)、(D)、(L)(2)、(R)、(W)(当該等留置権が“貸借対照表債権者間合意”によって拘束されている限り)、(X)(当該等留置権が“貸借対照表債権者間合意”によって拘束されている限り)、(X)(当該等留置権が“貸借対照表債権者間合意”により拘束されている限り)、(R)、(W)(当該等留置権が“貸借対照表債権者間合意”に拘束されている限り)、ただし、(A)第10.1項(D)項による融資又は再融資の財産又は設備以外の任意の財産又は設備(又は付加又はそれに付属する資産)、そのような財産、設備又は資産の置換、追加及び加入、並びに(B)任意の貸主が提供する装置に対して複数回融資を行う場合には、当該貸主によって融資される他の装置、並びに(B)第10.1項(R)項にある場合には、この保有権は、そのような債務を負担する制限された子会社が所有する資産以外のいかなる資産にも延長してはならない。(Vii)第9.14節に別途規定がある以外は、改正第4号施行日に存在する留置権を回復するが、住宅ローン財産に関する留置権は除く。ただし、債権又はその他-50の留置権を保証するもの

(A)5，000，000ドルを超える個別または(B)25，000，000ドルの合計以上の債務(本条(B)項に従って別表10.2の未返済債務の一括計算に記載されていないことを確保するために、他のすべての保有権と合計した場合)は、別表10.2に記載されている場合にのみ許可することができ、それぞれの場合、その等留置権の任意の修正、代替、継続または延長を確保することができる。(Viii)誰かが付属会社になったときにその人の財産または株式留置権を許可することができるが、この等留置権は、その他の人が付属会社になることによって生じたり生じたりしてはならない。ただし、当該等の留置権は、借り手又は任意の制限された付属会社が所有する任意の他の財産(当該人の場合、当該等の財産又は資産の任意の置換及び当該財産の任意の補充及び付加物を除くが、取得後の財産は留置権保証を受けなければならない債務及びその時間前に招いた他の債務の制限、及び本条例により許可された債務及びその他の義務は、当時の条項に基づいて、当該等の財産及びその等の財産の収益及びその製品及びその等の財産に関連する常習保証金、及び任意の貸手に提供される設備の複数回融資を行う場合は、当該貸手が融資を提供する他の設備を除く)まで延長してはならない。このような取得がなければ適用されないいかなる財産にもこのような要求が適用されることは許されないことはいうまでもない)。(Ix)借入者又は制限された付属会社が当該財産を取得する際の当該財産に対する留置権は、借り手又は任意の制限された付属会社と合併又は合併して取得した任意の財産を含むか、又は制限された付属会社が制限された付属会社のために取得した任意の財産留置権を指定することによって、当該等の取得、合併、合併又は指定による設定又は招いたものではなく、当該等の取得、合併、合併又は指定によって設定又は招いたものではない。しかし、当該等の留置権は、借り手又は任意の制限された付属会社が所有する任意の他の財産(当該等の財産については、当該等の財産又は当該財産の任意の置換又は資産の任意の補充及び付加物を除く。ただし、当該等の財産は、その時間前に発生した債務及びその他の債務、及び本条例により許可された債務及びその他の義務を保証するために留置権に制限されなければならない。当時の条項によれば、当該債務及びその他の債務は、担保後に取得した財産及びその収益及びその製品及びその製品及び当該等の財産に関する常習保証金であり、任意の貸手に提供された設備のための複数回の融資を行う場合を除き、当該貸手が資金を援助する他の設備を除く。このような取得がなければ適用されないいかなる財産にもこのような要求が適用されることは許されないことはいうまでもない)。(X)非貸金者の制限された付属会社の債務または他の債務の担保を提供する留置権；(第10.1節の許可による)借入者または他の制限された子会社の債務保証；(Xi)関連債務が本合意に従って同一財産上の留置権によって保証される限り、このようなヘッジ義務および現金管理サービスの留置権を保証すること；(Xii)そのような在庫または他の貨物および収益項目の購入、出荷または貯蔵を容易にするために、人の口座のために発行または設立された銀行引受為替手形の義務を保証するために、任意の人の特定の在庫または他の貨物および収益項目の留置権、(Xiii)通常の業務中に他人のレンタル、再レンタル、許可または再許可(知的財産権を含む)、(Xiv)借り手または任意の制限された付属会社が通常の業務中に締結した経営リースまたは委託に関する統一商業コード融資報告書の届出によって生成された留置権；(Xv)借主または任意の他の付属保証人を受益者とする留置権；

(十六)借入者又は任意の制限された付属会社に対して、通常の業務中に借主又は当該制限された付属会社の顧客の設備留置権を付与する。(十六)売掛金手配に関連する売掛金及び関連資産の留置権。(Xviii)本“留置許可権”が、第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viiii)、(Ix)、(X)および(Xv)項で示される任意の留置権によって保証される任意の債務の全部または一部の再融資、再融資、延期、継続または置換(または連続再融資、再融資、延期、継続または置換)を定義することを保証するための留置権。ただし、(A)新規留置権は、元の保有権を保証する同一財産の全部または一部(当該財産の改善に加えて)、および(B)当時当該留置権によって保証された債務が、(1)未償還元金の総和を超えるまで増加しない場合、または、第(Vi)、(Vii)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(X)および(Xv)条に記載された債務の承諾金額よりも大きい場合には、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)および(Xv)条に記載された債務の承諾金額を超えてはならない。(2)保険料、課税利息、および未払い利息を含む、このような再融資、再融資、延期、継続または交換に関連する任意の費用および支出に必要な金額を支払うこと。(Xix)通常業務中に保険または自己保険手配に従って保険キャリアに対して負担される責任を保証するために支払われる預金または提供の他の保証；(Xx)保証債務(資本化リース債務を含む)の他の留置権は、(A)$240，000，420，000，000および(B)この留置権が生成されたときに最も近い試験期間の総合EBITDAの50%を超えない(形式的に計算される)。ただし、いずれの場合も、(X)ABL優先担保を構成しない資産または財産、または(Y)第1の留置権債務よりも優先的な留置権(定期貸出工具債務と同じ留置権優先度を含む)、また、借り手が選択した場合、(I)でなければならない[保留区](Ii)留置権担保が担保債務のレベルが留置権を下回る担保品が留置権の許容他の債務義務を有する場合には、適用される他の債務担保当事者(又は当該等保持者を代表するその代表)が担保文書を締結しなければならず、その条項及び条件は、借主及び付属貸金側に対して全体として担保文書の条項及び条件よりも実質的な制限があることはなく、かつ(X)第1の留置権義務を構成しない他の債務を初めて発行した場合には、担保代理人は、行政代理人とそのような許可された他の債務の所有者の代表は、第2の留置権債権者間合意を締結しなければならず、(Y)その後、第1の留置権義務の許可を構成しない他の債務を発行する場合、そのような許可された他の債務の所有者の代表は、合意の条項に基づいて第2の留置権債権者間合意の一方となるべきである。融資者の更なる同意を得ない場合、行政代理及び担保代理は、担保当事者を代表して第(Xx)項に記載の第1の留置権債権者間協定及び第2の留置権債権者間合意に署名及び交付されるべきであり、(Xxi)第11.5条又は第11.10条に基づいて、違約事件を構成しない金の支払判決を担保する留置権、(Xxii)法律事項として生じた税関及び税務機関に有利な留置権は、正常業務過程における貨物輸入に関連する関税の支払いを確保する。(Xiiii)(A)受託銀行は、“統一商業法典”第4-210条または任意の類似または後続条項に従って受託中の物品に対して生じる留置権、(B)通常の業務中に生成された商品取引口座または他の商品取引口座に付加され、(C)銀行または他の金融機関または他の電子支払いサービス提供者に有利であり、これらの留置権は、法律上の問題によって生じた(相殺権を含む)、銀行または金融業の一般的な習慣パラメータに適合する；-52-

(Xxv)は、第10.1節に従って許可された買い戻しプロトコルにおける投資に関連して存在する留置権とみなされるが、このような留置権は、買い戻しプロトコルの対象外に属する任意の資産まで延長されてはならない。(Xxv)は、正常な業務中に発生し、投機目的ではなく、合理的な習慣初期預金および保証金の留置権と、商品取引口座または他のブローカー口座に付加された同様の留置権とを含む。(Xxvi)契約相殺権としての留置権：(A)債務の発行に関連するのではなく、銀行と預金関係を確立すること、(B)借り手または任意の制限された付属会社の集合預金または弁済口座に関連して、借り手および制限された付属会社が通常の業務中に発生する貸越または同様の債務の償還を可能にすること、または(C)借り手または任意の制限された付属会社が通常の業務中に締結した注文書および他の合意に関連する。(Xxvii)借主または制限された任意の子会社に対してのみ、本契約によって許可された任意の意向書または購入契約について支払われた任意の現金保証金、または(B)本合意によって許可された処置に従って任意の財産を処分する協定を含む；(Xxviii)借主または任意の制限された子会社が所有する任意の賃貸契約、許可、専門権、付与または許可の条項または法定条項は、そのような任意のテナント、ライセンス、特許経営権、付与または許可を終了するために、または毎年または定期支払いをその継続として要求する条件として、任意の人に帰属する権利を保持または帰属すること；(Xxx)使用可能な不動産の制限的な契約に影響を与えるが、これらの契約を遵守しなければならない。(Xxx)公共事業機関または任意の市政当局または政府当局がその人の正常な業務運営中の運営について要求する場合、これらの公共事業機関または市政府または政府当局の保証を与える。(Xxxi)区画別例および他の土地用途制限は、地盤則協定、開発契約および区画協定を含むが、これらに限定されない。(Xxxii)条件付き販売、保留業権、託送、または通常の業務運営において締結された任意の付属会社の販売によって生じる留置権；(Xxxiii)証券ファイルに従って生成された留置権；(Xxxiv)通常の業務中に購入された貨物の留置権であり、その購入価格は、借り手またはその任意の付属会社のアカウントのために発行された受領信用状によって支払われる。(Xxxv)(A)合弁企業の株式保有権。保有権が合弁企業の債権者に有利であり、債権者が合弁企業の任意のパートナーの関連企業ではない限り、(B)借主または合弁企業の任意の制限された子会社が保有する第三者持分の購入選択権、催促および同様の権利、および第三者の利益の制限、(Xxxvi)債務の清算または返済のための現金および現金等価物の留置権を指定する。ただし、条件は、(A)このような現金および/または現金等価物が1つの口座に入金され、これらの現金および/または現金等価物が、補償または償還されるべき債務項目を有する1人以上の人に直接または間接的に支払いを行うことである。(B)等留置権は、そのような現金および/または現金等価物を格納する口座にのみ適用され、これらの債務項目を保有する1人以上の人(または任意の-53-のみに恩恵を与える)である

(Xxxvii)任意の外国子会社については、(Xxxvii)法律の任意の規定に基づいて生じる他の留置権および特権、および(Xxxviii)法律に規定されている範囲内で、現金留置権または日常業務中にヘッジプロトコルを達成するための投資許可の留置権を保証する。この定義の場合、“負債”という言葉は、そのような債務に関連する利息、費用、費用、および他の債務を含むとみなされなければならない。“許可された他の債務”とは、二次債務又は優先債務(当該債務は(一)無担保、(二)[保留区]または(Iii)第1の留置権義務(定期融資手配義務と同じ留置権優先権を有することを含む)を保証する留置権レベルの低い留置権によって担保され、いずれの場合も、借り手または保証人によって発行または招く場合、(A)(X)を除く(A)240，000，000，420，000，000ドルまたは(B)借り手が最近終了した連続4四半期の総合EBITDAの50%の大きい金額(A)$240，000，420，000，000または(B)最近終了した許容される他の債務の確定日または前の総合EBITDAの50%および(Y)$240，000，420，000，000または(B)最近終了した許容される他の債務の確定日または前の総合EBITDAの50%および(Y)返済習慣が規定されていない。または発生時の最後の定期融資満期日(定期融資信用協定の定義参照)前の償還または債務超過基金債務(場合によっては、支配権変更、資産売却または意外または非難事件、AHYDO支払いおよび違約事件後の常習加速権は含まれていない)、(B)全体の契約として、借り手および制限された子会社の制限は、本明細書の制限(全体として)よりも大きくはない(ただし、最終定期融資満期日(定期融資信用協定に定義されているような)後の期間にのみ適用されるチェーノは除く)(どのような財務維持チノも、このような債務の利益のために増加していることを理解すべきである。行政代理または任意の融資者は同意を必要とせず、財務維持契約も債務の発行または発生後の任意の対応する未返済融資の利益のために増加している場合、または(2)任意の契約が再融資時の最後の定期融資満期日(定期融資クレジット協定で定義されているような)の後にのみ適用される場合、行政エージェントまたは任意の貸金者は同意する必要はない)。しかし、借入者の授権者は、当該債務発生前の少なくとも5営業日(又は当該行政代理人が合理的に同意した比較的短い期間)に行政代理人に提出した証明書を、当該債務の実質条項及び条件に関する合理的な詳細な記述又はそれに関連する文書草稿とともに、当該等の条項及び条件が前述の規定に適合することを誠実に決定しており、すなわち、当該等の条項及び条件が前述の規定の確証を満たしている場合は、当該行政代理人が当該証明書を受け取ってから2営業日以内に借主に通知しなければ、この証明書(その不同意の根拠の合理的な説明を含む)に同意しない限り例外である。(C)借り手の任意の付属会社(保証人を除く)は債務者ではない。および(D)担保があれば、借り手またはその付属会社の担保以外のいかなる資産も留置権を担保としない。許可された他の債務文書“とは、任意の許可された他の債務について借主または任意の付属信用者が発行または署名して交付する任意の文書または文書(任意の保証、保証協定または担保を含む、任意のまたはすべての信用状文書を含む)を意味する。“許可された他の債務義務”とは、任意の許可された他の債務が発行または発生した場合、任意の許可された他の債務文書に基づいて生成された借り手または任意の貸手のすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および義務を意味し、直接または間接的(仮定的に得られたことを含む)、絶対的またはある、満期になるか、満了するか、現在存在するか、または後に生成されるものであり、破産法または破産法に従って借主または任意の貸手またはその任意の関連当事者をその手続きの債務者として指定した任意の手続きの開始後に生成された利息および費用を含む。このような利息と費用がこの訴訟で請求されることが許可されているかどうかにかかわらず。前述の条文の一般性を制限することなく、借り手の許可その他の債務義務及び/又は-54-

他の債務文書を許可する場合の適用貸方(およびその任意の制限された付属会社が他の債務文書の許可の下で義務を負う範囲内)には、元金、利息、費用、弁護士費、賠償、およびそのような者が任意の許可他の債務文書に基づいて支払うべき他の金額の義務(担保義務を含む)を支払う義務が含まれる。“許可された他の債務保証当事者”とは、担保された他の債務の所有者(および彼らを代表する任意の代表)を意味する。“借戻し許可”とは、有効日の再発行後に借入者または制限された任意の子会社が完了した任意の借戻しを意味する。しかし、そのような非借り手と制限された付属会社との間の売却借り戻しは、公正な価値で達成され、その公平な価値は、完了時に(I)借入者または制限された付属会社によって誠実に決定されるか、または(Ii)任意の販売リベート(または一連の関連するレンタル)の場合、その総収益は(A)$165，000，000，340，000，000，000，000，000および(B)最近終了したテスト期間内の総合EBITDAの40%を超える(形式的に計算される)。借入者又は当該制限された付属会社の取締役会(又は同様の管理機関)(借入者又は当該制限された付属会社が当該等の販売後レンタルに関連する任意の留保権益又は他の投資、並びに任意の他の重大な経済条項を考慮することができる)。“許可されたサプライチェーン融資”とは、第4号改正案が発効した日に、そのサプライチェーンの売掛金に関する貸金側の慣行取引であり、当該取引は債務を構成しないか、又は構成しない。“個人”とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、商号、会社、有限責任会社、協会、信託または他の企業、または任意の政府機関を意味する。“計画”とは、任意の多雇用主計画に加えて、任意の従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されたような)、任意の従業員福祉計画(ERISA第3(1)節で定義されたような)、任意の従業員退職金福祉計画(ERISA第3(2)節で定義されたような)、および従業員福祉計画であり従業員年金福祉計画である任意の計画、任意の貸手または任意のERISA第4章、ERISA第302節または守則412節に限定されたこのような計画を意味し、任意のERISA付属会社は(または、この計画が終了した場合、ERISA第4062条または第4069条によれば、ERISA第3(5)条に定義された“雇用主”とみなされる可能性が高い。“平台”は13.17(A)節で規定された意味を持つべきである.“質権協定”とは，信用状当事者と担保代理人が当事者の利益を担保するために締結した改訂と再署名された質権協定であり，主に添付ファイルCの形式を採用する。“買収後期間”とは、いかなる許可買収についても、当該許可買収が完了した日から当該許可買収完了日直後に連続して第8番目の完全会計四半期の最終日に終了するまでの期間をいう。“従来のホールディングス”は、“ホールディングス”の定義で提供される意味を持つべきである。“主要債務者”は、“または債務がある”の定義に規定された意味を持たなければならない。“最優遇金利”とは、前回“ウォール·ストリート·ジャーナル”によって米国の“最優遇金利”として引用された金利を意味し、または“ウォール·ストリート·ジャーナル”のように金利が引用されなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(選択された金利)で公表された最高年利率を意味し、“銀行最優遇融資”金利として、またはこれ以上引用されない場合、その中で参照される任意の類似金利(政務エージェントによって決定される)または連邦準備委員会(Administration-55センチで定める)の任意の類似した発行を意味する--

代理)。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。“予想調整”とは、任意の買収後の期間に含まれる会計四半期の全部または一部を含む任意のテスト期間について、適用される被買収エンティティまたは企業または変換された制限された付属会社の買収EBITDAまたは借り手の総合EBITDAについて、(I)買収後の期間中に合理的に識別可能かつ支援可能なコスト節約を実現するための行動、または(Ii)買収後の期間に生じる任意の追加コスト、それぞれの場合において、当該買収されたEBITDAまたは当該総合EBITDAの予想増減を誠実に予測することを意味する。当該等の被買収実体又は企業又は変換された制限された付属会社の業務は、借り手及び制限された付属会社の業務と合併する。しかし、(A)借り手が選択する際には、買収されたエンティティまたは企業または変換された制限された子会社のために、この買収に関連する総コストが10，000，000ドル未満であれば、このような形態の調整を決定する必要はない。および(B)当該等の行動が当該買収後の期間内に行われるか、又は当該等のコストが当該買収後の期間(いずれに適用されるかに応じて)に発生する限り、当該等買収のEBITDA又は当該総合EBITDA(どのような場合に依存するか)の予想増減を推定するために、当該等のコスト節約の適用額が当該試験期間全体にわたって現れるか、又は当該等の追加コストの適用額が当該試験期間の全期間にわたって発生すると仮定することができる。また、当該等が買収したEBITDA又は総合EBITDA(どのような状況に依存するか)のいずれかが当該等の予想増減を繰り返してはならず、当該試験期間に計上された当該等買収したEBITDA又は総合EBITDA(どのような場合に依存するか)のコスト又は余分なコストを節約する。“備考基礎”、“備考コンプライアンス”および“備考効果”とは、本プロトコル項の下の任意の試験、財務比率またはチノを遵守することについて、(I)適用範囲内で予備試験調整が行われたことを意味し、(Ii)すべての指定された取引およびこれに関連する以下の取引は、その試験または契約が適用されるメトリック期間の最初の日に発生したとみなされる：(A)これらの指定された取引によって制限されることができる財産または個人の損益表項目(正であっても負であっても)、(1)は、販売、譲渡、譲渡、または所有に属するものとみなされる。借り手の任意の付属会社または借り手またはその任意の付属会社の経営のための任意の部門、生産ラインまたは施設の全部または実質的に全部の持株の処分は含まれなければならず、(2)特定の取引の定義に記載されている買収または投資を許可する場合は、(B)任意の債務の廃棄、および(C)借り手または制限された任意の付属会社がこれに関連する任意の債務の発生または負担を含むべきである(双方は、そのような債務が変動金利または公式金利を採用する場合、本定義の場合、このような債務は、適用中に、決定日にそのような債務に有効であるか、または生じるであろう金利を利用することによって決定される暗黙的な金利を有するべきである)。上記予備試験調整が総合EBITDAの定義に適合し、(X)(1)直接当該取引に起因することができる場合、(2)借り手または任意の制限された付属会社に持続的な影響を与えることが予想される場合、および(3)事実がサポート可能であるか、または(Y)備考調整の定義と一致する場合、前記予備試験調整は、上記(A)項における備考調整の適用範囲を制限することなく、任意の当該試験または契約に適用することができる。“形式的実体”は、“得られたEBITDA”という言葉の定義に与えられた意味を持つべきである。禁止された取引“は、ERISA第406節および規則4975(C)節に与えられた用語の意味を有するべきである。保護プリペイド“は、2.16節で与えられた用語の意味を有するべきである。PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。“上場企業コスト”とは、1933年の証券法(改正された)及び“1934年証券取引法”(公衆が保有する株式又は債務証券に適用される会社)、“上場株式又は債務を有する全国証券取引所会社の規則”の規定に係るコストをいう

証券、役員又はマネージャーの報酬、費用及び支出補償、投資家関係に関連する費用、株主総会及び株主又は債券保有者に報告を提出する費用、取締役及び高級管理者保険及びその他の行政費用、法律及びその他の専門費用、並びに上場費用。“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。“QFCクレジットサポート”は，13.27節で与えられた意味を持つ.適格口座“とは、(A)発効日後120日目までに、貸手の全ての集中口座、ホスト口座または投資口座、および(B)発効日後120日目以降の貸手のすべての預金口座を意味し、これらの口座は、(I)行政エージェントの集中口座、ホスト口座または投資口座、または(Ii)別のホスト機関における口座であるが、行政代理を受益者とする凍結口座合意を遵守しなければならない。しかし、適用対象者(行政代理人でない場合)は、そのような口座の残高を列挙し(前の営業日に関連する場合がある場合がある)行政代理人に毎日報告を提供しなければならず、また、各場合において、合格口座は、第10.2節で許可された留置権以外の他の留置権の制約を受けず、そのような留置権は、行政代理人の留置権よりも優先されず、行政代理人の留置権よりも低く、法律の実施による早期留置権または他の留置権(税収留置権を含む)または(Ii)は、その定義(23)に基づいて許容される留置権を下回っている。合格現金“とは、いつでも、関連する貸手が合格口座内に保有する制限されていない現金および現金等価物の金額を意味する。適格収益“とは、類似した業務において使用または有用な資産、または同様の業務に従事する誰かの株式を意味する。誰の“適格株”とは、その人の株式のことであるが、その人の非適格株は含まれていない。“不動産”は、第9.1(F)節に規定する意味を持たなければならない。売掛金“とは、(1)口座および(2)売却またはレンタルされた貨物または提供されたサービスの支払い権利を証明する無形支払いを意味する。“売掛金資産”とは、(A)売掛金、特許権使用料又はその他の収入フロー、(B)売掛金融資機構に拘束された支払権(合弁企業による条項を含む)、及び(C)売掛金融資メカニズムにおいて通常上記のいずれかの資産と共に譲渡される他の資産及びその収益を意味し、生の疑問を免除するために、当該等の売掛金、特許権使用料、収入又は支払権を生じる基礎資産及び関連契約を含む。“売掛金融資手配”とは、時々改訂、補充、修正、延長、更新、再記述又は払い戻しの1つ又は複数の売掛金融資手配(及び当該等の融資手配の任意の担保)のいずれかを意味し、その義務は、借り手及び制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)の無請求権(当該等の手配に関連する慣用陳述、保証、契約及び承諾を除く)、借主又は任意の制限された付属会社がこれに基づいて直接又は間接的に販売することである。(I)制限されていない付属会社の者又は(Ii)売掛金付属会社の担保権益又はその売掛金資産を(I)制限されていない付属会社の者又は(Ii)売掛金付属会社がその売掛金を非制限付属会社に売却すると主張する者、又は当該等の者又は他の売掛金付属会社から借入し、当該等の付属会社から再び当該等の附属会社に借入し、当該等の買収に資金を提供することができるように付与する

“売掛金費用”とは、任意の売掛金または任意の売掛金融資に関連して発行または販売された任意の売掛金または参加権益について直接または割引で行われた分配または支払い、および制限されていない付属会社の者に任意の売掛金融資に関連する他の費用を支払うことを意味する。“売掛金付属会社”とは、1つ以上の売掛金手配を促進又は参入するために設立された任意の付属会社を意味し、それぞれの場合において、当該付属会社は、それに関連する又は付随する活動にのみ従事し、又は売掛金手配に従事するために設立された他の者、借主又は任意の付属会社が当該売掛金手配に投資を行い、借り手又は任意の付属会社が売掛金及び関連資産を当該付属会社に移転する。そのときの基準の任意の設定について、“参照時間”とは、(A)この基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00であることを意味する。(B)基準が毎日簡易SOFRであれば、前4(4)営業日を設定するか、または(C)基準が期限SOFRまたは毎日簡易SOFRでなければ、行政エージェントがその合理的な情動権で決定する時間である。“再融資債務”は、第10.1(M)節に規定する意味を持たなければならない。“払戻配当金”は、第10.5(B)(2)節に規定する意味を持たなければならない。“登録簿”は，13.6(B)(Iv)節に規定する意味を持たなければならない.規則D“とは、時々発効する取締役会規則D、及び保証金要求の全部又は一部を規定する任意の継承者を意味する。規則T“とは、時々発効する取締役会規則T、及び保証金要求の全部又は一部を規定する任意の継承者を意味する。U規則“とは、時々発効する取締役会U規則、及び保証金要求の全部又は一部を規定する任意の継承者を意味する。規則X“とは、時々発効する取締役会規則X、及び保証金要求の全部又は一部を規定する任意の継承者を意味する。“精算日”は，3.4(A)節に規定する意味を持たなければならない。“弁済義務”とは，借り手が第3.4(A)節に規定する未払い引き出しの償還義務をいう。関連業務資産“とは、同様の業務において使用または有用な資産(現金または現金等価物を除く)を意味するが、借り手または制限された付属会社が借り手または制限された付属会社によって譲渡された資産のために受信された任意の資産を意味し、誰かの証券から構成されている場合は、その人の証券を受け取った後でなければ、その人が制限された付属会社となる限り、関連業務資産とみなされてはならない。基金としての任意の貸手の場合、“関連基金”は、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)管理、提案、または管理のエンティティ、またはその関連会社によって相談または管理を提供する任意の他の基金を意味する。任意の特定の人の場合、“関連者”とは、その人の関係者、その人の取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者およびコンサルタント、ならびに投票権、契約または他の方法を行使することによって、その人の管理層または政策を直接または間接的に指導または指導する任意の人を意味する。-58-

放出“とは、任意の放出、オーバーフロー、排出、排出、処置、脱出、漏れ、ポンプ、投棄、排出、注入、または環境への浸透、または環境移転を意味する。“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備委員会、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備委員会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。関連金利“は、(I)任意の期限基準借入金について、調整された期限SOFR金利または(Ii)任意のRFR借入金の場合、調整された毎日単純SOFR(場合に応じて)を意味する。“解体発効日”は、第12.9(B)節に規定する意味を持たなければならない。再構成“とは、任意の多雇用主計画の場合、その計画がERISA第4241条に示される”再編“にある条件を意味する。報告可能事象“とは、ERISA第4043(C)節またはその発表された条例に従って定義されるような年金計画に関連する任意の”報告可能事象“を意味するが、DOL REG免除通知によるイベントは除外される。§4043.“請求される貸金人”とは、任意の日に、(I)その日に調整された循環信用承諾総額を所有または保有する多数の非違約貸金人、または(Ii)循環信用承諾総額が終了した場合、または第11条に従って加速された目的である場合、非違約融資者は、その日に融資および信用状リスク開放口(違約融資者の融資および信用状リスク開放口を含まない)の大部分の未償還元金を所有または保有することを意味する。しかし、それぞれの場合、本定義第(I)及び(Ii)項に規定する貸金人を代表する当該等の非違約貸金人は、少なくとも2名の非付属機関貸手の非違約貸金人から構成されなければならない。“規定準備金通知”とは、(A)違約イベントが発生せず、かつ継続している限り、少なくとも5営業日の事前通知(または借り手が同意する可能性のある短い期限)を意味し、(B)違約イベントの定義第(Ii)項に重大な悪影響が発生した場合、または任意の通知期間の満了前に準備金を変更または確立しない場合、その定義第(Ii)項に規定する重大な悪影響が発生する可能性があり、2営業日前に借り手に通知すべきであり、(C)違約イベントが発生して継続している場合、一日前に借り手に知らせます。誰にとっても、“法律規定”は、その人の会社登録証明書および定款または他の組織文書または規範的文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律、条約、規則、規則または裁定を指し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産または資産またはそれに対して拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産または資産によって制限される。“準備金”とは，行政エージェントがその許容される適宜決定権に基づいて随時決定する準備金であり，(A)銀行製品準備金と(B)本契約第2.18節で述べたタイプの準備金を含む。“辞職発効日”は、第12.9(A)節に規定する意味を持たなければならない。決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。“再記述発効日”とは、2015年7月2日を意味する。-59-

“制限投資”とは、許可投資以外の投資を意味する。制限支払い“は、第10.5(A)節に規定する意味を有しなければならない。“制限された付属会社”とは、制限された付属会社ではなく、借り手の任意の付属会社を意味する。廃棄済み株式“は、第10.5(B)(2)節に規定する意味を有するものとする。各循環信用貸主にとって、“循環信用承諾”とは、第2.1(A)節の規定に従って借主に循環信用融資を提供する義務であり、その未償還元金総額が列挙された金額を超えてはならず、別表1.1(B)“循環信用承諾”の項の下で貸主名の相対的な位置、または融資者が本協定の当事者となる譲渡および引受において(場合によって決まる)、この金額は、本合意に従って時々調整することができる(第2.15節を含む)。第24号修正案の発効日には、すべての循環信用貸主の循環信用約束総額は1，000，000，000ドルでなければならず、この金額は本協定の条項に従って時々調整することができる。“循環信用承諾額パーセンテージ”とは、いつでも、各貸主の循環信用承諾額を(I)貸主の当時の循環信用承諾額で割る(Ii)当時の循環信用承諾額を意味するが、循環信用承諾総額が終了すべきいつでも、各貸主の循環信用承諾額パーセンテージは、(A)貸主の当時の循環信用開放口を(B)すべての貸主の当時の循環信用開放口で割ったパーセンテージでなければならない。いかなる貸手について言えば、“循環信用リスク”とは、(I)当該貸主が当時返済していなかった循環信用ローン元金総額、(Ii)当該貸主当時の信用証リスク開放、及び(Iii)当該貸主が当時すべて未返済のSwinglineローンと保護下敷き元金総額のパーセンテージの和を意味する。“循環信用手配”とは、循環信用貸主がいつでも行う循環信用承諾の総額を意味する。循環信用貸主“とは、循環信用承諾または逓増承諾をいつでも有する任意の貸金者を意味する。“循環信用ローン”は，2.1(A)節に規定する意味を持たなければならない。循環信用満期日とは、2025年11月6日または(A)2029年3月8日を意味する。(B)その最も早い満期日の直前の91日前に、(I)2027年の高級債券の元金総額が$100，000，000を超えるか、またはそれに関連する任意の再融資債権(総称して“手形債権項”と呼ぶ)が未償還である場合、または(Ii)手形債権の元本総額は$100，000，000以下であるが、第2.18条に従って手形債務項目について当該未償還元金が当該元金に等しい備蓄を抽出しなかった場合は、その手形債務項目の最も早い満期日前91日に適用される日である。または(C)最も早い満期日の91日前の日の直前に、(I)1億ドルを超える定期融資元金総額またはそれに関連する任意の再融資債務(総称して“定期融資債務”と総称する)が弁済されていないか、または(Ii)1億ドル以下の元金総額が償還されていないが、定期融資債務について第2.18節に従って当該元金に等しい準備金が抽出されていない場合、定期ローン債務の最も早い満期日前91日前の日(又は(B)又は(C)条のそれぞれに適用される場合は、その日が営業日でない場合は、直前の営業日とする)。-60-

“循環信用終了日”とは、循環信用承諾終了、循環信用ローン又は揺動限度額ローンが返済できない、未返済信用状をゼロに削減すべき、又は現金を担保とすべき日を意味する。“循環ローン”とは、本協定の条項と条件に基づいて行われる任意の循環信用ローンまたは増量循環クレジットローンを指し、集団でも個別でも、状況に応じて決定される。“RFRローン”とは、調整後の毎日簡易SOFRを基準に利息を計上するローンである。S系は、スタンダード·プアーズ·サービス会社またはその業務を合併または合併することによって得られた任意の相続人を意味する。レンタル販売“とは、借り手または制限された任意の付属会社が任意の不動産または有形個人財産を賃貸することを規定する任意の人と達成された任意の手配を意味し、借り手または制限された付属会社が、借主または制限された付属会社によって当該財産をその人に売却または譲渡して、そのような賃貸を行うために、または借主または制限された付属会社によって当該人に売却または譲渡されることを意味する。制裁とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国陛下によって実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を含む米国政府を意味する。“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又はその任意の後続機関を意味する。“第2の留置権債権者間合意”とは、行政代理、担保代理及びその代表間の第1の留置権/第2の留置権債権者間合意であり、実質的には、担保債務の留置権レベルが留置権よりも低い担保に対して留置権を有する他の許容債務担保当事者である添付ファイルI-2の形態(行政代理及び借り手が合理的に受け入れられる形態の変更)で達成される。第9.1節財務報告書とは、第9.1(A)又は(B)節に従って交付または要求された財務諸表と、第9.1(D)節に従って交付または交付を要求された随行員証明書とをいう。“担保付き銀行製品債務”とは、担保されていない銀行製品プロバイダの銀行製品債務を意味し、金額が当該プロバイダ(許可されたサプライチェーンに基づいて融資される任意の銀行製品債務である場合は、適用される貸手)が行政エージェントに指定された金額(モルガン大通銀行及びその関連会社以外の任意の担保付き銀行製品提供者であれば)。違約または違約事件が存在せず、かつ、その金額および他のすべての保証銀行製品債務のために銀行製品備蓄を設立することが、循環信用リスク総額が最高借金金額を超えることを招くことがない限り、その金額を設立または増加させることができる(時々行政代理にさらなる書面通知を出すことによって)。“保証銀行製品サプライヤー”とは、(A)モルガン大通銀行またはその任意の関連会社を意味する。(B)銀行製品を提供するいずれかの担保を提供する一方であるが、条件は、(B)本項に記載された提供者が、有効日後10営業日または銀行製品作成後10営業日のうちの遅いものを基準として、銀行製品を満足させる形態および実質的に行政エージェントに提出し、担保保証の金額およびその金額を計算するための方法を列挙することである。および(Ii)は，12.14節で規定したように，11.12節または本プロトコル12節の制約を受けることに同意する.-61-

保証現金管理プロトコル“とは、借り手または任意の制限された子会社と任意の現金管理銀行との間で締結された任意の現金管理プロトコルを意味し、この協定は、借り手によって行政エージェントに書面で指定され、本プロトコル項目の下の保証現金管理プロトコルを構成する。“担保付き現金管理債務”とは、担保現金管理プロトコルの下の債務をいう。“担保付き現金管理準備金”とは、任意の担保現金管理債務に関連する債務を意味し、その額は、適用される保証者及び借り手が“現金管理債務を通知した”の定義に基づいて書面で管理代理人に規定し、“通知された現金管理債務”の定義に規定されている制限に基づいて、当該担保当事者及び借り手を介して行政代理人にさらなる書面通知を行うことができ、任意の既存の有担保現金管理債務について額を増加させることができる。“担保付き商業信用状融資”とは、借り手または制限された付属会社と、商業信用証を発行する業務に従事する金融機関との間で締結された任意の商業信用状融資を意味し、商業信用状融資が借り手および金融機関が行政代理に書面で指定されている限り、担保された商業信用状融資である。しかし、借り手は、商業信用証ローンの利益を担保するために、その任意の財産又は資産(当事者の利益を担保するために担保品の留置権を除く)に対して締結又は許容してはならない、又はその任意の付属会社が任意の留置権を締結又は存在することを許可してはならない；また、担保商業信用証ローンによって発行された任意の商業信用状は、当該融資に基づいて発行されたものとみなされなければならず、本合意の目的の信用状とみなされてはならない。保証されたヘッジプロトコル“とは、借り手または任意の制限された付属会社と任意のヘッジ銀行との間で締結された任意のヘッジプロトコルを意味し、この協定は、借主によって行政エージェントに書面で指定され、本合意項の下の”保証されたヘッジプロトコル“を構成する。前述したように、借り手は、指定された主プロトコルに従って締結されたすべてのヘッジプロトコルを“保証されたヘッジプロトコル”として指定する通知を渡すことができる。逆の規定があっても、制限された付属会社と締結されたヘッジプロトコルは保証ヘッジプロトコルであり、制限された付属会社がその後非制限付属会社として指定されても、制限された付属会社がヘッジ銀行と別の合意がない限り例外である。“担保付きヘッジ義務”とは，保証されたヘッジプロトコル項の下の義務をいう。“担保付きヘッジ準備金”とは、担保されたヘッジ義務のある債務を意味し、その金額は、適用された保証された側及び借り手が“通知されたヘッジ”の定義に基づいて書面で管理エージェントに指定された金額(ただし、ヘッジ終了価値を超えてはならない)を意味し、その金額は、いつでも当該保証されている側及び借り手によって管理エージェントに更なる書面通知を行うことができ、“通知されたヘッジ”の定義及び本明細書に記載された制限を満たすことを前提として、任意の既存の担保付きヘッジ義務を増加させることができる(ただし、増加後は発効せず、超過することもない)。保証者とは、行政代理人、担保代理人、信用証発行者、および各貸金者を意味し、それぞれの場合、行政代理人、担保代理人、信用証発行者および各貸金人、持株会社または任意の制限された付属会社に銀行製品を提供する各有担保銀行製品提供者、借り手または任意の制限された付属会社と任意の保証ヘッジ契約を締結する各ヘッジ銀行、借り手または任意の制限された付属会社と現金保証管理協定を締結する各現金管理銀行、および行政代理人は、第12条に基づいて信用手配に関する事項について指定された各子代理人、または担保代理人が任意の書類に関連する各子代理人を指定する。“担保協定”とは，借り手，他の保証人側と担保代理人が当事者の利益を担保するために締結した改訂及び再署名された担保協定をいう

添付ファイルDの形態は、時々修正され、再記述され、修正され、再記述され、補足されるか、または他の方法で修正される可能性がある添付ファイルDの形態が一般的に採用される。担保文書“は、総称して、質権協定、担保協定、担保、ABL債権者間合意(署名された場合)、第1の留置権/第2の留置権債権者間合意(署名された場合)、第1の留置権/第2の留置権債権者間合意、および第9.11、9.12または9.14節に従って、または任意の他の保証文書(知的財産権保証協定を含む)に従って署名および交付された他の保証協定または他の文書または文書と総称して、担保上の義務または管轄留置権保持者の担保優先順位を保証する。“重大付属会社”とは、任意の決定日に、(A)その日または以前に終了した試験期間内の直近の毛収入(会社間債務除去後の制限された子会社との毛収入の合計)が、当該期間中の借り手および制限された子会社の連結毛収入の10%以上であり、公認会計基準に従って決定されるか、または(B)以下の条件を満たす他の制限された子会社を意味するものである。当該制限された子会社の総収入(当該制限された子会社と会社間債務を解消した後の総収入との合計)と他の制限された子会社との合計(当該制限された子会社と会社間債務を廃止した後の総収入との合計)、すなわち上記(A)項で述べた違約事件の標的を構成する場合は、上記(A)項で述べた“重大子会社”を構成する。同様の業務“とは、改正第4号改正の施行日に借主および制限された子会社が実施または展開しようとしている任意の事業、またはそれに類似し、合理的に関連し、協同、付随または付属する任意の業務を意味する。SOFR“とは、SOFR管理人が管理する隔夜融資金利に相当する年利率を意味する。SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“定義に規定された意味を有するべきである。“SOFRローン”とは、期限基準ローンまたはRFRローンを指し、状況に応じて決まる。Sofr為替レートの日“は、”毎日単純Sofr“の定義に規定されている意味を持たなければならない。“売却済みエンティティまたは企業”は、“総合EBITDA”という言葉の定義に与えられた意味を持たなければならない。“支払能力”とは、取引完了後、(1)借り手及びその制限された付属会社の合併ベースの負債(または負債を含む)の和が、借り手およびその制限された付属会社の合併ベースの既存資産の公正売却可能価値を超えないこと、(2)借り手およびその制限された付属会社の財産の総合ベースでの公正価値が、借り手およびその制限された付属会社の合併ベースの負債(または負債を含む)の総額よりも大きいことを意味する。(Iii)借り手及びその制限された付属会社の総合ベースの資本は、本契約日に予想される業務と比較して、不合理な細かいことはない。(Iv)借入者及びその制限された付属会社は、総合的な基礎の上で、意図していない-63-

彼らはその満期債務超過能力を超える流動債務(満期時であっても他の場合であっても)を含む債務を招くと信じている。“違約指定”とは、第11.1、11.2(任意の借入基礎証明書のみの記述)、11.3(A)(9.16または10.7節のみ)、11.3(B)(第9.1(H)節のみ)または11.5項に基づいて発生する任意の違約イベントを意味する。指定取引“とは、任意の期間について、任意の投資(買収許可を含む)、任意の資産売却、債務の生成または償還、支払い制限、子会社指定、逓増承諾または他のイベントまたは行動(再構成または業務最適化イベントを含む)を意味し、本プロトコルの条項によれば、各場合、これらのイベントまたは行動は、本プロトコル項目の下でのテストまたは契約に適合することを必要とするか、またはそのようなテストまたは契約が形式的に計算されることを要求する。保険者“とは、KKRおよびその任意の関連会社(その管理、提案または制御された基金、共同企業、および他の共同投資ツールを含むが、それぞれの場合、上記のいずれの会社の任意のポートフォリオ会社も含まない)を意味する。“保証人管理協定”とは、2011年8月3日に施行され、修正、修正、補足、再説明、置換または置換されることができる初期投資家に関連するいくつかの管理会社と借り手との間の管理協定を意味し、このような修正、修正、補充、再説明、置換、置換または置換が2011年8月3日に施行された管理協定と比較して、全体的に貸主に大きな不利益を与えない限り、全体的に貸主に大きな不利益を与えない。“SPV”は13.6(G)節で規定された意味を持つべきである.任意の信用状の“規定金額”とは、その際にいかなる引き出し条件を満たすことができるかどうかを考慮することなく、信用状の規定に基づいて随時抽出可能な最高金額を意味しなければならない。ただし、任意の信用状の条項又は任意の発行者伝票の条項が、その規定金額を1回又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、当該規定金額は、当該最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状が当該等の増加を実施した後の最高規定金額とみなされるべきである。株式等価物“とは、現在交換可能であるかどうか、交換可能であるか否か、または行使可能であるか否かにかかわらず、任意の株式を購入または引受するすべての株式引受証、オプション、または他の権利を意味する。“主体留置権”は10.2(A)節で規定された意味を持つべきである.-64-

誰の“付属会社”とは、(I)任意の1つまたは複数のカテゴリの株式が50%を超える任意の法団を意味し、その条項に基づいて、その条項に基づいて、法人の過半数の取締役の一般投票権を選択する権利がある(法人の任意の1つまたは複数のカテゴリの株式が当時、任意のまたは何らかの意外な事件の発生によって投票権を有していたかどうかにかかわらず)、その人によって直接または間接的に付属会社を介して所有されていたか、または(Ii)任意の有限責任会社、共同企業、協会、共同企業、またはその人は当時、子会社を通じて50%以上の株式を直接または間接的に所有していた他の実体であった。本契約で言及されているすべての子会社は、別途明文で規定されていない限り、借り手の子会社を指す。“承継借主”は、第10.3(A)節に規定する意味を持たなければならない。“スーパー多数貸主”とは、循環信用リスクと未使用承諾(揺動融資承諾を除く)をいつでも持つ貸金人であり、当時の循環信用リスク総額と未使用承諾(揺動融資承諾を除く)の66.7%以上を占める；しかし、1つ以上の違約融資者がある限り、各違約融資者の未返済循環信用リスク開放総額と未使用の循環信用承諾はすべての場合、スーパー多数の融資機関を決定するために排除されなければならない；また、このようなスーパー多数の融資機関は少なくとも2つの非関連機関の融資者から構成されるべきである。“サポートするQFC”は13.27節で与えられた意味を持つ.交換義務“とは、借り手または任意の付属信用先について、商品取引法第1(A)(47)節で示される”交換“を構成する任意の合意、契約または取引項目の下の任意の支払いまたは履行義務を意味する。“スイングライン約束”とは6，500万ドルのことですSwingline約束は補完ではなく循環信用約束の一部だ。“Swinglineオープン”とは，Swinglineローンを返済していないすべての元金総額を意味する.任意の時間における循環クレジット融資者のSwinglineリスク開放は、その時間における総Swinglineリスク開放の循環クレジット約束パーセンテージに等しくなければならない。“Swingline貸金人”とは、本プロトコル項のSwinglineローンの貸手またはその任意の代替者または後継者として、モルガン大通銀行を意味する。“スイング限度額ローン”は、2.1(B)節で与えられた意味を持たなければならない。いかなるSwinglineローンに対しても、“Swingline満期日”は循環信用満期日を指すべきである。税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、税、徴収、税、税、評価税、控除、控除(予備控除を含む)、費用または他の同様の費用、ならびに上記に関連する任意の利息、罰金、罰金、または追加税金を意味する。用語基準“とは、任意のローンまたは借金に言及する際に、そのローンまたはその借金を構成するローンが調整された期限SOFR金利で決定された金利であるか否かを意味する。“定期融資管理エージェント”は，“定期融資信用プロトコル”における“管理エージェント”という言葉が与える意味を持つべきである.-65-

“定期融資信用協定”とは、借主、融資先と定期融資管理エージェントとの間の信用協定を意味し、自重が発効した日から発効し、時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正することができる。定期融資信用状文書“とは、定期融資信用状協定と、その協定に関連するか、またはその合意に従って署名された他の文書とを意味する。“定期ローン”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を持たなければならない。“定期融資ツール債務”は、“定期融資信用協定”における“債務”という言葉が与える意味を持たなければならない。“定期ローン”は、“定期ローンクレジット協定”における“ローン”という言葉によって規定される意味およびそれらの任意の修正、置換、再融資、返金、継続または延期を有するべきである。用語SOFR決定日“は、用語SOFR参照率定義においてそれを与える意味を有するべきである。“SOFR期限金利”とは、任意の期限基準借入金と適用金利期間に相当する期限について、この期限SOFR基準金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちこの期限開始前の2(2)個の米国政府証券営業日開始前の2(2)個の適用金利期間に相当する米国政府証券営業日であり、この金利はCME期限SOFR管理人によって公表される。“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日は“期限SOFR決定日”)および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理人によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、かつ条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の条項SOFR参照金利は、CME条項SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日に発行された条項SOFR参照金利となる。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り。本プロトコル項目のいずれかの決定について、“試用期間”は、借り手が決定日または以前に最近終了した4つの連続する会計四半期を意味し、第9.1条財務は、管理エージェントに交付された(または、第9.1条財務報告書を最初に交付する前に、財務諸表を取得することができる最近4つの会計四半期を指す)。“テキサス州中級会社”とは、テキサス州有限責任会社連合投資家有限責任会社とテキサス州有限責任会社Academy Management Co.，LLC.L.C.を指す。総信用リスク“とは、任意の日にその日に循環信用承諾総額を意味する(または、循環信用承諾総額がその日に終了する場合、すべての貸主がその日にある循環信用リスク総額を意味する)。“循環信用承諾総額”とは、すべての貸主の循環信用承諾の合計を意味する。-66-

取引費用“とは、取引、本プロトコルおよび他のクレジット伝票、ならびにそれによって予期される取引のために、借り手またはその任意の関連会社が発生または支払う任意の費用、コスト、または支出を意味する。取引“とは、本プロトコル、定期ローン信用プロトコル、手形プロトコル、および前述に関連する任意の他の取引(前述のいずれかに関連する費用および支出(取引費用を含む))の支払いを含む)予期される取引を完了することを意味する。“譲受人”は13.6(E)節で規定された意味を持つべきである.“タイプ”とは任意の循環ローンを意味し、その性質はABRローンまたはSOFRローンである。“アメリカ”アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである。“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案するいずれかの日を意味する。“米国特別決議制度”は13.27節で与えられた意味を持つ。任意の信用状の場合、“信用状と統一された慣例”は、国際商会(“ICC”)第600号出版物(または発行時に有効なより新しいバージョン)を意味する。“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。“未調整基準置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.“制御されていない現金”とは、任意の指定された支払口座に時々入金されるすべての金額を意味する。“開示されていない管理”とは、貸金人またはその親会社について、監督当局または監督機関によって、貸金人または親会社の所在国の法律に基づいて管理人、一時清算人、財産管理人、管理人、受託者、管財人または他の同様の役人を任命することを意味し、法律が適用される場合、そのような任命が公開されていない場合。統一商法“または”統一商法“とは、ニューヨーク州で時々施行される統一商法を意味し、または任意の他の司法管区の法律が任意の留置権の整備または実行を規定している場合、その管轄区の統一商法を指す。“未払い引き出し”は、第3.4(A)節に規定する意味を持たなければならない。-67-

“非限定的付属会社”とは、(I)借り手の任意の付属会社を意味し、その付属会社は、特定時に非限定的付属会社(借り手取締役会によって指定され、以下に述べる)および(Ii)非制限付属会社の任意の付属会社を意味する。借り手取締役会は、当該子会社又はその任意の子会社が借主又は借り手の任意の子会社の任意の株式又は債務を所有していない限り、又は借主の任意の子会社(指定された子会社又は制限されていない子会社を除く)の任意の財産が所有又は保有していない限り、借り手の任意の子会社(任意の既存子会社及び任意の新規買収又は新たに設立された子会社を含む)を指定することができる。ただし、(A)このような指定は、第10.5節に該当する。(B)(1)このように指定された付属会社及び(2)その付属会社が指定されたとき及びその後に発生していない、招く、発行、負担、担保又はその他の方法で借り手又は任意の制限された付属会社の任意の資産に対して追加された債務に対して直接又は間接的に責任を負うこと、及び(C)この指定が発効した後、第11.1又は11.5条下の違約事件は発生及び継続しない。借り手の取締役会は、任意の非制限子会社を制限子会社として指定することができるが、この指定の発効後、第11.1項または11.5項下の違約事件は発生または継続してはならない。借り手取締役会のいずれかのこのような指定は、借り手が行政エージェントに通知しなければならず、方法は、取締役会決議のコピーと、借り手の許可官の証明書とを迅速に行政エージェントに提出し、その指定が上記の規定に適合することを証明する。任意の人の場合、“議決権株式を有する”とは、その人がその取締役会またはマネージャー(または同様の管理機関)選挙で投票する権利があった株を意味する。“毎週借入基礎証明書”とは、借り手の最高経営責任者総裁、最高財務官総裁、財務総監、司庫、副財務総監総裁、取締役、マネージャー、または任意の他の高級財務官によって署名され、正確かつ完全な証明書として認証され、基本的に添付ファイルNの形態または行政エージェントがその合理的な情動権の下で許容可能な他のフォーマットを採用することを意味する(双方は、各週借入基礎証明書は、最近交付された各シーズンまたは毎月交付された借入基礎証明書に基づいて、状況に応じて決定されることに同意する。関連貸手の売掛金合計価値の変化を反映するように更新されているが，資格を満たしていないことや準備金に関する項目は，当該などの最近の借入基礎証明書に記載されている項目を反映している)。毎週報告期間“とは、(A)超過可獲得性が(I)最高借入金金額の10%未満であり、(Ii)5営業日連続して60，000，000ドルのうちの大きい者の日から始まる任意の期間、または(I)最大借入金金額の少なくとも10%および(Ii)少なくとも20日連続する60，000，000ドルのうちの大きい者まで、または(B)その間に特定の違約が発生し続けていることを意味する。いずれかの者の“全額制限された付属会社”とは、当該者の制限された付属会社を指し、当時その者又はその者の1間又は複数の完全資本付属会社が所有していた100%発行された株式又は他の所有権(董事合資格株式を除く)を意味する。-68-

任意の者の“全額附属会社”とは、当該者の付属会社を指し、100%の発行済み株式又は他の所有権権益(董事合資格株式を除く)は、その者又はその者の1間又は複数の完全資本付属会社が所有しなければならない。“脱退責任”とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味し、これらの用語はERISA第4章で定義されている。“源泉徴収代理人”とは、任意の信用側と行政代理人を意味する。減記および権限転換“とは、(A)EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。1.2その他の解釈規定。本プロトコルおよび他のクレジットファイルについては、本プロトコルまたは他のクレジットファイルが別に規定されていない限り、(A)定義された用語の意味は、定義された用語の単数形態および複数の形態にも同様に適用される。(B)任意の信用証伝票において使用される“本信用証文書”、“本信用証文書”、“本信用証文書”および“本信用証文書”および同様の意味の語は、信用状文書の任意の特定の条項を指すのではなく、全体としてクレジット文書を指すべきである。(C)節，表，付表とは，その参照が出現する信用状伝票である.(D)“含む”という語は限定ではなく例である.(E)“文書”という言葉は、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む。(F)ある指定された日付から別の比較の後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自和を含む”を意味し、“至”および“至”などの文字はいずれも“至を含むが含まれない”を意味し、“至”という語は“至および含まれる”を意味する。(G)本プロトコルおよび他の信用状ファイルのチャプタタイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれ、本プロトコルまたは任意の他の信用状ファイルの解釈に影響を与えるべきではない。(H)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。(I)任意の信用者またはその制限された付属会社の“了解”または“了解”に言及した場合は、その信用先または制限された付属会社の許可者の実際の了解を意味する。(J)本協定の目的であり、ローンは、カテゴリ(例えば、“サイクルローン”)またはタイプ(例えば、“定期基準ローン”または“RFRローン”)によって、またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“定期基準サイクルローン”または“RFRサイクルローン”)によって分類および言及されてもよい。借金は、“循環借入金”のようなカテゴリまたはタイプ(“用語基準借金”または“RFR−69”)によって分類および指すこともできる

1.3会計用語。(A)本プロトコルに明記されていない、または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈は、本プロトコルが提出する必要があるすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)と一致し、一致した方法で適用される公認会計基準に従って作成されなければならない。(B)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルに記載されている任意の特定の取引発生期間に関する任意のテストまたはチノに適合するかどうかを決定するために、総合総債務対総合EBITDA比率は形式的に計算されなければならない。(C)“借り手および合併後の制限された付属会社”または同様の表現を言及する場合、このような組み合わせは、借り手が制限された付属会社を除く任意の付属会社を含むべきではない。1.4四捨五入。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率(または本プロトコルによって許可される特定の行動のために満たされなければならない財務比率)は、適切な構成要素を別の構成要素で除算し、結果を本プロトコルによって表される比率の桁よりも1ビット多く桁上げ、結果を上または下に最も近い数に丸め込むことによって計算されるべきである。1.5契約、法律等の言及本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(信用証文書を含む)、および他の契約要件への言及は、その後の改正、再記述、修正および再記述、延期、補充、修正、交換、再融資、更新または増加を含むすべてのものとみなされるべきであるが、任意のクレジット文書が許容される範囲内に限定され、(B)法律要件への任意の言及は、合併、修正、置換、補足、または解釈などのすべての法律および法規規定を含むべきである。1.6為替レート。上記の規定にもかかわらず、第9条、第10条または第11条による任意の決定、または本合意の任意の他の条項に基づいて現行レートを使用することを明確に要求するためには、ドル以外の通貨で発生、未払いまたは発生予定または未払いの金額は、即時レートでドルに換算されなければならない。しかし、第10条の規定に適合するか否かを決定するために、ドル以外の通貨で支払われる債務、制限投資、留置権、資産売却または制限支払いの金額は、このような債務、留置権または制限投資または売却資産または制限支払い後の為替レートの変化のみによって違約または違約事件とみなされてはならない。しかし、疑問を生じないために、本1.6節の前述の規定は、その節に従って任意の時間に任意の債務、留置権または投資を生成することができるかどうか、または資産を売却するか、または制限的に支払うことができるかどうかを決定することを含む他の態様で当該節に適用されるべきである。総合総債務のいずれの決定についても、ドル以外の通貨金額は、第9.1節に基づいて最近交付された債務を作成する際に使用される通貨レートをドルに換算しなければならない。1.7%管理エージェントは、保証されず、責任を負うこともなく、用語SOFRまたは毎日単純SOFR定義におけるレートに関連する任意の他の事項、またはその比較可能または後続レートに関連する任意の他の事項に対しても、管理、提出、または任意の責任を負わない。-70-

1日の1.8回です。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。1.9支払いまたは履行の時間。本条例には別の規定に加えて、任意の債務または任意の契約、責任または義務が非営業日(または以前)に満了または履行されなければならないと主張されている場合には、その等支払い(“利息期間”が定義されていることを除いて)または履行日は次の営業日に延期されるべきであり、時間の延長は、利息または費用の計算(どの場合に依存するか)に反映されなければならない。1.10認証。本契約の項の下で信用側の上級職員又は代表によって作成されたすべての証明は、その人が当該信用側の上級職員又は代表の身分のみで、その人の個人としてではなく、その信用側を代表するものでなければならない。1.11特定の条項を遵守します。任意の留置権、投資、債務(発生時またはその全部または一部の収益が適用された場合にかかわらず)、処置、制限支払い、関連取引、契約要件または早期返済債務が、第9.9節の任意の条項またはサブ項または第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5または10.6節のいずれかの条項またはサブ項に従って許可される1つまたは複数の取引カテゴリの基準に適合する場合、当該取引(又はその一部)は、その時間にその全権適宜決定権によって決定される関連条文内の1つ又は複数の条項又は項に任意の時間に借主に割り当てなければならない。1.12推定および他の計算。(A)固定押記カバー率及び総合総債務と総合EBITDA比率の計算については、借り手或いは任意の制限された付属会社がテスト期間内或いはテスト期間に付属した後及び決定日或いは前或いは同時に行った投資、買収、処分、合併、合併及び処分業務(公認会計原則に従って決定)は、予備試験基準に従って計算し、そしてすべてのこのような投資、買収、処分、合併及び処分業務(及び任意の関連固定担保債務の変化及びそれによって発生した総合EBITDA変化)はすべてテスト期間初日に発生したと仮定した。この期間が開始されてから、任意の者(その後、制限された付属会社になるか、またはその期間から借り手または任意の制限された付属会社との合併または合併または合併を開始する)は、任意の投資、買収、処分、合併または処分業務を行うことになり、このような投資、買収、処分、合併または処分業務は、この定義に基づいて調整しなければならない場合、固定費用カバー比率および総合総債務対総合EBITDA比率は、この試験期間中に計算され、形式的な効力を提供しなければならず、これらの投資、買収、処分、合併または処分業務は、試験期間の開始時に発生しなければならない。本合意に相反する規定があっても、本合意において財務比率やテスト(固定費用カバー率、総合第1留置権保証債務と総合EBITDA比率および総合総債務対総合EBITDA比率)の規定を遵守することが要求されない(または完了)取引(または完了)取引(いずれも当該金額、総合EBITDA増加かごの下で発生する金額を含む。“固定金額”)は、基本的に本合意に基づいて当該任意の財務比率または試験(いずれも当該金額等)の遵守を要求するものである。当該等の実質と同時に発生することに関連する受取金額に基づく財務比率やテストに適用する際には、固定額(及びその任意の現金収益)を計算すべきでないという理解及び同意がある。第2.15節に従って生成された任意の債務の場合、必要な融資者の定義は、第1.12節2.15節および最大ABL増量融資金額の定義に従って形式的に計算されるべきであるが、このような債務によって得られた本合意条項の任意の放棄、修正、または修正は、そのような債務が発生したときにのみ有効であり、(Ii)契約違約を修正、修正、または回避する必要はない。および(Iii)その時点の未返済カテゴリの債務が発生する前に未弁済融資または承諾を有する貸金者の本合意下での権利または義務に影響を与えないが、貸金者がそのカテゴリがもたらす債務について享受する権利または負担の義務は含まれていない。-71-

(B)取引に予想効果が与えられた場合、借り手の財務担当者または会計担当者は、予想計算を誠実に行うべきである(疑問を生じないようにし、達成されたか、または期待されて達成されたか、または期待されているような投資、買収、合併または合併によって生じるコスト節約および運営費用の減少を含むことができるが、そのようなコスト節約および運営費用の減少は、予想される調整定義に適合すべきである)。任意の債務が変動金利を採用し、形式的な効力を得ている場合、債務の利息の計算は、決定された日の有効金利が全期間の適用金利であるとみなされるべきである(期間全体を考慮して、債務に適用される任意のヘッジ義務の残り期限は12ヶ月以上であり、任意のヘッジ義務が残り期限が12ヶ月未満の債務に適用される場合は、ヘッジ義務はその残り期限の範囲内であることを考慮しなければならない)。資本化リース債務の利息は、借り手の財務担当または会計担当官が公認会計基準に基づいて、資本化リース債務に隠された金利として合理的に決定されるべき金利とみなされるべきである。上記の計算を行うために、循環信用手配項の任意の債務の利息は、適用期間内のそのような債務の1日平均残高(または低い場合、以下の両方のうちの大きい者を基準とする)に基づいて計算されるべきである：(一)決定された日までの循環信用手配下の最高負担額、(2)この循環信用手配の下でのその日の未返済融資元金総額。最優遇金利又は類似金利、欧州通貨銀行同業解体金利又は他の金利のうちの1つの要因に基づいて、金利で選択的に決定することができる債務利息は、実際に選択された金利に基づくものとみなされ、実際に選択された金利がない場合は、借り手が指定可能な選択金利に基づくものとみなされる。限定された条件取引のみに関連する任意の行動については、(I)総合総債務対総合EBITDA比率または固定費用カバー率の計算がクレジット文書において要求される任意の規定に適合するかどうかを決定することと、(Ii)第8節で述べられ保証された正確性および/または違約または違約イベントが発生したかどうかを決定し、第11節に従って継続することと、を目的とする。または(Iii)信用ファイルに列挙されたバスケットの下で利用可能性をテストする(統合EBITDAまたは総合総資産パーセンテージで測定されたバスケットおよび支払い条件バスケットを含む(その中に記載された固定費用カバー率を含む)；いずれの場合も、借り手の選択(借り手選択は、任意の有限条件取引について選択権、すなわち“長期選択”)を行使し(借り手が任意の長期選択の撤回を自ら決定することができることを理解し同意する)、本プロトコルがどのような行動をとることを許可するか否かの決定日に基づいて、その有限条件取引の最終合意締結の日または借り手が選択したより後の日(“長期選択試験日”)とみなされるべきである。限定された条件取引およびこれに関連する他の取引(任意の債務の発生および収益の使用を含む)の形態での効力を与えた後、LCT試験日の前に終了した最近の試験期間の開始時に発生したように、借り手は、関連するLCT試験日に比率またはバスケットに適合する行動をとることができ、この比率またはバスケットは遵守されているとみなされるべきである。例えば、借り手が長期取引選択を行ったような疑問を回避するために、長期取引試験日にコンプライアンスの任意の比率またはバスケットが決定または試験され、借入者または限られた条件取引に制約された者を含む任意の比率またはバスケットの変動のために、関連する取引または行動が完了したときまたは前に、比率またはバスケットを超えた場合、バスケットまたは比率は、このような変動によって超えられたとみなされない。借り手が任意の限られた条件取引について長期債務返済選択を行った場合、債務または留置権の発生に関連する任意の比率またはバスケット獲得可能な任意の後続計算、または制限された支払い、合併、転易、レンタル、または他の方法で借り手のすべてまたは実質的なすべての資産、債務の前払い、償還、購入、失敗または他の清算を譲渡するか、または長期債務返済に関するテスト日の当日または後、および−72より早い日の前に制限されない付属会社を指定することについて-

(I)有限条件取引が完了した日または(Ii)有限条件取引の最終合意が終了または満了した日であり、有限条件取引が完了していない場合、任意の関連比率またはバスケットは、有限条件取引および関連する他の取引(任意の債務生成および得られたお金の使用を含む)が完了したと仮定して、有限条件取引が完了したか、またはそれに関連する最終合意が終了または満了するまで計算されなければならない。(C)第1.12節に相反する規定があるにもかかわらず、またはGAAP下の任意の分類において、任意の人、業務、資産または運営の最終処分プロトコルは、非持続的な経営として締結されており、このような処置が完了する前に、いかなる経営終了も形態的な効力を得ることはできない(また、そのような者、業務、資産、または運営に帰属する総合EBITDAは、本プロトコルの任意の目的のために排除されてはならない)。(D)総合総資産の任意の特定は、特定の日付またはそれ以前に終了した試験期間の最後の日を参照して行わなければならない。(E)任意の者は、締切り日(その日に発効するか否かにかかわらず)の直前に、米国の汎用会計原則に従って、または運営リースとして記述されるべきすべてのレンタルとみなされ、本プロトコルについては、その日以降の汎用会計基準に変更があるか否かにかかわらず、当該契約については、資本リースとして再定義されるべきである。(F)本プロトコルに別途特別な規定があるほか、総合総資産、利用可能金額、総合総負債対総合EBITDA比率、固定費用カバー率およびその他の財務比率および財務計算(および上記のいずれかを特定する際に使用されるすべての定義(会計用語を含む))および第10.7節に規定するすべての計算および定義(会計用語を含む)に適合するか否かを決定するためのすべての計算および定義(会計用語を含む)は、いずれの場合も借り手および制限された付属会社に対して総合基準で計算されなければならない。1.13セクション。クレジット文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在がある場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。1.14金利；基準通知。ドル建て融資の金利は、終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある金利基準から来る可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，2.14(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、または任意の代替金利、後続金利、またはその代替率を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利または代替基準金利の構成または特徴は、置換された既存の金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または任意の既存の金利と停止または利用できない前と同じ数または流動性を有し、いかなる責任も負わず、いかなる責任も負わない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替金利、後続金利または代替金利(任意の基準代替金利を含む)、および/または任意の関連調整に影響を与える計算の取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われることができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素またはその定義で示される金利を決定するために、合理的な適宜決定権の下で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、費用、損失または支出(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)、そのような金利の任意の誤りまたは計算を含む任意のタイプの損害賠償責任を負うことができる

そのような情報源またはサービスによって提供される(またはそのコンポーネント)。第二節信用状の金額と条項。2.1コミットメント。(A)本合意に列挙された条項及び条件の制約の下で、各循環信用貸主は、それぞれ、その適用される融資事務所から借主に元金総額がドルである循環信用融資(各融資が“循環信用融資”である)を発行することに同意し、この融資元金総額は、(I)循環信用貸主の循環信用リスクが当該循環信用融資者の循環信用承諾を超え、及び(Ii)循環信用リスク総額が最高借款金額を超える(行政代理人の適宜決定を受けなければならない)ことに同意する。第2.16節の条項によれば、保護クッションおよび貸越が提供されるが、上記のいずれかの循環クレジットローンは、(A)発効日および後および循環クレジット満期日の前の任意の時間および時々に発行されなければならない。(B)借主は、循環クレジットローンとしてABRローンまたは定期基準ローンの発生および維持を選択することができ、および/またはABRローンまたは定期基準ローンに変換することができる(疑問を生じないために、第2.14節の規定の下で、RFRローンに生成、維持または変換してはならない)。しかし、各貸主が同じ借金に基づいて発行したすべての循環信用ローンは、本契約に別段の規定がない限り、完全に同じタイプの循環信用ローンで構成されなければならない。(C)本条例の規定に従って返済することができる(割増または罰金を徴収しない)と再借入することができ、(D)いかなる貸金者も、その発効とその収益の運用後のいかなる時間であってもよい。(E)関連収益の発効及び運用後、任意の時間において、循環信用貸主は、任意のカテゴリ循環融資の循環信用リスク総額について、当時有効な循環信用承諾総額を超えてはならない、又は循環信用貸主がその時、任意のカテゴリ循環融資の循環信用リスク総額について循環信用承諾総額を超えてはならない。(B)本文で述べた条項と条件を満たし、Swingline貸手は貸手の許可を受け、そして発効日の当日及びその後、Swingline満期日までの任意の時間及び時々借主に1つ或いは複数の融資を発行することができる(それぞれ“Swinglineローン”と総称して“Swinglineローン”と呼ぶ)(ただしSwingline貸手はいかなるSwinglineローンを作成する義務はない)、Swinglineローン(I)はABRローンであり、(Ii)は第2.1(C)節に規定された利益を有する。(Iii)任意の時間にSwingline約束を超えてはならない、(Iv)その収益を発効および運用した後、任意の時間に循環信用貸手の当時の循環信用リスク総額が当時の最高借金金額を超えてはならないこと、および(V)本条項の規定に従って返済および再借入を招くことができる。Swingline満期日には、すべてのSwinglineローンを全額返済しなければなりません。Swingline貸手は、Holdings、借り手、行政代理、または必要な融資者の書面通知を受けた後、違約または違約事件が存在し、Swingline貸主が書面通知(I)最初に当該通知を交付した当事者または複数の当事者から発行されたすべてのこのような通知を取り消すことを撤回するか、または(Ii)第13.1条の規定に従って違約または違約事件を放棄することを示すSwingline融資者を発行することができない。(C)任意の営業日において、Swingline貸主は適宜各循環信用貸手に通知を出すことができ、当時すべての未返済のSwinglineローンは循環クレジットローンを借りて資金を提供しなければならないことを説明している(ただし、Swingline貸金人が任意のSwinglineローンを作成してから7日以内にこの通知を出さなかった場合、各循環クレジット貸手への通知はSwingline貸主が第2.1(C)条に従って提供されなければならない)、この場合、ABRローンを構成する循環クレジットローンはその後の次の営業日でなければならない(毎回借入、毎回、各循環信用貸主は、各循環信用貸主の循環信用承諾パーセンテージに基づいて比例的に融資を行い(“強制借款”)、その収益はSwingline貸主に直接使用され、Swingline貸主のこのような未返済Swinglineローンを返済すべきである

(I)強制借入金の金額が2.2節に規定する各借入金の最低額を満たしていない可能性があるにもかかわらず、(Ii)第7節に規定する任意の条件が満たされているか否か、(Iii)違約または違約事件が発生して継続しているか否か、(Iv)強制借入の日、または(V)このようなSwingline融資を発行した後に循環信用承諾総額の任意の減少。Swingline貸主の単独判断によると、任意の強制借款は任意の理由で上記の他の要求の日に行うことができず(破産法“により借主に対して訴訟を開始した結果を含む)、各循環信用貸手は直ちにSwingline貸金人から未返済のSwinglineローンを購入し(借款権或いは保証なし)、融資者がそれぞれの循環信用承諾パーセンテージに基づいて割合でこのなどのSwinglineローンを共有すべきであることに同意する。しかし、このSwinglineローンのすべての支払元金と利息は、参加に関する日付を購入するまでSwingline貸手の口座に記入しなければならないが、購入した参加による範囲内では、購入当日と後にそのようなローンを購入した貸手に支払わなければならない。(D)任意の循環信用承諾(“満期信用承諾”)の満期日が、他のロットまたは複数の循環信用承諾(各ロットは“未満期信用承諾”であり、総称して“未満期信用承諾”と呼ばれる)が発効しているか、または発効しており、満期日が長い場合、各未返済のSwinglineローンについて、Swingline融資者の同意を得た場合(この同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、最も早く出現した満期日に、このようなSwinglineローンは、未満期クレジット約束の一部または複数に比例して再割り当てされるとみなされるべきである。(X)当該等の再分配の金額が総信用リスクが当該等の未満期信用承諾の総額を超えることを招く限り、当該等の再分配の直前に、再分配しなければならないこの超過額に等しいSwinglineローン金額は、償還又は現金を担保にしなければならない；及び(Y)前述の規定があるにもかかわらず、違約又は違約事件が発生して継続している場合、借り手は、満期直前のクレジット約束期限日又はローンが満期クレジット約束期限までに期限が切れそうなクレジット承諾を持つ循環クレジット貸主のSwinglineローンの発行を加速する責任がある。任意の循環信用約束の満期日に、Swinglineローンの再引き上げ限度額は、他の人の同意を必要とすることなく、Swingline貸手と借り手との間の合意に従って減少することができる。2.2 1回あたりの最低金額；最高借入金回数。各循環信用ローンの元金総額は少なくともこのようなローンの最低借入金金額であり、100，000ドルの倍数を超えるべきであり、Swinglineローンの最低金額は50，000ドルであり、100，000ドルを超える倍数でなければならない(ただし、強制借入金は第2.1(C)節の要求に従って行われ、循環クレジットローンは3.3節または3.4節(状況適用に応じて)要求された金額で信用証発行者に償還されなければならない)。任意の日に1回以上の借金が発生することができるが、いつでも、本合意項の下で、SOFRローンの未返済借金は10件を超えてはならない。2.3借入通知。(A)借入者が循環信用ローン(強制借款又は未払い引き出しの返済を希望する借入金を除く)を発生させることを希望する場合、借り手は、(I)正午12：00(ニューヨーク市時間)前に、循環クレジットローンに属する定期SOFRローンの各定期SOFRローンの少なくとも2営業日前(2)営業日前の書面通知を行政代理事務所の行政エージェントに発行しなければならない。(Ii)は午前12：00前である。(I)借入当日(ニューヨーク市時間)に、ABRローンの借入金毎に事前書面通知(“借入金通知”)、および(Iii)正午12時(ニューヨーク市時間)までに、循環クレジットローンに属するDaily Simple Sofr Loansの借金毎に、少なくとも5(5)営業日前に事前書面通知(または電話で通知)を発行する。許可された場合、各電話借款通知は、責任を軽減した場合に停止した後、直ちに第13.2条に規定する行政エージェントに書面借入通知を交付する方法で、ファクシミリ又は電子システムを介して行政エージェントに確認し、借り手の許可者が署名しなければならず、第2.10節の規定の下で、第2.10節に明確な規定がある以外は、(A)−75を具体的に説明しなければならない

(B)借入日(営業日とする)と(C)借入金がABRローンであるか循環クレジットローンに属するかの定期基準ローンからなり、定期基準ローンが循環クレジットローンに属する場合は、最初に当該ローンに適用される利息期限を含むものとする。行政代理は直ちに各循環信用貸手に書面通知を出し、毎回提案された循環信用ローンの借入、その貸主の循環信用承諾のパーセンテージ、借り手の身分及び関連借入金通知がカバーする他の事項を説明しなければならない。(B)借り手が本契約項のSwinglineローンを借り入れたい場合，借り手は午後2：00までにSwingline貸手に書面通知(あるいは責任を軽減できる場合があれば電話)を発行し，Swingline融資のコピーを毎回行政エージェントに渡す.このような借金の日付になりますこのような電話借入通知毎に，許可された場合は，第13.2条に規定する責任軽減の場合に停止した後，直ちに行政エージェントへの交付，ファクシミリ又は電子システム通信による書面通知を確認し，当該書面通知は行政代理承認のフォーマットを採用し，(X)このような借入金によるSwingline融資の元金総額，及び(Y)借入金の日(営業日とする)を具体的に説明しなければならない。(C)2.1(C)節に規定した通知に基づいて強制的な借入金を行うべきであり，借り手が任意のSwinglineローンが発生した場合には，当該節で述べた強制的な借金を行うことに撤回できないことに同意しなければならない.(D)未払い引き出しを償還するために、第3.4(A)節に規定する通知に従って借金を行わなければならない。(E)借入者が本協定に従って発行されるべき任意の通知の義務(この義務は絶対的である)を書面で確認することをいかなる方法でも制限することなく、行政エージェントは、書面確認を受ける前に、いかなる責任も負わずに行動することができ、行政エージェントは、その通知が借り手の許可官からのものであると心から考えていることに基づいている。2.4資金の支払い。(A)午後2：00午後1：00より遅れない(ニューヨーク市時間)各借入通知において指定された日付(強制借入を含む)は、各貸手がその日に要求された各借金の比例部分を提供しなければならないが、修正案第2号の発効日には、融資者、借り手、および行政エージェントの間で取引を完了するために合意されたより早い時間にこのような資金を提供することができ、さらに、Swingline貸手は午後4：00前に借り手にすべての金額のSwinglineローンを提供しなければならないことを前提とする。(ニューヨーク時間)。(B)各貸手は、任意の借入金の下でその適用可能な引受金を借り手に資金を提供するすべての額を行政代理機関事務室の行政代理機関に提供し、直ちに利用可能な資金形態で行政代理機関事務室の行政代理機関に資金を提供し、行政代理機関は(強制借入及び未払い引き出しの返済を除く)借入者に借入者が行政代理機関に指定された口座に入金し、このように提供された資金総額を行政代理機関の口座に入金する。任意の貸手がそのような借金の日付の前に行政エージェントに通知されていない限り、貸手は、その日に行政エージェントにその借金シェアを提供することを意図していない。そうでなければ、行政エージェントは、借金の日に行政エージェントにその額を提供していると仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、(その全権決定権で何の義務もなく)借入者に対応する額を提供することができる。貸手が実際に行政エージェントにその金額を提供しておらず、行政エージェントがその金額を借り手に提供している場合、行政エージェントは、その金額を貸手に取り戻す権利がある。貸手が行政代理人の要求に応じて直ちに相応の金額を支払わない場合、行政代理人は直ちに借入者に通知しなければならず、借り手は直ちにドルで行政代理人に相応の額を支払わなければならない。行政代理人も融資者や-76に追及する権利があります

行政エージェントが借り手にその金額を提供した日から行政エージェントがその金額を回収した日から1日当たりの借り手の該当金額の利息であり，年利率は(I)貸手が支払う場合はNYFRB金利，または(Ii)借り手が支払う場合はそのとき適用される金利または費用であり，第2.8節に基づいて計算される.(C)第2.4節のいずれの規定も、任意の貸主がこの条項の下での約束を履行する義務を履行することを免除すること、または、この条項の下での借主のいかなる違約によって、任意の貸手がいかなる権利を所有することが可能であるかを損なうものとみなされてはならない(ただし、任意の他の貸手が本条項の下での約束を履行できず、貸手はいかなる責任も負わないという理解がある)。2.5ローンの返済；債務証明書。(A)借主は、循環信用満期日に循環信用貸主の利益のために、当時返済されていなかった循環信用ローンを行政代理に返済しなければならない。借り手は各増量循環信用満期日に、増量貸金者の利益のために行政代理に当時返済されていなかった増分循環信用ローン金額を返済しなければならない。借り手はSwingline満期日にSwingline貸主に当時返済していなかったSwinglineローンを返済しなければならない。借り手は期限日と行政代理人からの要求の中で比較的早い日に行政代理人に当時返済されていなかった保護的立て替え金を返済しなければならない。(B)現金管理期間の開始後および継続期間のすべての時間に、行政エージェントによって各営業日の午後1：00または前に借り手に通知される(第9.16(B)節の規定に適合)。(ニューヨーク時間)、行政エージェントは、第11.13節(A)(I)および(B)に基づいて保証現金管理債務および担保ヘッジ債務以外の9.16に規定される他の口座に、借り手貸金を代表するすべての即時利用可能資金を支払口座または行政エージェントに適用しなければならない。(C)任意の増分循環信用ローンを発行する場合は、第2.15節の規定により、借り手は、適用される増量融資メカニズム修正案に規定された金額及び日に応じて、そのような増量循環クレジットローンを償還しなければならない。(D)各貸手は、その慣例に従って1つ以上の口座を保存し、借主が貸手ローン事務所によって時々発行される各ローンのために、本プロトコルに従って時々支払いおよび貸手ローン事務所に支払われる元金および利息の額を含む、貸手適切なローン事務所の債務を借りなければならない。(E)行政エージェントは、第13.6(B)条に基づいて、各貸主に登録簿およびサブ口座を保存しなければならず、(I)本プロトコル項目の各ローンの金額を記録しなければならない。(I)このローンが循環クレジットローン、増分循環クレジットローンまたは揺動限度額ローンであるか、各ローンのタイプおよびその適用可能な利子期間(ある場合)、(Ii)借主が本プロトコルの下で満期になって対応するか、または満期になりそうな任意の元金または利息の金額を記録しなければならない。(Iii)本契約項の下で行政エージェントが借り手から受け取った任意の金の金額及び各貸金者のシェア。(F)登録簿に登録されている勘定及び第2.5節(D)及び(E)項に基づいて保存されている勘定及び子勘定は、適用法律の許容範囲内で、その中に記録されている借主債務の存在及び額の表面的証拠でなければならないが、書記官長と当該勘定又は副帳簿のいずれかとの間に不一致がある場合は、書記官長が管轄する。さらに、任意の貸手、行政代理またはSwingline貸手は、そのような口座、登録簿またはサブ口座(どの者に適用されるかに依存する)またはその中の任意の誤りを維持することができず、任意の方法で、借り手が本合意条項に従って借り手に融資を返済する義務(適用利息とともに)に影響を与えてはならない。-77-

(G)借り手は、任意の貸手の要求に応じて、借り手が本合意に基づいて初回借入を行った後、借り手が借り手が自費でなければならない場合、当該貸手に1枚のチケットを提供し、当該貸手に借りた循環ローンと揺動融資が主に添付ファイルGの形式を採用し、費用が自負していることを証明する。その後、適用される貸主が別の約束をしない限り、そのチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第13.6条に従って譲渡された後を含む)1枚または複数の本チケットの形態でその中で指定された受取人に支払わなければならない(または当該受取人が要求したときに、その受取人およびその登録譲受人に支払う)。2.6変換と継続。(A)(A)項の最後から2番目の規定の下で、(X)借り手は、任意の営業日に、1つのタイプの循環ローンのうち少なくとも5，000，000ドルに相当する未返済元金の全部または一部を借入金または別のタイプの借金に変換する権利があり、(Y)借り手は、任意の営業日に任意のSOFRローンの未償還元金金額をSOFRローンとして追加の利息の期間を継続して発行する権利がある。しかし、条件は：(I)部分転換SOFRローンは、一回の借金によって発行されたSOFRローンの未返済元金を最低借款金額よりも低く減少させてはならない；(Ii)転換の日に違約事件が発生し、しかも行政代理機構はすでに或いは必要な貸金人が自分でこのような転換を許可しないことを決定した場合、ABRローンをSOFRローンに変換してはならない。(Iii)SOFRローンは、SOFRローンの追加的な利息期限として継続してはならず、提案の継続の日に違約事件が発生し、管理エージェントがすでにまたは必要な貸金者がこのような継続を許可しないことを自ら決定したことを前提としており、(Iv)2.6節の転換による借入金は、2.2節の規定に従って数量的に制限されなければならない。このような変換または継続のたびに、借り手によって正午12：00(ニューヨーク時間)の前に少なくとも(I)2(2)営業日前に(SOFRローンに継続または変換された場合、再発行日に交付される通知は含まれず、再発行日が有効であるとみなされる)、または(Ii)午前10：00前に管理エージェントオフィスに事前書面通知(または責任を軽減することができる場合がある場合は、電話で通知される)が行われなければならない。(ニューヨーク市時間)提案されたABRローンに変換された日(それぞれ添付ファイルKの形態で“変換または継続ローン通知”が発行され)、このように変換または継続されるローン、変換または継続されるローンのタイプ、およびそのようなローンがSOFRローンに変換または継続される場合、最初にこれらのローンに適用される利子期間が指定される。このような転換又は継続の電話通知は、許可があれば、責任を軽減することができる場合に停止した後、直ちに自己交付、第13.2条に規定する電子システム又は行政代理承認のフォーマット、借り手の許可官が署名した書面変換又は継続通知を行政代理にファクシミリで確認し、第2.10節の規定に適合しなければならない。このような通知において、SOFRローンに変換されるか、またはSOFRローンとして継続する利息期限が規定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限が選択されたとみなされるべきである。行政エージェントは、実際に実行可能な場合には、その任意の融資に影響を与える任意のこのような変換または継続の提案を、各適用可能な融資者にできるだけ早く通知しなければならない。(B)ドル建てSOFRローン提案が継続して発行される場合、任意の違約イベントがすでに存在し、行政代理機関または必要な貸主がこのような継続を許可しないことを適宜決定した場合、そのようなSOFRローンは、現在の利子期間の最後の日に自動的にABRローンに変換されなければならない。SOFRローンのいずれかの利息期限が満了した場合、借り手が第(A)項の規定に従ってそれに適用される新たな利息期限を選択していない場合、借入者は、SOFRローンを借入ABRローンに変換することを選択したとみなされ、その現在の利息期限が満了した日から発効する。2.7割合で借金します。本協定項の下の各循環信用ローンは、その当時適用された循環信用承諾パーセンテージに基づいて循環信用貸金人によって比例的に発行されなければならない。循環信用貸金人はその当時適用された増分承諾に基づいて、本協定項の下の各循環信用増分ローンを比例的に借入しなければならない。(A)任意の貸主は、任意の他の貸主が本合意の下で融資を提供する義務のいかなる違約に対しても責任を負わないが、各ローンの1人当たり個別であるが共通の義務ではなく、他の任意の貸手が本合意の下での約束を履行できなかったにもかかわらず、本契約に明文化された違約金人を除いて、貸手はそのいかなる義務も履行していないことが理解されている-78-

いかなる信用状文書項目の下の義務は、いかなる信用状文書項目の下でのその義務を履行することを免除してはならない。2.8の利息。(A)ABRローン1件あたりの未返済元本金額は、借金の日から満期まで(加速方式で計算するか否かにかかわらず)、年利率で計算すると、年利はいずれの場合もABRローンの適用保証金にABRを加え、いずれの場合も時々発効する。(B)SOFRローン1件あたりの未返済元本金額は、借入日から満期まで(加速または他の方式を問わず)、年間金利で利息を計上しなければならず、年利はいずれの場合もSOFRローンの適用保証金に関連する調整されたSOFR金利である。(C)違約イベントが発生し、継続している場合、(I)任意の融資の元金または(Ii)その任意の支払利息または本契約に従って支払われるべき任意の他の金の全部または一部が満了時に支払われていない場合(規定の満期日にも、加速または他の方法によっても)、超過金は、超過利息を含む法律の適用可能な範囲内で年利(“違約率”)で計上されなければならない。すなわち、(X)元金が期限を超えたときに適用される金利に2.00%または(Y)の任意の他の超過金を加えなければならない。2.8(A)節で述べた適用種別の料率に2.00%を加え，未払いの日から全額支払いまでの日(判決後と判決前)。(D)各ローンの利息は、借金の日から計算されるが(借金の日を含む)、借金を返済した日は含まれておらず、ドルで支払わなければならないが、いずれのローンも同じ日に返済する場合には、1日の利息が必要となる。以下の規定を除いて、利息を支払わなければならない：(I)ABRローンは、四半期ごとに延滞し、借り手の各財政四半期の第1営業日、すなわち3月、6月、9月、12月、(Ii)各SOFRローンについて、適用される各利子期間の最後の日に、利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の初日後に3ヶ月毎に発生する毎日利息を支払う；(Iii)各ローンについて、(A)任意の前払い、(B)満期(加速または他の方法によるいずれか)、及び(C)上記期限が満了した後、支払いを要求しなければならない。(E)本契約項のすべての利息計算は5.5節で行わなければならない.(F)行政エージェントは、SOFRローンの任意の借入金利を決定した後、直ちに借り手および貸主に通知しなければならない。明らかな誤りがない場合には，どのような裁決も終局的かつ決定的であり，本プロトコルのすべての当事者に対して拘束力を持つべきである.2.9メッセージ期間。借り手が2.6(A)節に基づいてSOFRローンを行い、SOFRローンに変換し、または借入を継続して借入通知または借入通知を継続または継続する場合、借り手は、そのような借金の利息期限に適した書面通知を管理エージェントに発行しなければならず、借り手が選択可能な利息期限は1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月である(またはすべての貸手が現在の市場状況に基づいてSOFRローンを行うすべての貸主の承認を誠実に決定した場合、12ヶ月以下の期限となる)。上記のいずれかの逆の規定があっても、(A)任意のSOFRローンの借り入れの最初の利息期間は、そのようなローンを借り入れた日(ABRローンの借り入れの任意の転換日を含む)に開始しなければならず、その後、この借用について発生する各期の利息は、次の以前の利子期間が満了した日から計算しなければならない。(B)SOFRローンの借入に関連する任意の利息期間が1グレゴリオ暦月の最後の営業日に開始される場合、または-79年以内に該当日がない日から開始される

(C)任意の利子期間が本来非営業日の満了日に満了する場合、その利子期間は次の営業日で満了しなければならないが、SOFRローンの場合、任意の利子期間は非営業日ではなく、その月内に他の営業日がない月の次の営業日で満了しなければならない場合、その利子期間は直前の営業日で満了しなければならない。(D)任意のSOFRローンの利息期限がそのローンの満期日を超えた場合、借り手は、そのローンについて任意の利息期限を選択する権利がない。(A)(X)以下(I)項の場合、行政代理及び(Y)が以下(Ii)、(Iii)及び(Iv)項の場合、要求される貸金人又は信用状発行者は、合理的に決定しなければならない(この決定は、明らかな誤りがない場合には、(I)(X)市場に関して元本および通貨の形態で入金された融資を一般的に得ることができないなど、任意の利子期間を決定する調整されたSOFR金利の任意の日、または(Y)有効日の当日または後に銀行間SOFR市場のいかなる変化に影響を与えるため、調整されたSOFR金利の定義に基づいて適用される金利を決定するのに十分かつ公平な方法がない；または(Ii)任意の場合、そのような融資者またはそのような信用状発行者は、法律上の任意の変更のために、本契約項の下で任意のSOFRローンまたは信用状(信用状または参加または署名、維持または参加または参加の合意を含む)の発行および維持または参加(税項を除く)について、増加または減少したコストまたは受取金額を生成する。(3)法律の改正は、任意のこのような貸金人または信用証発行者に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本に任意の税を納付させる((1)補償税、(2)税を含まない、または(3)その他の税を含まない)。または(Iv)いつでも、任意のSOFRローンの発行または継続は、融資者が任意の法律、政府ルール、法規、ガイドラインまたはコマンドを誠実に遵守しているか(または法的効力を有さないいかなる政府ルール、法規、ガイドラインまたは命令と衝突しても、これらのルール、法規、ガイドラインまたはコマンドを遵守しなくても違法ではない)、または発効日後に発生した銀行間SOFR市場に重大な悪影響を与える予期せぬ事件のために実行不可能になる。(このような融資は、“影響を受けた融資”)と、その後、いずれの場合も、要求された貸金人又は信用状発行者(又は上記(I)項の場合、行政代理人)は、その後の合理的な時間内に借主及び行政代理人にこの決定に関する通知を出さなければならない(電話で確認された場合、書面で確認された場合)(行政代理人は、その通知を速やかに他の各貸主に交付しなければならない)。その後(X)上記(I)項の場合、SOFRローンは、行政エージェントが借り手及び貸金人(又は上記(Ii)項の場合に信用証発行者であることを通知する)行政エージェントがそのような通知を発行する場合が存在しなくなるまで使用できなくなり(この通知は、行政エージェントがこのような状況が存在しなくなることに同意した場合に発行される)、借り手が発生していないSOFRローンについて発行されたいかなる借入金通知又は変換又は継続通知は、借主が撤回したものとみなされるべきである。(Y)上記(Ii)項の場合、借主は、書面の要求を受けた後、直ちに当該等の貸主又は信用状発行人に当該等の追加金を支払わなければならない(AN-80形式で-

金利を引き上げ、又は異なる計算利息又は他の方法を採用して、要求された貸金人又は信用状発行者がその合理的な適宜決定権で決定されたように)、当該貸金人又は信用状発行者が本契約項の下で実際に増加したコスト又は減少した金額を補償するために(双方が同意し、当該貸金人又は当該信用証発行者が借り手に提出した貸し人又は当該信用状発行者の追加金額に関する書面通知は、その計算根拠を合理的に詳細に表示しなければならず、もし明らかに証明可能な誤りがなければ、最終的、決定的であり、かつ各契約者に対して拘束力を有するべきである)。及び(Z)上記第(Iv)項の場合は、借り手は、法律に定められた時間内に第2.10(B)項第(X)又は(Y)項(適用状況に応じて定める)に規定する行動のいずれかを迅速にとらなければならない。上記の規定にもかかわらず、行政代理人が第2.10(A)(I)(X)節に記載の決定を下した場合、行政代理人は、借り手及び影響を受けた貸手と協議した後、影響を受けた融資のための代替金利を制定することができ、この場合、当該代替金利は、(1)行政代理人が前項第1段落(X)第2項による影響を受けた融資交付の通知を取り消すまで、影響を受けた融資に適用されなければならない。(2)行政エージェントまたは影響を受けた貸手は、影響を受けた融資に資金を提供するためのこれらの融資者のコストを十分かつ公平に反映することができない行政エージェントおよび借り手に通知するか、または(3)任意の貸手が違法と判断したか、または任意の政府当局がその貸手またはその適用可能な融資機関であると主張するか。代替金利を参照して利息を決定することによって融資を維持または援助するか、またはその金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が、融資者が上記のいずれかの権限を実行することに実質的な制限を加え、これについて行政代理および借り手に書面通知を行う。(B)任意のSOFRローンが第2.10(A)(Ii)又は(Iv)節で述べた状況の影響を受ける場合は、借り手は(第2.10(A)(Iv)節に従って影響を受けたSOFRローンである場合)：(X)影響を受けたSOFRローンに関する借入通知又は転換又は継続通知は、第2.3節に従って提出されたが、影響を受けたSOFRローンは資金又は継続を得ていない。同じ日に管理エージェントに書面通知を行うことにより、この要求された借金をキャンセルすること、すなわち、借り手が第2.10(A)(Ii)または(Iv)または(Y)条に基づいて貸手の通知を受け、影響を受けたSOFRローンが当時も返済されていない場合、管理エージェントに少なくとも3営業日の通知を行った後、影響を受けた貸手が各このようなSOFRローンをABRローンに変換することを要求する。しかし，いつでも複数の貸手が影響を受けていれば，影響を受けたすべての貸手は第2.10(B)節の規定に従って同様に処理しなければならない.(C)有効日の再記載後に、任意の貸金人又は信用証発行者の資本充足性又は流動性に関する任意の法律変更、又は任意の貸金人又は信用証発行者又はその親会社が、再記載の効力発生日後に発生する自己資本比率又は流動資金に関する法律変更を遵守するように、または、本契約項の下での貸手または信用状発行者の承諾または義務によって、貸手または信用状発行者またはそのそれぞれの親会社またはその関連会社の資本または資産の実際のリターン率を、貸手または信用証発行者またはそのそれぞれの親会社またはその関連会社よりも低いまで低下させた効果がある(融資者または信用証発行者またはそのそれぞれの親会社の資本充足性または流動性に関する政策を考慮して)達成可能なレベル以下の効果がある場合：借り手は、融資者または信用証発行者が書面要求(行政エージェントにコピーを提出する)を提出した後、直ちに融資者または信用証発行者に実際の追加金額を支払い、貸金人または信用証発行者またはその親会社の実際の減額を補償しなければならないが、融資者または信用証発行者は、その融資者または信用状発行者が遵守するか、または任意の要求または命令に従って任意の法律を遵守することによって、そのような補償を得る権利がないことを理解し、同意しなければならない。再記載の発効日に発効するか、または貸主または信用証発行者は、クレジット手配と同様の銀団信用手配に基づいて、借主(本契約下の借り手位置と同様)にそのような費用を請求するか、またはそのような賠償を要求する範囲内ではない。各貸主及び信用状発行者は、第2.10(C)項に基づいて任意の追加金額を支払うことを誠実に決定した後、直ちに借り手に書面通知を出さなければならない。この通知は、その追加金額を計算する根拠を合理的に詳細に列挙しなければならない。このような通知はなされていないにもかかわらず、第2.13条の規定の下で借り手の−81を免除又は減少させてはならない

第2.10(C)条によると，通知を受けた直後に追加金を支払う義務がある。(D)行政エージェントが必要な貸金人の通知を受けた場合、その利息期間に決定されたまたは決定された調整されたSOFR金利について、このような貸金人(このような貸金人によって証明された)がその利息期間中にその影響を受けたSOFRローンのコストを十分かつ公平に反映することができない場合、行政エージェントは、その後の実行可能な範囲内でできるだけ早くこれについて借主および貸金人にファックスまたは電話通知を出さなければならない(この通知は合理的かつ詳細な証印計算を含む必要がある)。通知が発行された場合、(I)利息期間の初日に行われることを要求するSOFRローンは、ABRローンであるべきであり、(Ii)利息中の初日にSOFRローンに変換される任意のローンは、ABRローンとして継続されるべきであり、(Iii)任意の未償還SOFRローンは、その利息中の初日にABRローンに変換されるべきである。この通知が行政エージェントに撤回されるまでは，SOFRローンを再発行または継続してはならず，借り手もABRローンをSOFRローンに変換する権利はない。2.11賠償。(A)借り手が第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2または13.7条に従って支払いまたは変換を行った場合、借り手がSOFRローンの利子期間の最後の日ではなく、SOFRローンの元金を貸主または貸手に支払うのに対し、第2.5条、2.6、2.10、5.1、5.2または13.7条に基づいて支払いまたは変換を行うのは、第11条による融資満期日または他の理由により、(B)SOFR融資の任意の借入は、借入通知の撤回または借入条件を満たさなかったためではない。(C)任意のABRローンは、撤回された転換または継続通知によってSOFRローンに移行していない。(D)任意のSOFRローンは、撤回された変換または継続通知によってSOFRローンとして継続されていない(場合によって決まる)、または。(E)任意のSOFRローンの元金は、第5.1または5.2節で撤回された前払い通知に基づいて前払いされていない場合、借り手は、その融資者の書面要求を受けた後(当該請求は当該金額を合理的に詳細に記載しなければならない)。そのような支払い、転換できない、継続できなかった、または前払いできなかったために、貸金者によって合理的に生じた任意の追加の損失、コストまたは支出を補償するために、SOFR融資を援助または維持するために任意の融資者によって得られた預金または他の資金の清算または再使用によって実際に発生した任意の損失、コスト、または支出(予想される利益の損失を含まない)を含む、融資者のアカウントのために行政エージェントに必要な任意の金額を直ちに支払わなければならない。貸手が発行した証明書は、第2.11節に規定する貸手に必要な1または複数の金額を賠償することを列挙し、その金額またはこれらの金額を確定する方法を合理的に詳細に説明し、借り手に渡すべきであり、決定的でなければならず、明らかな誤りがない。借入者の第2.11節の下の義務は、ローンの全額返済と本協定の終了後も存続しなければならない。2.12オフィス変更の貸し出しを行います。各貸手は、第2.10、3.5、または5.4節の融資者に実施をもたらす事件が発生すると、借り手が要求を出した場合、合理的な努力(貸手の全体的な政策考慮に依存する)を行い、この事件の影響を受ける任意の融資のために別の融資事務所を指定するが、この指定された条件は、そのような条項の運営をもたらす事件の結果を回避することを目的とした、返済されていないコストや他の重大な経済、法律、または規制的劣勢を受けることである。第2.12節のいずれかの規定は、第2.10または5.4節に規定する借主の義務または任意の貸手の権利に影響を与えたり、延期したりしてはならない。2.13いくつかの訴訟費用の通知。本合意に相反する規定があっても、第2.10、2.11または3.5条に規定されている任意の通知が、その条項に記載されている追加費用、減額、損失または他の追加金額をもたらすことを知っている(または知っているはずである)任意の通知が120日を超えた後に発行された場合、その貸手は、第2.10、2.11または3.5条(どの場合にかかわらず)に従って、その通知を発行する前に第121日前に生成された、または累積された任意の当該金額に対して賠償を受ける権利がない。2.14代替金利-82-

(A)第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)および(F)項に別段の規定がある場合、(I)行政エージェントが期限基準借入金の任意の利子期間の開始前に決定される場合(決定は決定的であり、明らかな誤りがなく、拘束力がある)、(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、調整後の期限Sofr金利を決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない(期限Sofr基準金利が使用できないか、現在ベースで公表されていないため)、または(B)いつでも、調整後の毎日簡易SOFRを確定する十分かつ合理的な手段は存在しない。または(Ii)要求された融資者は、行政エージェントに通知する：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、利子期間の調整期間SOFRは、融資者(または融資者)がその利子期間内にその借金(またはその融資)を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映しない、または(B)いつでも、調整された毎日の簡易SOFRは、その融資(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映しないであろう。次に、行政エージェントは、(X)行政エージェントが借り手及び貸手に関連基準が存在しないことを通知するまで、第13.2項に規定する電子システムを介して、(X)行政エージェントが借り手及び貸手に関連基準が存在しなくなるまで、速やかに第13.2項に規定する電子システムを介して、(Y)借入者が第2.6節の条項に従って新たな転換又は継続通知を交付し、又は第2.3節の条項に従って新たな借入金通知を交付し、(1)任意の借入金を任意の借入又は継続借入通知に変換することを要求しなければならない。期限基準借入金及び請求期限基準借入金の任意の借入金通知は、(X)RFR借入金又はRFR借入金(場合に応じて)の転換又は継続通知又は借入金通知とみなされるべきであり、調整後の毎日単純SOFRも上記第2.14(A)(I)又は(Ii)節の主題又は(Y)ABRローン又はABR借入金である(適用状況に応じて決まる)。調整された毎日簡易SOFRも上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の標的であり、(2)任意の借入金をRFR借入に変換するか、または任意の借入を継続することを要求する任意の変換または継続通知、および任意の要求RFR借入の借入通知であり、調整後の毎日簡易SOFRも上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の標的である場合、適用されるABRローンまたはABR借入の変換または継続通知または借入通知とみなされるべきである。しかしながら、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。また、任意の定期基準ローン又はRFRローンが、第2.14(A)節に示す管理機関が当該定期基準ローン又はRFRローンの関連金利に適用される通知を受けた日に返済されていない場合は、(X)行政代理が借り手及び貸手が関連基準に係る場合が存在しないことを通知する前に、(Y)借主が第2.6節の条項に従って新たな転換又は継続通知を提出するか、又は第2.3節の条項に基づいて新たな借入通知を提出する前に、(1)任意の期限基準ローンは、当該ローンの利子期間に適用される最終日に行政エージェントによって(X)RFRローンに変換されなければならず、調整された毎日単純SOFRが当該日が上記2.14(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、または(Y)調整後の毎日単純SOFRも上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の標的でない場合、その日にRFRローンを構成する。(2)いずれのRFRローンもその日から行政エージェントからABRローンに変換すべきであり、調整後の毎日単純SOFRも上記2.14(A)(I)または(Ii)節の標的であれば、ABRローンを構成しなければならない。(B)本契約又は任意の他のクレジット伝票に逆の規定があっても(本第2.14節では、任意のヘッジプロトコルは“クレジット伝票”ではないとみなされるべきである)、基準変換イベント及びその関連基準交換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準置換日の“基準置換”に基づいて第1項の判定基準置換が定義される場合、(X)基準置換日の“基準置換”に基づいて第1項の判定基準置換が定義される。基準置換は、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルが修正またはさらなる行動または同意を行わない場合、基準設定および後続の基準設定のすべての目的について基準を置換し、(Y)基準置換定義(2)項に従って基準置換日が決定された場合、基準置換は、本プロトコルおよび83項のすべての目的で基準−83−を置換するであろう

午後5時以降に任意の基準設定に関連する任意の信用証明書(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(第5営業日)には、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本合意または任意の他のクレジット文書を修正し、さらなる行動をとることなく、または他の任意の当事者の同意を得ることなく、貸手に通知を出すことができる。(C)本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに逆の規定があっても、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり(ただし、定期的な基準ローンについてのみ、借り手と交渉する)、また、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに逆の規定があっても、そのような基準置換を実施することは、変更に適合する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を行う必要はない。(D)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(F)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.14条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の信用文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.14条に基づいて明確な要求を除外する。(E)本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに相反する規定があっても、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(用語Sofr Rateを含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されないか、または行政エージェントによってその合理的な情動権で時々選択される金利の他の情報サービスを発行するか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調がもはや代表的ではないかを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。(F)借り手は、基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、任意の基準利用不可能期間に行われ、定期基準借入金またはRFR借入金を継続、定期基準ローンに変換、または継続し、変換または継続する任意の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、(1)そのような任意の定期基準借入要求を(A)RFR借入金またはRFRローン(場合によっては)に変換する要求と見なすことができ、調整された毎日単純SOFRが基準移行イベントの標的または(B)ABR借入金またはABRローンではない限り、適用されるように、調整された毎日単純SOFRが基準変換イベントの主題である場合、または(2)調整された毎日単純SOFRが基準変換イベントの主題である場合、RFR借用要求はABR借用またはABR融資要求に変換される(適用状況に応じて)。また、任意の定期基準ローンまたはRFRローンが、借り手が当該定期基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する基準利用不可能期間の開始に関する通知を受けた日に返済されていない場合、(1)当該ローンに適用される任意の定期基準ローンは、そのローンに適用される利子期間の最後の日に管理エージェントによって(X)RFRローンに変換され、調整された毎日の簡易SOFRが基準転換イベントの対象でない限り、RFRローンを構成する。当該日又は(Y)ABRローン(調整後の毎日簡易SOFRが基準移行イベントの対象である場合)、当該日及び(2)のいずれかのRFRローンは、その日から管理エージェントにより以下の場合にABRローンに変換され、ABRローン−84を構成する−

調整後の毎日簡単SOFRは基準移行イベントのテーマである。2.15インクリメンタル施設。(A)発効日の後の任意の時間および時々に、借り手は、本明細書に記載された条件および条件に適合する場合に、行政エージェントに通知(行政エージェントは各貸手に迅速に提供されるべきである)を発行することによって、1つまたは複数の漸増貸主に循環信用承諾を増加させることを要求することができる(または以下2.15(D)節に規定される範囲内でのみ、最終期を構成する新しい融資の下での承諾を提供する)(“漸増承諾”)；しかし、(A)このような要求が提起されるたびに、各増分ローン修正案が発効したときに、違約イベント(本プロトコル条項が禁止していない買収または任意の他の投資を許可することに関連する違約イベントを除いて、第11.1または11.5条に規定される持続的な違約イベントの制約を受けない)、またはそれによって生じる違約イベントが発生してはならない(B)このような増分承諾の手配、前払い費用または同様の費用およびその下の信用延期は、借り手および適用される増量融資者によって決定されるべきである。ただし、次の2.15(D)節に規定するいずれかの最後の支払に加えて、必要に応じて、当該逓増承諾と一致するように本協定第2項に適用される保証金及び承諾料を増加させなければならず、(C)上記(B)項又は以下2.15(D)節に規定するいずれかの最後の支払いを除いて、任意の逓増承諾は、本合意項の下で既存の循環信用承諾に適用される同じ条項及び文書に従って行われなければならない。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、すべての増分約束に循環信用約束総額を加えた元金総額は1，250，000，000ドルを超えてはならない(“ABL増量融資最高限度額”)。1件の増分引受金の最低元金金額は、1，000，000ドルであり、元金金額の整数倍を超えて5，000，000ドルでなければならない(借り手と行政エージェントが別の約束がない限り)、ただし、その額が上記逓増支払元金総額でのすべての残りの利用可能資金を表す場合、その額は1，000，000ドル未満であってもよい。(B)(1)借り手は，本節で発行した各通知に基づいて，増額支払いに関する申請額を記載しなければならない.(Ii)任意の増分承諾は、本合意に対する修正(“増分融資修正案”)および借り手、このような適用可能な増分融資者および行政エージェントによって署名された他の信用文書に基づいて、本協定項目の下での約束となるべきである。漸増承諾は、任意の既存の融資者(任意の既存の融資者を含む)によって提供されるべきである(任意の既存の融資者は、任意の増加承諾に参加する権利がない、または同意しない限り、任意の漸増承諾額を提供する義務がある)によって提供されるべきであるが、各漸増貸手(最後の期間の融資について除外)(融資者または貸手の関連者を除く)は、行政エージェント、各信用証発行者、Swingline貸主および借り手の書面同意を得るべきである(いずれの場合も、このような承認は、無理に引き留めたり、遅延したりしてはならない)。任意の他の融資者の同意なしに、増分融資修正案は、行政エージェントが任意のクレジット伝票を合理的に必要または適切に修正して、(X)本節および/または(Y)の規定を実施することができ、このような修正が行政エージェントが融資者に重大な不利益を与えないと合理的に考えられる限り、そのような増分コミットメントを当時の未返済ローンおよび/または本プロトコル項で約束された任意の部分との“互換性”を維持することができる。(C)本協定および他の信用文書については、増分承諾に基づく任意の循環融資は“循環融資”であるべきである。(D)任意の増分約束は、利差、金利下限、前払い費用、融資割引、元の発行割引、および前払いを含む個別の“最終期”部分(“最終期”)の形態であってもよく、いずれの場合も合意されなければならない(疑問を生じないために、(1)最終期の融資に関連する任意の融資および関連債務が保証者以外の誰によって保証されているのでもなく、担保以外のいかなる資産によって保証されているのでもなく、(1)最終期の融資に関連する任意の融資および関連債務が保証者以外の誰によって保証されているかを、借り手と最終期の融資を提供する増額貸主との間で、適用保証金または他の融資を任意に調整してはならない。(2)(X)サイクルローン(最終期を除く)、L/C債務、通知された現金管理債務-85-

及び(Y)通知されたヘッジ及び(Y)通知されたヘッジ及び(Y)担保(ABL優先担保を含む)の清算又はその他の現金化又は第11.13条の運用資金によって得られたすべての収益は、まず循環ローン(最終期ローンを除く)、LC債務、通知された現金管理債務及び通知されたヘッジ部分項の債務又はそれに関連する債務、次いで最後の未償還部分に使用されなければならない。(3)借主は、他の循環融資(Swingline融資を含む)および/または信用状に関連する借金(行政代理人が合理的に満足した方法で担保または他の方法で提供される現金を担保または他の方法で提供しない限り)の返済されていない任意の時間に、最後の循環融資を前払いしてはならない、または循環融資に関連する約束を終了または減少させてはならない；(4)すべての循環融資、LC債務、LC債務、および通知Hedgeは、すべての循環融資、LC債務、および通知Hedgeに基づいて、担保の救済措置に対して制御権を行使しなければならない。(5)各循環クレジット貸主(末期ローン下の循環クレジット貸主を除く)の同意を得ず、循環ローン(末期ローンを除く)、LC債務、通知された現金管理債務と末期ローンに対する優先順位の変更を通知してはならない；(6)任意の末期ローンの最終満期日は発生してはならない；及び(7)第2.15(D)節の規定を除いて、末期ローンは最終期限日までの強制的な承諾削減が発生してはならない。借り手に対する最終期支払いのいずれかの条項の割引は、本契約項の条項を下回らない(行政エージェントの同意なしに任意の追加の財務または他の物質契約を含むがこれらに限定されない)。(E)何か逆の規定があっても，本2.15節は第13.1節または13.20節のそれとは逆のいずれかの規定に置き換えるべきである.2.16保護予備枝および超過支出。(A)行政代理人は、以下の制限を満たす場合には、行政代理人が借主及び貸金人の認可を経て、時々行政代理人が適宜決定する(ただし、いずれの場合も、行政代理人には絶対的な義務がない)循環貸し業者を代表して借入者にドルで融資(このような融資毎に“保護下敷き金”)を発行し、行政代理人は、その許可の情動権の下で必要又は適切であると判断し、(A)担保又はその任意の部分を保存又は保護し、(B)次の場合が発生する可能性を高め、又は最大限に金額を向上させる。ローンおよび他の債務を償還するか、または(C)本契約条項に従って適用されるか、または適用されなければならない任意の他の金額を支払い、償還可能費用(第13.5条に記載された費用、費用および費用を含む)および信用状文書項目の下の他の支払額を支払うこと；ただし、(1)未償還保護立て替え金の総額(第2.16(C)節に規定する超過支出とともに)は、いつでも、(X)提案された保護立て替えの日に決定された借入基数の10%を超えてはならない、または(Y)すべての循環信用貸主の循環信用リスク総額に計上されている場合、すなわち約束総額を超えてはならない。7節で規定した前例条件を満たしていなくても，保護的な進展を得ることができる.すべての保護立て替え金はABRローンでなければならない。行政エージェントが保護マットを提供する許可は、いつでも必要な貸手によって撤回されることができる。このような撤回は書面で行われなければならず、行政代理が受け取った後に施行されなければならない。第7条に規定する前提条件を満たす任意の場合、行政エージェントは、保護下敷き金を償還するために、循環信用貸金人に循環信用融資を発行することを要求することができる。任意の他の時間に、行政エージェントは、第2.16(C)節で述べたリスク分担のために融資者にドルで資金を提供することを要求することができる。(B)行政代理人が保護立て替えを行った後(違約の発生前または後にかかわらず)、各循環信用貸主は、本合意のいずれか一方がさらなる行動をとることなく、無条件かつ撤回不可能に行政代理人から保護立て替えの不可分な権益および参加権を購入したとみなされ、本合意のいずれか一方がさらなる行動をとることなく、互いの循環信用貸金者と比例して共有されるべきである。任意の貸手が本契約項の下で購入した任意の保護立て替え金に資金を提供することを要求された日から(ある場合)以降、行政エージェントは、保護下請け金について受信した担保のすべての収益を迅速に比例して貸金および利息の支払い、および行政エージェントに迅速に比例して割り当てなければならない。(C)本2.16節又は本契約又はその他のクレジット伝票の他の場所に逆の規定があっても、その際に違約又は違約事件があったか否かにかかわらず、-86-

行政代理人は、循環クレジット融資者に、超過条件が存在する場合、または超過条件をもたらす場合に、借主の循環融資に対する要求または請求とみなされることを要求することができ、各関連貸金者は、そのときの循環信用約束に達するまで、任意のこのような超過融資のうちのいずれかの割合でその未返済融資の最高額を比例して支払い続ける義務があり、このような超過額(第2.16(A)条に規定する保護立て替え金と併せて)の総額がいつでも最高借款金額の10%を超えない限り、しかし、いずれの場合も、このような超過前払いは、連続する30(30)営業日または任意の12ヶ月のカレンダー期間が45(45)営業日を超えてはならない。しかし、(I)未償還超過パッドに第2.16(A)節に記載された任意の保護パッドに加えて、他のすべての循環クレジットリスクの合計は、循環クレジット承諾を超えてはならないこと、および(Ii)任意の貸手の循環クレジットリスクは、貸主の循環クレジット約束を超えてはならない。行政エージェントは、循環クレジット貸手が超過融資要求を現金化することを要求するか、または超過融資要求とみなされる許可を、いつでも必要な貸手によって取り消すことができる。2.17約束違反貸金人。(一)調整する。本合意に何らかの逆の規定があっても、任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸主がもはや違約貸金者でない前に、法律が適用される許容範囲内である：(I)免除および改正。違約貸主が本協定に関連するいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、必要な貸主の定義および第13.1条の規定に従って制限されなければならない。(Ii)約束違反貸手滝。行政代理は、第13.8条に基づいて違約貸主の口座から受け取った元金、利息、手数料又は他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第11条又は他の規定に基づいて)、又は行政エージェントが第13.8条に基づいて違約貸主から受信した任意の金を、行政エージェントが決定した1つ以上の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸主が本合意に基づいて借りた行政エージェントの任意の金額を支払うためのものであり、第2に、違約貸金者が本合意に基づいて借りた信用状発行者又はSWINLINE貸主のいずれかの金額を比例的に支払うためのものである。第3に、信用状発行者の当該違約貸金者に対する信用証発行者の前払いリスクを第3条に基づいて現金化し、第4に、借り手の要求(違約が存在しない限り)に基づいて、当該違約貸主が本合意で規定されている部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政エージェントによって決定される。第五に、行政エージェントおよび借り手がこのように決定した場合、(X)違約融資者の本プロトコルの下で発行される潜在的な未来融資義務を満たすために、預金口座に入金し、比例して発行すべきであり、(Y)3.8節の規定に基づいて、信用証発行者は、この違約融資者が将来本プロトコルの下で発行される信用状の将来のリスクについて担保する。第六に、借り手、任意の貸手、信用証発行者、またはSwingline貸主が本契約項目の義務に違反したために得られた、違約貸金者に対する任意の判決により、借り手、貸手、信用証発行者またはSwingline貸金者に支払われた任意の金；および第7に、契約違反者または管轄権のある裁判所に他の方法で指示された支払い；(X)支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資またはL/信用証借款の元金の支払いであり、(Y)これらのローンまたは関連信用状が第7節に記載された条件を満たしているか、または免除されたときに発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約融資者の融資およびL/信用状の債務を支払うためにのみ使用され、その後、以下のいずれかの融資またはL/信用状の債務を支払うために比例して使用されるべきである。すべての融資およびL/C債務およびSwingline債務の資金および資金参加のない融資が、本契約項の下での約束に基づいて貸手によって比例的に保有されるまで、この違約融資者は、第2.17(A)(Iv)節の制約を受けない。違約貸金者への任意の金、前払金、または他の金を支払いまたは対応し、その金、前払金または他の金は、A−87の不足金を支払う(または保有)ために使用される

違約貸主または第2.17(A)(Ii)条に従って現金担保を提出することは、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によって再配向されなければならず、各貸金者は、本合意に撤回することができない。(Iii)ある費用。(A)任意の無責任ローンは、1人当たり、当該無責任な貸主の任意の期間に、第4条に基づいて支払わなければならない任意の費用を徴収する権利がない(また、借り手も、当該無責任な貸主にいかなる当該等の費用を支払う必要もない)。(B)違約貸金者は、違約貸金者としての任意の期間に信用状手数料を徴収する権利があるが、第3.8条に基づいて現金担保を提供する信用状金額の適用百分率に限定される。(C)上記(A)又は(B)項に従って、いかなる違約貸金者にも支払う必要がないいかなる信用状費用についても、借款人は、次の(Iv)項に従って非違約貸金人に再割り当てされたL/C債務の任意の違約貸金人に支払う任意の当該費用の一部を各非違約貸金人に支払わなければならない部分を、(Y)当該違約貸金人に支払わなければならない任意の当該費用の金額を当該証人に支払うが、当該契約違反貸主のリスクに対して予め割り当て可能な範囲を限度とする。および(Z)当該等料金の剰余金を何も支払う必要がない.(4)正面接触を減少させるために、適用される割合を再割り当てする。違約貸主はL/信用状債務とSwinglineローンのすべてまたは任意の部分に参加し、非違約貸主それぞれの循環信用約束パーセンテージ(計算時に違約貸手の約束を考慮しない)に従って非違約貸手の間で再分配しなければならないが、このような再分配がいかなる非違約貸主の循環信用リスク総額がこの非違約貸手の約束を超えないことを前提としている。本契約項下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になるため、当該違約貸金人に対して提出された任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放が増加するために非違約貸金者が提出した任意のクレームを含む。(V)現金担保は、Swinglineローンを返済する。上記(A)(Iv)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は適用法律によって享受されるいかなる権利又は救済措置に影響を与えることなく、(X)まずSwinglineローンを前払いし、金額はSwingline貸主の前払いリスクに相当し、(Y)次に、Cashは第3.8節に規定する手続きにより信用証発行者の前払いリスクを担保する。(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、Swingline貸金人及び信用状発行者が書面で貸金者が違約貸金者でないことに同意した場合、行政エージェントは、通知に規定された発効日及びその中で規定された任意の条件(任意の現金担保品に関する手配を含むことがある場合がある)の場合、適用範囲内で双方の当事者に通知する。他の貸主の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と思う他の行動を取って、貸主がその循環信用約束パーセンテージ(第2.17(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて循環クレジットローンおよび信用状とSwinglineローン中の資金および無資金の参加を比例的に保有し、その場合、そのような融資機関はもはや違約貸手ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。-88-

2.18埋蔵量；埋蔵量の変化；エージェントの決定。行政代理機関は、その許容される適宜決定権を行使する際には、いつでも借入基礎または循環信用承諾に基づいて準備金を設定および増加または減少させることができるが、任意の新しい準備金種別の設立や決定方式の変更による任意の準備金増加の条件として、任意の必要な準備金通知を借入者に発行すべきであるが、以前使用されていた計算方法に従って準備金額を数学的に計算することによる任意の準備金の変化のみであり、このような必要な準備金通知を必要としない。しかし、発効日の前に存在または発生した状況、条件、イベントまたはある事項、および各場合において、再記載の発効日に関連する任意の現場審査において書面で開示されているか、または再生日前に行政エージェントが知っている任意の状況、条件、イベントまたはある事項は、そのような状況、条件、イベントまたはまたはある事項が自重して効力発生日から適用される事前通知期間の満了までの間に、重大な点で変更された場合を除き、再記載の効力発生日に関連する任意の現場審査において書面で開示されてはならない。ローンを発行したり、信用状を発行したり、延長したりしてはならず、すべての貸手の最高借款金額と当時の循環信用リスク総額(信用証リスク開放を含む)との差額は、この準備金を徴収した後に借金基数が減少する金額よりも少ない。この通知を提出した後，行政エージェントは提案された準備金や増加を検討することができ，借り手は必要な行動をとることができ，行政エージェントがその許容される適宜決定権を行使する際に合理的に満足する方式と程度で，準備金や増加の基礎となるイベント，条件あるいは事項が存在しなくなるようにすべきである.いずれの場合も、通知および機会は、行政エージェントが準備金の権利を設定または変更する権利を制限してはならない。行政エージェントがその許可された適宜決定権の下で、新しい準備金または変更の基礎となるイベント、条件または他の事項がもはや存在しないことを決定しない限り、または借り手が他の方法でこの事項を十分に処理している。本プロトコルには、(X)準備金が“合格クレジットカード受取”または“合格在庫”定義における資格基準を繰り返してはならないという逆の規定があるにもかかわらず、その逆も同様である。及び(Y)は、“循環信用満期日”の定義(B)(Ii)又は(C)(Ii)に記載されているいずれの準備金も、当該条文が指す他の債務に関する最も早い満期日の91日前の営業日の直前に設立されてはならず、実施前に所定の準備金通知又は他の同様の通知を提出することなく、当該条文に記載されている日付に従って設定されなければならない。第三節信用状。3.1信用状。(A)本明細書に記載された条項及び条件を遵守し、遵守することを前提として、効力発生日の後及びL信用状信用状満期日前の任意の時間及び時間において、各信用状発行者が一人当たり同意し、本節第3項に記載の循環信用貸金人の合意に基づいて、借入者(又は借入者が信用証申請の主要債務者及び署名者である限り)により、再発効日からL信用状融資期日までの間、時々信用状を開設する。持ち株会社又は任意の制限された付属会社(借り手を除く)の口座については、信用状(“信用状”及び“信用状”の各1部)、信用状は、当該等の信用状発行者の承諾を超えてはならず、合計L/信用状を超えてはならず、そのフォーマットは、適用される信用状発行者がその合理的な適宜決定権の下で承認することができる。(B)上記の規定にもかかわらず、(I)発行された任意の信用状の所定金額が、当時の未償還信用状に加算された場合、当時有効な信用状承諾(または任意の信用状発行者については、当該信用状の承諾を超えることになる)、(Ii)発行されていない信用状の規定金額は、信用状を発行した場合の貸金者の循環信用リスク総額が当時の有効な循環信用承諾総額を超えることをもたらす。(Iii)各信用状の期日は、信用状の発行日の後の年よりも遅くなければならないが(第3.2(D)節に規定されているものを除く)、いずれの場合も、その満期日は、行政エージェントが別途約束がある限り、信用状、信用状、および(保証についてのみ、その条項が合理的に証人を満足させる条項である)L/信用状信用状の満期日より遅くなってはならない)-89-

循環信用貸金人、(4)信用状はドル建てであるべきである。(5)任意の適用法律に基づいて、信用状受益者がそれを受益者とする信用状を発行することが違法である場合は、信用状を開設してはならない。(Vi)信用状発行者は、任意の信用証発行者、行政代理又は必要な貸金者から書面通知を受けた後、信用状を発行してはならず、違約又は違約事件が発生したことを説明し、当該違約又は違約事件の書面通知を受信するまで、(X)当該通知の撤回又は(Y)第13.1項の規定に従って当該違約又は違約事件の書面通知を放棄する。(C)少なくとも2つの作業日前に行政エージェントおよび信用状発行者に書面で通知した後(行政エージェントは、その通知を各貸手に迅速に転送しなければならない)後、借り手は、(I)任意の日に信用状承諾の全部または一部を永久的に終了または減少させる権利がある。しかし、このような終了または減少が発効した後、未払い信用状は、信用状承諾を超えてはならない(または信用証発行者の場合、信用証発行人によって発行された未払い信用状は、発行証人の信用状承諾を超えてはならない)、または(Ii)任意の日に任意の信用状発行者の適用信用状承諾を増加させてはならず、適用された信用証発行者が書面でその信用状承諾を増加させることに同意すればよい。（D）[保留されている]それは.(E)(I)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令が、その条項に基づいて、そのような信用状の発行者を禁止または制限する場合、またはその信用状に適用される任意の法律、またはその信用状に対して管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)、その信用状の発行者は、任意の信用状を発行する義務がなく、当該政府当局の任意の命令、判決または法令が禁止されているか、またはその信用状の発行を要求する者は発行しない。一般信用状または特にそのような信用状の発行、または信用状に対応する発行者は、有効日が有効でないことを再記載するためのいかなる制限、準備金または資本要件(それぞれの場合、信用状の発行者は本契約の下で補償を受けない)、または信用状の発行者には、再記載の発効日に適用されず、開設者がその重要な未償還の損失、費用、または費用を好意的に考慮することができる。(2)このような信用状の発行は、そのような信用状のうちの1つまたは複数を一般信用状の政策に適用することに違反する。(3)適用される信用状に他の約束があることに加えて、そのような信用状の初期規定金額は、50，000ドル(商業信用状)、または10，000ドル(予備信用状)未満であり、(4)このような信用状は、ドル以外の通貨で価格を計算するための任意の条項を含み、(5)任意の金を抽出した後に前記金額を自動的に回復するための任意の条項を含む。または(Vi)第3節に規定する融資義務に基づく任意の循環信用貸主の違約が存在するか、または任意の循環信用貸主がこの場合、本プロトコルの下の違約貸金者である場合を除き、借り手が、信用証発行者が循環信用貸手に対する信用証発行者のリスクを除去するために、適用信用証発行者を合理的に満足させる手配をした場合、またはこれらのリスクが第2.17節に従って再割り当てされた。-90-

(F)任意の信用状の発行者が、その際、本契約条項に従って改訂された信用状を発行することが許可されていない場合、当該信用状の発行者は、当該信用状の所定金額を増加させてはならない。(G)次の場合、証人は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)本信用状条項によれば、そのような信用状発行者は、その時点で修正された信用状を発行する義務がない、または(B)信用状の受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。(H)信用状発行者は、循環信用貸付人を代表して、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について行動しなければならず、信用状発行者は、第13条に規定するすべての利益及び免除権(A)を有しなければならない。これらの利益及び免除権(A)は、信用状発行人が発行又は発行された信用状について取ったもの又は受けていないもの、及びそのような信用状発行者に関連する発行者文書と全く同じであり、第13項で使用される“行政代理人”という言葉が、信用証発行者が当該等として又はしないものとして又は受けたいかなるものとしてもしないことを含む。(B)本契約は，信用状発行者に関する別の規定である。(I)既存の信用状は、借入者、信用状発行者、または他の誰もさらなる行動をとることなく、本合意のすべての目的について、本プロトコルの項目の下の信用状とみなされるべきであることに同意した。3.2信用状申請。(A)借り手がその口座の開設または信用状の修正を希望する場合、借り手は午後1時までに行政エージェントおよび信用状発行者に信用状請求を発行しなければならない。(ニューヨーク市時間)提案された発行または修正日の前に少なくとも4営業日(または借り手、行政エージェント、および信用状発行者が合意する可能性のある他の期間)。各信用状の申請は借入者が実行しなければならない。このような信用状申請は、ファックス、米国メール、一夜宅配便、信用状発行者が提供するシステムを使用した電子送信、直接配達または信用状発行者が許容可能な任意の他の方法で送信することができる。(B)最初の開設信用状の請求については、この信用状請求は、書式および詳細において、(A)要求された信用状の提案発行日(営業日でなければならない)、(B)前記金額、(C)満期日、(D)受益者の名称および住所、(E)受益者が信用状の下で入金する際に提示すべき伝票、(D)受益者の名称および住所を合理的に満足させるべきである。(F)任意の引き出しがあれば，受益者が提示しなければならない任意の証明書の全文；(G)出願人の身分；及び。(H)信用状発行者が合理的に要求する可能性のある他の事項。任意の未払い信用状の修正を要求する場合、この信用状請求は、(1)修正すべき信用状、(2)修正予定日(営業日であるべき)、(3)修正されるべき性質、および(4)証人が合理的に要求される可能性のある他の事項を、フォーマットおよび詳細において合理的に満たすべきである。さらに、借り手は、信用状発行者および行政代理人に信用証発行人または行政代理人が、任意の発行人文書を含む、要求された信用証の発行または修正に関連する他の文書および情報を合理的に要求する可能性がある。信用状発行者が任意の循環信用貸主、行政代理又は任意の信用者から書面通知を受けた場合を除き、信用状発行又は修正の請求日前の少なくとも1営業日前に、第6項(再記載の有効日に発行された任意の信用状についてのみ)及び第7項に規定する1つ以上の適用条件を満たすことができない場合は、本条項及び条件に適合する場合は、信用状発行者は、要求された日に借款人によって開設された信用状を発行しなければならない(又は、借り手が主な義務者である限り、いずれの場合も、信用状発行者の慣行や慣行に応じて修正(状況に応じて)または適用される改訂条項を締結しなければならない。-91-

(D)借り手が任意の信用状請求において要求を出した場合、信用状発行者は、自動延期条項を有する信用状(各信用状は“自動延期信用状”)を発行することに同意しなければならない。しかし、このような自動延期信用状は、信用状発行者が12ヶ月の間(信用証発行の日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、受益者および借り手に事前に通知することであり、通知は、信用証発行時に合意された各12ヶ月の期間の1日よりも遅れてはならない(“非延期通知日”)。信用状発行者に別の指示がない限り、借り手は、信用状発行人にこのような延期の具体的な要求を要求されてはならない。自動更新信用状が発行されると、融資者は、行政代理と信用証発行人が別の約束がない限り、L信用状の満期日よりも遅くない期限まで延期することを許可する(ただし、要求してはならない)信用証発行者とみなさなければならない。ただし、以下の場合、信用状発行者は、(A)信用状発行者が合理的に決定し、本契約条項(第3.1条(B)項の規定又はその他の理由により)、修正された形(延長された)で信用状を開設することを許可又は義務がない場合、又は(B)非延期通知日の7営業日前又は前に行政代理から書面通知を受けることを許可しない。いずれの貸主または借り手も、その際、第6条および第7条に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、それぞれの場合、信用状発行者に、このような期間を許可しないように指示する。(E)信用状発行者は、任意の信用状または信用状(任意の既存の信用状を含む)の任意の修正を通知行または受益者に交付した後、信用状または修正された真の完全なコピーを適用された借り手および行政エージェントにも交付する。毎月の最後の営業日には、各信用状発行者は、その時点で決済されていなかったすべての信用状(任意の既存の信用状を含む)のリストを行政エージェントに提供しなければならない。(F)信用状申請を行うたびに、借り手による信用状は、第3.1(B)項に従って発行された声明及び保証を行うことができ、第3.1(B)条の要求に違反しないものとみなされる。3.3信用状参加。(A)信用状が発行されると、当該信用状は、直ちに販売され、各循環信用融資者に譲渡されたとみなされなければならない(各循環信用貸主は、本条第3項に規定する“L/信用状参加者”の身分である)、各L/信用状参加者は、各信用状に占めるL/C参加者が占める循環信用承諾割合の範囲内で、当該開設証人から不可分の権益及び参加権を撤回して無条件に購入し、獲得したものとみなさなければならない(1人当たり“L/C参加者”)。各代替、それに基づいて作成された各引き出し、および本プロトコルの下での借り手の義務、およびそれに関連する任意の保証または保証；ただし，4.1(B)節の規定によれば，信用状料金はL/C参加者の計算すべき料金アカウント内の行政エージェントに直接支払われ，L/C参加者は任意の前置料金の任意の部分を得る権利がない.(B)任意の信用状に基づいて支払うか否かを決定する際に、信用状発行者は、信用状規定に従って交付されなければならない任意の伝票が交付され、表面的に当該信用状の要求に適合していることを確認する以外に、L信用状参加者には何の義務もない。関連信用証発行者は、その発行された任意の信用状またはその発行された任意の信用状に関連して、または取らないいかなる行動も、管轄権のある裁判所の最終的に控訴できない判決において、深刻な不注意または意図的な不正行為がないと判断された場合、または取らない場合、信用状発行者にそれによって生じる責任を生じるべきではない。(C)信用状発行者が発行された任意の信用状に基づいて支払い、適用される借り手が第3.4(A)節の規定に従って行政エージェントを介してそれぞれの信用状発行者に全額返済しない場合、行政エージェントは、その不払いを速やかに各L/信用状参加者に通知し、各L/C参加者は、迅速かつ無条件に-92に支払うべきである-

L/C参加者の循環クレジット約束金額は、このような未返済金のドルおよび即時利用可能資金のパーセンテージである開証銀行アカウント管理エージェント。そしてこの範囲内で、上記L/信用状参加者がその循環信用状承諾額のパーセンテージを行政エージェントが信用証の証人の口座開設のために提供していない場合、L/C参加者は、要求時に直ちに行政代理にその金額をその利息とともに支払い、その日からその金額が行政代理人の信用状口座に支払われる日からの毎日、当時有効なニューヨーク連邦貯蓄銀行の金利に相当する年利で、いかなる行政を加えても、開証人は、上記の規定に基づいて合理的かつ習慣的に徴収される手数料又は類似料金を徴収する。任意のL為替手形参加者は、上記の規定の期日に行政代理行に信用状項目の下で任意の支払いの循環信用承諾パーセンテージを提供することができず、任意の他のL為替手形参加者が上記の規定の期日に行政代理行に信用状項目の下で支払いを提供する循環信用承諾率の義務を解除することはできないが、L為替手形参加者はいかなる他のL為替手形参加者が行政代行行にL為替手形口座の下で任意のこのような支払いの循環信用承諾率を提供することに責任を負うことができなかった。(D)行政代理人が未払い義務に関する支払いを受ける度に、行政代理人は、そのような支払義務を支払った循環信用承諾額の各L/信用状参加者に直ちにドルおよび即時利用可能な資金で支払いを行わなければならず、この金は、行政代理人が上記(C)項に基づいてL/信用状参加者の口座から受信した任意の支払いを意味する。L/C参加者(L/C参加者が最初に援助した総額とすべてのL/C参加者が援助した総額との割合に基づいて)償還義務支払いのシェアと、ニューヨーク連邦準備銀行為替レートで対応するL/C参加者を購入した後に計算すべき利息の金額に相当する。(E)L信用状参加者が信用状の行政代理店への支払いの義務は取り消すことができず、反クレーム、相殺または他の抗弁、または任意の他のいかなる制限または例外の制約を受けることなく、いずれの場合も本合意の条項および条件に従って支払わなければならない。(F)行政代理人が第3.3(C)項に基づいて受信した信用状口座に基づいて支払い、第3.20節に記載されたいずれかの場合(信用状発行者によって適宜達成された任意の和解を含む)に払戻が必要である場合、各貸金者は、行政代理人の要求に応じて、その信用状口座の循環信用承諾額パーセンテージを行政代理人に支払わなければならず、その要求の日から貸金人がその金額を返却する日までの利息を加えて、年利は時々有効な適用NYFRB金利に等しい。貸金者の本条金の下での義務は，全額弁済と本合意終了後も有効である。3.4信用状引き出しの契約を返済します

借入者がローン所得以外の資金で信用状に関する引き出し金額を返済しようとする場合、借り手は借入通知を出したとみなされ、循環信用貸主は返済日に信用状について循環信用融資(ドル建て、貸借対照表ローンとすべき)を提供することを要求し、(Ii)行政代理人は直ちに当該引き出し及びその発行すべき循環信用融資金額を各L/信用状参加者に通知しなければならない。各L/信用状参加者は、午後2：00までに適用される未支払い引き出しの循環信用承諾額パーセンテージで計算することが要求されているとみなされるドル循環信用融資を借り手に提供する義務がある。(ニューヨーク市時間)、このような循環クレジットローンの金額を行政エージェントに提供する。この循環信用ローンは最低借金金額を考慮してはいけない。行政エージェントはこのような循環信用ローンの収益を信用証発行者の関連未払い引き出しの返済にのみ使用しなければならない。もし借り手がL信用状の満期日に償還されていないいかなる信用状を現金化できなかった場合、本3.4節の規定を遵守した上で、当該信用状未払込信用状の全金額は未払出金とみなされるべきであるが、開設証人は、上記L信用状参加者から受け取った金を当該信用状の現金担保として保有し、当該信用状項の下で任意の未払い引き出し金を償還するために、まずL信用状の満期日後に当該信用状が発行した任意の未払い引き出し金を返済しなければならない。信用状が満期になる限り、またはそのような現金担保がまだ抽出されていない場合には、その時間および第3の時間に借り手または司法管轄権を有する裁判所に支払われていない別の指示された任意の循環クレジットローンの債務を償還するために返却される。本3.4(A)節のいずれの規定も、借入者が本合意条項により満了したときにすべての未償還循環クレジットローンを返済する義務に影響を与えない。(B)借り手には、絶対的、無条件、および取り消すことができない義務があり、各信用状項目の下の各信用状のために支払い、各L信用状の借金を返済し、いずれの場合も、(I)本契約または任意の他の信用状伝票の有効性または実行可能な任意の欠落を含む、本合意の条項に従って厳格に支払わなければならない。(Ii)借主は、信用状に列挙された受益者、任意の信用状の任意の譲受人(またはそのような譲受人が代表する可能性のある任意の人)、行政代理人、信用証発行者、任意の貸金人または他の人について、本合意、任意の信用状、本プロトコルで計画されている取引または任意の無関係な取引(適用される借主とそのような信用証で示された任意の受益者との間の任意の基礎取引を含む)に対して提起された任意のクレーム、相殺、抗弁、または他の権利の存在を含むことができる。(Iii)信用状が提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票に従って、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で非真実または不正確であること、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；(Iv)信用証発行者は、借り手(または持ち株または他の制限された付属会社)の保護の任意の要求ではなく、信用証発行者の保護を放棄するか、または信用証発行者が、実際に借り手(または持ち株または他の制限された付属会社)に実質的な損害を与えない要求を放棄する。(V)信用状発行者は、信用状満期日の日付を指定した後に提出された他の信用状規定に適合する項目によって支払われた任意の金額、またはその日の後に提示された伝票が、その日前に受信されなければならない日付が、UCC、ISPまたはUCP(適用者を基準とする)によって許可された任意の支払いを受けなければならない。(Vi)信用状発行者は、信用状条項に厳密に適合しない為替手形または証明書を提示する際に、信用状に従って支払われる任意の金額；または-94-

信用状発行者は、信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者、清算者、任意の受益者、またはその信用証の任意の譲渡者の他の代表または相続人の利益であると主張する譲受人に支払う任意の金であって、破産法による任意の訴訟に関連する任意の支払いを含む。(Vii)支払要求が為替手形の形態であっても、電子的に提出された支払い要求を現金化する；(Viii)任意の関連為替レートまたは関連通貨市場の任意の不利な変化；または(Ix)上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、借り手(または持ち株または他の制限された付属会社)を構成する可能性のある抗弁または借り手(または持ち株または他の制限された付属会社)の責任を解除することができる任意の他の場合(支払いまたは履行抗弁を除く)を含む任意の他の状況またはイベント。(C)借入者は、管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決において決定された信用状発行者を構成する意図的な不正行為または深刻な不注意な行為または不作為による信用状発行人のために発行された信用状発行者の支払いのいかなる誤った支払いを信用証発行者に返済する義務がない。3.5コストの増加。効力が再記載された後に、解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関が、任意の適用可能な法律、条約、規則または条例を採択した場合、またはその解釈または管理に変化が生じた場合、または信用証発行者または任意のL/C参加者が、再記載の発効日後に提出または採択された任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、そのような当局、中央銀行または同様の機関は、(X)準備金、預金、または(X)を徴収、修正、または発行しなければならない。開設証人またはL/C参加者の資本充足性または同様の要件、または(Y)信用状またはL/C参加者またはL/C参加者の本プロトコル項目の義務について、信用証発行者または任意のL/C参加者に任意の他の条件または費用を適用し、上記のいずれかの場合の結果、証人または上記L/C参加者の開設、保守、または任意の信用状への参加の実際のコストを増加させることである。または信用状発行者またはL/信用状参加者が信用状の下で受信または受け取るべき任意の金額の実際の金額(税によって増加または減少した任意の費用または減少額を含むが、補償税、税または他の税を含まないことによって増加または減少した任意の費用または減少額を含まない)を減少させ、その後、証人またはL/信用状参加者が借り手に提出した書面の要求を受けた後、直ちに行動する：具体的な状況に応じて(通知コピーは、信用証発行者またはL/C参加者によって行政エージェント(借り手または持ち株または他の制限された子会社に関する)開設された信用状に送信されなければならない)。この借り手は、信用証発行者またはL/C参加者に実際の追加金額を支払い、信用証発行者またはL/C参加者によって増加した費用または減少した費用を補償するが、双方は了解および合意に到達しなければならない。信用状発行者またはL/信用状参加者は、その遵守または任意の要求または再記載の発効日の遵守を示す任意のそのような法律、規則、または条例によって賠償を受けてはならない。信用証発行者またはL/信用状参加者(場合に応じて)によって借り手に提出された証明書(その写しは、信用証発行者またはL/信用状参加者によって行政エージェントに送信されるべきである)、補償信用証発行者または上記L/信用状参加者に必要な実際の追加金額を決定する根拠を合理的に詳細に列挙し、決定的であり、明らかな誤りのない借り手に対して拘束力を有するべきである。借り手の3.5節の下の義務は，債務の全額支払いと本プロトコルの終了後も有効である.3.6新しいまたは後続の信用状発行者。(A)信用状発行者は、60日前に行政代理、貸金人、持株会社及び借り手に書面で通知した後、信用状発行者の職務を辞任することができる。借り手はアルファベットを置き換えることができます-95-

行政代理及び信用状を書面で通知する場合には、任意の理由で開設証人に信用状を提出する。借り手は，行政エージェントに通知する場合には，それに同意する信用状発行者を随時増やすことができる.信用状発行人が辞任または置換される場合、または借入者が本合意に従って新しい信用状発行者を増加させることを決定した場合、借り手は、融資者から信用状または新しい信用状発行者を指定することができ、または行政代理が同意する(このような同意が無理に差し押さえられたり、遅延されてはならない)場合には、融資者から別の信用状相続人または新規開設証人を指定することができ、後任の発行者は、その任命を受けた後、置換または再署名された信用状開設証人が、本契約および他の信用状文書項目の下で権利、権力および責任を継承しなければならない。又は同項の指定を受けた信用状新規開設証人は，信用状開設証人が本契約項の下で権利，権力及び責任を付与されなければならず，信用状開設証人という言葉は，当該後任者又は当該新たな信用状開設証人を指し，同項の指定の後に発効する。辞職又は置換が発効したときは、借り手は、第4.1条及び第4.1(D)条に基づいて、信用状のすべての計算及び未払い費用を、辞職又は置換された信用状発行人に支払わなければならない。本合意項の下の信用状発行者が辞任又は交換した後、辞任又は置換された信用状発行者は、依然として本協定の一方でなければならず、信用状発行者が辞任又は交換前に発行した信用状に関連するすべての権利及び義務を継続しなければならないが、追加の信用状の発行を要求してはならない。第(A)項による任意の辞任又は置換については(ただし、いずれかのこのような辞任の場合は、後任信用状開設証人が指定された範囲内にのみ)、(I)借り手、辞任又は置換された信用状開設証人及び信用状の後任の開設証人は、辞任又は置換された信用状が発行された任意の未完成の信用状を信用状の後任の開設証人に置き換えるように手配しなければならず、又は(Ii)借主は、後任の開設証人が合理的に置換又は再署名された信用状開設証人を満足させる場合には、信用状の後任の証人の開設を促進しなければならない。“バックアップ”信用状を発行し、辞職又は置換された信用状発行者を受益者と指定し、代替又は交換された信用状が発行された各未償還信用状を受益者とし、新信用状の額面は被予備信用状と同じでなければならず、額面は被予備信用状と同じであり、当該等の新信用状を抽出する唯一の要求は対応する後備信用状に為替手形を開設することである。(B)上記(A)項に記載のいずれかの辞職又は置換の場合、本契約のいずれかの規定は、当該等の未満期信用状に関する本契約のいずれか一方の権利及び義務(支払費用又は償還又は助成抽出された金額に関するいかなる義務を含むがこれらに限定されないが)、借主、辞職又は置換された信用状発行者及び後任信用状の発行者は、上記(A)項に記載の未償還信用状の義務を負うものとみなされてはならない。3.7信用状発行者の役割。各貸金者および借り手は、信用状項目の下の任意の引き出しを支払う際に、信用証発行者は、任意の伝票(信用証が明示的に要求される任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を得る責任がないか、またはそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票を発行する人の許可を決定または問い合わせる責任がないことに同意する。以下の場合、信用状発行者、行政エージェント、それらのそれぞれの任意の関連機関または信用証発行者の任意の通信員、参加者または譲受人は、任意の貸手に責任を負わない：(I)必要な融資者の要求または必要な融資者の許可を得て、または取らない信用状に関連するいかなる行動をとるか、(Ii)管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決において、深刻な不注意または意図的な不正行為がないと判断した場合、または取らない任意の行動、または(Iii)任意の信用状または発行者文書に関連する任意の文書または文書の適切な署名、効力、有効性、または実行可能である。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用する上で、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、借り手が次の権利および救済方法を追求することも排除することも意図していない

彼らは法的にまたは任意の他の合意によって受益者や譲受人に不利になるかもしれない。信用状発行者、行政エージェント、それぞれの任意の関連機関または信用証発行者の任意の取引人、参加者または譲受人は、第3.3(B)項に記載された任意の事項に責任を負うか、または責任を負うことができない。しかし、この節では逆の規定があるにもかかわらず、借り手は信用証発行者にクレームすることができ、信用証発行者は借り手に対して任意の直接責任を負う可能性があるが、後果性や懲罰的責任ではなく、任意の直接責任に限定されている。借り手が証明した借り手が受けた損害は、当該信用状の発行者の意図的な不正行為又は重大な不注意、又は当該信用状の発行者が受益者(S)に即時為替手形及び証明を提示した後に故意にいかなる信用状項の下で支払わないかによるものであり、当該即時為替手形及び証明書は、それぞれの場合において、管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決において確定された信用状の条項及び条件を厳格に遵守する。さらに説明するために、上述した規定に限定されるものではないが、信用証発行者は、表面的には正しい伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負うことができず、いかなる逆の通知または情報にもかかわらず、信用証発行者は、信用証または譲渡または譲渡信用状または利益または利益または収益を主張する任意の手形の有効性または十分性に責任を負うことができ、これらの手形は、全部または部分的に無効または無効であることが証明される可能性がある。信用状発行者は、全世界銀行間金融電信メッセージ協会または一夜宅配便、または任意の他の商業上合理的に受益者とコミュニケーションする方法で、受益者に信用状を送信するか、または任意の受益者とのコミュニケーションを行うことができる。3.8現金担保。(A)ある信用支援活動.行政代理人又は信用状発行人が書面で請求するときは、(I)L/信用状信用状満期日において、いかなるL/信用状債務がいかなる理由でも履行されていない場合は、(Ii)借入者は、第11.13節の規定により現金担保を提供しなければならない、又は(Iii)第2.17(A)(V)節の規定が有効である場合は、借り手は、行政代理人又は信用状発行人が任意の書面請求を行った直後(上記(Ii)項の場合)又は営業日内(その他のすべての場合)、(上記(Iii)項に従って提供された現金担保に属する場合は、適用最低担保金額以上の現金担保を提供する場合は、第2.17(A)(Iv)条及び違約貸金者が提供する任意の現金担保を実行した後に決定される)。(B)担保権益の付与。借り手および任意の違約貸金者が提供する範囲内で、当該違約貸金者は、行政エージェントの利益のために行政エージェントに信用状を付与し、第3.8(A)節で述べたすべてのこのような現金、預金口座およびそのすべての残高、および本条項に従って担保として提供される他のすべての財産、および上記のすべての収益のうち、このような現金担保品として第3.8(C)条に適用される義務の保証に同意し、行政エージェントに付与することができる(その制御を受ける)。行政代理人が現金担保が行政代理人または本明細書に規定する信用証発行者以外の誰の任意の権利または要求(留置権を除く)に支配されているか、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額(為替変動に限定されないが含まれるが含まれるが)を下回ると判断した場合、借り手は、行政代理人の書面要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか、またはそのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を提供する。現金担保は行政エージェントの凍結した利子預金口座に保存されなければならない。借り手は、現金担保の維持と支払いに関連するすべての通常の口座開設、活動、その他の管理費用を随時支払うことを要求しなければならない。(C)適用範囲.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル3.8節または第2.17節、5.2または11.13節のいずれかに従って信用状に提供される現金担保は、特定のL/C義務、参加資金の提供義務(違約貸主が提供する現金担保の任意の利息を含む)、およびそれに現金担保を提供するための関連費用、コストおよび慣行手数料、およびその他の義務を満たす場合には、本協定に別途規定された財産の他の適用の前に保有および使用されなければならない。(D)前置リスクまたは他の債務の保証を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、以下の場合に迅速に解除されなければならない：(I)適用される前置リスクの除去-97-

または(融資者に適用される違約貸金者の識別を終了することを含む)約束違反をもたらす他の義務(または第13.6(B)(Ii)条に準拠した後、その譲受人識別を適切に終了することを含む)、または違約イベントがもはや存在しない)、または(Ii)行政代理および信用証発行者は、超過現金担保が存在すると判断する。3.9 ISPとUCPの適用性。信用状発行時に証人および適用借主が別の明確な合意(既存の信用状に適用される任意のこのような合意を含む)がない限り、(I)国際サービス提供者の規則は、各予備信用状に適用されなければならず、(Ii)国際商会が発行時に最近公表した信用状統一規則は、各商業信用状に適用されなければならない。上記の規定にもかかわらず、信用証発行者は借入者に責任を負うべきではなく、信用証発行者の借り手に対する権利および救済措置は、任意の法律、命令または慣例の要求、または任意の信用状または本プロトコル(法律または信用証または受益者の所在地司法管轄区域に適用される任意の命令、国際サービス提供者またはUCP(状況に応じて)または国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例声明または公式コメントを含む)に適用されて、要求または許可された信用証発行者の任意の行動または非作為によって損害を受けるべきではない。金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する。3.10発行元ファイルと競合します。本契約条項が任意の発行者文書の条項と何か衝突した場合、本契約条項を基準として、どの発行者文書中の保証権益の付与も無効となる。3.11制限された付属会社に発行された信用状。本信用状の下で発行または未払いの信用状が持株会社または制限された付属会社の任意の義務を支援するために使用されても、またはその口座に使用されても、借り手は、本信用状の下で当該信用状の下での証人の任意およびすべての引き出しを返済する義務がある。借入者は、持ち株又は任意の他の制限された付属会社の口座発行信用証を発行することが借り手に有利であることを確認し、借り手の業務は持株及びその他の制限された付属会社の業務から実質的な利益を得ることを確認する。3.12循環信用承諾額の延長に関連する準備金。任意の循環信用状が約束した信用状の満期日が任意の信用状の満期日よりも早い場合、(I)信用状を発行する信用状発行者が同意した場合、信用証の満期日が発生していない1つまたは複数の他の部分の循環信用承諾がその時点で発効している場合。同意されたこれらの信用状は、そのような非終了部分の循環信用承諾に従って自動的に発行されたとみなされなければならない(循環信用貸主のための第3.3条および3.4条に従って株式の購入および循環信用融資および支払いの義務を含む)(貸手はこのような約束に基づいて比例して参加する)、その総額は、当時使用されていなかった循環信用承諾総額を超えてはならない(ただし、任意の信用状の部分額面はこのように再分配されてはならないという理解がある)。(Ii)次の(I)項に基づいて再割り当てされていない範囲内で、借り手は、3.8節の規定に従って、このような信用状を現金化しなければならない。任意の循環信用約束の満期日には、信用証発行者と借り手との間の約束に基づいて、他の人の同意を得る必要がなく、信用状の転貸限度額を減少させることができる。4節費用4.1費用。(A)借主は、各循環クレジット貸主のアカウント(それぞれの場合、このようなすべての貸主それぞれの循環クレジット約束に基づいて比例する)を行政エージェントにドルで支払うことに同意し、発効日から循環クレジット終了日までの毎日の承諾料(“承諾料”)を支払う。各承諾料(X)は、借り手の各財政四半期の第1四半期の最終日の15日以内(四半期期間(または-98-

(Y)循環信用終了日(上記(X)項の規定に従って、その日まで支払いを受けていないその日の終了までの期間)、その期間内の各日の年間レートで計算されなければならず、このレートは、その日に発効する利用可能な承諾額の承諾料率に等しい。(B)借入者は、循環信用貸主それぞれの信用状リスク開放に応じて、借入者又は任意の他の制限された付属会社の名義で開設された信用状毎の費用(“信用状費用”)を行政代理に米ドルで支払うことに同意し、信用証発行日から信用証終了日までの間、(I)任意の信用状(商業信用証を除く)に等しい毎日の年率で計算し、循環信用ローンはSOFRローンの適用保証金から以下(D)項に規定する前払い費用を差し引いたものであり、(Ii)は任意の商業信用状について1.00%である。以下の規定を除いて、このような信用状費用は、(X)借り手の各財政四半期の最初の最後の日の15日以内に満了し、四半期ごとに支払わなければならず、(Y)循環信用承諾総額が終了した日に、未返済信用状はゼロに低下しなければならない。(C)借り手は、以前に書面で合意されたまたは時々書面で合意された行政エージェント費用をドルで行政エージェントに支払うことに同意するが、重複してはならない。(D)借り手は、借り手に発行された信用状毎にドル単位の費用(“前払い費用”)を発行者に支払うことに同意する：(1)商業信用状毎に、当該信用状の金額で計算すると、料率は0.125%である；(2)予備信用状毎に、当該信用状の発行日から当該信用状が終了した日まで、1ドルの費用を支払う。上記信用状の1日平均金額の年利0.125で計算する(または借り手と信用証発行者が書面で合意した他の年利率で計算する)。このような前払い費用は、(X)借り手の各財政四半期の第1日に満了し、四半期ごとに支払うべきであり、(Y)循環信用承諾総額が終了した日に、未償還信用状はゼロに低下しなければならない日でなければならない。(E)借り手は、発行または更新、発行または発行された信用状を発行または更新、抽出および/または修正するたびに、ドルで直接発行証人に支払うことに同意し、その金額は、発行または更新、信用状を発行および/または修正する際の標準料金、コストおよび他の手数料であり、これらの費用、費用および他の手数料は、信用状の発行または更新、信用状の抽出または修正の際に一般的に徴収される。(F)上記の規定にもかかわらず、借り手は、本第4.1節に基づいていかなる違約貸金者にもいかなる金を支払う義務はない。4.2循環クレジット引受支払いを自発的に削減します。借り手は、少なくとも2つの仕事の日前に行政代理人事務室に書面通知(行政代理人は直ちにその通知を各貸手に転送しなければならない)を発行した後、借り手は、プレミアムまたは罰金を徴収することなく、任意の日に循環信用約束の全部または一部を永久的に終了または減少させる権利がある。しかし、(A)いずれかのこのような減少は、任意の適用カテゴリの各貸主の循環信用コミットメントを減少させるために比例的かつ恒久的に適用されるべきであるが、(I)前述の規定にもかかわらず、第2.15(A)節に従って任意の日付に任意の増分コミットメントが設定される場合、その日に任意のそのような増分コミットメントを提供する任意の1つまたは複数の貸主の循環クレジットコミットメントは減少されるべきであり、その金額は、その日にそのように延長された循環クレジットコミットメント額に等しくなければならない(ただし(X)そのような任意の減少を実施し、その日に行われた任意の循環クレジットローンを返済した後、いかなるこのような融資者の循環信用リスクはその循環信用承諾額を超えない、及び(Y)は生の疑問を免除するため、上記条項が考慮した任意の循環信用ローンの返済は、第5.3(A)節の本条の金の下での支払いに関する応課差借款値分配の規定に符合しなければならないが、この分配は第2.15(A)節に基づいて循環信用承諾及び循環信用ローンを任意の-99年度までに第2.15(A)節に基づいて増分承諾及び増量循環信用ローンに転換した後に決定しなければならない-

任意の他の貸主の循環信用コミットメントを減少させる)および(Ii)借主は、その選択の下で、契約違反貸主の循環信用コミットメントを永遠に0ドルに減少させることができ、他の貸主の循環信用コミットメントに影響を与えることなく、(B)第4.2(A)節に従って行われる任意の部分減額は、少なくとも5，000，000ドルであり、(C)本合意に従って終了または減少し、その日にローンを任意の事前支払いにした後、貸主の循環信用リスク総額は循環信用承諾総額を超えてはならず、融資者のいかなる種類の循環信用リスク開放総額もこの種類の循環信用承諾総額を超えてはならない。4.3コミットメントの強制終了。(A)循環信用約束は午後5：00に終了しなければならない。(ニューヨーク市時間)循環クレジット期限。(B)Swinglineは午後5：00に終了すると約束した.(ニューヨーク市時間)Swingline満期日に。第5節支払い5.1自発的前払い。(A)借り手は、保険料や罰金を徴収することなく、循環クレジットローンとSwinglineローンを含む、以下の条項と条件に従っていつでも全部または部分的に事前返済する権利がある：(1)借り手は行政代理オフィスの行政エージェントに書面通知を出さなければならず、事前返済の意向、早期返済の金額、および(SOFRローンについて)根拠となる具体的な借金(S)を説明し、この通知は借り手が昼12時(ニューヨーク市時間)に発行しなければならない；(I)SOFRローンに属するように、(Ii)ABRローン(Swinglineローンを除く)の場合、前金日の3営業日前、または(Iii)Swinglineローンの場合、前払い日前の3営業日前に、各貸主またはSwingline貸主に行政エージェントによって迅速に送信されなければならない(場合に応じて)。(2)(I)SOFR貸出の最低金額は5，000，000ドルを超え，1，000，000ドルを超える倍数，(2)任意のABRローン(Swinglineローンを除く)の最低金額は1，000，000ドル，100，000ドルを超える倍数，および(3)Swinglineローンの最低金額は500，000ドル，100，000ドルを超える倍数，ただし，一次借入によりSOFRローンを部分的に前払いし，このような借入による未償還SOFRローンを適用されるSOFRローンの適用最低借入額よりも低く減少させてはならないこと，および(3)本第5.1節の規定により適用される利子期間の最終日以外のいずれかの日にSOFRローンを前払いした場合，借り手は任意の適用貸金者の書面請求を受けた直後に行政代理に第2.11節で要求した任意の金額を支払わなければならない。借り手が本5.1節に規定する任意の前払いに関連することを選択した場合、この前払いは、違約貸主のいかなる循環クレジットローンにも適用されない。5.2強制的な前払い。（Ａ）[保留されている]それは.(B)循環クレジットローンの返済。第2.16節で許可された保護立て替えおよび貸越融資に加えて、任意の理由で任意のカテゴリの循環融資に対する貸金者の循環融資の総額が最高借入金金額を超える場合、借り手は、その超過額に相当するこのような循環融資をその日に直ちに返済しなければならない。カテゴリのすべての未償還サイクルローンを前払いした後、カテゴリの循環クレジットリスクがカテゴリの循環クレジットコミットメントを超える場合-100-

借り手は、このカテゴリに関連する未償還信用状を超えた範囲に担保しなければならない。（Ｃ）[保留されている]. (d) [保留されている]それは.(E)循環クレジットローン申請。各循環クレジットローンの前払いについて、借り手は、(I)前払いすべき融資タイプと、それに基づいて発行されるべき特定の借金(S)と、(Ii)前払いすべき循環ローンとを指定することができるが、(Y)借金によって発行される各ローンは、このようなローンに比例して使用されるべきであることが条件であり、(Z)上記(Y)項には、借主が書面の同意がない限り、任意の違約貸主の循環クレジットローンに循環ローンの事前支払いを使用してはならないという別の規定がある。借り手が上記のように指定されていない場合は、行政代理は、上記の規定に適合する場合には、合理的な情権の下で指定し、第2.11条に規定する違約費用を最低にすることを期待しなければならない。5.3支払い方法と場所。(A)本プロトコルに別途特別な規定がある以外に、借り手は昼12時(ニューヨーク市時間)より遅くないか、または昼12時(ニューヨーク市時間)より遅くない前に、ローンを獲得する権利のある貸手の応課差借値口座(あるいはSwinglineローンに属する場合は、Swingline融資者)の行政エージェントまたはそのローンを獲得する権利がある信用状(どのような場合による)であり、行政代理人に本合意下のすべての金を支払い、相殺、反申または控除してはならない。満期日には，借り手は，行政代理人事務所または行政代理人がその目的のために借り手に通知するために指定された他の事務所(あるいはSwingline融資に属する場合は，Swingline貸手がその目的のために借り手に発行した通知で指定された事務所)で，即時利用可能資金の形で行政代理人に支払い通知を出すが，借主が行政代理人に書面またはファックス通知を出し，行政代理人が行政代理人オフィスの借り手口座中の資金からの支払いを要求し，そのような資金の中でその口座が持つ資金を支払う程度を構成すべきであることは言うまでもない.本信用状の下の任意のローンのすべての償還または前払(元金、利息またはその他にかかわらず)、および各信用状文書項目の下のすべての他の支払いは、信用状文書に別段の規定がない限り、ドルで支払わなければならない。その後，行政エージェントは，同日(行政エージェントが正午12：00(ニューヨーク市時間)までに実際に支払いを受ける場合，そうでなければ，行政エージェントが適宜決定した次の営業日)に元金または利息または費用を比例的に支払う資金と同様に，その金を獲得する権利のある貸手に比例的に割り当てることを促すであろう.(B)本プロトコルの下で昼12：00(ニューヨーク市時間)より遅れて支払われた任意のお金は、次の営業日に支払うと見なすことができ、行政エージェントは自ら利息を計算するか否かを決定する権利がある(Swinglineローンであれば、Swingline貸手が自ら決定する)。本協定には別途規定があるほか、本協定の規定により支払わなければならない任意の金が非営業日の期日に満了した場合、その満期日は次の営業日に延期されなければなりませんが、元金の支払いについては、展示期間中に直前の期間前に有効な適用金利で利息を支払わなければなりません。5.4支払純額。(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。(I)法律の適用によって許容される範囲内で、任意の信用側が本契約または任意の他の信用状伝票に従って負担する任意の義務または任意の義務のために行われる任意およびすべての支払いは、免税および補償されなければならず、いかなる税金も減少または差し引かれてはならない。(Ii)法律が適用され、任意の適用された納付義務者が任意の信用状伝票の下の任意の支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、(A)源泉徴収義務者は、法律を適用するために要求される控除または控除として合理的に決定されるべきである。(B)前記-101-

源泉徴収代理人は、直ちに関連政府当局に源泉徴収または控除の全金額を支払わなければならず、(C)控除または控除が補償税または他の税金によるものである場合、適用される貸金側が支払うべき金額は、任意の必要な控除または控除を行った後(本節5.4項に適用される追加的な支払または控除を含む)、各貸金人(または行政代理人自身が行政代理人に支払う場合、行政代理人)が受け取る金額は、そのような控除または控除が行われていないときに受領される金額と等しくなければならない。(B)借入者は他の税金を支払う。上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に任意の他の税金を納付し、又は行政代理又は任意の貸金人が納付した任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。(C)税務賠償。上記(A)又は(B)項の規定を制限することなく、借主は、行政代理及び各貸金者を賠償し、書面の要求を受けてから15日以内に、行政代理又は貸金人(場合に応じて)によって対処又は支払われた全ての補償税又は他の税項(本節5.4に従って徴収又は主張された、又はこれに起因することができる補償税又は他の税項を含む)、及びそれによって生成された又はこれに関連する任意の合理的な費用を、当該補償税又は他の税項が関係政府当局によって正しいか又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず、支払わなければならない。そのような支払いまたは債務のいずれかの金額に関する貸手または行政エージェント自体または貸手を代表して借り手に提出された証明(これらの金額の基礎および計算を合理的に詳細に説明する書面声明とともに)は、明らかに誤った確実な証拠がないはずである。借り手が、任意のそのような補償税または他の税金が正しくまたは合法的に申告されていないと合理的に信じている場合、行政エージェントおよび/または影響を受けたすべての貸主は、行政エージェントまたは影響を受けた貸手が単独で決定されない限り、任意の追加のコスト、費用またはリスク、または他の側面で不利にならない限り、そのような補償税または他の税金の返還を要求する合理的な努力をするであろう。したがって生成される任意の返金は、節5.4(F)の制約を受けるべきである。(D)支払証拠。任意の貸金者又は行政代理人が第5.4節の規定により政府当局に税金を納付した後、借り手は、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する受領書の正本又は認証された写し、法律により要求された当該支払いを報告する任意の申告書の写し又は借り手又は行政代理人に合理的に満足させる他の支払証拠の写しを行政当局又は行政代理人に交付しなければならない(場合に応じて)。(E)貸手と税務書類の状況。(I)各貸主は、適用法または任意の司法管轄区域の税務機関によって規定される正確な記入および署名された文書を、借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政エージェントに送達し、場合に応じて、(A)本契約または任意の他のクレジット伝票に従って支払われる任意のお金が納税を必要とするかどうか、(B)必要な源泉徴収または控除率、および(C)貸主が利用可能な免除または減少した他の合理的な要求を得る権利を有する情報を決定しなければならない。任意の貸手は、適用司法管轄区域内で融資者が源泉徴収した税金の地位を決定するために、任意のクレジット伝票または他の方法で融資者に支払われた任意の金の適用税金に基づいて、または借り手または行政エージェントが任意の源泉徴収または情報報告要件を遵守することを可能にする。本第5.4(E)項に従って貸金者に交付を要求する任意の書類及び情報(以下(Ii)項に規定する任意の特定の書類を含む)は、貸金人によって交付されなければならない：(I)効力発生日又はその前(又は当該文書が本協定の当事者となった日又は前)；(Ii)書類の期限切れ、時代遅れ又は無効のいずれかの日又はその日前に、(Iii)貸主の状況が変化した直後に交付され、この変化は、借主及び行政代理人に以前に提出された最新の書類を変更する必要がある。(Iv)借り手又は行政代理人が合理的に要求する場合、借り手は、借り手が法律上以前に提供されたいかなる文書も提供する資格がなくなった場合、借主及び行政代理人に直ちに書面で通知しなければならない。各貸手-102-

ここでは、行政エージェントが、本第5.4(E)条に従って行政エージェントに提供された任意のファイルを借り手および任意の後続行政エージェントに渡すことを許可する。前の3文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、そのような書類(本第5.4(E)条(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)(1)~(Ii)(B)(4)、(Ii)(C)および(Ii)(D)段落に記載されている書類を除く)を記入、提出する場合は、貸主に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸金人の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。(Ii)上記一般性を制限しない原則の下で、(A)任意の貸主が規則第7701(A)(30)条に示す“米国人”であれば、本協定の当事者となる日又は前(その後、借り手又は行政代理人の合理的な要求に応じて)借主及び行政代理人に、署名された国税局W-9表の2部を交付し、貸主が米国連邦政府の抑留を免れ、法律規定又は合理的な要求を適用する他の書類又は資料を証明しなければならない。借り手や行政エージェントは借り手や行政エージェントを許可します場合に応じて、貸手が予備抑留または情報報告要件によって制限されているかどうかを決定するために、場合に応じて、融資者が予備抑留または情報報告要件によって制限されているかどうかを決定する。(B)各非米国貸手は、本合意の当事者になった日または前に(借り手または行政エージェントが合理的な要求を出した後に時々)、借入者および行政エージェントに、以下のいずれかの適用可能な2つのコピーを交付しなければならない：(1)米国国税局W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の適用可能な継承者テーブル)の署名コピーは、締約国のための米国所得税条約の利益を得る資格があると主張する；(2)署名された米国国税局W-8 ECI表(またはその任意の後続形態)；(3)“守則”第881(C)条に基づいて証券組合利息免除利益を要求する非米国貸金人の場合、(X)基本的にJ−1、J−2、J−3又はJ−4(場合によっては)添付ファイルJ−1、J−2、J−3又はJ−4形式の証明(“非銀行税務証明”)を採用し、当該非米国貸金者が“守則”第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではないことを示す。(B)規則881(C)(3)(B)節に示される借主の“10%株主”、または(C)規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”であり、任意のクレジット伝票下の支払いは、米国における非米国貸金人の貿易または業務の行動と実質的に関連しておらず、(Y)米国国税局テーブルW-8 BENまたは表W-8 BEN-E(または任意の適用可能な後続テーブル)のコピーに署名した。(4)非米国貸手が組合企業(米国連邦所得税の場合)または非実益所有者(例えば、融資者が株式を売却した)、署名された米国国税局表W-8 IMY(またはその任意の継承者)、およびすべての必要な証明書類(1人以上の関連実益所有者(S)が証券組合利息免除の恩恵を受けると主張する場合を含む)、当該実益所有者(S)の非銀行税務証明(ただし、非米国貸主が組合であって貸手ではなく、非融資者である場合を含む。非銀行税務証明書(S)は、各直接または間接パートナーを代表して非米国融資者によって提供されることができる)。または(5)法律に規定されている任意の他の表の署名写しを適用して、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、および法律が規定する可能性のある補足文書を適用して、-103-

借り手または行政代理人は、控除または控除が必要な金を決定する。(C)各貸主は、法律で規定されている1つ以上の時間と、借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定された書類を含む)と、借り手または行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行するために、借り手または行政エージェントがFATCA項の下でその融資者の義務を履行したかどうかを決定するために、またはそのような支払いの金額を控除および差し引くことを決定する(ある場合)。本条項(C)についてのみ、“FATCA”は、本合意日後にFATCAを修正することを含むべきであり、(D)行政エージェントが“米国人”である場合(規則7701(A)(30)節で定義されているように)、正式に記入された2つの米国国税局テーブルW−9を借り手に提供しなければならない。行政代理人が“米国人”でない場合(規則7701(A)(30)節で定義されているように)、行政代理人は、その貸金者を代表して受け取ったお金について、(任意の必要な添付文書とともに)適用可能なW−8表を提供しなければならない。(Iii)第5.4節には逆の規定があるにもかかわらず、貸手または行政代理は、法的に交付する資格のないいかなる文書も交付することを要求されてはならない。行政代理人または任意の貸手が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて決定された場合、行政代理人または貸手は、第5.4条に従って賠償する任意の保護された税金または他の税金の返金を受けた場合、または任意の貸手が本第5.4条に従って追加金額を支払った場合、行政代理人または貸手は、その返金に相当する金額を直ちに借り手に支払わなければならない(ただし、貸方が本5.4条に基づいて返金された賠償税金または他の税金による賠償金または追加支払いを引き起こす金額に限定される)。行政代理人または貸金人(状況に応じて)によって引き起こされるすべての自己支出(任意の税金を含む)を差し引くと、利息は含まれていない(政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。ただし、借主は、行政代理又は貸金人の要求に応じて、行政代理又は貸金人が当該政府当局に上記金の返済を要求された場合に、借主に支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又は他の課金を加えて)を当該行政代理又は貸金者に返済することに同意する。この場合、行政機関または貸手は、借入者の要求に応じて、関連政府当局から受信した返金要求の償還に関する任意の評価通知または他の証拠のコピーを借り手に提供する(ただし、行政機関または貸手は、その中の任意の合理的に秘密にされていると考えられる情報を削除することができる)。本項(F)に相反する規定があっても、いずれの場合も、行政エージェントまたは任意の貸金者は、本項(F)に従って借り手にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、行政エージェントまたは任意の貸手の税引き後純額を、行政エージェントまたは任意の貸金人が位置する税後純価値よりも悪い位置にし、控除、抑留、または他の方法で払い戻しをもたらす税金を徴収し、その税金に関連する賠償金または追加金額を支払ったことがない。本(F)項は、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の貸金者または任意の他の人にその納税申告書(またはそれが合理的に秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。(G)疑問を免除するために、本5.4節の場合、用語“貸手”は、任意の信用証発行者および任意のSwingline貸金者を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。(H)行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および信用状文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の本条項5.4項の下の義務は引き続き存在しなければならない

5.5利息と料金の計算。(A)次の文に規定するものを除いて、SOFRローンの利息は、実際に経過した日数を1年360日で計算しなければならない。ABRローンの利息は、実際に経過した日数の365日(又は366日、場合に応じて)に基づいて計算しなければならない。(B)信用状の費用と一日平均金額は、実際に経過した日数で1年360日で計算されなければならない。5.6金利制限。(A)いかなる支払いも合法的な料金を超えてはならない。本プロトコルの任意の他の条項があるにもかかわらず、借り手は、本プロトコルの項目の下または本プロトコルに関連するまたは他の態様が、任意の適用される法律、ルールまたは法規によって許可されているか、または該当する金額または金利を超える債務の任意の利息または他の金額を支払う義務がない。(B)最高合法金利で支払う。第5.6(A)節の規定によれば、借り手が支払う義務がない場合、そうでなければ支払うことが要求される金額である場合、借り手は、そのような金を、法律、規則、および法規が適用されて許容または適合する最大程度に支払わなければならない。(C)任意の支払いが合法税率を超えた場合、調整する。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の任意の規定が、借り手が任意の貸手に利息または他のお金を支払う義務を有する場合、その金額または計算金利は、任意の適用される法律、規則または条例によって禁止されるであろう場合、そのような規定があるにもかかわらず、その金額または金利は、法律で禁止されていない最高金額または金利に遡及調整されたとみなされ、必要な範囲内で、第2.8条で規定される借り手が影響を受けた貸手に支払う金額または金利を低下させることによって達成されなければならない。ただし、合法的な範囲内では、本節の実施のために支払うべきであるが支払うべきでない利息又は他の金額は累積し、他のローン又は期間について貸手に支払う利息(ただし、その最高金利を超えてはならない)を増加させ、貸主がその累積金額を連邦基金の実際の金利で計算された返済の日の利息とともに受信するまで、その利息を増加させなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、上記のすべての調整を実施した後、任意の貸手が借り手から受け取った金額が任意の適用法律、規則又は条例で許可された最高金額を超えた場合、借り手は、その超過金額に相当する補償を行政代理に書面で行政代理に通知する権利があり、返済前に、その金額は、その貸主が借り手に支払うべき金額とみなされるべきである。第六項初期借款の前提条件貸主が循環信用ローンを発行する義務と、信用証発行人が任意の信用状を発行する義務とは、いずれの場合も、借入者と行政代理人とが別の約束がない限り、次の前提条件を満たさなければならない。6.1信用状伝票。行政代理人(またはその弁護士)は、(A)借主、保証人、および各貸手の正式な許可者によって署名および交付される本合意、(B)それぞれの保証人の正式な許可者によって署名および交付される保証、-105-

(C)質権協定は、持ち株の1名の正式許可者、借り手及び保証人毎に署名及び交付する。(D)担保協定は、借り手及び保証者毎の1名の正式認可者が署名及び交付する。及び(E)ABL債権者間協議は、定期融資融資項下の行政代理、定期融資行政代理及び担保代理それぞれの1名の正式認可者による署名及び交付を行う。6.2担保。別表9.14に記載されている任意の項目に加えて、(A)借主および任意の貸金者またはその代表によって直接所有され、保証文書に従って質権を要求する各制限された子会社の任意の形態のすべての未償還持分は質権されなければならない。(B)定期融資信用状文書とABL債権者との間の合意に従って定期融資手配下の担保代理に交付された部分を除いて、担保代理は、各貸手の完全制限子会社を代表する証券の証明書を受信し、それぞれの場合、借り手又は任意の他の貸手の債務を証明するすべての本票を受信しなければならず、いずれの場合も、担保文書の下で交付を要求し、担保文書の下で質抵当の範囲内で譲渡文書及び空白裏書の日付が明記されていない株式権力又は担保権を受信しなければならない。(C)任意の保証文書によって設定される留置権を作成するために提出、登録または記録を要求するすべての統一商業法典融資声明および知的財産権保証プロトコル、および当該担保文書の要求範囲内で当該等の留置権を改善するための証拠は、担保代理人に交付され、届出、登録または記録のために適切な形態を採用すべきであり、(D)保証文書が要求するすべての他の行動、記録および届出は、担保文書およびその規定に基づいて、採用され、完了され、または他の方法で規定された証拠でなければならない。6.3法律的意見。行政代理(またはその弁護士)は、貸手ニューヨーク特別弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPが習慣的な形で署名した法律的意見を受けなければならない。借り手はここで他の貸手にこのような法的意見を提供させるように指示し、同意する。6.4超過可獲得性；基礎証明書を借りる。発効日に借金および信用状の発行を実施した後、発効日の超過利用可能金額は200，000，000ドルを下回ってはならないことを再記載し、(Ii)行政代理は、有効日の少なくとも15(15)営業日までの直近1ヶ月の最終日までに準備された借入基礎証明書を受領しなければならない。6.5成約証明書。行政代理(又はその弁護士)は、持株会社、借り手及び他の保証人それぞれの(X)証明書を受信しなければならず、日付は再記載発効日であり、基本的に添付ファイルEの形態であり、適切な挿入ページを挿入し、任意の許可官及び秘書又は任意の持株会社アシスタント秘書、借り手及び他の保証人(場合によって決まる)によって署名され、第6.6節及び(Y)借り手の許可官が指す書類を添付し、第7.1条に該当することを証明し、2015年1月31日以来、いかなる事件、変更、発展、発生していないことを証明する。または個別的または合理的に重大な悪影響を及ぼす効果が予想されている。6.6持株会社、借り手、および保証人の訴訟手続きを許可し、会社の書類。行政エージェントは、(I)持ち株会社の取締役会または他の管理者、借り手および他の保証人(またはその正式に許可された委員会)の許可(A)信用状文書(および以下に関連する任意の合意)の署名、交付および履行の決議書のコピーを受信しなければならない

(Ii)持株会社、借り手及びその他の保証人(適用に応じて定める)の会社登録証明書及び細則、設立証明書及び経営協定又は他の類似した組織文書、並びに(Iii)持株会社の許可された上級者、借り手及び当該書類を署名した他の保証人の署名及び在任証明書(又は他の証明書類)。6.7費用。代理人および貸手は、有効日の再発行前の少なくとも3営業日(借り手が他に合理的な約束をしない限り)有効日の前に少なくとも3営業日前に費用を受け取り、以前に書面で合意された再発行日に受信されるべき費用を請求書の範囲内で受信しなければならない(借主は、初期借入金の収益を相殺することを選択することができる)。6.8陳述と保証。再記述が発効した日に、任意の信用証側が本信用状文書または他の信用状文書で行ったすべての陳述は、すべての重要な点で真実でなければならない。6.9支払能力証明書。発効日に、行政代理は、借り手の最高経営責任者、総裁、最高財務官、財務主管、総裁副財務長、取締役、マネージャー、または任意の他の高級財務官から発行された証明を受信し、取引完了後、借り手が制限された付属会社と合併した後に支払能力を有することを証明しなければならない。6.10[保留されている]それは.6.11“愛国者法案”。行政代理および共同牽引手配者は、施行日の少なくとも2営業日前に、行政代理または共同先頭手配人が、施行日の少なくとも10日前に書面で合理的に要求された貸手に関する文書および情報を再記載し、規制機関が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(愛国者法案を含むがこれらに限定されない)によって要求される程度に達しなければならない。6.12財務諸表。共同牽引手配人と帳簿管理人はすでに歴史財務諸表を受領しなければならない。6.13重大な悪影響はなかった。2015年1月31日以来、いかなる事件、事件、または発展が発生していないか、または単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。6.14再融資。基本的に初期定期融資(定期融資信用協定の定義参照)の融資と同時に、発効日を再融資することは完成すべきである。再記述発効日に第6節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名された各貸金者は、提案された再記載の発効日前に貸金人の通知を受けた限り、その反対意見を説明するために、本合意に従って貸金者の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項とみなされなければならない。7節：すべての信用イベントの前提条件.各貸主は、任意の日に提供を要求する任意の融資(循環信用貸主が第3.3条及び3.4条の規定により支払われていない引き出しについて提供しなければならない強制借款及び循環信用融資を含まない)、並びに信用証発行者が任意の日に信用状を発行する義務を含まず、次の前提条件を満たす(又は放棄)必要がある：−107-

7.1契約違反なし、陳述および保証、保護期間なし。各クレジットイベントが発生したときおよびその発効後(効力発生日の任意のクレジットイベントまたは第2.15節(第2.15節の適用条項によって制限されるべき)に従って発行される任意の融資を除外する)(A)いかなる違約または違約イベントも発生せず、違約イベントは継続しており、(B)本明細書または他の信用状文書に含まれる任意の信頼側によるすべての陳述および保証は、すべての重要な点で真実かつ正確でなければならない(ただし、そのような陳述および保証は、重要性によって制限されている。このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連しない限り、この場合、そのような陳述および保証は、そのより早い日付がすべての重大な態様で真および正しいものであるべきである(ただし、重大な悪影響または同様の表現によって制限された任意のこれらの陳述および保証は、様々な態様で真実および正しいものであるべきである)、および(C)いかなる治療期間も発生せず、持続する。7.2借入通知；信用状申請。(A)各循環クレジットローン(3.4(A)節に従って発行された任意の循環クレジットローンを含まない)および各Swinglineローンを発行する前に、行政エージェントは、2.3節の要求に適合する借入通知を受信しなければならない。(B)各信用状を発行する前に、行政エージェント及び信用状発行者は、第3.2(A)節の要求に適合する信用状の申請を受けなければならない。7.3超過可用性。このクレジット事件の提案日には、借入金又は信用状が発行された金額(すべての未返済借入金及び未返済信用状とともに)が最高借入金金額を超えてはならないことを提案する。個々の信用イベントの利益を受けることは，各信用先の各貸手に対する宣言と保証を構成すべきであり，すなわち，その時点で，上記第7節で規定したすべての適用条件が満たされている.第8節陳述と保証貸主が本合意を締結し、本合意の規定に従って融資と発行又は参加信用状を発行するために、借り手(第8.1、8.2、8.3、8.10及び8.19条についてのみ、持株会社とテキサス中級持株会社毎)は、融資者に以下のような陳述と保証を行う。本協定の署名および交付、融資の発行および信用状の発行期間中、これらはすべて有効であることはいうまでもない(以下の陳述および保証は、法律の適用に関連する範囲内でのみ、いかなる外国子会社に対しても行われるとみなされることはいうまでもない)：8.1会社の地位。各貸手(A)は、その組織が管轄区域の法律の下で正式に設立され、有効に存続している会社、有限責任会社或いはその他の信用の良い実体(例えば適用)であり、会社、有限責任会社或いはその他の組織はその財産及び資産及びそれが従事する業務を処理する権力及び権力を持っている；及び(B)資格に適合して許可されて業務を展開することができ、かつその資格を備えなければならないすべての司法管区内の信用は良好(適用すれば)であるが、当該資格を取得できず合理的に予想されない場合に重大な悪影響を招く場合は例外である。8.2会社の権力と権威。各信用状者は、会社又は他の組織の権力及び権限を有し、参加者の信用状文書としての条項及び規定を署名、交付及び実行することができ、参加者側の信用状文書の署名、交付及び履行を許可するために必要なすべての会社又は他の組織の行動をとっている。各信用側は、一方の各信用状伝票として正式に署名され、交付されており、各信用状文書は、その条項によって強制的に実行される法律、有効かつ拘束力のある義務を構成することができる(ただし、債務、外国子会社の株式および株式等価物の保証権益の設定および完備については、外国子会社の株式および株式等価物が“統一商業法典”によって管轄されるこのような義務の実行可能性に限定される)、実行可能性は除外される-108-

8.3違反はありません。信用状当事者が信用状伝票として署名、交付または履行するか、または信用証伝票の条項および条項を遵守し、または取引および他の取引を完了することは、(A)いかなる重要な法律、法規、規則、条例、命令、令状、強制令または法令の任意の適用条項に違反するか、または任意の裁判所または政府文書の任意の条項、契約、条件または規定に違反することはない、または違約を構成する。または、任意の重大契約、融資プロトコル、賃貸プロトコル、担保、信託契約、プロトコルまたは他の重大文書に基づく条項に基づいて、信用側または任意の制限された子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成または適用(または生成または適用)させる(クレジット文書または許可留置権に応じて設定された留置権を除く)が、そのような違約は除外される。8.4訴訟。訴訟、訴訟、または法的手続きが決定されていないか、または借り手に知られている限り、借り手または任意の制限された付属会社に対して書面で脅威を発することはなく、これらの訴訟、訴訟、または法的手続きは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。8.5保証金規定。本協定項のいずれのローンの発行又はその収益の使用も取締役会T、U又はX条例の規定に違反しない。8.6政府の承認。各クレジット文書の署名、交付および履行は、いかなる政府当局の任意の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局の他の行動を必要としないが、以下の場合を除く：(I)すでに取得または作成され、十分な効力を有する、(Ii)証券文書に基づいて設定された留置権に関する届出、同意、承認、登録、登録および記録(既存の留置権を解除する)、および(Iii)これらのライセンス、承認、許可、登録、届出または同意を得ることができない場合、またはそのような許可、許可、登録、届出または同意を得ることができない場合、それは重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することはできない。8.7“投資会社法”。8.8真実で完全な開示。および/または任意の貸手が、有効日またはその前に(有効日の再記載の前に更新された貸手提出書に含まれるすべてのそのような書面情報およびデータを含み、(Ii)クレジット文書)において、本プロトコルまたは本プロトコルのために行われる任意の取引または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる任意の取引に関連する目的を含み、任意の重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、またはそのような情報およびデータが(全体として)そのような情報またはデータを提供する場合(すべての補足および更新を実施した後)実質的な誤解を有さないように、または(Ii)クレジット文書内の任意の必要な重大な事実を記載することができない。双方は、本8.8(A)節の場合、そのような事実情報およびデータは、形態的な財務情報、予測、推定(財務推定、予測および他の前向き陳述または情報を含む)、または他の展望的情報および一般経済または一般的な業界特性の情報を含むべきではないことを理解し、同意する。(B)上記(A)段落で指摘された資料及びデータに掲載された予測(財務推定、予測及びその他の展望性資料を含む)は、当該等の人々が当時合理的であると信じていた誠実な推定及び仮定に基づいており、貸手は-109-

将来のイベントに関するこのような予測は事実とみなされてはならず、任意のこのような予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性がある。8.9財務状況；財務諸表。(A)(I)貸手は、記載されていない審査されていない借り手の歴史総合財務資料、及び(Ii)歴史財務諸表を陳述し、各重大な面で、借り手が上記資料、報告書及び各期間をカバーする経営業績日付の総合財務状況を公平に列記する。上記財務諸表付記に規定されている範囲を除いて、歴史財務諸表はすべて一貫して適用される公認会計原則に従って作成されている。(B)自重発効日以来大きな悪影響はない。各貸手および行政エージェントは、GAAPまたはIFRSの変更またはそのそれぞれの解釈を実施するために、借主およびその子会社が履歴財務諸表の再記述を要求される可能性があり、このような再記述は、信用文書項目の下での違約または違約イベントを引き起こさないことを認め、同意する。8.10コンプライアンス；違約なし。各貸手は、法律規定を遵守しない限り、合理的に重大な悪影響をもたらさない限り、その財産またはその財産に適用される法律のすべての要件を遵守する。いかなる借金や信用状、収益の使用、または取引は反腐敗法または適用された制裁に違反するだろう。約束に違反することはなく、まだ続いている。8.11税務に関する事項。重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、(A)借主および制限された付属会社は、提出すべきすべての申告表を提出し、納付すべきすべての満期課税(申告表に表示されているか否かにかかわらず、その源泉徴収代理人として含まれる)を直ちに支払い、借主または制限された付属会社の管理層が公認会計原則(誠実な判断)に従って、その税金について十分な備蓄(借主またはその制限された付属会社(どの者に適用されるかに応じて)の管理層の誠実な判断)を維持する場合は例外であり、(B)借主および各制限された付属会社はすべて納付している。または(借り手または当該制限された付属会社(状況に応じて)管理職の善意の判断の下で)公認会計原則に従って、期限が切れていないすべての税金を支払うために十分な準備金を提供する。当社は借り手やいかなる制限された付属会社に対しても現行または提案された評価税、借金またはその他の請求を提出していませんが、このような請求は合理的に予想されるべきであり、重大な悪影響を招くことになります。8.12 ERISAに準拠します。(A)重大な悪影響が生じないと合理的に予想されない限り、ERISAイベントが発生することは発生していないか、または合理的に予想されている。(B)重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない限り、いかなる外国計画イベントが発生することが発生しないか、または合理的に予想される。8.13の子会社。別表8.13は、借り手の各付属会社(および借り手の直接および間接所有権権益)を示しており、いずれの場合も改訂第4号施行日に存在する。8.14知的財産権。借り手および制限された付属会社は、それぞれの業務運営に使用されるか、または他の方法で必要なすべての知的財産権を所有または使用する権利があり、そのような知的財産権を所有または使用する権利がない限り、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。借り手および制限された付属会社はそれぞれ業務を侵害、流用、違反、または他の方法でいかなる第三者の知的財産権に抵触しないか、合理的に予想されなければ重大な悪影響を与えない。-110-

8.15環境法。(A)表8.15に記載されているか、または合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される場合を除いて、(I)借主および制限された付属会社およびそれらのそれぞれの業務および財産は、すべての適用可能な環境法に適合している；(Ii)借主または任意の制限された付属会社は、いかなる環境クレームの書面通知も受けていない；(Iii)借主または制限された付属会社は、任意の環境法に従って任意の場所で調査、除去、修復、または他の是正行動を行っていない。および(Iv)借り手によれば、借り手または制限された任意の付属会社が現在所有またはレンタルしている任意の不動産は、地下または地上に油タンクまたは関連パイプ、または危険材料が存在する任意の貯水池または他の廃棄区域を有さない。8.16プロパティ。(B)付表1.1(A)借主または任意の付属貸手が改訂第4号施行日に所有している不動産毎のリストを列挙し、その公平市価は(A)25，000，000ドルを超え、(B)最近のテスト終了期間中の総合EBITDAの5%を超える。8.17支払能力。第24号改正案の発効日(第4号改正案及びそれに基づく取引が発効した後)には、融資(ある)及び当該等の融資で得られた金の運用が発効した直後に、借入者は、制限された付属会社との合併に基づいて支払能力を有することになる。8.18“愛国者法案”第24号改正施行日には、Holdings、借り手、および制限された付属会社は各重大な面で“愛国者法案”を遵守しているが、Holdingsおよび借り手は行政エージェントに書面で合理的な要求を提供し、双方の同意を経て、管理エージェントまたは任意の貸手によって取得された持ち株、借り手、および制限された付属会社に関するすべての資料(名称、住所および税務識別番号(例えば、適用)を含むがこれらに限定されない)。8.19担保上の担保権益。本協定及びその他の信用伝票の規定によれば、信用証伝票は、すべての担保上に合法的、有効かつ実行可能な留置権を確立し、担保代理人を受益者とし、担保品自体と他の担保当事者の利益とするが、実行可能、適用可能な破産、破産又は類似法律、一般債権者の権利に影響を与える法律、及び平衡法、誠実信用原則及び取引の一般原則を遵守しなければならない。そして、このような出願を提出し、本契約または適用信用文書の要求に応じた他の行動をとった後(各組織国務長官事務室に適切なUCC融資声明を提出すること、または適用される外国法に基づいて同等の書類を提出すること、米国特許商標局および米国著作権局に適切な通知を提出すること、および任意の担保財産の担保および固定装置文書を適切に記録することを含む。いずれの場合も，当事者の利益を担保するために担保代理人を受益者とし，−111の規定により交付されなければならない任意の証券証明書又は引受票を担保代理人に交付する−

このような留置権は，担保義務の証券文書に要求される担保タイプの整備と持続留置権を構成しており，このような留置権が，このような申請と他の留置権に拘束されない他の行動(10.2節で許可された留置権を除く)で整備できる限りである。8.20開示。第9節肯定的条約借入者(第9.11、9.12及び9.14条についてのみ、即ち持株会社)は、発効の日以降、本協定の条項に基づいて、Swingline承諾と各信用状が終了又は担保され、融資及び未払い金が利息、手数料及び本協定項の下で発生した他のすべての債務(本契約条項に基づいて担保又は賠償義務、担保ヘッジ義務及び担保現金管理義務及び信用状を除く)とともに全額支払いされることを約束し、同意する。借り手は行政代理機関に提供すべきである：(A)年度財務諸表(行政代理機関は、その慣行に基づいて貸手にこのような情報を迅速に提供すべきである)。使用可能になり、かつ、いずれにしても、当該等の財務諸表を米国証券取引委員会に提出しなければならない日から5日以内(任意の許容の延期を実施した後)、又は当該等の財務諸表が当該等の財政年度終了後90日前又は前に米国証券取引委員会に提出する必要がない)、借入者及び制限された付属会社が各財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度の関連総合経営報告書及びキャッシュフロー表は、前の財政年度の比較可能な総合数字を記載し、すべて合理的かつ詳細かつ公認会計原則に従って作成され、及び当該財政年度の関連総合経営報告書及びキャッシュフロー表は、前の財政年度の比較可能な総合数字を記載し、すべて合理的かつ詳細かつ公認会計原則に従って作成される。いずれの場合も、公認された国家的地位を有する独立公認会計士によって認証され、彼らは、監査範囲または借り手または任意の重要子会社(または重要子会社を共同構成する子会社グループ)の継続経営企業としての地位に関する意見を保留すべきではない(任意の資格を除いて、(I)任意の債務項目の下で来る満期日、(Ii)将来の日付または将来の間に財務維持契約(第10.7条を含む)、または(Iii)活動、運営、財務結果、財務結果、または(Iii)活動、運営、財務結果、および(Ii)にのみ関連するか、または完全に明確に起因するものである。制限されていない付属会社の資産または負債)。(B)四半期財務報告書。借り手の各会計年度の最初の第3四半期会計期間の各々において、一旦利用可能であり、いずれにしても、そのような財務諸表の提出が米国証券取引委員会に要求された日(任意の許容延期を実施した後)から5日以内(または、そのような財務諸表が米国証券取引委員会に提出されることが要求されない場合、各財務四半期会計期間の終了後45日または前)。借入者と制限された子会社の当該四半期末までの総合貸借対照表と当該四半期会計期間及び当該四半期期間最終日までの会計年度過去分の関連総合経営報告書と、適用四半期期間最終日までの財政年度過去分の総合現金フロー表を示し、2015年8月1日終了の四半期から、前会計年度関連期間の比較総合数字、又は当該総合貸借対照表に属する場合は、前会計年度関連期間最終日の比較総合数字を示す。借り手の許可者は、借り手及び制限された付属会社の財務状況、経営結果とキャッシュフローはすべての重要な方面で公認会計原則(その中に明記されているものを除く)の公平な列報に符合するが、正常な年末調整と無脚注による変動に制限されなければならないことを証明しなければならない。（Ｃ）[保留区]それは.(C)年間予算。-112会計年度開始後90日以内に

借り手とは、借り手管理層が通常その内部使用のために作成したこの財政年度の合理的で詳細な四半期総合予算を指し、この予算に基づく主要な仮定(総称して“予算”と呼ぶ)を列挙し、この予算は、その中に記載された仮説に基づいて作成されるべきであり、これらの仮定は、予算を作成する際に合理的であると考えられる。この予算および将来の事件に関する仮定は、事実または業績保証とみなされてはならず、重大な不確実性および意外な状況の影響を受けてはならず、これらの不確定要素および意外な状況は、持ち株会社およびその子会社の制御範囲を超えていることを理解し、同意すべきである。予算やどのような予測も実現する保証はなく，どのような予算に関わる期間の実際の結果も予測結果とは異なる可能性があり，この違いは実質的である可能性がある.(D)上級乗組員証明書。第9.1(A)及び(B)条に規定する財務諸表を交付する際には、(A)借主の授権者が発行した証明書は、失責又は失責事件が存在しないことを示し、又は失責又は失責事件が確実に存在する場合には、その性質及び程度(どの場合に依存するか)を指定し、当該証明書は、(I)制限された付属会社及び非制限付属会社が当該財政年度又は期間(どのような状況に応じて定める)が終了したときに、その身分の任意の変更の説明を列記しなければならない。有効日または最近の財政年度または期間(どのような状況に応じて)貸手に提供されるか、および(B)コンプライアンス証明書には、コンプライアンス期間が存在するか否かにかかわらず、最後の試験期間の固定料金保証比率が記載されている。第9.1(A)節に規定する財務諸表を交付する際には、借り手の認可官が発行した証明書は、組織の法定名、設立管区、実体タイプ及び組織番号(又は同等)の変更を列挙し、統一商業コード融資報告書に組織識別番号を含む司法管区内の個人に提供することを要求し、それぞれの場合、又は自重の発効日又は本条項(D)に従って交付された最新の証明書を確認した日(詳細に応じて定める)以来、このような情報は変化しない。(E)重大イベントの通知.借り手または任意の制限された付属会社の許可者がこのことを知った後、直ちに、(I)違約または違約事件を構成する任意の事件の発生は、その性質、存続期間および借り手がどのような行動を取ろうとしているかを示す必要があり、(Ii)借り手または任意の制限された付属会社のために決定された任意の訴訟または政府の法律手続きであり、これらの訴訟または政府法律手続きは、合理的に不利と判断されることが予想され、例えば、裁定されたように、重大な悪影響をもたらす；および(Iii)貸手に渡された利益所有権証明において提供される情報は、その証明の第1の部分において決定された利益所有者リストの変化をもたらす。(F)環境トランザクション。借り手または任意の制限された付属会社の許可者は、以下のいずれかまたは複数の環境事項を知った後、そのような環境事項が合理的に重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されない限り、直ちに通知を出さなければならない：(I)任意の融資先または任意の不動産に対する任意の未解決または脅威の環境クレーム、および(Ii)任意の不動産上、下または外の実際または存在すると主張し、放出または脅威に対して、任意の調査または任意の除去、修復、または他の是正行動を行うべきである。このようなすべての通知は、クレーム、調査または除去、修復、または他の是正行動の性質を合理的に詳細に記述しなければならない。“不動産”という言葉は、任意の貸手が所有またはレンタルした土地、建物、施設、施設を意味する。(G)その他の資料.届出後、直ちに、米国証券取引委員会または任意の同様の政府当局に、任意の届出文書(表格10-K、10-Qまたは8-Kを含む)または登録声明(登録声明の発効前のバージョンの草稿を除く)のコピーを提出し、その報告-

借り手または任意の制限された付属会社の関連管轄権(任意の登録声明の改訂を除く(その登録声明がその発効の形態で管理エージェントに交付される限り)、任意の登録声明の証拠物、および(適用される)任意のS-8表中の任意の登録声明)、および借り手または任意の制限された付属会社が、借り手および/または任意の制限された付属会社の任意の公開発行債務の所有者に送信されなければならないすべての財務諸表、依頼書、通知および報告のコピー。貸手または代理人(それぞれの場合、本プロトコルに従って行政代理人に渡されていない)、および(X)行政代理人は、それ自身を代表して、または任意の貸手を代表する(行政代理人によって行動する)時々合理的に書面で要求することができる他の情報(財務または他)；(Y)行政代理人または任意の貸手が、適用される“お客様を理解する”および“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規を遵守するために合理的に要求される情報および文書、ならびに(Z)行政代理人または融資者の要件を適用すべきである。融資者に渡される利益所有権証明において提供される情報の任意の変化は、証明において決定された利益を得るすべての人のリストを変化させる。しかし、借り手または任意の制限された子会社は、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの請負者)への開示を法的に禁止している、または拘束力のある任意の合意、(Iii)弁護士依頼者または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する文書、情報または他の事項、または(Iv)13.16節または9.2節に記載された制限された任意の文書、情報または他の事項を開示または許可してはならない。(H)借入基礎証明書。前財政四半期終了後の第15営業日又は前に、第4号改正案施行日以降の第1財政四半期から(又は毎月報告期間が発生した場合及び毎月報告期間が継続している期間は、前年度財政月終了後の前年度財政終了後の第15営業日前)又はいずれの場合も、前年度財政月、前財政四半期(又は適用される場合)の最終日営業終了時の借入金基礎証明書は、基本的に本協定添付ファイルNの形態で提供される。しかし、借り手は借入基礎証明書をより頻繁に交付することを選択することができるが、この選択を行う場合には、その選択日から30日後の日まで継続しなければならない(頻度度は、借り手がその期間について交付した最初の追加借入基礎証明書の回数に等しい)、また、毎週報告期間の開始および継続期間において、借り手は毎週の水曜日(または水曜日が営業日でなければ、次の営業日)に毎週借入基礎証明書とそれなどの証明書資料を発行し、直前の土曜日の営業が終了するまで発行しなければならない。さらに、通常の業務プロセス外で借入基地内の任意の貸手の担保を売却または処分する場合、50，000，000ドル以上の現金純収益を生成し、借り手はまた、売却または他の処置の現金純収益を受け取った後、直ちに更新された借入基礎証明書を提出し、形式的な効力を持たせなければならない。第9.1条(A)、(B)及び(G)項に従って交付を要求する文書(このような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのような場合には、以下の最も早い日に交付されたとみなされるべきである：(I)借主がインターネット上の借り手サイト上でそのような文書を発行するか、またはその文書へのリンクを提供すること。(Ii)このようなファイルは、IntraLinks/IntraAgencyまたは各融資者および行政エージェントがアクセス可能な他のサイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理によってスポンサーされているか否かにかかわらず)上に掲示され、または(Iii)そのような財務諸表および/または他のファイルは、www.sec.govである米国証券取引委員会のウェブサイト上に発行される。しかしながら、(A)行政エージェント機関の要求の下で、借り手は、(電子送信によってもよい)そのようなファイルのコピーを行政エージェント機関に渡し続け、(B)借り手は、本項に記載の任意のウェブサイトにそのようなファイルを掲示しなければならないことを行政エージェント機関に通知しなければならない(この通知は、ファクシミリまたは電子送信であってもよい)。各貸出者は、掲示された文書を直ちに調整する責任があるか、または行政エージェントにそのような文書の紙のコピーを渡し、そのコピーを維持するように要求しなければならない。-114-

上記の規定にもかかわらず、本第9.1条(A)及び(B)項における借り手及びその制限された子会社の財務情報に関する義務は、(A)借主(又はその親会社)が米国証券取引委員会又は外国司法管轄区域に類似した規制機関に届出された表格10−K又は10−Q(又は同等文書)、又は(B)適用される持株会社(又は持株会社の任意の直接的又は間接親会社)の財務報告書により履行することができる。しかし、このような資料が借り手の親会社に関連する範囲内で、このなどの資料は監査されていない総合資料を添付する必要があり、このなどの総合資料はこの親会社に関する資料と借入者及び制限された付属会社の独立資料との差異を合理的に詳細に説明することができる。各貸手は、借り手が行政エージェントに事前に通知しない限り、上記9.1(A)、(B)および(D)条に従って提供されるすべての財務諸表および証明書は、ここではすべての貸手に配信するのに適しているとみなされ、行政エージェントおよび貸手によって重要な非公開情報が含まれていないとみなされることができる。9.2書籍、記録、検査；実地検査。(A)借入者は、各制限された付属会社を配置し、行政代理の上級者及び指定代表又は要求された貸手が、借り手及び当該一方によって支配されている任意の付属会社の任意の財産又は資産(当該一方が制御できない範囲内で、このような検査を行うことを許可する商業上合理的な努力をとるべきである。)を手配し、借り手及び任意の当該等の付属会社の帳簿及び記録を検査し、借り手及び当該等の付属会社の事務、財務及び勘定について以下の当事者と議論する。そして、行政代理人または必要な融資者が希望する合理的な時間および間隔、および合理的な範囲内で、その上級者、独立会計士および評価士によって相談を提供する(これらの会議またはそのような独立会計士からの意見については、このような会計士の慣用的な政策および手順を遵守しなければならない)。しかし、違約イベントの継続中のどのようなアクセスおよび検査も含まれておらず、(A)行政エージェントのみが、要求された貸手が管理エージェントおよび貸手の本9.2条下の権利を行使することができ、(B)任意のカレンダー年度内に、行政エージェントは、そのような権利を1回以上行使してはならず、これらのアクセスは、借り手が費用を負担することになり、(C)本9.2条にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手または任意の制限された子会社は、開示、検査、検査、複製または抜粋または議論を必要としない。(I)非金融的商業秘密または非金融的固有情報を構成する、(Ii)法律または第三者に拘束力のある任意の合意が、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する、または(Iii)弁護士と依頼者または同様の特権によって制限されるか、または弁護士の仕事の成果を構成するような任意の文書、情報、または他の事項。さらに、違約事件が発生した場合、行政エージェント(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)、または必要な貸手の任意の代表は、通常の営業時間内の任意の時間および合理的な事前通知の下で、借り手によって費用を負担し、上記の任意の事項を実行することができる。(B)正常営業時間内の合理的な時間に、行政エージェント機関が要求を出した後、行政エージェント機関は、上記(A)項に規定するアクセスおよび検査の影響を受けることなく、行政エージェント機関が必要または適切と考える実地検査、チェックおよび評価を行うことができる(または第三者に依頼する)。しかし、任意の西暦年内には、借り手はその等の定期的な実地審査及びその等の在庫評価の費用を1回だけ支払う必要があるが、以下の場合を除く：(I)連続5営業日の超過利用可能額が(X)最高借入額の17.515%未満及び(Y)$105，000，00095，000，000の両方の大きい者であれば、次の12ヶ月の西暦期間中、当該等の評価及び当該等の実地審査を2回以下の費用は借り手が負担しなければならない；及び-

(Ii)失責イベント発生後および継続期間を指定する任意の時間に，行政エージェントがその許容裁量決定権を行使して決定する実地検査を行い，費用は借り手が負担する.行政エージェントは、借り手が支払うべきすべてのこのような費用の合理的で詳細な勘定を借り手に提供しなければならない。(C)貸手は、行政エージェントがその検査権を行使した後、行政エージェントと貸手内部で使用するために、貸手資産に関するいくつかの報告を作成して配布することができるが、13.6節の規定を遵守しなければならないことを認める。9.3保険の維持。(A)借り手が会し、各主要付属会社を手配し、自己保険手配又は保険会社に基づいて、借り手の信頼を常に維持する(借り手管理層の誠実な判断により)保証範囲について加入又は更新を受ける際に財政が穏健かつ責任を負う。保険加入金額は、少なくとも借り手(借り手管理層の誠実な判断による)である(借り手がその業務の大きさおよび性質、および費用効果に基づいて保険を受けることができるかどうか)と考えられる任意の自己保険は、合理的かつ慎重であり、少なくとも借り手(借り手管理層の誠実な判断による)に対して(その業務の大きさおよび性質および費用効果に基づいて保険を受けることができる)は、合理的かつ慎重なリスク(およびリスク保留)である。そして、行政代理人が書面で要求した後、迅速に行政代理人にこのように保証された保険に関する合理的な詳細情報を提供し、(B)連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)が洪水保険法によって洪水保険を受けた地域の各担保財産として決定された場合には、適用される信用側(I)が得られ、財務健全性と信頼性の良好な保険会社と財務健全性と信頼性の良好な保険会社(保険貸先担保財産を担保しない限り、いずれの保険会社も締め切り後の財務状況が良好で信頼性が良好でない限り、この場合、借り手は、保険会社の代わりに、財務健全かつ信頼性の良い保険会社を直ちに代替しなければならない)、行政代理人および貸金人が時々合理的に要求する可能性のある合理的な総金額の洪水保険、および(Ii)行政代理人または任意の貸金人の要請に応じて、行政代理人または貸金人に、このような保険の年間継続証拠を含むがこれらに限定されない行政代理人および貸金人が合理的に受け入れられる形態および実質遵守状況の証拠を迅速に提出しなければならない。各種類の保険証書は、(I)担保当事者が担保代理人をその利益項目の下の追加被保険者として指定することを代表し、(Ii)各損害保険証書については、担保者/対処損失条項又は裏書きを含まなければならず、当該条項又は裏書は、担保代理人を担保当事者を代表して当該保険単項下の担保代理人/損失受取人として指定しなければならない。9.4税金を払います。借り手は、追加罰金の日前に(源泉徴収代理人の身分を含む)またはその収入または利益またはそれに属する任意の財産に対して徴収されたすべての税金を支払いおよび解除し、制限された子会社ごとにすべての税金を支払いおよび解除させ、任意の課税、評価または徴収された任意の税金について提起されたすべての合法的なクレームを支払うことができ、納付しない場合、合理的に借り手または制限された子会社の任意の財産の留置権となることが予想される。しかし、借り手や制限された付属会社が公認会計原則(借り手管理層の誠実な判断による)に従って当該税金について十分な準備金を維持している場合や、税金を納付しない場合には重大な悪影響を招くことが合理的に予想されない場合には、当該等の税金を支払う必要はなく、当該等税は誠実かつ正当な法的手続きに基づいて議論される。9.5保留されています。合併した会社の特許経営権。借り手は、すべての必要な行動をとり、(A)その存在、組織権利、権威の維持と維持、および(B)正常な業務を維持するために必要な権利、特権(適用のような良好な地位を含む)、許可証、免許、および専門権のすべての必要な行動を促すであろう

ただし、借主及びその子会社は、許可された投資及び第10.2、10.3、10.4又は10.5条に従って許可された任意の取引を完了することができる。9.6法規、規則などを遵守する借り手は、各制限された子会社に促すであろう：(A)それまたはその財産に適用されるすべての適用法律、規則、法規、命令を遵守するが、これらに限定されないが、米国財務省外国資産制御弁公室によって実施された適用法律および1977年に改正された“反海外腐敗防止法”、およびそれに基づいて公布された規則および条例、ならびに業務を展開するために必要なすべての政府の承認または認可を含み、そのようなすべての政府の承認または認可の十分な効力を維持し、(B)すべてのテナントおよびテナントが遵守することを保証するために商業的に合理的な努力を使用する。(C)環境法に要求されるすべての調査、研究、サンプリング、試験、およびすべての救済、除去およびその他の行動を行い、環境法に関するすべての政府当局のすべての合法的な命令および指令を迅速に遵守するが、善意的に適切な手続きによって直ちに異議を提起するこれらの命令および指令は除外される。9.7 ERISA。(A)借り手は、国際信用格付け法第101条(K)又は第101条(L)に記載された任意の書類を受信した後、任意の貸金者又はその任意の子会社が融資先又はその任意の子会社について出資を義務化することができる任意の多雇用主計画について要求することができる任意の文書の写しを行政代理に提出しなければならない。しかし、融資先またはその任意の子会社が、多雇用主計画の適用を要求している管理人または保証人がそのような文書または通知を提供することを要求していない場合、融資者は、行政エージェントが合理的な要求をした後、直ちに管理人または保証人にそのような文書または通知を提供するように要求しなければならず、借り手は、そのような文書および通知を受信した後、直ちに行政エージェント機関にそのような文書および通知のコピーを提供しなければならない。さらに、本節で行政エージェントに付与される権利は、12ヶ月以内に1回以上行使してはならず、(B)借り手は、任意のERISAイベントまたは海外計画イベントの発生後直ちに行政エージェントに通知しなければならず、このイベントは、単独でまたは発生した任意の他のERISAイベントまたは海外計画イベントと共に、任意の貸手側の責任をもたらすことが合理的に予想され、合理的には重大な悪影響が生じることが予想される。9.8物件のメンテナンス。借り手は、各制限された付属会社を促進する：(I)その業務運営に重大な影響を及ぼすすべての有形財産材料、正常損失、意外傷害及び非難を除外し、及び(Ii)その業務運営に重大な悪影響を及ぼす知的財産権材料を起訴、維持、強制及び保護することは、すべての場合において、そうすることができなかった場合を除き、合理的に重大な悪影響を及ぼすことは期待されない。9.9付属会社との取引。借り手は、その任意の関連会社(借り手および制限された子会社を除く)と行われ、すべての制限された子会社にすべての取引を促進し、関連する総支払いまたは対価格は、任意の個別取引または一連の関連取引のために25，000ドルを超えるであろう。その条項は、借り手または制限された子会社の取締役会によって少なくとも好意的に決定された、非関連者との独立取引で得られる条項と同様に有利である。しかし、上記の制限は、(A)借り手管理協定に基づいて借り手及び制限された付属会社に提供される管理、コンサルティング及び財務サービスが保険者に支払う費用、及び借り手及び付属会社に提供される資産剥離、買収、融資及びその他の借り手取締役会の多数のメンバーが誠実に承認した取引に関するサービスについて保険者に支払う常習投資銀行費用、(B)第10.5条に許可された取引、(Cb)取引完了及び取引費用の支払いについては適用されない。(Dc)借入者(またはその任意の直接または間接親会社)またはその任意の付属会社の株式または株式等価物を発行し、これらの株式または等価物は、クレジットファイルによって禁止されているものではない。(Ed)借入者、制限された付属会社または借入者、またはその任意の付属会社によって投資された任意の合営企業(どのような形態の法人エンティティに属するかにかかわらず)間の融資、下敷き、および他の取引

第10条の許可の範囲内では、(E)借り手と制限された子会社及びそのそれぞれの高級職員、従業員又はコンサルタントとの間の雇用及び離職手配(管理職及び従業員福祉計画又は合意、株式オプション計画及びその他の補償計画を含む)。(Gf)借主(そのような任意の直接又は間接親会社)及び子会社が第10.5(B)(15)条に従って許可された借り手(及びそのような任意の親会社)と子会社との間の税共有協定に従って支払われた金。しかし、いずれの財政年度においても、上記納税金額は、借主、制限された付属会社及び非制限付属会社(非制限付属会社から徴収された金額を限度とする)を超えてはならず、当該財政年度には当該外国、連邦、州及び/又は地方税について納付しなければならず、当該等の税金は借主、制限された付属会社及び非制限付属会社(上記で述べた範囲内)と借り手のいずれかの当該等の直接又は間接親会社とは別に納付し、(Hg)は取締役、マネージャー、コンサルタント及びその代表に常習費用及び合理的な自己負担費用及び賠償を支払う。借り手(またはその任意の直接または間接親会社)およびその子会社の通常の業務中の高級管理者または従業員、(I)借り手および子会社の所有権または経営権、(I)調達財団のメンバーとなることによる取引、(Ji)重述の発効日に発効する任意の合意または手配による取引、またはそれに対する任意の修正、修正、補充または置換(このいずれかの修正、修正、補充または置換限り、(K)借り手(または任意の直接または間接親会社)、および任意の制限された付属会社が、任意の財務相談、相談、融資、引受または配置サービス、または他の投資銀行活動(買収または剥離を含む)について保険者に行う慣用的な支払い。(L)制限された付属会社を制限された付属会社として指定する前に、任意の制限された付属会社と締結された契約および取引の存在および履行状況は、制限された付属会社との締結時に許可され、任意の非制限付属会社を制限された付属会社として再指定する前に、非制限付属会社が関連会社と締結した取引が許可される限り、制限された付属会社が指定される前に、非制限付属会社が関連会社と締結する取引が許可される。条件は、(M)本プロトコルが許可する範囲内で融資または承諾の関連者への買い戻し、およびそのような融資または承諾を保有すること、および本合意と予想される支払いおよび他の取引、ならびに(Nk)売掛金融資の一部として売掛金子会社との任意の慣行取引である。9.10会計年度が終了します。財務報告の目的のために、借り手は、各会計年度および制限された子会社毎の会計年度の終了日を過去の慣行と一致させる。しかしながら、借り手は、行政代理人に書面で通知した後、(X)当該会計年度の日付を調整するか、または(Y)行政代理人が合理的に受け入れることができる任意の他の財務報告慣行(財政年度の変動を含む)(財政年度の変動を含む)に上記財務報告慣行を変更することができ、借り手および行政代理人は、財務報告上のこのような変動を反映するために、この合意に対して任意の必要な調整を行うことができる。9.11保証人と保証人を追加します。証券書類に規定されているいずれかの適用制限に適合する場合には、(X)借り手は、成約日(許可による買収を含む)の後に形成され、または他の方法で購入または買収する各直接または間接子会社(任意の排除された子会社を除く)を生じ、借り手は、除外された子会社を構成しなくなる他の各子会社および(Y)が第9.14節の規定に適合することになる。ホールディングスは、期限後に形成または他の方法で購入または買収する各直接または間接子会社(借り手およびその子会社を除く)、直接または間接的に子会社を介して借り手が保証義務を要求する任意の株式または株式等価物を所有または間接的に所有することになり、いずれの場合も、その成立、買収または停止の日から60日以内(または行政エージェントがその合理的な情動権で同意するより長い期間内)に、借り手は、任意の他の子会社に各保証の補充協定に署名するように促すことを選択することができる。担保下の保証人およびそのような保証文書下の保証人となるための質権協定および担保協定、または担保代理人が合理的に要求する範囲内で、既存の類似保証文書と実質的に一致する新しい保証文書を締結し、他の態様-118-

そして、担保代理人が合理的に要求する他のすべての行動を取って、その資産の完全な保証権益を付与し、その程度は、成約日および9.14(D)節の場合に借主および付属貸手によって作成および完全される程度と実質的に同じである(または上記(Y)項の場合、Holdingsおよびテキサス中級持ち株会社の作成および完全の程度と実質的に同じである)。これに関連して、行政エージェントは、新たに設立または買収された子会社に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならず、これらの文書および情報は、米国愛国者法案を含む、適用される“お客様を知る”ルールおよび条例を遵守する必要があるかもしれない。疑問を生じることを避けるために、いかなる信用側または国内付属会社としての制限された付属会社は、担保の任意の保証権益(米国、その任意の州またはコロンビア特区以外の任意の司法管轄区域の法律によって管轄される任意の合意、文書または他の文書の実行を含む)を完全にするために、米国以外でいかなる行動をとる必要はない。9.12追加株式質権と負債証明書。(X)を除いて、証券書類に規定されているいずれかの適用制限に適合する場合には、行政代理及び借り手が合理的に決定(書面で合意されている)場合には、貸手がそこから得た利益を考慮して、このようにするコスト又はその他の結果は高すぎるであろうか、又は(Y)そうすれば、借り手又は任意の子会社又は任意の直接又は間接親会社が管理代理と協議した後に合理的に決定された重大な不利な税収結果の程度をもたらす。持株会社は、(I)持株会社または任意の他の融資者によって直接保有される制限された子会社の株式および株式等価物を代表するすべての証明書(株式および株式等価物を含まない)、(Ii)すべての債務が(A)45，000，000ドルおよび(B)最近終了した試験期間総合EBITDAの10%(形式で計算される)を超えるすべての証拠をもたらし、第10.4(B)条に従って資産を処理するとき、持株会社、借り手、または任意の保証人は、第10.4(B)条に基づく任意の資産処分に関連する債務を受信する。及び(Iii)締め切り後に署名したいずれの本票も、その負債が(A)45，000，000ドルを超えることを証明し、及び(B)当該等の帳票に署名した場合(備考基準で計算)最近終了試験期間中の総合EBITDAの10%(大きい者を基準とする)を証明し、いずれの場合も、証券文書条項に基づいて空白方式で署名された日付が明記されていない譲渡手形に添付された債務の担保として担保代理人を交付しなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手および/またはその子会社間のいかなる本チケットも担保エージェントに渡される必要はなく、(1)当該チケットの代わりになるグローバル会社間手形が担保エージェントに交付された限り、(2)このチケットは、借り手または任意の付属信用側以外のいずれの他の当事者にも交付されておらず、それぞれの場合には不足したお金であり、(3)このチケットの表面的には、担保エージェントの保証利益の制約を受けていることを示している。9.13収益の使用。(A)借り手は、信用状および循環融資を、運営資金および一般会社の目的(信用文書が禁止されていない取引および任意の取引のための資金を提供することを含む)に使用する。(B)借り手は、いかなる借金または信用状も要求せず、各貸金者は使用することができず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、および代理人に任意の方法で任意の借金または信用状の収益を使用させることを促してはならず、それにより、いずれかの当事者に適用されるいかなる反腐敗法律または制裁に違反することをもたらす。9.14さらに保証します。(A)第9.11及び9.12節、第9.14節及び証券文書の条項に適合する場合、持株会社は、相手信用側に、任意および他のすべての文書、融資報告書、合意および文書に署名するように促し、法的に必要とされる可能性のある任意のまたは担保代理人または必要な融資者が合理的に要求する可能性のある任意のさらなる行動(融資声明、固定装置ファイル、担保、信託契約書および他の文書のアーカイブおよび記録を含む)を付与、保存、保護、保護するために、任意の行動をとるであろう。そして、適用される保証書類によって設定或いは設定される保証権益の有効性と優先権を完備し、すべての費用は借り手と制限された子会社が負担する。-119-

(B)証券書類に記載されているいずれかの適用制限に適合する場合、(X)を除いて、行政エージェント及び借り手が合理的に決定(書面で合意)した場合、貸手がそこから得られる利益を考慮すると、このようにするコスト又はその他の結果は高すぎ、又は(Y)その程度では、借り手又は任意の子会社又は任意の直接又は間接親会社の実質的な不利な税収結果を招くことになり、これは、借り手が管理代理と協議した後に合理的に決定される。任意の資産(除外財産を除く)(任意の不動産またはその改善またはその中の任意の権益を含むが、貸手が許可販売レンタル契約に従って処分しようとするいかなる不動産も含まれていないが、買収後270日以内(または行政エージェントが合理的に同意したより長い期間)で実際に処理されている限り)、帳簿価値は(A)25，000，000ドルを超え、(B)最近試験期間を終了した総合EBITDAの5%(形態で計算される)、借り手または任意の任意の資産。成約日後の他の付属信用側(証券文書の下で担保を構成する資産を含まず、買収時に適用証券文書の留置権制約を受ける)、その性質は、証券文書によって担保または米国不動産の費用権益を構成する。借入者は担保代理人に通知し、担保代理人が要求を出した場合、借主者はその等の資産を担保債務の留置権を受ける(ただし、本条項(B)に基づいて交付された任意の担保融資が任意の担保記録税又はその記録に関連する類似費用を招く場合は、当該担保の金額は担保財産が適用される公平な市場価値を超えてはならない)、商業的に合理的な場合はできるだけ早く行うが、いずれの場合も90日遅れてはならず、他の適用貸先当事者に担保代理人が必要又は合理的な要求行動をとるように促す。行政エージェントが、本9.14節(A)項で述べた行動を含むセキュリティ文書の適用要件に適合するように、このような留置権を与えることを自ら決定しない限り。(C)担保代理人が前項(B)に従って行政代理人に交付された任意の担保を要求した場合は、商業的に合理的な範囲内で速やかに受領しなければならないが、いずれの場合も90日(前項(B)に記載したものを除く)に遅れてはならず、行政代理人が合理的に行動しない限り、(X)国が認めた所有権保険会社が発行した1つ以上の保険証書(又は最終所有権保険証券に置き換えられた拘束力のある無条件承諾)を添付し、その金額は行政代理人が合理的に受け入れ、適用される担保財産の公平な市場価値を超えてはならない。各担保の留置権は、第10.2条が明確に許可または行政代理人が他の方法で許可されない限り、行政代理人が合理的に受け入れられる他の形態および実質、ならびに行政代理人が合理的に要求する可能性のある裏書き、共通保険および再保険の影響を受けないように、担保財産の有効な第1の留置権として保険を行うが、(I)関連する司法管轄区域でそのような裏書きを得ることができる(いずれの場合も行政代理人は債権裏書きを請求してはならない)、および(Ii)は商業的に合理的な料率で取得することができる。(Y)貸手を適用する地域弁護士の意見、その形態および実質は行政代理人が合理的に受け入れること、(Z)完全な“ローン寿命”連邦緊急事務管理庁標準洪水災害が決定され、このような担保財産の任意の改善が特別洪水危険地域にある場合、(I)適用貸手によって正式に署名された特殊洪水危険地域状況および洪水援助に関する通知、および(Ii)第9.3節で要求された形態および実質的に合理的で行政代理人を満足させる保険証拠。(Aa)担保代理人が合理的に受け入れる形及び実質的なALTA調査、又はそのような既存の調査は、一定の誓約書と共に、当該担保財産に関連するすべての標準調査例外状況を業権会社に業務権政策から削除させ、上記(X)項で要求された裏書きを発行するのに十分である。上記の規定にもかかわらず、行政代理人は、(1)行政代理人が貸手に交付する(電子的に交付可能)当該不動産に関する次の書類の45日後に発生する日まで、(1)行政代理人が借り手または任意の他の融資者が締め切り後に取得した任意の不動産について任意の担保を行ってはならない。(Ii)不動産が“特別洪水危険地域”にある場合、(A)借り手(または適用される貸手)にその事実に関する通知を発行し、(適用されるような)借主(または適用される貸手)に洪水保険を受けることができないことに関する通知、および(B)借り手(または適用される貸手)がその通知を受信した証拠；(Iii)この通知が借主(または適用される信用者)に提供され、その不動産が存在するコミュニティに洪水保険がある場合、必要な洪水保険の証拠、および(2)行政エージェントは、-120から書面で確認されなければならない

(D)終了後に契約する.借り手は、その関連子会社が商業的に合理的な場合に、別表9.14に記載された各行動をできるだけ早く完了させることに同意するか、またはその関連子会社に商業的に合理的に同意する可能性がある日付または行政エージェントが合理的に同意する可能性のあるより後の日よりも遅くないであろう。9.15ビジネス範囲。借り手側および制限された付属会社は、全体として、借り手側および付属会社が再記載の発効日に行う全体的な業務および他の業務活動(すなわち、その延長または前述の事項(および任意の買収または投資許可によって買収された非コア付帯業務)の性質に付随、協同、合理的な関連または付属の他の業務活動)の性質を根本的かつ実質的に変更することはない。9.16現金管理。(A)(I)各貸金者は、発効日を再記述した後、できるだけ早く商業的に合理的な努力をして、制御プロトコル(各プロトコルはすべて“口座凍結プロトコル”)を締結し、いずれの場合も、発効日を再記述した120日以内(または行政エージェントがその合理的な情動権承認の後の日)に、行政エージェントと合理的に満足する形で、行政エージェントおよび融資先と米国に位置するDDA(口座を除く)(総称して“ロック口座”と呼ぶ)を維持する他の各銀行と当該凍結口座プロトコルを締結しなければならない。(Ii)第(I)項に記載のこのような凍結口座プロトコルを交付した後、借り手は、DDAがクレジットファイルに基づいて凍結口座プロトコルを遵守する必要があるか否かを示すDDA明細書を提供しなければならないが、有効日の再説明後120日以内に、各凍結された口座の凍結口座プロトコルが行政エージェントに交付されていない場合、各貸手側は、そのような口座を行政エージェントまたは別のホスト機関に転送すべきであるが、行政エージェントを受益者とする凍結口座プロトコルを遵守しなければならない。(B)借り手は、ABL優先担保のすべての収益(制御されていない現金を除く。以下(C)条の規定に適合する)を凍結された口座に入金することに同意する。(C)貸手の各凍結された口座プロトコルは、(現金管理期間の継続期間内にのみ、行政エージェントが借り手およびその手形またはプロトコルの口座銀行側に交付開始の通知を受けた後にのみ要求されるべきである)。しかし、この通知は、現金管理期間開始後の2営業日以内に送達されてはならず、毎週平日に1回以上のACHまたは電信為替(ただし、満期日が実際に発生した場合、頻度に制限されない)、すべての使用可能な現金残高および現金領収書は、各凍結された口座の当時の内容または分類帳残高全体を含む(凍結された口座を維持する銀行は、対象凍結された口座の最低残高および任意の非制御された現金を維持することを要求する可能性がある)、行政代理店が維持する1つまたは複数の口座(“支払い口座”)に行くことができる。ABL債権者間合意の条項によれば、支払口座又はそのような他の口座から受信されたすべての金額は、行政エージェントが第11.13節に基づいて使用(及び分配)しなければならない(ただし、第(I)項の(A)及び(B)に基づく保証された現金管理債務及び担保付きヘッジ債務を除く)。(D)現金管理期間の発生後の任意の時間および現金管理期間の継続中のように、任意の貸手が所有する任意の現金または現金等価物((I)現金管理権期間については、現金管理期間の最初の2営業日に凍結口座で収集された現金および現金等価物の合計金額に等しく、借り手が行政代理人に書面で“制御されない現金口座”(各口座は“指定支払口座”および総称して“指定支払口座”と呼ばれる)として指定された個々のDDA内に格納され、その後、資金はアカウントによって資金を提供されなくなる。または、指定された支出口座から抽出されたときに、ABL優先担保収益を構成する資金によって補充されてはならず、当該現金支配期間が継続する限り、(Ii)任意の貸手が時々許可された投資を意図的に濫用してはならない、(Iii)-121-

留置権の定義第(I)~(Iv)条の留置権を許可する独立口座によれば、その中の保証権益が、そのような留置権を発生させるプロトコルを違反または無効にする限り、(Iv)通常の業務中に資金を提供し、適用法律に基づいて要求される賃金、信託、および源泉徴収口座(第(I)~(Iv)項に記載の各口座は“除外口座”である)が任意の口座に入金されるか、または任意の方法で保有または投資され、凍結されたアカウントプロトコルに制限された凍結されたアカウント(または凍結されたアカウントのDDAに毎日スキャンされる)または暗号ボックスに加えて、行政エージェントは、適用される貸手がアカウントを閉鎖することを要求し、その中のすべての資金を凍結されたアカウントに移し、将来のすべての預金を凍結されたアカウントに転送する権利がある。(E)貸手は、管理エージェントの同意なしにDDAまたは凍結されたアカウントを閉じ、および/または新しいDDAまたは阻止されたアカウントを開設することができるが、本9.16節の規定に従って、凍結されたアカウントプロトコルに直ちに署名し、管理エージェントに渡すことを前提とする。貸手は、行政エージェントの同意なしに凍結された口座プロトコルを提出する必要がなく、排除されたアカウントを随時開設または閉鎖することができる。(F)有効な現金管理期間がない限り、貸手は、それぞれ凍結された口座内の資金処理方法を指示して独占的に制御することができる。(G)(I)すべての債務(請求されていないまたは賠償債務および保証されている現金管理債務および保証されているヘッジ債務を除く)を全額支払い、本プロトコルの下での総承諾額を終了した後の任意の時間、支払口座で受信された任意の金額(これに関連するすべての利息および他の収益を含む)、および(Ii)現金支配期間が存在しない後に支払い口座に移行し続ける任意の金額は、いずれの場合も借り手が指定した借り手の経営口座に振り込まなければならない。第10節消極的条約借入者(第10.7条についてのみ、持ち株会社及び各中間持株会社)は、発効日及びその後、本協定の条項に基づいて、Swingline承諾及び各信用状が終了又は担保された、融資及び未払い金、利息、費用及び本協定項の下で発生する他のすべての債務(本協定条項に基づいて担保された又は賠償義務、担保付きヘッジ義務及び保証された現金管理義務及び信用状を除く)とともに全額弁済：10.1債務限度額を得ることを約束し、同意する。借り手は、任意の債務(獲得した債務を含む)に対して、任意の債務(獲得した債務を含む)に対して、いかなる制限された子会社または有または有地または他の方法(総称して“招く”および“発生”と呼ぶことも許可されない)、または制限された子会社が保証者でない場合、優先株を発行することも許されない。しかし、借り手およびその制限された付属会社は、無担保債務(既得債務を含む)または不適格株式の発行を招く可能性があり、いかなる制限された付属会社も債務(既存債務を含む)、不適格株式の発行、優先株の発行を招く可能性があり、また、支払い条件が満たされていない場合にのみ、そのような無担保債務(取得済み債務を含む)は最終的に満了することはなく、このような無担保債務(取得済み債務を含む)は、最終期限までに強制的に減少させることを要求してはならない(慣例による償却支払いは除く)。上記の制限は、(A)貸手文書項目の下で生成される債務、(B)(I)定期融資手配に代表される債務およびその任意の担保の元金総額(それに関連する任意の再融資債務およびすべての計算すべき利息、手数料および支出)が(A)$400，000，000および(B)最大増加-122を超えないことに適用される

発生日までの融通金額(定期融資信用協定の定義)および(Ii)2027年優先手形およびその任意の保証によって代表される元金総額(それに関連する任意の再融資負債およびすべての計算すべき利息、手数料および支出)は、(A)4億，000，000ドルおよび(B)発生日までの最高増額手形金額を超えない(定義は手形協定参照)。(C)(I)別表10.1に記載されている改正第4号の施行日内に返済されていない債務(任意の未使用の承諾額を含む)、および(Ii)別表10.1に記載されている改正第4号の施行日内に返済されていない会社間債務(任意の未使用の承諾額を含む)、(D)借り手または任意の制限された付属会社によって引き起こされる負債(資本化賃貸債務を含む)、不適格株式および優先株は、購入、賃貸、建造、設置、修理、交換または改善のために、同様の業務において使用または有用な財産(土地または非土地)または装置を、そのような資産または株式を所有する人の資産または株を直接購入することによって、および任意の“合成賃貸”取引に基づいて、借り手または任意の制限された付属会社の債務を借主または制限された付属会社の資産負債表上の債務に変換することによって生じる債務であり、元金総額は以下のとおりである。第(D)項により発生した全ての他の債務、不適格株及び優先株、並びに第(D)項により発生した他の債務、不適格株及び優先株による再融資のために発生したすべての再融資債務の元本金額を合計した場合、発生した場合(X)$150，000，000，295，000，000ドル及び(Y)総合EBITDAの35%(形式で計算)の大きな値を超えない。しかし、借り手または任意の制限された付属会社が本条(D)に従って発生した借戻し許可に関する資本化賃貸債務は、借り手または当該制限された付属会社が、この返済を許可した定期融資または留置権を担保とした他の債務の永久償還に使用される限り、上記の制限を受けない(いかなるレベルの低い留置権も含まない)。(E)借り手または任意の制限された付属会社が、労働者補償請求、繰延補償、履行または保証保証金、健康、障害または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険または自己保険または他の補償債務について招く債務(通常の業務中に発行された信用状の弁済義務を含む従来の慣行と一致する構成の信用状義務を含む)。(F)借入者又は制限された付属会社の合意による債務であり、これらの合意は、各ケースにおいて、任意の業務、資産又は付属会社又は他の他の者と関連して取得又は処分することに関連して招いた補償、購入価格調整、プレミアム又は相類債務について規定されているが、この買収のために資金を提供するために当該業務、資産又は付属会社によって引き起こされた債務の全部又は一部を取得することは含まれていない。(G)借主は、制限された付属会社の債務を有しているが、付属保証人の制限された付属会社ではないため、当該債務は、償還権利上副次的な地位にある。しかし、その後の任意の株式の発行または譲渡、またはそのような制限された付属会社がもはや制限された付属会社ではないこと、またはそのような債務(借り手または他の制限された付属会社を除く)の後の任意の他の譲渡は、すべての場合、本条で許可されていない当該等の債務の招くものとしなければならない。(H)制限された付属会社は、制限された付属会社または借り手の債務を借りているが、付属会社保証人が付属保証人ではない制限された付属会社であるために当該等の債務を招く場合は、支払権利上、当該等の債務は-123-123に排出されなければならない

(I)借入者又は他の制限された付属会社への発行の制限された付属会社の優先株；しかし、その後の任意の株式の発行または譲渡、または任意の他の制限された付属会社がもはや制限された付属会社ではないイベント、またはその後に任意の他の当該等優先株株式(借り手または別の制限された付属会社を除く)を譲渡するイベントは、各場合において、本条で許可されていない当該優先株株式の発行としなければならない。(J)ヘッジ義務(投機目的のために締結されたヘッジ義務を含まない)。(K)(1)借り手または任意の制限された付属会社が提供する自己保険、履行、入札、控訴および保証金および保証金および同様の義務の履行に関する義務、または(2)信用状、銀行保証またはそれに関連する類似手形に関する義務は、それぞれの場合、通常の業務中または従来の慣行と一致する。(L)(I)借入者又は任意の制限された付属会社の債務、不適格株及び優先株、元金総額又は清算優先権(これに関連する任意の再融資債務とともに)、借主が有効日の直後から借り手の株式を発行又は売却した後、又は借主資本に貢献した現金(供出金を除く。)を受けた現金の純額の100%までである。第10.5(A)(Iii)(B)条及び第10.5(A)(Iii)(C)条に従って決定された不適格株又は借り手の任意の子会社への株式売却の任意の賠償額又は収益)、並びに(Ii)債務；(Ii)債務；(Ii)債務；借り手又は任意の制限された付属会社の不適格株又は優先株、その元本総額又は清算優先権と、本条項により発生したすべての他の債務、不適格株及び優先株の元本金額と清算優先権との合計(L)(二)は、任意の時点で未償還債務が(X)$205，000，000，420，000，000及び(Y)最近試験期間を終了した総合EBITDAの50%(形式で計算される)を超えない(いうまでもなく、任意の債務、本項により生成された不適格株又は優先株(L)(二)は、本項(L)(二)については、発生又は未償還とみなされなくなるが、本節第10.1節第1項については、発生又は未償還とみなされるべきである(L)(2))。(M)借主または任意の制限された付属会社が債務、不適格株式または優先株を生成または発行し、これらの債務、不適格株式または優先株は、本条第10.1節第1段落および上記(B)および(C)、(L)(I)および(W)項、以下(M)および(W)項で生じることが許可された任意の債務、不適格株式または優先株の再融資、またはこれのために発行された任意の債務、不適格株または優先株再融資、置換、返金、延期、継続、失敗、再編、改訂、再陳述またはその他の方法で修正される(総称して“再融資”と呼ぶ)。満期前に不合格の株式または優先株(“再融資負債”)；当該等再融資債務が(1)当該等再融資債務を招く際に満期までの加重平均年限を有し、この加重平均年数が再融資を受けている債務、不適格株式又は優先株から満期までの残り加重平均年数以上である限り、(2)当該等再融資債務再融資については、(I)無担保債務又は当該等の債務を担保する留置権レベルよりも低い留置権により担保される債務であれば、当該再融資債務が無担保又は当該等債務の保持権レベルの低い留置権により担保されるものであれば、(Ii)資格に適合しない株式又は優先株であれば、当該再融資債務は124でなければならない−

(3)債務は債務に従属し、この再融資債務は、少なくとも債務再融資の程度で債務に従属し、(3)借り手の子会社の債務、不適格株式または優先株を含まず、当該子会社は、借り手または付属保証人の債務、不適格株式または優先株のための再融資を行う付属保証人ではなく、(N)借り手または買収、合併または合併融資のために発生または発行される制限された子会社の債務、不適格株式または優先株；ただし、前述の規定により発生する可能性のある債務(取得済み債務を除く)、不適格株及び優先株の金額は、非保証人の制限子会社とともに本条第10.1条第1項に基づいて発生したいかなる金額も、(I)最近試験期間を終了した総合EBITDA(形式で計算)の40%を超えてはならず、両者のうち大きい者は(I)$165，000，000，34，000，000を超えてはならないまたは(Y)借入者または任意の制限された付属会社が、本契約条項に従って借り手または制限された付属会社によって買収または借入者または制限された付属会社と合併または合併する者(制限されていない付属会社を制限された付属会社として指定することを含む)。しかし、本条(N)項に記載のいずれかのこのような買収、合併、合併、または指定を実施した後、(I)(1)固定費用カバー率(例えば、定期融資信用協定で定義されているように、その定義(およびその中のすべての引き出し法)は、定期融資信用協定の終了後も有効であるとみなされるべきである(疑問を免れるために)。借主および制限された付属会社(第10.1(N)条に規定する)の固定費用カバー率(定期融資信用協定で定義されるように)は、少なくとも2.00~1.00であり、または(2)借主と制限された付属会社の固定費用カバー率(定期融資信用協定を参照)は、この買収、合併直前の比率以上である。合併または指定または(Ii)(1)総合EBITDA比(形式で計算)は、(A)これらの買収、合併、合併または指定直前の総合EBITDA比以下または(2)6.25：1.00以下でなければならない。ただし、第(N)(X)項により招いたいかなる当該等の債務は、独立した資産ベースの貸借手配の形で出現してはならず、(Y)ABL優先担保品に対する優先保留権を担保にしてはならない。(O)銀行又は他の金融機関の現金化小切手、為替手形又は類似手形により発生した債務であり、当該小切手、為替手形又は類似手形は通常業務運営中に不足した資金で引き出しられている。(P)(I)借入者又は信用状によって支援される制限された子会社の任意の債務は、信用状が第10.1項に基づいて他の方法で発生することが許可されている限り、又は(Ii)法律の要件の範囲内、又は米国以外の司法管轄区域で行われた任意の法定申告又は監査意見の提出に関連する、借り手の任意の子会社の利益のために発行され、発生した支援信用状、担保又は同様の義務を有する限り、当該信用状に規定された金額を超えない。(Q)(1)借入者または制限された付属会社が、この保証を提供する制限された付属会社によって直接招くことができる任意の保証、または保証者でない制限された付属会社が債務を保証する限り、このような債務は、この保証を提供する制限された付属会社によって直接招くことができる。(2)制限された付属会社の借り手の負債に対する任意の保証、または(3)学院財務会社が借り手の負債について行う任意の共同発行。(R)保証人の制限された付属会社の負債ではない。しかし、主要債務者又は保証人が保証人ではない制限された付属会社の債務である場合、当該等の債務の元金総額がいずれの未返済の場合も、(X)$105，000，00215，000，000と(Y)25.5%の両者の大きい者((X)$105，000，00215，000及び(Y)25.5%のうち大きい者を基準とする)を超えてはならない(本条(R)については、本条(R)で発生したいかなる債務に基づいても、本条約第1項については、以下の日から及びその後を招いたものとすることが必要である。)

この制限された付属会社は、本条約第1段落に従って、本条(R)に依存することなく、当該債務を生成することができる)、(S)通常業務中または従来の慣例に一致する保険料融資または(Ii)通常の業務プロセスにおいてまたは従来の慣例に一致する債務を含む任意の制限された付属会社の債務を、本条(R)に依存することなく生成することができる)。(T)(1)現金管理サービスが前記タイプの財務融通を定義することに関連する負債を含む、通常の業務中に、任意の付属会社または共同事業者の現金管理および関連活動について、借主または任意の制限された付属会社が通常の業務中に借り手およびその制限された付属会社の現金残高を管理することによって生じる短期債務銀行および他の金融機関の30日以下の債務を含む、(1)借り手または任意の制限された付属会社が正常な業務中に任意の付属会社または共同経営企業の現金管理および関連活動について負担する債務。(U)借入者または任意の制限された付属会社が、その将来、現または前任者の上級者、取締役、マネージャーおよび従業員、それらのそれぞれの遺産、配偶者または前任配偶者に発行された債務を含み、いずれの場合も、借り手または借り手の任意の直接または間接親会社の株式の購入または償還のための資金であり、第10.5(B)節(4)に記載の範囲内である。(V)借主又は口座当事者である任意の制限された付属会社は、保証商業信用証融資が発行した商業信用状に基づいて負担する債務であり、各債務の元本は、商業信用状毎の規定金額を超えず、総額は50，000，000ドル以下であり、(W)定期融資信用協定第10.1(W)条を遵守することにより発生する債務、(X)定期融資信用協定第10.1(X)条を遵守することにより生じる債務。双方は、本第10.1(X)節について、定期融資ツールが終了した場合(すべての未返済の定期融資を返済することを含む)を免除する場合、定期融資信用協定第10.1(X)節およびその中のすべての提議法は継続して存在すると見なすべきであることに同意し、認めた。(Y)(I)定期融資信用協定第2.15条(いかなる追加収益も発生しない)許可債務交換(定期融資信用協定の定義参照)に従って生成された債務交換手形を許可する債務；および(Ii)上記(I)項で示された任意の債務の任意の再融資、返金、継続または延期；ただし、条件は、(X)いかなるこのような債務の元本が、この再融資、再融資、継続または延期直前の未償還元本(ただし、この再融資に関連するいかなる元の発行割引およびそのような再融資に関連する費用、支出、保険料、未払い利息の額を除く)および(Y)このような債務が他の面で許容される他の債務の定義(定期融資契約で定義されているような)を満たしているかを超えないことであり、双方は、本第10.1(Y)節において、定期融資メカニズムが終了した場合(返済されていないすべての定期融資を返済することを含む)を免除することである。定期ローン信用協定に言及されたのは、すべて存続とみなされる

上記(A)~(Yz)項に記載の債務の全ての保険料(ある場合)、利息(届出後利息を含む)、費用、支出、料金及び追加又は利息がある。第10.1節の規定に適合するか否かを決定するために：(I)1つの債務、不適格株または優先株(またはその任意の部分)が上記(A)~(Y)項に記載された許容負債、不適格株または優先株カテゴリのうちの1つ以上の基準に適合する場合、または第10.1節第1項に従って発生する権利がある場合、借り手は、その負債、不適格株または優先株(またはその任意の部分)を分類して再分類することを自ら決定し、そのような債務の金額およびタイプのみを含める必要がある。上記条項または段落のうちの1つの不適格株または優先株；(Ii)債務が発生した場合、借り手は、1つの債務を第10.1節に記載された1つ以上の債務タイプに分割して分類する権利があるが、定期融資スケジュールおよび発効日の手形合意に基づいて、すべての未返済債務は、上記(B)(I)および(B)(Ii)条(適用状況に応じて)に基づいて発生した債務とみなされる。本条約の場合、利息または配当の課税、付加価値の増加、元の発行割引の増加または償却、および追加負債、不適格株または優先株の形態で利息または配当金を支払うことは、債務、不適格株または優先株を発生させるとみなされない。任意の再融資債務および上記(A)および(L)(I)条によって生成された債務による再融資によって生じる任意の債務は、割増(合理的な入札割増を含む)の支払いによって生じる追加債務、不適格株または優先株、失敗コスト、費用、およびこれらの再融資に関連する支出を含むとみなされるべきである。米ドル建ての債務制限を遵守するか否かを決定するために、別の通貨建ての債務元金は、このような債務が発生した日に有効な通貨為替レートに基づいて計算すべきであり、定期債務である場合は、循環信用債務であれば、最初に約束された為替レートに基づいて計算すべきである。本プロトコルは、(1)無担保債務が無担保債務であるために、有担保債務に従属するか、またはそれに次ぐとみなすか、または(2)同じ担保に対してより低い優先権を有するだけで、優先債務を他の任意の優先債務に従属または下回るとみなすことはない。10.2留置権の制限。しかし借り手が選択した場合-127では

留置権担保許可の他の債務義務がある場合には，適用される許可された他の債務担保当事者(又は当該等の保持者を代表する一名の代表)は，担保文書を締結しなければならず，その条項及び条件は，借主及び付属貸手の制限が担保文書の条項及び条件よりも実質的に制限されてはならず，かつ(X)第1回発行が許可された他の債務の場合には，担保代理人，行政代理人及びこのような許可された他の債務の保有者の代表は，第2次留置権債権者間合意を締結しなければならず，及び(Y)その後の許可の他の債務の発行の場合は，第二次保留権債権者間合意の条項によると、このように許可された他の債務保有者の代表は、その合意の当事側となるべきである。貸金者のさらなる同意がない場合、行政代理及び担保代理は、担保当事者を代表して本条項(Ii)が想定する第1の留置権債権者間合意及び第2の留置権債権者間合意に署名及び交付することを許可されなければならない。(Iii)担保を構成しない資産又は財産上の任意の主体留置権は、(I)債務が同等かつ比例して保証される限り、(I)債務が同等かつ比例して保証される限り(主体留置権又は(Ii)当該主体留置権が許容留置権である。(B)前項の担保当事者の利益のために設定された任意の留置権に基づいて、その条項は、担保義務の義務が生じた主体留置権の解除及び解除時に自動的に無条件に解除されるものとする。10.3根本的な変化の制限。借り手は、そのいかなる制限された付属会社も、その任意の合併、合併または合併、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受けること)、または譲渡、売却、レンタル、譲渡、移転、またはその実質的にすべての業務単位、資産または他の財産を他の方法で処理することも許可されないであろうが、(A)違約事件が発生していない限り、このイベントが継続されていない限り、または違約をもたらすであろう。借り手または他の任意の付属会社は、借り手と合併、合併または合併、または借り手に合併することができる。ただし、(A)借主は、継続または存続している会社でなければならない、または(B)任意のこのような合併、合併または合併によって成立または生存している者が借り手でない場合(当該別の人、“後任の借り手”)、(1)後任の借主は、米国、任意の州、コロンビア特区またはその任意の地域の法律組織または存在するエンティティでなければならない、(2)後任の借り手は、本協定および他の信用文書に従って、本合意またはその補足または行政代理人が合理的に満足する他の形態で負担するすべての義務を明確に負担しなければならない。(3)保証人毎は、当該合併、合併又は合併の他方でない限り、補充保証書により、保証書による担保を確認し、いずれかの後継借主者の本合意下の債務に適用されることを確認しなければならない。(4)付属保証人毎及び付属担保人毎は、当該合併、合併又は合併の他方でない限り、任意の適用される保証書類の付録により、その契約により負担される義務がその担保に適用されることを確認しなければならない。(5)住宅ローン財産の担保人毎は、当該等の合併、合併又は合併の他方でない限り、又は合併は、適用担保項の下での義務が、(3)第3項に基づいて再確認された担保に適用されなければならないこと、及び(6)後任の借り手が行政代理に上級者証明書を提出したことを確認し、当該合併、合併又は合併及びこのような補充が担保の実行可能性及び適用担保文書下の留置権の完全性及び優先権を保留していることを宣言しなければならない。(Y)行政代理が要求を提出した場合、弁護士の意見は、当該合併、合併、又は合併及び当該補充が適用された保証文書下の留置権の完全性及び優先権を保持していることを旨とする。又は合併は、本契約又は任意の他の信用文書に違反することはなく、前記第3項乃至(5)項に規定する条項は、担保の実行可能性及び適用された担保文書に基づいて設定された留置権の完全性を維持することができる(上記条件が満たされた場合、後任の借主が本契約項の下の借り手に継承され、置換されることはいうまでもない)。(B)失敗イベントが発生していない限り、無責任イベントが継続しているか、または無責任イベントが発生する可能性がある限り、借り手または他の人(それぞれの場合、借り手を除く)の任意の付属会社を統合することができる、-128-

借り手の任意の1つまたは複数の子会社との合併、合併、または合併。ただし、(I)制限された付属会社の1つまたは複数の合併、合併または合併に関連する場合、(A)制限された付属会社は、継続または存続する者でなければならない。または(B)借入者は、そのような合併、合併または合併(例えば、制限されていない付属会社)からなるか、または存続する者を配置しなければならない。(Ii)任意の合併、合併または合併が1人以上の付属保証人に関連するように、付属会社の保証人は、そのような合併、合併または合併のために構成されている者、またはそのような合併、合併または合併によって構成または存続している者でなければならない。まだ存在している者が付属保証人でない場合、その人は、担保当事者が利益を得るために、保証人および保証人、担保者および保証人となるために、行政代理人が合理的に満足する形で、実質的に保証書および関連保証文書の補充文書に署名しなければならず、(Iii)借主者は、そのような合併、合併または合併、および任意の保証文書の任意のこのような補充保留保証の実行可能性および適用担保文書下の留置権の完全性および優先権を説明するために、行政代理人に上級者証明書を提出しなければならない。（Ｃ）[保留区](D)(I)非貸手の任意の制限された付属会社は、その任意のまたは全ての資産(自発的清算または解散またはその他の場合)を、借り手または任意の他の制限された付属会社に譲渡、販売、レンタル、譲渡、または他の方法で処理することができ、または(Ii)任意の付属保証人は、その任意のまたは全ての資産(自発的清算または解散またはその他の場合)を譲渡、売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で任意の他の付属保証人または借り手に処分することができる。(E)任意の付属会社は、その任意のまたは全ての資産(自動清算者または解散時、または他の場合)を、譲渡、販売、レンタル、譲渡、移動、または他の方法で借り手または付属保証人に処分することができるが、付属保証人以外の誰もが、そのような資産の公平な価値を超えてはならない。(F)借り手が、この清算または解散が借り手の最適な利益に適合することを誠実に決定し、貸手に重大な不利益がない場合、いかなる制限を受けても、付属会社は清算または解散を行うことができる。および(G)借り手および制限された付属会社は、第10.4節で許可された資産売却を完了することを目的とする合併、解散、清算、合併、投資または転易、売却、リース、譲渡または処置を完了することができる(この第10.3(G)節については、“資産売却”定義(D)段落に記載された金額の敷居を下回る任意の処置を含む)、または第10.5節に従って許可された投資または投資を許可する投資を構成する。10.4売却資産の制限。借り手は、(A)借主または制限された付属会社が資産を売却する際に受信した対価格が、売却または他の方法で処理された資産の公平な市価に少なくとも等しい(契約が資産の売却に同意したときに決定される)限り、その制限された付属会社が資産の売却を完了することも許可されないであろう。および(B)資産交換を許可する場合に加えて、売却または他の方法で処理された財産または資産の公平な市価が(A)$50，000，000を超え、(B)処置時に最近終了した試験期間(形態で計算される)の総合総資産の1.5%を超える場合、借り手または制限された付属会社(どの場合に応じて)が受信した対価のうち、少なくとも75%が現金または現金等価物の形態で出現する。ただし、(I)借り手の最近の総合貸借対照表または貸借対照表の脚注に反映された任意の負債、または残高の日付後に招くまたは累積されるべき負債-129-

借入者の総合貸借対照表またはその脚注に反映されるべき負債、例えば、そのような発生または計算は、借り手が善意で決定された総合貸借対照表の日または前に発生すべきであるが、その条項に従って融資に従属し、任意の当該資産の譲受人によって負担される負債(またはそのような資産売却に関連する取引のために他の方法で弁済される)、借り手およびすべての制限された付属会社がすべての適用債権者によって書面で効率的に解除された負債を除く。(Ii)借主または制限された付属会社が譲受人から受信した任意の証券、手形または他の債務または資産であり、そのような証券、手形または他の債務または資産が、借り手または制限された付属会社によって現金または現金等価物に変換されたか、またはその条項に従って、上記資産の売却終了後180日以内に現金または現金等価物(受信した現金または現金等価物を限度とする)で弁済しなければならない。(Iii)当該等資産売却により、制限された付属会社のいかなる制限された付属会社の債務でもなく、その条項に従って当該等ローンに従属する負債は除くが、借り手及びすべての制限された付属会社が当該等資産売却に関連する当該等債務の償還を効果的に免除したことを限度とする。並びに(Iv)借主又は上記制限された付属会社が当該等の資産売却において徴収した任意の指定非現金対価、その総公平市価は、(Iv)第2項に基づいて受信した他のすべての指定非現金対価が当時弁済されていなかった金額とともに、(I)当該指定された非現金対価を受領した場合、大きい者は2.1億ドル及び総合総資産の6%を超えてはならない。(Ii)借り手が選択した場合、一般資産売却例外状況(当該例外状況に応じて用いられるいずれかの金額を差し引く)及び(Iii)借主が選択した場合、利用可能な金額(その金額に応じて使用される任意の金額を差し引く)と、各指定された非現金対価格の受信時の公平な市場価値とは、その後の価値の変化に影響を与えることなく、本規定(B)項については、他の目的ではなく現金とみなされるべきである。また、融資方向非貸金先の子会社がいかなる資産を売却している場合には、当該等の資産売却を実施した後に超過してはならない。10.5制限された支払いに対する制限。(A)借り手は、いかなる制限された付属会社も直接的または間接的に許可することも許されない：(1)借り手または任意の制限された付属会社の持分によって支払われた任意の配当または任意の支払いまたは割り当てを宣言または支払いすることは、任意の合併または合併に関連する任意の支払配当または割り当てを含むが、(A)借り手が借り手の持分(不適格株を除く)またはオプション、承認配当証または他の権利でそのような持分を購入するために対応する配当金または割り当て、または(B)制限された付属会社からの配当金または割り当てを除く。全額付属会社以外の付属会社が発行する任意のカテゴリまたは一連の証券に対応する任意の配当金または割り当てについて、借り手または制限された付属会社は、少なくともそのカテゴリまたは一連の証券における持分に比例して配当金または割り当てを徴収する。-130-

(3)任意の所定の償還、債務超過基金の支払いまたは満期日前に、借り手または制限された付属会社の任意の二次債務に対して元本を支払うか、または償還、買い戻し、廃棄、または他の方法で取得または廃棄するが、(A)第10.1条(G)および(H)項で許可された債務または(B)償還、買い戻し、または返済返済基金債務の償還、元金分割払いまたは最終満期日の満了に予想される二次債務の購入、または(4)任意の制限投資を含まない。(上記(1)~(4)項に記載のすべてのそのような支払いおよび他の行動(ただし、その任意の例外を除く)は、このような制限された支払いが発生した場合には、(I)違約イベントが発生しないか、継続的に、または発生しない限り、総称して“制限された支払い”と呼ばれる(または制限された投資の場合、第11.1または11.5条の下の違約イベントは、それによって発生しない、継続的に、または発生しない)。(Ii)制限された投資および以下の(B)、(C)および(G)項に起因することができる額を除いて、この取引が形式的に実施された直後に、支払い条件が満たされた。及び(Iii)このような制限的支払いは、借り手及び制限された付属会社が発効日を再計算した後に支払われたすべての他の制限的支払いの総額(第10.5(B)節(1)、(2)項(配当金の払い戻しのみの際にその(B)項に基づいて支払われた配当金)及び(6)(C)項で許可された限定的な支払いを含むが、第10.5(B)節で許可されたすべての他の制限的な支払いは含まれない[保留区](B)借入者が発行又は売却(X)株式を含み、廃棄された株式を含み、効力発生日直後に受信された有価証券又は他の財産の総現金収益純額及び公平時価(償還金額の現金収益純額を含まない、又は第10.1条(L)(I)項に従ってこのような現金収益純額を債務、不適格株式又は優先株の生成に用いる部分)であるが、現金収益及び任意の従業員への株式売却(A)株式の売却により受信された有価証券又はその他の財産の公平な市価値は含まれない。第10.5(B)条(4)第2項に基づく支払制限金に適用され、かつ(B)優先株式を指定し、そのような現金純収益が実際に借り手に貢献する範囲内である限り、借入者のマネージャー又は顧問、借入者が効力発生日後の任意の直接又は間接親会社及び借り手の子会社を再利用すること。借り手の持株会社または任意の他の直接または間接親会社の持分(これらの会社の指定された優先株を売却して得られる収益の貢献を含まない、またはそのような金額は、以下10.5(B)第4項に従って支払われる制限的な支払いの貢献に適用される)または(Y)借主または制限された子会社が、借り手または持株会社または借り手の任意の他の直接または間接親会社のそのような持分の債務に変換または交換された場合；ただし、本条(B)は、(A)配当金の払戻、(B)制限された付属会社又は借り手の持分に売却された借り手への転換又は交換された収益を含まない、AS-131-

場合としては、(C)不合格株に転換または交換された不適格株または債務、または(D)含まれない寄付、(C)発効日後の借り手への資本貢献の現金総額および有価証券または他の財産の公平時価の100%(支払金額から得られる現金純収益を含まない、またはそのような現金収益純額が債務、不適格株式または優先株の生成に使用されている部分は、第10.1節(L)(1)、(2)制限付属会社による出資、または(3)構成により寄付金を含まない)である場合がある。(D)施行日を重記した後、借主及び制限された付属会社は、制限された投資(借主又は制限された付属会社以外の)を売却又は処分し、借主及び制限された付属会社から当該制限された投資を買い戻し、ローン又は下敷きを償還し、担保を解除し、借り手又は制限された付属会社が行った制限された投資を構成し、担保を解除して受け取った現金総額及び売却可能証券又はその他の財産の公平な市価；又は(B)有効日の後に売却される(借主又は制限された付属会社を除く)非制限付属会社の株式又は非制限付属会社からの割り当て(借入者又は制限された付属会社が以下第10.5(B)第7項に従って当該非制限付属会社に投資を行うか、又は当該等の投資構成が投資を許可する場合を除く)、又は非制限付属会社からの配当金に加え、(E)の再発効日後に、非制限付属会社が制限された付属会社として再指定される。当該非限定的付属会社が制限された付属会社として再指定された場合には、当該非限定的付属会社への投資の公平時価は、借入者又は制限された付属会社が以下第10.5(B)節(7)項に基づいて当該非制限付属会社に対して行う投資、又は当該等の投資が許可投資を構成する範囲外である場合には、(F)を加える[保留区](G)75，000，000ドル(B)第10.5(A)節の上記規定は禁止されていない：(1)任意の配当金または割り当てまたは任意の撤回不可能な償還の完了が宣言された後60日以内に、当該配当または割り当てまたは任意の撤回不可能な償還が完了した場合、通知が発表または発行された日に当該配当または割り当てまたは任意の撤回不可能な償還が本合意の規定に適合する場合、(2)(A)償還、買い戻し、廃棄、または借主または制限された付属会社の任意の持分(“返送された株”)または二次債務、または借り手の任意の持株会社または任意の他の直接または間接親会社の任意の持分を買収して、借り手または任意の直接または間接親会社または管理投資ツールが実質的に同時に販売(制限された付属会社を除く)の持分を交換して、借り手の持分または任意の直接または間接親会社または管理投資ツール(それぞれの場合、それぞれの場合において、(B)廃棄された配当金が退役する直前に、本条例第10.5(B)条(6)第2項の許可により関連配当金の発表及び支払いが許可された場合、払い戻し配当金(償還、買い戻し、廃棄又は他の方法で借り手の任意の他の直接又は間接親会社の任意の持分を取得するために使用された払戻配当金)の配当総額は、毎年カウントしない-132-

12.13債権者間合意が適用される。12.14銀行製品プロバイダ。またはそのプロバイダの保証銀行製品債券に関連する代理。第十三条雑項13.1改訂、免除、発行。信用状文書に別の明確な規定があることを除いて、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書、本プロトコル、またはその中の任意の条項は、本第13.1条の規定に準拠しない限り、修正、追加または修正してはならない。第2.15項に別の規定があることを除いて、以下(I)項に記載されているが、本で想定される任意の修正、修正または免除は、必要な貸金者の同意ではなく、第2.10条に明確に規定されている貸手の同意を得るだけでよいほか、必要な貸手は、または必要な貸手の書面同意の下で、行政エージェントおよび/または担保代理は、時々(A)関連する貸手または貸手と書面で修正することができる。本プロトコルまたは他の信用状文書に任意の規定を追加するために、または本プロトコルまたは他の信用状文書の項目の下または項目における貸金人または融資者の権利を任意の方法で変更するために、または(B)必要な貸手または行政エージェントおよび/または担保エージェント(場合に応じて)が文書内で指定される可能性のある条項および条件を任意の方法で変更し、本プロトコルまたは他の信用状文書または任意の違約または違約イベントの任意の要求およびその結果を書面で放棄するために、本プロトコルおよび他の信用状文書を追加または修正する。しかしながら、上記の免除および各項目のような修正、補足、または修正は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。さらに、当該等免除および任意の当該等の修正、補充または修正のいずれかは、(X)(I)(I)任意の融資の任意の部分を免除または減少させてはならない、または任意の融資の最終予定期限を延長したり、金利を低下させたり(借主が違約金利で利息を支払うことを免除したり、第2.8(C)条の任意の義務を改正したり、第2.8(C)条を修正したりする)、または“平均超過獲得可能性”の定義、またはその任意の部分を免除する、または支払日を延長することができると理解されるべきである。本プロトコル項目の下で支払われるべき利息または費用または本プロトコル項のいずれかの元金(任意の違約後の金利増加の適用を放棄しない限り)、または任意の信用状の最終満期日をL信用状融資満期日の後に延長するか(第3.1(B)節のこの規定で許可されるものを除く)、または第5.3(A)節(任意の支払いに関する課税額の割り当てのみ)、第11.12条、第13.8(A)条または第13.20条のいずれかの規定、または任意の融資、利息、費用またはその他の金額を本契約に明示的に規定されている以外の通貨で支払うことができるようにするか。いずれの場合も、各貸手の書面の同意を得ず、直接的または不利にその影響を受ける。しかし、本プロトコル第6または7条のいずれかの前提条件を放棄し、いかなる違約、違約事件、違約利息、強制的事前返済または減額、財務契約定義または財務比率またはその任意の構成要素の任意の修正、放棄または修正、または任意の他の契約を放棄することは、融資者を増加させるいかなる約束を構成せず、金利または費用または保険料を低減または猶予するか、または任意の所定の元金支払い日を延期する、-149-

プレミアム又は利息、又は任意の融資最終満期日の延長、又は任意の承諾の予定終了日、各場合において、(I)、又は(Ii)借主の譲渡又は譲渡に同意した場合は、その所属する任意の信用状文書(第10.3条に従って許可されたものを除く)の権利及び義務は、それぞれの場合において、各貸手の書面の同意がなく、直接又は不利にその影響を受け、又は(Iii)そのときの行政代理及び担保代理書面の同意を得ず、当該人に直接及び悪影響を与える方法で第12条のいずれかの規定を修正、修正又は放棄し、または(Iv)信用状発行者の書面の同意なしに、第3項のいずれかの信用状に関する任意の条項を修正、修正または放棄し、そのような修正、修正または放棄が信用状発行者に直接および不利に影響を与える限り、または(V)Swingline貸金者の書面の同意なしに、本条項のSwinglineローンに関連する任意の条項を直接かつ不利な方法で修正、修正または放棄するか、または(Vi)すべてまたは実質的にすべての保証下の保証人を免除する(保証が明確に許可されているものを除く。)債権者間合意または本合意)または証券文書項目の全部または実質的にすべての担保を解除するか(証券文書、債権者間合意または本合意が明示的に許可されているものを除く)、または(Vii)必要な貸手または超多数の貸手の定義に規定されているパーセンテージを低減し、または本協定のいずれかの条項を修正、修正または放棄し、その効果は、各貸手の書面の同意なしに任意の修正、修正または免除を承認しなければならない貸主の数を減少させることである。(Viii)各貸主(違約貸金者を除く)の書面の同意を得ない場合には、借入基数定義下の任意の前払い金利を向上させる(ただし、前述の規定は、行政エージェントがその許可された裁量権の下で借入金基数に含まれるABL優先担保の増加、除去、減少または準備金の増加に対する能力を損害してはならない)、または(Ix)スーパー多数の貸手の同意なしに借入基数の定義またはその任意の構成要素の定義を変更して、借入可用性の増加をもたらす、または(Y)第X項にかかわらずいかなる逆の規定もある。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(X)貸主の同意が得られない限り、(X)貸主の承諾を増加または延長してはならない、および(Y)違約貸主が同種の他の貸手と比例して扱われない任意のこのような改正、免除、または同意(その違約貸主地位に起因する)を承認または承認する権利がない、または承認しない権利がない。任意の放棄の場合、借主、貸金者、および行政エージェントは、本契約および他の信用状文書項目の下での以前の地位および権利を回復すべきであり、放棄された任意の違約または違約事件は、これ以上是正されたとみなされるべきであるが、免除は、任意の後続または他の違約または違約事件まで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならないことを理解されたい。上述したように、第2.15節の融資者の同意なしに実施された任意のクレジット延期および関連する増分融資修正案(S)を除いて、必要な融資者、行政エージェント、借主(A)本プロトコルに1つ以上の追加クレジット手配を追加し、その項の下の未返済クレジット及びその計算すべき利息及び費用を随時拡大して、本プロトコル及び他のクレジット文書の利益を比例的に共有することを可能にし、並びに循環クレジットローンの利子及び費用を計算すること、及び(B)任意の必要な貸付け者の査定及びそのような新しい循環クレジットローンに関連する他の定義において、当該クレジット手配を持つ貸主を適切に含む。貸金人はここで撤回不可能に同意し、貸手が担保代理人に付与する任意の担保の留置権は自動的に解除されなければならない：(I)本プロトコルの終了および本プロトコルの下のすべての債務がすべて支払われたとき、(W)それについて請求されていない、または賠償義務がある、(X)保証ヘッジ債務、(Y)保証現金管理債務、および(Z)現金保証信用状、(Z)適用信用証発行者が合理的に受け入れる手配に従って、(Ii)担保を販売または他の方法で処分する際(任意の他の-150の一部としてまたは任意の他の-150に関連するものを含む)

売却または本プロトコルの下で許可される他の処置)売却または他の処置)は、売却または他の処置が本プロトコルの条項に従って行われる限り、他の信用側以外の誰にも(かつ、担保代理人が、これ以上問い合わせることなく、任意の信用側の合理的な要求に従って証明を提供することができる)、(Iii)担保が信用側にレンタルされた財産を含む場合、テナントが終了または満了したときに、(Iv)留置権の解除が承認された場合、必要な貸金人(または本第13.1条に従ってその同意を必要とする可能性のある他の割合の貸金人)が書面で許可または承認され、(V)そのような担保を構成する財産が任意の保証人によって所有されている場合、担保者が適用担保項の下での義務を解除したとき(以下第2文に従って)、(Vi)担保代理人が証券文書に従って任意の救済措置を行使する場合、(Vi)担保を要求するか、または他の方法で処分する場合、および(Vii)そのような資産構成財産を除外する場合、または株式および株式等価物を除く。いかなるような解除も、貸手に対して貸手が保持しているすべての利益(任意の販売収益を含む)が負う義務または任意の留置権(解除された義務を除く)を任意の方法で解除してはならず、これらのすべての権益は引き続き担保の一部を構成しなければならないが、信用状文書の規定に従って解除されたものは除外される。また、貸金者は、保証人であるいかなる制限された子会社も、本契約で禁止されていないいかなる取引を完了した後に担保を解除され、当該子会社が制限された子会社を構成しなくなることに同意することができないが、任意の資産が借入ベースに含まれる保証人に対して担保を解除する場合、(1)このような免除を実施した後に超過してはならない、(2)借り手は、当該保証解除が当該借入基礎証明書に発生した日のように、更新された借入基礎証明書を行政代理に交付しなければならない。貸手は、本項の前述の規定に従って保証人または担保を解除することを証明し、確認するために、本明細書で許可された行政エージェントおよび担保エージェント(場合に応じて)が、任意の必要または適切な文書、文書、および協定に署名および交付することを確認し、これらすべては、融資者のさらなる同意または加入を必要としない。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、借り手および行政エージェントが同意した場合にのみ、シンジケートまたはファイルエージェントを増加させ、それに関連する慣行の変更および参照を行うために、信用状ファイルを修正することができる。本プロトコル(本13.1条を含むがこれらに限定されない)または任意の他のクレジット文書には、(I)本プロトコルおよび他のクレジット文書は、第2.15節に従って修正されて、増分融資または延期融資を実施することができる(行政エージェントおよび借り手は、任意の他の当事者の同意なしに、本プロトコルおよび他のクレジット伝票を必要または適切に修正することができ、行政エージェントおよび借り手は、そのような任意の増分融資または延期融資の条項が必要または適切であると合理的に考えることができる)。(2)債権者間合意または本合意によって許可された他の債権者間合意または手配を任意の修正または補足し、債権者間合意または本合意によって許可された適用される他の債権者間合意または手配の条項によって明確に想定される任意の債務の所有者を増加させることを目的とする(このような修正または補充は、適用される債権者間合意に対して行政代理人が善意の決定を行うために必要な他の修正または補充を行うことができることはいうまでもないが、他の修正または補充は、任意の実質的な点で貸手の全体的な利益に不利にならない)場合、融資者の同意を必要としない。さらに、行政代理人の書面の同意を事前に得られない限り、協定は、本契約または任意の他のクレジット文書下の行政代理人の権利または義務に直接または不利に影響を与えることを修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。(Iii)本契約または任意の他のクレジット伝票の任意の条項は、(X)任意の曖昧性、漏れ、誤りを是正するために、借り手と行政エージェントとが締結した書面協定によって修正することができる。欠陥または不一致(行政エージェントおよび借り手によって合理的に決定される)および(Y)による技術的または非実質的な行政変更(信用証発行人のみに適用される信用状の条項および条件の変更を含む)をもたらし、貸手が少なくともこのような変更に関する5営業日の事前書面通知を受けた場合、そのような修正は、貸手によって承認されたとみなされ、行政代理人は、貸手に通知した日から5営業日以内に、必要な貸手の書面通知を受けず、必要な貸主がこのような修正に反対することを示す。(Iv)貸手が署名した本協定に関連する保証、担保文書、および関連文書は、行政エージェントによって合理的に決定された形態を採用することができ、任意の−151と共に使用することができる[他の信用状文書は、他の人の同意を得ずに、(A)担保者の利益の担保となるために、適用される1つまたは複数の信用側および行政代理または担保エージェントによって、それぞれの個別裁量の下で締結、修正、補充または放棄され、(A)担保または他の財産の任意の担保権益を付与、整備、保護、拡大または強化して、担保側の利益の担保となること、(B)現地法律または弁護士の意見は、任意の財産上の任意の保証権益の実施または保護、またはその中の保証権益を適用される法律要件に適合させることを要求する。または(C)曖昧性、漏れ、エラーまたは欠陥(行政エージェントおよび借り手によって合理的に決定される)を修正するか、または保証、付属保証ファイル、または他のファイルを本プロトコルおよび他のクレジットファイルに一致させる。本プロトコルまたは任意の保証文書に逆の規定があっても、行政エージェントが不適切な費用または不合理な努力がないと判断した場合、または借り手および制限された子会社が制御できない要因により、本プロトコルまたは任意の保証文書が規定された時間前に、当該担保または子会社が9.12、9.13および9.14節または任意の保証文書項目の下の任意の要求を満たすことができない場合、行政エージェントは、その要求を満たす時間を適宜承認することができる。13.2通知。本契約に別途明確な規定がない限り、本契約項の下または任意の他の信用状伝票に規定されているすべての通知および他の通信は、書面(ファクシミリによる送信を含む)を採用しなければならない。このようなすべての書面通知は、適用可能な住所、ファックス番号または電子メールアドレスに郵送、ファックスまたは配信されなければならないが、本プロトコルで明示的に許可されているすべての通知および他の通信は、適用される電話番号を介して送信されなければならない。具体的には、(A)持ち株会社、借り手、行政エージェント、担保エージェント、信用状発行者またはSwingline融資者に送信される場合、添付表13.2にその人のために指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、または当事者が他の当事者宛の通知で指定された他の住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に送信されるべきである。および(B)任意の他の貸手に送信する場合、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、またはその当事者が持ち株会社および借り手、行政エージェント、担保エージェント、信用証発行者またはSwingline貸手への通知で指定された他のアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を送信する。これらの通知および他のすべての通信は、(I)関係者の実際の受領書、および(Ii)(A)専任者または宅配便で配信された場合、関係当事者またはその代表によって署名され、(B)郵便で配信された場合、郵便物を預けた後の3つの営業日以内に前払い郵便で送信され、(C)ファクシミリで配信された場合、受領書が電話で確認された場合、および(D)電子メールで配信された場合、配信されたとき、および(D)電子メールで配信された場合、そのような通知および他の通信は、以下のような以前の発生時に発行または発行されるものとみなされるべきである。ただし，第2.3，2.6，2.9，4.2及び5.1条による行政代理人又は貸金人への通知及びその他の通信は，受信前に発効してはならない。13.3無免除；累積修復。行政代理、担保代理、または任意の貸主が本契約または他の信用証文書項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使していないか、または遅延して行使してはならず、これらの権利、救済方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本契約項の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単独でまたは部分的に行使してはならず、それのさらなる行使または行使を妨げることも、任意の他の権利、救済方法、権力または特権を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。13.4説明と保証の存続。本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの下での融資の発行中には、他のクレジット文書および本プロトコルに従って交付された任意の文書、証明書または宣言または本プロトコルに関連する任意の文書、証明書または宣言で行われたすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付、および本プロトコルの下での融資発行後も有効でなければならない。-152-]13.5費用を支払う；賠償する。(A)持株会社および借り手の双方は、(I)本プロトコルおよび他のクレジット文書、ならびに本プロトコルおよび他のクレジット文書、ならびに本プロトコルまたはこれに関連して準備された任意の他の文書の任意の修正、補充、修正、免除および/または強制実行に関連するすべての合理的および証拠的な自己支払い費用および支出(重複なし)、およびそれに従って行われる取引の完了および管理、およびそれによって行われる取引を含む、各代理人に支払いまたは償還、準備、署名および交付、および同意する。Latham&WatkinsSimpson Thacher&Bartlett LLP(または行政エージェントおよび借り手が同意する可能性のある他の弁護士)の支出および他の費用、ならびに各関連地方司法管轄区域の弁護士は、借入者の同意(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、(Ii)各エージェントが本プロトコルの実行または保留、他の信用文書および任意のそのような文書の下の任意の権利に関連するすべての合理的および証拠的な自己支払い費用および支出を補償し、会社または弁護士が行政代理および担保エージェントに徴収する合理的および調査可能な費用、支出およびその他の費用、ならびに、必要な範囲内で、借り手の同意を得た場合には、各関連地方司法管轄区域内に法律事務所または現地法律事務所(無理に拒否または遅延してはならない)(複数の司法管轄区で行動する特別弁護士を含むことができる)を設置し、(Iii)任意およびすべての損失、クレーム、損害、債務、義務、要求、訴訟、判決、訴訟、費用支払い、賠償および保護各貸手、各代理人、信用証発行者およびそれらのそれぞれの関連者およびその後継者(重複なし)(“保証人”)を設置する。任意の種類又は性質の支出又は罰金(並びに法律事務所の合理的かつ文書記録のある自己負担費用、支出、支出及びその他の費用は、必要な範囲内で、各関係司法管轄区域内に現地弁護士及び/又は規制弁護士を含む)として、全体として(実際又は利益衝突が存在すると考えられる場合にのみ、その衝突の影響を受けた保障者は、借主者に当該紛争の存在を通知し、上記のいずれか(合理的かつ文書記録された費用を含む)を調査又は弁護する場合に)自分の弁護士を招聘し、上記のような補償を受けた者の任意の訴訟、請求、訴訟、調査または他の法律手続き(当該補償保障者がその一方であるか否かにかかわらず、そのような訴訟、請求、訴訟または法的手続きが持株会社、その任意の付属会社または他の者によって提起されているか否かにかかわらず)、またはそのような訴訟、請求、訴訟、調査または他の法的手続きに関連する任意の当該等の被補償保障者(当該補償保障者がその一方であるか否かにかかわらず、これらの訴訟、請求、訴訟または法的手続きが持ち株会社、その付属会社または任意の他の人によって提起されているか否かにかかわらず)、(および必要な範囲内で、各司法管轄区域の弁護士または法律手続きが持ち株会社、その付属会社または任意の他の人によって提起されているかどうかにかかわらず)、および必要な範囲内で、各司法管轄区域の弁護士または法律手続きが持ち株会社、その付属会社または任意の他の人によって提起されているかどうかにかかわらず、各司法管轄区域の弁護士または法律手続きは、弁護士または法律機関によって提起されているかどうか。または本プロトコル、他の信用文書および任意のそのような文書の取引または実行、実行、交付、履行および管理に関して、いかなる環境法に違反しているか、遵守していないか、または任意の環境法に従って責任を負うこと、または持株会社またはその任意の子会社に関連する任意の実際的または危険材料の存在、放出または脅威放出と言われる任意の前述の事項(本条(Iii)のすべての前述の事項を総称して“賠償責任”と呼ぶ)；しかし、以下の場合、持株会社および借り手は、任意の保障者に対して、本合意に規定された義務を負わない：(I)司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決において裁定された当該保障者またはその任意の関連者またはその相続人の深刻な不注意、悪意または故意的な不正行為、(Ii)当該補償者またはその任意の関連者またはその相続人は、本合意条項の下で本合意条項の下の義務に実質的に違反する。または(Iii)補償された保護者間の任意の法的手続きであり、これらの法律手続きは、持株会社、借り手、またはそれらのそれぞれの制限された付属会社または共同経営会社の役割または非作為に関連していない。しかし，代理人として行動する範囲では，その法律手続きについて代償を得なければならないが，その前条第(I)項や(Ii)項に記載されている例外は，当時その人には適用されなかった。本第13.5項の合意は、ローンの返済及び本契約の下で支払われるべき他のすべての金額の後も有効である。本第13.5条は税収には適用されないが、非税収クレームによる損失、クレーム、損害賠償、負債、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用又は支出を除く。(B)本プロトコルまたは任意の他のクレジット·伝票によって引き起こされる任意の特殊、懲罰的、間接的または後の結果的損害、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット·伝票に関連する活動(締め切り前または後にかかわらず)によって引き起こされる任意の特殊、懲罰的、間接的または後的損害については、信用側、任意の代理人、任意の代理人の任意の貸手またはその関連者または任意の貸手(各業者は“貸手関係者”と呼ばれる)は、いかなる法的責任も負う必要はない。ただし、上記の条文は、-

Limit Holdings及び借り手は、第13.5(A)条に基づいて、補償を受けた者が第三者にもたらした損害又は支払う損害について賠償義務を負う。貸手関係者は、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のクレジットファイルに関連する任意の情報または他の材料、またはここでまたはそれによって行われる取引によって引き起こされるいかなる損害を使用しても、そのような損害が司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決によって決定された任意の貸手関係者の意図的な不正行為、信用を守らない、または深刻な不注意によって引き起こされない限り、予期されない受信者に対していかなる責任も負わない。13.6後継者および割り当て；参加および割り当て。(A)本プロトコルの条項は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本プロトコルで許可された譲受人の利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)第10.3条が明確に許可されていない限り、行政代理及び各貸手の事前書面で同意されておらず、借り手は、本合意の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(また、借り手が当該同意を受けずに行ったいかなる譲渡又は譲渡も無効である)、(Ii)本第13.6条の規定に従う以外は、いかなる貸手も、本合意項の下の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができない。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人にも付与されてはならない(本プロトコルの双方、それぞれ許可されている相続人および譲受人、参加者(本第13.6条(C)項に規定する範囲内)、および本プロトコルによって明確に規定されている範囲内で、各行政エージェント、保証品エージェント、信用証発行者および融資者の関係者、および本プロトコルに従って賠償を受ける権利を有するすべての他の人)は、本合意または本合意によって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することができない。(B)(I)以下(B)(Ii)項および第13.7条に記載の条件の制約の下で、任意の貸金者は、事前書面の同意の下で、いつでも、本合意項の下での権利および義務の全部または一部(その全部または部分的約束およびその時点で不足しているローン(L/C債務またはSwinglineローンへの参加を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件に同意されてはならない)。限定されるものではないが、借り手は、(A)借り手：(A)借主、譲渡を適用法に適合させるために、借り手は、任意の政府当局の同意を得るか、または任意の政府当局に任意の申請または登録を行う権利があるが、第11.1条または第11.5条(借り手にとって)での違約事件が発生し、継続している場合、任意の譲受人に融資を譲渡するか、または借り手の同意を必要としないことを承諾する権利があることを理解されたい。および(B)行政エージェント(無断抑留や遅延を許さない)，Swingline貸金人と信用証発行人.上記の規定があるにもかかわらず、(I)自然人、資格に適合しない貸金人又は違約貸金者及び(Ii)持株会社、借り手又はその任意の付属会社にこのような譲渡を行ってはならない。疑問を生じないようにするために、行政エージェントは、失格された貸金者リストをいつでも確定、照会、監督または実行する責任または責任を負わない。(2)譲渡は、次の追加条件の規定を受ける必要がある：(A)貸手、貸金人の共同会社または承認基金に譲渡しなければならない、または融資者の承諾または任意の種類の融資のすべての残りの金額の譲渡を譲渡しない限り、譲渡貸手は、各譲渡の承諾額または融資額を受け入れなければならず、借り手および行政代理人がそれぞれ別の同意がない限り、(無理に抑留または遅延されてはならない)。ただし、第11.1条又は第11.5条に示す違約事件が発生して継続している場合は、借り手の同意を得る必要がない。また、貸手及びその関連会社又は承認資金の同期譲渡は、最低-154を満たすために合計しなければならない[上記譲渡金額要件(及び2つ以上の関連基金の同時譲渡は、一次譲渡とみなされる)、(B)各部分譲渡は、本合意項の下でのすべての権利及び義務の比例部分の譲渡として貸金者の譲渡とすべきである。ただし、この条項は、1種類の承諾又は融資譲渡貸金人のすべての権利及び義務の比例部分を禁止するものと解釈されてはならない。(C)各譲渡の当事者は、電子決済システム又は行政エージェントが合理的に受け入れる他の方法で署名して行政代理に譲渡及び受け入れを行わなければならない。(E)関連貸主(関連機関貸金者を除く)へのいかなる譲渡も13.6(H)節の要求を遵守しなければならない。疑問を生じないように、行政エージェントは、任意の付属貸金人の譲渡または参加を追跡または監視する責任がない。(3)本第13.6項(B)(V)第2項に基づいて引受及び記録を行うことを前提として、各譲渡及び引受の規定の発効日から後、譲渡及び引受に係る譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡及び引受所譲渡の利子範囲内で、当該譲渡及び引受所の譲渡の利子範囲内で、当該譲渡及び引受所の譲渡の利息範囲内で、当該譲渡及び引受所の譲渡の利息範囲内で、当該譲渡及び引受所の譲渡の利息範囲内で、当該譲渡及び引受所の所有権及び義務を免除しなければならない。この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.10、2.11、3.5、5.4、13.5条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。疑問を免れるために、第13.6条に従って新しい貸主に譲渡する場合、(I)行政代理、新規貸主と他の貸主との間で、それらの間で得られ、負担すべき同じ権利及び義務を獲得し、負担することができる。例えば、新しい貸主は、本協定の元の貸主であり、譲渡によって得られ又は負担される権利及び/又は義務を有し、譲渡の範囲内で、譲渡貸主は、それぞれ信用文書項目の下のさらなる義務を免除しなければならず、(Ii)各保証文書の利益は、新しい貸手に有利な方法で維持されなければならない。(Iv)この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政代理人は、行政代理人事務室に、それに交付された各譲渡及び引受の写しを保存し、貸金人の名称及び住所、各貸金者に対する融資承諾及び元本金額(及び前記利息金額)を記録するための登録簿を保存し、信用状発行者が任意の信用状に基づいて本契約条項に従って時々支払う任意の金(“登録簿”)を保存しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、行政代理、担保エージェント、信用証発行者、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されたすべての人を、本合意項の下の貸手とみなさなければならない。(V)譲渡貸主及び譲受人が署名した譲渡及び引受、譲受人が記入した行政アンケート及び適用された税務表(譲受人が既に本条例の下の貸金者である場合を除く)、本第13.6条(B)第2項に示す処理及び記録料、並びに本第13.6条(B)項に規定する譲渡に対する任意の同意書を受け取った後、-155-]行政エージェントは、このような割り当ておよび受け入れを迅速に受け入れ、その中に含まれる情報を登録簿に記録しなければならない。本協定については、いかなる譲渡も、本票証明書があるか否かにかかわらず、第(B)(V)項の規定により登録簿に記録されている限り、無効である。(C)(I)任意の貸手が、借り手または行政代理の同意なしに、信用証発行者またはSwingline貸金者は、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ((X)自然人、(Y)持株会社およびその付属会社および(Z)任意の不適格な貸主以外)に株式を売却することができるが、第(Y)項の規定があるにもかかわらず、すべての貸手に不適格な貸手リストを提供しない限り、不適格な貸主(それぞれ、それぞれ、株式を売却することができる。参加者“)貸手は、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部(その全体または一部の約束および不足した融資を含む)；しかし、(A)このプロトコルの下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(B)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、信用証発行者、および他の貸手は、本合意項の下での当該貸手の権利および義務について単独かつ直接に当該貸手との付き合いを継続しなければならない。疑問を生じないために、行政エージェントは、資格が取り消された貸金者リストをいつでも確定、照会、監督、または強制実行しないか、またはその株式を売却することに対していかなる責任または責任を負わない。貸手がこのような参加に基づく任意の合意または文書を販売することは、本プロトコルを実行し、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を許可する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第13.1条第2条に記載されているが、本第(I)および(Vii)項に記載された影響参加者の任意の修正、修正、または免除に同意してはならないと規定すべきである。第13.6項(C)(Ii)項に別段の規定があることを除き、借主は、各参加者が第2.10、2.11、3.5及び5.4項の利益を享受する権利があり、その程度は、貸手である程度と同程度であり(これらの条項及び第2.12及び13.7項の制限及び要求の制限及び要求の制約を受けて)、貸主であり、本第136項(B)項に基づいて譲渡によりその権益を得るように、5.4(E)節の要件を含む)(双方は同意し、第5.4(E)節で要求される任意の文書は、参加貸手にのみ提供されなければならない)。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように、13.8(B)条の利益を享受する権利がなければならないが、参加者は、貸手であるように、13.8(A)条の制約を受けなければならない。(Ii)参加者は、参加者を参加者に売却する参加者が事前に書面で同意した場合に行われない限り、第2.10、2.11、3.5または5.4条に従って、融資者が獲得する権利がある任意の支払いよりも多くの支払いを得る権利がないか、または参加者が適用された参加後に発生した法的変更によってより大きな支払いを受ける権利がある。株式を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名称及び住所、並びに各参加者の本契約項目の下での融資又は他の義務における元本金額(及び宣言の利息金額)(参加者登録簿“)を登録しなければならない。参加者名簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、または任意のクレジットの下でのその他の義務における参加者の権利に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、開示が必要でない限り、この承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節または提案された1.163-5(B)節(または各場合によっては、任意の修正された、後続バージョン、または最終バージョン)に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要ではない。(D)任意の貸手は、連邦準備銀行又はその貸手に管轄権を有する他の中央銀行の債務の任意の質権又は譲渡を含む借主の義務を保証するために、本契約項の全部又は任意の部分の権利の担保権益を担保することができ、本13.6条は、そのような担保資本の質権又は譲渡には適用されないが、担保権益の質抵当又は譲渡は、本協定の下での貸金人のいかなる義務を免除することができないか、又は任意の質押人又は譲受人を本合意の一方として代替することができない。(E)第13.16条の別の規定に加えて、借り手は、各貸手が、任意の参加者、その貸手または譲受人の有担保債権者(各“譲受人”)および任意の予想譲受人に任意およびすべての-156を開示することを許可する

借り手およびその関連者が保有する借り手およびその関連側に関する財務情報は、本プロトコルに従って借り手およびその関連者またはその代表から貸手側に渡されたか、または借り手およびその関連者またはその代表が本プロトコルの当事者になる前に、借り手およびその関連者に対する借主側の信用評価を貸手側に提供する。(F)

保留区

それは.(G)特殊目的融資機関。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主(“貸主許可”)は、本合意に従って借主に提供する義務があるすべてまたは任意の部分融資を借主に提供するために、特殊目的融資ツール(“特殊目的融資機関”)に選択権を付与することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの規定も、いかなる特殊な目的機関がいかなる融資の承諾を行うことも構成しておらず、(Ii)特殊な目的機関がその選択権を行使しないことを選択した場合、または他の方法ですべてまたは一部の融資を提供できなかった場合、融資を付与した貸主は、本協定の条項に従って融資を提供する義務を負わなければならない。特殊目的機関は、融資を行う際に、融資者に付与された承諾を同程度利用し、このような融資は当該融資者によって提供されるものとみなす。本合意当事者は、SPVは、本プロトコルの下でのいかなる賠償または同様の支払い義務も負わない(すべての責任は貸手に付与された者が負担する)ことに同意する。上記をさらに説明するために、双方は、任意の特殊な目的機関のすべての未償還商業手形または他の優先債務の全額支払いが1年零日前に、米国またはその任意の州の法律に従って、この特殊な目的機関に対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起してはならないことに同意し、または任意の他の人と共に、この特別な目的機関のための任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起してはならない。また、第13.6節に相反する規定があっても、任意の特殊目的機関は、(I)事前に借主及び行政代理の書面で同意されていない場合には、いかなる手数料も支払わない場合には、任意の融資における権益の全部又は一部を貸主又は任意の金融機関に譲渡することができるが、当該特殊目的機関に流動性及び/又は信用支援を提供するか、又はその口座に流動性及び/又は信用支援を提供する不適格な貸主を除く。(Ii)は、第13.16条の規定の下で、任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはそのような特別な目的機関に任意の保証、保証または信用または流動性が強化されたプロバイダへの融資を提供することに関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示する。SPV書面の同意なしに、本条項13.6(G)項を修正してはならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、以下の文の制約の下で、各SPVは、貸主であり、貸主であり、譲渡によってその権利を獲得したように、第2.10、2.11、3.5、および5.4節の利益を享受する権利があるべきである(これらの節および第2.12および13.7節の制限および要求された)。5.4(E)節の要件を含む(第5.4(E)節で要求される任意の文書は、融資を付与する貸手にのみ提供されなければならない)。前述の規定にもかかわらず、特殊目的機関は、第2.10、2.11、3.5又は5.4節の規定に基づいて、特別目的機関の贈与を付与していない場合よりも多くの支払を受ける権利がない。当該特殊目的機関への付与が借主が事前に書面で同意した場合に行われない限り(同意は無理に拒絶されてはならない)。(H)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下で、その融資または承諾に関する権利および義務の全部または一部を関連する貸主に譲渡することができる。しかし、融資または承諾を得ることによって、関連貸主は、(A)それは、(I)出席または参加する権利がない(それぞれの場合、電話を介して)行政代理人または任意の貸手の間で当時借り手代表が出席していなかった任意の会議(“貸手のみ”会議を含む)、または議論(またはその一部を含む)、(Ii)行政代理人または任意の貸手によって準備された任意の情報または材料を受信するか、または行政代理人と1つまたは複数の貸手との間の任意の通信、または任意の他の“貸手に限定される”材料とみなされるべきである。そのような資料または材料が借り手またはその代表に提供されていない限り(いずれの場合も、第2条の規定に従って貸主にその融資に関する前払い金通知および他の行政通知の受信権利を送達しなければならない)、または行政代理人を受け入れる任意の大弁護士の意見、または(Iii)行政代理人または任意の他の行政代理人に任意の疑問を提起する

借主の身分に基づく借主弁護士-依頼人の特権。(Ii)関連貸主がいつでも保有する融資および承諾元金総額は、購入時のすべての未償還融資および承諾元金総額の30%を超えてはならない。疑問を生まないために，上記の制限は関連機関貸金者には適用されない。13.7貸手を交換する場合があります。上記信用状により発生したすべての債務を返済し、(A)第2.10条又は第5.4条に従って借金の返済を要求する任意の信用状、(B)第2.10条に記載された影響を受け、そのため、同条に記載された任意の行動をとることを要求するか、又は(C)銀行又は他の金融機関の代わりに違約貸金者となることを要求する。ただし、条件は、(I)上記の置換は、法律のいかなる規定にも抵触しない；(Ii)第11.1または11.5条の違約イベントは、置換時に発生せず、継続している；(Iii)借主は、置換日前に置換された貸手に返済しなければならない(または置換銀行または機関によって額面的に購入されている)第2.10、2.11または5.4節に規定されているすべての融資および他の金額、(Iv)置換銀行または機関(貸手になっていない場合、その貸手の関連機関)である。融資者または承認基金およびその置換に関連する条項および条件は、行政エージェントを合理的に満足させるべきであり、(V)銀行または機関の置換(貸手でない場合)は、13.6(B)節の規定を遵守しなければならず、(Vi)置換された貸手は、第13.6節の規定に従って置換する義務がある(ただし、別の約束がない限り、借り手は、その中で言及された登録および手数料を支払う義務がある)、および(Vii)そのような置換は、借り手のいかなる権利を放棄するものとみなされてはならない。行政代理または他の貸主は代替された貸主に不利でなければならない。(B)任意の貸主(貸主、“非同意貸主”)が、第13.1条の条項に従って(I)すべての直接的および悪影響を必要とする貸手または(Ii)すべての貸主の同意の提案修正、免除、解除または終了を得ることに同意できなかった場合、各場合、必要な貸主(または少なくとも50.1%の直接的および悪影響を及ぼす貸主)は、その同意に同意すべきである。借主は、(同意されていない貸手が同意しない限り)(X)同意していない貸手に、その融資および本契約項の下での承諾を、行政エージェントが合理的に受け入れられる1つまたは複数の譲受人(第13.6条に要求される範囲内)に譲渡するか、または貸手または信用状発行者(場合に応じて)の承諾を終了することを要求することによって、(1)貸手(信用状発行者を除く)の場合、借り手が借り手が保有している融資及び参加について満期を迎え、その貸主のすべての債務を返済する-158-

(2)信用状発行者の場合、借り手が終了日に信用状発行者が保有する融資及び参加に関連するすべての債務を返済し、信用状発行者が満足する条項に従って発行された任意の信用状を取り消し又は支持する。ただし、(A)借主は、同意されていない貸主が置換されたために、本契約項の下のすべての債務を、譲渡と同時に、2.11節に従って借りられる可能性のある任意の金を含む、同意されていない貸手に全額支払わなければならず、(B)代替貸手は、前述の債務を購入するために、その元金金額に計算すべき利息および未払い利息に相当する価格を支払うべきである。このような譲渡のいずれについても、借り手、行政代理、同意していない貸手、および代替貸主は、他の面で第13.6条に準拠しなければならない。13.8調整；相殺。(A)第13.6節又は本協定の他の規定に加えて、任意の貸金人(“受恵貸主”)は、任意の時間にその全部または一部のローンまたはその利息の任意の支払いを受けなければならないか、またはそのローンについて任意の担保を受領しなければならない(自発的または非自発的であっても、第11.5節に示されるイベントまたはプログラムまたは他の性質のイベントまたはプログラムに従って相殺または他の方法で相殺されなければならない)、その割合が他の任意の貸主(ある場合)よりも高い場合は、その他の貸手の融資またはその利息について任意の他の貸手に支払う金または受信した担保、恩恵を受けた貸手は、他の貸手の融資部分の参加権益を現金形式で他の貸手に購入するか、または他の貸手に任意の担保またはその収益の利益を提供して、融資者が各貸手にその担保または収益の超過支払いまたは利益を比例的に共有するようにしなければならない。しかし、当該等の多額の金又は利益の後に全部又は任意の部分が当該利益を受けた貸金者に追及した場合、この購入は撤回し、追徴の範囲内で購入価格及び利益を返金しなければならないが、利息は計算されない。“免税”定義第(Ii)(A)項については、第13.8節に従って参加した貸金者は、当該参加に関する承諾書(S)及び/又は融資(S)における適用権益を当該貸金人が獲得した日(S)とみなさなければならない。(B)違約事件発生後及び継続期間において、法律で規定されている貸金者の任意の権利及び救済措置に加えて、各貸金者は、貸方に事前に通知することなく行政代理によって事前に同意された場合に、法律が適用可能な範囲内で貸手の任意のこのような通知を明確に放棄する権利があり、貸手が本契約に規定された満期日、スピードアップ又はその他の方法により満期に対応する任意の金(所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず)の相殺及び適用およびすべての預金(一般的または特別、定期的または要求、一時的または最終)(給与明細書、信託、信託、またはその他の場合を問わない)任意の通貨、任意の通貨、任意の通貨(直接または間接、絶対または有、満期または未満了にかかわらず)で、貸手またはその任意の支店または代理が貸手の貸手または貸手口座を保有または欠する任意の任意の通貨の任意の他の信用、債務または債権。各貸手は、貸手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに貸手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。13.9対応先；有効性；電子実行。(A)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。第6.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコル当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。(B)(X)本プロトコル署名ページの署名コピー、(Y)任意の他のクレジットファイルおよび/または(Z)任意のファイル、修正、承認、同意、情報、通知(第13.1条に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他のクレジットファイルおよび/または予期される取引、および/またはそれによって(各“付属ファイル”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信される電子署名である。または実際に実行された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段は、配信されるべきである−159−

手動で署名された本プロトコルのコピー、適用される他の信用状伝票、または補助伝票。本プロトコル、任意の他の信用状ファイルおよび/または任意の付属文書中の“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他の信用状ファイルおよび/または任意の付属文書に関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるPDF形式の交付を含む)を含むとみなされるべきである。いずれも、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本プロトコルの任意の規定は、行政機関に、事前に書面で同意されず、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、それをさらに検証することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手または任意の他の貸手によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があるべきであり、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後に直ちに対応する電子署名に手動で署名しなければならない。上記の一般性を制限することなく、借り手および各貸主(I)は、すべての目的のために、行政エージェント、融資者、借り手と貸手との間の任意の解決策、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟、ファクシミリで送信された電子署名、電子メールで送信されたPDFフォーマットを含むが、これらに限定されないことに同意する。本プロトコルによって実際に署名された署名ページの画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のクレジット文書および/または任意の付属文書は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)行政エージェントおよび各クレジット者は、その選択に応じて、任意のフォーマットで画像化電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のクレジットファイル、および/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することができ、これらのコピーは、その人の通常のビジネスプロセスにおいて作成されるべきであるとみなされる。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、すべての目的の下で正本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(Iii)本プロトコル、このような他の信用状文書および/またはそのような補助文書の紙の正本コピーの欠如のみによって、本プロトコル、任意の他の信用状文書および/または任意の付属文書に対する法的効力、有効性、または実行可能性に異議を唱える任意の論点、抗弁または権利、および(Iv)行政エージェント、任意の共同先頭手配人、任意の信用証発行者、任意の貸手へのクレームを放棄する任意の論点、抗弁または権利、および(Iv)行政エージェント、任意の共同先頭手配者、任意の信用証発行者、任意の貸手へのクレームを放棄する。任意の上述した者の任意の共同会社およびそれらのそれぞれの役員、上級者、従業員、代理人、ならびに任意の当事者の顧問、メンバー、代表またはそのような者の後継者およびそのような者の共同会社は、行政代理および/または任意の貸主が電子署名を依存または使用し、および/またはファクシミリ、電子メールpdf送信で送信された任意の責任について任意の責任を負う。借り手および/または任意の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、任意の他の電子手段。13.10分割可能性。任意の管轄区域において禁止または実行できない本協定の任意の規定は、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域内でその禁止または強制実行できない範囲内で無効にすべきであり、任意の司法管轄区域内の任意のこのような禁止または強制執行は、その規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。13.11統合。本協定とその他の信用文書は持株会社、借り手、テキサス中級会社、担保エージェント、行政エージェントと貸金人が本合意の対象について達成した合意を代表し、持ち株会社、借り手、行政エージェント、担保代理または任意の貸手は本合意の標的についていかなる承諾、承諾、陳述或いは保証を行わず、本合意又は他の信用文書には本合意の標的について明確に述べられていないか、又は言及されていない。13.12法律が適用されます。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。各信用状はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と解釈を行うべきである。-160-

13.13司法管轄権に従う；免除。本プロトコルの各々は、撤回することができず、無条件に：(A)本プロトコルおよび他のクレジット文書に関連する任意の法的訴訟または手続きにおいて、自身およびその財産のために、自身の所属するマンハッタン区米国地域裁判所(またはその裁判所に管轄権がない場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的一般管轄権を有する他のクレジット文書を提出する。(B)そのような訴訟または法律手続きのいずれかが連邦裁判所(法的許可の範囲内)またはニューヨーク州裁判所で提出され、(法的許可が適用される範囲内で)現在または後にそのような任意の訴訟または法律手続きがどのような裁判所で行われるべきかに対する反対を放棄し、またはそのような訴訟または法的手続きが不便な裁判所で反対され、他の任意の裁判所で抗弁または弁明を行わないことに同意し、他の任意の裁判所でそのような訴訟または法的手続きを展開または支持しないことに同意する。(C)添付表13.2に記載された住所に、書留または書留(または任意の実質的に同様の形態のメール)、前払い郵便で、行政代理人が第13.2条に従って通知された他の住所に郵送することに同意する。(D)本条例が、行政代理人、任意の貸手または別の保証者が法律で許可された任意の他の方法で法的手続き文書送達を完了する権利に影響を与えないことに同意するか、または任意の他の司法管区において借主または任意の他の貸手に対して法的手続きを提起する権利、または他の司法管区で借主または任意の他の貸手に対して法的手続きを完了する権利。並びに(E)法律で禁止されていない最大限において、第13.13条に示される任意の法律訴訟又は手続において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的又は後果的損害賠償を要求又は回収する権利を放棄するが、本条(E)のいずれの規定も、貸方が第13.5項に規定する賠償義務を制限してはならない。13.14確認。すべての持ち株会社、各テキサス中級持ち株会社、および借り手はここで認めている：(A)本契約と他の信用文書の交渉、実行と交付過程において、それは弁護士の提案を得た。(B)(I)本契約項で提供される信用スケジュールおよびそれに関連する任意の手配または他のサービス(本契約または任意の他のクレジットファイルの任意の修正、放棄または他の修正に関連するサービスを含む)は、借主および他の貸手と行政エージェント、融資者および他のエージェントとの間の独立した商業取引であり、借り手および他の貸手は、本契約および他のクレジット文書によって予期される取引の条項、リスクおよび条件(本契約または他のクレジット文書の任意の修正、放棄、または他の修正を含む)を評価、理解、理解、および受け入れることができる；(Ii)取引を引き起こす手続きについては、各行政代理人および他の代理人は、借り手、任意の他の貸手、またはその任意の連属会社、株主、債権者または従業員、または任意の他の人の財務顧問、代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動してきた。(Iii)行政代理人または任意の他の代理人は、本プロトコルで意図された任意の取引または取引を引き起こす任意の手続きについて、または借主または任意の他の貸手を受益者とする諮問、代理または受託責任を負担するか、または本プロトコルまたは任意の他の信用文書の任意の修正、放棄または他の修正を含む(行政代理人または他の代理人が借主、他の信用機関または他の信用機関に意見を提供しているかどうかにかかわらず、または現在、借主、他の信用機関または他の信用機関に意見を提供しているかどうかにかかわらず-161-161

行政エージェントまたはそのそれぞれの関連会社は、他の事項において)、行政エージェントまたは他のエージェントは、借り手、他の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社に対して、本明細書および他のクレジット文書に明確に規定された義務がない限り、何の義務もない；(Iv)上記行政エージェント、各他のエージェント、および各関連会社は、借り手およびその関連会社とは異なる利益に関連する広範な取引に従事する可能性があり、行政エージェントまたは任意の他のエージェントは、任意の相談、エージェントまたは受託関係によってそのような任意の利益を開示する義務がない。(V)行政エージェントまたは任意の他のエージェントは、本プロトコルで意図される任意の取引について、任意の法律、会計、規制または税務提案(本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)を提供せず、テキサス州中級持ち株および借り手は、それ自体の法律、会計、規制、および税務コンサルタントに適切と考えられる範囲内で相談している。持ち株会社、テキサス中級会社、および借り手は、本合意に記載された取引に関連する場合には、貸手に対して受託責任または同様の責任を負うと主張せず、法律によって許容される最大限に代理または受託責任に違反する行為について行政代理人または任意の他の代理人に提起される可能性のある任意のクレームを放棄および免除することを主張しない。(C)本契約または他のクレジット文書は、いかなる合弁企業も作成されていないか、または融資者間または持株会社、テキサス中級会社および借り手、および任意の貸手間の取引のために他の方法で存在する合弁企業ではない。13.15陪審裁判を放棄する。本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に関連する任意の法的訴訟または手続きにおいて、本プロトコルの各々は、陪審員による裁判、およびその中の任意の反クレームを撤回および無条件に放棄することができない(適用法律の許容範囲内で)。13.16秘密です。行政エージェント、各他のエージェント、および各貸手(総称して“制限者”および“制限者”と呼ぶ)は、本プロトコルの下の貸手になるかどうかの評価に関連する制限者またはその代表が本プロトコルの要求に従って取得したもの(“秘密情報”)を秘密に扱い、このような秘密情報を発行、開示、または他の方法で漏洩してはならない。しかし、本条例は、いかなる制限者(A)が任意の裁判所又は行政機関の命令に基づいて、又は任意の係属の法律、司法又は行政訴訟において、又は法律、規則又は条例又は強制的な法律手続きに規定されている他の場合(この場合、当該制限された者が同意(銀行会計士又は行使審査又は監督当局の任意の政府又は銀行規制当局による任意の定例又は正常なプロセスの監査又は審査を除く)に同意し、実行可能かつ適用されない法律、規則又は条例によって禁止されている範囲内で、開示前に速やかに借り手に通知する)。(B)制限された者またはその任意の連絡者が司法管轄権を有する任意の規制当局の要求または要求(この場合、当該制限者は、銀行会計士または審査または監督当局の任意の政府または銀行監督当局によって行われる任意の定例または一般課程監査または審査を除く)に同意し、実行可能な範囲内で、適用可能な法律、規則または規則によって禁止されず、開示前に借主に迅速に通知する)。(C)制限者またはその関連会社または任意の関連者が本13.16条に規定する守秘義務に違反して不開示になったことに加えて、開示可能な範囲となり、(D)制限者は第三者から機密情報を受信し、制限者によれば、第三者は、任意の信用側またはそのそれぞれの付属会社または関連会社の守秘義務によって制限されない。(E)任意の機密義務を履行するか、または他の機密約束を行う前に、当該機密資料は、制限された者によって管理されているか、またはそのような機密資料を使用していない場合には、そのような制限された者によって独立して開発されている。(F)これらの制限された者の共同会社およびそのそれぞれの上級者、取締役、パートナー、従業員、法律顧問、独立監査人、およびそのような機密資料を知る必要がある他の専門家または代理人に融資または行動を提供する--162-

本プロトコルの下の代理人として、このような秘密情報の秘密性の性質を通知され、職業慣行の慣例的守秘義務を遵守するか、または本13.16条に記載された条項(または少なくとも本13.16条に記載された条項と同様に厳格であることに同意する)の制約(その制御範囲内の各制限された者は、本段落の規定を遵守する責任がある)、(G)潜在的または潜在的な貸手、ヘッジプロバイダ(または他のデリバティブ取引相手)(任意のこれらの者、“派生取引相手”)、参加者または譲受人に、それぞれの場合、同意(シンジケート慣行による)は、本13.16条の条項(または少なくとも本13.16条に記載されている守秘条項と同様に厳しい秘密条項)によって制限される。しかしながら、(I)上記の任意の貸手、誘導取引相手または潜在的貸手、派生取引相手または参加者または潜在的参加者に任意のそのようなセキュリティ情報を開示する場合、そのようなセキュリティ情報は、融資者、誘導取引相手または潜在的融資者または参加者または潜在的参加者によって認められ、受け入れられなければならない(第13.16条に記載された条項に実質的に適合するか、または少なくとも13条に記載されているのと同様の厳格な秘密規定に適合する)。16(または守秘条項は、少なくとも13.16節で規定されているのと同様に厳しい)。上記の規定にもかかわらず、(I)任意の人に関する秘密情報は、借り手、その子会社またはその関連会社以外の非機密ソースがその関連会社またはその関連会社に提供される情報を含むべきではなく、(Ii)行政代理機関は、本13.16条の規定を遵守する他の制限された者(その上級管理者、取締役または従業員を除く)に対して責任を負うべきではなく、(Iii)任意の場合、任意の貸手、行政代理機関、または任意の他の代理機関は、持ち株会社またはその任意の子会社によって提供される任意の材料の返還を義務または要求しない。(Iv)各代理人および各貸手は、本プロトコルおよび他のクレジット文書を管理、決済および管理するために、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびに代理人および貸手のサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる。13.17直接サイトコミュニケーション。ソフトコピー)である.各貸出者は、掲示された文書を直ちに調整する責任があるか、または行政エージェントにそのような文書の紙のコピーを渡し、そのコピーを維持するように要求しなければならない。本第13.17条の規定は、借主、行政代理人、任意の他の代理人、又は任意の貸金者が、任意の信用状文書に規定されている任意の他の方法でいかなる通知又は他の方法でコミュニケーションを行う権利を有してはならないことを規定する。行政エージェントは，信用状ファイルについては，行政エージェントがその電子メールアドレスで受信した通信が，通信を効率的に行政エージェントに渡すように構成すべきであることに同意する.各貸手がそれに通知を出すことに同意した(次の文に規定するように)-163-

信用状ファイルの場合、通信がプラットフォームに発行されたことを指定することは、通信を融資者に効率的に渡すように構成されなければならない。各貸主は、(A)行政エージェントに上記通知が電子送信により送信可能な当該貸手の電子メールアドレスを随時書面(電子通信を含む)で通知することに同意し、(B)上記通知を当該電子メールアドレスに送信することができる。貸出先と借り手側はいずれも同意し，管理エージェントは可能であるが，(法律が適用されていない限り)管理エージェントの一般的に適用される文書保持プログラムやポリシーに基づいて通信をプラットフォームに格納する.(A)借り手はさらに同意し、どのエージェントもIntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar、または実質的に類似した電子伝送システム(“プラットフォーム”)に通信を掲示することによって、貸手に通信を提供することができ、(I)エージェント、貸手および譲受人または潜在的譲受人がこのプラットフォームに入る限り、(Ii)は13.16節で説明した秘密要件を遵守しなければならない。(B)プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシーによって保護されているが(有効日までは、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)、プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護されており、この方法によれば、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいてプラットフォームにアクセスすることしかできないが、貸出者、信用証発行者、および借り手は、電子媒体を介した材料の配布は必ずしも安全ではない。管理エージェントは、プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または検討を担当しておらず、そのような配信にはセキュリティおよび他のリスクが存在する可能性がある。貸手、信用状発行者、および借り手は、ここでプラットフォームを介して“通信”を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解し、負担する。(C)プラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側は，貸手が提供するいかなる材料や情報(“借り手材料”)の正確性や完全性も保証せず，プラットフォームの十分性も保証せず，借り手材料の誤りや漏れに対して責任を負わないことを明確にしている.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”および各“代理者”と総称される)は、任意の代理者、任意の貸手または他の人が、借り手または行政エージェントがインターネットを介して借り手材料を送信することによって生じる任意の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して、任意の代理者(またはその任意の関連者(受託者またはコンサルタントを除く)の重大な不注意が代理者の責任を引き起こさない限り、任意の責任を負わない。管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決において決定された信用状文書に対する悪意または故意不正行為または実質的な違約。(D)借り手および各借主は、いくつかの借主が“公共側”借主である可能性があり(借り手、子会社、またはその証券に関する重要な非公開情報を受信することを望まない)ことを認め、信用文書または他の方法で交付されることを要求する文書または通知がプラットフォームを介して配布されている場合、借り手によって示される借り手に関する公開情報のみを含む任意の文書または通知は、そのような公共側借主のために指定されたプラットフォーム部分に掲示することができる。借り手が交付された文書または通知が公開利用可能な情報のみを含むか否かを表明していない場合、管理エージェントは、借り手、子会社およびその証券に関する重要な非公開情報を受信することを望む貸手によって指定された部分にのみ、プラットフォーム上でそのような文書または通知を掲示しなければならない。前述の規定にもかかわらず、借り手は、任意の文書または通知が開示可能な情報のみを含むかどうかを示す商業的に合理的な努力をすべきであるが、以下の文書は、借り手が行政エージェントに迅速に通知されない限り、-164−を含む“公共”と表記されるべきである

13.18“米国愛国者法案”；実益所有権条例。各貸手はこれを各貸手に通知し、“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいて、L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“愛国者法案”)および“受益所有権条例”は、各信用側の名前および住所を含む各信用側を識別する情報を取得、確認および記録する必要があり、貸手が“愛国者法”および“受益所有権条例”に従って各信用側の他の情報を識別することを可能にする必要がある。13.19

保留されている

それは.13.20支払いを保留します。借り手またはその代表が任意の代理人または貸金人に任意の支払いを行う場合、または任意の代理人または貸金人がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の利益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的、廃棄または必要であると宣言された場合、(A)受託者、係または他のいずれかの一方を返済し、任意の法律手続きまたは他の態様に関連して、(A)追跡の範囲内で、履行しようとしていた債務または一部の債務は、そのような相殺が支払われていないか、または発生していないかのように回復し、引き続き完全に有効でなければならず、(B)各貸金者は、任意のエージェントが回収または返済した任意の金額からの適用シェアの支払いを行政エージェントに要求することに同意し、要求された日からそのような金を支払う日からの利息であり、年利率は時々有効なNYFRB金利の適用に等しい。13.21受託責任はありません。それは.(A)各信用側は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、本信用状文書および他の信用状文書に明確に規定されている義務を除いて、どの信用側もいかなる義務も負わず、各クレジット側は、任意の信用側または他の他の財務顧問、受託者または代理人としてではなく、その信用側の契約取引相手としてのみ行動する。各貸手が同意し、それは、いかなる貸手も、本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する受託責任に違反するために、いかなるクレームも出さない。また、各貸金側は、いかなる司法管轄区域内でも、いかなる法律、税務、投資、会計、監督管理、又は任意の他の事項について任意の貸金先に相談を提供する貸金者がないことを認め、同意する。各当事者は、このような事項について自分のコンサルタントと協議し、本契約または他の信用状文書で考慮された取引に対して自分の独立した調査および評価を行う責任を負わなければならず、貸方はいかなる貸方に対してもいかなる責任も負わない。(B)借り手は、さらに確認して同意し、その付属会社の理解、すなわち、各貸金先およびその連属会社が、証券取引およびブローカー活動に従事し、投資銀行および他の金融サービスを提供する包括的なサービスを提供する証券または銀行会社であることを認める。通常の業務中には、任意の貸手は、それと商業的または他の関係がある可能性のある他の会社に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/またはその自己の口座および顧客の口座の買収、借り手および他の会社の株式、債務および他の証券および金融商品(銀行ローンおよび他の義務を含む)を保有または売却することができる。任意の融資先またはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品については、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者がその全権適宜決定権を行使するであろう。(C)さらに、借り手は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、各貸金者およびその関連会社は、本合意で取引および他の態様で利益の衝突がある可能性のある他の会社に債務融資、持分資本、または他のサービス(金融コンサルティングサービスを含む)を提供している可能性がある。どの貸手も、融資者が信用状ファイルまたは借り手との他の関係を介して借り手から取得した機密情報を、その貸手が他社にサービスを提供する場合に使用することはなく、他の会社にもそのような情報を提供しない。-165-

借り手も，どの貸手も，信用状文書で想定される取引に関する情報を使用したり，他社から取得した機密情報を借主に提供する義務がないことを認めている.13.22借り手債務の性質。(A)本プロトコルの他の部分にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの当事者は、借主が本プロトコルに従ってすべてのローンの元金、利息およびそれに関連するすべての他の金額を返済する義務、L/信用証義務、および借り手が本合意に従って負担する他のすべての義務(これに関連するまたは関連する約束に関連するすべての費用、賠償、税金およびその他の義務を含むが含まれるがこれらに限定されない)を理解し、同意し、保証され、保証された条項に従って保証されなければならない。(B)借り手が借り手の義務について負う義務は、任意の保証人が借り手の義務に基づいて負う義務とは無関係であり、借り手の1つまたは複数の単独訴訟については、いずれの当該等の保証人が当該等の訴訟に関与しているか否かにかかわらず、提訴及び起訴することができる。借り手は、法律で許容される最大範囲内で、本契約項の下での責任又はその強制執行に影響を与える任意の訴訟時効に影響を与える利益を放棄する。(C)借り手は、通知または要求なしに行政エージェントおよび貸金人を許可し(信用状文書および適用された法規要件が放棄されない限り)、本契約項の下での責任に影響または損害を与えることなく、時々、(I)任意の保証人または他の人のためのいかなる権利を行使または行使しないか、または他の方法で行動するか、または行動しない場合、(Ii)他の人のいずれかまたは複数の債務のために、どのような方法で現金化されても、または他の方法で借り手のための口座に請求されても、その他の人のいずれかまたは複数の債務のために、当該他の人のいずれかまたは複数の債務のいずれかまたは複数の債務が返済されていない場合、または他の方法で借り手のための口座に請求されるか、または他の人のための任意のまたは複数の債務のために使用される、(C)借り手は、通知または要求なしに行政エージェントおよび貸金人を許可する(信用状文書および適用可能な法規要件が放棄できない限り)、本契約の下での責任に影響を与えるか、または損害を与えることなく、時々、(I)任意の保証人または他の人のためのいかなる権利も行使しないか、またはおよび/または(Iii)他の人が本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の文書またはプロトコルに違反する任意の行為、作為、非作為、または過失に同意または放棄する。(D)行政エージェントまたは任意の他の貸手は、Holdingsまたはその任意の付属会社または代表、またはそれを代表するように見える上級者、取締役、メンバー、パートナーまたは代理人の識別または権力を調査する必要がない。(E)借り手は、行政エージェントまたは他の貸手に要求する権利を放棄し、(I)任意の保証人または任意の他の当事者に対して訴訟を提起し、(Ii)任意の保証人または任意の他の当事者が保有する任意の保証に対して訴訟を提起するか、またはそれが保有する任意の保証の権利を使い果たすか、または(Iii)行政代理人または貸手の任意の権力で任意の他の救済を求める権利。借り手は、借り手、任意の保証人、または任意の他の当事者が保証するいかなる抗弁または任意の保証減値に基づくか、または任意の保証人または任意の他の当事者のいかなる抗弁または任意の抗弁に基づいて生じる抗弁を放棄するか、または任意の保証人または任意の他の当事者の障害、または任意の理由で借り手の義務またはその任意の部分を強制することができない抗弁を含むが、すべての場合、全額現金による借り手の債務でない限り、すべての場合を除く。(F)任意の信用状伝票に含まれるすべての規定は、可能な限り本13.22条に従って解釈しなければならない。13.23修正案および再記述。(A)貸手、行政代理及び貸手は同意し、本協定の発効後、既存のABL融資の条項及び規定は、ここでは-166-

本協定には別の規定(本13.23条(B)項を含むがこれらに限定されない)を除き、本協定の条項及び条件、並びに既存のABL施設の条項及び規定により改正及び再記載されたすべての条項は、本協定によって置換されなければならない。本プロトコルが発効した後、本プロトコルまたは本プロトコルに明示的に規定されていない限り、本プロトコルの日付に続く前に有効な各信用状伝票は、その条項に従って有効でなければならない。(B)本合意は既存のABL融資に対して改訂と再説明を行ったにもかかわらず、貸方は引き続き各賠償者に責任を負うべきである：(I)貸方は既存のABL融資に基づいて合意に達し、すべてのクレーム、要求、負債、損害、損失、費用、行政代理および融資者が既存のABL融資によって生じる可能性のある費用および支出、ならびに(Ii)既存のABL融資および他の融資文書(例えば、既存のABL融資および他のクレジット文書に定義されているような)における借主および他の融資者の義務(既存のABL融資および他のクレジット文書に定義されているような)は、本合意日までに支払いおよび未返済の費用および費用を支払うことができず、これらの義務は引き続き存在し、本合意および他の信用文書によって証明されなければならない。本プロトコルは，融資先の既存のABL融資下での義務を代替するためであり，それに対する支払いとしてではなく，既存のABL融資の更新を構成する予定はない.13.24影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する。任意のクレジット文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意のクレジット文書項目の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関の減記および権力転換の制約を受けることができ、以下の制約を受けることができることを認め、同意し、同意することができる：(A)適用される決議案機関は、本合意項のいずれか(影響を受けた金融機関)に支払うべき任意のそのような債務に対して任意の減記および変換権力を適用することができる；(I)任意のそのような債務を全部または部分的に減少または除去するステップと、(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、そのような債務のすべてまたは一部を、そのような影響を受ける金融機関、その親会社または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに発行または他の方法で付与する可能性がある任意の権利に変換するステップと、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れるステップと、を含む、任意の自己救済行動の任意のそのような債務への影響。あるいは(Iii)適用決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等の責任条項の変更。13.25 ERISAのいくつかの事項。(A)各貸手(X)は、当該人が本合意の貸金者となった日から、行政代理と共同牽引者及びそのそれぞれの関連者の利益を手配するために、借主又は任意の他の貸手側の利益のために、代表と担保(Y)チェーノを代表し、当該者が本合意の貸金者となった日から当該人がもはや本協議の貸手ではない日まで、

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書及び本プロトコルの管理及び履行、(Iii)(A)当該貸金者は“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、参加、管理及び履行のために、融資、参加、管理及び履行のための投資決定を行い、(C)融資、信用状、承諾書、承諾書及び本合意の進出、参加、管理及び履行、承諾および本合意は、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションおよび(D)セクションの要件を満たす。貸金者が知っている限り、貸手は、融資、信用状、承諾書および本プロトコルの参入、参加、管理および履行について、PTE 84-14第Iセクション(A)セクション(A)の要求に適合するか、または(Iv)行政エージェントは、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証、および契約を適宜全権する。(B)また、前(A)項(I)項に記載されている他の陳述、保証及び契約が提供されていない場合、又は当該貸金人が前(A)項(Iv)項に規定する別の陳述、保証及び契約を提供していない場合を除き、当該貸手は、さらに(X)当該者が本合意の貸金者となった日から、当該人がもはや本合意の貸手でない日から、(X)陳述及び(Y)保証を行う。疑問を生じないように、借り手または任意の他の貸手、または借り手または任意の他の貸手の利益のために、行政エージェントまたは共同先頭手配人またはその任意の関連会社は、融資者の担保または資産の受信者ではない(行政エージェントに本プロトコルの下の任意の権利、任意の信用状ファイル、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使する任意の文書を含む)受信者。(C)行政代理人および共同牽引手配者は、このような者に融資者に通知することを承諾しておらず、各当事者は、本プロトコルで行われる取引について偏りのない投資提案を提供することを承諾していない、または受信者として提案を提供することができ、この人は、本プロトコルで行われる取引において経済的利益を有する。(I)この人またはその関連会社(I)は、融資、信用証、承諾書、本プロトコルおよび任意の他のクレジット文書に関連する利息または他の支払いを受け取ることができるので、(Ii)融資を延長した後に収益を確認することができる。信用状または承諾書の金額は、融資者が融資、信用証または承諾書のために支払う利息の金額よりも低い金額、または(3)構造費、承諾料、分散費、融資費、前払い費用、引受料、見積費、代理費、行政代理または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払金、取引または代替取引費、手数料、定期保険料、銀行引受為替手形費用、銀行引受為替手形費用、またはその他の支払いを受ける可能性がある。破砕費又はその他の事前解約費又は上記に類似した費用。13.26個の泥沼事件。本合意の双方は、任意の担保財産、任意の約束またはローンの任意の増加、延期または継続(増分コミットメントまたは本プロトコルの下の任意の他の増分信用スケジュールの提供を含むが、(I)任意の借金の継続または変換、(Ii)任意の循環ローンの発行、または(Iii)信用証の発行、継続、または延期を含むが、(およびこれを条件として)：すべての洪水リスク決定証明を事前に交付することを含むことを認め、同意する。洪水保険法律要件と行政代理人が合理的に要求する担保財産の洪水保険その他洪水に関する書類の確認と証拠；しかしこの条例-168のすべての活動の効力によると

第13.26条は、その発効日前に5(5)営業日以上に貸金人にそのような書類を提供することを基準としなければならない。13.27サポートされているQFCについての確認。信用文書が担保または他の方法で交換義務または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、各QFCは“支援QFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に所有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(信頼状文書および任意のサポートされたQFCが実際には、ニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は、以下の条項が適用される)：サポートされているQFCの当事者であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国の特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を確保する)が被保証者から譲渡されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびに任意の財産上の任意の権利、義務および権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の財産上の権益、義務および権利)が米国または米国管轄州法律によって管轄されている場合、米国または米国の法律によって管轄される。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、信用状文書の下で、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のある任意の信用支持の違約権利の行使が許可される程度が、支持されているQFCおよび信用文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利を超えない場合。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。13.28間違った支払い。(A)各貸主および信用証発行者は、ここで同意する：(I)行政エージェントが貸金人または信用証発行者に通知した場合、行政エージェントは、行政代理またはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず、行政代理店または信用証発行者が自ら決定した。個別または集団的に)貸主または信用状発券者(借主または信用状発行者が知っているか否かにかかわらず)に誤って送信され、当該等の支払い(またはその一部)の返還を要求する場合、当該借主または信用状発券者は迅速でなければならないが、いずれの場合もその後(1)の営業日(または行政代理人が自ら書面で指定されたより後の日付)に遅れてはならず、同日資金で要求された任意の当該等支払い(またはその一部)の金額を行政代理人に返却する。利息(行政代理人が書面で免除される範囲を除く)とともに、当該貸金人又は信用状発行者が支払い(又はその一部)を受領した日から、行政代理人がNYFRB金利及び行政代理人が銀行業で時々発効する銀行同業補償規則に基づいて定めた金利のうち、大きい者が行政代理人に返済する日まで、及び(Ii)法律が許容される範囲内で、当該貸金人又は信用状発行者は、行政代理人についていかなる申立、反申索を提出してはならない。行政エージェントが受信した任意のお金の返還を要求する任意の要求、クレームまたは反クレームについては、“価値による弁明”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁または相殺権を含むが、これらに限定されない。行政エージェントが本13.28条に基づいて任意の貸手への通知は決定的であり、明らかな誤りは存在しない。(B)各貸主および信用状発行者は、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した支払い金額または日付が、行政エージェント(またはその任意の関連会社)が支払いについて発行した支払い通知(“支払い通知”)において指定された金額または日付と異なる場合、または(Ii)支払い通知の前または後に支払い通知を伴わない場合、それぞれの場合、支払いに誤りがあることを通知すべきであることにさらに同意する。貸し手と169人の手紙です

信用状発行人は、上記の各場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、融資者または信用状発行者は、その状況を迅速に行政代理人に通知し、行政代理人が要求を出したときは、迅速でなければならないが、いずれの場合も、その後(1)の営業日(または行政代理人は、自ら書面で規定されたより後の日)に適宜、同じ日の資金でそのような支払い(またはその一部)を行う金額を行政代理人に返金することができる。融資者又は信用状発行者が当該等金(又はその一部)を受け取った日からNYFRB金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利に基づいて、当該金を行政代理人に返済した日から計算される毎日の利息とともに(行政代理人が書面で免除されない限り)。(C)借り手および他のクレジットは同意する：(I)誤った支払い(または部分的なエラー支払い)が任意の理由で支払い(または部分的な支払い)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者または信用状発行者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Ii)誤払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の信用者によって借りられた任意の義務を履行することができない。しかし、本13.28条は、借り手または任意の他の貸手の債務(またはその満期日を加速)または借り手または任意の他の貸手の債務(および/または支払い時間)を増加(または加速)する効果があると解釈してはならず、その債務の金額(および/または支払時間)が行政代理によって支払われていない場合；さらに、疑問を生じないために、上記(I)項および第(Ii)項は、いずれもそのような支払いには適用されず、債務を支払うために、行政エージェントが借り手または借り手を表す資金(任意の信用状伝票を行使することによる救済措置を含む)の金額に限定される。(D)行政代理人の辞任又は交換、又は貸金人又は信用状発行者の任意の権利又は義務の移転、又は置換、承諾終了又は任意の信用状の下でのすべての義務の償還、弁済又は解除後、当事者が本13.28条に従って負う義務は引き続き有効でなければならない

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添付ファイルBいくつかの開示スケジュール

わざと省略する[reserved]. (g) SPV Lender. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, any Lender (a “Granting Lender”) may grant to a special purpose funding vehicle (an “SPV”), identified as such in writing from time to time by the Granting Lender to the Administrative Agent and the Borrower, the option to provide to the Borrower all or any part of any Loan that such Granting Lender would otherwise be obligated to make the Borrower pursuant to this Agreement; provided that (i) nothing herein shall constitute a commitment by any SPV to make any Loan and (ii) if an SPV elects not to exercise such option or otherwise fails to provide all or any part of such Loan, the Granting Lender shall be obligated to make such Loan pursuant to the terms hereof. The making of a Loan by an SPV hereunder shall utilize the Commitment of the Granting Lender to the same extent, and as if, such Loan were made by such Granting Lender. Each party hereto hereby agrees that no SPV shall be liable for any indemnity or similar payment obligation under this Agreement (all liability for which shall remain with the Granting Lender). In furtherance of the foregoing, each party hereto hereby agrees (which agreement shall survive the termination of this Agreement) that, prior to the date that is one year and one day after the payment in full of all outstanding commercial paper or other senior indebtedness of any SPV, it shall not institute against, or join any other Person in instituting against, such SPV any bankruptcy, reorganization, arrangement, insolvency or liquidation proceedings under the laws of the United States or any State thereof. In addition, notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 13.6, any SPV may (i) with notice to, but without the prior written consent of, the Borrower and the Administrative Agent and without paying any processing fee therefor, assign all or a portion of its interests in any Loans to the Granting Lender or to any financial institutions (consented to by the Borrower and the Administrative Agent) other than a Disqualified Lender providing liquidity and/or credit support to or for the account of such SPV to support the funding or maintenance of Loans and (ii) subject to Section 13.16, disclose on a confidential basis any non-public information relating to its Loans to any rating agency, commercial paper dealer or provider of any surety, guarantee or credit or liquidity enhancement to such SPV. This Section 13.6(g) may not be amended without the written consent of the SPV. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement but subject to the following sentence, each SPV shall be entitled to the benefits of Sections 2.10, 2.11, 3.5 and 5.4 to the same extent as if it were a Lender (subject to the limitations and requirements of those Sections and Sections 2.12 and 13.7 as though it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to clause (b) of this Section 13.6, including the requirements of Section 5.4(e) (it being agreed that any documentation required under Section 5.4(e) shall be provided solely to the Granting Lender)). Notwithstanding the prior sentence, an SPV shall not be entitled to receive any greater payment under Section 2.10, 2.11, 3.5 or 5.4 than its Granting Lender would have been entitled to receive absent the grant to such SPV, unless such grant to such SPV is made with the Borrower’s prior written consent (which consent shall not be unreasonably withheld). (h) Notwithstanding anything to the contrary contained herein, any Lender may, at any time, assign all or a portion of its rights and obligations under this Agreement in respect of its Loans or Commitments to an Affiliated Lender; provided that by its acquisition of Loans or Commitments, an Affiliated Lender shall be deemed to have acknowledged and agreed that: (A) it shall not have any right to (i) attend or participate in (including, in each case, by telephone) any meeting (including “Lender only” meetings) or discussions (or portion thereof) among the Administrative Agent or any Lender to which representatives of the Borrower are not then present, (ii) receive any information or material prepared by the Administrative Agent or any Lender or any communication by or among the Administrative Agent and one or more Lenders or any other material which is “Lender only”, except to the extent such information or materials have been made available to the Borrower or their representatives (and in any case, other than the right to receive notices of prepayments and other administrative notices in respect of its Loans required to be delivered to Lenders pursuant to Section 2) or receive any advice of counsel to the Administrative Agent or (iii) make any challenge to the Administrative Agent’s or any other -157-

Lender’s attorney-client privilege on the basis of its status as a Lender; and (B) except with respect to any amendment, modification, waiver, consent or other action (I) in Section 13.1 requiring the consent of all Lenders, all Lenders directly and adversely affected or specifically such Lender, (II) that alters an Affiliated Lender’s pro rata share of any payments given to all Lenders, or (III) affects the Affiliated Lender (in its capacity as a Lender) in a manner that is disproportionate to the effect on any Lender in the same Class, the Loans and Commitments held by an Affiliated Lender shall be disregarded in both the numerator and denominator in the calculation of any Lender vote (and, in the case of a plan of reorganization that does not affect the Affiliated Lender in a manner that is materially adverse to such Affiliated Lender relative to other Lenders, shall be deemed to have voted its interest in the Loans and Commitments in the same proportion as the other Lenders) (and shall be deemed to have been voted in the same percentage as all other applicable Lenders voted if necessary to give legal effect to this paragraph); and (ii) the aggregate principal amount of Loans and Commitments held at any one time by Affiliated Lenders may not exceed 30% of the aggregate principal amount of all Loans and Commitments outstanding at the time of such purchase. For avoidance of doubt, the foregoing limitations shall not be applicable to Affiliated Institutional Lenders. 13.7 Replacements of Lenders Under Certain Circumstances. (a) The Borrower shall be permitted (x) to replace any Lender or (y) terminate the Commitment of such Lender or Letter of Credit Issuer, as the case may be, and (1) in the case of a Lender (other than the Letter of Credit Issuer), repay all Obligations of the Borrower due and owing to such Lender relating to the Loans and participations held by such Lender as of such termination date and (2) in the case of the Letter of Credit Issuer, repay all Obligations of the Borrower owing to such Letter of Credit Issuer relating to the Loans and participations held by the Letter of Credit Issuer as of such termination date and cancel or backstop on terms satisfactory to such Letter of Credit Issuer any Letters of Credit issued by it that (a) requests reimbursement for amounts owing pursuant to Sections 2.10 or 5.4, (b) is affected in the manner described in Section 2.10 and as a result thereof any of the actions described in such Section is required to be taken, or (c) becomes a Defaulting Lender, with a replacement bank or other financial institution; provided that (i) such replacement does not conflict with any Requirements of Law, (ii) no Event of Default under Sections 11.1 or 11.5 shall have occurred and be continuing at the time of such replacement, (iii) the Borrower shall repay (or the replacement bank or institution shall purchase, at par) all Loans and other amounts pursuant to Sections 2.10, 2.11, or 5.4, as the case may be, owing to such replaced Lender prior to the date of replacement, (iv) the replacement bank or institution, if not already a Lender, an Affiliate of the Lender, an Affiliated Lender or Approved Fund, and the terms and conditions of such replacement, shall be reasonably satisfactory to the Administrative Agent, (v) the replacement bank or institution, if not already a Lender shall be subject to the provisions of Section 13.6(b), (vi) the replaced Lender shall be obligated to make such replacement in accordance with the provisions of Section 13.6 (provided that unless otherwise agreed the Borrower shall be obligated to pay the registration and processing fee referred to therein), and (vii) any such replacement shall not be deemed to be a waiver of any rights that the Borrower, the Administrative Agent or any other Lender shall have against the replaced Lender. (b) If any Lender (such Lender, a “Non-Consenting Lender”) has failed to consent to a proposed amendment, waiver, discharge or termination that pursuant to the terms of Section 13.1 requires the consent of either (i) all of the Lenders directly and adversely affected or (ii) all of the Lenders, and, in each case, with respect to which the Required Lenders (or at least 50.1% of the directly and adversely affected Lenders) shall have granted their consent, then, the Borrower shall have the right (unless such Non-Consenting Lender grants such consent) to (x) replace such Non-Consenting Lender by requiring such Non-Consenting Lender to assign its Loans, and its Commitments hereunder to one or more assignees reasonably acceptable to the Administrative Agent (to the extent such consent would be required under Section 13.6) or to terminate the Commitment of such Lender or Letter of Credit Issuer, as the case may be, and (1) in the case of a Lender (other than the Letter of Credit Issuer), repay all Obligations of the Borrower due and owing to such Lender relating to the Loans and participations held by such -158-

Lender as of such termination date; and (2) in the case of the Letter of Credit Issuer, repay all Obligations of the Borrower owing to such Letter of Credit Issuer relating to the Loans and participations held by the Letter of Credit Issuer as of such termination date and cancel or backstop on terms satisfactory to such Letter of Credit Issuer any Letters of Credit issued by it; provided that (a) all Obligations hereunder of the Borrower owing to such Non-Consenting Lender being replaced shall be paid in full to such Non-Consenting Lender concurrently with such assignment including any amounts that such Lender may be owed pursuant to Section 2.11 and (b) the replacement Lender shall purchase the foregoing by paying to such Non-Consenting Lender a price equal to the principal amount thereof plus accrued and unpaid interest thereon. In connection with any such assignment, the Borrower, the Administrative Agent, such Non-Consenting Lender and the replacement Lender shall otherwise comply with Section 13.6. 13.8 Adjustments; Set-off. (a) Except as contemplated in Section 13.6 or elsewhere herein, if any Lender (a “Benefited Lender”) shall at any time receive any payment of all or part of its Loans, or interest thereon, or receive any collateral in respect thereof (whether voluntarily or involuntarily, by set-off, pursuant to events or proceedings of the nature referred to in Section 11.5, or otherwise), in a greater proportion than any such payment to or collateral received by any other Lender, if any, in respect of such other Lender’s Loans, or interest thereon, such Benefited Lender shall purchase for cash from the other Lenders a participating interest in such portion of each such other Lender’s Loan, or shall provide such other Lenders with the benefits of any such collateral, or the proceeds thereof, as shall be necessary to cause such Benefited Lender to share the excess payment or benefits of such collateral or proceeds ratably with each of the Lenders; provided, however, that if all or any portion of such excess payment or benefits is thereafter recovered from such Benefited Lender, such purchase shall be rescinded, and the purchase price and benefits returned, to the extent of such recovery, but without interest. For purposes of subclause (ii)(a) of the definition of “Excluded Taxes”, a Lender that acquires a participation pursuant to this Section 13.8 shall be treated as having acquired such participation on the date(s) on which such Lender acquired the applicable interest(s) in the Commitment(s) and/or Loan(s) to which such participation relates. (b) After the occurrence and during the continuance of an Event of Default, in addition to any rights and remedies of the Lenders provided by law, each Lender shall have the right, without prior notice to the Credit Parties but with the prior consent of the Administrative Agent, any such notice being expressly waived by the Credit Parties to the extent permitted by applicable law, upon any amount becoming due and payable by the Credit Parties hereunder (whether at the stated maturity, by acceleration or otherwise) to set-off and appropriate and apply against such amount any and all deposits (general or special, time or demand, provisional or final) (other than payroll, trust, tax, fiduciary, and petty cash accounts), in any currency, and any other credits, indebtedness or claims, in any currency, in each case whether direct or indirect, absolute or contingent, matured or unmatured, at any time held or owing by such Lender or any branch or agency thereof to or for the credit or the account of the Credit Parties. Each Lender agrees promptly to notify the Credit Parties and the Administrative Agent after any such set-off and application made by such Lender; provided that the failure to give such notice shall not affect the validity of such set-off and application. 13.9 Counterparts; Effectiveness; Electronic Execution. (a) This Agreement may be executed in counterparts (and by different parties hereto on different counterparts), each of which shall constitute an original, but all of which when taken together shall constitute a single contract. Except as provided in Section 6.01, this Agreement shall become effective when it shall have been executed by the Administrative Agent and when the Administrative Agent shall have received counterparts hereof which, when taken together, bear the signatures of each of the other parties hereto, and thereafter shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns. (b) Delivery of an executed counterpart of a signature page of (x) this Agreement, (y) any other Credit Document and/or (z) any document, amendment, approval, consent, information, notice (including, for the avoidance of doubt, any notice delivered pursuant to Section 13.1), certificate, request, statement, disclosure or authorization related to this Agreement, any other Credit Document and/or the transactions contemplated hereby and/or thereby (each an “Ancillary Document”) that is an Electronic Signature transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page shall be effective as delivery of a -159-

manually executed counterpart of this Agreement, such other Credit Document or such Ancillary Document, as applicable. The words “execution,” “signed,” “signature,” “delivery,” and words of like import in or relating to this Agreement, any other Credit Document and/or any Ancillary Document shall be deemed to include Electronic Signatures, deliveries or the keeping of records in any electronic form (including deliveries by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page), each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be; provided that nothing herein shall require the Administrative Agent to accept Electronic Signatures in any form or format without its prior written consent and pursuant to procedures approved by it; provided, further, without limiting the foregoing, (i) to the extent the Administrative Agent has agreed to accept any Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Lenders shall be entitled to rely on such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of the Borrower or any other Credit Party without further verification thereof and without any obligation to review the appearance or form of any such Electronic signature and (ii) upon the request of the Administrative Agent or any Lender, any Electronic Signature shall be promptly followed by a manually executed counterpart. Without limiting the generality of the foregoing, the Borrower and each Credit Party hereby (i) agrees that, for all purposes, including without limitation, in connection with any workout, restructuring, enforcement of remedies, bankruptcy proceedings or litigation among the Administrative Agent, the Lenders, the Borrower and the Credit Parties, Electronic Signatures transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page and/or any electronic images of this Agreement, any other Credit Document and/or any Ancillary Document shall have the same legal effect, validity and enforceability as any paper original, (ii) the Administrative Agent and each of the Lenders may, at its option, create one or more copies of this Agreement, any other Credit Document and/or any Ancillary Document in the form of an imaged electronic record in any format, which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document (and all such electronic records shall be considered an original for all purposes and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record), (iii) waives any argument, defense or right to contest the legal effect, validity or enforceability of this Agreement, any other Credit Document and/or any Ancillary Document based solely on the lack of paper original copies of this Agreement, such other Credit Document and/or such Ancillary Document, respectively, including with respect to any signature pages thereto and (iv) waives any claim against the Administrative Agent, any Joint Lead Arranger, any Letter of Credit Issuer, any Lender, and any Affiliate of any of the foregoing Persons and their respective directors, officers, employees, agents and, advisors of, controlling persons, members, representatives or the successors of any such Person and such Person’s Affiliates for any liabilities arising solely from the Administrative Agent’s and/or any Lender’s reliance on or use of Electronic Signatures and/or transmissions by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page, including any liabilities arising as a result of the failure of the Borrower and/or any Credit Party to use any available security measures in connection with the execution, delivery or transmission of any Electronic Signature. 13.10 Severability. Any provision of this Agreement that is prohibited or unenforceable in any jurisdiction shall, as to such jurisdiction, be ineffective to the extent of such prohibition or unenforceability without invalidating the remaining provisions hereof, and any such prohibition or unenforceability in any jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction. 13.11 Integration. This Agreement and the other Credit Documents represent the agreement of Holdings, the Borrower, the Texas Intermediate Holdcos, the Collateral Agent, the Administrative Agent and the Lenders with respect to the subject matter hereof, and there are no promises, undertakings, representations or warranties by Holdings, the Borrower, the Administrative Agent, the Collateral Agent or any Lender relative to subject matter hereof not expressly set forth or referred to herein or in the other Credit Documents. 13.12 GOVERNING LAW. THIS AGREEMENT AND THE RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES HEREUNDER SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED AND INTERPRETED IN ACCORDANCE WITH, THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK. EACH LETTER OF CREDIT SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED AND INTERPRETED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK. -160-

13.13 Submission to Jurisdiction; Waivers. Each party hereto irrevocably and unconditionally: (a) submits for itself and its property in any legal action or proceeding relating to this Agreement and the other Credit Documents to which it is a party to the exclusive general jurisdiction of the courts of the United States District Court for the Southern District of New York sitting in the Borough of Manhattan (or if such court lacks subject matter jurisdiction, the Supreme Court of the State of New York sitting in the Borough of Manhattan), and any appellate court from any thereof; (b) consents that any such action or proceeding shall be brought in such Federal (to the extent permitted by law) or New York State court and waives (to the extent permitted by applicable law) any objection that it may now or hereafter have to the venue of any such action or proceeding in any such court or that such action or proceeding was brought in an inconvenient court and agrees not to plead or claim the same or to commence or support any such action or proceeding in any other courts; (c) agrees that service of process in any such action or proceeding shall be effected by mailing a copy thereof by registered or certified mail (or any substantially similar form of mail), postage prepaid, to such Person at its address set forth on Schedule 13.2 at such other address of which the Administrative Agent shall have been notified pursuant to Section 13.2; (d) agrees that nothing herein shall affect the right of the Administrative Agent, any Lender or another Secured Party to effect service of process in any other manner permitted by law or to commence legal proceedings or otherwise proceed against the Borrower or any other Credit Party in any other jurisdiction; and (e) waives, to the maximum extent not prohibited by law, any right it may have to claim or recover in any legal action or proceeding referred to in this Section 13.13 any special, exemplary, punitive or consequential damages; provided that nothing in this clause (e) shall limit the Credit Parties’ indemnification obligations set forth in Section 13.5. 13.14 Acknowledgments. Each of Holdings, each Texas Intermediate Holdco and the Borrower hereby acknowledges that: (a) it has been advised by counsel in the negotiation, execution, and delivery of this Agreement and the other Credit Documents; (b) (i) the credit facilities provided for hereunder and any related arranging or other services in connection therewith (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Credit Document) are an arm’s-length commercial transaction between the Borrower and the other Credit Parties, on the one hand, and the Administrative Agent, the Lenders and the other Agents on the other hand, and the Borrower and the other Credit Parties are capable of evaluating and understanding and understand and accept the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Credit Documents (including any amendment, waiver or other modification hereof or thereof); (ii) in connection with the process leading to such transaction, each of the Administrative Agent and the other Agents, is and has been acting solely as a principal and is not the financial advisor, agent or fiduciary for the Borrower, any other Credit Parties or any of their respective Affiliates, stockholders, creditors or employees, or any other Person; (iii) neither the Administrative Agent nor any other Agent has assumed or will assume an advisory, agency or fiduciary responsibility in favor of the Borrower or any other Credit Party with respect to any of the transactions contemplated hereby or the process leading thereto, including with respect to any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Credit Document (irrespective of whether the Administrative Agent or other Agent has advised or is currently advising the Borrower, the other Credit -161-

Parties or their respective Affiliates on other matters) and neither the Administrative Agent or other Agent has any obligation to the Borrower, the other Credit Parties or their respective Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Credit Documents; (iv) the Administrative Agent, each other Agent and each Affiliate of the foregoing may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Borrower and its Affiliates, and neither the Administrative Agent nor any other Agent has any obligation to disclose any of such interests by virtue of any advisory, agency or fiduciary relationship; and (v) neither the Administrative Agent nor any other Agent has provided and none will provide any legal, accounting, regulatory or tax advice with respect to any of the transactions contemplated hereby (including any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Credit Document) and Holdings, the Texas Intermediate Holdcos and the Borrower has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate. Each of Holdings, the Texas Intermediate Holdcos and the Borrower hereby agrees that it will not claim that any Agent owes a fiduciary or similar duty to the Credit Parties in connection with the Transactions contemplated hereby and waives and releases, to the fullest extent permitted by law, any claims that it may have against the Administrative Agent or any other Agent with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty; and (c) no joint venture is created hereby or by the other Credit Documents or otherwise exists by virtue of the transactions contemplated hereby among the Lenders or among Holdings, the Texas Intermediate Holdcos and the Borrower, on the one hand, and any Lender, on the other hand. 13.15 WAIVERS OF JURY TRIAL. EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVE (TO THE EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW) TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL ACTION OR PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER CREDIT DOCUMENT AND FOR ANY COUNTERCLAIM THEREIN. 13.16 Confidentiality. The Administrative Agent, each other Agent and each Lender (collectively, the “Restricted Persons” and, each a “Restricted Person”) shall treat confidentially all non-public information provided to any Restricted Person by or on behalf of any Credit Party hereunder in connection with such Restricted Person’s evaluation of whether to become a Lender hereunder or obtained by such Restricted Person pursuant to the requirements of this Agreement (“Confidential Information”) and shall not publish, disclose or otherwise divulge such Confidential Information; provided that nothing herein shall prevent any Restricted Person from disclosing any such Confidential Information (a) pursuant to the order of any court or administrative agency or in any pending legal, judicial or administrative proceeding, or otherwise as required by applicable law, rule or regulation or compulsory legal process (in which case such Restricted Person agrees (except with respect to any routine or ordinary course audit or examination conducted by bank accountants or any governmental or bank regulatory authority exercising examination or regulatory authority), to the extent practicable and not prohibited by applicable law, rule or regulation, to inform the Borrower promptly thereof prior to disclosure), (b) upon the request or demand of any regulatory authority having jurisdiction over such Restricted Person or any of its Affiliates (in which case such Restricted Person agrees (except with respect to any routine or ordinary course audit or examination conducted by bank accountants or any governmental or bank regulatory authority exercising examination or regulatory authority) to the extent practicable and not prohibited by applicable law, rule or regulation, to inform the Borrower promptly thereof prior to disclosure), (c) to the extent that such Confidential Information becomes publicly available other than by reason of improper disclosure by such Restricted Person or any of its affiliates or any related parties thereto in violation of any confidentiality obligations owing under this Section 13.16, (d) to the extent that such Confidential Information is received by such Restricted Person from a third party that is not, to such Restricted Person’s knowledge, subject to confidentiality obligations owing to any Credit Party or any of their respective subsidiaries or affiliates, (e) to the extent that such Confidential Information was already in the possession of the Restricted Persons prior to any duty or other undertaking of confidentiality or is independently developed by the Restricted Persons without the use of such Confidential Information, (f) to such Restricted Person’s affiliates and to its and their respective officers, directors, partners, employees, legal counsel, independent auditors, and other experts or agents who need to know such Confidential Information in connection with providing the Loans or action -162-

as an Agent hereunder and who are informed of the confidential nature of such Confidential Information and who are subject to customary confidentiality obligations of professional practice or who agree to be bound by the terms of this Section 13.16 (or confidentiality provisions at least as restrictive as those set forth in this Section 13.16) (with each such Restricted Person, to the extent within its control, responsible for such person’s compliance with this paragraph), (g) to potential or prospective Lenders, hedge providers (or other derivative transaction counterparties) (any such person, a “Derivative Counterparty”), participants or assignees, in each case who agree (pursuant to customary syndication practice) to be bound by the terms of this Section 13.16 (or confidentiality provisions at least as restrictive as those set forth in this Section 13.16); provided that (i) the disclosure of any such Confidential Information to any Lenders, Derivative Counterparties or prospective Lenders, Derivative Counterparties or participants or prospective participants referred to above shall be made subject to the acknowledgment and acceptance by such Lender, Derivative Counterparty or prospective Lender or participant or prospective participant that such Confidential Information is being disseminated on a confidential basis (on substantially the terms set forth in this Section 13.16 or confidentiality provisions at least as restrictive as those set forth in this Section 13.16) in accordance with the standard syndication processes of such Restricted Person or customary market standards for dissemination of such type of information, which shall in any event require “click through” or other affirmative actions on the part of recipient to access such Confidential Information and (ii) no such disclosure shall be made by such Restricted Person to any person that is at such time a Disqualified Lender, (h) for purposes of establishing a “due diligence” defense, or (i) to rating agencies in connection with obtaining ratings for the Borrower and the Credit Facilities to the extent such rating agencies are subject to customary confidentiality obligations of professional practice or agree to be bound by the terms of this Section 13.16 (or confidentiality provisions at least as restrictive as those set forth in this Section 13.16). Notwithstanding the foregoing, (i) Confidential Information shall not include, with respect to any Person, information available to it or its Affiliates on a non-confidential basis from a source other than the Borrower, its Subsidiaries or its Affiliates, (ii) the Administrative Agent shall not be responsible for compliance with this Section 13.16 by any other Restricted Person (other than its officers, directors or employees), (iii) in no event shall any Lender, the Administrative Agent or any other Agent be obligated or required to return any materials furnished by Holdings or any of its Subsidiaries, and (iv) each Agent and each Lender may disclose the existence of this Agreement and the information about this Agreement to market data collectors, similar services providers to the lending industry, and service providers to the Agents and the Lenders in connection with the administration, settlement and management of this Agreement and the other Credit Documents. 13.17 Direct Website Communications. The Borrower may, at its option, provide to the Administrative Agent any information, documents and other materials that it is obligated to furnish to the Administrative Agent pursuant to the Credit Documents, including, without limitation, all notices, requests, financial statements, financial, and other reports, certificates, and other information materials, but excluding any such communication that (A) relates to a request for a new, or a conversion of an existing, borrowing or other extension of credit (including any election of an interest rate or interest period relating thereto), (B) relates to the payment of any principal or other amount due under this Agreement prior to the scheduled date therefor, (C) provides notice of any default or event of default under this Agreement or (D) is required to be delivered to satisfy any condition precedent to the effectiveness of this Agreement and/or any borrowing or other extension of credit thereunder (all such non-excluded communications being referred to herein collectively as “Communications”), by transmitting the Communications in an electronic/soft medium in a format reasonably acceptable to the Administrative Agent to the Administrative Agent at an email address provided by the Administrative Agent from time to time; provided that (i) upon written request by the Administrative Agent or the Borrower shall deliver paper copies of such documents to the Administrative Agent for further distribution to each Lender until a written request to cease delivering paper copies is given by the Administrative Agent and (ii) the Borrower shall notify (which may be by facsimile or electronic mail) the Administrative Agent of the posting of any such documents and provide to the Administrative Agent by electronic mail electronic versions (i.e., soft copies) of such documents. Each Lender shall be solely responsible for timely accessing posted documents or requesting delivery of paper copies of such documents from the Administrative Agent and maintaining its copies of such documents. Nothing in this Section 13.17 shall prejudice the right of the Borrower, the Administrative Agent, any other Agent or any Lender to give any notice or other communication pursuant to any Credit Document in any other manner specified in such Credit Document. The Administrative Agent agrees that the receipt of the Communications by the Administrative Agent at its e-mail address set forth above shall constitute effective delivery of the Communications to the Administrative Agent for purposes of the Credit Documents. Each Lender agrees that notice to it (as provided in the next sentence) -163-

specifying that the Communications have been posted to the Platform shall constitute effective delivery of the Communications to such Lender for purposes of the Credit Documents. Each Lender agrees (A) to notify the Administrative Agent in writing (including by electronic communication) from time to time of such Lender’s e-mail address to which the foregoing notice may be sent by electronic transmission and (B) that the foregoing notice may be sent to such e-mail address. Each of the Lenders and the Borrower agrees that the Administrative Agent may, but (except as may be required by applicable law) shall not be obligated to, store the Communications on the Platform in accordance with the Administrative Agent’s generally applicable document retention procedures and policies. (a) The Borrower further agrees that any Agent may make the Communications available to the Lenders by posting the Communications on IntraLinks, DebtDomain, SyndTrak, ClearPar or a substantially similar electronic transmission system (the “Platform”), so long as the access to such Platform (i) is limited to the Agents, the Lenders and Transferees or prospective Transferees and (ii) remains subject to the confidentiality requirements set forth in Section 13.16. (b) Although the Platform and its primary web portal are secured with generally-applicable security procedures and policies implemented or modified by the Administrative Agent from time to time (including, as of the Restatement Effective Date, a user ID/password authorization system) and the Platform is secured through a per-deal authorization method whereby each user may access the Platform only on a deal-by-deal basis, each of the Lenders, the Letter of Credit Issuers and the Borrower acknowledges and agrees that the distribution of material through an electronic medium is not necessarily secure, that the Administrative Agent is not responsible for approving or vetting the representatives or contacts of any Lender that are added to the Platform, and that there may be confidentiality and other risks associated with such distribution. Each of the Lenders, the Letter of Credit Issuers and the Borrower hereby approves distribution of the Communications through the Platform and understands and assumes the risks of such distribution. (c) THE PLATFORM IS PROVIDED “AS IS” AND “AS AVAILABLE.” THE AGENT PARTIES DO NOT WARRANT THE ACCURACY OR COMPLETENESS OF ANY MATERIALS OR INFORMATION PROVIDED BY THE CREDIT PARTIES (THE “BORROWER MATERIALS”) OR THE ADEQUACY OF THE PLATFORM, AND EXPRESSLY DISCLAIM LIABILITY FOR ERRORS IN OR OMISSIONS FROM THE BORROWER MATERIALS. NO WARRANTY OF ANY KIND, EXPRESS, IMPLIED OR STATUTORY, INCLUDING ANY WARRANTY OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, NON-INFRINGEMENT OF THIRD PARTY RIGHTS OR FREEDOM FROM VIRUSES OR OTHER CODE DEFECTS, IS MADE BY ANY AGENT PARTY IN CONNECTION WITH THE BORROWER MATERIALS OR THE PLATFORM. In no event shall the Administrative Agent or any of its Related Parties (collectively, the “Agent Parties” and each an “Agent Party”) have any liability to the Borrower, any Lender, or any other Person for losses, claims, damages, liabilities, or expenses of any kind (whether in tort, contract or otherwise) arising out of the Borrower’s or the Administrative Agent’s transmission of Borrower Materials through the internet, except to the extent the liability of any Agent Party resulted from such Agent Party’s (or any of its Related Parties’ (other than any trustee or advisor)) gross negligence, bad faith or willful misconduct or material breach of the Credit Documents as determined in the final non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction. (d) The Borrower and each Lender acknowledge that certain of the Lenders may be “public-side” Lenders (Lenders that do not wish to receive material non-public information with respect to the Borrower, the Subsidiaries or their securities) and, if documents or notices required to be delivered pursuant to the Credit Documents or otherwise are being distributed through the Platform, any document or notice that the Borrower has indicated contains only publicly available information with respect to the Borrower may be posted on that portion of the Platform designated for such public-side Lenders. If the Borrower has not indicated whether a document or notice delivered contains only publicly available information, the Administrative Agent shall post such document or notice solely on that portion of the Platform designated for Lenders who wish to receive material nonpublic information with respect to the Borrower, the Subsidiaries and their securities. Notwithstanding the foregoing, the Borrower shall use commercially reasonable efforts to indicate whether any document or notice contains only publicly available information; provided, however, that the following documents shall be deemed to be marked “PUBLIC,” unless the Borrower notifies the Administrative Agent promptly that any such document contains -164-

material nonpublic information: (1) the Credit Documents, (2) any notification of changes in the terms of the Credit Facility and (3) all financial statements and certificates delivered pursuant to Sections 9.1(a), (b) and (d). 13.18 USA PATRIOT Act; Beneficial Ownership Regulation. Each Lender hereby notifies each Credit Party that, pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act (Title III of Pub. L. 107-56 (signed into law October 26, 2001)) (the “Patriot Act”) and the Beneficial Ownership Regulation, it is required to obtain, verify, and record information that identifies each Credit Party, which information includes the name and address of each Credit Party and other information that will allow such Lender to identify each Credit Party in accordance with the Patriot Act and the Beneficial Ownership Regulation. 13.19 [Reserved]. 13.20 Payments Set Aside. To the extent that any payment by or on behalf of the Borrower is made to any Agent or any Lender, or any Agent or any Lender exercises its right of setoff, and such payment or the proceeds of such setoff or any part thereof is subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside or required (including pursuant to any settlement entered into by such Agent or such Lender in its discretion) to be repaid to a trustee, receiver, or any other party, in connection with any proceeding or otherwise, then (a) to the extent of such recovery, the obligation or part thereof originally intended to be satisfied shall be revived and continued in full force and effect as if such payment had not been made or such setoff had not occurred and (b) each Lender severally agrees to pay to the Administrative Agent upon demand its applicable share of any amount so recovered from or repaid by any Agent, plus interest thereon from the date of such demand to the date such payment is made at a rate per annum equal to the applicable NYFRB Rate from time to time in effect. 13.21 No Fiduciary Duty. . (a) Each Credit Party acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that no Credit Party will have any obligations except those obligations expressly set forth herein and in the other Credit Documents and each Lender Party is acting solely in the capacity of an arm’s length contractual counterparty to such Credit Party with respect to the Credit Documents and the transactions contemplated herein and therein and not as a financial advisor or a fiduciary to, or an agent of, any Credit Party or any other person. Each Credit Party agrees that it will not assert any claim against any Lender Party based on an alleged breach of fiduciary duty by such Lender Party in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby. Additionally, each Credit Party acknowledges and agrees that no Lender Party is advising any Credit Party as to any legal, tax, investment, accounting, regulatory or any other matters in any jurisdiction. Each Credit Party shall consult with its own advisors concerning such matters and shall be responsible for making its own independent investigation and appraisal of the transactions contemplated herein or in the other Credit Documents, and the Lender Parties shall have no responsibility or liability to any Credit Party with respect thereto. (b) The Borrower further acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that each Lender Party, together with its Affiliates, is a full service securities or banking firm engaged in securities trading and brokerage activities as well as providing investment banking and other financial services. In the ordinary course of business, any Lender Party may provide investment banking and other financial services to, and/or acquire, hold or sell, for its own accounts and the accounts of customers, equity, debt and other securities and financial instruments (including bank loans and other obligations) of, the Borrower and other companies with which the Borrower may have commercial or other relationships. With respect to any securities and/or financial instruments so held by any Lender Party or any of its customers, all rights in respect of such securities and financial instruments, including any voting rights, will be exercised by the holder of the rights, in its sole discretion. (c) In addition, the Borrower acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that each Lender Party and its affiliates may be providing debt financing, equity capital or other services (including financial advisory services) to other companies in respect of which the Borrower may have conflicting interests regarding the transactions described herein and otherwise. No Lender Party will use confidential information obtained from the Borrower by virtue of the transactions contemplated by the Credit Documents or its other relationships with the Borrower in connection with the performance by such Lender Party of services for other companies, and no Lender Party will furnish any such information to other companies. The -165-

Borrower also acknowledges that no Lender Party has any obligation to use in connection with the transactions contemplated by the Credit Documents, or to furnish to the Borrower, confidential information obtained from other companies. 13.22 Nature of Borrower Obligations. (a) Notwithstanding anything to the contrary contained elsewhere in this Agreement, it is understood and agreed by the various parties to this Agreement that all of the Borrower’s Obligations to repay principal of, interest on, and all other amounts with respect to, all Loans, L/C Obligations and all other Obligations of the Borrower pursuant to this Agreement (including, without limitation, all fees, indemnities, taxes and other Obligations in connection therewith or in connection with the related Commitments) shall be guaranteed pursuant to, and in accordance with the terms of, the Guarantee. (b) The obligations of the Borrower with respect to the Borrower’s Obligations are independent of the obligations of any Guarantor under its guaranty of the Borrower’s Obligations, and a separate action or actions may be brought and prosecuted against the Borrower, whether or not any such Guarantor is joined in any such action or actions. The Borrower waives, to the fullest extent permitted by law, the benefit of any statute of limitations affecting its liability hereunder or the enforcement thereof. (c) The Borrower authorizes the Administrative Agent and the Lenders without notice or demand (except as shall be required by the Credit Documents and applicable statute that cannot be waived), and without affecting or impairing its liability hereunder, from time to time to: (i) exercise or refrain from exercising any rights against any Guarantor or others or otherwise act or refrain from acting; (ii) apply any sums paid by any other Person, howsoever realized or otherwise received to or for the account of the Borrower to any liability or liabilities of such other Person regardless of what liability or liabilities of such other Person remain unpaid; and/or (iii) consent to or waive any breach of, or act, omission or default under, this Agreement or any of the instruments or agreements referred to herein, or otherwise, by any other Person. (d) It is not necessary for the Administrative Agent or any other Lender to inquire into the capacity or powers of Holdings or any of its Subsidiaries or the officers, directors, members, partners or agents acting or purporting to act on its behalf. (e) The Borrower waives any right to require the Administrative Agent or the other Lenders to (i) proceed against any Guarantor or any other party, (ii) proceed against or exhaust any security held from any Guarantor or any other party or (iii) pursue any other remedy in the Administrative Agent’s or the Lenders’ power whatsoever. The Borrower waives any defense based on or arising out of suretyship or any impairment of security held from the Borrower, any Guarantor or any other party or on or arising out of any defense of any Guarantor or any other party other than payment in full in cash of the Obligations of the Credit Parties, including, without limitation, any defense based on or arising out of the disability of any Guarantor or any other party, or the unenforceability of the Obligations of the Borrower or any part thereof from any cause, in each case other than as a result of the payment in full in cash of the Obligations of the Borrower. (f) All provisions contained in any Credit Document shall be interpreted consistently with this Section 13.22 to the extent possible. 13.23 Amendment and Restatement. (a) The Credit Parties, the Administrative Agent and the Lenders hereby agree that upon the effectiveness of this Agreement, the terms and provisions of the Existing ABL Facility shall be and hereby are -166-

amended and restated in their entirety by the terms and conditions of this Agreement and the terms and provisions of the Existing ABL Facility, except as otherwise provided in this Agreement (including, without limitation, clause (b) of this Section 13.23), shall be superseded by this Agreement. Upon the effectiveness of this Agreement, each Credit Document that was in effect immediately prior to the date of this Agreement shall continue to be effective on its terms unless otherwise expressly stated herein or therein. (b) Notwithstanding the amendment and restatement of the Existing ABL Facility by this Agreement, the Credit Parties shall continue to be liable (i) to each Indemnified Person with respect to agreements on their part under the Existing ABL Facility to indemnify and hold harmless such Indemnified Person from and against all claims, demands, liabilities, damages, losses, costs, charges and expenses to which the Administrative Agent and the Lenders may be subject arising in connection with the Existing ABL Facility and (ii) for the Obligations (as defined in the Existing ABL Facility) of the Borrower and the other Credit Parties under the Existing ABL Facility and the other Credit Documents (as defined in the Existing ABL Facility) that remain unpaid and outstanding as of the date of this Agreement and such Obligations shall continue to exist under and be evidenced by this Agreement and the other Credit Documents. This Agreement is given as a substitution of, and not as a payment of, the obligations of the Credit Parties under the Existing ABL Facility and is not intended to constitute a novation of the Existing ABL Facility. 13.24 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Credit Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Credit Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of a Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by: (a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and (b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable: (i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability; (ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Credit Document; or (iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority. 13.25 Certain ERISA Matters. (a) Each Lender (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and the Joint Lead Arrangers and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Credit Party, that at least one of the following is and will be true: (i) such Lender is not using “plan assets” (within the meaning of 29 CFR § 2510.3-101, as modified by Section 3(42) of ERISA) of one or more Benefit Plans in connection with the Loans, the Letters of Credit or the Commitments, -167-

(ii) the transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 (a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, (iii) (A) such Lender is an investment fund managed by a “Qualified Professional Asset Manager” (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement satisfies the requirements of sub-sections (b) through (g) of Part I of PTE 84-14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, or (iv) such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender. (b) In addition, unless sub-clause (i) in the immediately preceding clause (a) is true with respect to a Lender or such Lender has not provided another representation, warranty and covenant as provided in sub-clause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and the Joint Lead Arrangers and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Credit Party, that none of the Administrative Agent or the Joint Lead Arrangers or any of their respective Affiliates is a fiduciary with respect to the Collateral or the assets of such Lender (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent under this Agreement, any Credit Document or any documents related to hereto or thereto). (c) The Administrative Agent and Joint Lead Arrangers hereby inform the Lenders that each such Person is not undertaking to provide impartial investment advice, or to give advice in a fiduciary capacity, in connection with the transactions contemplated hereby, and that such Person has a financial interest in the transactions contemplated hereby in that such Person or an Affiliate thereof (i) may receive interest or other payments with respect to the Loans, the Letters of Credit, the Commitments, this Agreement and any other Credit Documents, (ii) may recognize a gain if it extended the Loans, the Letters of Credit or the Commitments for an amount less than the amount being paid for an interest in the Loans, the Letters of Credit or the Commitments by such Lender or (iii) may receive fees or other payments in connection with the transactions contemplated hereby, the Credit Documents or otherwise, including structuring fees, commitment fees, arrangement fees, facility fees, upfront fees, underwriting fees, ticking fees, agency fees, administrative agent or collateral agent fees, utilization fees, minimum usage fees, letter of credit fees, fronting fees, deal-away or alternate transaction fees, amendment fees, processing fees, term out premiums, banker’s acceptance fees, breakage or other early termination fees or fees similar to the foregoing. 13.26 MIRE Events. Each of the parties hereto acknowledges and agrees that, if there are any Mortgaged Properties, any increase, extension or renewal of any of the Commitments or Loans (including the provision of Incremental Commitments or any other incremental credit facilities hereunder, but excluding (i) any continuation or conversion of borrowings, (ii) the making of any Revolving Loans or (iii) the issuance, renewal or extension of Letters of Credit) shall be subject to (and conditioned upon): the prior delivery of all flood hazard determination certifications, acknowledgements and evidence of flood insurance and other flood-related documentation with respect to such Mortgaged Properties as required by Flood Insurance Laws and as otherwise reasonably required by the Administrative Agent; provided that the effectiveness of each such event pursuant to this -168-

Section 13.26 shall be subject to such documents having been made available to the Lenders not less than five (5) Business Days prior to the date of effectiveness thereof. 13.27 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Credit Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Swap Obligations or any other agreement or instrument that is a QFC (such support “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Credit Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States): In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Credit Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Credit Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support. 13.28 Erroneous Payments. (a) Each Lender and Letter of Credit Issuer hereby agrees that (i) if the Administrative Agent notifies such Lender or Letter of Credit Issuer that the Administrative Agent has determined in its sole discretion that any funds received by such Lender or Letter of Credit Issuer from the Administrative Agent or any of its Affiliates (whether as a payment, prepayment or repayment of principal, interest, fees or otherwise; individually and collectively, a “Payment”) were erroneously transmitted to such Lender or Letter of Credit Issuer (whether or not known to such Lender or Letter of Credit Issuer), and demands the return of such Payment (or a portion thereof), such Lender or Letter of Credit Issuer shall promptly, but in no event later than one (1) Business Day thereafter (or such later date as the Administrative Agent may, in its sole discretion, specify in writing), return to the Administrative Agent the amount of any such Payment (or portion thereof) as to which such a demand was made in same day funds, together with interest thereon (except to the extent waived in writing by the Administrative Agent) in respect of each day from and including the date such Payment (or portion thereof) was received by such Lender or Letter of Credit Issuer to the date such amount is repaid to the Administrative Agent at the greater of the NYFRB Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation from time to time in effect, and (ii) to the extent permitted by applicable law, such Lender or Letter of Credit Issuer shall not assert, and hereby waives, as to the Administrative Agent, any claim, counterclaim, defense or right of set-off or recoupment with respect to any demand, claim or counterclaim by the Administrative Agent for the return of any Payments received, including without limitation any defense based on “discharge for value” or any similar doctrine. A notice of the Administrative Agent to any Lender under this Section 13.28 shall be conclusive, absent manifest error. (b) Each Lender and Letter of Credit Issuer hereby further agrees that if it receives a Payment from the Administrative Agent or any of its Affiliates (i) that is in a different amount than, or on a different date from, that specified in a notice of payment sent by the Administrative Agent (or any of its Affiliates) with respect to such Payment (a “Payment Notice”) or (ii) that was not preceded or accompanied by a Payment Notice, it shall be on notice, in each such case, that an error has been made with respect to such Payment. Each Lender and Letter of -169-

Credit Issuer agrees that, in each such case, or if it otherwise becomes aware a Payment (or portion thereof) may have been sent in error, such Lender or Letter of Credit Issuer shall promptly notify the Administrative Agent of such occurrence and, upon demand from the Administrative Agent, it shall promptly, but in no event later than one (1) Business Day thereafter (or such later date as the Administrative Agent may, in its sole discretion, specify in writing), return to the Administrative Agent the amount of any such Payment (or portion thereof) as to which such a demand was made in same day funds, together with interest thereon (except to the extent waived in writing by the Administrative Agent) in respect of each day from and including the date such Payment (or portion thereof) was received by such Lender or Letter of Credit Issuer to the date such amount is repaid to the Administrative Agent at the greater of the NYFRB Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation from time to time in effect. (c) The Borrower and each other Credit Party hereby agrees that (i) in the event an erroneous Payment (or portion thereof) is not recovered from any Lender that has received such Payment (or portion thereof) for any reason, the Administrative Agent shall be subrogated to all the rights of such Lender or Letter of Credit Issuer with respect to such amount and (ii) an erroneous Payment shall not pay, prepay, repay, discharge or otherwise satisfy any Obligations owed by the Borrower or any other Credit Party; provided that this Section 13.28 shall not be interpreted to increase (or accelerate the due date for), or have the effect of increasing (or accelerating the due date for), the Obligations of the Borrower or any other Credit Party relative to the amount (and/or timing for payment) of the Obligations that would have been payable had such Payment not been made by the Administrative Agent; provided, further, that for the avoidance of doubt, immediately preceding clauses (i) and (ii) shall not apply to the extent any such Payment is, and solely with respect to the amount of such Payment that is, comprised of funds received by the Administrative Agent from, or on behalf of (including through the exercise of remedies under any Credit Document), the Borrower for the purpose of a payment on the Obligations. (d) Each party’s obligations under this Section 13.28 shall survive the resignation or replacement of the Administrative Agent or any transfer of rights or obligations by, or the replacement of, a Lender or Letter of Credit Issuer, the termination of the Commitments or the repayment, satisfaction or discharge of all Obligations under any Credit Document. [REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK] -170-

Exhibit B Certain Disclosure Schedules [Intentionally Omitted]