登録者の証券説明

本条例第12条に基づく登録

1934年証券取引法

以下の証券の重要な条項の要約は当該等の証券の権利及び割引の完全な要約ではなく、ルマール科技有限会社のS第二次改訂及び再予約を参考にした会社登録証明書(“第二次改訂及び再予約の会社登録証明書”)、改訂及び再予約された定款及び本文で述べた引受権証に関する文書に限られ、この等の文書はルミナ科技有限会社のS 2023年12月31日までの年度の10-K表年報である。私たちは、私たちの証券の権利と特典を完全に説明するために、2つ目の改正および再発行された会社登録証明書、改訂および再発行の添付例、本明細書に記載された権利証明書に関連する文書、およびデラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読むことを奨励します。

文脈に別の指示があることに加えて、本明細書で言及される“会社”、“ルミナ”、“私たち”および同様の用語は、ルミナ技術会社およびその合併子会社を意味する。当社が2021年1月29日に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出したS−1表(アーカイブ番号333−251657)の登録説明書第2号改正案では、本稿で定義していない用語を定義している。

授権株と未償還株

第二次改正及び再発行された会社登録証明書の条項によると、会社の法定株式には、：

·7.15億株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類株”)；

·1.21億株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“B類株”)；

·1000万株は優先株を指定せず、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)。

2024年2月15日現在、(I)324，798，757株のA類既発行株式は324名の株主が登録保有している；(Ii)97，088，670株B類既発行株式は、1人の株主が登録保有している。2024年2月15日現在、流通株優先株はない

普通株

投票権

株主投票を提出するすべての事項において、A類株の保有者は1株当たり1票を有する権利があり、B類株の保有者は1株当たり10票を有する権利がある。Aクラス株式およびクラスB株の保有者は、通常、デラウェア州法律または第2回改正および再発行された会社登録証明書が別途要求されない限り、株主投票投票のすべての事項を提出して1つのカテゴリとして投票する。デラウェア州法は、クラスA株またはクラスB株の保有者が、以下の場合、カテゴリとして単独投票することを要求することができる

·会社があるカテゴリの株式の額面を増加または減少させるために、修正および再修正された2つ目の会社登録証明書の改訂を求める場合、カテゴリは、提案された修正の承認を個別に投票することを要求される

·会社が第2の改正および再発行された会社登録証明書を修正しようとした場合、会社の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更しようとする場合

あるカテゴリの株式がその所有者に悪影響を及ぼす場合、そのカテゴリは、提案された修正案を承認するために個別投票が必要となるであろう。

2回目の改訂·再改訂された“会社登録証明書”と改訂·再改訂された“定款”は、取締役会を3段階に分け、各任期が3年交錯する分類取締役会を設置した。一つのカテゴリーの取締役は毎回の株主周年総会で多数票で選ばなければならず、他のカテゴリーの取締役はそれぞれ3年間の任期の残りの部分で留任し続ける必要がある

2つ目の改正·再改正された会社登録証明書は、取締役選挙の累積投票権について規定されていない。

転換する

B類株の1株当たり流通株は、保有者の選択権に応じていつでもA類株に転換することができる。また、B類株式の各株式は、任意の譲渡時にA類株式の1株に自動的に変換され、価値があるか否かにかかわらず、本段落に続く段落に記載され、第2の改正及び再発行された会社登録証明書にさらに記載されているいくつかの譲渡許可は除外される。A株に変換されると、B類株は再発行されないだろう。

B類株の譲渡が許可されていれば、このような株がA類株に自動的に変換されることはトリガされない。許可譲渡とは、B類株式のある所有者が次の“(I)”から“(V)”条項に列挙された任意の個人又は実体に譲渡し、任意の当該等の許可譲渡者から当該B類株式所有者及び/又は当該B類株式所有者又は当該B類株式所有者のために設立された任意の他の許可譲渡者の譲渡を意味する：(I)B類株式所有者の利益のために設立された信託に移行し、当該B類株式保有者が当該信託に対して唯一の拒否権及び議決権を制御する。条件は、B類株の保有者が譲渡の交換として対価格を獲得しないことである(当該信託としての依頼者又は受益者を除く)。(Ii)B類株式保有者以外の者の利益のために設立された信託は、B類株の所有者が唯一の処分権及び議決権制御を保持している限り、B類株の所有者は譲渡対価を徴収しない(当該信託の依頼者又は受益者を除く)。(Iii)B類株式保有者が米国税法第2702(B)(1)条にいう“限定権益”及び/又は復帰権益を保持する信託は、B類株式保有者が当該信託が保有するB類株の株式に対して唯一の処分権及び排他的投票権を保持している限り、(Iv)米国税法第408(A)節で定義された個人退職口座、または退職金、利益共有、株式配当または他のタイプの計画または信託であり、Bクラス株の保有者は、その参加者または受益者であり、Bクラス株の保有者が口座、計画または信託が保有するBクラス株に対して唯一の処分権および排他的投票権を保持する限り、米国税法第401条の資格要件に適合する。又は(V)会社、組合企業又は有限責任会社は、当該会社、組合企業又は有限責任会社において、当該B類株式の所有者が、当該会社、組合企業又は有限責任会社が保有するB類株式に対して唯一の処分権及び排他的議決権を直接又は間接的に保持する。

以下の場合、1株当たりB類株式は、(A)当社が当時発行していたB類株式所有者の書面転換要求を受けるか、または(遅い場合、この請求に指定された転換発効日)または(B)当該B類株式の譲渡(許可譲渡を除く)を行うことなく、払込済みおよび評価不可能なA類株式に自動的に変換される。

自然人又はその許可を受けた者が保有する1株当たりB類株流通株は、当該所有者が死亡又は永久障害を有する場合に自動的にA類株に変換される。

配当権

当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の割引に基づいて、A類株及びB類株の保有者は、取締役会が合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある

当社取締役(“取締役会”)は適宜配当金を派遣することを決定し、その後、取締役会が決定する可能性のある時間及び額だけ配当金を派遣します。

優先購入権や同様の権利はありません

A類株とB類株は優先購入権を有しておらず、転換(上記を除いて)、償還または債務返済基金条項の制約も受けない。

清盤分配の権利を獲得する

もし当社が清算、解散或いは清算を行わなければならない場合、株主に分配できる合法資産は、当時発行されたA類株及びB類株及び任意の参加優先株の所有者に比例的に分配されるが、すべての未返済債務及び負債、及び優先株優先株の優先権及び発行された任意の優先株(あれば)を優先的に返済しなければならない。

全額支払いと評価不能税

A類株とB類株のすべての流通株は全額支払われ、評価できない。

優先株

取締役会はデラウェア州の法律規定に符合する制限の下で、1つ以上のシリーズの優先株を発行することを許可し、時々各シリーズの株式数を決定し、各シリーズの株式の指定、帰属、権力、優先権及び権利及びその任意の資格、制限又は制限を決定し、いかなる場合でも株主がさらに投票或いは行動する必要はない。取締役会は、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることもできるが、その時点で発行された一連の株式の数を下回ってはならず、株主がさらなる投票や行動をとる必要はない。

取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可することができ、これは、A類株式およびB類株式所有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社目的に柔軟性を提供しているが、他にも、会社の支配権変更を延期、延期または阻止する効果がある可能性があり、A類株の市場価格やA類株やB類株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。今のところ優先株を発行する計画はありません。

株式承認証

2021年3月16日まで、すべての返済されていない公募株式証はすでに行使および/または償還された。同社は2023年12月31日現在、1，668，269件の私募株式証明書が返済されておらず、同等の私募株式証は2025年12月2日に満期となる。各私募株式証はGoreMetropoulosを許可し、Inc.スポンサーは1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することを許可した。

個人株式証明書

私募株式承認証(私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類株を含む)は、取引終了後30日以内に譲渡、譲渡又は売却(その他の限られた例外を除いて、当社の高級管理者及び取締役及びその他の保証人と連絡がある者又は実体を除く)は、保険者又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、当社は償還しない。また、私募株式証の条項及び規定は、初公開発売の公共単位として一部販売される公開株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。もし個人株式承認証が保険者又はその譲渡者以外の所有者が所有することが許可された場合、個人持分証は

この等株式承認証は当社が保有し、所有者が行使することができ、その基準は初公募で売却された公共単位に含まれる引受権証と同じである。

もし私募株式証明書の所持者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択すれば、彼らは使用価格を支払い、A類株の私募株式証明書を提出し、その数量は(X)私募株式証関連A類株の株数に私募株式証の行使価格と“公平市価”(定義は以下を参照)と(Y)公平市価の差額を乗じた商数に等しい。“公正市価”とは，権証行使通知が権証代理人に通知される日前の第3取引日までの10取引日におけるA類株式最終報告の平均販売価格である.

反買収条項

デラウェア州の法律、2回目の改正、再発行された会社の登録証明書、および改正および再改正の付則のいくつかの条項は、買収契約を通じて会社を買収すること、代理競争またはその他の方法で会社を買収すること、または現高級管理者と取締役を罷免することをさらに困難にする可能性がある。これらの規定は、株主がその最大利益または当社最大利益に適合する取引を、当社株の市価よりも高い割増を規定する取引を含めて達成または阻止することをより困難にする可能性がある。

以下にこれらの規定を概説し，強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止することを目的とした。これらの規定はまた、会社の統制権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。当社は、当社と当社の買収や再編の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉を強化する潜在能力の保護のメリットが、これらの提案を阻止するデメリットを超えており、これらの提案を交渉することがその条項の改善につながる可能性があると信じている。

デラウェア州法

当社はDGCL第203条規管会社の買収の規定に制限されなければならない。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止している

·取引日前に、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併または取引を承認した

·利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株を決定するために含まれていないが、利害関係のある株主が所有する議決権のある未発行株は含まれていない、(1)役員と上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式のうち、従業員参加者は、入札または交換要約でその計画に適合する株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

·取引の日又は後に、企業合併は、会社取締役会によって承認され、書面の同意ではなく、株主年次会議又は特別会議で承認され、発行された議決権を有する株式の少なくとも3分の2は、興味のある株主が所有していない。

一般的に言えば、企業合併は合併、資産または株式売却、あるいは他の取引や一連の取引を含み、共通して利益に関連する株主に経済的利益をもたらす。興味のある株主は

関連会社や共同経営会社とともに、利益株主の地位を決定する前の3年以内に、会社が議決権付き株を発行した15%以上の人を確実に所有する。この規定の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。第203条はまた、株主が保有する普通株の割増につながる可能性のある試みを阻止する可能性があると予想している。

第二次改正·再改訂の“会社登録証明書”及び改正·再改訂の“定款”規定

2つ目の改正および再改訂された会社登録証明書および改正および再改訂された規約には、敵意の買収または延期または会社管理チームの支配権の変化を阻止または防止することができる条項が含まれている

·二重株式普通株。第二次改正及び再発行された会社登録証明書は、二重普通株式構造を規定しており、この構造によれば、B類株式の保有者は、株主の承認を必要とする事項を制御することができ、その結果(A類株式を発行した多数の株式がA類株よりも明らかに少ない場合であっても)、合併又はその他の方法で会社又はその資産を売却するなどの取締役及び重大会社取引を含む。役員、役員、従業員、そしてそれらのそれぞれの付属機関は、これらの事項に大きな影響を与える能力があるかもしれない。

·取締役会に空きがあります。改訂及び再予約された第2の会社登録証明書及び改訂及び再予約された付例は、新設された席を含む取締役会が取締役ポストの空きを埋めることのみを許可する。また、取締役会を構成する取締役数は、取締役会全体が多数票で採択された決議(2つ目の改正および再改訂された会社登録証明書で定義されるような)によってのみ決定される。これらの規定は、株主が取締役会の規模を拡大し、それによって生じた穴を自分で指名した人で埋めることを防止し、取締役会の制御を得ることができる。これは取締役会の構成を変えることの難しさを増加させるが、管理の連続性を促進する。

·分類委員会。第二次改正及び再改訂された会社登録証明書及び改正及び再改訂の付例規定は、取締役会が三種類の取締役に分類される。機密取締役会の存在は、株主が機密取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で会社への制御権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある。

·役員は何らかの理由で免職されただけ。第二次改正及び再改訂された会社登録証明書は、株主が理由がある場合にのみ取締役を罷免することができると規定している。

·改正および再改訂された2つ目の“会社登録証明書”および改訂·再改訂された“定款”の絶対多数の要件を改訂する。第二次改正及び再改正された会社登録証明書は、さらに、第二次改正及び再改正された会社登録証明書のいくつかの条項を改正し、分類取締役会、取締役会規模、取締役罷免、特別会議、書面同意行動及び優先株指定に関する条項を含み、当時議決権のある株式を発行していたすべての議決権を有する保有者の少なくとも3分の2の投票権を有する保有者が賛成票を投じる必要がある。また、当時発行されていなかったA類株とB類株のそれぞれ75%の投票権を持つ保有者は賛成票を投じ、カテゴリ別に投票して、2つ目の改訂·再発行された会社登録証明書のB類株式条項に関する条項を改訂しなければならない。当時発行された議決権のある株の少なくとも3分の2の投票権保有者が賛成票を投じた後、改正または廃止と再提出することができる

別例であるが、改訂および再修正された付例は、取締役会によって簡単な多数票で修正されることができる。

·株主行動；株主特別会議。改訂及び再予約された第二の会社登録証明書及び改訂及び再予約された附例規定により、株主特別会議は全取締役会の多数のメンバー、取締役会主席或いは行政総裁だけが開催することができるため、株主による特別会議の開催を禁止する。第二次改正及び再改訂された会社登録証明書は、株主は書面の同意の下で行動してはならないが、株主年次会議又は特別会議でのみ行動することができる。そのため、持株保有者は、改訂·再改訂の付例に従って株主総会を開催しない場合には、附例を改訂·再改訂したり取締役を罷免したりすることができない。これらの規定は、取締役の罷免を含む株主が提案を強制的に審議する能力又は株主が任意の行動をとる能力を遅らせる可能性がある。

·株主提案と取締役指名の通知要求。改正·再改訂された付例は、株主会議又は指名候補者が株主年次会議で取締役に当選した株主に業務を提出することを求めるための事前通知手続を提供する。改正および再改正された付例はまた、株主通知の形態および内容に関するいくつかの要件を規定する。適切な手続きに従わない場合、これらの規定は、株主が株主年次会議に事項を提出したり、株主年次会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。このような条文は、潜在的な買収者に対する依頼書募集を阻止したり、購入者自身の取締役リストを選択したり、他の方法で当社に対する支配権を取得しようとしたりする可能性もあると予想される。

·累積投票がない。DGCLは、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。2つ目の改正および再改正された会社登録証明書および改正および再改正された付例は、累積投票権を規定していない。

·非指定優先株を発行する。取締役会は、株主がさらなる行動を取らずに、最大10，000，000株の非指定優先株を発行する権利があり、投票権を含む取締役会が時々指定する権利と特典を有することになる。優先株の授権であるが未発行株式の存在は、合併、要約買収、委託書競争またはその他の方法で当社に対する支配権を獲得しようとする取締役会をより難しくまたは阻止することになる。

·フォーラムの選択。第2の改正および再改訂された会社登録証明書規定は、衡平裁判所(または、衡平裁判所が主題管轄権を欠いている場合のみ、デラウェア州内に位置する任意の州裁判所、またはこのようなすべての州裁判所に主題管轄権がない場合にのみ、デラウェア州連邦地域裁判所)がデラウェア州成文法または一般法の下で以下のタイプの訴訟または手続きの独占法廷となる場合、(1)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟；(2)当社または当社の株主に対して当社の任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員または任意の株主が信頼された責任を負うと主張する任意の訴訟または法律手続き；(3)当社条例、改正および再改正された第2の会社証明書または改正および再改正された付例の任意の条文に基づいて生成または根拠された、当社または任意の現職または前任取締役、当社の高級職員または他の従業員または任意の株主に対して株主として提出された任意の訴訟または法的手続き；

(4)改正および再設定された第2の会社登録証明書または改正および再制定された会社定款の有効性を解釈、適用、強制執行または裁定する任意の訴訟または法律手続き(これに規定された任意の権利、義務または救済を含む)；(5)DGCLは、衡平裁判所の司法管轄権を付与する任意の訴訟または法的手続き；および(6)すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、裁判所が被告に指名された不可欠な当事者に対して個人管轄権を有する場合、当社または当社の任意の取締役、当社の任意の上級職員または他の従業員または任意の株主に対して訴訟または手続を提起する。これらの条項は、証券法、取引法、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを執行するための訴訟には適用されない。また、証券法第22条は、連邦裁判所と州裁判所は、このようなすべての“証券法”訴訟に対して同時に管轄権を持っていると規定している。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の司法管区でクレームを訴訟しなければならないことや、異なる裁判所が不一致または逆の裁決を下す脅威、および他の考慮要因を回避するために、第2次改正および再発行された会社登録証明書は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所が、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムとなる。

デラウェア州裁判所は、このような選択の裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は依然として専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でクレームを出すことを求めることができる。このような場合、第2次改正と再発行された会社登録証明書の専属フォーラム条項の有効性と実行可能性を強く主張する予定です。これは、他の法ドメインでこのような訴訟を解決することに関連する多くの追加費用を必要とする可能性があり、これらの規定がこれらの他の法ドメインの裁判所によって実行されることを保証することはできない。

販売禁止協定

適用される販売禁止期間が終了する前に、会社のある株主は譲渡の面で何らかの制限を受けている。

改正と再設定の登録権

改正及び再予約された登録権協定の条項によれば、(A)任意(I)A類株式又は任意の私募株式証の流通株、(Ii)自社の任意の他の持分証券の行使により発行又は発行可能なA類株式(転換F類株式又はB類株式及び私募株式を行使する際に発行された又は発行可能なA類株式を含む)、及び(Iii)A類株式を取得株式として発行又は転換後に発行される株式を取得することができるA類株式。及び(B)当社は、配当又は株式分割方式又は株式組合、資本再編、合併、合併又はその他の組換え又はその他の方法により、当該A類株式のいずれか又は発行可能な任意の他の株式証券について、登録権を有する権利がある。

投票協定

2020年8月に、合併合意を締結し、Austin RussellさんとGores Metropoulos，Inc.が投票合意を締結した。

責任制限と代償

改正と再改正の定款規定は、会社はデラウェア州の法律で許容される最大程度にその役員と高級管理者を賠償し、その従業員と他の代理人に対して賠償を行うことができる。

デラウェア州法では、第二の改正と再発行された会社登録証明書は、以下の事項に対する会社役員および上級管理職の責任を制限することを禁止しています

·役員や役員にとって、取締役や役員が会社や株主に忠誠を尽くす義務に違反する行為；

·役員や上級管理職については、誠実でない、または故意の不正行為または違法行為を知っているか、またはしないこと

·役員や上級社員にとって、取締役や上級社員はいかなる取引からも不正な個人的利益を得る

·取締役に対してのみ、配当金の不正支払いまたは株式の不法買い戻しまたは償還；

·上級管理者のみの使用は、会社がとった任意の行動や会社による任意の行動に適用されます。

デラウェア州法律を改正して会社が行動を起こし、役員または上級管理者の個人的責任をさらに除去または制限する場合、会社役員または上級管理者の責任は、改正されたデラウェア州法で許可された最大程度で廃止または制限される。第二次改正及び再発行された会社登録証明書は、取締役又は上級職員の注意義務を取り消すことはなく、適切な場合には、デラウェア州の法律に基づいて、強制令又はその他の形態の非金銭救済などの衡平法救済措置を使用することができる。この規定は、連邦証券法または他の州または連邦法律のような他の法律に基づいて取締役またはその高級職員が負う責任にも影響を与えない。改訂および再改訂された付例によれば、会社は、それが請求されたか、または補償されることを許可された任意の人を代表して保険を購入することができる。

2つ目の改訂及び再予約された会社の登録証明書及び改訂及び再予約された附例に規定された賠償以外に、当社はすでに取締役会の各メンバー及び各高級者と賠償協定を締結した。これらの合意は、取締役および上級管理者が、取締役であったか、または役員であった上級管理者、上級職員、代理人または受託者であったため、上記の状況を引き起こす可能性のある任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは代替論争解決メカニズム、または上記の状況を引き起こす可能性のある聴聞、照会または調査において、彼らが当社の上級職員、上級職員、従業員、代理人または受託者であったために、任意の行動、訴訟、法的手続き、または代替紛争解決メカニズムを生成するか、または取締役上級職員、取締役、代理人または受託者として脅威になる可能性がある他の参加者となることが規定されている。または彼らは、会社の要求に応じて取締役の別のエンティティの幹部、従業員、代理人、または受託者としてサービスするためである。当社又は当社の権利に基づいて提起された訴訟又は法律手続において、裁判所が被賠償者が賠償を禁止されていると判断した場合、いかなるクレームにも賠償を提供しない。これらの定款や付例条項および賠償協定は，合格した役員や上級管理者を誘致·維持するために必要であると考えられる。

第二次改正及び再改訂された会社登録証明書及び改訂及び再改訂された定款における責任制限及び賠償条項は、株主が受託責任違反を理由に取締役を提訴することを阻止する可能性がある。取締役や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性も減少し，訴訟が成功しても会社とその株主に利益を与える可能性がある

また、会社がこれらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が損害を受ける可能性がある。

証券が上場する

A類株はナスダック全世界精選市場に上場し、コードはLAZR

移籍代理と登録所

A類株の譲渡エージェントと会社が株式証を承認する権利証エージェントはEquinitiである.譲渡代理人と権証代理人の電話番号は(718)921-8521である