添付ファイル97

Mobileyeグローバル社です。
補償補償政策

本“Mobileyeグローバル会社報酬補償政策”(以下、“政策”)は、2023年9月7日にMobileyeグローバル社取締役会(以下、取締役会)によって採択されました。本政策では、米国連邦証券法の財務報告要求に重大に適合していないために会計が再記述されている場合、本政策に規定されている条項と条件に基づいて、ある役員報酬を補償することができる。本政策は，取引所法案第10 D節(定義は後述)とナスダック上場規則5608節の要求を遵守することを目的としている。

1.定義する。本政策の場合、以下の用語は次のような意味を持つべきである。本政策で使用されるが定義されていない大文字用語は、2022年株式インセンティブ計画(随時改訂可能)に規定されている意味を有するべきである。

(a)委員会とは、取締役会の報酬委員会を意味する。取締役会の報酬委員会がない場合、本明細書で言及する“委員会”とは、役員報酬決定を担当する会社独立取締役委員会、または報酬委員会がない場合には、取締役会の独立したメンバーを指すものとする。

(b)“保証報酬”とは、適用される補償期間中に保証役員が“受信”したインセンティブに基づく任意の報酬を意味する提供それはこうです

(i)(A)有効日の後、(B)役員サービスを開始した後、および(C)会社が米国国立証券取引所に公開上場している場合に、このような保険料を受け取ること

(Ii)業績期間中のいつでも、このようなカバーされた行政員は、このような奨励に基づく報酬の面で行政幹事を担当する。

本政策の場合、対象となる行政者は、その後にこのようなインセンティブベースの報酬を支払うか、または支給する場合であっても、報酬ベースの報酬(またはその一部)に適した財務報告措置に適用される財政期間中に報酬ベースの報酬を“受け取る”ことになる。

(c)“付設行政官”とは、任意の現職または前任行政者を意味する。

(d)“発効日”とは、“ナスダック”上場規則第5608節、又は当社証券上場所の国家証券取引所取引法第10 D節の他の上場基準が施行された日をいう。

(e)“取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す。

(f)“執行者”とは、当社にとって、(1)総裁、(2)主要財務官、(3)主要会計官(会計担当者がいない場合は財務総監と呼ぶ)、(4)主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、管理または財務)を担当する副総裁、(5)会社のための意思決定機能を実行する任意の他の上級者(会社のために意思決定機能を履行する親会社(S)または子会社のいずれかの上級者を含む)を意味する。(Vi)は，当社が類似した意思決定機能を実行する他の任意の人である.意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。

(g)財務報告計量“とは、任意の(I)当社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列報された計量(およびそのような任意の計量からの全部または一部の任意の計量)、(Ii)株価計量、または(Iii)株主総リターン計量を意味する。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置を会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含める必要はない。

(h)“財務再記述”とは、会社が米国連邦証券法に規定されているいかなる財務報告要求を重大に遵守しないために、会社の財務諸表を再記述し、是正することを意味する

(i)

以前に発表された財務諸表には、以前に発表された財務諸表に重大な影響を与えるエラーが存在する

(Ii)

(A)誤りが当期で訂正されたか，(B)当期に訂正されていない場合，重大な誤報の誤りを招く.

本政策については、財務重述は、(1)会計原則の変更を適用すること、(2)社内組織構造の変更により報告すべき部分情報を改訂すること、(3)休業経営による再分類、(4)共同制御下の実体再構成による変更、または(5)株式分割、逆株分割、株式配当または他の資本構造変動の改訂、の理由により会社の財務諸表を再記載すべきではない。

(j)“財務再記述作成日”とは、(I)取締役会(又はその管轄下委員会、又は取締役会が行動をとる必要がない場合、その行動を許可された当社上級者(S))が、当社が財務再記述を作成しなければならない日を導出又は導出すべき日、及び(Ii)裁判所、監督機関又は他の法定許可機関が当社に財務重述の作成を促す日を意味し、両者は比較的早い者を基準とする。

(k)インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得され、および/または帰属された任意の報酬(繰延または流動にかかわらず、任意の現金または株式または持分報酬を含む)を意味する。本政策の場合、“報酬ベースの補償”は、報酬に基づく補償に基づいて決定された任意の金額(長期障害、生命保険、または補足退職計画下の任意の金額、または報酬に基づく補償に基づく任意の名義アカウント下の任意の金額、およびそれによって生成される任意の課税収入を含むが、これらに限定されない)を含むものとみなされるべきである。

(l)ナスダック系は、“ナスダック”の世界的な精選市場またはその任意の後継市場を意味する。

(m)“回収期間”とは、任意の適用される財務再記載の作成日の直前に完了した3つの会計年度をいう。上述したように、回収期間には、これら3つの完了した会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社の会計年度の変化による)も含まれている提供当社の前期終了最終日と新事業年度の初日との間の移行期間は9(9)~12(12)ヶ月であり、この移行期間は完成事業年度とみなされる。

2.誤って判決された賠償金を取り戻す。

(a)財務重記が発生した場合、承保幹部が受信した任意の保証補償(“判決済補償”)の金額が当該保証幹部が財務重述(“調整後補償”)に基づいて計算した場合に受信すべきこのような補償の金額を超えた場合、会社は、当該補償を受けた調整後補償を超えた金額(当該超過金額、すなわち“誤判断補償”)に相当する額を合理的に迅速に当該引受幹部に回収し、本条項(2)(B)項の規定に適合しなければならない。

(b)関連する引当補償に適用される適用財務報告測定基準が株価または株主総リターン測定基準であり、誤って判断された補償金額が財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されていない場合、誤って判断された補償金額は、補償を受けた会社の株価または株主総リターンに対する財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて決定されなければならない。

(c)誤って判決された賠償額は税引き前に計算しなければならない.

(d)疑問を免れるために、当社がミスを追及して賠償を判断する責任は、(I)財務諸表を再提出するか否か、または(Ii)説明を招く会計ミスに対する保証行政者のいかなる過ちにも依存しない。

(e)第2(A)~(D)節にはいずれかの逆規定があるにもかかわらず、(X)第(I)項または(Ii)項のいずれかの条件を満たし、かつ(Y)委員会(または取締役会の大多数の独立取締役)が誤判決の賠償を取り戻すことが不可能であると認定した場合、当社はいかなる誤り判決の賠償も取り戻す必要がない

(i)本保険証書の誤判決による賠償に協力するために第三者に支払う直接費用は、取り戻す必要があるこのような誤判決の賠償額を超える提供第2(E)条に基づいて誤って判決された任意の額の賠償は実行可能ではないと結論する前に、当社はまず合理的な試みをして当該誤った判決を取り戻す賠償を行い、当該追跡の合理的な試みを記録し(S)、その文書をナスダックに提供すべきである

(Ii)誤って判決された補償を取り戻すことは、税務条件に適合した退職計画が、改正された1986年の米国国税法(“規則”)第401(A)(13)または411(A)条の要件を満たしていない可能性がある。

(f)当社は保険料の支払いや毛払いを含む任意の加入幹部が本保険証書に基づいて誤って判断した賠償を取り戻すために被る可能性のあるいかなる損失を賠償してはいけません。

(g)委員会は、(1)以前に現金で支払われたカバー補償の返済を要求すること、(2)任意の持分または持分に基づく報酬の帰属、行使、決済、売却、譲渡または他の処置によって達成された任意の収益を取り戻すことを求めること、(3)被覆された役員の任意の他の態様で不足している任意の補償から誤って付与された補償金額を会社またはその任意の関連会社から相殺するか、(4)未完了の既存または非帰属持分または持分ベースの報酬をキャンセルすることを含むが、適用法に基づいて被覆幹部に任意のエラー付与された補償を取り戻す方法および時間を適宜決定しなければならない。および/または(V)法律で許可された任意の他の救済および回復行動を適用する。疑問を生じないために、第2(E)項で述べた以外は、当社はいずれの場合も誤判決賠償額以下の金額を受け入れることができない提供“規則”第409 a節の規定によれば、引受幹部がいかなる不利な税務結果を受けることを回避するために、任意の非限定繰延補償計画(“規則”第409 a節の定義による)の金額の任意の相殺は、“規則”第409 a節の規定に適合しなければならない。

3.行政です。この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会のすべての決定は最終的、決定的であり、すべての会社と保証幹部、その受益者、相続人、遺言執行人、管理人、その他の法定代表者に対して拘束力がある。委員会は、(I)本政策の管理·解釈に十分な権力と権限を有し、(Ii)本政策の任意の欠陥を是正し、任意の漏れを提供し、本政策の任意の不一致点を調整し、(Iii)任意の他の決定を行い、本政策を管理するために必要又は適切であると考える委員会を採用し、適用される法律(取引法第10 D条を含む)及び適用される株式市場又は取引所規則及び法規を遵守する。本政策には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、取引所法案第10 D条及びナスダック上場規則第5608条が許可する範囲内で、取締役会は任意の時間及び随時本政策を適宜実施することができる。

4.改訂/終了します。取引所法案第10 D節及びナスダック上場規則第5608節に抵触しない場合、委員会は随時本政策を改訂又は終了することができる。法律、証券市場又は取引所規則又は法規が本明細書に記載された場合を除いて誤って判決された賠償を取り戻すことを要求する任意の適用がある場合、本政策における任意の規定は、当該等の適用法律、証券市場又は取引所規則及び法規に要求される最大限度内に誤って判決された賠償を追跡する権利又は義務を制限又は制限するものとみなされてはならない。別に要求がない限り，そうでなければ

法律の適用により、本政策は、米国国家証券取引所に公開されているある種類の証券を当社が保有しなくなった日から以降は有効ではありません。

5.通訳です。本政策には相反する規定があるにもかかわらず、本政策の目的は、取引所法案第10 D節及びナスダック上場規則第5608節の要求(及びこれに関連して可決された任意の適用される法規、行政解釈又は証券市場又は取引所規則及び法規)を遵守することであり、本政策の規定は、これらの要求を満たす方法で解釈されなければならず、本政策はそれに応じて実行されなければならない。本政策の任意の条項が他の方法で阻害または意図と衝突した場合、条項は解釈され、このような衝突を回避するために修正されたとみなされるべきである。

6.他の補償追戻し/補償権利。本政策項目の下の任意の追跡権利は、任意の雇用協定、要件書、株式付与協定または同様の合意における任意の同様の政策の条項、ならびに会社が利用可能な任意の他の法的救済措置、ならびに適用される法律、株式市場または取引所規則、上場基準または法規に従って、会社が任意の補償を回収または回収するための任意の他の救済措置、権利または要求の補充である提供, しかし、任意の他の保険証の払戻または払戻に応じた任意の金額は、本保険証によって要求される任意の払戻または払戻に計上されなければならず、その逆も同様である。

7.弁償を免除する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、非金融事件の発生または未発生のみに基づいて付与、帰属、または稼いだ保証幹部に支払われた金額の返金を要求する義務はありません。このような免除報酬には、基本給、タイミング報酬、非財務報告措置を実現する指標に基づいて与えられる補償、または委員会または取締役会によって完全に決定される補償が含まれるが、これらに限定されない提供そのような金額はどんな財政報告書措置の達成状況にもかかっていない。

8.ほかのです。

(a)任意の適用可能な裁決合意または任意の賠償の条項および条件をカバーする他のリストに記載された文書は、本保険証書に適用される制限を含むとみなされ、本保険証書に参照して組み込まれることによって、任意の不一致があれば、本保険証の条項を基準とする。疑問を生じないために、本政策は、報酬プロトコルまたは役員報酬条項および条件をカバーする他の文書がどの日に有効であるかにかかわらず、有効日または後に受信されたすべての報酬に適用される。

(b)本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。

(c)本政策の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用を招く可能性のある法律の選択または法律の衝突規則または規定(デラウェア州または任意の他の管轄区域にかかわらず)を実施してはならない。

(d)引受幹部、その受益者、遺言執行人、管理人及び任意の他の法定代表者及び当社は最初に、互いの誠実な交渉を通じて、本政策の項目の下、本政策によって引き起こされる、又は本政策に関連するすべてのクレーム、紛争又は論争を解決することを試みなければならない。本政策に関連する紛争をタイムリーかつ経済的に解決することを確保するために、本政策の実行、履行または解釈によって引き起こされるまたはそれに関連する任意およびすべての論争、クレームまたは訴因は、法律によって許容される最大の程度で、イスラエルエルサレムで国際商会仲裁規則(“国際商会規則”)に基づいて行われる最終的、拘束力および秘密性のある仲裁によって、国際商会規則によって指定された単一の仲裁人によって解決されなければならない。被保護幹部、その受益者、遺言執行人、管理人、任意の他の法定代表者、および会社は、(1)陪審または裁判官裁判または行政訴訟によって任意のこのような紛争を解決する権利、および(2)イスラエルエルサレムでの仲裁に対するいかなる異議も放棄しなければならない。仲裁人は：(1)紛争を解決するために適切な証拠を強制的に提示し、法律で許可された救済を行う権利がある；および(2)仲裁人の基本的な調査結果と結論および裁決の説明を含む書面仲裁裁決を出す必要がある。仲裁人はいずれか一方の当事者が裁判所に求める任意またはすべての救済措置を裁く権利があるべきである。覆われた幹部や彼らの

Mobileyeグローバル社です。補償補償政策確認

本人は署名者として、Mobileyeグローバル会社補償政策(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性のある政策)のすべての条項および条件によって完全に制約されていることに同意し、認めている。本保険証書が本人が属する任意の雇用協定の条項、または任意の補償を与え、判断し、獲得または支払う任意の補償計画、計画または合意の条項と何か不一致がある場合は、本保険書の条項を基準とする。もし委員会がいかなる付与、奨励、儲け、または私に支払われたお金を会社に没収または返還しなければならないと決定した場合、私は直ちにその没収および/または補償を完成させるために必要な行動をとる。本確認書で使用される任意の未定義の大文字用語は、保険リストに規定されている意味を有するべきである。


差出人：
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