1,600,000ユニット、3,400,000株の普通株式と1,260万株の事前積立新株予約権で構成され、
普通株式を購入するための16,000,000のクラスEワラント、および
普通株式を購入するための16,000,000のクラスFワラント

合計で最大64万株の普通株式を購入するための64万株のプレースメント・エージェント・ワラント

事前積立ワラント、クラスEワラント、クラスFワラント、およびプレースメントエージェントワラントの行使により発行可能な最大45,240,000株の普通株式

私たちは、ベストエフォートベースで最大16,000,000ユニット（以下「ユニット」）を提供しています。各ユニットは、普通株式1株、普通株式1株を購入するためのクラスEワラント（「クラスEワラント」）、 1株の普通株式を購入するためのクラスFワラント（「クラスFワラント」、クラスEワラントと合わせて「ワラント」）で構成されています）、の公募価格は1ユニットあたり0.25ドルです。

各クラスEワラントは、1株あたり0.25ドルの行使価格で普通株式1株に対して直ちに行使可能で、発行日から5年後に失効します。各クラスFワラントは、1株あたり0.25ドルの行使価格で普通株式1株に対して直ちに行使可能で、発行日から18か月後に失効します。

また、私たちは、本オファーの完了直後に、購入者の実質的所有権が発行済み普通株式の4.99％（または、購入者の選択により、9.99％）を超えることになるユニットの各購入者に、1つの事前積立ワラント（普通株式1株の代わりに）、1つのクラス E保証とクラスF保証1つ。事前積立新株予約権の保有者は、保有者がその関連会社とともに、当該行使の発効直後に発行済普通株式数の4.99％（または購入者の選択時には 9.99％）を超える受益権を有する場合、事前積立型ワラントのいかなる部分も行使する権利を持ちません。事前に積立された各ワラントは、普通株式1株に対して行使可能です。事前積立ワラントを含む各ユニットの購入価格は、普通株式1株を含む1ユニットあたりの価格から0.0001ドルを引いたものに等しく、各事前積立ワラントの残りの行使価格は1株あたり0.0001ドルになります。前払いワラントは直ちに行使可能で（受益所有権の上限が適用されます）、すべての前払いワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。当社が売却する事前積立型ワラントを含む各ユニットについて（そこに記載されている行使の制限に関係なく、）、提供する普通株式を含むユニット数は、1対1で減少します。普通株式と事前積立新株予約権（ある場合）はそれぞれ、ユニットの一部として付随するワラントとともにこのオファリングで購入できますが、ユニットの構成要素は発行後すぐに分離されます。詳細については、この目論見書の「証券の説明」を参照してください。

また、私たちは、本書で提供されるユニットに含まれる新株予約権および前払新株予約権の行使時に随時発行可能な普通株式を登録しています。また、プレースメント・エージェントのワラントの行使により随時発行可能な普通株式を登録しています。

私たちの普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダックに「SINT」のシンボルで上場されています。2024年1月31日、が最後に報告した当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.235ドルでした。ワラントまたはプレファンディングされたワラントの公開取引市場は確立されていません。私たちは、証券取引所や公認の取引システムへのワラントまたは事前積立ワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、ワラントと前払いワラントの流動性は制限されます。

ユニットは固定価格で提供され、1回のクロージングで発行される予定です。この募集は、この募集開始後2営業日以内に完了することを期待しています。この募集に関連して発行されるすべての有価証券を引き渡し、引き渡し、支払い/受領、当社が受け取った投資家の資金を受領した時点での支払いを行います。したがって、プレースメントエージェントは、本契約に基づいて提供される有価証券の売却に関連して投資家の資金を受け取らないため、私たちもプレースメントエージェントも、エスクロー口座または信託口座に投資家の資金を預ける取り決めをしていません。

当社は、Maxim Group LLCを専属のプレースメントエージェント（「マキシム」または「プレースメントエージェント」）として雇い、妥当な最善の努力を払って、このオファリングにおける当社の有価証券購入の申し出を勧誘しました。プレースメントエージェントは、当社が提供している証券の購入または販売を行っておらず、特定の数または金額の証券の購入または売却を手配する必要はありません。この募集を成立させる条件として最低募集額は必要ないため、実際の公募金額、紹介代理人の手数料、および当社への収入（ある場合）は、現時点では決定できず、上記および本目論見書全体で定められた最大募金総額を大幅に下回る可能性があります。私たちは、以下の表に記載されている紹介エージェント手数料を職業紹介エージェントに支払うことに同意しました。詳細については、この目論見書の「配布計画」を参照してください。

上記のの募集収益の概要は、本募集で発行される新株予約権の行使には影響しません。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。目論見書の7ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。投資する前に、これらのリスク要因と、この目論見書に含まれる情報を慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書の妥当性または正確性に基づいて可決していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

私たちが証券取引委員会（SEC）に提出したこの目論見書の一部を構成する登録届出書には、この目論見書で説明されている事項の詳細が記載された別紙が含まれています。投資の決定を下す前に、この目論見書と関連するSECに提出された件の展示物をよく読んでください。

あなたは、この目論見書、目論見書の補足、または自由執筆の目論見書または修正に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちも職業紹介業者も、他の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある情報について、一切の責任を負わず、信頼性についても保証できません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。この目論見書の情報は、この目論見書の納品時または有価証券の売却時に関係なく、本目論見書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変化している可能性があります。

私たちは、の申し出または売却が許可されていない法域で、これらの証券の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしていません。当社と職業紹介業者は、米国を除き、その目的のための措置が必要な管轄区域で、この目論見書の提供、所有、または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を所持する米国外の人は、米国外での目論見書の配布に関する証券の募集について知り、関連する制限を遵守しなければなりません。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書での「SINTX」、「当社」、「私たち」、および「私たち」という言及は、SINTX Technologies, Inc. およびその子会社を指します。便宜上、この目論見書でが言及している商標および商号は® または™ 記号なしで表示される場合がありますが、そのような言及は、当社が適用法の下で最大限の範囲で当社の権利を主張しないこと、または該当する所有者がこれらの商標および商号に対する権利を主張しないことを示すことを意図したものではありません。

目論見書概要

この概要には、当社とこのサービスに関する基本情報が記載されています。これは要約なので、投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。当社のユニットに投資することを決定する前に、「リスク要因」というタイトルのセクションや、ここに参照により組み込まれている情報を含め、この目論見書全体を注意深くお読みください。

会社の概要

私たちは1996年12月に設立された先進的なセラミック企業で、生物医学、技術、および抗病原性のさまざまな用途でのソリューションの提供に注力しています。私たちは、窒化ケイ素で製造された医療機器の研究、開発、商品化に主に焦点を当てていたものから、生物医学、技術、抗病原性用途など、さまざまな分野に従事する先進的なセラミック企業へと成長しました。この多様化により、外部パートナー向けの高度なセラミック材料で構成される製品の製造、研究、開発というコアコンピテンシーに集中できます。私たちは、新しい顧客、パートナー、メーカーとのつながりを築き、高度なセラミックに関する専門知識を活用して、これらの分野で新しく革新的な製品を生み出すという目標の実現を支援したいと考えています。

SINTX コアビジネス

生物医学用途：創業以来、私たちは医療グレードの窒化ケイ素に焦点を当ててきました。SINTX窒化ケイ素製品は、生体適合性、生物活性、抗病原性があり、優れた骨親和性を示しています。SINTX窒化ケイ素から作られた脊椎インプラントは、2008年以来、米国、ヨーロッパ、ブラジル、台湾でヒトへの移植に成功しています。この確立された用途は、細菌の付着と骨親和性に対する固有の耐性とともに、関節形成術インプラント、フットウェッジ、歯科インプラントなどの他の融合デバイス用途にも適している可能性があることを意味します。あらゆる生体材料インプラントの細菌感染は常に懸念事項です。SINTX窒化ケイ素は、細菌の定着とバイオフィルム形成に本質的に耐性があり、抗菌性があります。SINTXの窒化ケイ素製品は、股関節置換術や膝関節置換術用のベアリングなどの関節用途で、滑らかで耐摩耗性のある表面に研磨できます。

私たちは、窒化ケイ素には、長期にわたる人間の移植に適した優れた特性の組み合わせがあると信じています。他のバイオマテリアルは、骨移植、金属合金、ポリマーをベースにしています。これらはすべて、実用上の制限と欠点がよく知られています。対照的に、窒化ケイ素は、最も要求が厳しく過酷な産業環境で成功を収めてきました。窒化ケイ素は、人間のインプラント材料として、骨の内部成長、細菌やウイルス感染に対する耐性、画像診断のしやすさ、耐腐食性、優れた強度と耐破壊性などの利点を提供します。これらの主張はすべて、査読済みの公開された文献レポートの大規模で増え続けるインベントリで裏付けられています。私たちは、多彩な窒化ケイ素製造の専門知識により、医療分野および非医療分野に新しく革新的なデバイスを導入できると考えています。

2022年6月、私たちはTA＆Tを買収しました。TA＆Tは、高度な材料とプロセス技術を実験室環境から市販の製品やサービスに移行することを使命として、40年近くの歴史を持つ企業です。TA＆Tは、いくつかの生物医学用途で使用するためのセラミックを供給してきました。これらの製品は3Dプリントで作られており、手術器具のほか、概念的およびプロトタイプの歯科用インプラント用のコンポーネントも含まれています.

テクニカルアプリケーション: 当社の窒化ケイ素は、あらゆる工業用セラミック材料の中で、機械的、熱的、電気的特性の最良の組み合わせを備えていると私たちは信じています。強度、靭性、硬度が高く、熱衝撃や衝撃に非常に強い高性能テクニカルセラミックです。また、電気絶縁性のセラミック材料でもあります。通常、高い耐荷重性、熱安定性、耐摩耗性が求められる用途に使用されます。当社のAS9100D 認証とITAR登録により、この市場の航空宇宙分野への参入が容易になりました。

私たちは、B4C、LLCからの資産の購入とPrecision Ceramics USAとの技術パートナーシップを通じてセラミックアーマー市場に参入しました。私たちは、弾道用途での究極の軽量性能を実現する100％炭化ホウ素材料と、弾道脅威に対する優れたマルチヒット性能を実現する炭化ホウ素と炭化ケイ素からなる複合材料を含む、人員、航空機、車両の装甲用の高性能セラミックを開発および製造する予定です。ユタ州ソルトレイクシティの本社の近くにある、SINTX Armorの開発と製造を行う建物の10年間のリース契約を締結しました。

TA＆Tのの主な専門分野は、幅広いモノリシックセラミック、セラミック複合材、、コーティング材料の材料加工と製造ノウハウです。主な技術には、セラミックと金属の積層造形（3Dプリンティング）、繊維強化セラミックマトリックス複合材料（CMC）と耐火化学蒸着（CVD）コーティングの低コスト製造、弾道装甲および光学用途向けの透明セラミック、潤滑性、耐摩耗性、環境バリア用のマグネトロンスパッタ（PVD）コーティングが含まれます CMCのコーティング。TA＆Tは、3Dプリント、PVD-CVDコーティング、材料加工（CMC、CIP、 PS、HP、HIP）、粉末や完成部品の材料特性評価（TGA/DSC、PSD）など、さまざまなサービスも提供しています。SA、拡張測定、UV-VISおよびFTIR伝送、ヘイズと透明度。

抗病原性用途：今日、日常生活における病原体に対する保護を強化することが世界的に求められています。SINTXは、窒化ケイ素抗病原性粉末という独自の組成のをフェイスマスク、フィルター、創傷治療装置などの製品に組み込むことで、病原体を不活性化する表面を製造し、感染や病気の蔓延を制限できると考えています。SINTX窒化ケイ素がCOVID-19の病気を引き起こすウイルスであるSARS-CoV-2を不活化する 2020年の発見は、当社の材料に新たな市場と用途を開きました。

私たちは現在、ユタ州ソルトレイクシティにある製造施設で高度なセラミック粉末と部品を製造しています。

私たちの戦略

私たちの目標は、先進的なセラミックスの大手企業になることです。この目標を達成するための私たちの戦略の重要な要素は次のとおりです。

●	当社の窒化ケイ素技術を利用して、SARS-CoV-2ウイルスの不活化など、抗病原性を備えた新製品を開発してください。私たちは10年以上にわたって複数の試験を実施し、当社の窒化ケイ素粉末、高密度成分、および窒化ケイ素含有複合材料の抗病原性を特定し、検証してきました。私たちの研究では、市販品の開発とそれらからの収益を目的として、これらの抗病原性の原因となる基本的なメカニズムを調査しました。私たちは、フェイスマスク、フィルター、創傷ケア、コーティングの機会を模索しているいくつかのパートナーシップを結んでいます。

●	医療機器市場以外で追加の商業的機会を開拓してください。2018年に脊椎小売業を売却して以来、窒化ケイ素の非医療用途の開発を進めてきました。2019年、私たちはITARに登録され、当社の品質管理システムのAS9100D 認証を取得しました。私たちは、材料の新しい市場や用途を見極め、取引関係を築くために、経験豊富な事業開発従業員を雇いました。私たちは、2020年に史上初めて非医療製品を出荷しました。そのうちのいくつかは、プロトタイプから通常の製造注文に移行しました。SINTX Armorの発売により、新製品から収益が生み出されると予想しています。TA&Tの買収により、以前はが参加していなかった複数の市場から収益がもたらされます。

●	新しい窒化ケイ素製造技術を開発してください。現在の製造プロセスにより、10年以上にわたって脊髄インプラントの製造に成功しています。窒化ケイ素で製造された当社の脊椎インプラントのうち40,000以上が患者に移植され、優れた安全性の記録を残しています。私たちは、新しい製造設備の購入など、プロセスを進歩させてきました。それを活用して、新しい多孔質で質感のあるインプラントの開発に活用しました。2021年、SINTXはの研究開発チームに新しい機器を購入し、窒化ケイ素と硬質ポリマーおよび織物の新しい複合製品を開発しました。3Dプリントされた窒化ケイ素/ポリマー埋め込み型医療機器を開発するために、過去15か月間に 3回のNIH助成金を受け取りました。

●	私たちの窒化ケイ素技術プラットフォームを新しい医療機会に適用してください。私たちは、私たちのバイオマテリアルの専門知識、柔軟な製造プロセス、および強力な知的財産により、現在入手可能な劣ったバイオマテリアルで作られた医療機器製品に移行し、窒化ケイ素と当社の技術プラットフォームを使用して製造し、その特性を改善できると信じています。私たちは、当社の能力を活用し、医療OEMおよびプライベートラベルパートナーシップ向けの製品を製造するために、パートナーシップを探しています。足や足首、歯科、顎顔面、関節形成術などの市場には、特有の機会があると考えています。

知的財産

私たちは、特許、商標、企業秘密、秘密保持契約、専有情報所有権契約、およびその他の知的財産措置を組み合わせて知的財産権を保護しています。私たちは、競争上の優位性を得るためには、が独自の技術を開発し、維持し続ける必要があると考えています。

私たちには、15件の発行済み米国特許、15件の外国特許、18件の出願中の米国非仮特許出願、1件の 223件の出願中の外国出願、1件の出願中のPCT特許があります。私たちが最初に発行した特許は2016年に失効し、最後の特許は2039年に失効します。

私たちは、高強度、高靭性をドープした窒化ケイ素固体セラミックを使用した関節式インプラントに関する3つの米国特許を取得しています。これらの発行済み特許には、米国7,666,229件、米国9,051,639件、および米国9,517,136件が含まれ、それぞれ2023年11月、2032年9月、および2034年3月に失効します。

私たちは、CSC技術に関連する米国特許も1つ持っています。これは、高密度の耐荷重性または皮質の成分と、表面コーティングを施した多孔質または海綿性の成分の両方を備えたインプラントを対象としています。発行された米国特許9,649,197は、2035年7月に失効します。

さらに、抗菌インプラントを対象とした米国特許第10,806,831号と、抗病原性デバイスを対象とした米国特許第11,191,787号が最近発行されました。それぞれ2037年と2039年に失効します。

PCT特許出願シリアル番号に関してはで。抗菌生物医学インプラントを対象とするPCT/US2018/014781は、ヨーロッパ、オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、日本、香港、韓国で国家段階に入りました。また、ヨーロッパで1つの部門特許出願が、これらの国における当社独自の技術に対する潜在的な特許保護を求めて、日本で2つの部門出願が行われました。

PCT特許出願シリアル番号に関してはで。PCT/US2019/026789は、整形外科用人工関節に使用されるセラミック-ポリエチレンまたはセラミック-セラミック関節カップルの摩耗性能を改善する方法を対象として、オーストラリア、ブラジル、カナダ、ヨーロッパ、日本、韓国、メキシコで国家舞台に参入し、これらの国々における当社独自技術の特許保護を求めました。

PCT出願シリアル番号に関してはです。PCT/US2019/048072は、抗病原性デバイスと方法に関するもので、ヨーロッパ、日本、メキシコ、オーストラリア、ブラジル、カナダ、韓国、中国、インドの国家ステージに入り、これらの国々における当社独自技術の特許保護を求めました。

PCT出願シリアル番号に関してはです。PCT/US2020/037170 ジルコニア強化アルミナを窒化ケイ素で表面機能化する方法を対象に、ヨーロッパ、オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、インド、日本、メキシコで国家舞台に突入し、これらの国々で独自の技術に対する特許保護を求めました。

PCT出願シリアル番号に関してはです。PCT/US2021/014725 抗真菌複合材とその方法に関するもので、ヨーロッパ、ブラジル、日本、オーストラリア、カナダ、中国、インド、メキシコ、韓国の国家段階に入り、これらの国における独自の技術の特許保護を求めました。

PCT出願シリアル番号に関してはです。PCT/US2021/027258は抗病原性フェイスマスクを対象としており、オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、インド、日本、韓国、メキシコで全国的な舞台に立ち、これらの諸国における当社独自技術の特許保護を求めました。

PCT出願シリアル番号に関してはです。PCT/US2021/027263 窒化ケイ素、銅、窒化アルミニウムによってSARS-CoV2を迅速に不活化するシステムと方法を対象に、オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、インド、日本、韓国、メキシコで国家舞台に突入し、これらの国における自社技術の特許保護を求めました。

PCT出願シリアル番号に関してはです。PCT/US2021/038364は、抗真菌用途の抗病原性デバイスとその方法を対象としています。オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、インド、日本、韓国、メキシコで国家舞台に参入し、これらの国における独自の技術に対する特許保護を求めました。

PCT出願シリアル番号に関してはです。PCT/US2021/028975は、金属基板上に窒化ケイ素をレーザーコーティングする方法を対象としています。オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、インド、日本、韓国、メキシコで国家舞台に立ち、これらの国における独自の技術に対する特許保護を求めました。

窒化ケイ素レーザークラッディング法を対象としたPCT出願シリアル番号PCT/US2021/028641のに関して、私たちはオーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、インド、日本、韓国、メキシコの国家ステージに入り、これらの国における当社独自の技術の特許保護を求めました。

PCT出願シリアル番号に関してはです。PCT/US2021/027270 抗ウイルス組成物、デバイス、およびその使用方法を対象に、当社はオーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、インド、日本、韓国、メキシコで国家舞台に立ち、これらの国における独自の技術に対する特許保護を求めました。

PCT出願シリアル番号に関してはです。PCT/US2021/056461は、窒化ケイ素と金属複合材料を選択的にレーザー焼結するシステムと方法に向けて、オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、インド、日本、韓国、メキシコで国家舞台に参入し、これらの国々における自社技術の特許保護を求めました。

PCT出願シリアル番号に関してはです。PCT/US2021/056452は、窒化ケイ素中の窒素含有量を増やすための熱間静水圧プレスのシステムと方法に関するもので、オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、インド、日本、韓国、メキシコで国家舞台に突入し、これらの国々における自社技術の特許保護を求めました。

PCT出願シリアル番号に関してはです。PCT/US2021/062650は、窒化物ベースの抗病原性組成物とデバイス、およびその使用方法を対象として、オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、インド、日本、韓国、メキシコで国家舞台に参入し、これらの国における当社独自の技術に対する特許保護を求めました。

PCT出願シリアル番号に関してはです。PCT/US2022/023868 抗菌性と骨形成性が強化された物理気相堆積窒化ケイ素コーティングのシステムと方法に向けて、オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、インド、日本、韓国、メキシコで国家舞台に突入し、これらの国々における当社専有技術の特許保護を求めました。

2018年9月5日付けの資産購入契約に基づく脊椎インプラント事業のCTL Medicalへの売却に関連して、は、その取引に基づき、当社の特許ポートフォリオからの48件の米国特許、2件の外国特許、3件の出願中の特許に対する当社の全権利をCTL Medicalに譲渡しました。さらに、窒化ケイ素製造プロセスに関する3つの米国特許（米国特許番号9,399,309、9,517,136、および9,649,197）は、取消不能で全額支払い済みのワールドワイドライセンスの下で10年間のライセンス供与を受けました。CTL Medicalは、SINTXの判決があった場合、これらの特許を取得するための先行交渉権も有しています。後でこれらのIP資産を第三者に売却することを考えています。

当社の件の残りの発行済み特許と保留中の出願は、とりわけ、当社の製品および技術の他の側面を対象としています。

●	椎間融合装置用のデザイン ;

●	股関節インプラント用のデザイン ;

●	膝のインプラント用のデザイン ;

●	抗菌特性が改善されたインプラント ;

●	摩耗性能と表面機能が改善されたインプラント

●	抗病原性、抗菌、抗菌、抗真菌、および抗ウイルスの組成物、装置、および方法。そして

●	熱間静水圧プレスレーザークラッディング、レーザーコーティング、窒化ケイ素のレーザー焼結のための方法とシステム。

また、は、企業秘密、ノウハウ、継続的な技術革新、ライセンス供与の機会に頼って、知的財産としての地位を確立し、維持したいと考えています。しかし、企業秘密を保護するのは難しいです。私たちは、商業パートナー、協力者、従業員、コンサルタント、科学顧問、その他の請負業者と秘密保持契約を締結したり、従業員や一部の商業パートナーおよびコンサルタントと発明譲渡契約を締結したりすることで、独自の技術とプロセスにおける企業秘密の保護に努めています。これらの契約は、当社の専有情報を保護することを目的としており、発明譲渡契約の場合は、開発された技術の所有権を当社に付与することを目的としています。

最近の開発

株式分配契約の改正

2023年10月12日、私たちはマキシムと株式分配契約（「分配契約」）の改正を締結しました。これにより、（1）分配契約の有効期限は、（i）総募集価格が1,500万ドルの株式の売却、（ii）当社またはマキシムによる以下の条項に基づく解約のどちらか早い方まで延長されました。15日前の書面による通知、または (iii) 2025年2月25日と、2023年10月12日に提出されたフォームS-3にある会社の登録届出書への参照が、更新されました。販売契約の条件に他の変更は加えられていません。

機器の障害

2023年10月6日、当社のSINTXアーマー製造事業に使用されていた炉が過熱し、機能しなくなりました。引き続きで炉の損傷の程度を評価しています。さらに、私たちは保険会社と調整を進めており、炉の修理または交換の費用（約100万ドルと推定）をカバーする請求を提出しました。さらに、は第三者と協力して、非機能炉で行われるプロセスを一時的に外部委託しています。による長期的な生産能力の大幅な減少は見込めません。炉の修理や交換の費用を保険会社が負担することや、私たちがそのプロセスを一時的に外注することに成功するという保証はありません。請求をカバーするための保険収益を得られなかったり、手続きを外部委託したりしないと、SINTX Armor事業の運営と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

第4四半期および2023年通年の暫定収益

暫定的なの未監査の推定収益は、2023年第4四半期には約902,000ドル、2023年12月31日に終了した年度では260万ドルでした。これはが2022年第4四半期に比べて収益が18％増加し、2022年12月31日に終了した1年間で収益が68％増加したことを表しています。2018年に脊椎事業を売却して以来、私たちは前年のどの年度の年間収益を上回りました。その時、私たちは先進セラミック材料の防衛、航空宇宙、産業市場への拡大に向けて再編しました。

2023年第4四半期には583,000ドル、2023年12月31日に終了した通期では120万ドルの商業収益は、主に生物医学、航空宇宙、エネルギー市場での製品の販売によって達成されました。これらの市場における政府との契約は、第4四半期に319,000ドル、通年でが140万ドルに達しました。顧客が新製品を採用したことで、第4四半期に商業収益が政府の契約を上回りました。これは、メリーランド州のサイトを買収して以来初めて回です。ユタ州とメリーランド州の両方の拠点が通年の収益結果に貢献しました。

企業情報

当社の本社は、ユタ州ソルトレイクシティの1885 West 2100 South84119にあり、電話番号は (801) 839-3500です。私たちはのウェブサイトを https://www.sintx.com で運営しています。ウェブサイト上の情報は参考になるものではなく、この目論見書の一部でもありません。

オファリングの概要

提供される証券		1ユニットあたり0.25ドルの公募価格で、16,000,000ユニット。各ユニットは、普通株式1株、クラスEワラント1株、クラスFワラント1株で構成されています。私たちはまた、本募集の完了後すぐに、購入者の実質的な所有権が当社の発行済み普通株式の4.99％（または購入者の選択により、9.99％）を超えるユニットの購入に関して、普通株式1株の代わりに事前積立ワラントを1枚購入する機会を提供しています。事前積立型ワラントの保有者は、保有者がとその関連会社を合わせて、当該行使の発効直後に発行済普通株式の株数の株の % を超える額を有益的に所有することになった場合、事前積立ワラントのいかなる部分も行使する権利を持ちません。事前に積立された各ワラントは、普通株式1株につき行使可能です。事前積立ワラント1株あたりの購入価格は、普通株式1株あたりの価格から $0.0001を引いたものに等しく、各事前積立ワラントの行使価格は1株あたり0.0001ドルになります。前払いされたワラントは直ちに行使可能で（受益所有権の上限によります）、事前に資金提供されたワラントがすべて完全に行使されるまで、いつでも永久に行使できます。事前出資ワラントの詳細については、この目論見書の「この募集に含まれる有価証券の説明」というタイトルのセクションをよくお読みください。ユニットは、スタンドアロン形式では認証または発行されません。普通株式および事前積立新株予約権（ある場合）は、ユニットの一部として付随するワラントとともにのみ、本オファリングで各を購入できますが、ユニットの構成要素はは発行後すぐに分離されます。また、ここで提供されるユニットに含まれるワラントおよび事前積立ワラントのの行使により随時発行される普通株式を登録しています。

オファリングのサイズ		$3,998,740

サブスクリプションユニットあたりの価格		0.25ドル（または普通株式1株の代わりに事前積立されたワラント1つを含む、1ユニットあたり0.2499ドル）

クラスEワラントの説明		各クラスEワラントの行使価格は1株あたり0.25ドルで、発行時に行使可能で、発行から5 年で失効します。各クラスEワラントは普通株式1株に対して行使できますが、ここに記載されているように、株式の配当、株式分割、株式結合、再分類、再編、または同様の事象が発生した場合は調整されます。クラスEワラントの条件は、本オファリングの締切日現在のワラント代行契約に準拠します。この契約は、当社とEquiniti Trust Company, LLCまたはその関連会社（「Warrant 代理人」）との間で締結される予定です。この目論見書は、クラスEワラントの行使時に発行可能な普通株式の募集にも関連しています。クラスEワラントの詳細については、この目論見書の「この募集に含まれる有価証券の説明」というタイトルのセクションをよくお読みください。

クラスFワラントの説明		各クラスFワラントの行使価格は1株あたり0.25ドルで、発行時に行使可能で、発行から18か月で失効します。各クラスFワラントは、普通株式1株につきを行使できますが、株式配当、株式分割、株式結合、再分類、再編、またはここに記載されている当社の普通株式に影響を及ぼす同様の事象が発生した場合は調整されます。クラスFワラントの条件は、当社とワラント代理人の間で締結される予定の、本オファリングの締切日現在の日付のワラント代行契約に準拠します。この目論見書は、クラスFワラントの行使時に発行可能な普通株式の募集にも関連しています。クラスFワラントの詳細については、この目論見書の「この募集に含まれる有価証券の説明」というタイトルのセクションをよくお読みください。
プレースメントエージェントワラント		当社は、本オファリングで売却される有価証券の総数の 4% に相当する数の普通株式を購入するワラントを、プレースメント・エージェントに発行することに同意しました。職業紹介代理人の令状は、この目論見書が含まれる登録届出書の発効日から180日後から始まる4年半の期間中に、いつでも、また随時、全部または一部を行使できます。プレースメント・エージェントのワラントは、ワラントの行使価格の110.0％に相当する1株当たりの価格で行使できます。また、プレースメント・エージェント・ワラントの行使により発行可能な普通株式を登録しています。

この募集前に発行された普通株式		5,320,672株です

この募集後に発行された普通株式		8,720,672株（がこのオファリングに関連して発行された事前積立ワラント、ワラント、またはプレースメントエージェントワラントを行使しないと仮定します）、または事前積立ワラント、ワラント、およびプレースメントエージェントのワラントが完全に行使された場合は53,960,672株。

収益の使用		このオファリングに関連して発行されたワラントを行使しないと仮定すると、オファリングの純収入は約337万ドルになると推定されます。私たちは、この募集による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、研究開発費、資本支出、運転資本、一般管理費、および事業を補完する事業、製品、技術の買収または投資の可能性が含まれます。ただし、この目論見書の日付の時点で、そのような買収または投資を行うための現在のコミットメントまたは契約はありません。私たちは、ワラントの行使から受け取った収益を、実質的に同じ目的で、実質的に同じ方法で使用することを期待しています。これらの用途が出るまで、資金を短期の投資適格の有利子証券に投資する予定です。それらが使用されるまで、純収益を、が私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資する可能性があります。「収益の使用」を参照してください。当社の経営陣は純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、投資家はこのオファリングからの純収入のの適用に関する当社の判断に委ねられます。このオファリングからの純収入の意図する使用に影響を与える可能性のある特定のリスクの説明については、「リスク要因」を参照してください。

普通株式市場		当社の普通株式はナスダックに「SINT」のシンボルで上場されています。

プレファンディングされたワラントとワラントの市場		プレファンディングされたワラントやワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、当社は、事前積立ワラントまたはワラントの証券取引所または公認取引システムへの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、前払いのワラントとワラントの流動性は制限されます。

リスク要因		私たちの証券への投資は非常に投機的であり、かなりのリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書に含まれている「リスク要因」やその他の情報を参照してください。

ベストエフォートオファー		ここで提供された有価証券を、プレースメントエージェントを通じて購入者に提供および売却することに同意しました。プレースメントエージェントは、ここに記載されている有価証券を特定の数または金額で購入または売却する必要はありませんが、この目論見書に記載されている有価証券の購入オファーを求めるには、合理的な最善の努力を払います。この目論見書の39ページの「流通計画」を参照してください。

この募集後に発行される普通株数は、2023年12月31日時点で発行されている普通株式5,320,672株に基づいており、以下は含まれていません。

●	株式分配契約に基づき、2023年12月31日以降に売却された普通株式1,154,200株。
●	2023年12月31日現在、当社の株式インセンティブプランに基づいて付与された発行済みオプションおよび制限付株式ユニットの行使時に発行可能な普通株式27,515株で、加重平均行使価格は1株あたり113.54ドルです。
●	2023年12月31日時点で発行された発行済み新株予約権の行使により発行可能な普通株式1,244,754株。
●	2023年12月 31日時点で発行されているシリーズB転換優先株式26株の転換時に発行可能な当社の普通株式80,473株。
●	2023年12月 31日時点で発行されているシリーズC転換優先株式50株の転換時に発行可能な当社の普通株式338株。そして
●	2023年12月 31日時点で発行されているシリーズD優先株式180株の転換時に、11,919株の普通株式が発行のために留保されています。

特に明記されていない限り、この目論見書の情報は、本募集後に発行された株式数を含め、（i）2023年12月31日以降に発生した当社のインセンティブプランに基づく追加の株式報奨の発行、行使、権利確定、満了、または没収、または（ii）当社の転換価格の「全面的な」希薄化防止調整の影響を反映していません発行済みのシリーズB転換優先株株と、2022年10月の発行済み新株予約権の行使価格。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の有価証券に関する投資決定を下す前に、本書の「リスク要因」セクションと、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「項目1A」という見出しに記載されているリスクを慎重に検討することをお勧めします。リスク要因」と、フォーム10-Qの以降の四半期報告書の「項目1A」という見出しで説明されているか、説明されているかもしれません。リスク要因」、および該当する目論見書補足に含まれている、または含まれる予定であり、この目論見書または該当する目論見書補足に含まれる他のすべての情報とともに、参照によりこの目論見書に組み込まれています。これらのレポートや文書の説明、および入手先については、「詳細情報の入手先」と「参照による組み込み」を参照してください。これらのリスク要因は、当社の事業、知的財産、規制事項、および当社の普通株式の所有権に関連しています。さらに、以下のリスク要因は、オファリングに関連する重大なリスクと不確実性をもたらします。私たちが直面しているのは、参照によりこの目論見書に組み込まれている、または以下で説明されているリスクと不確実性だけではありません。現時点で知られていない、または本契約の日付の時点では重要ではないと考えられる追加のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。以下のリスク要因で説明されている事項のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または見通しに重大な悪影響が及び、当社の普通株式の市場価格が下落し、当社の証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

私たちは、機器の故障やその他の製造上の不具合を経験したことがあり、将来的には経験する可能性があります。これにより、製品の供給が制限されたり、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。.

製品の製造プロセスは複雑で規制が厳しく、いくつかのリスクにさらされています。たとえば、製品の製造プロセスは、機器の故障や誤動作、機器の不適切な設置や操作、またはベンダーやオペレーターのミスによる製品損失の影響を非常に受けやすいです。当社の製品の通常の製造プロセスからのわずかな逸脱でも、は生産収率の低下、製品の欠陥、その他の供給の中断につながる可能性があります。さらに、当社の製品が製造されている製造施設は、設備の故障、労働力不足、自然災害、停電、その他多くの要因によって悪影響を受ける可能性があります。

2023年10月にを開始しましたが、SINTX Armorの製造プロセスで使用されていた炉が過熱し、現在機能していません。炉の修理または交換について保険会社に請求を提出しました。現在、製造プロセスのその部分ののアウトソーシングについて第三者と調整しています。しかし、保険会社が炉の修理や交換の費用を負担することや、私たちがそのプロセスをうまく外部委託できるという保証はありません。炉の修理をカバーする保険の収益を取得しなかったり、プロセスを外部委託したりしないと、SINTX Armor 事業の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。炉を修理または交換したとしても、他の機器の故障による製品または操業上の損失が将来発生しないことを保証することはできません。

当社製品の製造業務に影響を及ぼす不利な展開は、出荷の遅延、在庫不足、製品の故障、撤回またはリコール、またはその他の当社製品の供給の中断につながる可能性があります。また、製品候補が仕様を満たさなかったり、費用のかかる修復作業を行ったり、より費用のかかる製造代替品を探したりすると、在庫の償却やその他の費用が発生する場合があります。

当社は、資産またはのれんの減損費用などの財務諸表費用を負担することを要求される場合があり、その結果、当社の経営成績および財政状態にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。

上記の炉の修理または交換の失敗など、1つ以上の状況、またはこの目論見書や当社の公開書類の他の場所に記載されているその他のリスク要因によって、当社の事業、経営成績、または財務状況に悪影響が生じた場合、適用される会計規則に基づき、特定の財務諸表の帳簿価額（帳簿価額）の減額に関連する減損費用を負担することが義務付けられる場合があります。のれんや無形資産、有形資産などの資産。炉やその他の製造装置を含む当社の資産に対する重大な減損費用が、将来発生しないことを保証することはできません。減損費用は、認識期間中の当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、の有価証券市場は限られており、当社の証券に存在する取引市場は非常に流動性が低く、純資産の原資産や事業見通しを反映していない可能性があります。

私たちの普通株はナスダックで取引されていますが、現在の私たちの普通株式の市場は限られており、活発な市場は決して発展しないかもしれません。投資家は、活発な取引市場が発展する可能性に頼らないように注意してください。

このオファリングのベストエフォート構造は、当社の事業計画に悪影響を及ぼす可能性があります。

プレースメントエージェントは、このオファリングの有価証券をベストエフォートベースで提供しています。職業紹介業者は証券を購入する必要はありませんが、提供された有価証券の売却には最善を尽くします。「最善の努力」の提供として、ここで検討されている提供が最終的に完了する、または収益が当社に提供されるという保証はありません。この提案が成功すれば、その収益を事業計画の実行に使う能力に影響します。事業計画を実行するには資本が不足している可能性があり、必要な資本を代替資金から調達できない限り、営業損失が大きくなる可能性があります。必要に応じて、代替資本が私たちに受け入れられる条件で利用できるという保証はありません。またはまったくありません。

当社の普通株式の将来の売却は、当社の株価を押し下げる可能性があります。

2023年12月31日のの時点で、発行済みの普通株式は5,320,672株でした。公開市場での普通株の複数の売却、または発行済新株予約権の行使に基づく追加株式の発行、またはそのようなの売却または行使の予想により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。また、その後の公募または私募またはその他の取引で普通株式に転換可能、または普通株式と交換可能な証券を追加で売却する場合があります。は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

資本金を追加発行した場合、当社の株主の投資価値が大幅に希薄化する可能性があります。

当社の憲章により、最大2億5000万株の普通株式と最大1億3000万株の優先株式を発行することができます。追加の資本を調達するために、私たちは将来、既存の株主が支払う価格よりも低い価格で、当社の普通株式または普通株式に転換可能な、または交換可能なその他の有価証券を追加売却する可能性があります。また、将来株式またはその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があり、その結果、既存の株主の利益が大幅に希薄化される可能性があります。

転換優先株式および新株予約権の発行済み株式の一部のには、完全な希薄化防止保護が含まれています。これにより、当社の株主は大幅に希薄化する可能性があります。

現在、合計80,473株の普通株式に転換可能なシリーズ B転換優先株式26株と、2022年10月に発行され、合計616,641株の普通株式に対して行使可能な新株予約権があります。シリーズB転換優先株と2022年10月のワラントには、限られた例外を除いて、シリーズB 優先株式の転換価格を引き下げ（およびシリーズB優先株式で発行可能な株式の数を増やす）、2022年10月のワラントの行使価格を引き下げるフルラチェットの希薄化防止条項が含まれています。これは、将来、当社が普通株または転換または行使可能な証券を発行する場合に備えて転換価格または行使価格よりも低い1株あたりの価格での普通株式を購入できるなら事実上。そのような規定がどのように解釈されるかにもよりますが、クラスCワラントおよびクラスDワラントに含まれる代替キャッシュレス行使条項は、シリーズB転換優先株式と2022年10月のワラントの転換価格または行使価格を大幅に引き下げる可能性があります。当社の発行済シリーズB優先株式26株は、本募集に先立ち、1株あたり0.3554ドルの転換価格で80,473株の普通株式に転換可能です。2022年10月のワラントは、株1株あたり0.3554ドルの行使価格で行使できます。これらの完全な希釈防止条項は、このオファリングに含まれるユニットの発行によって発効する可能性があります。

当社の経営陣は、この募集による純収益の使用について幅広い裁量権を有します。お客様は、当社が収入をどのように使用するかに同意できない場合があり、収益が正常に投資されない可能性があります。

特定の貸し手に支払う必要のある金額以外の以外に、当社の経営陣はこのオファリングからの純収入の使用に関して幅広い裁量権を持ち、このオファリングの開始時に検討されていた目的以外の目的に使用することができます。したがって、あなたはこれらの純収入の使用に関して当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません（）。彼らのが使用されるまで、私たちは純収益を私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資する可能性があります。当社の経営陣がそのような資金を効果的に使用できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

この募集の結果、当社に対するお客様の持分が希薄化する可能性があります。

オファリングのに従って発行されるワラントの行使時に発行可能な株式は、このオファリングに参加していない株主と、がワラントを行使していないワラントの保有者の所有権を薄めます。

この募集により、当社の普通株式の取引価格が下がる可能性があります。

当社が発行する予定であり、この募集が完了した場合に最終的に発行される証券の基礎となる普通株式の株数。により、当社の普通株式の市場価格が即座に下落する可能性があります。この減少は、このサービスの完了後も続く可能性があります。募集に関連して発行された新株予約権に代表される将来の売却可能な株式が、当社の普通株式の市場価格に随時及ぼす影響は、あるとしても予測できません。

事前積立型ワラントとワラントの保有者は、保有者がそれぞれ事前積立ワラントとワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、普通株主としての権利を持ちません。

事前積立ワラントおよびワラントの保有者が事前積立ワラントおよびワラントの行使により当社の普通株式を取得するまで、場合によっては、事前積立ワラントおよびワラントの保有者は、そのような事前積立ワラントおよびワラントの基礎となる当社の普通株式に関する権利を持ちません。事前に資金提供されたワラントおよびワラントを行使すると、その保有者は、基準日が行使日以降になる事項についてのみ普通株主の権利を行使する権利を有します。

は、プレファンドされたワラントまたはこのオファリングに含まれるワラントの公開市場はありません.

には、プレファンディングされたワラントやワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、私たちは、事前積立ワラントまたはワラントの証券取引所または公認取引システムへの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、前払いのワラントとワラントの流動性は制限されます。

プレファンドされたワラントまたはワラントの公開取引市場にがないと、プレファンドされたワラントまたはワラントを再販することが制限される場合があります。

このオファリングに従って発行される事前積立ワラントまたはワラントの取引市場は確立されておらず、ナスダックやその他の証券取引所や市場に上場されることはなく、事前積立ワラントまたはワラントは広く配布されない可能性があります。前払いワラントまたはワラントの購入者は、事前出資ワラントまたはワラントを再販できない場合や、もしあったとしても、長期間にわたって不利な価格でのみ販売することができない場合があります。

当社の普通株式の市場価格は、この募集に関連して発行された新株予約権の行使価格を超えることはできません。

このオファリングに関連して発行されるワラントは、発行時に行使可能になり、発行日から5年間で失効します。当社の普通株式の市場価格は、満了日前にワラントの行使価格を超えることはできません。有効期限までに行使されなかったワラントは無価値で失効し、当社はワラント保有者に対してそれ以上の義務を負いません。

ワラントは執行契約なので、破産や組織再編の手続きには価値がないかもしれません。

では、破産手続きまたは再編手続きが当社によって、または当社に対して開始された場合、破産裁判所は、未行使のワラントは執行契約であり、破産裁判所の承認を得て当社が却下することを条件とする場合があります。その結果、ワラントの保有者は、十分な資金があっても、ワラントの対価を受け取る資格がない場合や、破産または再編手続の開始前にワラントを行使した場合よりも少ない金額を受け取る場合があります。

このオファリングで使用される専属管轄権、陪審員による裁判の放棄、および証券購入契約という形で定められたに関する法律選択条項は、購入者が当社に対して訴訟を起こす権利を制限する効果があり、購入者が当社との紛争について有利な司法裁判所を取得する能力が制限される可能性があります。

このオファリングで使用されている形式の証券購入契約では、投資家はニューヨーク州ニューヨークのにある裁判所の専属管轄権に同意する必要があり、陪審員による裁判を受ける権利を放棄することが規定されています。証券購入契約の形で生じる紛争には、それぞれデラウェア州法とニューヨーク州の法律が適用されます。これらの規定は、地理的な制限および/または陪審員による裁判の優先により、投資家が当社に対して法的請求を行う能力を制限する効果があり、投資家が当社との紛争に有利であると判断した請求を司法フォーラムに提起する能力を制限する可能性があります。あるいは、裁判所が、この独占フォーラムの規定が、指定された種類の訴訟または手続きの1つ以上に適用されない、または法的強制力がないと判断した場合、他の法域におけるそのような問題の解決に関連する追加費用を負担する可能性があり、それが当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはナスダックから上場廃止になる可能性があり、株式の流動性と資金調達能力に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年10月20日、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）のナスダック上場資格部（「スタッフ」）から、過去30取引日連続の当社の普通株式の入札価格が、上場規則5550（a）に基づく継続的な上場に必要な1株あたり最低1.00ドルを下回ったという通知を受け取りました。(2)。このような規則の順守を取り戻すには、当初180暦日、つまり2024年4月17日までの期間を設けています。2024年4月17日までに規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻さない場合、遵守を回復するためににさらに180暦日の期間が与えられる可能性があります。資格を得るには、公開株式の時価に関する継続上場要件と、最低入札価格要件を除き、ナスダックキャピタルマーケットのその他すべての初期上場基準を満たす必要があります。さらに、2回目のコンプライアンス期間中に、欠陥を是正する意向をナスダックに通知する必要があります。これには、必要に応じて株式の逆分割を実施することも含まれます。ナスダックの要件への準拠を取り戻すことができるという保証はありません。そうでなければナスダックの他の上場基準に準拠するという保証はありません。

がナスダック・キャピタル・マーケットでの取引資格を失った場合：

当社の普通株の価格は変動しやすく、当社の制御が及ばない理由により変動し続ける可能性があります。

当社の普通株式を含む上場企業株のボラティリティは、多くの場合、そのような株式に代表される企業の業績または当社の業績とは相関していません。当社の普通株式の市場価格が変動する要因には、次のものがあります。

これらのおよびその他の外部要因により、当社の普通株式の市場価格と需要が大幅に変動する可能性があります。これにより、株主が当社の普通株式を容易に売却できなくなったり、、そうでなければ、当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、過去には、株式の市場価格が変動しやすい場合、その株式の保有者は、株式を発行した会社に対して証券集団訴訟を提起することがありました。株主が当社に対して訴訟を起こした場合、訴訟の本質や最終的な結果に関係なく、訴訟の弁護に多額の費用を負担する可能性があります。このような訴訟は、経営陣の時間と注意を会社の経営からそらすことにもなります。

証券アナリストは、当社の普通株式を引き続き提供しないか、否定的な報告を出す可能性があり、それが当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

が2014年2月に当社の普通株式の新規株式公開を完了して以来、限られた数の証券アナリストが当社の普通株式のリサーチを行ってきました。証券アナリストが当社の普通株式を引き続きカバーしない場合、リサーチカバレッジの欠如により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。当社の普通株式の取引市場は、業界または金融アナリストが当社の事業について公表している調査やレポートによって部分的に影響を受ける可能性があります。の取材を選択したアナリストの1人以上が当社の株価を格下げした場合、当社の株価は急速に下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の報道をやめると、私たちは市場での可視性を失い、ひいては株価が下落する可能性があります。さらに、2002年のサーベンス・オクスリー法、および2003年に締結されたSEC、他の規制機関、および多くの投資銀行間の世界的な和解により、多くの投資銀行は、株式調査のために独立系金融アナリストと契約する必要があります。時価総額の小さい当社のような会社にとって、普通の株をカバーする独立系金融アナリストを引き付けるのは難しいかもしれません。これは当社の株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの組織文書とデラウェア州法の買収防止条項は、たとえ買収が株主にとって有益であっても、支配権の変更を思いとどまらせたり、妨げたりする可能性があります。これは当社の株価に悪影響を及ぼし、株主による現在の経営陣の交代や解任の試みを妨げる可能性があります。

修正された当社の修正された法人設立証明書（「改訂された法人設立証明書」）と、修正および改訂された細則（「改訂された付則」）には、合併、買収、またはその他の会社の支配権の変更、または株主が有利と見なす可能性のある取締役会の変更を阻止、遅延、または防止する可能性のある条項が含まれています。の取引が含まれます。株には割増料金がかかるかもしれません。これらの規定は、投資家が将来、当社の普通株式に対して支払っても構わないと思っている価格を制限し、それによって当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性もあります。これらの取引に参加を希望する株主には、参加する機会がないかもしれません。さらに、これらの規定は、当社の株主による経営陣の交代または解任の試みを妨げたり、挫折させたりする可能性があります。これらの規定：

さらに、当社は、デラウェア州一般会社法第203条の規定の対象となります。この規定は、当社の発行済議決権株式の15％以上を所有する株主との特定の企業結合を禁止する場合があります。支配権取引の変更または取締役会の変更が遅れたり妨げられたりすると、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

私たちは、自己資本金に対して現金配当を申告または支払ったことはありません。また、当面将来に現金配当を支払う予定はありません。私たちは現在、債務返済と事業の運営と拡大に使用するために、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保するつもりです。さらに、将来の負債や信用枠の条件により、配当金の支払いが妨げられる可能性があります。

当社のシリーズ転換優先株式、シリーズC転換優先株式、シリーズD転換優先株式の発行済み株式、および当社の発行済み普通株式ワラントは、当社の普通株式に転換および行使可能であり、転換または行使された場合、普通株式を追加発行すると、当社の普通株式の取引価格に下落圧力がかかる可能性があります。

当社は、シリーズB転換優先株式、シリーズC転換優先株式、シリーズD転換優先株式の発行済み株式を保有しており、それぞれ普通株式に転換可能です。そのような保有者が優先株を普通株に転換すると、彼らはすぐに普通株を売却すると考えています。このような普通株式を売却すると、当社の普通株式の取引価格に下押し圧力がかかり、株価が下がる可能性があります。さらに、普通株式を購入するための未払いのワラントがあります。これらのワラントの多くにはキャッシュレス行使条項があり、行使された場合、の普通株式の取引価格に下落圧力がかかり、その価格が下落する可能性があります。

この目論見書と参考までにここに組み込まれている文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、の将来の出来事、状況、結果に関する経営陣の現在の信念、期待、仮定、および当社が現在入手できる情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述を含む議論は、とりわけ、この目論見書の「事業」、「リスク要因」、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクション、および取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づく SECへの提出書類に記載されています。

当社の戦略、将来の事業、財務状況、将来の収益、予測コスト、計画、見通し、および目標に関する、歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「予測する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、「考える」、「できる」、「する」、「すべき」、「続ける」、「続く」、「可能性」、「可能性」、「機会」などの言葉や、そのような言葉の類似の表現やバリエーションが意図されています } は将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、将来の見通しに関する記述を識別する唯一の手段ではありません。私たちの将来を見据えた記述の例は次のとおりです。

個の将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その中には予測も定量化もできないものもあれば、個の制御が及ばないものもあります。したがって、これらの将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として当てにするべきではありません。私たちの将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因と不確実性が随時出現する可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することはできません。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

この目論見書およびここに参照用に組み込まれている文書には、市場規模と成長に関連して独立した当事者および当社が行った見積もりやその他の統計データ、および当社の業界に関するその他のデータも参照しています。このデータにはいくつかの仮定との制限があります。そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。さらに、当社の将来の業績および当社が事業を展開する市場の将来の業績に関するの予測、仮定、および見積もりには、必然的に高い不確実性とリスクが伴います。

私たちは、オファリングに関連して提供される特定のファイナンシャルアドバイザーサービスについて、プレースメントエージェント手数料およびAscendiant Capital Markets, LLC（「Ascendiant」）にに支払う手数料を含む費用を含め、約70万ドルと推定されるこのオファリングに関連する費用を差し引いた後、約337万ドルと見積もっています。

私たちは、研究開発費、の資本支出、運転資本、一般管理費、事業を補完する事業、製品、技術の買収または投資の可能性など、本オファリングからの純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。ただし、この目論見書の日付の時点で、そのような買収または投資を行うための現在のコミットメントまたは合意はありません。ワラントの行使から受け取った収益は、とほぼ同じ目的で、ほぼ同じ方法で使用することを期待しています。これらの用途が出るまで、資金を短期、投資適格の有利子証券に投資する予定です。それらが使用されるまで、が私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で純収入を投資する可能性があります。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の配分に関して幅広い裁量権を有し、このオファリングの開始時に考えられていた目的以外の目的に使用する可能性があります。

次のは、2023年9月30日現在の実際の現金および現金同等物と時価総額を示しています。に調整すると、普通株式を含む1ユニットあたり0.25ドル、事前積立ワラントを含めて1ユニットあたり0.2499ドルの公募価格で、本募集における有価証券の発行および売却が有効になります。当社が支払うプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引きます。

以下に記載するの調整後の情報は例示に過ぎず、実際の公募価格および価格設定により決定された本募集のその他の条件に基づいて調整されます。

この情報を、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書、および12月31日に終了した会計年度ののフォーム10-Kの年次報告書に記載されている「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」および当社の要約連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。2022年は、この目論見書に参照により組み込まれています。

特に明記されているを除き、この目論見書のすべての情報は、本オファリングで発行された事前出資ワラント、ワラント、またはプレースメント・エージェント・ワラントを反映しており、行使しないことを前提としています。上記の説明と表は、2023年9月30日時点で発行されている普通株式4,208,150株に基づいており、その日付の時点で以下を除外しています。

に特に明記されていない限り、本募集後に発行された株式数を含む上記の情報には、以下が反映されていません。

当社の株は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SINT」のシンボルで上場されています。2024年1月31日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は0.235ドルでした。

2023年12月31日のの時点で、当社の普通株式の登録保有者は約159人でした。当社の普通株式の株式の多くは、株主に代わってブローカーやその他の機関が保有しているため、この数字は、これらの登録株主に代表される株主の総数を示すものではありません。

私たちは創業以来、株主に配当を申告したり支払ったりしておらず、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。私たちは現在、成長の資金を調達するために、収益があればそれを留保するつもりです。

次のの説明は、当社の「指名された執行役員」の報酬に関するものです。

次の表は、2023年度と2022会計年度に当社の指名された執行役員に授与または支払われた特定の報酬に関する情報を示しています。

要約報酬表へのナラティブの開示。 私たちは、どの執行役員とも書面による雇用契約を結んでいません。の執行役員は全員、随意に任されています。指名された執行役員の基本給は、役職に関連する責任、役員の年功序列、過去数年間の基本給水準、同様の立場にある他の企業の報酬調査、当社の財政状態、、および最高経営責任者以外の執行役員の場合の最高経営責任者の勧告など、さまざまな要因を検討した上で当社の報酬委員会によって決定されました。取締役会は、事前に設定された特定の業績目標の達成に基づいて、執行役員に年間インセンティブ報酬を提供することを目的とした役員賞与支払い計画を毎年採用しています。このプログラムは、私たちの成功に不可欠な客観的なパフォーマンス要素と主観的なパフォーマンス要素を組み合わせて活用することで、執行役員が自分と会社に利益をもたらす結果を達成するよう奨励します。業績要因には、あらかじめ決められた財務業績目標の達成、財務規律措置の順守、事業開発、製品開発、長期的な事業の安定性の達成などがあります。取締役会は、事業計画の変更を反映するために、必要に応じて、会計年度中にの目標を変更または再評価することがあります。

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指定執行役員が保有する株式報奨に関する情報を示しています。

私たちは、指名された執行役員を含む執行役員に、他の従業員と同じように「キャッシュ・オア・ディファード」（または401（k））機能を含む税制優遇の利益分配プランへの参加を含む退職給付を提供しています。プランは、内国歳入法のセクション401の要件を満たすことを目的としています。当社の従業員は、現在のの報酬を法的に定められた年間限度額まで減額することを選択し、同額の金額をプランに拠出することができます。さらに、当社は、理事会が毎年決定する金額で、の裁量および/またはそれと同額の拠出金をプランに行う場合があります。現在、401（k）プランに参加している従業員の拠出金を次のようにマッチングすることを選択しています。プラン参加者が拠出した報酬の最初の 3% を 100% マッチさせ、プラン参加者が拠出した報酬の 3% 以上（最大 5% まで）を 50% マッチさせます。

私たちは特定の契約を締結し、特定のプランを維持していました。そのため、雇用終了または支配権の変更が発生した場合に、報酬概要表に記載されている執行役員に特定の支払いおよび/または特定の給付を提供する必要がありました。

指名された各執行役員と締結した退職金契約に従い、支配権の変更が完了すると、未払いのオプション、制限付株式、その他の役員が保有するすべての権利が完全に権利化されます。さらに、支配権の変更が発生し、（i）当社または当社の後継者が正当な理由以外で経営幹部の雇用を終了した場合（ただし、役員の死亡または障害による解雇は含みません）、または（ii）経営幹部が正当な理由で雇用を終了した場合、その役員は同等の一括払いからなる支払いを受け取る権利がありますから、解雇された年を含め、過去3年間における彼の最高年収の2倍までまた、のボーナス支払い（会計年度ベースで測定）を含みますが、ストックオプションやその他の非現金報酬に起因する払い戻しや金額は含まれません。退職契約では、（i）任意の「個人」（この用語は取引法のセクション13（d）および14（d）で使われています）が、直接的または間接的に、に代表される総議決権の50％以上を占める証券の「受益者」（取引法の規則 13d-3で定義されています）になったときに発生するものと定義されています。当社の取締役会が行った取引または一連の関連取引に基づく未払いの議決権証券（当社または当社の関連会社が保有する有価証券、または当社の従業員福利厚生制度のいずれかが保有する有価証券を除く）承認しませんでした。(ii) 当社の合併または統合、その直前に発行された議決権有価証券が、合併または統合直後に発行された議決権のある有価証券または存続法人の親会社の総議決権行使証券総額の少なくとも50％を占めることになる、または（iii）当社の株主による売却契約の承認または私たちの資産の全部または実質的にの処分。退職金契約で定義されているように、「原因」とは、(i) 経営幹部による重罪 (代理責任または自動車犯罪による場合を除く)、(ii) 経営幹部の当社に対する重大な不忠または不正行為、(iii) 経営幹部による詐欺行為、横領、または資金の不正流用行為、(iv) 資料を意味します。経営幹部と当社が当事者である契約の重要な条項に対するの幹部による違反。その違反は、当社が幹部に書面による通知を送付してから30日以内に是正されない場合そのような違反、または (v) 経営幹部が取締役会からの合法的な書面による指示の実行を拒否したこと。退職契約で定義されている「正当な理由」とは、役員の同意なしに、（i）役員が職務を遂行する主な場所を、以前の場所から少なくとも50マイル離れた新しい職場に変更すること、または（ii）役員の報酬、権限、機能、義務、または責任に重大な変更を加えることで、当社における役職の責任、重要性、範囲が狭まることを意味します。彼の以前の立場よりも、ただし、そのような重大な変更がに関連するものではないという条件で理由の如何を問わず、経営幹部の当社での雇用を終了すること。

では、上記の退職金契約、またはに基づいて支払いまたは給付を受ける資格のある役員、当社とのその他の計画、契約、取り決めに基づいて支払いまたは給付を受ける資格のある役員、またはそれらの行動により支配権が変更された者、または当社と提携している他の人物で、支払総額が内国歳入法のセクション4999に基づく物品税の対象となると判断された場合、または同様の後継条項では、すべての税金、を含むすべての税金をカバーする「総額」の支払いを当該役員に支払う義務があります消費税、およびそのような支払いによりかかる税金に関して課せられる利息または罰金。

は、行動が行動規範またはSINTXのその他のポリシーに違反していることが判明した執行役員に対して適切な措置を講じるという当社のビジネス行動規範に基づく当社の方針です。懲戒処分には、即時解雇や、SINTX が損失を被った場合は、担当の執行役員に対して救済を求めることが含まれる場合があります。SINTXは、法律に違反した場合、適切な当局に全面的に協力します。

リスクはすべてのビジネスに固有のものであり、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが最終的にその成功を左右します。経営陣は、私たちが直面するリスクの日々の管理に責任を負い、取締役会全体とその委員会を通じて、リスク管理を監督する責任があります。リスク監視の役割として、当社の取締役会は、経営陣が設計・実施したリスク管理プロセスが適切であり、設計どおりに機能していることを確認する責任があります。

私たちの取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。特に、当社の取締役会は、当社にとって適切なリスクの性質とレベルの決定を含め、戦略的リスクエクスポージャーを監視および評価する責任があります。当社の監査委員会は、当社の主要な財務リスクと、リスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインや方針を含め、経営陣がこれらのリスクを監視および管理するために取った措置を検討し、議論する責任があります。監査委員会はまた、は当社の内部監査機能のパフォーマンスの監督を監視しています。当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、違法または不適切な責任を生む行為の防止に成功しているかどうかなど、コーポレートガバナンスガイドラインのの有効性を監視します。私たちの報酬委員会は、過度のリスクテイクを助長したり、私たちの行動規範に反する行動を助長したりする可能性のある報酬方針やプログラムがないかを評価し、監視します。

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の非従業員の各取締役に支払われた、または発生した報酬の合計を示しています。

次のの報酬表は、取締役会によって承認された非従業員取締役の報酬（四半期ごとに支払われる）を示しています。

の新しい取締役会の任命者は、任命時に400のストックオプションの授与を受けます。さらに、取締役会の非従業員各メンバーには、年間150のストックオプションのオプション付与がに授与されます。

監査委員会の委員長には、年間12万ドルの留保金が支払われ、毎月1万ドルずつ支払われます。

次の表は、すべての株式報酬プランに関連する2023年12月31日現在の情報を示しています。

2020プランでは、会社の取締役会、または取締役会によって承認された場合は報酬委員会によって指定された従業員、役員、コンサルタント、顧問、非従業員取締役、独立請負業者に、非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、制限付株ユニット、株式評価権（SAR）、および業績株式報奨を付与することを規定しています（「取締役会の委員会」)。2020年プランでは、2020年プランに基づいて発行が承認された普通株式の最大数は、下記のように調整される場合がありますが、普通株式19,025株です。これには、2012年プランから繰り越された25株が含まれます。さらに、2012年プランで発行済みアワードの対象となった4株は、アワードの終了または取り消しにより会社によって没収または再取得され、2020年プランで付与が許可された普通株式の総数になりました。ストックオプションとSARについては、実際に行使時に発行された株式数ではなく、そのような報奨が行使可能な株の総数が、2020年プランに基づく報奨の対象となる株式数のにカウントされます。2020年プランに基づくアワードが失効するか、が行使されずに終了した場合、そのようなアワードに従って取得されなかった株式は、の条件に従って2020年プランに基づいて再び発行可能になります。ただし、次の状況では、2020年プランに基づく株式は再び発行できなくなります。（i）ストックオプションの「正味行使」により未発行の株式、（ii）源泉徴収された株式、またはストックオプションまたはSARに関する源泉徴収義務を満たすために入札された株式、（iii）行使時に株式に決済されないSARの対象となる株式、および（iv）ストックオプション行使資金を使って買い戻した株。

2020計画は、委員会によって、または取締役会の独自の裁量により、取締役会によって管理されます。

は2020年プランの明示的な規定に従うことを条件として、2020年プランを管理および解釈する権限を有します。これには、2020年プランに基づいて誰が誰に、いつ授与されるかを決定する権限、アワードを付与する権限、アワードの対象となる普通株式の数およびアワードに基づく当該株式の行使または購入価格を決定する権限、賞に適用されるすべての業績基準がどの程度満たされているかを確認し、条件を規定および修正します2020年プランに基づいて下された賞を証明する契約、および2020年プランの管理に必要または望ましいと思われるその他の決定を下すこと。

2020年プランの参加者は、会社にサービスを提供する従業員、役員、非従業員取締役、コンサルタント、または当社への雇用やエンゲージメントのオファーを受けた人に限られます。

一般的に、裁定（完全権利確定株式および無制限株式を除く）およびかかる報奨に基づく権利は、遺言または相続および分配法による場合を除き、参加者が譲渡することはできません。また、授与（完全権利確定株式および無制限株式を除く）またはに基づく権利は、質権、譲渡、添付、またはその他の方法で担保することはできません。

では、支配権の変更イベント（2020年計画で定義されているとおり）、再編、合併、統合、分割、分割、合併、アレンジメント計画、買収入札または公開買付け、当社の普通株式またはその他の有価証券の買戻しまたは交換、または当社が関与するその他の同様の企業取引またはイベントが発生した場合、未払いのオプションとSARはすべて直ちに行使されるものとしますそのようなオプションまたはSARの対象となる株式の 100% については、および/または制限期間はに関しては直ちに満了します制限付株式報奨または制限付株式ユニットの発行済み株式の 100%。さらに、パフォーマンス・シェア・アワードおよびキャッシュ・アワードに関しては、支配権の変更が発生した場合、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、目標レベルの 100% で達成されたものとみなされ、その他の条件はすべて満たされたものとみなされます。

2020年プランの発効日から10周年を過ぎると、2020プランに従ってアワードを付与することはできません。株主が2020年プランの修正と再表示を承認した場合、2030年4月21日になります。

委員会は未払いのアワードを修正、修正、終了することができます。ただし、2020年プランで明示的に規定されている場合を除き、委員会は参加者の同意なしに未払いのアワードを修正、修正、終了することはできません。ただし、その行為がアワードの条件に悪影響を及ぼさないと判断した場合を除きます。ただし、委員会はが、(i) 行使価格を引き下げるか、(ii) 水中オプションまたはSARをキャンセルして代替特典を付与するか、(iii) 水中オプションまたはSARを買い戻すことで、以前に付与された「水中」オプションまたはSARの価格を再設定する権利を留保します。

この目論見書の日付の時点で、修正された法人設立証明書により、250,000,000株の普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル、および額面価格1株あたり0.01ドルの優先株式1億3000万株を発行することが許可されています。以下は、当社の普通株式と優先株式の権利と、修正された設立証明書と改訂された付則、未処理のワラント、登録権契約、およびデラウェア州一般会社法の一部の条項の概要です。これは要約にすぎないため、お客様にとって重要な情報がすべて含まれているわけではなく、改訂された定款および改訂された付随定款のすべてに従って適格となります。それぞれのコピーは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として組み込まれています。

当社の修正された法人設立証明書と改訂された付則には、取締役会の構成が継続的かつ安定する可能性を高めることを目的とした特定の条項が含まれています。これらの条項は、買収または支配権の変更が取締役会によって承認されない限り、将来の会社の買収または支配権の変更を遅らせたり、延期したり、防止したりする効果があります。

2023年12月31日のの時点で、発行された普通株式は5,320,672株でした。は、発行済みの普通株式1株につき、すべての事項について1株につき1票の議決権があります。改訂された付則では、取締役会に欠員が生じた場合は、残りの取締役の過半数の賛成票によって埋めることができると規定されています。当社の普通株式の保有者には、今後の当社の普通株式の発行において株式を購入する先制権はありません。当社の清算、解散、清算の場合、の普通株式の保有者は、すべての債権者への支払い後、株主が利用できる純資産を比例配分して受け取る権利があります。

当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、記録上保有されている1株につき1票を獲得する権利があり、には累積議決権はありません。したがって、議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者は、選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。優先株式の発行済み株式に適用される可能性のある優先権に従い、当社の普通株式の保有者は、配当金の支払いに合法的に利用可能な資金の中から、取締役会が随時申告する配当を、もしあれば、それを定格的に受け取る権利があります。当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われ、査定対象外です。この目論見書に従って売却される当社の普通株式は全額支払われ、査定対象外です。普通株式の保有者には、転換、交換、先制権、またはその他の新株予約権の優先権や権利はありません。当社の普通株式には償還または減免基金の規定はありません。当社の業務が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は、当社の債務および債務の全額の支払いまたは支払引当金後、および優先株式の発行済み株式の保有者への清算支払い後に残っている当社の資産を定額で共有する権利があります。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社です。転送エージェントとレジストラの住所は、ウォール街48番地、22番地です^ndフロア、ニューヨーク、NY 10005。彼らの電話番号は1-347-554-1818です。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SINT」のシンボルで上場しています。

私たちは、各ユニットが普通株式1株、普通株式1株を購入するためのクラスEワラント1つ、普通株式1株を購入するためのクラスFワラント1つ、普通株式1株を購入するクラスFワラント1つで構成されるユニットを提供しています。

私たちは、このオファリングで普通株式を購入した結果、購入者とその関連会社が、この募集の完了直後に、の普通株式の発行済み株式の4.99％（または所有者の選択では9.99％）以上を受益的に所有することになる各購入者に、購入の機会を提供しています（購入者が希望する場合）普通株式の代わりに、の事前積立新株予約権を含むユニット、そうでなければ購入者の受益所有権が 4.99％を超えることになります発行済みの普通株式の（または、所有者の選択により、9.99％）。当社が売却する事前積立型ワラントごとに（そこに記載されている行使の制限に関係なく、）、提供する普通株式の数は 1株ずつ減額されます。このオファリングでは、普通株式1株、または普通株式1株を購入するための各事前積立ワラントとともに、1つのクラスEワラントと1つのクラスFワラントが一緒に売却されるため、このオファリングで販売されるクラスEワラントとクラスFワラントの数は、普通株式と売却された事前積立ワラントの組み合わせが変更されても変わりません。

また、私たちは、本書で提供されるユニットに含まれるクラスEワラント、クラスFワラント、、および事前積立ワラントの行使により随時発行される普通株式を登録しています。私たちのユニットには独立した権利はなく、独立証券として認証されたり、が発行されたりすることはありません。当社のユニットを構成する普通株式（または事前積立ワラント）、クラスEワラント、およびクラスFワラントの株式は直ちに分離可能であり、本オファリングでは個別に発行されます。

ここに記載されている事前積立ワラント、クラスEワラント、およびクラスFワラントの特定の条件と規定の要約は、完全ではなく、このという登録届出書に別紙として提出された事前積立保証の形式、クラスE保証書の形式、およびクラスFワラントの形式の規定の対象となり、完全に条件となります tusは一部を形成します。将来の投資家は、クラスEワラント、クラスFワラント、およびプリファンドワラントの形で定められた条件と規定を注意深く確認する必要があります。

運動能力。前払いワラントは、最初の発行後、全額行使されるまでいつでも行使できます。クラスEワラントは、最初の発行後、および最初の発行から5年後までいつでも行使できます。クラスFワラントは、最初の発行後いつでも、また最初の発行から18か月後までいつでも行使できます。各ワラントおよび事前積立ワラントは、各保有者の選択により、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づき、正式に発行された行使通知と、ワラントまたは事前積立ワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書をいつでも当社に提出することにより、各保有者の選択により行使できます。は、その際に購入した普通株式の数に応じて、すぐに使用可能な資金で全額支払うことで、その株式の発行に有効かつ利用可能です。運動します。証券法に基づくワラントまたは事前積立ワラントの基礎となる普通株式の株の発行を登録する登録届出書が有効でない、または入手できない場合、保有者は独自の裁量により、ワラントまたは事前積立ワラントをキャッシュレス行使を通じて行使することを選択できます。この場合、保有者はそのような行使時に、定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ることになります。の令状で。ワラントで指定された期間内にワラントの行使時に株の普通株式を引き渡さなかった場合、ワラントに明記されているように、清算損害賠償として一定額を支払う必要がある場合があります。ワラントの行使に関連して、普通株式の一部株式は発行されません。

エクササイズ制限。保有者（およびその関連会社）が、行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の4.99％（または、ワラントの発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）を超える受益権を有する場合、保有者は事前積立ワラントまたはワラントの一部を行使する権利を持ちません（たとえば、の所有権の割合）ワラントの条件に従って決定されます。ただし、所有者は、そのようなパーセンテージのの増加について、少なくとも61日前に所有者から当社に通知すれば、そのパーセンテージを 9.99％を超えないその他のパーセンテージに増減することができます。

エクササイズ価格。事前積立新株予約権の行使価格は1株あたり0.0001ドルです。新株予約権の行使時に購入可能な普通株式1株あたりの行使価格は1株あたりドルです。行使価格と行使時に発行可能な普通株式数は、特定の株式の配当や分配、株式分割、株式の結合、再分類または同様の事象により当社の普通株式に影響を及ぼす場合には、適切な調整の対象となります。

譲渡可能性。適用法に従い、ワラントおよび前払いワラントは、当社の同意なしに売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。

リストを交換。このオファリングで提供されるワラントまたはプリファンドワラントを証券取引所やその他の取引市場に上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、これらの証券の流動性は制限されます。

ワラントエージェント。事前に出資されたワラントとワラントは、ワラント代理人である Equiniti Trust Company, LLCと当社との間のワラント契約に基づき、登録された形式で発行される予定です。ワラントと事前に積立されたワラントは、最初に預託信託会社（DTC）に代わってカストディアンとしてワラントエージェントに預け入れられた1つ以上のグローバルワラントと、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録された、またはDTCの指示に従ってのみ代表されるものとします。

基本的なトランザクション。ワラントおよび事前積立ワラントに記載されている基本的な取引の場合、には通常、当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の発行済み株式の50％を超えるの買収が含まれます普通株の、または私たちが代表する議決権の50％の受益者となる個人またはグループ発行済み普通株式、新株予約権および事前積立新株予約権の保有者は、ワラントの行使時に、が基本取引の直前に新株予約権を行使した場合に保有者が受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。さらに、基本取引の場合、当社または承継事業体は、ワラント保有者の要求に応じて、ワラントの条件に従って当該ワラントの未行使部分を購入する義務があります。さらに、ワラントに詳しく記載されているように、特定の基本取引が発生した場合、ワラントの保有者は、当該取引の完了日に、ワラントのブラック・ショールズ価値に等しい金額の対価を受け取る権利があります。

株主としての権利 。ワラントまたは事前積立ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、ワラントまたは事前積立ワラントの保有者は、保有者がワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。ワラントおよび事前積立ワラントの保有者は、ワラントに明記されているように、配当や特定の分配に参加する権利があります。

準拠法。事前出資ワラント、ワラント、およびワラント契約は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、修正された法人設立証明書に基づき、 1つ以上のシリーズで最大1億3000万株の優先株式を発行し、そのような各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、を含む各完全未発行シリーズの株式の権利、選好、特権、制限を修正する権限を有しています。配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優遇、シンキングファンド条件、およびを増やすこと、またはそのようなシリーズの株式数を減らしてください（ただし、その時点で発行されたそのようなシリーズの株式数を下回ってはいけません）。

当社の取締役会は、議決権または転換権付きの優先株式の発行を承認する場合があります。これは、当社の普通株式の配当を制限したり、当社の普通株式の議決権を希薄化したり、当社の普通株式の清算権を損なったり、その他の方法で当社の普通株式の保有者の権利に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。優先株の発行は、買収やその他の企業目的に合わせて柔軟性を提供しますが、とりわけ、支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があり、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の取締役会は、当社の優先株式15,000株をシリーズB優先株に指定しました。現在、シリーズBの優先株式が26株発行されており、これらは当社の普通株式48,706株に転換可能です。

シリーズB優先株式の各株は、以下に説明する換算価格で、保有者の選択によっていつでも当社の普通株式に転換できます。特定の例外を除いて、シリーズB優先株式の転換を行うことはできません。ただし、が転換の試みを実施した後、シリーズB優先株式の保有者（および当該保有者の関連会社、および当該保有者または保有者の関連会社とともにグループとして活動する人）が、4.99％を超える多数の普通株式株を有益に所有する場合に限ります（または、所有者の選択時に、後に発行された当社の普通株式の9.99％（9.99％）が、このような転換を実施しました。優先株式受益所有権の制限。ただし、は、当社への通知により、優先株式受益所有権の制限を増減することができます。ただし、優先株受益所有権の制限が9.99％を超えてはならず、優先株式受益所有権の制限の引き上げは、保有者から当社への増加の通知から61日後まで有効になりません。

以下に説明する特定の所有権制限があり、特定の株式条件が満たされることを条件として、30取引日連続で当社の普通株式の出来高加重平均価格が13,060.80ドルを超え、その期間中の1日のドル取引量が取引日あたり 500,000ドルを超える場合、当社はシリーズB優先株式を普通株式に強制的に転換する権利を有します。

シリーズB優先株は、シリーズB優先株の記載価額（1,100ドル）を0.3554ドル（「転換価格」）で割ることにより、普通株式に転換できます。転換価格は、株式分割、株式配当、、普通株式または転換可能株式、普通株式、細分化、組合せおよび再分類と行使または交換可能な証券の分配によって調整される場合があります。

当社が何らかの方法で権利、ワラント、またはオプションを付与または売却する場合、、およびそのようなオプションの行使時、または行使時に発行可能な普通株式同等物（指定証明書で定義されている）の変換、行使、または交換時にいつでも発行可能な普通株式1株あたりの最低価格を、指定証明書に含まれる特定の除外対象となります。そのようなオプションの、そのようなオプションの行使時に、またはに従って発行可能な普通株式同等物の行使または交換その条件が転換価格よりも低い場合、そのような普通株式は発行済みとみなされ、そのようなオプションを1株あたりの価格で付与または売却した時点でが発行され、売却されたものとみなされます。この段落の目的上、の目的上、「そのようなオプションの行使時、またはそのようなオプションの行使時に、またはその条件に従って発行可能な普通株式同等物の変換、行使、または交換時に、普通株式1株が発行される1株あたりの最低価格」は、（1）最低対価（存在する場合）の合計（x）の低い方と等しくなります。そのようなオプションの付与または売却、そのようなオプションの行使時に、普通株式のいずれか1株に関して当社が受領した、または受取可能な当該オプションの行使時に発行可能な普通株式同等物の換算、行使、または交換時、または当該オプションの行使時に発行可能な普通株式1株が発行されるオプションに定められた最低行使価格、または当該オプションの行使時またはその他の方法で発行可能な普通株式1株の交換、行使、交換時その条件に。指定証明書の条件で考慮されている場合を除き、そのような普通株式または転換社債の実際の発行時に、そのようなオプションの行使時、またはそのような普通株式同等物の条件または実際の発行時に、転換価格のそれ以上の調整は行われません。

指定証明書に含まれる特定の除外事項を条件として、当社が何らかの形で普通株式同等物を発行または売却し、普通株式の変換、行使、または交換時にいつでも発行可能な1株あたりの最低価格で、その条件に従って普通株式1株が転換価格を下回った場合、その普通株式は発行済みとみなされます } そして、そのような転換社債の発行または売却の時点で、当社がそのような1株当たりの価格で発行および売却したもの。この段落の目的上、「転換、その行使、交換、または本規約に基づくその他の方法で普通株式1株が発行される1株あたりの最低価格」は、発行時に普通株式1株に対して当社が受領または受領可能な最低対価（存在する場合）の合計のいずれか低い方と等しくなります。または普通株式同等物の売却、およびそのような転換社債の変換、行使、交換、またはに従った場合、その条件と (y)普通株式1株の転換、行使、交換時に、またはその条件に従って発行可能な転換証券に定められた最低転換価格から、（2）そのような普通株式同等物の発行または売却時に当該普通株式同等物の保有者（またはその他の人）に支払われた、または支払われるすべての金額の合計に、受領したその他の対価の価値を加えたものを差し引いたものです。そのような普通株式同等物の保有者（またはその他の人）によって売掛金または付与される利益。指定証明書の条件で想定されている場合を除き、そのような普通株式の実際の発行時に、そのような普通株式同等物の変換、行使、交換時、またはその条件に基づくその他の方法でそのような普通株式の発行または売却が行われた場合、また、の行使によりそのような普通株式の発行または売却が行われた場合、調整対象のオプションについて、の調整が行われた場合を除き、転換価格のさらなる調整は行われません。転換価格は、指定証明書の条件で規定されている場合を除き、すでに行われている、または支払われる予定ですが、それ以上はありません転換価格の調整は、そのような発行または売却によって行われます。

オプションで規定されている購入価格または行使価格、転換有価証券の発行、換算、行使または交換時に支払われる追加対価（ある場合）、または転換社債がに転換可能または行使可能な、または普通株式と交換可能なレート（該当する場合、転換価格または行使価格の比例変化を除く）は、株式配当、分割または発行済み普通株式の組合せとの関係（）での転換価格はそのような増減の時期は、購入価格の増減、追加対価、の増加、または転換レートの低下に対してそのようなオプションまたは転換有価証券が提供されていれば、その時点で有効であったはずの転換価格に合わせて調整されます。場合によっては、最初に付与、発行、または売却された時点でも可能です。優先株式および関連ワラントの発行日時点で発行されていたオプションまたは転換社債証券の条件が、直前の文で説明された方法で増減した場合、そのようなオプションまたは転換証券、およびそれらの行使、転換、または交換により発行可能と見なされる普通株式は、そのような増減の日に発行されたものとみなされます。そのような調整によって実質的に転換価格が上昇しても、調整は行われません。

会社の他の有価証券（優先株式の保有者が決定するとおり）の発行または売却、みなし発行、または売却に関連してオプションおよび/または転換証券および/または調整権（以下に定義）の発行または売却に関連してが発行された場合、「二次証券」と一次証券とを合わせて、それぞれ「単位」です。）は、合わせて1つの統合取引で構成され、そのような取引に関する普通株式の株あたりの総対価です一次証券は、(x) そのような単位の購入価格、(y) 当該一次証券がオプションおよび/または転換証券である場合、(y) 上記の段落に従って一次証券の行使または転換時にいつでも普通株1株を発行できる1株あたりの最低価格、および (z) 普通株の最低出来高加重平均価格のいずれか低い方とみなされます。そのような希薄化剤の発行が公表された直後の日の4取引日の任意の取引日の株式。普通株式、オプション、転換有価証券の株式が発行または売却された場合、または現金で発行または売却されたとみなされる場合、そのために受け取った対価は、そのために当社が受け取った対価の正味額とみなされます。普通株式、オプション、または転換有価証券の株式が現金以外の対価で発行または売却された場合、当社が受け取る対価の金額は、当該対価の公正価値となります。ただし、当該対価が上場証券で構成されている場合、当該有価証券について当社が受け取る対価は、当該有価証券の出来高加重平均価格の算術平均になります受領日の直前の5取引日のそれぞれ。当社が存続事業体である合併に関連して非存続法人の所有者に普通株式、オプション、または転換有価証券の株式が発行された場合、その対価額は、非存続法人の純資産および事業の部分の公正価値とみなされます（例ケースは）。現金または上場有価証券以外の対価の公正価値は、当社と保有者が共同で決定します。そのような当事者がの評価を必要とする事象（「評価事象」）の発生後10日以内に合意に達することができない場合、かかる対価の公正価値は、当該評価事象の10日後、から5取引日以内に、当社と保有者が共同で選定した独立した評判の良い鑑定士によって決定されます。

「調整権」とは、普通株式の発行または売却（または上記の段落に従ってみなし発行または売却）に関連して、またはそれらに関連して発行された、そのような有価証券に関連して、またはかかる有価証券（現金決済権を含むがこれに限定されない）に関して付与される権利です。現金調整またはその他の同様の権利）。

さらに、当社が特定の変動価格の証券を発行した場合、シリーズB優先株式の保有者は代替価格を選択できる場合があります。

清算の場合、シリーズB優先株式の保有者は、普通株式保有者への会社の資産の分配に、普通株式保有者とともに、普通株式保有者との普通株式に転換された状態で参加する権利があります。さらに、シリーズB優先株式ごとに配当を換算ベースで支払う場合を除き、普通株式の配当（普通株式の形での配当を除く）を支払いません。前の文に記載されている場合を除き、シリーズB優先株には他の配当は支払われません。また、前の文に同時に従わない限り、普通株式の配当（普通株式の形での配当を除く）も支払いません。

当社は、シリーズB優先株式の保有者に30日前に書面で通知した上で、発行日周年を過ぎた後、いつでもシリーズB優先株式の一部または全部を、償還の対象となるシリーズB優先株式の表示価格の 25% のプレミアムで償還するオプションを保有しています。シリーズBの優先株は、当社が現金と引き換えます。

何らかの基本的な取引（通常、他の事業体との合併、当社資産の全部または実質的にすべての売却、公開買付けまたは交換、または当社の普通株式の再分類を含む）が発生した場合、所有者は、シリーズ B優先株式のその後の転換時に、代替対価として、時に発行可能だった当社の普通株式1株につき、受け取る権利を有しますそのような基本的な取引が発生する直前のそのような転換は、普通株式の数存続法人の場合は、承継者または買収法人、または当社（存続法人の場合）の株式、およびそのような事象の直前にシリーズB優先株式を転換できる当社の普通株式の保有者が、そのような取引時に、または取引の結果として受け取る追加の対価。

特定の例外を除いて、シリーズB優先株式の保有者には議決権がありません。ただし、シリーズ B優先株式のいずれかが発行済みのままである限り、当社は、その時点で発行されていたシリーズ B優先株式の過半数の保有者の肯定的な投票なしに、(a) シリーズB優先株式に付与された権限、優先権または権利を変更または逆に変更したり、指定証明書を変更または修正したり、(b) シリーズBの発行済み株式数を増やすことはできません。優先株式、(c) 当社の設立証明書またはその他の憲章書類を、保有者の権利に悪影響を及ぼす方法で修正してくださいシリーズB優先株は、当社のその他の資本金の保有者の権利と不釣り合いに比例して、または（d）前述のいずれかに関して何らかの契約を締結します。

連邦証券法に基づいて生じる訴訟、訴訟、または手続き以外の指定証明書は、投資家がニューヨーク州ニューヨークにある裁判所の専属管轄権に同意することを規定し、陪審員による裁判を受ける権利を放棄することを規定しています。また、紛争にはデラウェア州の法律が適用されることも規定されています。

当社の取締役会は、当社の優先株式9,440株をシリーズC優先株式に指定しました。現在、シリーズC優先株式が50株発行されており、これらは当社の普通株式338株に転換可能です。

変換。 シリーズC優先株式の各株は、ライツ・オファリングの満了1周年以降、いつでも当社の選択により、または所有者の選択により、シリーズC優先株式の1株あたり1,000ドルの表示価値を、1株あたり148.14ドルの転換価格で割って決定される当社の普通株式数に転換できます。さらに、1株あたりの価格の換算は、株式配当、配分、細分化、組合せ、または再分類によって調整される場合があります。限られた例外を除いて、シリーズC優先株式の保有者は、転換を実施した後、保有者とその関連会社が、転換を実施した直後に発行された当社の普通株式の数の4.99％を超える株式を有利に所有することになる範囲で、シリーズC優先株のいかなる部分も転換する権利を有しません。シリーズC優先株のの保有者は、当社への通知により、当該保有者のシリーズC優先株式の実質所有権制限条項を増減することができます。ただし、いかなる場合も、その制限は、転換を実施した直後の当社の普通株式発行済株式数の9.99％を超えてはなりません。当社の判断で転換が行われた場合、当社はそのようなオプションを行使して、シリーズ C優先株式の保有者の株式に基づいて、すべての保有者の間でシリーズC優先株式の株式を比例配分ベースで転換します。

基本的な取引。 当社が特定の合併、統合、実質的にすべての資産の売却、公開買付けまたは交換の申し出、再分類、または株式交換を実施して、当社の普通株式が他の有価証券、現金または財産に実質的に転換または交換された場合、当社は、他の個人が当社の普通株式の発行済み株式の50％を取得するか、任意の個人またはグループが50％の受益者になるという企業結合を完了します当社の発行済みおよび発行済み普通株式に代表される普通議決権の合計のうち、シリーズC優先株式のその後の転換では、シリーズC優先株式の保有者は、がシリーズC優先株式の全額転換時に発行可能だった数の普通株式の保有者であった場合、買収法人の株式または受け取る権利があったであろうその他の対価を受け取る権利を有します。

配当。 シリーズC優先株式の保有者は、そのような配当が普通株式に支払われた場合、普通株式に実際に支払われる配当と同じ形式で（普通株式に転換されたまま）を受け取る権利があります。

投票権 指定証明書に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、優先株には議決権はありません。

清算プリファレンス。 当社の清算、解散、または清算時に、自発的であろうと非自発的であろうと、シリーズC優先株式の保有者は、資本であろうと余剰であろうと、シリーズC優先株式が普通株式に完全に転換された場合（そのような目的で、指定証明書に基づく転換制限を無視して）普通株式の保有者が受け取るのと同じ金額を当社の資産から受け取る権利があります。すべての普通株式保有者に同等の報酬が支払われるものとします。

償還権。 シリーズC優先株の株式を償還または買戻す義務はありません。シリーズC優先株の株式には、その他の点では、償還権、強制減資金、または類似の条項を受ける権利はありません。

当社の取締役会は、当社の優先株式4,656株をシリーズD優先株に指定しました。現在、シリーズDの優先株式が180株発行されており、当社の普通株式11,919株に転換可能です。

変換。 シリーズD優先株の各株は、所有者の選択により、優先株式の1株あたり1,000ドルの表示価値を1株あたり15.102ドルの転換価格で割って決定される当社の普通株式数にいつでも転換できます。また、さらに、1株当たりの転換価格は、株式配当、配分、細分化、組合せ、または再分類によって調整される場合があります。限られた例外を除いて、優先株式の保有者は、転換を実施した後、保有者とその関連会社が、転換を実施した直後に発行された当社の普通株式数の4.99％を超える株式を受益的に所有することになる範囲で、シリーズD優先株式の一部を転換する権利を有しません。シリーズD優先株のの保有者は、当社への通知により、当該保有者のシリーズD優先株式の実質所有権制限条項を増減することができます。ただし、いかなる場合も、その制限は、転換を実施した直後の当社の普通株式発行済株式数の9.99％を超えてはなりません。

基本的な取引。 当社が特定の合併、統合、実質的にすべての資産の売却、公開買付けまたは交換の申し出、再分類、または株式交換を実施して、当社の普通株式が他の有価証券、現金または財産に実質的に転換または交換された場合、当社は、他の個人が当社の普通株式の発行済み株式の50％を取得するか、任意の個人またはグループが50％の受益者になるという企業結合を完了します当社の発行済みおよび発行済み普通株式に代表される普通議決権の合計のうち、シリーズD優先株式のその後の転換では、シリーズD優先株式の保有者は、がシリーズD優先株式の全額転換時に発行可能だった数の普通株式の保有者であった場合、買収法人の株式または受け取る権利があったであろうその他の対価を受け取る権利を有します。

配当。 優先株式の保有者は、そのような配当が普通株式に支払われた場合、普通株式に実際に支払われる配当と同じ形式で（普通株式に転換されたまま）を受け取る権利があります。

投票権 指定証明書に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、シリーズD優先株には議決権はありません。

清算プリファレンス。 自発的であろうと非自発的であろうと、当社の清算、解散、または清算時に、シリーズD優先株式の保有者は、資本であろうと余剰であろうと、シリーズD優先株式が普通株式に完全に転換された場合（そのような目的で指定証明書に基づく転換制限を無視して）普通株式の保有者が受け取るのと同じ金額を当社の資産から受け取る権利があります。すべての普通株式保有者に同等の報酬が支払われるものとします。

償還権。 シリーズD優先株の株式を償還または買戻す義務はありません。シリーズD優先株の株式には、その他の点では、償還権、強制減資金、または類似の条項を受ける権利はありません。

当社の取締役会は、この目論見書に基づいて販売する各シリーズの優先株と、そのシリーズに関連する指定証明書の該当する目論見書補足書に記載されている各シリーズの優先株式の権利、優先、特権、資格、制限を定めます。当社は、この目論見書の一部である登録届出書に別紙として提出するか、関連する一連の優先株式の発行前に、この目論見書の一部である登録届出書に、当社が提供している一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式を参照により組み込みます。この説明には以下が含まれます。

この目論見書に基づいて優先株を発行する場合、その株式は全額支払われ、査定対象外となり、先制権または類似の権利を持たず、対象にもなりません。

当社の設立州であるデラウェア州の一般会社法では、優先株式の保有者は、その優先株式の保有者の権利の根本的な変更を含む提案について、クラスとして個別に投票する権利を有すると規定しています。この権利は、該当する指定証明書に規定されている議決権に追加されるものです。

は現在、発行済みの普通株式購入ワラントが1,244,754件あり、2025年2月から2028年2月の間に失効します。これらのワラントのそれぞれにより、保有者は1株あたり0.3554ドルから150ドルの範囲の価格で普通株式1株を購入することができます。これらのワラントのうち、一部のには純行使条項があり、その保有者は、行使価格を現金で支払う代わりにワラントを放棄し、ワラントの行使時の当社の普通株式の公正市場価値に基づいて、総行使価格を差し引いた後の正味金額の株式を受け取ることができます。さらに、これらの新株予約権の中には、保有者が「代替キャッシュレス行使」を行う権利を保有者に与えています。この場合、保有者は、キャッシュレスベースで当社の普通株式の少ない数と引き換えに、一定数のワラントを放棄することができます。これらの新株予約権にはそれぞれ、配当、株式分割、再編および再分類および連結の際に行使価格とワラントの行使時に発行可能な株式の総数の調整に関する規定も含まれています。これらの新株予約権の一部には、普通株式、または普通株式に転換可能または行使可能な有価証券を、ワラント行使価格よりも低い1株あたりの価格で発行する場合に行使価格の引き下げを要求する条項が含まれています。

これらのワラントの一部の保有者は、以下で詳しく説明するように、登録権を持っています。

2023年2月7日に、最大2,150,000株の普通株式を購入するクラスC普通株式購入ワラント（「クラス Cワラント」）と、最大1,075,000株の普通株式を購入するクラスD普通株式購入ワラント（「クラスD ワラント」）を発行しました。クラスCとクラスDのワラントは、1株あたり5.60ドルの価格で行使可能です。クラスCワラントは発行日から5年で失効し、クラスDワラントは発行日から3年で失効します。さらに、保有者はは「代替キャッシュレス行使」を実施することもできます。この場合、そのような代替キャッシュレス行使で発行可能な普通株式の総数は、（x）現金行使による行使であった場合、クラスCワラントまたはクラスDワラントの条件に従って発行可能な普通株式の総数の積と等しくなります。 } キャッシュレス取引ではなく、(y) クラスCワラントの場合は0.40、クラスDワラントの場合は0.80です。

次のクラスCワラントとクラスDワラントの特定の条件と条項の要約は完全ではなく、この登録届出書の別紙として提出されたクラスCワラントおよびクラスDワラントの形式の規定の対象であり、そのすべてが対象となります。

運動能力。クラスCワラントは、最初の発行後いつでも、また最初の発行から5年後の日付までいつでも行使できます。クラスDワラントは、最初の発行後いつでも、最初の発行から3年後の日までいつでも行使できます。各クラスCワラント、クラスDワラントは、正式に執行された行使通知と、改正された1933年の証券法に基づくクラスCワラントまたはクラスDワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書をいつでも当社に送付することにより、各保有者の選択により、全部または一部を行使できます（「証券」）法律」）は、そのような株式の発行に有効であり、その際に購入された普通株式の数分の利用可能な資金を直ちに全額支払うことにより、エクササイズ。証券法に基づくクラスCワラント、クラスDワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効または入手できない場合、保有者は、独自の裁量により、キャッシュレス行使を通じてクラスCワラントまたはクラスDワラントを行使することを選択できます。の場合、保有者はそのような行使により、決定された普通株式の正味数を受け取ります令状に記載されている計算式によると。ワラントで指定された期間内にワラントの行使時に普通株式の株を引き渡さない場合、ワラントで指定された金額の清算損害賠償として支払う必要がある場合があります。さらに、保有者は「代替キャッシュレス運動」を実施することもできます。このような場合、そのような代替キャッシュレス行使で発行可能な普通株式の総数は、(x) クラスCワラントまたはクラスDワラントの行使時にキャッシュレス行使ではなく現金行使による場合、当該ワラントの条件に従って発行可能な普通株式の総数と、(y) 0.40との積に等しくなります。クラスCワラント、またはクラスDワラントに関しては0.80です。クラスCワラントまたはクラスDワラントの行使に関連して、普通株式の端数株式は発行されません。代替キャッシュレス取引のに関しては、端数株は最も近い全株に切り捨てられます。

フラクショナルシェア。ワラントの行使に関連して、普通株式の端数株式は発行されません。代替キャッシュレス取引に関して上記の説明されている場合を除き、端数株式の代わりに、当社は、当社の選択により、端数に行使価格を掛けたものに等しい金額を現金で所有者に支払うか、次の全株に切り上げます。

エクササイズ制限。所有者（とその関連会社を合わせて）が、行使を実施した直後に発行された当社の普通株式数の4.99％（または、ワラントの発行前に保有者が選択した場合、 9.99％）を超える受益権を有利に所有する場合、保有者はクラスCワラントまたはクラスDワラントのいかなる部分も行使する権利を有しません。はワラントの条件に従って決定されます。ただし、どの保有者も、そのようなパーセンテージの増加について、少なくとも61日前に保有者から当社に通知することで、そのようなパーセンテージを9.99％を超えないその他のパーセントまで増減することができます。

エクササイズ価格。クラスCワラントとクラスDワラントの行使時に購入可能な普通株式の1株あたりの行使価格は、1株あたり5.60ドルです。行使時に発行可能な普通株式の行使価格と株式数は、特定の株式配当や配分、株式分割、株式合成、再分類、または当社の普通株式に影響を及ぼす同様の事象が発生した場合、適切な調整の対象となります。

譲渡可能性。適用法に従い、クラスCワラントとクラスDワラントは、当社の同意なしに販売、販売、譲渡、または譲渡することができます。

リストを交換。クラスCワラントまたはクラスDワラントを証券取引所やその他の取引市場に上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、これらの証券の流動性は限られます。

ワラントエージェント。クラスCワラントとクラスDワラントは、ワラント代理人であるAmerican Stock Transfer & Trust Company、LLCと当社との間のワラント契約に基づいて登録形式で発行されます。クラスCワラントとクラスDワラントは、最初は、預託信託会社（DTC）に代わってカストディアンとして、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録された、またはDTCの指示に従って、ワラント代理人に寄託された1つ以上のグローバルワラントによってのみ代表されるものとします。

基本的なトランザクション。基本的な取引が発生した場合、通常、特定の例外を除いて、当社の普通株式の再編成、資本増強、再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、その他の処分、他者との統合または合併、当社の発行済み普通株式、またはその他の個人またはグループの50％を超える取得が含まれます。当社の発行済み普通株式に代表される議決権の50％の受益所有者、の保有者クラスCワラントとクラスDワラントは、ワラントの行使時に、保有者がそのような基本的な取引の直前にワラントを行使した場合に受領したであろう有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額のを受け取る権利があります。さらに、基本的な取引が発生した場合、当社または後継事業体は、クラスCワラントまたはクラスDワラントの保有者の要求に応じて、ワラントの条件に従って、そのようなクラスCワラントまたはクラスDワラントの未行使分を購入する義務があります。さらに、ワラントで詳しく説明されているように、特定の基本的な取引が行われた場合、ワラントの保有者は、その取引の完了日に、ワラントのブラックショールズ価値に等しい金額の対価を受け取る権利があります。

株主としての権利 。クラスCワラントとクラスDワラントに別段の定めがある場合を除き、またはそのような所有者が当社の普通株式を所有していることによる場合を除き、クラスCワラントまたはクラスDワラントの保有者は、所有者がワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式の保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

準拠法。クラスCワラント、クラスDワラント、およびワラント契約は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

2023年2月のオファリングに関連して、当社は（i）2023年オファリングの唯一のプレースメントエージェントであるマキシムに、当社の普通株式を購入するために73,100ワラントを発行し、（ii）2023年2月のオファリングで当社のファイナンシャルアドバイザーであるアセンディアントに、当社の普通株式を購入するために12,900ワラントを発行しました（総称して「プレースメントエージェント」）ワラント」)。職業紹介代理人ワラントは、は2028年2月7日に失効します。プレースメント・エージェント・ワラントは、1株あたり6.16ドルの価格で行使できます。ただし、株式配当、分配、細分化、組合せ、または再分類の調整、および特定の希薄化剤発行の調整が必要です。限られた例外を除いて、プレースメント・エージェント・ワラントの保有者は、行使を実施した後、保有者とその関連会社、および保有者またはその関連会社とグループとして行動するその他の人物が、以下の株式数の4.99％を超える株式を有益に所有することになる範囲で、プレースメント・エージェント・ワラントのいかなる部分も行使する権利を有しません。私たちの普通株式は、その行使を開始した直後に発行されました。保有者は、当社への通知により、プレースメント・エージェント・ワラントの受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、いかなる場合も、その制限は、プレースメント・エージェント・ワラントの行使が発効した直後に発行された当社の普通株式数の9.99％を超えてはなりません。プレースメント・エージェント・ワラントは、2023年2月7日から5年間、当社の費用負担で、当社の普通株式の全部またはそれ以下の数について行使でき、特定のデマンド登録権と無制限の「ピギーバック」登録権が含まれています。私たちは、マキシムとアセンディアントへのディーラーマネージャーワラントの発行に関連して、証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録免除に頼りました。

前述の職業紹介代理人令状の説明は完全ではありません。職業紹介代理人令状の全条件については、この登録届出書の別紙として提出された職業紹介代理人令状の形式を参照してください。

2022年10月17日、当社は、株主への権利募集（「2022年10月のライツ・オファリング」）において、「クラスA」ワラントとして指定された308,321株の普通株式ワラント、および「クラスB」ワラントとして指定された308,321株の普通株式ワラント（総称して「2022年10月の新株予約権」）を発行しました。これらの新株予約権のそれぞれにより、保有者は1株あたり0.3554ドルの行使価格でで普通株式1株を購入することができます。クラスAワラントとクラスBワラントの条件は同じですが、クラスA ワラントは発行日から5年、クラスBワラントは発行日から3年で失効します。2022年10月のワラントの重要な条件と条項を以下に要約します。この2022年10月のワラントの要約は完全ではありません。 2022年10月新株予約権の全条件については、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出された2022年10月のワラントの書式を参照してください。

当社とワラント代理人であるAmerican Stock Transfer & Trust Company, LLCとの間のワラント代理契約に従い、2022年10月のワラントは記帳形式で発行され、預託信託会社（DTC）に代わってカストディアンとしてワラント代理人に寄託され、Cede＆Co.（名称）の名前で登録された1つ以上のグローバルワラントによって表されます。DTCのニーネ、またはDTCの指示どおり。

各クラスAワラントはいつでも行使でき、発行日から5年で失効します。各クラスB保証はいつでも行使可能で、発行日から3年で失効します。ワラントは、各所有者の選択により、全体または一部を、正式に締結された行使通知を当社に送付し、その行使時に購入した当社の普通株式の数の全額を支払うことによって行使できます。ただし、以下で説明するキャッシュレス行使の場合を除きます。ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、普通株式の株式分割、株式配当、細分化、の合併、資本増強など、特定の状況で調整される場合があります。当社が合併、統合、実質的にすべての資産の売却、またはその他の同様の取引を行う場合、その後のワラント行使時に、ワラント保有者は、買収法人の株式、またはワラント全額行使時に発行可能だった普通株式の数を保有していれば受け取る権利があったであろうその他の対価を受け取る権利を有します。

有効な登録届出書の登録がない場合、またはそこに含まれる目論見書が、ワラントの行使時に発行可能な株式の発行できない場合、保有者はキャッシュレスでワラントを行使することができます。キャッシュレスベースで行使した場合、その行使時に購入可能な当社普通株の数に対して支払われる購入代金の支払いとして、ワラントの一部が取り消されます。

各ワラントは、転換価格と同じ行使価格で普通株式1株を購入する権利を表します。さらに、1株あたりの行使価格は、株式配当、配分、細分化、組合せ、または再分類、および特定の希薄化剤発行によって調整される場合があります。行使価格は、当社が普通株式または転換証券（ワラントで定義されているとおり）、を実効価格で売却、発行、または付与、価格改定権の発行、またはその他の方法で処分または発行（または、オファー、売却、付与、または購入オプションまたはその他の処分に関する契約を締結）した場合にも調整されることがあります 1株当たりは、その時点での行使価格よりも少ないです。さらに、株式配当、分配、細分化、合併、または再分類が発生し、そのような事象の後の取引日の日の普通株式の出来高加重平均価格が、その時点で有効な行使価格（ワラントの条件に基づく行使価格の調整を有効化した後）、5回目の取引でそのような事象の翌日、行使価格は普通株式の出来高加重平均価格まで引き下げられますそのような出来事の後の5営業日。

限定的な例外を除いて、ワラント保有者はワラントの一部を行使する権利を有しません。ただし、行使が有効になった後、保有者とその関連会社、および保有者またはその関連会社とともにグループとして行動するその他の人物が、直ちに発行される当社の普通株式数の4.99％を超えるものを有益に所有することになります運動に効果を与えた後。保有者は、当社への通知により、ワラントの受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、いかなる場合も、制限は、ワラントの行使が発効した直後に発行された当社の普通株式数の9.99％を超えてはなりません。

適用法および制限に従うことを条件として、所有者は、ワラントを当社に引き渡した時点で、ワラントに添付されたフォームに譲渡書に記入して署名したワラントを譲渡することができます。譲渡の結果として発生する可能性のある税金や負債は、譲渡する所有者が負担します。

には、2022年10月のワラントの公開市場はありません。また、ナスダックやその他の証券取引所または市場に上場されることもありません。

2022年10月のワラントに規定されているを除き、2022年10月のワラントの保有者は、そのワラントの保有者としての立場でのみ、議決、配当の受領、または当社の株主のその他の権利を受ける権利はありません。

2022年10月の各ワラントの条項は、当社と所有者の書面による同意を得て、変更または修正されるか、その条項が放棄される場合があります。

2022年10月のワラントは、当社とワラント代理人であるアメリカ・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント代理契約に従って発行されました。

2022年10月のライツ・オファリングに関連して、私たちは（i）2022年10月のライツ・オファリングでディーラー兼マネージャーであるマキシムに、当社の普通株式を購入するためのワラントを10,483枚、そして（ii）2022年10月のライツ・オファリングにおける当社の財務顧問であるアセンディアントに、当社の普通株式を購入するための1,850ワラントを発行しました（まとめて）、「ディーラーマネージャーワラント」）。ディーラーマネージャーワラントは、2022年10月17日から6か月間行使できず、2027年9月23日に失効します。ディーラーマネージャーワラントは、株式配当、配分、細分化、の組み合わせまたは再分類、および特定の希薄化剤発行の調整を条件として、1株あたり16.61ドルの価格で行使可能です。限られた例外を除いて、ディーラーマネージャーワラントの保有者は、行使を実施した後、所有者、その関連会社、および保有者またはその関連会社とともにグループとして行動するその他の人物が、の株式数の4.99％を超える利益を得て所有する場合に限り、ディーラーマネージャーワラントのいかなる部分も行使する権利を有しません。私たちの普通株式は、その行使を発効させた直後に発行されます。保有者は、当社への通知により、ディーラーマネージャーワラントの受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、いかなる場合も、制限は、ディーラーマネージャーワラントの行使が発効した直後に発行された当社の普通株式数の9.99％を超えてはなりません。さらに、ディーラーマネージャーワラントは、2022年9月23日から180日間、償還できず、売却、譲渡、担保、担保にしたり、ヘッジング、ショートセール、デリバティブ、プット、またはコール取引の対象にしたりすることはできません。ただし、その全部または一部をマキシの役員またはパートナーに割り当てることはできません。m（またはアセンディアントへ）。ディーラーマネージャーワラントは、当社の普通株式の全部またはそれ以下の数に対して行使でき、2022年9月23日から5年間、会社の費用負担で無制限の「ピギーバック」登録権を含むことができます。私たちは、マキシムとアセンディアントへのディーラーマネージャーワラントの発行に関連して、証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録免除に頼りました。

前述のディーラーマネージャーワラントの説明は完全ではありません。ディーラーマネージャーワラントの全条件については、この目論見書が一部を構成する登録届出書の別紙として提出されたディーラーマネージャーワラントの形式を参照してください。

2020年2月6日に、当社は株主へのライツ・オファリングとして63,720株の普通株式新株予約権（「2020年2月新株予約権」）を発行しました。 2020年2月のワラントの重要な条件と条項は以下のとおりです。この2020年2月のワラントの概要は完全ではありません。2020年2月のワラントの全条件については、この目論見書が一部を構成する登録届出書の別紙として提出された2020年2月のワラントのフォームを参照してください。

当社とワラント代理人であるAmerican Stock Transfer & Trust Company, LLCとの間のワラント代理契約に従い、2020年2月のワラントは記帳形式で発行され、預託信託会社（DTC）に代わってカストディアンとして預け入れられ、Cede＆Co.（名称）の名前で登録された1つ以上のグローバルワラントによって表されます。DTCのニーネ、またはDTCの指示どおり。

運動能力。 各2020年2月のワラントは発行時に行使可能になり、発行日から5年で失効します。2020年2月のワラントは、以下に説明するキャッシュレス行使の場合を除き、正式に締結された行使通知を当社に送付し、その行使時に購入した当社の普通株式の数を全額支払うことにより、各保有者の選択により、全部または一部を行使できます。2020年2月のワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、普通株式の株式分割、株式配当、細分化、合併、資本増強など、特定の状況において調整の対象となります。当社が合併、統合、実質的にすべての資産の売却、またはその他の同様の取引を行う場合、その後2020年2月のワラントを行使した時点で、2020年2月のワラント保有者は、買収法人の株式、または行使時に発行可能だった数の普通株式を保有していれば受け取る権利があったであろうその他の対価を受け取る権利を有します 2020年2月のワラントの。

キャッシュレスエクササイズ。 (a) 2020年2月のワラントの最初の行使日から30日後の日付、または (b) 募集の満了後に売却された普通株式の総量が、募集で売却された普通株式および普通株式同等物の株式数の3倍を超えるような取引日のいずれか早い方以降、保有者はキャッシュレスで2020年2月のワラントを行使できるものとします。、その時点で適用されるナスダックの普通株式の取引価格に関係なく、普通株式の総数株について（i）ワラントの行使時に現金行使による場合に発行可能な普通株式の総数と（ii）0.70の積に等しい。

さらに、有効な登録届出書の登録がない場合、またはそこに含まれる目論見書がワラントの行使により発行可能な株式の発行できない場合、保有者はキャッシュレスベースでワラントを行使することができます。この場合、の購入可能な普通株式の数に対して支払われる購入価格の支払いにより、ワラントの一部が取り消されます。} そのような運動で。

エクササイズ価格。 2020年2月の各ワラントは、1株あたり150ドルの行使価格で普通株式1株を購入する権利を表します。さらに、1株あたりの行使価格は、株式配当、配分、細分化、組合せ、または再分類、および特定の希薄化剤発行によって調整される場合があります。限られた例外を除いて、ワラント保有者はワラントの一部を行使する権利を有しません。ただし、行使を実施した後、保有者とその関連会社、、および保有者またはその関連会社とともにグループとして行動するその他の人物が、その直後に発行された当社の普通株式の数のの4.99％を超える利益を得て所有することになります。その運動に効果を与えます。保有者は、社への通知により、ワラントの受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、制限が、ワラントの行使が発効した直後に発行された当社の普通株式数の9.99％を超えてはなりません。

基本的な取引。 当社の普通株式が有価証券、現金、その他の財産に転換または交換されたり、当社が当社の資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、ライセンス供与、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分したり、当社または他者が発行済みの株の普通株式の50％以上を取得したりするその他の組織再編が発生した場合ファンダメンタルズ取引と呼ばれる株式。そのような事象が発生すると、保有者は30日以内に行使できるオプションを手に入れることができます。基本取引の完了後、当社または当社の承継事業体に、基本取引の完了日にワラントの残りの未行使部分のブラックショールズ価値に等しい金額の現金を保有者に支払うことにより、所有者から2020年2月のワラントを購入するよう要求します。ただし、基本取引が当社の管理下にない場合（取締役会の承認がない場合を含む）、保有者は、そのような基本取引の完了日時点で、2020年2月のワラントの未行使部分のブラックショールズ価値で、同じ種類または形態の対価を（そして同じ割合で）当社または任意の承継事業体から受け取る権利しかありません。基本的な取引に関連してを当社の普通株式の保有者に提供し、支払いました。その対価が現金、株、またはそれらの組み合わせ、または普通株式の保有者が基本的な取引に関連して、代替の形式の中から対価を受け取る選択肢が与えられているかどうか。

譲渡可能性。 適用法および制限に従い、所有者は、ワラントを引き渡した時点で、ワラントに添付されたフォームに記入して署名した課題を添えて、ワラントを当社に譲渡することができます。譲渡の結果として発生する可能性のある税金や負債は、譲渡する所有者が負担します。

いいえ市場です。 2020年2月のワラントの公開市場はありません。また、ナスダックやその他の証券取引所や市場での取引用に上場されていません。

株主としての権利。 2020年2月のワラントに規定されている場合を除き、ワラントの保有者は、2020年2月のワラント保有者として保有者の立場でのみ、議決、配当の受領、または当社の株主のその他の権利を受ける権利はありません。

償還権。 普通株式が10日連続で1株あたり8.00ドルを超えて取引を終えた場合、ライツ・オファリングの満了1周年前にワラントを償還することはできません。

修正と権利放棄。 2020年2月の各ワラントの規定は、当社と所有者の書面による同意を得て、修正または改正されるか、その条項が放棄される場合があります。

また、 2020年2月6日、ライツ・オファリングに関連して、そのようなライツ・オファリングのディーラーマネージャーであるマキシムに2,039件の普通株式ワラント（「マキシム・ワラント」）を発行し、そのようなライツ・オファリングにおける当社の財務顧問として、510件の普通株式ワラント（「アセンディアント・ワラント」）を発行しました。マキシムワラントとアセンディアントワラントの重要な条件は、以下に記載されている場合を除いて、2020年2月のワラントと同じです。

マキシムワラントとアセンディアントワラントは、2020年2月6日から6か月間行使可能になり、2025年1月17日に失効します。マキシムワラントとアセンディアントワラントは、1株あたり162.95ドルの価格で行使できます。ただし、株式配当、配分、細分化、組合せ、再分類、および特定の希薄化剤発行の調整が必要です。限られた例外を除いて、マキシムワラントおよびアセンディアントワラントの保有者は、その行使に効力を与えた後、保有者とその関連会社、および保有者またはその関連会社と共にグループとして行動する他の人物が、4.99％を超える金額を有益に所有することになる範囲で、そのようなワラントの一部を行使する権利を有しません行使開始後すぐに発行された当社の普通株式の数。保有者は、当社への通知により、ワラントの受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、いかなる場合も、制限は、ワラントの行使が発効した直後に発行された当社の普通株式数の9.99％を超えてはなりません。

マキシムワラントとアセンディアントワラントには、2020年2月のワラントに含まれるものと同じ基本取引に関する規定が含まれています。ただし、マキシムワラントとアセンディアントワラントは、その保有者に、特定の場合に、当社、または後継事業体に、ワラントのブラックショールズ価値と同額の支払いを要求するオプションを提供していません基本的な取引。

マキシムワラントとアセンディアントワラントは償還できません。マキシムワラントとアセンディアントワラントには、特定の例外を除いて、2020年2月6日から5年間（ただし2020年1月17日から7年以内）、の無制限の「ピギーバック」登録権が含まれています。私たちは、マキシムとアセンディアントへのワラントの発行に関連して、証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録免除に頼りました。

このマキシムワラントとアセンディアントワラントの要約は完全ではありません。マキシムワラントとアセンディアントワラントの全条件については、この目論見書が一部を構成する登録届出書の別紙として提出されたマキシムワラントとアセンディアントワラントの形式を参照してください。

改訂された法人設立証明書、改訂された細則、およびデラウェア州法の買収防止条項の効果

(1) デラウェア州法、(2) 修正された法人設立証明書、および (3) 以下に説明する改訂された付則の条項は、を思いとどまらせたり、代理コンテストでの勝訴をより困難にしたり、当社の経営陣にその他の変更を加えたり、当社の議決権のある株式のかなりの額の保有者による支配権の獲得をもたらす可能性があります。これらの規定により、株主が自分たちの最善の利益または私たちの最善の利益になると考えられる取引の遂行がより困難になったり、阻止されたりする可能性があります。これらの条項は、取締役会の構成および取締役会によって策定された方針の継続性と安定性の可能性を高め、当社の支配権が実際に変化する、または脅かされる可能性のある特定の種類の取引を阻止することを目的としています。これらの規定は、一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減することを目的としています。これらの規定も代理戦闘で使用される可能性のある特定の戦術を阻止することを目的としています。これらの規定は、私たちの経営のの変化を防ぐ効果もあるかもしれません。

デラウェア州法定企業結合規定。 当社には、デラウェア州一般会社法第203条の買収防止条項が適用されます。一般に、第203条は、デラウェア州の上場企業が「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、企業結合が利害関係株主になった場合、またはその人が利害関係株主になった取引が、所定の方法で承認された場合、またはその他の所定の例外が適用される場合を除きます。第203条では、「企業合併」とは、利害関係のある株主に金銭的利益をもたらす合併、資産売却、またはその他の取引を含むと広く定義されています。また、特定の例外を除いて、「利害関係株主」とは、その関連会社および関連会社とともに、企業の15％以上を所有している（または3年以内に所有していた）個人です。の議決権のある株式。

機密扱い取締役会、欠員補充のための取締役の任命、正当な理由による取締役の解任。 修正された法人設立証明書は、取締役会をできるだけ同数の3つのクラスに分けることを規定しています。毎年、株主は3つのクラスのうちの1つのメンバーを3年間の任期で選出します。当社の機密取締役会に選出されたすべての取締役は、それぞれの後継者の選出と資格取得、または早期の辞任または解任まで務めます。人の取締役会には、新しい取締役を創設し、そのようにして創設された役職を補充する権限があり、新しい役職が割り当てられるクラスを指定することもできます。これらの役職のいずれかを満たす人は、その階級に該当する任期を務めます。また、取締役会（または定足数未満であっても残りのメンバー）は、理由の如何を問わず、欠員が生じた取締役会の残りの任期の間、に生じた取締役会の欠員を補充する権限を持っています。取締役会のメンバーは、正当な理由があり、当社の発行済み議決権株式の少なくとも80％を保有する保有者の賛成票によってのみ解任できます。これらの規定により、株主が取締役会の構成を変更するのに必要な時間が長くなる可能性があります。たとえば、一般的に、株主が取締役会のメンバーの過半数の交代を行うには、少なくとも2回の年次総会が必要です。

ブランクチェック優先株の承認。 修正された法人設立証明書には、取締役会が株主の承認なしに、空欄の小切手優先株式を発行する権限を与えられていることが記載されています。空白の小切手の優先株は、潜在的な敵対的買収者の株式所有権を希薄化して、取締役会で承認されていない買収を防ぐことで、「ポイズンピル」と呼ばれる防御策として機能する可能性があります。

事前に通知株主提案および取締役の株主指名に関する規定。改訂された付則では、を取締役会に指名するため、または株主が株主総会の前にその他の業務を適切に遂行するためには、株主がまず書面でその提案を適時に秘書に通知しなければならないと規定しています。年次総会では、株主への通知は通常、前年の年次総会の委任勧誘状の郵送記念日の90日以上または120日以上前に送付する必要があります。特別会議の場合、通知は通常、特別会議の60日以上前、または特別会議の公式発表が最初に行われた日の10日以上前に届けなければなりません。通知の形式に関する詳細な要件と通知に必要な情報は、改訂された付則に明記されています。当社の定款の規定に従って商談が適切に会議に持ち込まれなかったとが判断された場合、この業務は会議では行われません。

特別な株主総会。 特別株主総会は、取締役総数の過半数が採択した決議に従ってのみ取締役会が招集できます。

書面による同意による株主の訴訟はありません。 修正された法人設立証明書では、株主が書面による同意を得て行動することを許可していません。そのため、当社の株主が行うすべての措置は、正式に社の株主総会または年次総会または特別総会で行われなければなりません。

特定の行動には圧倒的多数の株主投票が必要です。 デラウェア州の一般会社法では、一般に、法人の設立証明書または細則を修正するには、何らかの問題について議決権を持つ株式の過半数の賛成票が必要であると規定しています。ただし、法人の設立証明書または付則がより高い割合を要求する場合を除きます。当社の修正された法人設立証明書では、本目論見書のこのセクションで説明されている「改訂された法人設立証明書、改訂された付随定款およびデラウェア州法の買収防止条項の効果」と題された条項のいずれかを修正または廃止するため、または普通株式の承認済み株式数の数を減らすには、発行済み議決権株式の少なくとも80％の保有者の賛成票が必要ですまたは優先株です。この80％の株主投票は、その時点で発行される可能性のある優先株式の条件に従って将来必要になる可能性のある個別のクラス投票に追加されるものです。株主による改訂された細則の修正または廃止には、80％の投票も必要です。改訂された付則は、取締役会のの単純多数決によって修正または廃止される場合があります。

私たちは、株主の承認なしに将来発行できる普通株式と優先株式を保有しています。これらの追加の株は、追加資本の調達、企業買収の促進、資本金の配当としての支払いなど、さまざまな企業目的に利用することができます。

未発行かつ無留保の普通株式と優先株式が存在することで、当社の取締役会は、現在の経営陣にとって友好的な人に株式を発行したり、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって第三者が当社の支配権を獲得しようとするのをより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性のある条件で優先株式を発行したりすることができ、それによって当社の経営の継続性が保護されます。さらに、取締役会は、各シリーズの優先株式の議決権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権など、の指定、権利、優先権、特権、制限を決定する裁量権を有します。これらはすべて、デラウェア州一般会社法で許容される最大限の範囲で、当社の設立証明書に定められた制限の対象となります。取締役会に優先株の発行を許可し、そのような優先株に適用される権利と選好を決定する権限を与える目的は、特定の発行に関する株主の投票に伴う遅延をなくすことです。優先株の発行は、可能な資金調達、買収、その他の企業目的に関連して望ましい柔軟性を提供しますが、は、第三者が当社の発行済み議決権株式の過半数を取得することをより困難にしたり、第三者が取得することを思いとどまらせたりする効果があります。

当社の普通株式は、NASDAQキャピタルマーケットに「SINT」のシンボルで上場しています。

私たちは、ベストエフォート型の募集で、1ユニットあたり0.25ドルの公募価格で16,000,000ユニットを提供しています。総収入は3,998,740ドルで、プレースメントエージェントの手数料と募集費用を差し引く前のものです。このオファリングの終了の条件となる収益の最低額はありません。この募集における実際の総収入額は、もしあれば、この目論見書に記載されている最大額の有価証券の売却による総収入と大幅に異なる場合があります。

2024年1月31日付けのプレースメント・エージェンシー契約に従い、当社は、本目論見書に記載された有価証券の購入オファーを求めるために、マキシム・グループLLCを当社の専属プレースメント・エージェント (以下「プレースメント・エージェント」) として雇いました。プレースメントエージェントは、はいかなる証券の売買も行っていません。また、当社による有価証券の売却を手配するために「合理的な最善の努力」を払う以外に、特定の数または金額のの有価証券の売買を手配する必要もありません。したがって、提供されている有価証券の全額を売却することはできません。ここに記載されている証券を購入する投資家は、当社と証券購入契約を締結することができます。連邦および州の証券法に基づいて本オファリングのすべての投資家が利用できる権利と救済措置に加えて、証券購入契約を締結した投資家は、契約違反の申し立てを当社に対して行うこともできます。証券購入契約を締結しない投資家は、この募集における当社の有価証券の購入に関連して、この目論見書のみに頼るものとします。プレースメントエージェントは、このオファリングに関連して1人以上のサブエージェントまたは特定のディーラーを雇うことがあります。

職業紹介契約では、職業紹介業者の義務には職業紹介業契約に含まれる条件が適用されると規定されています。

私たちは、この目論見書のに従って提供された有価証券の購入のための投資家資金の受領時に、発行される有価証券を投資家に引き渡します。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。ユニットは固定価格で提供され、一回のクロージングで発行される予定です。この目論見書に従って提供されている有価証券は、2024年2月2日頃に引き渡す予定です。

この募集の終了時に、当社は、募集中の有価証券の売却による総現金収入の7％に相当する現金取引手数料をプレースメントエージェントに支払います。さらに、この募集に関連して発生した自己負担費用を、紹介エージェントの弁護士の手数料と費用を含めて、最大100,000ドルまで払い戻します。

次の表は、当社への公募価格、職業紹介手数料および収入（経費控除前）を示しています。

私たちは、登録料、出願手数料、掲載手数料、印刷料、法務経費、経理経費を含む、ただし紹介エージェント手数料を除いた総費用は約590,000ドルと見積もっています。これらはすべて当社が支払う必要があります。この数字には、特に、プレースメントエージェントの手数料と費用（弁護士費用、プレースメント代理人の弁護士にかかる費用と経費を含む）が最大100,000ドル含まれています。

さらに、は、募集で売却されたユニット数のに相当する当社の普通株式の数株に対して行使可能な普通株式購入ワラントを、プレースメントエージェントに付与することに合意しました。当社は、本オファリングに関連して、アセンディアント・キャピタル・マーケッツLLCをファイナンシャル・アドバイザーとして雇いました。プレースメント・エージェントは、アセンディアントがオファリングに関連してプレースメント・エージェントが稼いだ合計手数料の15％と、クロージング時に発行可能なプレースメント・エージェント・ワラントの15％を受け取る権利があることに同意しました（つまり、プレースメントエージェントは、現金手数料とプレースメント・エージェント・ワラントの85％を受け取ることになります。アセンディアントは現金手数料の15％とプレースメントエージェント（ワラント）を受け取るものとします。プレースメント・エージェント・ワラントは、締切日から6ヶ月間は行使できず、オファリングの販売開始後5年間は失効します。プレースメント・エージェント・ワラントは1株あたり0.275ドルの価格で行使可能です。プレースメント・エージェント・ワラントは償還可能です。プレースメント・エージェント・ワラントは、当社の普通株式の全部またはそれより少ない数について行使することができます。

私たち、人の各役員、取締役、および当社の普通株式の5％以上を保有する株主は、特定の例外を除いて、当社の普通株式または当社の普通株式に転換できる、行使可能または交換可能なその他の有価証券の株の売却、担保、売却、またはその他の方法で処分しないことに同意しました。職業紹介業者の事前の書面による同意なしにこの募集が完了してからか月後。

プレースメントエージェントは、独自の裁量により、いつでも予告なしに、ロックアップ期間の満了前にロックアップ契約の対象となる株式の一部または全部を解放することができます。ロックアップ契約から株式をリリースするかどうかを決定する際、プレースメントエージェントは、とりわけ、証券所有者が公開を要求した理由、リリースが要求されている株式の数、および当時の市況を考慮します。

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債についてプレースメントエージェントを補償し、プレースメントエージェントがこれらの負債に対して行う必要のある支払いに拠出することに合意しました。

プレースメントエージェントは、証券法セクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があります。また、委託業者が受け取る手数料、および主たる役割を果たしながら売却した有価証券の再販によって実現される利益は、証券法に基づくの割引または手数料を引き受けていると見なされる場合があります。引受人として、職業紹介業者は、証券法および取引法の要件を遵守する必要があります。これには、取引法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらのの規則や規制は、主たる代理人を務めるプレースメントエージェントによる当社の有価証券の購入と売却のタイミングを制限することがあります。これらの規則および規制の下では、プレースメントエージェント（i）は、当社の証券に関連するいかなる安定化活動も行ってはならず、（ii）は、流通への参加が完了するまで、取引法で許可されている以外の当社の証券に入札または購入したり、個人に当社の有価証券の購入を誘導しようとしたりすることはできません。

私たちが提供している証券の実際の募集価格、および当社が提供しているユニットに含まれるワラントの行使価格は、とりわけ、募集前の当社の普通株式の取引に基づいて、当社、プレースメントエージェント、および募集の投資家の間で交渉されました。当社が提供している証券の公募価格、および当社が提供するワラントの行使価格を決定する際に考慮されるその他の要因には、当社の歴史と展望、事業の発展段階、将来の事業計画とその実施範囲、経営の評価、募集時の証券市場の一般的な状況、およびその他の要因が含まれます。関連性があると見なされました。

電子形式の目論見書は、職業紹介業者が管理するウェブサイトに掲載される場合があります。募集に関連して、職業紹介業者または特定のディーラーが目論見書を電子的に配布することがあります。このサービスに関連して、Adobe® PDFとして印刷できる目論見書以外の電子目論見書は使用されません。

電子形式の目論見書以外の、職業紹介業者のウェブサイト上の情報、および職業紹介業者が管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書が一部を構成する目論見書または登録届出書の一部ではなく、当社または職業紹介業者が職業紹介業者としての立場で承認および/または承認したものではなく、投資家が信頼すべきではありません。

職業紹介代理店とその関連会社は、通常の業務過程で投資銀行およびファイナンシャルアドバイザリーサービスを当社に提供してきましたが、将来提供する可能性があります。これらのサービスに対して、慣習的な手数料や手数料がかかる場合があります。

2022年10月のライツ・オファリングに関連して、弊社は職業紹介エージェントとディーラー/マネージャー契約を締結しました。2022年10月17日に、ライツ・オファリングで受け取った総収入の7％、の手数料、と特定の費用をプレースメントエージェントに支払い、10,483株を購入するワラントを発行しました。アセンディアンは、当社の普通株式1,850株を購入する保証をしています。

2021年2月25日、当社はプレースメントエージェントと株式分配契約（「株式分配契約」）を締結しました。これに従い、プレースメントエージェントを通じて、総募集価格が最大1,500万ドルの普通株式を随時、売却することができます。プレースメントエージェントは、株式分配契約に基づいて売却された普通株式の総販売価格の 2.0% の固定金利で取引手数料を受け取る権利があります。本契約の日付の時点で、株式分配契約に基づいて51,599株の普通株式を売却し、総収入は38,182ドルです。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、Equiniti Trust Company, LLCで、その住所はウォール街48番地、22番地です。^とフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10005。彼らの電話番号は1-347-554-1818です。

当社の株はナスダックで「SINT」のシンボルで取引されています。

カナダ。カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106で定義されているを主体として認定投資家として購入している、または購入していると見なされる購入者にのみ売却できます。 目論見書の免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）であり、ナショナルインスツルメンツ31 103で定義されているように許可された顧客です 登録要件、免除、および継続的な登録者の義務。有価証券の再販は、適用される証券法の目論見書要件の免除または対象とならない取引に従って行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法は、この目論見書補足（その修正を含む）に虚偽の陳述が含まれている場合、買主が取消または損害賠償に対する救済を提供する場合があります。ただし、購入者の州または地域の証券法で定められた期限内に取り消しまたは損害賠償に対する救済策を購入者が行使することを条件とします。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または地域の証券法の該当する条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33 105のセクション3A.3のに従って 引受に関するコンフリクト(NI 33 105) によると、引受人は、この募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済地域。目論見書指令を実施している欧州経済地域の各加盟国（それぞれ「関連加盟国」）に関しては、その関連加盟国で有価証券の公募を行うことはできません。ただし、当該加盟国の一般市民への有価証券の提供は、目論見書指令に基づく以下の免除に基づいていつでも行うことができます（ただし、その国で実施されている場合）その関連加盟国：

この規定の目的上、関連加盟国の有価証券に関する「一般への申し出」という表現とは、投資家が有価証券の購入を決定できるように、オファーの条件および有価証券に関する十分な情報をに提供する、あらゆる形式および手段による連絡を意味します。これは、その加盟国では、目論見書指令を実施するあらゆる措置によって変更される可能性があるためです。その加盟国では、「目論見書指令」という表現は、指令2003/71/EC （およびその改正、2010年のPD改正指令（関連加盟国で実施されている範囲内）を含め、関連する加盟国で実施されている関連実施措置をすべて含みます。「2010 PD改正指令」という表現は、指令 2010/73/EUを意味します。

イスラエル。この文書は、イスラエル証券法、5728-1968年、または証券法に基づく目論見書を構成するものではなく、イスラエル証券局に提出も承認もされていません。イスラエル国では、この文書は、主に信託基金、積立基金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資アドバイザー、テルアビブ証券取引所のメンバーへの共同投資で構成される、イスラエル証券法の第1補遺または補遺に記載されている投資家にのみ配布されており、株式の募集も対象となっています。、引受会社、ベンチャーキャピタルファンド、5,000万 NISを超える資本を保有する事業体、および「適格個人」、それぞれで定義されています補遺（随時修正される可能性があるため）、総称してを適格投資家（いずれの場合も、自分の口座、または補遺で許可されている場合は、補遺に記載されている投資家である顧客のの口座での購入）と呼びます。適格投資家は、が補遺の範囲に該当し、その意味を理解し、同意することを書面で確認する必要があります。

ユナイテッド王国。各引受会社は次のことを表明し、同意しました。

スイス。証券はスイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所（SIX）やその他の証券取引所またはスイスの規制された取引施設に上場することもありません。この文書は、スイス債務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条に基づく上場目論見書の開示基準、またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則に関係なく作成されています。この文書も、証券や募集に関連するその他の募集やマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、その他の方法で公開したりすることはできません。

この文書も、募集に関連するその他の募集やマーケティング資料もありません。また、証券はに提出されていないか、スイスの規制当局によって承認されていません。特に、この書類はスイス金融市場監督局（FINMA）に提出されず、証券の募集はスイス金融市場監督局（FINMA）の監督下にはありません。また、証券の募集は、スイス連邦集団投資スキーム法（CISA）では許可されておらず、今後も許可されません。したがって、CISA、その施行条例および通知で定義されている、CISA、その施行条例および通知で定義されているの公的な配布、募集、広告、およびCISA、その施行条例および通知で定義されている非適格投資家への配布は、スイス国内またはスイス国内で実施されないものとします。また、CISAに基づく集団投資スキームの持分の取得者に提供される投資家保護は、証券の取得者には及ばない。

オーストラリア。募集に関連して、オーストラリア証券投資委員会（ASIC）には、プレースメント文書、目論見書、商品開示声明、またはその他の開示書類が提出されていません。

この目論見書は、2001年の会社法（会社法）に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。

オーストラリアでの証券のオファーは、「洗練された投資家」（会社法のセクション708（8）の意味の範囲内）、「専門投資家」（会社法のセクション708（11）の意味の範囲内）、またはその他の方法で会社法第708条に含まれる1つ以上の免除に基づく個人（免除投資家）にのみ行うことができます。は、会社法第6D章に基づき、投資家に開示せずに証券を提供することが合法です。

オーストラリアの免除投資家が申請した証券は、会社法第6D章に基づく投資家への開示が、会社法第708条またはその他の方法に基づく免除により要求されない場合、またはオファーが包括的な開示書類によるに基づく場合を除き、募集に基づく配分日から12か月以内にオーストラリアで売りに出されてはなりません。会社法第6D章に準拠しています。証券を取得する人は誰でも、オーストラリアののオンセール規制を遵守しなければなりません。

この目論見書には一般的な情報のみが記載されており、特定の個人の投資目的、財務状況、または特定のニーズは考慮されていません。証券に関する推奨や金融商品のアドバイスは含まれていません。投資を決定する前に、投資家はこの目論見書の情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家の助言を求める必要があります。

ケイマン諸島の将来の投資家への通知 。直接的か間接的かを問わず、ケイマン諸島の一般市民に当社の証券の購読を勧めることはできません。

台湾。証券は、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会に登録されておらず、今後も登録されていません。また、公募を通じて、または台湾の金融監督委員会への登録または承認を必要とする台湾の証券取引法の意味でのオファーを構成する状況では、台湾国内で販売、発行、または提供することはできません。台湾のいかなる個人または団体も、台湾での有価証券の募集と販売に関する助言、またはその他の方法で仲介する権限はありません。

香港の見込み投資家への通知 。この目論見書の内容は、香港のどの規制当局によっても審査されていません。オファーには注意が必要です。この目論見書の内容について疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受けるべきです。(i) 当社の株式は、この目論見書の、または証券先物条例（Cap.571、香港法）（SFO）のスケジュール1のパートIの意味の範囲内の「専門投資家」以外の文書によって、香港で募集または売却できないことに注意してください。また、によってその文書が成立しないその他の状況では会社条例（香港法第32章）の意味における「目論見書」（CO））、または会社を目的とした一般への申し出や招待を構成しない「目論見書」またはSFO、および（ii）香港の一般市民を対象とした、または内容が香港のの証券法で許可されている場合を除き、発行目的で当社の株式に関する広告、招待状、または文書を発行したり、所有したりすることはできません（いずれもの場合）。（香港）またはが香港外の個人または香港内の「専門投資家」のみに処分されることを意図している株式に関しては除きますSFOのの意味とそれに基づいて制定された規則。

中華人民共和国の見込み投資家への通知 。この目論見書は中国で配布または配布することはできません。また、株式を募集または売却することはできません。また、中国の適用法、規則、規制に基づく場合を除き、中国の居住者に直接的または間接的に再募集または再販を目的として誰かに募集または売却することはできません。この段落の目的のみを目的として、中国には台湾、香港、マカオの特別行政区は含まれていません。

以下は、普通株式とワラントの株式で構成されるユニットの取得、所有および処分、事前出資ワラントおよびワラントで構成されるユニットの取得、所有および処分（このようなユニットは、このの説明では「事前積立ユニット」と呼びます）、取得した普通株式の取得、所有権、および処分に関連する特定の米国連邦所得税上の重要な影響についての一般的な説明ですユニットのの一部として、取得した事前積立型ワラントの取得、所有、および処分事前出資ユニットの一部として、ユニットまたは事前積立ユニットの一部として取得したワラントの行使、処分、または満了、事前出資ワラントの行使により受領した普通株式のの取得、所有、処分、およびワラントの行使時に受領した普通株式（「ワラント株式」）の取得、所有、処分、すべて取得しましたこの目論見書に従って。この議論は、改正された1986年の内国歳入法（「内国歳入法」）の現在の規定、それに基づいて公布または提案された既存および提案されている米国財務省規則、およびその現在の行政上および司法上の解釈に基づいています。これらはすべてこの目論見書の日付時点で有効であり、すべて変更または異なる解釈の対象となる可能性があり、場合によっては遡及的ですアクティブエフェクト。この要約では、制定された場合に遡及的または将来的に適用される可能性のある法律案の潜在的な影響については、有害か有益かを問わず説明していません。私たちは、以下に説明する事項について、内国歳入庁（「IRS」）からの判決や弁護士の意見を求めたことはありませんし、今後も求めません。IRSや裁判所が反対の立場をとらないという保証はありません。

このの議論は、内国歳入法のセクション1221の意味における資本資産（一般的には投資目的で保有されている資産）として、ユニット、事前積立ユニット、普通株式、事前積立ワラント、ワラント、またはワラント株式（該当する場合）を保有する米国保有者および米国以外の保有者に限定されます。このディスカッションでは、米国の代替最低所得税や純投資収益に対する追加税など、米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、州税、地方税、または非米国税、または連邦不動産税や贈与税などの所得税以外の米国連邦税についても取り上げていません。以下に記載されている場合を除き、この概要には税務申告の要件は記載されていません。このディスカッションでは、が保有者に当てはまる可能性のある特定の事実や状況は考慮されておらず、特定の保有者に適用される可能性のある次のような特別な税務上の考慮事項については触れていません。

が、米国連邦所得税の目的でパートナーシップ（またはその他の「パススルー事業体」）として課税対象となる事業体またはアレンジメントが、当社のユニット、事前積立ユニット、普通株式、事前積立ワラント、事前積立ワラント、ワラントまたはワラント株式を保有している場合、当該法人（またはアレンジメント）および当該法人のパートナー（または他の所有者）に対する米国連邦所得税の扱いは、通常パートナーの状況によって異なります、企業の活動、およびパートナーレベルで行われた特定の決定。この要約では、そのような所有者にとっての税務上の影響については触れていません。米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたは「パススルー」事業体として分類される事業体または取り決めのパートナー（または他の所有者）は、米国連邦、米国連邦純投資収入、米国連邦の代替最低額、米国連邦の不動産および贈与、米国の州および地方、および米国以外の税務上の影響、およびから生じる、当社のユニットの取得、所有権、および処分に関連する米国以外の税務上の影響について、自社の税理士に相談する必要があります、事前出資ユニット、普通株式、事前積立ワラント、新株予約権またはワラント株式。

このディスカッションのの目的上、「米国保有者」という用語は、当社のユニット、事前積立ユニット、普通株式株式、事前積立ワラント、ワラント、またはワラント株式の受益者を意味します。つまり、米国連邦所得税の目的では：

「米国以外の保有者」とは、当社のユニット、事前積立ユニット、普通株式、事前積立ワラント、事前積立ワラント、ワラントまたはワラント株式の受益者であり、米国保有者でもパートナーでもありません（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われるその他の法人）です。

このディスカッションは情報提供のみを目的としており、法的または税務上のアドバイスではなく、またそれを意図したものでもありません。将来の投資家は、米国の連邦、州、地方、および米国以外の国について、自分の税理士に相談する必要があります。当社のユニット、事前積立ユニット、普通株式、事前出資ワラント、ワラント、ワラント株式の取得、保有、処分に関する収入、財産、その他の税務上の考慮事項。

U.S. ユニットまたはプリファンディングユニットの取得による連邦所得税の影響

米国連邦所得税の観点から、米国保有者または米国以外の保有者によるユニットの取得は、の普通株式1株と新株予約権2株の取得として扱われます。各ユニットの購入価格は、米国の保有者または米国以外の保有者がユニットを購入するときの相対的な公正市場価値に比例して、これら3つの要素に割り当てられます。各ユニットの購入価格のこの配分により、各ユニットを構成する普通株式1株、クラスEワラント、および1クラスFワラントにおける米国連邦所得税の観点から、米国保有者または非米国保有者の初期課税基準が確立されます。

この目的のために、ユニットの購入価格の0.10ドルを普通株式に、ユニットの購入価格の0.09ドルをクラスEワラントに、、ユニットの購入価格の0.06ドルをクラスFワラントに割り当てます。ただし、IRSはユニットの購入価格のの配分には拘束されないため、IRSまたは米国の裁判所は上記の配分を尊重しない場合があります。米国の保有者および米国以外の保有者は、ユニットの購入価格の配分について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

米国連邦所得税の観点では、米国保有者または米国以外の保有者による事前資金ユニットの取得は、前払いワラント1件とワラント2件の取得として扱われます。各事前資金ユニットの購入価格は、米国の保有者または米国以外の保有者が前払いユニットを購入するときの相対的な公正市場価値に比例して、これら2つの要素に割り当てられます。このように前払いされた各ユニットへの購入価格の配分により、米国連邦所得税の目的で、米国保有者または米国以外の保有者の最初の課税基準が、1つの事前積立ワラント、1つのクラスEワラント、および1つのクラスFワラント（が各事前資金ユニットを構成する）に設定されます。

この目的のために、事前入金されたユニットの購入価格の0.10ドルを事前資金付きワラントに、前払いされた各ユニットの購入価格のの0.09ドルをクラスEワラントに、前払いされた各ユニットの購入価格の0.06ドルをクラスFワラントに割り当てます。ただし、IRSは前払いされたユニットの購入価格の配分には拘束されないため、 IRSまたは米国の裁判所は上記の配分を尊重しない場合があります。米国の保有者と米国以外の保有者は、前払いされたユニットの購入価格の配分について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

完全に疑いの余地がないわけではありませんが、事前に積立されたワラントは、米国連邦所得税の観点から、普通株の独立したクラスとして扱われるべきであり、事前に積立されたワラントの米国保有者または米国以外の保有者は、以下に説明されている場合を除き、一般的に普通株式の保有者と同じ方法で課税されるべきだと考えています。したがって、事前積立ワラントの行使時に利益または損失を計上すべきではなく、行使時には、事前積立ワラントの保有期間は、受領した普通株式に引き継がれるはずです。同様に、事前に積立されたワラントの課税基準は、行使時に受領した普通株式に、行使価格1株あたり0.0001ドルの行使価格分を引き上げたものに引き継がれるはずです。ただし、そのような特徴付けはIRSを拘束するものではなく、IRSは事前に積立されたワラントを普通株式を取得するワラントとして扱う場合があります。もしそうなら、米国の保有者または米国以外の人の金額と性格事前に積立されたワラントへの投資に関する保有者の利益は変わる可能性があります。したがって、米国の保有者および米国以外の保有者は、この目論見書に従って事前積立されたワラントを取得することに関連するリスク（潜在的な代替特性を含む）について、それぞれの税理士に相談する必要があります。この議論の要点は、一般的に、上記の特徴が米国連邦所得税の目的で尊重されることを前提としています。

特定の限られた状況において、米国の保有者は、事前に積立されたワラントを普通株式にキャッシュレスで行使することが許可される場合があります。事前に積立されたワラントを普通株式にキャッシュレスで行使した場合の米国連邦所得税の扱いは不明であり、キャッシュレス行使の税務上の影響は、前の段落で説明した事前積立ワラントを行使した場合の結果とは異なる可能性があります。米国の保有者は、事前に積立されたワラントをキャッシュレスで行使することによるの米国連邦所得税への影響について、各自の税理士に相談する必要があります。

米国ワラントの行使、処分、満了、またはワラントの特定の調整による連邦所得税への影響

米国の保有者は、ワラントの行使および関連するワラント株式の受領による利益または損失を認識すべきではありません（端数ワラント株式の発行の代わりに現金を受け取った場合を除きます）。ワラントの行使により受け取るワラント株式における米国保有者の初期課税基準は、(a) 当該ワラントにおける当該米国保有者の課税基準に、(b) 当該米国保有者が当該ワラントの行使時に支払った行使価格の合計に等しくなければなりません。ワラントの行使により受領したワラント株式の米国保有者のの保有期間が、ワラントの行使日に開始されるのか、ワラントの行使日の翌日に開始されるのかは不明です。

特定の限られた状況では、米国の保有者がワラント株式へのワラントのキャッシュレス行使を行うことが許可される場合があります。ワラントをワラント株にキャッシュレスで行使した場合の米国連邦所得税の扱いは不明であり、キャッシュレス行使の税務上の影響は、前項ので説明したワラントの行使時の結果とは異なる可能性があります。米国の保有者は、ワラントをキャッシュレスで行使することによる米国連邦所得税の影響について、自国の税理士に相談する必要があります。

米国保有者は、ワラントの売却またはその他の課税対象処分による損益を、(a) 現金金額に受領した資産の公正市場価値を加えた金額と、(b) 売却またはその他の方法で処分されたワラントにおける当該米国保有者の課税基準との差（もしあれば）に等しい金額を認識します。このような利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、ワラントが1年以上保有されている場合は長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。資本損失の控除には、内国歳入法に基づく複雑な制限が適用されます。

ワラントの失効または満了時に、米国の保有者は、ワラントにおけるその米国保有者の課税基準と同額の損失をに計上します。このような損失は一般的にキャピタルロスとなり、ワラントが1年以上保有されている場合は長期キャピタルロスになります。キャピタルロスの控除には、内国歳入法に基づく複雑な制限が適用されます。

内国歳入法第305条に基づき、新株予約権の行使により発行されるワラント株式の数の調整、または新株予約権の行使価格の調整は、米国ワラントの米国保有者への建設的な分配として扱われる場合があります。ただし、その範囲で、そのような調整により、米国保有者の「に対する比例持分が増加する」という効果がある場合、そのような調整の状況に応じて、「収益と利益」または当社の資産（たとえば、そのような調整がこれを補うためのものである場合）株主への現金やその他の財産の分配）。新株予約権者の利益の希薄化を防ぐ効果がある、真正で合理的な調整式に従って行われた新株予約権の行使価格の調整は、一般的に建設的な分配につながるとは見なされません。このような建設的な分配は、現金やその他の財産が実際に分配されているかどうかにかかわらず課税対象となります。（私たちが作った配布に適用される規則についてのより詳細なの説明を参照してください。」普通株式、事前積立ワラント、およびワラント株式の配分」(以下)。

普通株式、事前積立ワラントおよびワラント株の取得、所有、および処分による米国連邦所得税の影響

普通株式、事前に積立されたワラントまたはワラント株について、建設的な分配を含む配分（および上記のワラントによる建設的な配分）を受け取る米国保有者は、米国で計算された現在および累積の「収益と利益」（）の範囲で、配当としてそのような分配額を総収入に含める必要があります連邦所得税の原則。分配が当社の現在および累積の「収益および利益」を上回る範囲で、そのような分配は、まず、普通株式、事前積立ワラント、またはワラント株式の米国株主税ベースの範囲での非課税の資本還付として扱われ、その後、普通株式、事前積立ワラント、またはワラント株式の当該株式の売却または交換による利益として扱われます（参照）普通株式、事前に資金提供されたワラントおよび/またはワラント株式の売却またはその他の課税対象処分」(下記)。普通株式、事前に積立されたワラント、またはワラント株式で受け取った配当金は、受領した配当金控除の対象となる場合があります。ただし、米国法人保有者のの課税所得、保有期間、債務融資などに関する特定の制限があります。当社が個人を含む米国の非法人保有者に支払う配当金は、通常は、一定の保有期間およびその他の条件が満たされれば、配当のための長期キャピタル?$#@$ンに適用される優遇税率の対象となります。配当規則は複雑で、米国の各保有者はそのような規則の適用についてそれぞれの税理士に相談する必要があります。

普通株式、事前積立ワラントおよび/またはワラント株式の売却またはその他の課税対象処分

普通株式、事前積立ワラント、またはワラント株式の売却またはその他の課税対象処分を行う場合、米国の保有者は通常、(a) 現金金額に受領した任意の資産の公正市場価値を加えた金額と、(b) 売却された普通株式、事前積立ワラントまたはワラント株式に対する米国所有者の課税基準との差に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたは損失を認識します。} またはその他の方法で処分します。そのような売却またはその他の課税対象処分で計上される利益または損失は、通常、長期キャピタル?$#@$ンになります。売却またはその他の課税対象処分の時点で、普通株式、事前積立ワラント、またはワラント株式が年以上保有されていた場合の損失です。個人、不動産、または信託である米国保有者の長期キャピタル?$#@$ンには、優遇税率が適用される場合があります。米国所有者である法人の長期キャピタル?$#@$ンには優遇税率はありません。資本損失の控除には、内国歳入法により重大な制限があります。

米国ワラントの行使、処分、満了、またはワラントの特定の調整による連邦所得税への影響

米国以外の保有者は通常、ワラントの行使およびそれに関連するワラント株式の受領による利益または損失を認識しません（端数ワラント株式の発行の代わりに現金が受け取られ、後述するように、その他特定の条件が存在する場合を除きます）普通株式株式、事前積立新株予約権、新株予約権、新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益」)。ワラントの行使により受け取るワラント株式における米国以外の保有者の初期課税基準は、(i) ワラントにおける米国以外の保有者の課税基準に、(ii) 米国以外の保有者がワラントの行使時に支払った行使価格の合計に等しくなければなりません。米国以外の保有者がワラントの行使により受領したワラント株式の保有期間が、ワラントの行使日に開始されるのか、ワラントの行使日の日の翌日に開始されるのかは不明です。

特定の限られた状況では、米国以外の保有者がワラントをワラント株式にキャッシュレスで行使することが許可される場合があります。ワラントをワラント株式にキャッシュレスで行使した場合の米国連邦所得税の扱いは不明であり、キャッシュレス行使の税務上の影響は、前項で説明したワラントの行使時の結果とは異なる可能性があります。米国以外の保有者は、ワラントのキャッシュレス行使による米国連邦所得税の影響について、自国の税理士に相談する必要があります。

A 米国以外の保有者は、ワラントの売却またはその他の課税対象処分による損益を、(a) 現金の金額に受領した資産の公正市場価値を加えた金額と、(b) 売却またはその他の方法で処分されたワラントにおける米国以外の保有者の課税基準との差額、ある場合はに等しい金額を認識します。このような利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、ワラントが1年以上保有されている場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国以外の保有者が認めたそのような利益は、「」という見出しで説明されている規則に従って、米国連邦所得税の目的で課税対象となります普通株式、事前に積立されたワラント、ワラント、およびワラント株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益 」以下。

ワラントの失効または満了時に、米国以外の保有者は、ワラントにおける米国以外の保有者の課税基準と同額の損失を認識することになります。このような損失は一般的にキャピタルロスとなり、ワラントが1年以上保有されている場合は長期キャピタルロスになります。キャピタルロスの控除には、内国歳入法に基づく複雑な制限が適用されます。

内国歳入法第305条に基づき、ワラントの行使により発行されるワラント株式の数の調整、またはワラントの行使価格の調整は、米国以外のワラントの保有者への建設的な分配として扱われる場合があります。ただし、その範囲で、そのような調整が米国以外の保有者の比例持分を増やす効果をもたらす場合、当社の「収益と利益」または資産。調整のの状況によります（たとえば、そのような調整がこれを補うためのものである場合当社の株主への現金またはその他の財産の分配）。ワラント保有者の利益の希薄化を防止する効果がある、真正銘の合理的な調整式に従って行われたワラントの行使価格の調整は、一般的に建設的な分配にはならないはずです。当社の配布に適用される規則の詳細については、「」という見出しの下を参照してください。普通株式株式、プレファンド新株予約権、ワラント株式の分配」以下。

普通株式、事前積立ワラントおよびワラント株の取得、所有、および処分による米国連邦所得税の影響

当社が普通株式、事前に積立されたワラント、またはワラント株式に関して現金または財産の分配を支払う場合、それらの分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当を構成します。分配金が当社の現在および累積収益と利益を超える場合、超過分は、米国以外の保有者の投資の非課税還元として扱われ、該当する場合はその保有者の普通株式、事前に積立されたワラント、またはワラント株式の課税基準を上限とします。残りの超過分は、以下の「—」で説明する税務上の取り扱いの対象として、キャピタル?$#@$ンとして扱われます。 普通株式、事前に積立されたワラント、ワラント、およびワラント株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益 。」米国以外の保有者に支払われる配当金は、通常、30％の税率、または米国と当該所有者の居住国との間で適用される所得税条約で指定されている低い税率での米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。建設的な分配の場合、この税金が米国以外の保有者に支払うべき金額から源泉徴収される可能性があります。これには、現金の配分、普通株式、またはその後その保有者に支払われたり貸付された販売代金が含まれますが、これらに限定されません。分配金の支払い時に、その分配が配当を構成するかどうかを判断できない場合でも、米国財務省規則で認められているように、分配に対する米国連邦の所得税を源泉徴収することを選択できます。当社がUSRPHC（以下に定義）であり、が定期取引例外（以下に定義）の対象とならない場合、資本の還元を構成する分配は、源泉徴収を減らすまたは撤廃するための源泉徴収証明書の申請が提出されない限り、源泉徴収税の対象となります。

米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業と実質的に関連しているものとして扱われる配分は、通常源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、米国以外の保有者が適切に作成されたIRSフォームW-8ECIを提出した場合、分配は非源泉徴収の対象にはならないため、源泉徴収の対象にはなりません。米国所有者の米国での取引または事業行為。米国以外の所有者が米国で取引または事業に従事していて、その分配がその取引または事業の実施と実質的に関連している場合、その分配は通常、米国の保有者に対して上記のような結果をもたらします（適用される所得税条約に基づいて規定されている変更が適用されます）。米国連邦所得税の目的で法人として扱われる米国以外の所有者が受け取る米国実効関連所得には、特定の状況下では、30％の税率（または該当する所得税条約で指定されているような低い税率）で追加の「支店利益税」が課される場合があります。

米国と当該保有者の居住国との間で適用される所得税条約の恩恵を受ける米国以外の保有者は、通常、適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eを必要に応じて提出し、該当する認証およびその他の要件を満たす必要があります。所得税条約に基づいて米国源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、通常、適切な請求をIRSに適時に提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。米国以外。保有者は、関連する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、各自の税理士に相談する必要があります。

普通株式、事前積立新株予約権、新株予約権、新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益

の以下のディスカッションの対象 「—情報報告とバックアップ源泉徴収」と 「—外国口座税務コンプライアンス法、」米国以外の保有者は通常、以下の場合を除き、当社の普通株式、事前積立ワラント、ワラント、またはワラント株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分で認識された利益については、米国連邦所得税の対象にはなりません。

当社の普通株式、事前に積立されたワラント、およびワラント株式のの分配および処分による収益の支払いは、一般に米国内または特定の米国関連の金融仲介業者を通じて行われた場合、情報報告の対象となります。情報の申告書はIRSに提出する必要があり、情報の申告書のコピーは、特定の条約や協定の規定に基づいて保有者が居住している、または法人化されている国の税務当局に提供される場合があります。

予備源泉徴収は、保有者が免除ステータス証明書または正しい米国納税者識別番号を提出しなかった場合や、該当する予備源泉徴収要件を満たしていない場合にも適用される場合があります。一般的に、適切に記入され記入されたIRSフォームW-9または該当するIRSフォームW-8が提供されていれば、保有者は予備源泉徴収の対象にはなりません。予備源泉徴収はの追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、一定の情報が適時にIRSに提出されれば、保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に返金または貸付することができます。

内国歳入法（一般に「FATCA」と呼ばれる）のセクション 1471から1474では、個別の報告制度が課され、特定の支払いには30％の源泉徴収税が課せられる可能性があります。これには、当社の普通株式、前払いされたワラント、ワラント株式に対する配当金の支払いが含まれます。FATCAに基づく源泉徴収は、通常、外国法人が特定の開示および報告規則を満たさない場合に、外国の事業体に対して、または外国企業を通じて行われた支払いに適用されます。これらの規則は通常、（i）外国の金融機関の場合、米国人と米国所有企業が（直接的または間接的に）保有する金融口座に関する情報を特定して提供すること、場合によっては必要な情報を提供しない口座名義人への支払いを差し控えることに同意すること、および（ii）非金融外国法人の場合は、事業体は、その実質的な米国所有者に関する情報を特定して提供するか、所有していないことを証明しますそのような米国の所有者。

FATCA 源泉徴収は、当社の普通株式、事前積立ワラント、およびワラント株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用される可能性があります。しかし、提案されている米国財務省規則では、そのような支払いに対するFATCA源泉徴収が廃止され、、米国財務省は、最終的な米国財務省規則が発行されるまで、納税者は米国財務省規則案のこの側面に頼ることができると指摘しています。

米国以外。名義人は通常、FATCAで要求される情報を提供したり、FATCAに基づく源泉徴収の遵守または免除を確認したりするための証明書（通常は該当するIRSフォームW-8に記載）またはその他の書類を提出する必要があります。FATCA源泉徴収は、FATCAに準拠していない米国以外の仲介業者を通じて支払いが行われた場合、米国以外の保有者が保有者自身のFATCA義務を果たしている場合でも、適用される場合があります。

米国と他の多くの管轄区域は、 FATCAの実施を促進するための政府間協定を締結しています。適用される政府間協定により、FATCA情報の報告および源泉徴収要件の1つ以上が変更される場合があります。 FATCAが当社の普通株式株、事前に積立されたワラント、またはワラント株式への投資に与える可能性のある影響について、政府間協定の適用可能性を含め、担当の税理士に相談することをお勧めします。

上記のの要約は、ユニット、事前積立ユニット、普通株式、プレファンドワラント、ワラントまたはワラント株式の取得、所有、および処分に関するに関して見込み投資家に適用されるすべての税務上の考慮事項を完全に分析することを意図したものではありません。将来の投資家は、自分の特定の状況に照らして、適用される税務上の考慮事項について、自分の税理士に相談する必要があります。

ここで提供される有価証券の有効期間は、ユタ州ソルトレイクシティのDorsey & Whitney LLPによって引き継がれます。プレースメントエージェントは、ニューヨーク、ニューヨークのエレノフ・グロスマン・アンド・スクール法律事務所が代理を務めています。

2022年12月31日および2021年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した2年間期間の各年について、SINTX Technologies, Inc. の連結財務諸表は、監査および会計の専門家として当該事務所の権限を与えられた独立登録公認会計事務所であるTanner LLCの報告に基づいて、参照により本書に組み込まれました。そのような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたそのような会社の報告に基づいて、参照によってここに組み込まれています。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちのSEC申告書は、インターネット上のSECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書（それらの報告書の修正を含む）、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSEC に提出または提供するその他の情報にも、インターネットを通じて無料でアクセスできます。これらの申告書は、当社がそのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提供した後、合理的に実行可能な限り入手可能になります。また、は、当社のウェブサイト（www.sintx.com）からこれらの申告書にアクセスすることもできます。

私たちは、これらの証券の募集に関する証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。添付の添付書類を含む登録届出書には、当社と証券に関するその他の関連情報が含まれています。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書のコピーは、上記の住所のSECから所定のレートで入手できます。登録届出書は、フォーム10-Kに関する最新の年次報告書、フォーム10-Qの後続の報告書、およびフォーム8-Kに関する最新の報告書、および当社がSECに提出するその他の書類とともに、当社のインターネット Webサイト（www.sintx.com）でもご覧いただけます。私たちは、私たちのウェブサイト上の情報をこの目論見書に参照により組み込んでいませんので、それをこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

SECは、私たちが提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参考資料として盛り込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされ、後で委員会に提出した情報は、この目論見書とそれに付随する目論見書補足に含まれる情報が自動的に更新され、優先されます。以前に委員会に提出した以下の書類を参照して組み込みます。

また、当社は、取引法（i）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）の後にに従ってSECに提出された将来の提出書類（フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提出された最新報告書、およびフォーム8-Kで明示的に別段の定めがない限り）、そのような項目に関連する書類をすべて参照により組み込みます。この目論見書の一部である登録届出書の最初の提出日、登録届出書の発効前、および (ii) 登録の発効後ただし、この目論見書の対象となる有価証券の募集が終了する前の声明。いずれの場合も、提出されたと見なされ、提出されていない情報は除きます。

この目論見書、または本書に参照により組み込まれた、または組み込まれたと見なされる文書に含まれるの記述は、ここに記載されている記述、または本書に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる後に提出された文書が、そのような記述を変更または優先する範囲で、修正または置き換えられるものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように変更または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとは見なされないものとします。

私たちは、目論見書の交付先である受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれたが目論見書には添付されていない情報の一部またはすべての写し、そのような文書に参照により具体的に組み込まれている展示品を含みます。リクエストは、SINTX Technologies、 Inc.、注意：投資家向け広報活動、1885 West 2100 South、ユタ州ソルトレイクシティ 84119までお送りください。電話番号は（801）839-3500です。あなたは、当社のウェブサイト（www.sintx.com）を通じて、この目論見書に参照により組み込まれている文書にアクセスすることもできます。上記の特定のの組み込み文書を除き、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて入手できる情報は、この目論見書またはそれを構成する登録届出書に組み込まれているとはみなされません。

合計で最大64万株の普通株式を購入するための64万株のプレースメント・エージェント・ワラント

事前積立ワラント、クラスEワラント、クラスFワラント、およびプレースメントエージェントワラントの行使により発行可能な最大45,240,000株の普通株式株

	普通株式単位あたり		あたり、前払い保証ユニット		合計
公表提供価格	$	0.25	$	0.2499	$	3,998,740
プレースメントエージェント手数料⁽¹⁾	$	0.0175	$	0.0175	$	279,912
経費控除前の収入、当社へ	$	0.2325	$	0.2324	$	3,718,828

	2023年9月30日の時点で
	（未監査、1株当たりおよび1株あたりの情報を除く金額（千単位））
	実績			調整後
現金および現金同等物	$	6,219		$	9,628
借入金	$	72		$	72
オペレーティング・リースの負債	$	1,842		$	1,842
株主資本
転換優先株シリーズB、額面0.01ドル、すべての優先株を含めて承認された総株式数1億3000万株、発行済み株式26株（実際および調整後）
転換優先株シリーズC、額面0.01ドル、すべての優先株を含めて承認された総株式数1億3000万株、発行済株式50株（実際および調整後）
転換優先株シリーズD、額面0.01ドル、すべての優先株を含めて承認された総株式数1億3000万株、発行済株式180株（実際および調整後）
普通株式、額面0.01ドル、承認済株式2億5,000万株、発行済株式4,208,150株（実績）、7,608,150株（調整後）	$	42		$	76
追加払込資本	$	279,040		$	282,415
累積赤字	$	(268,393	)	$	(268,393	)
株主資本の総額	$	10,689		$	14,098
総時価総額	$	12,603		$	16,012

名前と主たる役職	年		給与		ボーナス		非株式インセンティブプラン報酬		ストックアワード		オプションアワード		その他すべてのコンプ (1)		報酬総額
B. ソニー・バル		2023	$	412,692	$	36,750	$	-	$	14,772	$	61,367	$	11,370	$	537,312
最高経営責任者		2022	$	400,000	$	31,500	$	-	$	7,616	$	62,207	$	10,462	$	511,784

デビッド・オブライエン		2023	$	397,308	$	23,681	$	-	$	9,405	$	41,735	$	11,474	$	453,602
最高執行責任者		2022	$	300,710	$	20,300	$	-	$	15,677	$	44,179	$	11,037	$	391,903

	未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#) (1)					オプション行使		オプション有効期限	権利が確定していない制限付株式ユニットの数		が権利確定していない株式または株式単位の市場価値（$）
[名前]	運動可能		行使不能			価格		日付
サニー・バル		500		-	(2)	$	47.00	4/21/2030		-	$	-
		683		67	(3)		193.00	3/2/2031		6		2
		458		292	(4)		49.00	1/26/2032		84		32
		-		-			-			5,362		2,045

デビッド・オブライエン		500		-	(5)		47.00	4/21/2030		-		-
		455		45	(6)		193.00	3/2/2031		4		1
		305		195	(7)		49.00	1/26/2032		54		20
		-		-			-			3,455		1,318

(1)	オプションは行使されておらず、行使されることもありません。行使による実際の利益は、もしあれば、行使日の普通株式の価値によって決まります。

(2)	ストックオプションの 28% は、付与日の1周年記念日に権利が確定し、その後は毎月3％になります。

(3)	ストックオプションの 28% は、付与日の1周年記念日に権利が確定し、その後は毎月3％になります。

(4)	ストックオプションの 28% は、付与日の1周年記念日に権利が確定し、その後は毎月3％になります。

(5)	ストックオプションの 28% は、付与日の1周年記念日に権利が確定し、その後は毎月3％になります。

(6)	ストックオプションの 28% は、付与日の1周年記念日に権利が確定し、その後は毎月3％になります。

(7)	ストックオプションの 28% は、付与日の1周年記念日に権利が確定し、その後は毎月3％になります。

目論見書要約	1
リスク要因	7
将来の見通しに関する記述に関する特記事項	13
収益の使用	15
時価総額	16
有価証券の説明	22
配布計画	39
米国連邦所得税の重要な影響	45
法務事項	53
エキスパート	53
詳細情報を確認できる場所	53
参照による法人化	54

●	私たちは、OTC掲示板や「ピンクシート」など、あまり知られていない、または受け入れられていない市場での取引を追求しなければならないかもしれません。

●	マーケットメーカーが提示する「買い」価格と「提示された」価格のスプレッドの増加など、当社の普通株式の取引価格が影響を受ける可能性があります。

●	当社の普通株式は、流動性が低く、市場性が低いため、株主がこれまでと同じように迅速かつ安価に当社の株式を購入または売却する能力が低下する可能性があります。私たちの株が「ペニー株」として取引されるなら、私たちの株での取引はより困難で面倒です。

●	個人投資家のセンチメント（金融取引やその他のソーシャルメディアサイトやオンラインフォーラムで表明されているものも含みます）。

●	個人投資家による広く利用可能な取引プラットフォームへの直接アクセス。

●	の金額と当社の有価証券の短期金利の状況。

●	にアクセスして負債を証拠金に;

●	当社の普通株式によるオプションやその他のデリバティブの取引および関連するヘッジング。

●	窒化ケイ素ベースの脊椎固定術製品を販売するCTLの能力と、CTL用のそのような製品の製造コスト。

●	当社の能力は、新製品および強化製品候補の開発、規制当局の認可または承認の取得、および市場投入を適時に行うことができます。

●	OEMおよびプライベートラベルのパートナーシップ契約を締結する当社の能力と、それらの契約の条件。

●	SARS-CoV-2ウイルスの不活化に効果的な製品を開発する当社の能力;

●	政府規制、または規制当局の承認、許可、または将来の申請の状況における変更

●	新製品、製品の強化、重要な契約、販売業者の数と生産性、製品を使用している病院と外科医の数、買収または戦略的投資に関する当社の件の発表または競合他社の発表

●	整形外科病理学の治療のための技術革新または医療革新の発表 ;

●	当社の製品、製品候補、および関連機器の製造における遅延またはその他の問題。

●	当社製品および製品候補品の量と注文のタイミング（商品化された場合）。

●	米国およびその他の国における第三者償還の利用可能性の変化

●	当社または競合他社の経営成績の四半期ごとの変動。

●	収益の見積もりの変更、または当社の普通株式を担当する証券アナリスト（もしあれば）による勧告。

●	当社の株式を担当する証券アナリスト（もしあれば）による見積もりや推奨を満たせない。

●	普通株式の市場価格の変動によるデリバティブ負債の公正価値の変動。その結果、四半期および年間の業績が大幅に変動する可能性があります。

●	米国および国際における医療政策の変化

●	製品賠償請求または当社が関与するその他の訴訟。

●	当社の普通株式のかなりの数の売上 ;

●	当社の執行役員、取締役、および重要な株主による売却を含む、当社の普通株式の大部分の売却

●	知的財産権に関する紛争またはその他の進展

●	会計原則の変更 ;

●	税制の変更。そして

●	一般的な市況およびその他の要因。これには、当社の業績や競合他社の業績とは無関係な要因が含まれます。

●	取締役会の決議によってのみ、承認された取締役数を変更することを許可します。

●	当社の取締役会の全メンバーが一度に選出されないように、機密扱いの取締役会にを提供します。

●	の株主が取締役会の空席を埋めることを禁止し、株主総会を招集できる人を制限し、書面による同意による株主訴訟を取ることを禁止します。

●	の株主が、修正された設立証明書または改訂された細則に特定の変更を加えることを禁止します。ただし、議決権のある当社の資本株式の発行済み株式の 75% の保有者の承認がある場合を除きます。

●	株主総会で審議できる株主提案および取締役指名について、事前の書面による通知を取締役会に提出する必要があります。そして

●	当社の取締役会が、株主の事前の承認なしに、当社の普通株式のよりも高い権利を有する可能性があり、発行された場合、潜在的な敵対的買収者の株式所有権を希薄化して、取締役会の承認を得ていない買収を防止する「毒薬」として作用する可能性のある優先株を作成および発行することを許可します。

●	当社の製品または製品候補のいずれかが市場で十分に受け入れられるようにする当社の能力。

●	当社のが第三者とOEM契約を締結し、それを維持する能力。

●	当社の製品と製品候補の潜在的な市場規模の拡大に対する私たちのの認識。

●	当社の窒化ケイ素技術プラットフォームの利点に関する私たちの見積もり。

●	収益性の高いバイオ材料技術企業になるための私たちの能力;

●	軍用、警察、民間用の装甲板を設計、製造、商品化する当社の能力。

●	最近買収した技術評価と移転をうまく統合し、この買収から生まれた製品を開発して商品化する私たちの能力。

●	追加の資金調達の必要性、および適切な条件でそのような追加資金を調達する能力に関する私たちの見積もり。

●	当社のが当社の製品候補についてFDAの認可または承認を首尾よく取得する能力。

●	当社の製品候補に対してCEマークを取得する当社の能力;

●	当社の製品候補および製品候補について規制当局の認可または承認を得ること、およびその後も当社の既存の製品および活動に関する政府規制の継続的な遵守に関連する時期、費用、およびその他の制限。

●	他者の知的財産権を侵害することなく、当社の知的財産を保護し、事業を運営する当社の能力。

●	製造ニーズを満たすのに十分な量と満足のいく品質の原材料を入手する私たちの能力。

●	米国の第三者支払者からの適切な補償の払い戻しが可能かどうか。

●	予想される営業損失、将来の製品収益、費用、資本要件、流動性に関する当社の見積もり。

●	販売とマーケティングのインフラを維持し、発展させ続ける私たちの能力

●	当社の能力は、適切な数の販売業者と適切な契約を締結し、維持することができます。

●	将来の需要を満たすための当社の製造能力。

●	当社製品の効果的で費用対効果の高い製造プロセスを開発する当社の能力;

●	当社のは、原材料および窒化ケイ素以外の製品および機器の供給を第三者に依存しています。

●	製品および製品候補のの安全性と有効性;

●	米国または海外の医療提供システムおよび支払い方法に変更の可能性があります。

●	私たちの能力は、有能な経営陣、エンジニアリングチーム、営業およびマーケティングチーム、流通チーム、その他の人の有能な人材とアドバイザーを引き付けて維持します。

●	ストックオプションの行使により発行可能な当社の普通株式11,909株、加重平均行使価格は1株あたり120ドルで、制限付株式ユニットの権利が確定します。
●	未払いのワラントの行使により発行可能な普通株式1,244,754株。
●	シリーズBの転換優先株式26株の発行時に発行可能な当社の普通株式10,576株。
●	シリーズCの転換優先株式50株の発行により発行可能な当社の普通株式338株。
●	シリーズDの転換優先株式180株の転換により発行可能な当社の普通株式11,919株。

	●	2023年9月30日以降に行われた、当社の株式インセンティブプランまたは株式購入プランに基づく追加株式報奨のの発行、行使、権利確定、満了、または没収
	●	2023年9月30日から2024年1月19日までに、株式分配契約に基づく普通株式2,471,949株の売却、または
	●	未払いのシリーズB転換社優先株の転換価格と2022年10月の未払いの新株予約権の行使価格の「フルラチェット」による希薄化防止調整の効果。

[名前]	現金で獲得または支払った手数料 ($)		ストックアワード ($)		オプションアワード ($)(5)		合計 ($)
デビッド・W・トゥルーツェル（1）	$	120,780	$	-	$	3,427	$	124,207
ジェフリー・S・ホワイト (2)		40,000		-		3,427		43,427
エリック・A・ストーキー (3)		40,000		-		3,427		43,427
マーク・フリンソン (4)		40,000		-		3,180		43,180

(1)	2023年12月31日のの時点で、Truetzel氏は900件の未払いのオプションアワードを出しています。

(2)	2023年12月31日のの時点で、ホワイト氏は900件の未払いのオプションアワードを出しています。

(3)	2023年12月31日のの時点で、ストーキー氏は900件の未払いのオプションアワードを出しています。

(4)	2023年12月31日のの時点で、フロイムソン氏は850件のオプションアワード未払いの実績があります。

(5)	この列の金額は、非従業員取締役が実際に受け取った報酬を反映したものでも、非従業員取締役が認識する実際の額を反映したものでもありません。代わりに、金額には、2023年12月31日に終了した会計年度に非従業員取締役に行われたストックオプションの授与の会計基準体系化（「ASC」）718に従って計算された付与日の公正価値の合計が反映されていますが、没収の見積もりは含まれていません。各オプションアワードの公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、付与日にと推定されます。

●	40,000ドルの年間リテーナーは、毎月3,333ドルの12回の分割払いで支払われます。

●	直接出席した取締役会と委員会会議ごとに1,000ドル。

●	電話やその他のリモートメディアで出席する理事会や委員会の会議ごとに500ドル。そして

●	書類と領収書で裏付けられている合理的な経費のの払い戻し。

プランカテゴリ	(a) の数証券からの発行日の演習素晴らしいオプション、ワラント、権利			(b) 加重- 平均エクササイズの価格優れたオプション、ワラント、権利			(c) 証券の数残りのはで今後の発行が可能です株式報酬プラン (除く) 証券参照 in カラム (a)
株主によって承認された株式報酬制度		27,515	⁽¹⁾	$	113.54	⁽²⁾		6,268
株式報酬プランではない株主によって承認されました		-			-			-
合計		27,515	⁽¹⁾	$	113.54	⁽²⁾		6,268

(1)	2012年の株式インセンティブプランで未払いオプションが含まれています。

(2)	発行済みのストックオプションの行使時に取得できる普通株式の1株あたりの加重平均行使価格を表し、は2020年プランに基づいて授与される制限付株式ユニットを考慮していません。

●	のタイトルと記載されている値;

●	当社が提供している株数;

●	1株あたりのの清算優先順位;

●	1株あたりの購入価格;

●	株当たりの配当率、配当期間、支払い日、配当の計算方法。

●	配当が累積か非累積か、累積の場合は配当が累積される日付。

●	私たちのは、もしあれば、配当金の支払いとそのような延期期間の最大期間を延期する権利があります。

●	オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）。

●	減価償還基金の規定（ある場合）。

●	償還または買戻しに関する条項（該当する場合）、およびそれらの償還および買戻し権の行使に関する当社の能力に対する制限

●	任意の証券取引所または市場での優先株の任意の上場;

●	優先株が当社の普通株式またはワラントを含む当社の他の有価証券に転換可能かどうか、また、該当する場合、転換期間、転換価格、またはその計算方法、および調整される可能性のある状況。

●	優先株の議決権（ある場合）。

●	プリエンプション権（ある場合）。

●	譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（存在する場合）

●	優先株に適用される米国連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項についての議論

●	配当権と、私たちが業務を清算、解散、または清算した場合の配当権に関する優先株の相対的な順位と優先順位。

●	当社が業務を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して発行されている一連の優先株よりも高い、または同等の優先株式の発行に対する制限。そして

●	優先株のその他の特定の条件、権利、好み、特権、資格、または制限。

	普通株式単位あたり		事前資金付きワラントユニットあたり		合計
公募価格	$	0.25	$	0.2499	$	3,998,740
プレースメントエージェント手数料⁽¹⁾	$	0.0175	$	0.0175	$	279,912
経費を差し引く前の収入、当社へ	$	0.2325	$	0.2324	$	3,718,828

	●	目論見書指令で定義されている適格投資家である任意の法人に、

	●	に100人未満、または関連加盟国が2010年のPD改正指令の関連規定を実施している場合は、目論見書指令で許可されている150人の自然人または法人（目論見書指令で定義されている適格投資家を除く）に、そのような提案について代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

	●	目論見書指令の第3（2）条に該当するその他の状況において、において。ただし、そのような有価証券の募集は、目論見書指令第3条に基づく目論見書の当社または引受人による公開の要件にはならないものとします。

	●	それは、伝えたり、伝えさせたりしただけで、FSMAの第21 (1) 条が適用されない状況において、証券の発行または売却に関連して受け取った投資活動（金融サービス市場法（FSMA）の第21条の意味の範囲内で）従事するための招待または誘因を伝えたり、伝えさせたりするだけです。} 私たち; そして

	●	それは、英国内、英国から、またはその他の方法で英国が関与する証券に関連して行ったすべての事項に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守します。

●	保険会社;

●	非課税の組織と政府機関;

●	銀行またはその他の金融機関;

●	証券または外貨のブローカーまたはディーラー;

●	時価評価法を適用することを選択した証券トレーダー。

●	不動産投資信託、規制対象の投資会社または投資信託;

●	年金プラン;

●	支配下にある外国企業とその株主。

●	パッシブ外国投資会社とその株主。

●	米国、その州、またはコロンビア特別区以外で組織された法人で、それでも米国連邦所得税上は米国人として扱われます。

●	総議決権または当社の普通株式の総価値の5％以上を（直接的、間接的、建設的に）所有している人。

●	米国連邦所得税を回避するために収益を積み上げている企業 ;

●	個人には代替最低税が課せられます。

●	米国人の駐在員および米国の特定の元市民または長期居住者。

●	米ドル以外の「機能通貨」を持っている人

●	サービスの対価としてユニット、事前積立ユニット、普通株式、事前積立ワラント、ワラント、またはワラント株式を取得する個人。

●	ストラドル、ヘッジ、転換取引、合成証券、またはその他の統合投資の一環として当社の株式を保有する所有者

●	保有者は特別会計規則の対象となります。

●	S 企業（およびその株主）;

●	パートナーシップまたは米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の団体（およびパートナーまたはその他の所有者）。そして

●	ユニット、事前積立金ユニット、普通株式、事前積立ワラント、ワラント、ワラント、ワラント株式に関して、米国以外または米国に加えて課税管轄区域の対象となる米国保有者、または米国外の取引、事業、恒久的施設、または固定拠点に関連してそのような証券を保有しています。

●	米国市民または居住者の個人。

●	米国、その州、またはコロンビア特別区の法律内またはそれに基づいて設立または組織された法人。

●	源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

●	a 信託。（1）米国の裁判所が信託の管理を第一義的に監督することができ、1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っている場合、または（2）信託が適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われる有効な選択肢を持っている場合。

	●	利益は、米国以外の保有者の米国での取引または事業の実施と実質的に関連しており、適用される所得税条約で定められている場合、その利益は米国以外の保有者が米国州に保有する恒久的施設に起因します。このような場合、米国以外の保有者は、純利益ベースで、通常の累進税率で、かつ適用される方法で課税されます。米国の所有者、および、米国以外の所有者が法人の場合は、30％の税率での追加の支店利益税、またはできるだけ低い税率で該当する所得税条約で指定されているものも適用される場合があります。

	●	米国以外の保有者とは、処分の課税年度に183日以上米国に滞在し、その他特定の条件が満たされている個人です。その場合、米国以外の保有者は、米国以外の保有者の米国源泉に割り当て可能なキャピタル?$#@$ンがを超える金額に対して、30％の税金（または該当する所得税条約でに指定されているような低い税率）の対象となります。br} 処分の課税年度中に米国の資金源に割り当てられる資本損失、または

	●	私たちは、米国以外の保有者の保有期間、または普通株式、プレファンドワラント、ワラント、またはワラント株式の処分の日に終了する5年間のどちらか短い方の時期に、米国連邦所得税の観点から「米国不動産持株会社」（「USRPHC」）に登録されています。ただし、普通株式に関しては、ワラント株は、当社の普通株式が、米国財務省規則に基づいて定められた確立された証券市場で定期的に取引されている場合に限ります（」定期取引例外」）の場合、米国以外の保有者は、米国以外の場合を除き、この規則に基づく普通株式またはワラント株式の売却による利益に対する課税の対象にはなりません。保有者は以下を所有しています：（i）当該5年以内の任意の時点で当社の普通株式の5％以上を所有しています。（ii）当該保有者が取得した日の公正市場価値が、その日の当社普通株式の株式の公正市場価値の5％を超える事前資金によるワラント、（iii）当該保有者が取得した日の公正市場価値が公正市場価値よりも高いワラントその日における当社の普通株式の 5% の市場価値、または (iv) 取得日の公正市場価値がを超えている当社の株式の総額その日の当社の普通株式（いずれにしても「5% 株主」）の公正市場価値の 5%。ワラントは証券市場に上場される予定はないため、が通常取引例外の対象となる可能性は低いです。前払いのワラントには特別な規則が適用されます。の事前積立ワラントを保有する米国以外の保有者は、そのような規則について自国の税理士に相談する必要があります。米国以外の保有者が 5% の株主であるかどうかを判断する場合、この目的の所有権を決定する際に特定の帰属規則が適用されます。私たちは現在、米国連邦所得税の観点からUSRPHCにはなっていないと考えており、も将来的にはUSRPHCになる予定はありません。ただし、が現在USRPHCになっていない、または今後USRPHCにならないこと、またはUSRPHCになる予定がないこと、またはUSRPHCになる場合、米国以外の保有者がそのような証券を購入したり、そのような有価証券を売却、交換、またはその他の方法で処分したときに、普通株式、事前に資金提供されたワラント、ワラント、またはワラント株式の株式が通常取引例外を満たすことを保証することはできません。米国以外の保有者は、USRPHCへの投資による影響について、自国の税理士に相談する必要があります。私たちがUSRPHCの場合、米国以外の保有者は、利益または損失が上記のように取引または事業の遂行と実質的に関連しているかのように課税されます。」普通株式、事前積立ワラント、およびワラント株式の配分」（i）そのような保有者が5％の株主である場合、または（ii）定期取引例外が関連期間中に満たされなかった場合。

	(a)	2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの社の年次報告書。

	(b)	2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月 30日に終了した会計四半期のフォーム10-Qに記載された会社の四半期報告書。

	(c)	2023年10月25日にSECに提出され、2023年10月26日に修正された、スケジュール14A（提出された情報ではなく提供された情報以外の）に関する当社の正式な委任勧誘状。

	(d)	2023年1月13日、2023年2月 9日、2023年10月 11日、2023年10月 12日、2023年10月 20日、2023年10月 20日、2023年12月 8日、2024年1月 4日にSECに提出された会社の最新報告書。そして

	(e)	会社の普通株式の説明は、2014年2月7日に SECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれており、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書の別紙4.18に含まれる当社の普通株式の説明によって更新されています。そのような説明を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。