EX-10.2

エキシビション 10.2

登録権契約

T彼の R登録 R権利 A合意(この合意）は、2024年3月7日現在、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された法人であるマインド・メディスン（MindMed）社（以下、）によって設立され、締結されています会社）、そして本書に署名した複数の購入者のそれぞれ（そのような購入者はそれぞれ購入者そして、まとめると、購入者”).

本契約は、本契約の日付現在の日付の、会社と各購入者（）との間の証券購入契約に従って締結されます。購入契約”).

当社と各購入者は、以下のとおり同意します。

1。定義。

購入契約で定義されている、本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、購入契約書でに記載されている意味を持つものとします。本契約で使用されているとおり、以下の用語には次の意味があります。

“助言セクション7 (b) に記載されている意味を持つものとします。

“カットバック発効日は、削減登録届出書が委員会によって有効と宣言された日付を意味します。

“カットバック有効期限カットバック登録届出書に関しては、そのようなカットバック登録届出書を提出してから120日後を意味します。

“カットバック申告期限つまり、カットバック株式をカットバック登録届出書に含める必要がある場合、(i) 発効日から6か月または該当する場合はその時点で最新のカットバック発効日のうちいずれか遅い方と、(B) 購入者が保有する登録可能な有価証券の実質的にすべてが以前に登録届出書に含まれていたことを会社に通知してから60日後のいずれか早い方の日付です本契約に基づいて発効したと宣言されたものは、それに従って、または（ii）会社が設立されてから30日日後に売却されましたその後、委員会によってそのようなカットバック株式の登録が許可されました。

“カットバック登録可能な証券とは、（i）以前に登録届出書に含まれていないカットバック株式、および（ii）株式分割の結果として、カットバック株式に関して、引き換えに、または代替として発行される可能性のある会社（または合併、再編、統合、資産の売却などによる会社の承継者または譲渡）の資本ストックの株式を意味します。配当、資本増強、交換、または同様のイベント、またはその他。提供, ただし、(a) 当該有価証券の売却に関する登録届出書が証券法に基づく発効し、当該有価証券が当該登録届出書に従って処分された場合、または (b) 当該有価証券が規則144に従って売却され、(c) 当該有価証券のすべてが保有者による売却の対象となる場合、カットバック登録可能有価証券はカットバック登録可能有価証券ではなくなりますルール144に従い、制限や条件なし（現在の公開情報要件を含む）その下で、または (d) そのような有価証券が会社に売却されるとき。

“カットバック登録届出書カットバック登録可能な有価証券を対象とする証券法に基づいて提出された会社の登録届出書または登録届出書を意味します。これには（いずれの場合も）目論見書、そのような登録届出書または目論見書の修正および補足（発効前および発効後の修正を含む）、そのすべての別紙、および参照により当該登録届出書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされるすべての資料が含まれます。

“必要な登録金額をカットバックします（i）以前に登録届出書に含まれていなかったカットバック株式、および（ii）規則415に従って委員会によって登録が許可された数の登録可能な有価証券のうち少ない方を意味します。

“カットバック株式とは、発効日以降のいずれにおいても、委員会が規則415に従って登録を許可した普通株式の最大数の制限により、本契約に基づいて以前に有効と宣言されたすべての登録届出書にが含まれていない登録可能有価証券のいずれかを意味します。

“発効日つまり、本契約に基づいて提出する必要のある初回登録届出書に関しては、60です^番目の本書の日付の翌暦日（または、委員会による審査の場合は、90^番目の本書の日付の翌暦日); ただし、最初の登録届出書が審査されない、またはさらなる審査やコメントの対象ではなくなることを委員会から通知された場合、当該登録明細書の発効日は、当該日付が上記で別段の定められた日付より前の場合、さらに、当該発効日が該当する場合は、通知を受けた日の翌5営業日とします取引日ではない日に、発効日は次の取引日になります。ただし、政府の閉鎖または歳出の失効により委員会が閉鎖された場合、発効日は委員会が休業日と同じ日数だけ延長されるものとします。

“有効期間セクション2（a）のに記載されている意味を持つものとします。

“イベントセクション2（c）に記載されている意味を持つものとします。

“イベントの日付セクション2（c）に記載されている意味を持つものとします。

“交換法改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

“出願日とは、本契約で必要なの初回登録届出書に関しては、遅くとも30件以内^番目の本書の日付の次の暦日。

“保有者または保有者は、場合によっては、登録可能な有価証券の保有者を指します。

“補償対象者セクション6（c）に記載されている意味を持つものとします。

“補償する当事者セクション6（c）に記載されている意味を持つものとします。

“初期登録届出書本契約に従って提出された最初の登録声明を意味します。

“損失セクション6（a）に記載されている意味を持つものとします。

“配布計画セクション6（a）に記載されている意味を持つものとします。

“目論見書対象となる登録可能な有価証券の一部の提供条件に関して、登録届出書に含まれる目論見書（証券法に従って委員会が公布した規則430Aまたは規則430Bに基づいて提出された有効な登録届出書の一部として以前に提出された目論見書から以前に省略された情報を含む目論見書を含む）を意味し、目論見書補足により修正または補足されます登録届出書、および目論見書のその他すべての修正と補足（ preを含む）によって-および発効後の修正、およびそのような目論見書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされるすべての資料。

“登録可能な証券決定日の時点で、上記に関する株式分割、配当、その他の分配、資本増強、または同様の事由の際に発行された、または発行可能なすべての株式および有価証券を意味します。ただし、そのような登録可能な有価証券は、登録可能な有価証券ではなくなるものとする（また、当社は、本契約に基づく登録届出書の有効性を維持したり、別の登録届出書を提出したりする必要はないものとします）それに関して）、（A）そのような登録可能な有価証券の売却に関する登録届出書がによって発効が宣言された、証券法に基づいて委員会および当該登録可能有価証券が、当該有効な登録届出書に従って保有者によって売却または処分された（この場合、保有者が売却または処分した当該有価証券のみが登録可能証券ではなくなります）、（B）当該登録可能有価証券は、以前に規則144に従って売却されたことがある（この場合、当該証券のみが売却されたまたは所有者によって処分された場合は、登録可能な証券ではなくなります）、（C）そのような有価証券は再販の対象となりますボリュームなしまたは販売マナー制限があり、規則144に基づく現在の公開情報要件を会社が遵守しなければならないという要件がなければ、(D) 当該有価証券は発行されなくなったか、(E) 当該有価証券が公的流通またはその他の公的証券取引においてブローカー、ディーラー、または引受人に売却されたものとみなされます。

“登録ステートメントセクション2（a）に従って本契約に基づいて提出する必要のある登録届出書と、セクション2（b）またはセクション4（c）で検討されている追加の登録届出書（いずれの場合も）には、目論見書、そのような登録届出書または目論見書の修正および補足（発効前および事後の修正を含む）、そのすべての別紙、および参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされるすべての資料が含まれますそのような登録届出書のいずれかを参考にしてください。

“ルール 415証券法に従って委員会によって公布された規則415を意味し、その規則は随時修正または解釈される可能性があります。また、委員会が今後採用する、当該規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制です。

“ルール 424証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、その規則は随時修正または解釈される可能性がある、または委員会が今後採用する、当該規則と実質的に同じ目的と効力を持つ同様の規則または規制を意味します。

“SECガイダンスとは、(i) 委員会スタッフによる公開されている書面または口頭によるガイダンス、または委員会スタッフのコメント、要件、要求、および (ii) 証券法を意味します。

“証券法随時改正される1933年の証券法を意味します。

“販売株主アンケートセクション4（a）に記載されている意味を持つものとします。

“引受会社の最大数引受付き募集に関しては、(a) 当該募集で売却できる登録有価証券の数と、(b) 当該募集で売却される当社の株式証券の1株当たりの価格に悪影響を及ぼすことなく、当該募集に含めることができる登録可能有価証券の最大数のうち小さい方を意味します。

2。再販登録。

(a) 出願日またはそれ以前に、当社は、有効な登録届出書に登録されていないすべてのの登録可能有価証券の転売を対象とする登録届出書を作成し、委員会に提出するものとします。規則415が登録可能有価証券の募集および売却に利用できない場合は、その他の分配手段によって登録可能な有価証券は、保有者が合理的に指定できます。本契約に基づいて提出される各登録届出書は、フォームS-3、または少なくともそのフォームと同程度の参照による輸入を許可する、入手可能または再販可能なの後継者簡易登録届出書に記載されるものとします（ただし、当社がフォームS-3に登録可能な有価証券の再販を登録する資格がない場合を除きます。ただし、セクション2（d）の規定に従い、（特に指示がない限り）、（少なくとも85％の利息による指示がない限り）保有者の）実質的に 配布計画と売却株主ここに添付されているセクションは 附属書 A; ただし、そのような保有者が事前の書面による同意を得ない限り、いかなる保有者も引受人として指名される必要はありません。本契約の条件に従い、当社は、本契約（セクション4（c）に基づく登録届出書を含む）に基づいて提出された登録届出書を、その提出後できるだけ早く、ただしいかなる場合も、該当する発効日（ Rule 461に従って有効性の加速を求める要求を委員会に提出することを含む）までに、証券法に基づく発効を宣言するよう最善の努力を払うものとし、最善を尽くすものとしますそのような登録届出書を証券法の下で継続的に有効に保つための取り組み当該登録届出書の対象となるすべての登録可能有価証券が、(i) それに基づく、または規則144または同様の効力を持つその他の規則に従って売却される日まで、または (ii) 規則144に基づく取引量や販売方法の制限なしに、また会社が規則144に基づく現在の公開情報要件のを遵守する必要もなく、売却することができます（有効期間)。当社は、取引日の午後 4:00（ニューヨーク時間）の時点で登録届出書の有効性を電話で求めるものとします。当社は、登録届出書の有効性または同じ上の登録届出書の発効後の修正について、速やかに保有者に電子メールで通知するものとします。

委員会が会社に対して有効性を確認する取引日。この日は、当該登録届出書の発効が要求された日となります。当社は、当該登録届出書の発効日の翌取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）までに、規則424の要求に従って最終目論見書を委員会に提出し、対象となる有価証券の売却またはその他の処分に関連して使用する最終目論見書の写しを保有者に提供するものとします（そのような目論見書が委員会のEDGARシステムで入手できる場合を除きます）。

(b) セクション2 (a) に定められた登録義務にかかわらず、規則415の適用により、登録可能な有価証券のすべてのの再販は、単一の登録届出書で二次募集として登録できないと委員会が当社に通知した場合、会社は速やかに各保有者にその旨を通知し、と、合理的に早急に準備するものとします実行可能ですが、各カットバック提出期限までに遅れてはいけません。フォームS-3のカットバック登録届出書を委員会に提出するか、後継者に提出してくださいそのような再販に利用できる短い形式登録届出書で、少なくともその形式と同じ範囲で参照による法人化を許可しています（その場合、当社がフォームS-3に登録可能有価証券の転売を登録する資格がない場合を除きます）。これにより、同じ数のカットバック登録可能有価証券の再販を対象とする登録可能証券の転売登録が可能になります必要な登録金額を削減します。委員会のスタッフが、すべてのカットバック登録可能証券をカットバック登録届出書に登録することを許可していない限り、会社はカットバック登録届出書を提出し、すべてのカットバック登録可能証券が委員会に登録されるまで、カットバック登録可能証券の残存最大数を各カットバック登録届出書に連続して登録するようにします。本書に従って作成された各カットバック登録届出書は、カットバック登録届出書が最初に委員会に提出された日付の時点で、カットバックに必要な登録金額と少なくとも同じ数の普通株式を再販用に登録するものとします。当社は、各カットバック登録届出書の提出後、合理的に実行可能な限り早く、かつ、いかなる場合でもカットバック有効期限までに委員会によって有効と宣言されるように、商業的に合理的な努力を払うものとし、そのようなカットバック登録届出書の対象となる登録可能な有価証券がなくなる日まで、証券法に基づいてカットバック登録届出書を継続的に有効に保つために商業的に合理的な努力を払うものとします。最初のカットバック登録届出書を提出する前に、会社は商業的に合理的な努力を払って、コンプライアンスおよび開示の解釈を含むSECガイダンスに従ってすべての登録可能な証券を登録するよう委員会に提唱する義務があります。本契約に基づいて削減が行われた場合、登録可能な有価証券について保有者から書面で別段の指示がない限り、初回登録届出書および削減を必要とするその後の削減登録届出書に登録される登録可能証券の数は、次のように減額されます。

a。まず、当社は、登録可能な有価証券以外に含まれる有価証券をすべて削減または廃止します。

b. 次に、当社は、株式に代表される登録可能有価証券（一部の株式が登録されている可能性がある場合は、当該保有者が保有する当該制限付株式の総数に基づいて比例配分ベースで保有者に適用されます）に減額します。

(c): (i) 登録可能な有価証券を対象とし、本契約のセクション2 (a) またはセクション2 (b) に従って会社が提出することを義務付けられている登録届出書が、(a) 該当する場合、(a) 出願日またはカットバック提出期限までに委員会に提出されなかった場合、(a)ファイリング失敗）または（b）該当する場合、発効日または削減効力削減期限またはそれ以前に委員会によって発効が宣言された、（有効性の失敗) または (ii) 委員会が登録届出書の発効を宣言した翌日には、会社の不作為または不備により（以下を含む）、当該登録届出書に基づく12か月間の連続10暦日以上、または合計15暦日（連続した暦日である必要はありません）を超えて売却することはできませんストップオーダーの理由、またはそのような登録届出書を保管しなかったためそのような登録届出書に従って販売に必要な情報を開示することで発効します）（aメンテナンスの失敗、そして、ファイリング失敗、有効性障害、およびメンテナンスの失敗のそれぞれはイベント、（i）条項（i）の目的では当該イベントが発生した日付、（ii）条では、該当の10暦日または15暦日の期間を超えた日付（以下、イベントの日付) それから、本契約または適用法に基づき保有者が有する可能性のあるその他の権利に加えて、当該イベント開催日および各イベント開催日の各月の記念日に（一部は比例配分）（該当するイベントがその日までに解消されなかった場合）、該当するイベントが解消されるまで、当社は各保有者に現金で、部分清算損害賠償としてではなく、金額を現金で支払うものとします。ペナルティは、当該保有者が保有する購入契約に従って当該保有者が登録可能有価証券に投資した総額の1.0％に相当しますイベント日現在の保有者。ただし、本契約に基づいて支払われる清算損害賠償の総額は、当該保有者が登録可能な有価証券に投資した総額の6.0％を超えてはなりません。さらに、セクション2（b）に記載されているような削減制限が発生した場合、本書に基づく清算損害賠償は、そのような削減株式に関してのみ発生して支払われるものとします清算された損害賠償額は、本契約に基づいて登録する必要のある株式の総数と同じ割合で減額されるということです。 もっと少なくカットバック株式には、本契約に基づいて登録する必要のある株式の総数にを加えてください。例として、本契約に基づいて登録する必要のある株式の総数が1,000,000株で、カットバック株式の数が250,000株の場合、清算された損害賠償額はから 75% 減額されます。当社が支払日から10営業日以内に本条に基づく部分清算損害賠償の全額を支払わなかった場合、当社は、当該部分清算損害賠償の支払期日から、当該損害額に当該金額を加算した額まで、毎日発生する、年率12.0％（または適用法で支払が許可されている最大額よりも少ない額）の利息を保有者に支払います。その利息は全額支払われます。本契約の条件に従って一部清算された損害賠償は、イベントが解決される前の1か月の任意の期間について、日割り計算で適用されるものとします。ここに記載されている内容にかかわらず、登録可能な有価証券ではない証券について、このセクション2（c）に基づいて清算損害が発生したり、支払われたりすることはありません。

(d) Form S-3が本契約に基づく登録可能有価証券の転売の登録に使用できない場合、当社は (i) 登録可能有価証券の転売を別の適切なフォームに登録し、(ii) 当該フォームが利用可能になり次第、登録可能有価証券をフォームS-3に登録するものとします。ただし、会社は登録届出書の有効性を維持し、登録可能な有価証券を対象とするフォームS-3の登録届出書が委員会によって有効と宣言されるまでは。

(e) 本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、いかなる場合も、当社は、保有者の保有者または関連会社を法定引受人として指名または特定してはなりません。ただし、委員会が登録届出書で保有者を法定引受人として特定することを要求した場合、当該保有者は単独かつ絶対的な裁量により、次のいずれかに該当する登録届出書から撤回することができます会社への迅速な書面による要求、または（ii）登録届出書にその旨を記載してください。

3。ピギーバック登録。

(a) 登録可能な有価証券がまだ残っている間に、会社がいつでも、(i) 当社自身の口座（フォームS-4またはS-8（または委員会が採用する可能性のある代替フォーム）の登録届出書を除く）への普通株式の募集に関して、証券法に基づく新しい登録届出書または補足または既存の登録届出書の修正を提出することを提案した場合、または会社への敬意アット・ザ・マーケットプログラムまたは会社の配当再投資計画）または（ii）普通株式保有者（保有者を除く）の口座を提供する場合、当社は、合理的に実行可能な限り早く（ただし、いかなる場合でも、そのような新しい登録届出書の提出予定日の10営業日以内に）そのようなの提出提案を保有者に書面で通知するものとします。その通知には、の種類と金額が記載されているものとします。そのような募集に含まれる証券、予定されている分配方法、および予定されている管理引受人の名前（もしあれば）はそのようなオファー。会社がそのような通知を送付してから3営業日以内に、登録可能有価証券を当該登録届出書に含めるよう保有者から当社に書面で要求された場合（その申請書には、そのような登録届出書が従量課金制の自動棚登録届出書ではない場合、当該新規登録届出書に含めることが提案されている登録可能な有価証券の数を明記する必要があります）、当社は、そのような要求されたすべての登録可能証券を以下に記載するものとします。同じ条件でのそのような新しい登録届出書当社またはそのような保有者に適用される普通株式（aピギーバック登録)。上記にかかわらず、そのような提出案を書面で通知した後、その新規登録届出書の発効日より前に、当社または当該保有者が、何らかの理由で新規登録届出書の提出案を進めないことを決定した場合、当社は、その選択により、保有者にそのような決定を書面で通知することができ、その結果、登録義務から解放されますそのような新しい登録届出書に関連する登録可能な有価証券の転売。

(b) 登録可能有価証券の保有者は、(i) 2回目 (2) までにいつでものピギーバック登録から株式の全部または一部を引き出すことができます。^nd）ピギーバック登録の発効予定日の前の営業日、または（ii）ピギーバック登録が引受付きのの場合は、（2）^nd）当社による引受商品の募集に関する暫定目論見書補足の提出予定日の前の営業日。ただし、会社の引受会社との書面による契約（ある場合）に、当該保有者がそのようなピギーバック登録において当該証券を売却する義務を負う条件を定めた場合に別段の定めがある場合を除きます。

は、最初に、当社が提供することを提案している普通株式の数、（ii）次に、当該引受による募集へのへの参加を申請した保有者の登録可能証券。当該保有者による当該募集への掲載が要求された（または当該保有者のように当該保有者に配分される）登録可能有価証券の割合に基づいて、当該保有者に比例配分されます。 muは会社に書面で同意します）、（iii）3つ目は、いずれかからそのように組み込むように要求されたその他の有価証券他の人。

(d) ピギーバック登録が、そのような引受付き募集を開始する契約上の権利を有する1人以上の普通株式保有者によって開始された引受付き募集である場合（a第三者保有者）、そして管理引受人は、の登録に含めることを提案されている有価証券の数が引受人の最大数を超えていると会社に通知します。その場合、当社は、まず、そのような引受募集にに参加することを要求し、契約上の権利を有する第三者保有者が保有する有価証券を、当該第三者保有者に比例配分して、当該登録に（i）含めるものとします。要求された第三者保有者の登録可能有価証券の割合の基準そのような第三者保有者によるそのような募集に含まれること、 (ii) 第二に、当該引受募集への参加を要請した保有者の登録可能有価証券、当該保有者による登録可能証券（または、当該保有者が当該保有者に配分した）の割合に基づいて、当該保有者に比例配分されます。また、（iii）第三に、他の人にも含めるように要求されました。

(e) 本第3条に基づく引受付きオファリングであるピギーバック登録では、(i) 当社の有価証券の他の保有者との契約に定められている場合を除き、当社はその引受付き募集の引受人を選択する権利を有し、(ii) 当社は、そのような売却保有者でない限り、当該引受付き募集に登録可能な証券を当該引受付き募集に含める必要はありません会社と引受会社が合意した引受商品の条件に同意します。

(f) 当社は、会社の株式の転売の登録を会社に依頼する権利を誰にも付与しないものとします。ただし、そのようなの権利が第3条の規定よりも有利でない場合を除きます。

4。登録手続き。

本契約に基づく会社の登録義務に関連して、当社は：

(a) 各登録届出書の提出の5営業日以上前、および関連する目論見書またはその修正または補足（参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書を含む）の提出の1取引日以上前に、当社は（i）提出が予定されているすべての書類のコピーを各保有者に提出するものとします。文書（組み込まれた、または参照によって組み込まれたとみなされるもの以外）は、そのような保有者の審査の対象となります。また、（ii）証券法の意味の範囲内で合理的な調査を行うために、各保有者のそれぞれの弁護士の合理的な意見に基づき、その役員、取締役、弁護士、および独立登録公認会計士に、必要な問い合わせに対応してもらいます。会社は、登録届出書やそのような目論見書などを提出してはなりません

登録可能有価証券の過半数の保有者（または、ピギーバック登録届出書の場合は、そのようなピギーバック登録届出書に含まれる登録可能有価証券の過半数の保有者）が誠意を持って合理的に異議を申し立てる必要がある修正または補足。ただし、当社は、当該異議について5取引日後に書面で通知を受ける場合に限ります。保有者には、登録届出書の写し、または保有者に提出された1取引日の後に関連する目論見書、その修正または補足。各保有者は、に記入したアンケートを本契約に添付された形式で会社に提出することに同意します。 附属書 B (a “販売株主アンケート）出願日の3営業日以上前の (x) 日と (y) 4日目の終了日のどちらか遅い方またはそれ以前^番目の) 当該保有者が本セクションに従ってドラフト資料を受け取った日の翌取引日。各保有者は、会社から合理的に要求され、適用される証券法および規制、または普通株式が上場されている該当する証券取引所の規則に基づく要件を遵守するために必要な追加情報を提供する必要があります。

(b) (i) 各登録届出書およびそれに関連して使用される各目論見書について、当該登録届出書を有効期間中に該当する登録可能有価証券に関して継続的に有効に保つために必要な修正（発効後の修正を含む）および補足事項を作成し、委員会に提出してください。すべての登録簿の証券法に基づいて再販を登録するために、そのような追加の登録届出書を作成して委員会に提出してください有価証券、（ii）関連する目論見書は必須の目論見書補足（本契約の条件に従う）によって修正または補足され、規則424に従って補足または修正される場合は、（iii）登録届出書またはその修正に関して委員会から受け取ったコメントに可能な限り迅速に対応し、保有者に真実かつ完全なものを可能な限り迅速に提供します登録届出書（但し）に関連して委員会との間で送受信されるすべての通信の写し、会社はその内容を削除するものとしますそこに含まれる情報で、当社（またはその子会社）に関する重要な非公開情報を構成し、（iv）登録届出書の対象となるすべての登録可能有価証券を、保有者が意図した処分方法に従って（の条件に従い）該当する期間に処分することに関して、証券法および取引法の適用規定をすべての重要な点で遵守していますそのうち、修正された登録届出書またはそのような登録届に記載されています目論見書はそのように補足されました。

(c) 有効期間中に、登録可能な有価証券の数が、登録届出書に登録されている普通株式の株式数の100％を超える場合、当社は、合理的に可能な限り早く、いずれの場合も、該当する出願日より前に、既存の登録声明とともに、保有者による再販を対象とする追加の登録届出書を提出するものとします。そのような時にそのような登録可能な証券、そしてその後は商業的に合理的な努力を払ってこのような追加の登録届出書は、証券法に基づいて有効と宣言されました。

(d) 売却する登録有価証券の保有者に通知します（本書の (iii) から (vi) までの条項に従って通知する場合は、必要な変更が加えられるまで目論見書の使用を一時停止する指示が添付されるものとします）（また、以下の（i）（A）の場合は、1件以上（1) 前の取引日

そのような申請）および（そのような人から要求された場合）次のいずれかの（1）日の翌取引日までに、（A）目論見書、目論見書補足、または登録届出書の事後発効修正の提出が提案されている場合、（B）委員会がそのような登録届出書の審査があるかどうかを会社に通知したとき、および委員会がそのような登録届出書について書面でコメントするときはいつでも（その場合、会社は各保有者に真実であり、(x) 売却株主などの保有者または (y) 分配計画に関するすべての書面による回答、およびそれに対するすべての書面による回答 (ただし、重要で非公開の情報であると当社が考える情報は除く)、および (C) 登録届出書または事後発効後の修正に関するすべてのコメントの完全なコピー、(ii) 委員会またはその他の要求の登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加に関する連邦政府または州政府の権限(iii) 登録可能有価証券の一部または全部を対象とする登録届出書の有効性を停止する停止命令の発行またはその目的のための手続きの開始に関する情報、(iv) 登録簿のいずれかの資格停止または資格免除に関する通知を当社が受領したこと任意の法域での販売可能な証券、またはそのような目的での訴訟の開始または脅迫、（v）参照によって登録届出書に含まれる、または組み込まれた財務諸表を登録届出書に含める、または参照して組み込むことができなくなる、または登録届出書、目論見書、または参照により組み込まれた、またはそこに組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている声明が、重要な点では真実ではない場合、または登録届出書、目論見書、またはその他の文書の修正を必要とするような事象または時間の経過が発生した場合場合によっては、登録届出書または目論見書のただし、重要な事実についての虚偽の陳述を含めたり、そこに記載する必要のある、または記述する必要のある重要な事実を述べることを省略したり、誤解を招くような状況を考慮して、誤解を招くことはありません。また、（vi）当社が重要であると考える会社に関する保留中の企業発展の発生または存在、および会社の決定において、登録届出書を引き続き入手できるようにすることが会社の最善の利益にならないようにする、または目論見書。ただし、いかなる場合も、そのような通知には、当社またはその子会社に関する重要な非公開情報を構成する情報が含まれないものとします。

(e) 商業的に合理的な努力をして、(i) 登録届出書の有効性を停止または停止する命令の発行または発行された場合は撤回、または (ii) 任意の法域で売却される登録可能有価証券の売却資格の一時停止（または資格の免除）を回避するために、できるだけ早い時期に行ってください。

(f) 各保有者に、当該書類を提出した直後に、当該登録届出書およびその各修正（財務諸表やスケジュールを含む）、本人が要求する範囲でそこに組み込まれた、または参照して組み込まれていると見なされるすべての文書、および本人が要求する範囲のすべての証拠物（以前に提出または参照により組み込まれたものを含む）の確認済みのコピーを各保有者に無料で提出してくださいコミッション。ただし、EDGARシステムで入手可能なアイテムであれば（または後継品）は、物理的な形式で提供する必要はありません。

(g) 本契約の条件に従い、当社は、セクション4 (d) に基づく通知を行った場合を除き、当該目論見書の対象となる登録可能有価証券の募集および売却、ならびにその修正または補足に関連して、当該目論見書およびその各売却保有者による当該目論見書およびその各修正または補足を使用することに同意します。

(h) 保有者が登録可能有価証券を転売する前に、その商業的に合理的な努力をして、保有者による当該登録可能証券（または、資格の場合は再販のための当該登録可能有価証券）の再販の登録または認定（または登録または資格の免除）に関連して、売却保有者の登録、資格認定、または協力を行います保有者が合理的に書面で要求する米国内の管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づき、それぞれを保管してください有効期間中に有効で、各登録届出書の対象となる登録可能な有価証券をそのような法域で処分できるようにするために合理的に必要なその他すべての行為または事柄を行うための登録または資格（またはその免除）、。ただし、当社は、その時点で適格ではない法域で事業を行うための一般的な資格を取得する必要はなく、何らかの重大な課税の対象となりますそのような管轄区域ではない場合は、サービスの提供に関する一般的な同意を申請するか、を提出してくださいそのような管轄区域での手続き。

(i) 保有者から要請があった場合は、当社の単独費用で、すみやかに（いかなる場合も、当該請求から2営業日以内に）、当該保有者と協力して、必要に応じて、登録可能有価証券を表す、証明書または帳簿記入明細書を適時に作成および引き渡し、登録届出書に従って譲受人に引き渡します。これらの証明書は、許可される範囲で無料です。すべての制限事項を含む購入契約により、そしてそのような登録可能な有価証券がそのような額面になるようにとそのような所有者が望むような名前で登録されています。

(j) セクション4 (d) (iii) から (vi) で検討されている事象が発生した場合は、当該事象の時期尚早な開示が当社およびその株主に及ぼす悪影響についての当社の誠意ある評価を考慮して、状況下で可能な限り迅速に、当該事象の時期尚早な開示による登録届出書または補足の補足または修正を準備してください関連する目論見書、またはそこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる文書に、、その他必要なものを提出してください登録届出書やそのような目論見書に、登録届出書にも重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、記載が必要な重要事実や、その中に記載する必要のある重要事実や、記載に必要なの記載を省略したりしないような文書を、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。会社が上記のセクション4（d）の（iii）から（vi）までの条項に従って、当該目論見書に必要な変更が行われるまで目論見書の使用を一時停止するよう保有者に通知した場合、保有者は当該目論見書の使用を一時停止するものとします。当社は、目論見書の使用が可能な限り速やかに再開されるように、商業的に合理的な努力をします。当社は、セクション2（c）に従って別途必要とされる部分清算された損害賠償の支払いを条件として、本セクション4（j）に基づく登録届出書および目論見書の提供を停止する権利を行使する権利を有します。ただし、12か月間に最大2回、連続45暦日または合計90暦日を超えない期間、いずれの場合も 12か月の期間。本契約で許可されているとおり、会社がフォームS-3以外の形式で登録届出書を提出する場合、本セクション4（j）に基づく社の権利には以下が含まれます

登録届出書の効力発生後の修正を提出して、フォーム10-Kの会社の年次報告書に含まれる情報を含めるように目論見書を更新したことによる利用可能性の停止は、当該修正に関する委員会職員のコメントに対応するために合理的に必要な期間延長される場合があります。

(k) それ以外の場合は、証券法および証券法に基づく規則172を含む、証券法および証券取引法に基づく委員会の該当するすべての規則および規制（証券法の規則172を含む）を遵守するために商業的に合理的な努力を払い、最終目論見書（その補足または修正を含む）を証券法に基づく規則424に従って委員会に提出し、有効期間中の任意の時点で会社がそうしなかった場合は、速やかに保有者に書面で通知してください規則172で指定された条件を満たし、その結果、保有者は登録可能有価証券の処分に関連する目論見書を提出し、登録可能有価証券の転売の登録を円滑に進めるために合理的に必要なその他の措置を講じます。

(l) 当社は、各売却保有者に対し、当該保有者が受益的に所有する普通株式の株式数、および委員会の要求に応じて、株式の議決権および処分権を有する自然人に関する証明書を当社に提出するよう要求する場合があります。所有者が会社の要求から3営業日以内にそのような情報を提供しなかったという理由だけで、当社が登録可能有価証券の登録に関するに関する本契約上の義務を履行できない期間中は、当該保有者に対してその時点で発生した損害賠償金のみに請求されるものとし、そのような遅延のみのために発生する可能性のある事象は、当該保有者のみに関しては一時停止されるものとします、そのような情報が会社に届けられるまで。

(m) 当社は、すべての登録可能な有価証券を、普通株式が上場されている各証券取引所または市場（もしあれば）に上場させるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

(n) 当社は、登録可能な有価証券の転売の登録にフォームS-3（またはその後継形式）を使用する資格を維持するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

5。登録および引受募集費用。登録可能有価証券が登録届出書に従って売却されるかどうかにかかわらず、会社による本契約の履行または遵守に関連するすべての手数料および費用は、当社が負担するものとします。前の文で言及されている手数料と費用には、（i）すべての登録料および申告手数料（当社の弁護士および独立登録公認会計士の手数料、経費、支払いを含む）、（A）委員会への申告に関するすべての登録および申告手数料、（B）普通株式が上場または取引用に指定されている任意の取引市場への提出が必要な場合が含まれます。(C) 適用される州証券法またはブルースカイ法に従い、当社が書面で合理的に合意した場合（手数料を含む）、ブルースカイの登録有価証券の資格または免除またはその再販に関連する費用および弁護士の支出）、（ii）印刷費用（登録可能証券の証明書の印刷費用を含む）、（iii）メッセンジャー、電話、配送費用、（iv）会社の弁護士の手数料、経費および支出、（v）証券法定賠償保険（会社がそのような保険を希望する場合）、および

(vi) 本契約で予定されている取引の完了に関連して当社が負担するその他すべての人（当社の譲渡代理人を含む）の手数料および経費。さらに、当社は、本契約で検討されている取引の登録および完了に関連して発生するすべての内部費用（法的または会計上の義務を果たすの役員および従業員の給与および経費を含む）、年次監査の費用、および本契約で義務付けられている証券取引所への登録可能証券の上場に関連して発生する手数料および費用をすべて負担するものとします。では、いかなる場合も、当社は、保有者のブローカーまたは類似の手数料または経費、または取引書類に規定されている場合を除き、保有者の弁護士費用またはその他の費用または経費について責任を負わないものとします。

6。補償。

(a) 会社による補償。本契約の終了にかかわらず、当社は、各保有者およびその関連会社、それぞれの役員、取締役、メンバー、パートナー、代理人、その他の代表者、ブローカー、従業員、株主、株主、株主（そのような持分が直接または間接的に保有されているかどうかにかかわらず）、プリンシパル、マネージャー、ポートフォリオマネージャー、受託者、投資顧問、前任者を補償、弁護し、無害にするものとします承継人、譲受人、子会社、弁護士、顧問（およびその他機能的に同等の人物）そのようなの称号を保有する者の役割、当該保有者またはその関連会社（証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内）を支配する各人、および役員、取締役、会員、パートナー、代理人、その他の代表者、ブローカー、従業員、株主（そのような持分が直接保有されているかどうかにかかわらず）間接的に）、プリンシパル、マネージャー、ポートフォリオマネージャー、受託者、投資顧問、前任者、後継者そして、そのような各支配者（および、そのような肩書きやその他の役職がないにもかかわらず、そのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人物）を、当該支配者それぞれのに割り当てます保有者補償対象者）、適用法で認められる最大限の範囲で、あらゆる損失、損害、責任、費用（すべての判決、和解で支払われた金額、訴訟費用および合理的な弁護士費用を含む）、費用、義務、不測の事態および手続き（まとめて、損失）、（1）登録届出書、目論見書、あらゆる形態の目論見書、またはそれらの修正または補足に含まれる重要な事実の虚偽または虚偽の疑いのある陳述に関連して、またはその結果として、またはそれらに関連して、またはそれらに関連して、またはそれらに関連して、またはそれらに関連して、またはそれらに関連して、またはそれらに関連して、被る可能性のあるすべての保有者被補償者が被る可能性のあること暫定目論見書、またはそこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実の省略または省略の申し立てから生じた、またはそれらに関連して生じる（場合任意の目論見書、目論見書またはその補足形式（作成の状況による）誤解を招かないこと、（2）本契約に基づく義務の履行または不履行、または本契約に基づく義務の履行または不履行に関連して、当社またはその代理人による証券法、取引法、または州の証券法、またはそれらに基づく規則または規制に違反または違反の疑いがあるものあらゆる登録に関連する会社。ただし、(i) そのような虚偽の陳述、虚偽であると主張されている場合を除きます記述または省略は、当該保有者から当社への明示的な使用を目的として書面で当社に提供された当該保有者に関する情報のみに基づいています。ただし、当該情報が、当該保有者または当該保有者が提案する登録可能有価証券の分配方法に関するもので、当該保有者が登録での使用について書面で明示的に検討し、明示的に承認した場合に限ります

声明、そのような目論見書、またはその修正または補足（所有者がこの目的のために本書の附属書Aを承認したと理解されます）、または（ii）セクション4（d）（iii）-（vi）で指定された種類の事象が発生した場合は、当社が当該保有者に書面で通知した後に、当該保有者が古い、欠陥のある、またはその他の方法で利用できない目論見書を使用すること目論見書が古くなっている、欠陥がある、またはその他の理由で当該保有者が第7条で検討されているアドバイスをその保有者が受け取る前に使用できないこと（b）そして、そのような損失に関する調査、弁護、弁護の準備、証拠の提供、証人としての準備または供与、和解、妥協、または支払いに関連して、当該保有者補償者が負担した費用など、合理的に発生した法的費用およびその他の費用を、当該保有者補償対象者に払い戻します。当社は、会社が把握している本契約で企図されている取引に関連して、その結果として、または本契約で企図されている取引に基づいて生じる手続の制度、脅威、または主張について、速やかに保有者に通知するものとします。このような補償は、被補償者によって、または被補償者に代わって行われた調査にかかわらず完全に効力を有し、セクション7（e）のに従っていずれかの保有者が登録可能な有価証券を譲渡した後も存続するものとします。

(b) 保有者による補償。各保有者は、会社とその役員、取締役、メンバー、パートナー、代理人、代理人、その他の代表者、ブローカー、従業員、株主、株主（そのような持分が直接的または間接的に保有されているかどうかにかかわらず）、プリンシパル、マネージャー、ポートフォリオマネージャー、管財人、投資顧問、前任者、後継者および譲受人を個別に補償、弁護し、譲渡するものとします。日記、弁護士、顧問（およびそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人物。ただし、それぞれのそのようなの役職またはその他の役職）、当該保有者またはその関連会社（証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内）を支配する各人、および役員、取締役、メンバー、パートナー、代理人、その他の代表者、ブローカー、従業員、株主（そのような持分が直接的または間接的に保有されているかどうかにかかわらず）、プリンシパル、マネージャー、ポートフォリオ経営者、受託者、投資顧問、前任者、後継者と譲受人、子会社、弁護士と顧問適用法で認められる最大限の範囲で、当該各支配者人と機能的に同等の役割を果たすその他の人物（およびそのような肩書きを持つ者と機能的に同等の役割を果たすその他の人物）、適用法で認められる最大限の範囲で、発生したすべての損失に対して、虚偽または虚偽であるとされる陳述に関連して、その結果として、またはそれらにのみ基づいた範囲で登録届出書、目論見書、その修正または補足、または暫定目論見書に含まれるの重要な事実について、または、そこにを記載する必要がある、またはそこにに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述（目論見書または補足の場合は、作成された状況に照らして）を記載するために必要な、省略または省略の申し立てから生じる、誤解を招かない（i）そのような保有者に関する情報にそのような虚偽の記述または省略が含まれている場合に生じる当該保有者が、当該登録届出書または当該目論見書に含めることを明示的に、または（ii）そのような範囲で、会社に書面で送付する情報は、売却株主アンケートまたは登録可能な有価証券の提案された分配方法で提供され、登録届出書（所有者がこの目的のために本書の附属書Aを承認したと理解されます）、当該目論見書、またはその修正または補足での使用について、当該保有者によって書面でレビューおよび明示的に承認された、そのような保有者に関する情報です。いかなる場合でも、本セクション6（b）およびセクション6（d）に基づく売却者の負債総額は、当該所有者が売却時に受け取った収入（本セクション6に関連する請求に関連して当該所有者が支払ったすべての費用と、そのような虚偽の陳述または不作為のために当該所有者が支払う必要があった損害賠償額を差し引いた金額）の金額よりも大きくなることはありませんそのような補償義務を生じさせる登録届出書に含まれる登録可能な有価証券。

(c) 補償手続きの実施。何らかの訴訟が提起された場合、またはに対して訴訟が提起された場合、または要求や請求、または訴訟の開始につながると合理的に予想される状況が存在する場合、本契約に基づく補償を受ける資格のある人（免責事項パーティ）、そのような被補償当事者は、補償を求められている人に速やかに通知しなければなりません（補償する当事者）書面で、補償当事者は、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士の雇用、および被補償に関連または関連して発生したすべての費用および費用の支払いを含め、その抗弁を引き受けるものとします。ただし、補償対象当事者がそのような通知を行わなかった場合でも、補償当事者の義務または責任が免除されるわけではありません本契約に。ただし、管轄裁判所によって最終的に決定される場合を除きます（その決定はそのような不履行が補償当事者に重大かつ不利な損害を与えたという上訴（または追加のレビュー）の対象となります。

被補償当事者は、そのような手続に別の弁護士を雇い、その抗弁に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の手数料、経費、および支払いは、（1）補償当事者がそのような手数料、経費、および支払いを書面で支払うことに同意した場合を除き、当該被補償当事者の費用負担となります。（2）補償当事者は、そのような手続のいずれにおいても、当該手続の抗弁を引き受け、かつ、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇用しなかったか、または（3）被補償当事者の弁護士による合理的な判断、同じ弁護士による両当事者の代理は、両者の利益が実際または潜在的に異なるため、不適切です。前述の (1)-(3) に記載されている状況の場合、当該個別の弁護士の費用、経費、支出、およびそのような参加に関連するその他の費用は、被ったとして補償当事者から払い戻されるものとします（この場合、被補償当事者が別の弁護士を雇用することを選択したことを書面で通知した場合）補償当事者が費用を負担する弁護人、被補償当事者は、被補償当事者の弁護および複数の独立した弁護士の合理的な手数料と経費を引き受ける権利はないものとします弁護士は補償当事者の費用を負担するものとします）。補償当事者は、書面による同意なしに行われたそのような手続に関するいかなる和解または判決の提出についても責任を負わないものとし、その同意が不当に差し控えられたり、遅延されたりしてはなりません。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性があり、かつ、被補償当事者が本契約に基づいて補償を求めることができたはずの係争中の手続について、和解または判決の提出に同意してはなりません。ただし、そのような和解または判決 (i) が責任を負わない場合を除きます。または被補償当事者に対する義務、（ii）被補償当事者からのそのような補償請求をすべての人からもたらす当事者からの無条件の解放を含みます当該手続の対象となる当該の請求、手続き、請求、または手続に関する、またはそれらから生じる責任。(iii) 被補償当事者による、または被補償当事者に代わって過失、過失、不正行為、または不正行為を認めることは含まれません。

本契約の条件に従い、被補償当事者のすべての合理的な手数料および経費（本条と矛盾しない方法で当該手続を弁護するための調査または準備に関連して発生する合理的な手数料および費用を含む）は、被補償当事者に書面で通知してから10取引日以内に、被補償当事者に支払われるものとします。被補償当事者は、当該行為に適用される手数料および費用のその部分を直ちに補償当事者に払い戻すものとするそのような補償対象当事者が、管轄裁判所によって最終的に本契約に基づく補償を受ける資格がないと判断された場合（その決定は控訴またはさらなる審査の対象にはなりません）。

(d) 寄付。セクション6（a）または6（b）に基づく補償が被補償当事者にとって利用できない場合、またはでは補償対象当事者をいかなる損失に対しても無害に保つには不十分な場合、各補償当事者は、補償のの相対的な過失を反映するのに適切な割合で、当該損失の結果として被補償当事者が支払ったまたは支払うべき金額に、補償対象当事者が支払った金額または支払うべき金額を、補償のの相対的な過失を反映するのに適切な割合で拠出するものとしますそのような損失につながった行動、発言、不作為、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項に関連する当事者および補償対象当事者。そのような補償者当事者と被補償当事者の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある陳述、または重要な事実の省略または省略の申し立てを含む、問題となっている行為がによって取られたか、なされた（または省略の場合は取られた、または行われなかった）か、または情報に関連しているかどうかを基準にして決定されるものとします当該補償当事者または被補償当事者、および当事者によって提供された（または不作為の場合は提供されない）、および当事者の相対的な意図、知識、アクセスそのような行為、発言、不作為を修正または防止するための情報と機会を提供します。ただし、詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法ののセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。損失の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、本契約に定められた制限に従い、手続に関連して当該当事者が負担する合理的な弁護士またはその他の手数料、費用、経費が含まれるものとみなされます。ただし、本セクションに規定されている補償が当該当事者が利用できた場合、当該当事者がかかる手数料または費用を補償していたはずの範囲でその条件に従って。

本セクション6（d）に基づく拠出金が、比例配分、または直前ので言及された衡平法上の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、は公正かつ公平ではないことに同意します。いかなる場合も、登録有価証券保有者の拠出債務は、登記簿の売却時に受領した収入（本第6条に関連する請求に関連して当該保有者が支払ったすべての費用と、虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の申し立てにより当該保有者が支払う必要があった損害賠償額を差し引いた金額）の金額を超えることはありません。がそのような拠出義務を生む原因となる証券。

本セクション6（d）に含まれる補償および拠出契約は、補償当事者が被補償当事者に対して負う可能性のあるあらゆる責任に追加されるものであり、購入契約に基づく補償条項の軽減または制限ではありません。前述の文にかかわらず、セクション6（b）および本セクション6（d）に基づく売却保有者の総負債額は、収益の金額を上回ってはなりません（このセクション6に関連する請求に関連して当該所有者が支払ったすべての費用と、そのような虚偽の陳述または不作為により当該所有者が支払う必要があった損害額を差し引いた金額を差し引いた額）登録届出書に含まれる登録可能有価証券の売却時に当該保有者が受領したことで、そのような事態が発生しました補償義務。

7。その他。

(a) 救済策。各保有者と会社は、本契約に規定されている、または法律で認められたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、債券を発行することなく、本契約に基づいて特定の履行および差止命令またはその他の衡平法上の救済を受ける権利を有します。両当事者は、金銭的損害は、本契約に含まれる義務違反が原因で被った損失に対する十分な補償ではない可能性があることに同意し、これにより、そのような義務の特定の履行のための訴訟において、法律による救済措置が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約の各当事者は、相手方に対する懲罰的または結果的損害賠償の救済策はないことに同意し、これにより、が現在受けている、または将来発生する可能性のある懲罰的または結果的損害賠償に対する権利または請求を放棄します。

(b) 中止処分。登録可能有価証券を取得することにより、各保有者は、セクション4 (d) (iii) から (vi) に記載されている種類の事象の発生に関する通知を当社から受領した時点で、セクション4に記載されている登録証書またはそこに含まれる登録届出書または目論見書の使用停止の制限に従い、当該登録証券の処分を直ちに中止することに同意します書面で通知されるまでの登録届出書に基づく有価証券（助言）社が、該当する目論見書（補足または修正された可能性があります）の使用を再開できるようにしました。当社は、目論見書の使用が可能な限り速やかに再開されるように、商業的に合理的な努力をします。当社は、所有者が本契約に基づいて処分を中止する必要がある期間には、セクション2（c）の規定が適用されることに同意し、認めます。

(c) 修正と権利放棄。当社およびその時点で発行されている登録可能証券（証券の行使または転換時に発行可能な登録可能有価証券を含む）の50.1％以上の保有者（または、締結前に、当社と各購入者）が補足、修正、または修正の場合に署名した書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできません。権利放棄の場合、そのような放棄された条項の施行を求める当事者による。ただし、修正があれば、修正をまたは不均衡に権利を放棄し、保有者（または一部の保有者）に悪影響を及ぼす場合は、不均衡に影響を受けた保有者（または当該保有者のサブセットの各メンバー）の同意も必要になります。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約の他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利の行使を遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。他の保有者の同等の権利と義務に関連して、いずれかの保有者（または一部の保有者）の権利と義務に不釣り合いに重大かつ悪影響を及ぼす修正または放棄の提案には、その悪影響を受けた保有者（または当該保有者のサブセットの各メンバー）の事前の書面による同意が必要です。本第7 (c) 条に従って実施されるいかなる修正も、は各保有者を拘束するものとします。前の文に従って行われた権利放棄または修正に従って、登録届出書に登録可能な有価証券のすべてが登録されていない場合は、の番号は

各保有者に登録される登録可能有価証券は、すべての保有者の間で比例配分されるものとし、各保有者は、登録可能有価証券のどれを当該登録届出書から省略するかを指定する権利を有します。上記にかかわらず、保有者または一部の保有者の権利のみに関係し、他の保有者の権利に直接的または間接的に影響を及ぼさない事項に関して、本書の規定から逸脱する放棄または同意は、そのような権利放棄または同意が関連するすべての登録可能証券の保有者または保有者にのみ与えられます。ただし、この文の規定は本第7（c）条の最初の文の規定に従う場合を除き、修正、修正、または補足することはできません。本契約のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、本契約の条項の放棄または変更を修正または同意する対価は、いかなる個人にも提供または支払われないものとします。

(d) 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または配達は、購入契約に記載されているとおりに配信されるものとします。

(e) 後継者と譲受人。本契約は、各当事者の承継人および許可された譲受人の利益のために効力を生じ、それらを拘束し、法的強制力を有するものとし、各保有者の利益にもなるものとします。当社は、その時点で未払い登録可能有価証券の保有者全員の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を（合併による場合を除き）譲渡することはできません。各保有者は、購入契約のセクション5.7で許可されている方法で、本契約に基づくそれぞれの権利を本人に譲渡することができます。本契約は、他者の利益になることはなく、また他者によって強制されることもありません。

(f) 実行。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、それらすべてをまとめるとは同一の契約と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。ただし、両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。の署名が.pdf形式のデータファイルの電子メール配信によって配信された場合、そのような署名は、そのような.pdf署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、署名を実行する（または署名を代行する）当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じるものとします。対応品は、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信される場合があります。そのように送付された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

(g) 準拠法。本契約の構成、有効性、の施行および解釈に関するすべての質問は、購入契約の規定に従って決定されるものとし、購入契約のセクション5.8および5.19は本契約に組み込まれます 突然ですが.

(h) 累積救済策。ここに記載されている救済措置は累積的であり、法律で定められている他の救済措置を除外するものではありません。

(i) 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効、または執行不能であると判断された場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、一切影響を受けず、が損なわれたり無効になったりすることはなく、本契約の当事者はそれらのコマーシャルを使用するものとしますそのような用語、条項、契約、またはで想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的に合理的な努力を制限。これにより、今後無効、違法、無効、または法的強制力がないと宣言される可能性のあるものは含まれずに、残りの条件、規定、契約、および制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

(j) 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいずれかの条項を制限したり、影響したりするものとはみなされません。

(k) 保有者の義務と権利の独立性。本契約に基づく各保有者の義務はいくつかあり、本契約に基づく他の保有者の義務と連動するものではありません。いかなる保有者も、本契約に基づく他の保有者の義務の履行または不履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。本書、またはクロージング時に交付されたその他の契約または文書に含まれていないこと、および本契約またはに従って保有者がとった措置のいずれも、所有者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類のグループまたは団体として構成するものとはみなされず、保有者が何らかの形で協調またはグループ（第13条の意味におけるグループを含む）として行動していると推定されることはありません（d）（3）取引法の（d）（3））、またはそのような義務または本契約で検討されている取引、またはその他の事項に関する法人、そして当社は、保有者が協調して行動したり、集団として行動したりしていないことを認めており、そのような義務や取引に関してそのような主張をしないものとします。各保有者は、本契約から生じる権利を含め、自らの権利を保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的での手続きにおいて他の保有者が追加の当事者として加わる必要はありません。各保有者は、取引文書の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。当社は、会社の便宜のため、すべての保有者に同じ条件と契約を提供することを選択しました。いずれかの保有者からそうすることを要求されたり要求されたりしたわけではありません。本契約に含まれる各条項は、会社と保有者の間のみであり、会社と保有者の間のみであり、会社と保有者の間での共同ではなく、所有者間および保有者間のものではないことが明確に理解され、合意されています。

(l) 一貫性のない契約はありません。当社もその子会社も、本契約の日付の時点で、本契約の日付の時点で、会社またはその子会社は、本契約の日付以降に、本契約で保有者に付与された権利を損なったり、本契約の規定と矛盾したりする効果のある有価証券に関する契約を締結しておらず、締結することもありません。当社もその子会社も、完全に満足していない個人に、自社の有価証券に関する登録権を付与する契約を以前に締結していません。

(m) 建設。本契約の文脈で義務付けられている場合は常に、単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。の男性性別には女性と中性の性別が含まれ、その逆も同様です。契約、文書、または文書への言及は、随時修正、補足、または修正された契約、文書、または文書を指すものとみなされます。特定の文書に帰属しないすべての記事、セクション、段落、または条項の参照は、本契約の当該部分への参照であり、特定の文書に帰属しないすべての別紙、附属書、書簡および別表への参照は、本契約の当該別紙、附属書、書簡および別表への参照となります。さらに、「or not」という単語は

clusiveです。「含む」、「含む」、「含む」、「含む」、「含む」という言葉の後には、制限のない言葉が続くものとみなされます。また、本書、本書および本書でのという用語、および同様の意味のある言葉は、本契約全体を指し、特定のセクション、段落、または細分化を指すものではありません。

(n) 現在の公開情報。規則144（またはその後継規則）および保有者が登録なしで普通株式を一般に売却することをいつでも許可する委員会のその他の規則または規制の恩恵を保有者に提供するために、当社は、（i）規則144で理解され定義されているように、適切な最新の公開情報を、次のいずれか早い方まで、利用できるようにすることを約束し、同意します。a) 登録可能な有価証券はすべて、本契約の保有者による制限なく売却できるため、その日から6か月後規則144または同様の効力を持つその他の規則、および（B）登録可能な有価証券がなくなった日付、（ii）取引法に基づいて会社に要求されるすべての報告書およびその他の書類を適時に委員会に提出し、（iii）当該保有者が登録可能な有価証券を所有している限り、要求に応じて各保有者に電子的に提出する、（A）当社の書面による声明取引法の報告要件に準拠しています。(B) フォーム10-Kに記載された当社の最新の年次報告書のコピーまたは電子アクセスが必要ですまたはフォーム10-Qの四半期報告書、および（C）登録可能な有価証券を登録なしで売却することを許可する委員会の規則または規制を保有者に提供するために合理的に要求される可能性のあるその他の情報。

(S署名する P年齢 Fフォローします)

IN Wフィットネス W本書の、当事者は、上記で最初に記載された日付の時点で、この登録権契約を締結しています。


マインド・メディシン (マインドメッド) 株式会社

作成者:
名前:		ロバート・バロウさん
タイトル:		最高経営責任者

[所有者の署名ページは次のとおりです]


所有者の名前:


所有者の認定署名者の署名:


承認された署名者の名前:


認定署名者の役職:

附属書 A

配布計画

有価証券の各売却株主とその質権者、譲受人、譲受人、譲受人、その他の利害関係にある後継者(それぞれ、売却株主まとめると株主の売却）は、本書の対象となる有価証券の一部または全部を、主要な取引市場、証券が取引されているその他の証券取引所、市場、取引施設、または私的取引で、売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。これらのの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、有価証券を売却する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

•

通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引。

•

ブローカー・ディーラーが代理人として証券を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの部分を元本として位置付けて転売する可能性があるブロック取引。

•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーが口座に転売すること。

•

引受会社に、または引受会社を通じて。

•

該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•

私的に交渉した取引。

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この目論見書が含まれている登録届出書の発効日以降に締結された空売りの決済。

•

売却株主と合意したブローカー・ディーラーを通じた取引で、特定数の種の有価証券を証券1株あたり定められた価格で売却する場合

•

オプション取引所によるものか否かを問わず、オプションまたはその他のヘッジ取引の作成または決済を通じて。

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売却株主がそのパートナー、メンバー、または株主に有価証券を分配することによって、

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1人以上の購入者に直接送る。

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配達の遅延要件により。

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担保付債務およびその他の債務への質権、またはそのような誓約に基づく差し押さえ時の譲渡により、

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そのような販売方法の組み合わせ、または

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適用法に従って許可されているその他の方法

附属書A-1

売却株主は、規則144に基づいて証券を売却することも、改正された1933年の証券法に基づく登録のその他の免除に基づいて証券を売却することもできます（証券法）、可能であれば、この目論見書ではなく。有価証券はカナダでの流通に適格ではなく、カナダの目論見書または目論見書免除に基づく場合を除き、分配の過程でカナダで提供または売却することはできません。

売却株主が契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却株主（または、証券の購入者の代理人を務めるブローカー・ディーラーがいる場合は購入者）から、交渉すべき金額の手数料または割引を受けることができますが、本目論見書の補足に記載されている場合を除き、FINRA規則212に従って通常の仲介手数料を超えない代理店取引の場合は、 1; そして元本取引の場合は、FINRA規則2121に準拠した値上げまたは値下げ。

有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で有価証券の空売りを行う可能性があります。売却株主は、証券を空売りして、その有価証券をに引き渡してショートポジションを決済したり、ブローカー・ディーラーに有価証券を貸与または質入れしたり、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却したりすることもできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、本目論見書によって提供された有価証券をそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要があるデリバティブ証券を1つ以上作成したりすることもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従って（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）、これらの証券を（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）、それらの証券をブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことができます。売却株主は、譲受人、質権者、受取人、その他のなどの他の状況で証券を譲渡することもできます利害関係にある後継者は、この目論見書の販売受益者になります。

売却株主および証券の売却に関与するブローカー・ディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連する証券法の意味では引受人とみなされる場合があります（売却株主は、この募集に参加しただけで引受人とはみなされないことを理解しています）。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取る手数料、および彼らが購入した有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。各売却株主は、が、有価証券の分配に関する書面または口頭による合意または理解が誰とも直接的または間接的に締結されていないことを会社に伝えました。

会社は、証券の登録に関連して会社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。会社は、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債について、売却株主を補償することに同意しました。

当社は、この目論見書を、(i) 売却株主が、登録なしで、また取引量に関係なく、(i) 売却株主によって有価証券を転売できる日のいずれか早い方まで有効とすることに同意しました。販売マナー規則144に基づく制限、または（ii）すべての証券が、この目論見書または証券法に基づく規則144に従って、またはいずれかに従って売却されました

附属書A-2

同様の効果を持つ他の規則。再販証券は、適用される州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、本書の対象となる再販証券は、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、売却できません。

証券取引法に基づく適用規則および規制に基づき、再販証券の分配に従事する者は、分配の開始前に、規則Mで定義されている該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行うことはできません。さらに、売却株主は、売出し株主またはその他の者による普通株式の購入と売却のタイミングを制限する規則Mを含む、証券取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制の対象となります。会社はこの目論見書のコピーを販売株主に提供し、売却時またはそれ以前に、この目論見書のコピーを各購入者に提出する必要があることを伝えました（証券法上の Rule 172に準拠する場合を含む）。

株主の売却

売却株主が提供する普通株式（株式）は、以前に売却株主に発行されたものです。これらの株式の発行に関する追加情報については、上記の普通株式の私募を参照してください。売却株主がの株式を随時転売の申し出をすることができるように、株式の募集と転売を登録しています。株式の所有権を除いて、売却株主は過去3年間に当社と重要な関係はありませんでした。

以下の表は、売却株主と、各売却株主による株式の受益所有権に関するその他の情報を示しています。2列目には、2024年________現在の、各売却株主が株式の所有権に基づいて受益所有している株式の数が表示されます。

3列目には、売却株主がこの目論見書で提供している株式が掲載されています。

売却株主との登録権契約の条件に従い、この目論見書は通常の再販を対象としています[(i) の合計]上記の普通株式の私募により売却株主に発行された株式数-.4番目は、各売却株主が受益的に所有する普通株式の数を反映しています。は、この目論見書に従って売却株主が提示したすべての株式の売却を前提としています。

-売却株主は、このオファリングの株式の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。流通計画を参照してください。

附属書A-3

販売者の名前

株主

株式数

以前に所有

オファリング

最大数

売却予定の株式の

これに従って

目論見書

株式数

所有後の所有者

オファリング

附属書A-4

附属書 B

マインドメディシン（マインドメッド）株式会社

販売株主通知とアンケート

普通株式の署名の受益者（登録可能な証券）は、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された法人であるマインド・メディシン（MindMed）社です（会社）、当社が証券取引委員会（）に提出した、または提出する予定であることを理解しています手数料）登録届出書（登録ステートメント）改正された1933年の証券法第415条に基づく登録用（証券法2024年3月7日付けの登録権契約の条件に基づいた、当社と署名者が当事者である登録可能有価証券の転売の 登録権契約)。登録権契約の写しは、当社からの依頼に応じて、下記の住所で入手できます。ここで特に定義されていない大文字の用語はすべて、登録権契約に記載されている意味を持つものとします。

登録届出書および関連する目論見書に売却株主として記載されると、特定の法的影響が生じます。したがって、登録可能有価証券の保有者および受益者は、登録届出書および関連する目論見書で売却株主として指名された場合と指定されなかった場合の結果について、自分の証券法の弁護士に相談することをお勧めします。

通知

以下に署名した受益者（売却株主) の登録可能有価証券は、自身が所有する登録可能証券を登録届出書に含めることをここに選択します。

以下の署名者は、以下の情報を社に提供し、そのような情報が本書の日付の時点で正確であることを表明し、保証します。

アンケート

名前。

(a)

売却株主の正式名称

(b)

登録証券を保有する登録所有者の正式名称（上記の（a）と同じでない場合）：

(c)

自然支配者の正式名称（直接的または間接的に単独で、または他者と一緒に、このアンケートの対象となる有価証券の議決権を行使または処分する権限を持つ自然人を指します）：

附属書B-1

2.	売却株主への通知の住所：

電話:

電子メール:

連絡窓口：

3.	ブローカーディーラーのステータス：

(a)

あなたはブローカー・ディーラーですか？

はい ☐ いいえ ☐

(b)

セクション3（a）に賛成なら、投資銀行サービスの報酬として、登録可能な有価証券を会社に受け取りましたか？

はい ☐ いいえ ☐

メモ:

セクション3（b）に「いいえ」の場合、委員会のスタッフは、登録届出書であなたをを引受人として明記すべきだと言っています。

(c)

あなたはブローカー・ディーラーの関連会社ですか？

はい ☐ いいえ ☐

(d)

ブローカー・ディーラーの関連会社であれば、登録証券をの通常の業務で購入し、転売する登録可能有価証券を購入した時点で、登録可能有価証券の分配について誰とも直接的または間接的に合意または了解を結んでいなかったことを証明しますか？

はい ☐ いいえ ☐

メモ:

セクション3（d）に「いいえ」の場合、委員会のスタッフは、登録届出書であなたをを引受人として明記すべきだと言っています。

4.	売却株主が所有する会社の有価証券の受益所有権。

以下の本項目4に記載されている場合を除き、署名者は、購入契約に従って発行可能な有価証券以外の、当社の証券の受益者でも登録所有者でもありません。

(a)

売却株主が受益的に所有する他の会社証券の種類と金額：

会社との関係：

以下に記載されている場合を除き、署名者は過去3年間、当社（またはその前身または関連会社）と役職や役職に就いておらず、その他の重要な関係もありませんでした。

例外があればここに記載してください：

附属書B-2

署名者は、登録届出書が有効である間は、本書の日付以降に発生する可能性のある、本書に記載されている情報に重大な誤りや変更があった場合は、いつでも速やかに会社に通知することに同意します。ただし、署名者は、署名者またはその関連会社が保有または所有する有価証券の数の変更について会社に通知する必要はありません。

以下に署名することにより、署名者は、規則S-Kで義務付けられている範囲（ただしその範囲に限る）で、項目1から5への回答に記載されているの情報を開示し、そのような情報を登録届出書、関連する目論見書、およびその修正または補足に含めることに同意します。署名者は、登録届出書および関連する目論見書の作成または修正、およびそれらの修正または補足に関連して、そのような情報が会社によって信頼されることを理解しています。

IN Wフィットネス W本書の以下の署名者が、正式に与えられた権限により、本通知およびアンケートは、直接または正式に権限を与えられた代理人によって作成および届けられました。


日付:

日付:						受益所有者:

						作成者:
						名前:
						タイトル:

記入して実行した通知とアンケートの.PDFコピーを次の宛先に電子メールで送信してください：

附属書B-3