EX-10.1

エキシビション10.1

証券購入契約

T彼の S証券 P購入 A合意(この合意) の日付は、2024年3月7日現在、Mまでの日付です。インド M医学 (MインドMエド) I数値制御.、カナダのブリティッシュコロンビア州のの法律に基づいて設立された法人（会社）、そして本書の署名ページで特定されている各購入者（それぞれ、後継者と譲受人を含む購入者そしてまとめると、 購入者”).

Wここ、本契約に定められた条件に従い、証券法（以下に定義）のセクション4（a）（2）および/またはそれに基づいて公布された規則Dの規則506に従って、会社は各購入者に発行して販売することを望み、各購入者は、共同ではなく、個別に会社の証券を会社から購入したいと考えています本契約に記載されています。

Nわー, Tしたがって, IN C考慮事項この契約に含まれる相互契約のうち、および受領と妥当性が確認されたその他の有益で価値のある対価について、当社と各購入者は以下のように合意します。

第一条

定義

1.1 定義。本契約の他の箇所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語は、本第1.1条に定める意味を持ちます。

“アクションセクション3.1 (j) のという用語に帰属する意味を持つものとします。

“関連会社証券法の規則405で使用され、解釈されているように、1つ以上の仲介業者を通じて直接的または間接的に、個人によって支配されているか、個人によって管理されている、または個人と共通の支配下にある個人を指します。

“受益所有権の制限セクション2.1でその用語に定められた意味を持つものとします。

“取締役会会社の取締役会を意味します。

“ビジネスデー土曜日、日曜日、またはその他の日（リンカーンの誕生日（2月12日）と選挙日を除く）で、ニューヨーク市の商業銀行が法律またはその他の政府の措置により閉鎖を継続することが許可または義務付けられている日を意味します。ただし、明確にしておきますが、商業銀行は、自宅にいるために閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとはみなされません。シェルター・イン・プレイス、ニューヨーク市の商業銀行の電子送金送金システム（電信送金を含む）が一般的にその日に顧客に開放されている限り、必須ではない従業員、その他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による実店舗の閉鎖。

“カナダの企業顧問はオスラー、ホスキン＆ハーコート LLPです。

“閉鎖セクション2.1に基づく有価証券の購入と売却の終了を意味します。

“締切日すべての取引書類がの該当する当事者によって実行および引き渡された取引日と、(i) 購入者のサブスクリプション金額の支払い義務と (ii) 有価証券の引き渡しに関する当社の義務の前にあるすべての条件が、いずれの場合でも満たまたは放棄されたことを意味します。

“手数料は、米国証券取引委員会を意味します。

“普通株式当社の普通株式、1株あたりの額面価格なし、およびその他の種類の有価証券をにまとめたもので、そのような有価証券は今後再分類または変更される可能性があります。

“普通株式同等物保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換または行使可能な、または普通株式と交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る資格を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれます。

“開示時間は、 (i) 本契約が取引日ではない日に署名された場合、または任意の取引日の午前9時 (ニューヨーク時間) 以降、および深夜 (ニューヨーク時間) 前 (ニューヨーク時間)、プレースメントエージェントから別の指示がない限り、本契約日の直後の取引日の午前9時01分 (ニューヨーク時間)、および (ii) を意味します。本契約が取引日の深夜 0 時（ニューヨーク時間）から午前 9 時（ニューヨーク時間）の間に締結される場合は、特にない限り、本契約日の午前 9 時 01 分（ニューヨーク時間）以降はにしないでください以前、プレースメントエージェントから指示されました。

“エンゲージメントレター セクション5.20 (b) に記載されている意味を持つものとします。

“交換法改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

“FCPA改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

“FDAセクション3.1（ii）でその用語に定められた意味を持つものとします。

“債務セクション3.1（bb）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“知的財産セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“先取特権先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、先制権、またはその他の制限を意味します。

“物質的な悪影響そのような用語には、セクション3.1 (b) で割り当てられた意味を持つものとします。

“一株当たりの購入価格6.00ドルに等しい。ただし、本契約の日付以降、締切日より前に行われる、逆株式分割と先渡株式分割、株式配当、株式併合、およびその他の同様の普通株式取引の調整を条件とします。

“材料契約とは、規則S-Kの項目601（b）（10）に従ってSECレポートの別紙として提出されたものを含め、会社の事業にとって重要な、当社が当事者である、またはが拘束する契約、証書、またはその他の契約を意味します。

“役員証明書とは、（i）本書の第3.1条に記載されている当社の表明および保証が、締切日に作成された場合と同様に真実かつ正確であり、（ii）クロージング時またはそれ以前に当社が履行または遵守すべきすべての義務、契約および契約が履行または遵守されたことを証明する、会社の最高経営責任者および最高法務責任者または最高財務責任者のいずれかが署名した証明書を意味しますそれに賛成し、（iii）2.3項に記載されているすべての条件が満たされています。

“個人個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

“プレースメントエージェントリーリンク・パートナーズ合同会社、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社を意味します。

“続行しますとは、訴訟、請求、訴訟、仲裁、聴聞会、調査、違反の通知、問い合わせ、または手続き（非公式の調査または証言録取などの部分的な手続きを含む）を意味し、書面または（会社が知る限り）その他の方法で開始または脅迫されたかを問わない。

“購入者パーティーセクション4.8でその用語に定められた意味を持つものとします。

“登録権契約本書の日付の時点で作成された、会社と購入者の間の、ここに添付されている別紙Aの形式の登録権契約を意味します。

“登録ステートメント登録権契約に定められた要件を満たし、登録権契約で許可されている削減を条件として、株式の購入者による転売を対象とする登録届出書を意味します。

“必要な承認セクション3.1 (e) でその用語に定められた意味を持つものとします。

“ルール 144証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味します。そのような規則は随時修正されたり、が解釈されたり、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則や規制が今後委員会によって採択されたりします。

“SEC レポート セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“証券は株式を意味します。

“証券法改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

“秘書証明書とは、本契約および本契約に基づいて予定されているすべての取引を承認する会社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会の決議を証明する、会社の秘書が署名した証明書です。

“株式本契約に従って各購入者に発行された普通株式を意味します。

“ショートセールスは、証券取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての空売りを意味します（ただし、には普通株式の検索および/または借入は含まれません）。

“購読金額とは、各購入者にとってと称して、本契約の署名ページの「購読金額」という見出しの横にある購入者名の下、「購読金額」という見出しの横に明記されている、本契約に基づいて購入された株式に対して支払われる総額を、米ドル単位で、すぐに利用可能な資金で支払うことです。

“子会社SEC レポートに記載されている会社のあらゆる子会社を意味し、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

“取引日は、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

“トレーディングマーケットとは、当該日付に普通株式が上場されている、またはの取引対象となる市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、CBOEカナダ（または前述のいずれかの後継者）。

“取引書類とは、本契約、登録権契約、そのすべての別紙および別表および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約を意味します。

“転送エージェントは、社の現在の譲渡代理人であり、郵送先は私書箱43078、プロビデンス、RI 02940-3078、電話番号は1（800）962 4284で、会社の現在の譲渡代理人であるコンピューターシェア・インベスター・サービス株式会社、および当社の後継譲渡代理人を意味します。

“米国企業顧問は Hogan Lovells US LLP で、19103年ペンシルバニア州フィラデルフィアの1735マーケットストリート、スイート2300にオフィスを構えています。

“米国会計基準セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

第二条

購入とセール

2.1 締めくくり。締切日に、ここに定められた条件に従い、会社はを売却することに同意し、購入者は、共同ではなく複数で、合計7,500万ドルの株式を購入することに同意します。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、各購入者は、電信送金により、購入者が実行した署名ページに記載されている購入者のサブスクリプション金額と同額の、すぐに入手可能な資金を当社に引き渡すものとします。会社は各購入者にそれぞれの株式を引き渡すものとし、当社は各購入者がクロージング時に引き渡し可能なセクション2.2に記載されているその他の品目を引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされたら、クロージングは、両当事者が相互に合意した会社の弁護士の事務所またはその他の場所（電子送信による遠隔地のを含む）で行われるものとします。締切予定日から5営業日以内にクロージングが行われない場合、当社と当該購入者の間で別段の合意がない限り、当社は、直ちに（ただし、その後1営業日以内に）各購入者が指定した口座への米国ドルの電信送金、およびすべての本のエントリにより、以前に送金された購入者のサブスクリプション金額を、すぐに利用可能な資金で各購入者に返金するものとします。株式は取り消されたものとみなされます。

2.2 デリバリー。

(a) 締切日またはそれ以前に、当社は各購入者に以下を納品するか、納品させるものとします。

(i) 当社が正式に締結した本契約

(ii) 締切日現在の日付の米国企業弁護士の法的意見。実質的には本書に添付されているという別紙Bの形式です。

(iii) 締切日現在のカナダ企業弁護士の法的意見。実質的にはここに添付されている別紙Cの形式です。

(iv) 添付の別紙Dの形式の役員証明書;

(v) ここに添付されている別紙Eの形式の秘書証明書。

(vi) 譲渡代理人への取消不能な指示の写し、当該購入者のサブスクリプション金額を1株あたりの購入価格で割った金額に等しい株式数を当該購入者の名義で割ったもの、または会社の選択時に、本契約に基づく当該購入者株式の発行証拠となる証明書を速やかに引き渡すよう指示する取消不能な指示のコピー譲渡代理人がDRS記帳形式で保管し、その購入者の名前で登録した場合、そのような人にとって合理的に満足できる証拠はどれですか購入者;

(vii) 当社は、各購入者に会社の電信送金指示書を提出しているものとします。そして

(viii) 会社が正式に締結した登録権契約。そして

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は、共同ではなく複数で、社に以下を引き渡すか、または引き渡すものとします。

(i) 当該購入者によって正式に締結された本契約。

(ii) そのような購入者の電信送金によるサブスクリプション金額、そして

(iii) 当該購入者が正式に締結した登録権契約。

2.3 クロージング条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、が満たすか、会社が放棄することを条件とします。

(i) 本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日におけるすべての重要な点（または、すべての点において、表明または保証が重要性によって認定される範囲で）における正確性（または、表明または保証が重要性によって認定されている限り）（特定の日付の時点では除きます）、すべての重要な点で正確であるものとします（または、表明または保証が重要性によって認定されている範囲で）、あらゆる点で）その日現在）;

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の義務、契約、契約はすべて履行されたものとします。そして

(iii) セクション2.2 (b) に規定されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされるか、各購入者が個別に放棄することを条件とします。

(i) すべての重要な点における正確性（または、すべての点において、表明または保証が重要性またはの重大な副作用によって認定される限り）、および本書に含まれる会社の表明および保証の締切日（特定の日付の時点での場合を除く）には、すべての重要な点において正確であること（または、ある範囲では表明または保証）その日付の時点で、重要性または重大な副作用（あらゆる点において）によって認定されています）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の義務、契約、契約はすべて履行されているものとします。

（iii）セクション2.2（a）に記載されている商品の会社による配送。

(iv) 本契約の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったものとします。そして

(v) 本書の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または当社の主要取引市場によって停止されていないものとし、また、締切日の前であればいつでも、Bloomberg L.P. によって報告された証券の取引が停止または制限されていないこと、または当該サービスによって取引が報告されている証券の最低価格が設定されていないものとします。取引市場。また、米国またはニューヨーク州当局によって銀行のモラトリアムが宣言されているわけでもありません。金融市場への影響または重大な不利な変化において、敵対行為の重大な発生または激化、またはその他の国内または国際災害が発生しており、いずれの場合も、当該購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することは不可能またはお勧めできません。

第三条

表明と保証

3.1 会社の表明と保証。SECレポートに記載されている場合を除き、SECレポートは本書の一部と見なされ、SECレポートに含まれる開示の範囲内で本書で別途行われた表明または保証の対象となります。ただし、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社の直接および間接子会社はすべてSECレポートに記載されています。会社は、直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分すべてを先取特権なしで所有しています。また、各子会社の資本金の発行済みおよび発行済み株式はすべて有効発行されており、全額支払われ、査定不能であり、有価証券の購読または購入に関する先制権や類似の権利はありません。

(b) 組織と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織され、その設立または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある企業であり、その資産と資産を所有および使用し、現在行われている事業を継続するために必要な権限と権限を備えています。当社も子会社も、それぞれの証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定に違反したり、不履行になったりしていません。当社と子会社はそれぞれ、事業を行うための正式な資格があり、実施する事業または所有する財産の性質によりそのような資格が必要となる各法域において、外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような資格または良好な状態でない場合でも、場合によっては次のような結果が得られなかったり、合理的に予想できなかったりします。(i) 取引書類の合法性、有効性、執行可能性への悪影響、 (ii) 結果への重大な悪影響会社および子会社の業務、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）（全体として）、または（iii）取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれかの取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか）に基づく義務を重要な点で適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響について物質的な悪影響); ただし、普通株式の市場価格または取引量の変化は、それ自体では重大な悪影響にはなりません。そのような法域では、そのようなの権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、削減しようとする訴訟は行われていません。

(c) 認可、執行。当社には、本契約およびその他の各取引文書で検討されている取引を締結および完了し、それ以外の場合は本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。当社による本契約およびその他の各取引書類の履行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、これに関連して当社、取締役会、または会社の株主がこれ以上措置を講じる必要はありません

またはそれと、必要な承認に関連するもの以外は。本契約および当社が当事者である（または引き渡し時に引き渡される予定の）その他の取引書類は、当社が正式に締結し、本書およびその条件に従って引き渡された場合、当社の有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、(i) as は、一般的な衡法の原則および該当する破産によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。債権者の権利の行使全般に影響する支払能力、再編、モラトリアム、その他の一般適用法、（ii) の特定履行可否、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置に関する法律によって制限される場合と、(iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(d) 矛盾はありません。当社による本契約および当社が当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および本契約で企図されている取引の完了は、当社または子会社の設立証明書、条項、条項の通知、細則、その他の条項と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反することもありません組織文書、憲章文書、または（ii）不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過による事象）、どちらもがデフォルト（デフォルト）となり、その結果、当社または子会社の資産または資産に対する先取特権が創設されることになり、その結果、契約、クレジットファシリティ、債務、またはその他の証券（会社または子会社の債務を証明する）の解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または解除（通知の有無にかかわらず、期間の経過、またはその両方）の権利を他の人に与えますまたはその他）または当社または子会社が当事者であること、または会社の資産または資産に関するその他の理解子会社が拘束されたり、影響を受けたり、(iii) 必要な承認の対象となっている場合、当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関（連邦、州、地方の証券法および規制を含む）、または当社または子会社の財産または資産の対象となる裁判所または政府機関の法律、規則、命令、判決、差止命令、法令、またはその他の制限と矛盾したり、違反したりするはに拘束されるか、影響を受けるか、解約、修正、加速、または取り消しの権利を他者に与えます（通知の有無にかかわらず）任意の重要契約の（または、その両方）。ただし、のような（ii）と（iii）の各条項の場合を除き、重大な悪影響をもたらすことはなく、また合理的に予想されることもありません。

(e) 申請、同意、承認。当社は、当社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して、裁判所、その他の連邦、州、州、地方、その他の政府機関、または他の人物からの同意、放棄、許可または命令を得たり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません。(i) セクション4.4、(ii) 申告に従って必要な書類は除きます。(s) 登録権契約に従って委員会に、(iii) 該当するそれぞれへの通知および/または申請取引市場：必要な時間と方法で、有価証券の発行と売却、およびその上で取引するための株式の上場、および（iv）フォームDの委員会への提出と、適用される州および地方の証券法（総称して、必要な承認”).

(f) 有価証券の発行。有価証券は正式に承認され、該当する取引書類に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効的に発行され、全額支払われ、査定不能となり、取引書類にに規定されている譲渡制限以外に会社が課す先取特権はすべて無料で、免除されます。当社は、正式に授権された資本金から、本契約に従って発行可能な普通株式の最大数を留保しています。

(g) 時価総額。会社の時価総額は、報告日現在のSECレポートに記載されているとおりです。当社は、直近の証券取引法に基づく定期報告以降、当社の株式インセンティブプランに基づくストックオプションまたはその他の報奨の行使または決済、および証券取引法に基づく最新の定期報告の日付の時点で発行されている普通株式同等物の転換または行使による場合を除き、資本金を発行していません。取引書類で検討されている取引に最初に拒否する権利、先制権、参加の権利、または同様の権利を持つ人はいません。本書で検討されている有価証券の売買の結果を除き、未払いのオプション、ワラント、株券の購読権、関連するあらゆる性質のコールまたはコミットメント、または普通株式または任意の資本株式に転換または行使または交換可能な証券、権利、義務、または個人に購読または取得する権利を与えるものはありません子会社、または当社または子会社が拘束される、または拘束される可能性のある契約、コミットメント、了解または取り決め任意の子会社の普通株式または普通株式同等物、または資本金の追加株式を発行します。有価証券の発行と売却により、当社または子会社が普通株式またはその他の有価証券を（購入者以外の）個人に発行する義務はありません。当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する規定のある未払い証券または商品はありません。当社または子会社には、償還または類似の条項を含む未払いの有価証券または証券はありません。また、当社または子会社が当社または当該子会社の証券の償還に拘束される、またはになる可能性のある契約、約束、了解、または取り決めもありません。当社には、株式評価権、架空の株式プランや契約、または同様のプランや契約はありません。当社の資本株式の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効発行され、全額支払い済みで査定不可であり、適用されるすべての連邦、州、および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、先制権、第一拒否権、または有価証券の購読または購入に関するその他または同様の権利を侵害して発行されていません。取引書類に規定されている権利を除き、当社が当事者である当社の資本ストックに関して、または当社の知る限りでは、当社の株主間または株主間での株主間での株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。

(h) SECレポート、財務諸表。当社は、証券法および取引法に基づいて当社が提出または提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の文書（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む）を、本書の日付より前の3年間（または当社がそのような資料を提出するために法律または規制により義務付けられた期間よりも短い期間）（前述の資料）を提出または提出しました、そのすべての展示品とそこに参照として組み込まれた文書を含み、には提出されたすべての登録届出書と目論見書を含みますSECでは、本書では総称してSEC レポート）、これらはすべてコミッションのEDGARシステム上で適時に利用可能です。またはは、そのような提出または提出期間の有効な延長を受け取り、そのような延長の有効期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出または提出しています。それぞれの日付の時点で、SECレポート（監査済みまたは未監査の財務諸表、その注記またはそこに含まれるスケジュールを含む）は、すべての重要な点において、該当する証券法および取引法の要件に準拠しており、提出または提出されたSECレポートには、に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりしていませんでしたそこでの記述をするために必要な、あるいはそれらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招く。本書の日付の時点で、SECの企業財務部門のスタッフからのコメントレターには、いずれのSECレポートに関しても、未解決または未解決の重要なコメントはありません。当社は、1933年法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。SECレポートに含まれる会社の財務諸表（注記を含む）は、すべての重要な点で、証券法および証券取引法、該当する会計要件、および提出時点で有効であった適用可能な会計要件、およびそれに関する委員会の規則と規制に準拠していました。このような財務諸表は、米国の一般的に認められている会計原則に従って作成されており、当該期間中一貫して適用されています（米国会計基準）、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、未監査の財務諸表には、米国会計基準で要求されるすべての脚注が含まれておらず、すべての重要な点において、その日付における当社およびその連結子会社の財政状態と、その時点で終了した期間の事業の結果とキャッシュフローが公正に表示されている場合を除き、未監査の場合は対象明細書を通常の、重要でない、年末の監査調整まで。本書の日付より前のSECレポートに含まれる社の財務諸表に記載されている場合を除き、当社は、偶発的であろうとなかろうと、通常の業務過程で発生した負債（金額および性質に関して）当該財務諸表の日付以降の過去の慣行と（金額および性質に関して）一致するものを除き、いかなる負債も負っていません。個別または全体として、理由付けの余地はありません重大な悪影響が予想されます。

(i) 重大な変更、未公開の出来事、負債、または開発。SECレポートに含まれる最新の財務諸表の日付以降、（i）重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される出来事、発生、または進展はありませんでした。（ii）当社は、（A）過去と一致する通常の事業過程で発生した取引買掛金および未払費用以外に、（偶発的であろうとなかろうと）重大な負債（偶発的であろうとなかろうと）を負っていません。実務および (B) 負債は、米国会計基準に従って会社の財務諸表に反映されたり、開示されたりする必要がありません委員会に提出された書類によると、（iii）当社は会計方法を大幅に変更していません。（iv）当社は、株主に現金またはその他の資産の配当または分配を申告または行っておらず、資本金の購入、償還、または償還に関する契約を締結しておらず、（v）当社はどの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません。既存の会社のストックオプションプランまたはその他のエクイティプランに基づく場合を除きます。当社は、情報の機密扱いの要求を委員会に保留していません。本契約で検討されている有価証券の発行を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、財産、業務、資産、財政状態、または経営成績（それぞれ後続イベント）、その情報は、該当する証券法に基づき、この表明が行われた、または行われたとみなされる時点で、会社が開示する必要があります。それ以降は、開示時期までに、またはそれ以前には公開されません。

(j) 訴訟。当社、子会社、またはそれぞれの財産に対して、または裁判所、仲裁人、政府、行政機関、または規制当局（連邦、州、州、州、郡、地方、外国）による訴訟はありません（それぞれアクション）それは、（i）取引書類または有価証券のの合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたり、（ii）不利な決定があった場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。当社も子会社も、また当社の知る限り、その取締役または役員も、連邦、州、地方の証券法の違反または責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象にはなりませんでしたし、受けたことはありません。当社、または当社の現役または元取締役または役員が関与する委員会による重要な調査（購入者に開示された委員会からの文書または情報の要求を除く）は行われておらず、当社の知る限り、保留中または検討中のものもありません。欧州委員会は、取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(k) 労使関係。会社のどの従業員に対しても、労働争議は存在せず、またが知る限り、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。当社またはその子会社の従業員はいずれも、が当該従業員と当社または当該子会社との関係に関係する組合員ではなく、当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、当社およびその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。会社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、守秘義務、開示契約、専有情報契約、競業避止契約、または第三者に有利なその他の契約または合意、または制限契約の重要な条件に違反しておらず、また違反する見込みもありません。また、そのような執行役員の継続的な雇用は、会社の対象にはなりませんその子会社のいずれかが、前述の事項のいずれかに関して一切の責任を負います。当社とその子会社は、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関連して、適用されるすべての米国連邦、州、州、の地方および外国の法律および規制を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別または全体として、重大な悪影響をもたらすまたはもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。

(l) コンプライアンス。当社も子会社：（i）も、債務不履行に陥っていない、または違反していない（通知または時間の経過またはその両方により、当社または子会社が債務不履行に陥るような放棄されていない事象は発生していない）。また、当社または子会社は、その請求に関する書面（または、当社の知る限りではその他の）通知を受け取っていません契約、ローン、クレジット契約、または自社が当事者であるその他の契約や証書、または自社またはそのいずれかのによる債務不履行、または違反している財産は拘束されている（そのような不履行または違反が放棄されたかどうかにかかわらず）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反している、または（iii）税金、環境保護、職業に関するすべての外国、連邦、州、地方、地方の法律を含む、あらゆる政府機関の法令、規則、条例または規制に違反している、または違反していた健康と安全、製品の品質、安全と雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も、合理的に期待できないことがあります重大な悪影響をもたらします。

(m) 環境法。当社とその子会社（i）は、人の健康と安全、環境、有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する、適用される米国、連邦、州、州、および地方の法律および規制をすべて遵守しています（環境法)、(ii) それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、(iii) そのような許可、ライセンス、または承認の条件をすべて遵守しています。ただし、前述の3つの条項のそれぞれにおいて、遵守しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されない場合を除きます。

(n) 規制上の許可。当社とその子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての重要な証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、がそのような証明書、許可、または許可を所持していなくても、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されず、当社もそのような子会社も受けていませんの取り消しまたは変更に関連する手続きに関する書面による通知そのような材料証明書、許可、または許可証。

(o) 資産の所有権。会社と子会社は、所有するすべての不動産に対して単純な、優良で市場性のある手数料の所有権を持っています。当社および子会社は、および子会社の事業にとって重要な、所有するすべての個人財産について、優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、（i）先取特権を除き、すべての先取特権から自由で免除されます。ただし、（i）当該財産の価値に重大な影響を及ぼさず、当社および当社による当該財産の使用および提案を実質的に妨げない先取特権は除きます子会社、（ii）連邦税、州税、州税、その他の税金の支払いのための先取特権で、それに応じて適切な準備金が設けられています米国会計基準で、その支払いが延滞でも罰則の対象でもない、および（iii）個別または全体として、重大な悪影響がないか、合理的に予想されない先取特権。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、当社または子会社があらゆる重要な点で遵守している、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有しています。

(p) 知的財産。当社とその子会社は、すべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、政府認可、企業秘密、その他の知的財産権（）を使用するための適切な権利またはライセンスを所有または保有しています。知的財産）現在行っているか、実施予定のとおりにそれぞれの事業を遂行するために必要です（出願中の特許を除く）。ただし、そのような権利を所有、所有、または取得しなかった場合、が個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。当社とその子会社は、提案どおりに事業を遂行するために必要なすべての特許（出願中の特許）を申請しました。ただし、そのような特許を取得しなかった場合に、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない場合を除きます。当社の知的財産権は、個別にまたは全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、本契約の日付から2年以内に失効したり、終了したりすることはなく、その条件により失効することもありません。会社とその子会社は、当社またはその子会社による商標、商号権、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、サービスマーク、サービスマーク登録、企業秘密に対するいかなる侵害についても知りません

または他者のその他の類似の権利、または他者による類似または同一の企業秘密または技術情報のそのような開発に対するものであり、商標、商号、特許、特許権、発明、著作権、ライセンス、サービス名、サービス名、サービスマーク、サービスマーク、サービスマークに関して、当社またはその子会社に対して、または当社が知る限り脅迫されている請求、訴訟、手続きはありません } 登録、企業秘密、またはその他の侵害。重大な悪影響があると合理的に予想されます。当社とその子会社は、知的財産（公開されている、または公開される予定の特許または出願を除く）の秘密と機密性を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。さらに、(i) 現在または以前のの従業員、役員、取締役、または会社の代理人または外部請負業者またはコンサルタントは、当社が所有、が所有している、またはライセンスを受けていると称する知的財産について、直接的または間接的に、全部または一部の権利、権原、または利益を保有していません。（ii）知的財産の開発に関与した各会社の従業員が発明を行った会社との譲渡契約、および（iii）会社の従業員はいません。が企業秘密などを不正に流用したことはありません会社の従業員としての職務を遂行する過程における他の人の機密情報。

(q) 保険。当社および子会社は、のような損失やリスクに対して、金銭的責任が認められている保険会社によって、会社の規模の会社や、当社と子会社が従事している事業において慎重かつ慣習的な金額で、取締役や役員向けの保険を含みます。当社も子会社も、既存の保険適用範囲の期限が切れたときに更新できなくなったり、コストを大幅に増加させずに事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。

(r) 関連会社や従業員との取引。社の知る限り、当社の株主、役員、取締役、または前述のいずれかの家族や関連会社のいずれも、証券法に基づいて公布された規則S-Kの項目404に従って関連当事者取引として開示が義務付けられる取引に、直接的または間接的に利害関係を持たず、また当事者でもありません。

(s) サーベンス・オクスリー法。当社は、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての規定、およびそれに関連して公布された規則および規制に実質的に準拠しています。

(t) 特定の手数料。当社がプレースメントエージェントに支払う手数料を除き、当社または子会社が取引に関してブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行またはその他の人物に仲介手数料または手数料を支払うことはありませんし、今後も支払うことはありません

は取引書類で検討されています。購入者のいずれも、取引書類で検討されている取引に関連して支払期日となる可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、手数料や他の人または代理人が行った請求に関して、いかなる義務も負わないものとします。

(u) 私募です。セクション3.2に記載されている購入者の表明および保証が正確であることを前提として、ここで検討されているように、当社が購入者に有価証券を提供および売却する場合、証券法に基づく登録は必要ありません。本契約に基づく有価証券の発行と売却は、取引市場のの規則や規制に違反しません。

(v) 投資会社。会社をとして登録する必要はなく、有価証券の支払いを受け取った直後に、改正された1940年の投資会社法の意味における投資会社として登録する必要もありません。

(w) 登録権。購入者を除いて、会社または子会社の有価証券の募集または売却について、証券法に基づく登録を会社または子会社に反映させる権利はありません。

(x) 出品とメンテナンスの要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または 12（g）に従って登録されており、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした措置、またはその影響をおよぼす可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場されている、または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場または他の取引所または市場の上場または維持要件を遵守していないという通知をの趣旨で受け取っていません。当社は、トレーディングマーケット、または普通株式が上場または上場または上場または上場されているその他の取引所または市場の上場および維持要件（最低入札価格要件を満たさない可能性を除く）を、近い将来も遵守し続けると信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の対象となっており、当社は現在、そのような電子送金に関連して預託信託会社（またはそのような他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

(y) 買収保護の適用。会社と取締役会は、支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または設立地域の法律に基づくその他の同様の買収防止条項を適用できなくするために、必要なすべての措置を講じています

は、購入者と当社がそれぞれの義務を果たしたり、取引書類に基づくそれぞれの権利を行使したりした結果（当社が有価証券を発行し、購入者が有価証券を所有していることなどを含む）、あらゆる購入者に適用される可能性がある、または適用される可能性があります。

(z) 情報開示。で検討されている取引に関連して購入者に引き渡される書面は、SECの提出書類とあわせて考えると、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに含まれる陳述を行うために必要な重要事実の記載が省略されていたりして、誤解を招くようなものではありません。当社は、購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の表明を頼りにすることを理解し、確認しています。

(aa) 統合サービスはありません。セクション3.2に記載されている購入者の表明および保証の正確性を前提として、当社もその関連会社も、当社の知る限り、当社またはその代理を務める人物も、本書で検討されている有価証券の提供につながる状況下で、直接的または間接的に、証券の申し出または販売を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていませんは、（i）証券法の目的で、当社が以前に提供したサービスと統合されます。そのためには、証券法の登録が必要です証券法に基づく当該有価証券の提供または売却、または (ii) 当社の有価証券が上場、相場上場、または取引用に指定されている取引市場における該当する株主承認条項。

(bb) ソルベンシー。締切日現在の当社の連結財務状況に基づき、本契約に基づく有価証券の売却による収益を当社が受領した時点で、当社の資産の公正売却可能価値は、満期を迎える際に当社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）に対して、またはそれに関して支払う必要のある金額を超えます。当社は、満期になっても返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（債務についてで支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。当社は、締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるような事実や状況を知りません。SECレポートには、本書の日付の時点で、当社または子会社の未払いの有担保債務と無担保債務、または当社または子会社が契約を結んでいるすべての未払いの有担保債務が記載されています。本契約の目的上、債務とは、(x) 借りたお金または未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の負債に関するすべての保証、裏書およびその他の偶発的債務を意味し、それが会社の連結貸借対照表に反映されているかどうかにかかわらず、（またはその注記）。ただし、預金または回収のための譲渡可能な証書や、通常の同様の取引の保証は除きます

事業経路、および (z) 米国会計基準に従って資産計上する必要があり、本書の日付の時点で提出された SECレポートに開示または開示が義務付けられているリース契約に基づくリース料の現在価値。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(cc) 税務状況。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されない事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ（i）対象となる法域で必要とされるすべての米国連邦、州、州、地方の所得およびフランチャイズの所得税申告、申告書、申告書を作成または提出しました。（ii）すべての税金を支払いましたそして、そのような返品、報告書に記載された、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要なその他の政府の査定および請求誠意をもって争われている申告。ただし、米国会計基準に基づく十分な準備金が当社の帳簿上に確保されており、(iii) 当該申告、報告書、または申告が適用される期間より後の期間におけるすべての重要な税金の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保している申告は除きます。どの法域の税務当局からも支払われるべきだと主張されている重要な金額に未払いの税金はありません。また、当社またはの子会社の役員は、そのような請求の根拠を知りません。当社は、米国連邦税務上、サブチャプターC法人に分類されています。

(dd) 一般的な勧誘はありません。当社、その関連会社、会社を代表して行動する者のいずれも、いかなる形の一般勧誘または一般広告によっても有価証券を提供または売却したことはありません。当社は、証券法上の規則501のの意味の範囲内で、購入者およびその他の特定の認定投資家にのみ有価証券を売却しています。

（参照）外国の腐敗慣行。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社を代表して行動する代理人またはその他の人物は、(i) 直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な経費に資金を使用し、（ii）外国または国内の政府関係者や従業員、または外国人に違法な支払いをしたことはありませんまたは国内の政党や企業資金によるキャンペーン、 (iii) からの寄付を完全に開示していませんでした法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの条項に違反している会社または子会社（または会社が知っている代理人によって設立された）。

(ff) 会計士。会社の会計事務所はSECレポートに記載されています。が知る限り、そのような会計事務所は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）2023年12月31日に終了する会計年度の会社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明するものとします。

(gg) 購入者による証券の購入に関する了解。当社は、各購入者が取引書類およびそれによって検討されている取引に関して、独立購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。さらに、は、取引文書およびそこで検討されている取引に関して、購入者が会社の財務顧問または受託者（または同様の立場で）行動していないこと、および取引文書およびそこで検討されている取引に関連して購入者またはそれぞれの代表者または代理人からの助言は、購入者が証券を購入することに付随するものにすぎないことを認めます。。当社はさらに、各購入者に対し、本契約およびその他の取引書類の締結に関する当社の決定は、当社とその代表者が本契約で検討している取引の独立した評価のみに基づいていることを表明します。

(hh) レギュレーションMコンプライアンス。当社、および当社の知る限り、（i）代理を務める者は、（i）証券の売却または再販を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるような行動を直接的または間接的に講じていません。（ii）売却、入札、購入、または支払いを行っておらず、売却、入札もしません。有価証券の購入または購入勧誘による対価の支払い、および（iii）支払っていない、または支払うことに同意しておらず、また、誰に対しても支払っていない、または支払うことに同意していない会社の他の有価証券の購入を他の人に勧誘したことに対する報酬。

(ii) 検査と前臨床および臨床試験。会社のSECレポートに記載されている、または会社に代わって実施された研究、試験、前臨床および臨床試験で、その結果が会社のSECレポートに記載されている、またはその結果が言及されているものは、米国食品医薬品局に提出されたプロトコル、手順、および統制に従って、すべての重要な点で実施されており、まだ保留中であっても、実施されています（FDA）または、該当する場合、認められている専門的および科学的基準、および適用されるすべての法律と規制に従って、同等の権限、手順、統制を行使する米国以外の政府機関、SECレポートに含まれている、または当社が知る限り、会社に代わって実施された研究、検査、前臨床および臨床試験の説明、およびその結果はすべて正確で完全です。当社は、他の研究、試験、またはの前臨床試験や臨床試験については知りません。その結果は、SECレポートに記載されている結果に疑問を投げかけています。また、当社は、FDA、同等の権限を行使する外国、州、州、地方の政府機関、または当社に代わって実施された研究、試験、前臨床試験または臨床試験の終了、停止、材料変更、または臨床保留を要求する機関審査委員会からの通知や連絡を受けていません。SECレポートに記載されている、このような研究、検査、前臨床試験、臨床試験、およびその結果に関する各記述は、すべての重要な点で完全であり、そのような研究、検査、前臨床および臨床試験から得られたデータを公正に示しています。現在進行中の研究に関しては、当社は

は、FDA、米国保健社会福祉省またはその委員会、他の米国政府、米国以外の政府、医薬品・医療機器規制機関、医療施設機関審査委員会、またはその他の規制当局から必要なすべての申請を行い、承認をすべて取得しています。

(jj) ストックオプションと株式インセンティブプラン。会社のストックオプションプランまたはその他のエクイティプランに基づいて当社が付与した各ストックオプションまたはその他の証券は、（i）当社のストックオプションプランまたはその他のエクイティプランの条件に従って、（ii）該当する場合は、そのようなストックオプションが米国会計基準に基づいて付与されたと見なされる日の前の日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。適用法。会社のストックオプションプランまたはその他のエクイティプランに基づいて付与されたストックオプションには、日付がさかのぼっていません。当社は、当社またはその子会社、あるいはそれらの財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公表の発表の前に、ストックオプションを故意に付与したり、ストックオプションの付与を意図的に調整したりする方針や慣行はなく、またこれまでもありませんでした。

(kk) サイバーセキュリティ。(i) 当社の知る限り、について、または当社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、およびそれらによってまたは彼らに代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器または技術（まとめて、ITシステムとデータ) と (ii) 当社と子会社は、自社のITシステムやデータに対するセキュリティ違反やその他の侵害につながると合理的に予想されるような出来事や状況について通知を受けておらず、また知りません。当社および子会社は現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、ITシステムおよびデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関する内部方針と契約上の義務（個別に遵守しない場合を除く）を遵守していますまたは全体として、重大な悪影響があります。当社と子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施し、維持しています。当社と子会社は、業界標準と慣行に沿ったバックアップとリカバリの技術を実装しています。SECレポートに記載されているように、会社のITシステムとデータは、すべての重要な点で会社の事業運営に十分です。

(すべて) 外国資産管理局。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社のいずれも、現在、米国財務省の外国資産管理局が管理する米国の制裁の対象にはなっていません（OFAC”).

(mm) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における米国の不動産持株会社ではなく、が米国の不動産持株会社になったことはありません。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(nn) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、改正された1956年の銀行持株会社法の対象にはなりません（BHCA）または連邦準備制度理事会の規制（連邦準備制度)。当社、その子会社、または関連会社のいずれも、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、またはBHCA および連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の総資本の25％（25％）以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社、その子会社、関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(oo) マネーロンダリング。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法および適用規則、およびそれに基づく規制（総称してマネーロンダリング法）、そしてマネーロンダリング法に関して当社または子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらの間での訴訟または手続は、書面または（会社または子会社の知る限り）その他の方法で係争中または脅迫されていません。

(pp) シェル社のステータス。当社は規則144 (i) (1) の制限の対象にはなりません。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、自分自身について、また他の購入者に対しては、本契約の日付および締切日の時点で、当社に対して以下のように表明し、保証します（ただし、特定の日付の表明および保証の場合は、当該購入者はその日付時点で表明および保証します）。

(a) 組織、権限。そのような購入者とは、正式に設立または設立され、その設立または設立の管轄の法律に基づいて有効的に存在し、取引書類で検討されている取引を締結および完了する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と権限を持ち、本契約およびそれに基づく義務を履行する個人または団体です。トランザクションの実行と引き渡し

文書および当該購入者による取引文書で検討されている取引の履行は、該当するすべての必要な法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置（該当する場合）によって正式に承認されています。当事者である各取引書類は、当該購入者によって正式に締結されており、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、は当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般的な衡平原則および該当する破産、破産、再編、モラータによって制限される場合を除きます。債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法、（ii）利用可能性に関する法律によって制限される特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出金に関する規定は、適用法によって制限される場合があります。

(b) 理解またはアレンジメント。当該購入者は、自己口座の元本として有価証券を取得しており、証券法または該当する証券法に違反して、当該有価証券またはその一部を分配したり、分配したりするための直接的または間接的な取り決めや了解を他の人と結んでいません（この表明および保証は、登録届出書または該当する連邦、州、およびに従って、購入者が証券を売却する権利を制限するものではありません）州の証券法）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。

(c) 自分のアカウント。そのような購入者は、有価証券が（i）制限付証券であり、そのの募集および売却が証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されておらず、（ii）カナダでの流通資格がなく、カナダの目論見書または目論見書免除に基づく場合を除き、カナダでの流通の資格がなく、の配布中にカナダでオファーまたは売却できないことを理解しています。そのような購入者は、証券法または該当する州または地方の証券法に違反して当該有価証券またはその一部を分配または転売する目的ではなく、投資目的で自己口座の元本として証券を取得していることを理解しています。現在、証券法または該当する州または地方の証券法に違反してそのような有価証券を分配する意図はありません。他の人と配布したり検討したりするための直接的または間接的な取り決めや理解はありません証券法または該当する州または地方の証券法に違反して当該有価証券を分配すること（この表明および保証は、当該購入者が登録届出書に従って、または該当する連邦、州、州の証券法に従って証券を売却する権利を制限するものではありません）。そのような購入者は、独自に分析を行い、証券への投資を決定しました。ここに記載されている内容は、購入者が期間にわたって有価証券を保有することについての表明または保証を構成するものではありません。

(d) 購入者のステータス。そのような購入者が株を提供された時点では、証券法に基づく規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9) または (a) (12) で定義されている認定投資家です。購入者は自分の口座の元本として株式を取得しています。

(e) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の証券投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門知識、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(f) 一般的な勧誘。そのような購入者は、そのような購入者の知る限り、新聞、雑誌、類似のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、セミナーで放映されたり、有価証券に関する広告、記事、通知、またはその他のコミュニケーションの結果として証券を購入したわけではありません。また、購入者の知る限り、証券法の規則Dでそのような用語が使用されているようなその他の一般的な勧誘または一般的な広告の結果として証券を購入しているわけでもありません。

(g) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引文書（すべての展示品とスケジュールを含む）およびSECレポートを確認する機会があり、（i）有価証券の募集条件および証券への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます。（ii）会社とその財政状態、経営成績、事業、不動産に関する情報へのアクセス、投資を評価するのに十分な経営陣と見込み客、および（iii）投資に関して情報に基づいた投資決定を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できる追加情報を入手する機会。そのような購入者は、プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、証券に関するに関する情報やアドバイスを購入者に提供しておらず、そのような情報やアドバイスが必要または望ましいものでもないことを認め、同意します。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、当社または有価証券の質について何らの表明もしていません。また、アフィリエイトは、購入者が提供する必要がないと同意した会社に関する重要で非公開の情報を入手した可能性があります。当該購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、当該購入者の財務顧問または受託者としての役割を果たしていません。各購入者は、当社への投資または投資決定を行う際に、(i) プレースメントエージェント、その関連会社、またはその支配者、役員、取締役、従業員が行った声明、表明、または保証に依拠しておらず、信頼していないことを認めます。

そのような関連会社は、当社と既存または将来の取引関係（貸付、預託、リスク管理、助言および銀行関係を含むがこれらに限定されない）を持っている可能性があり、（iii）証券の募集および売却に関連してプレースメントエージェントによって開示または募集書類が作成されていません。各購入者は、適用法に基づいていかなる権利放棄または請求の免責も放棄できない場合を除き、プレースメントエージェント、その関連会社、またはその管理者、役員、取締役、従業員のいずれも、これまでまたは将来、誠意をもって取られた、または取らなかった行動について、購入者に対して一切責任を負わないことに同意します購入者の有価証券の購入に関連するもの。ただし、そのような行為または不作為が当該当事者の重大な過失、故意の違法行為、または悪意に起因する場合を除きます。

(h) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、その購入者は、購入者が最初に会社からタームシート（書面または口頭）を受け取った時点から開始する期間中に、直接的または間接的に、購入者に代わって、または購入者との合意に基づいて行動したことはありません。また、空売りを含む会社の証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはなく、また実行したこともありませんまたは本契約に基づいて検討されている取引の重要な条件を定め、で終了する会社を代表するその他の人物本契約を実行する直前に。上記にかかわらず、購入者がマルチマネージド投資手段であり、個別のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理していて、ポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが行った投資決定を直接知らない場合、上記の表現は、購入者の資産を作成したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定。本契約の当事者である他の人、またはその役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含む購入者の代表者を除き、当該購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（本取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。

(i) レジデンシー。そのような購入者の居住地（個人の場合）または有価証券に関する投資決定が行われた事務所（法人の場合）は、購入者が会社に別途通知する場合を除き、本書の署名ページの購入者名のすぐ下の住所にあります。このような購入者はカナダ国内には居住していません。

(j) バッド・アクター・ステータス。購入者が、証券法に基づいて公布された規則506の目的上、発行者として会社に関する規則506（d）（1）の第1段落に記載されている人物である場合、その購入者は、当該購入者が証券法に基づく規則Dのセクション506（d）に記載されている種類の人物ではないことを表明します。これにより、会社は取引できなくなります。証券法に基づく規則Dのセクション506に基づく取引。

当社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本契約または本契約で予定されている取引の完了に関連して実行および/または引き渡されたその他の文書または文書に含まれる表明および保証に依拠する購入者の権利を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します。

第四条

当事者間のその他の契約

4.1 転送制限。

(a) 証券は、州、州、および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。有効な登録届出書または規則144に基づく場合を除き、当社または購入者の関連会社への有価証券の譲渡に関連して、当社は、譲渡人に対し、会社とそのような譲渡には、譲渡された有価証券をに登録する必要はないと結論付ける弁護士証券法。譲渡の条件として、そのような譲受人は本契約および登録権契約の条件に拘束されることに書面で同意し、本契約および登録権契約に基づく購入者の権利と義務を負うものとします。

(b) 購入者は、本第4.1条で義務付けられている限り、以下の形式でいずれかの有価証券の凡例をに刻印することに同意します。

ここに記載されている証券の募集および売却は、改正された1933年の証券法（およびその下の規則および規制、証券法）に基づく登録免除に基づいて、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、（I）当該有価証券の募集および売却が以下に従って登録されていない限り、譲渡することはできません証券法、（II）そのような有価証券は、規則144または該当するその他の規則に従って売却することができます証券法の登録要件の免除、または（III）当社は、そのような譲渡は有価証券への登録なしで合法的に行うことができるという意見を弁護士から受けました。

(c) 規則144または証券法に基づくその他の免除（購入者が自由に取引可能な株式を取得するなど）に基づく購入者による有価証券の売却または処分に関連して、購入者が本契約の要件を遵守した場合、購入者からの要求に応じて、会社は譲渡代理人に、関連する制限的な凡例を適時に削除させるものとします。そのような有価証券を保有している簿記口座、およびそのような帳簿エントリになしで売却または処分された有価証券を新たに入力してください限定的な説明。ただし、それに関連して当社が合理的に受け入れられる慣習的な表明およびその他の文書（法的意見は含まれません）を受け取っている場合に限ります。会社が、それに関連して当社が合理的に受け入れられる慣習的な表明およびその他の文書（法的意見を含まない）を受け取ることを条件として、（i）有価証券が有効な登録届出書に従って売却されたか、が譲渡されたかのいずれか早い時期に、（ii）証券が規則144に従って売却された場合は、（iii）に従って再販の対象となります。有効な登録届出書または（iv）は、規則144（b）（1）または後継条項に基づく再販の対象となります。会社は、(A) 譲渡代理人が当該帳簿に記載された有価証券について、凡例のない新しい記入を行うようにという取消不能な指示を譲渡代理人に伝え、 (B) その弁護士に、そのような状況における当該凡例の削除は証券法に基づいて行われる可能性があるという趣旨の意見を譲渡代理人に提出させるものとします。会社はその譲渡代理人の手数料とそのような発行に関連するすべてのDTC手数料を負担するものとします。

(d) 各購入者は、の他の購入者と共同で売却するのではなく、購入者が証券法の登録要件（該当する目論見書送付要件を含む）またはその免除のいずれかに従って有価証券を売却すること、および証券が登録届出書に従って売却される場合は、定められた分配計画に従って売却されることに当社に同意します。そこに、そして、証券を表す証明書から制限事項の記載が削除されたことを認めます本第4.1条の4は、当社がこの理解を信頼していることを前提としています。

4.2 情報の提供、公開情報。購入者が有価証券を所有しなくなるまで、当社は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に基づく普通株式の登録を維持することを約束します。

4.3 統合。当社は、証券法に基づく有価証券の売却の登録を必要とする方法で有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について、売却、売買、購入の申し出の勧誘またはその他の交渉を行わないものとします。また、取引の規則や規制の目的で有価証券の募集または売却と統合されるような方法でそのような他の取引の完了前に株主の承認を必要とするような市場その後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、

4.4 証券法の開示、広報。当社は、(a) の開示時期までに、本契約で検討されている取引の重要な条件と、購入者に提供されるその他すべての重要な非公開情報（本書の日付の時点で適用証券法に基づいて会社が開示することを義務付けられているが、公開されていない後続イベントを含む）を開示するプレスリリースを1つ以上発行し、（b）フォーム8-Kで最新報告書を提出するものとします。br} は、取引法で義務付けられている期間内に、取引書類をその証拠として委員会に提出してください。当社は、そのようなプレスリリースの発行以降、および発行後に、購入者（当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（紹介エージェントを含む）のいずれかによって、購入者に提供されたすべての重要な非公開情報を公開することを購入者に表明することを保証します上記に代わって、取引書類で検討されている取引に関連して）。さらに、当社と秘密保持契約または秘密保持契約を締結した購入者および紹介エージェントに関しては、(i) プレスリリースの発行またはフォーム8-Kの提出のいずれか早い方と、(ii) 開示時期のいずれか早い方から発効する、書面によるかどうかにかかわらず、当社は、書面によるかどうかにかかわらず、契約に基づくすべての機密保持または同様の義務を認め、同意しますまたは、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員の間の口頭で一方では関連会社または代理人、他方では購入者またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、投資顧問または関連会社のいずれかが終了し、それ以上の効力はありません。当社は、各購入者が社の証券取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。当社と各購入者は、ここで検討されている取引に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も購入者も、当社またはそこに記載されている購入者の事前の同意、購入者のプレスリリースに関して、または各購入者の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません。会社のプレスリリースに関しては、その同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。そのような開示が法律で義務付けられている場合を除き、開示当事者は速やかに相手方（または複数の当事者）にそのようなの公式声明または通信を事前に通知しなければなりません。上記にかかわらず、当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、委員会や規制機関、取引市場への提出書類に購入者の名前を含めたりしないものとします。ただし、(a) 登録権契約で検討されている登録届出書に関連して連邦、州、地方の証券法で義務付けられている場合を除きます。規則S-K 403「担保所有権」に基づく開示を含む委員会への提出書類はすべて該当します特定の受益者および経営者について、および（iii）最終的な取引書類を委員会に提出すること、および（b）法律または取引市場規制によってそのような開示が義務付けられている場合、当社は、この条項（b）で許可されている開示について購入者に事前に通知し、そのような開示に関して当該購入者と合理的に協力するものとします。

4.5 株主権利計画。当社は、特定の事象が発生した場合に個人に会社の持分を購入する権利を与える未払いの株主購入権やポイズンピル、または同様の取り決めをしておらず、また締切日現在も、は保有していません。

4.6 非公開情報。取引文書で検討されている取引の重要な条件は、セクション4.4に従って開示されるものとし、当社も、その代理を務める他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に、重要な非公開情報を構成する、または当社が重要な非公開情報を構成すると合理的に信じる情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを誓い、同意します。ただし、それ以前の場合を除きます。そのような情報の開示：当社は、そのような情報を重要な非公開情報として特定しています。そして、購入者、そのアドバイザー、代理人に、そのような重要な非公開情報を審査のために受け入れるか拒否する機会を提供します。そのような購入者はを受け入れたものとし、そのような情報の入手を希望する購入者は、それに関して当社と適切な機密保持契約を締結します。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の規約に従うことを理解し、確認しています。当社が購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供する場合、当社は、当該購入者が当社またはその役員、取締役、代理人、従業員または関連会社に対して守秘義務を負わないこと、または当社またはその役員、取締役、代理人、従業員または関連会社に対する義務を一切負わないことをここに誓約し、同意します。そのような重要な非公開情報に基づいて取引すること。ただし、購入者は引き続き適用法の対象となります。取引文書に従って提供される通知が、会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社はフォーム8-Kの最新のレポートに従って委員会に同時に通知を提出するものとします。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。

4.7 収益の使用。当社は、このオファリングによる純収入を、既存の現金および現金同等物とともに、 (i) 製品候補の研究開発、(ii) 運転資金および一般的な企業目的に使用します。

4.8 購入者への補償。本第4.8条の規定に従い、当社は、各購入者とその関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、株主（の持分が直接的または間接的に保有されているかどうかにかかわらず）、メンバー、パートナー、プリンシパル、マネージャー、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、従業員および代理人、弁護士および顧問（および個人と機能的に同等の役割を持つその他の人物）を補償し、留保しますがそのような肩書きを持っている場合（そのような肩書やその他の称号がない場合でも）、そのようなものを管理する各人は購入者（証券法第15条および証券取引法第20条の意味の範囲内）、取締役、役員、株主（そのような持分が直接的または間接的に保有されているかどうかにかかわらず）、会員、パートナー、プリンシパル、マネージャー、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、従業員と代理人、弁護士と顧問（および任意の

その他、そのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を持つ人物（そのような役職やその他の役職がないにもかかわらず）その支配者（それぞれ、 購入者パーティー）適用法で認められる最大限の範囲で、あらゆる損失、責任、義務、請求、偶発事態、損害、費用、訴訟、訴訟、訴訟、調査、問い合わせ、経費（すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士費用、その他の自己負担費用および調査費用を含む）に対して無害です（まとめて、損失) 当該購入者が、(a) 本契約またはその他の取引文書において当社が行った表明、保証、契約、または合意の違反、(b) 何らかの立場で購入者当事者、またはそれらまたはそれぞれの関連会社に対して提起された訴訟の結果として、またはそれらに関連して被る可能性があること取引書類で検討されている取引に関する、当該購入者当事者の関連会社ではない会社の株主（そのような行為を除く）は、取引文書に基づく購入者当事者の表明、保証、契約、または購入者が当該株主と締結する可能性のある契約または理解の重大な違反、または当該購入者による州または連邦の証券法の違反、または最終的に司法的に詐欺、重大な過失または遺言を構成すると判断された購入者による行為にのみ基づいています不正行為）、（c）そのような登録届出書に含まれる重要な事実について、虚偽または虚偽の疑いのある記述、すべて目論見書、あらゆる形態の目論見書、その修正や補足、暫定目論見書、またはそこに記載する必要がある、または記載する必要がある重要な事実の省略または省略の疑いから生じた（目論見書または補足の場合、作成された状況に照らして）、誤解を招くことはありません。そのような虚偽の記述や省略が、そのような購入者に関する情報のみに基づいている範囲で、しかしその範囲に限ります当該購入者から、そこでの使用、または（d）証券法、取引法、州または地方の証券法、またはそれらに関連する規則または規制に対する当社による違反または違反の疑いがある場合に、当該購入者から当社に書面で提出され、当社は、合理的に発生した法的費用またはその他の文書化された費用を速やかに購入者に払い戻すものとします。調査、弁護、弁護の準備、証拠の提供、件に関する証拠の提供、または証人としての役割を果たすことで、和解し、そのような訴訟、手続き、または請求に関連して、そのような損失を妥協または支払います。本契約に従って補償を求めることができるに関して、購入者当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに書面で当社に通知し、当社は、購入者に合理的に受け入れられるを自ら選択する弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有するものとします。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に個別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の手数料と費用は、購入者の費用負担となります。ただし、（i）その雇用が会社によって書面で明確に許可されている場合、（ii）会社が妥当な期間後にそのような抗弁を引き受けて郡を雇用しなかった場合を除きます。そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、両者の間の重要な問題について重大な対立があります会社の立場と当該購入者の立場。この場合、当社は、当該独立した弁護士の1名以内の合理的な手数料と経費を負担するものとします。会社

は、(i) 当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者当事者による和解（が不当に差し控えたり、条件付けされたり、延期されたりしてはならない）、または（ii）その範囲で、ただし損失、請求、損害、または責任が購入者当事者のいずれかの違反に起因する場合に限って、本契約に基づく購入者に対して責任を負いません。当該購入者が取引書類で行った表明のうち。当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、判決の締結に同意したり、和解やその他の妥協案を締結したりしないものとします。ただし、そのような判決、和解、または妥協案に、請求者または原告が購入者当事者にそのような訴訟、請求、または手続きに関するすべての責任の免除を無条件の条件として含める場合を除きます。（ii）課す購入者当事者に対する義務や責任は一切なく、(iii) 購入者の過失、責任、不正行為、不正行為に関する承認は含まれていません購入者パーティーの。本第4.8条で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、請求書の受領または発生時に、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ここに含まれる補償契約は、会社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のある責任に追加されるものとします。

4.9 普通株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は、本契約に従って株式を発行できるようにする目的で、先制権のない無制限の授権付き普通株式を保有しています。

4.10 普通株式の上場。当社は、現在上場している取引市場（CBOE Canada以外）での普通株式の上場または相場を維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場（Cboe Canada以外）のすべての株式の上場または見積もりを申請し、速やかに当該取引市場のすべての株式の上場を確保することに同意します（Cboe（カナダ以外）。当社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場（CBOE Canada以外）で取引することを申請した場合、その申請書にすべての株式を含め、すべての株式をその申請書に含め、すべての株式をそのような他の取引市場（Cboe Canada以外）にできるだけ早く上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、当社は（CBOE Canada以外の）取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要な措置を講じ、すべての重要な点において、取引市場（Cboe Canada以外）の細則または規則に基づく当社の報告、提出、およびその他の義務を遵守します。当社が普通株式を取引市場に上場または相場している限り、当社は、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じて、普通株式の電子譲渡の適格性を維持することに同意します。これには、そのような電子譲渡に関連して、預託信託会社またはその他の設立された清算機関に手数料を適時に支払うことも含まれます。

4.11 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同でではなく、複数で、自身も自身に代わって行動する関連会社も、本契約の締結から始まる期間、および機密保持を行った購入者に関する場合を除き、会社の証券の購入または販売（空売りを含む）を行わないことを約束します。または本契約で検討されている取引が最初に公開される時期に終了する会社との秘密保持契約セクション4.4で説明されている最初のプレスリリースに従って発表されました。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に本契約で検討されている取引が、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースおよび（ii）開示時期に従って当社が公開する（i）時期のいずれか早い時期まで、当該購入者は、この取引の存在と条件の秘密を守ることを約束します（法定代理人およびその他の代表者に開示されました）。上記にかかわらず、また本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、会社は、(i) 本契約で検討されている取引が最初に記載されているプレスリリースに従って最初に公表された時点以降、いかなる購入者も当社の有価証券の取引を行わないという表明、保証、または契約を結ばないことを明示的に認め、同意します。セクション4.4、（ii）いかなる購入者も、いかなる取引においても制限または禁止されないものとします本契約で検討されている取引が第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って初めて公表された時点から、適用証券法に従った会社の証券購入者は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人に会社の証券を取引しない義務を負うものとします。、セクション4.4で説明されているようにの最初のプレスリリースの (x) 発行と (ii) のどちらか早い方が開示時間。上記にかかわらず、個別のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の個別の部分を管理するマルチマネージド投資手段である購入者の場合、上記の契約は、本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします。

4.12 ブルースカイファイリングス。会社は、有価証券の売却の免除を受けるため、またはクロージング時に該当する有価証券に基づいて購入者に有価証券を売却する資格を得るために、必要であると合理的に判断した措置を講じるものとします。ブルースカイ米国の法律であり、購入者の要求に応じて、そのような行為の証拠を速やかに提供するものとします。

第5条

その他

5.1 手数料と経費。取引書類に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、および本契約の交渉、準備、実行、履行および履行に関連して当該当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代行手数料（当社が配信する指示書および購入者が送付した行使通知の当日処理に必要な手数料を含む）、印紙税、その他の税金および関税を支払うものとします。

5.2 完全合意。取引文書は、その別紙およびスケジュールとともに、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解を含み、かかる事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、これらの文書、別紙、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めています。

5.3 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または配信はすべて書面で行われるものとし、(a) 当該通知または通信が取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）に添付されている電子メールアドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合は、送信時間のうち早い方に行われ、有効になるものとします。拒否通知は受け取っていません。（b）送信日の翌取引日（そのような通知または通信が次の方法で配信された場合）取引日ではない日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、拒否通知が届かずに、添付の署名ページに記載されているメールアドレスに電子メールを添付してください。（c）2番目（2）^nd）米国全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は郵送日の翌取引日、または（d）そのような通知が必要な当事者がが実際に受領したときです。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。

5.4 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、補足、修正、修正の場合には、本契約に基づく最初の購読金額に基づいて株式の利息を少なくとも50.1％購入した当社および購入者（または、クロージング前は当社と各購入者）、または権利放棄の場合には署名された書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません、そのような放棄された条項の施行を求められている当事者による。ただし、修正、修正、または権利放棄が不釣り合いに行われた場合、購入者（または購入者の一部）に悪影響を及ぼす場合は、不均衡に影響を受けた購入者（またはそのような購入者のサブセットの各メンバー）の同意も必要です。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、プレースメントエージェントの書面による同意なしに、本契約のいかなる条項も、プレースメントエージェントにとって不利な方法で放棄、修正、補足、または修正することはできません。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約のその他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、何らかの方法で本契約に基づく権利の行使を遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。他の購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者（または一部の購入者）の権利と義務に不釣り合い、重大かつ悪影響を及ぼす修正または放棄の提案には、その悪影響を受けた購入者（またはそのような購入者のサブセットの各メンバー）の事前の書面による同意が必要です。本第5.4条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者および有価証券保有者、および当社を拘束するものとします。

5.5 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約のの一部を構成するものではなく、本契約のいずれかの条項を制限したり、影響したりするものとはみなされません。

5.6 承継人と譲受人。この契約は、当事者とその承継人および許可された譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を有するものとします。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません（合併による場合を除く）。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、購入者が有価証券を譲渡または譲渡する相手に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券について、購入者に適用される取引書類の規定によりに拘束されることに書面で同意した場合に限ります。

5.7 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、セクション3.1の会社の表明と保証、およびセクション3.2の購入者の表明と保証の第三者受益者となります。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、第4.8条および本第5.7条に別段の定めがある場合を除き、本契約の他の者の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を執行することもできません。

5.8 準拠法。取引書類の構造、有効性、執行、および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引文書（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引（いずれかの取引文書の執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能の形で権利を放棄します。そして、いかなる訴訟または手続においても、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟またはを主張しないことに同意します手続きが不適切であるか、そのような手続きにとって不都合な手段です。各当事者は、本契約に基づく通知の対象となる住所に、書留郵便、書留郵便、書留郵便、または翌日配達（配達証明付き）で当該当事者に郵送することにより、かかる訴訟または手続において処理が提供されることに同意します。また、そのようなサービスが適切かつ十分な手続きサービスと通知を構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が何らかの条項を施行するための訴訟または手続きを開始する場合

取引書類のについては、第4.8条に基づく会社の義務に加えて、当該訴訟または手続の勝訴当事者に、当該訴訟または手続の調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用を、非勝訴当事者から払い戻されるものとします。

5.9 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.10 実行。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、それらすべてをまとめると1つのと同じ契約と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。ただし、両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。が.pdf形式のデータファイルの電子メール配信によって署名された場合、そのような署名は、そのような.pdf署名ページがその原本であった場合と同じ効力をで実行する（または署名を代行する）当事者に、有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとします。対応物は、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、Uniform 電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信できます。そのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、すべての目的に対して有効かつ有効であるとみなされます。

5.11 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効、または執行不能であると判断された場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはなく、本契約の当事者はそれらのコマーシャルを使用するものとしますそのような用語、条項、契約、またはで想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的に合理的な努力を制限。これにより、今後無効、違法、無効、または法的強制力がないと宣言される可能性のあるものは含まれずに、残りの条件、規定、契約、および制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

5.12 取り消しと撤回の権利。他の取引文書のいずれかに反対の定めが含まれている（およびの同様の規定に限定されない）場合でも、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、会社がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、当該購入者は随時、書面による当社への通知により、独自の裁量で取り消しまたは撤回することができます、関連する通知、要求、選挙の全部または一部を、そのの将来を損なうことなく行動と権利。

5.13 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、当社は、それを交換して取消し（切除の場合）、または新しい証明書または証券と引き換えに、または新しい証明書または証書と交換して発行するか、発行させるものとします。ただし、そのような紛失、盗難、または会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります破壊。このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.14 救済策。本書に規定されている、または損害賠償の回収を含む法律で認められたすべての権利を行使する資格があることに加えて、各購入者および会社は、債券を発行することなく、取引文書に基づいて特定の履行および差止命令またはその他の衡平法上の救済を受ける権利があります。当事者は、金銭的損害賠償は、取引文書に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償にならない可能性があることに同意し、これにより、そのような義務の特定の履行のための訴訟において、法律による救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。本契約またはその他の取引文書に明示的に規定されている場合を除き、本契約の各当事者は、相手方に対する懲罰的損害または結果的損害賠償の救済策がないことに同意し、これにより、現在受けている、または将来発生する可能性のある懲罰的または結果的損害に対する権利または請求を放棄します。

5.15 支払いは取っておきます。当社が取引文書に従って購入者に支払いまたは支払いを行う場合、または購入者がそれに基づく権利を行使し、その支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部がその後無効になり、不正または優遇であると宣言され、取消され、からの回収、放棄された、または義務付けられる範囲で法律（破産法、州、地方を含む）に基づき、会社、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返金、返済、またはその他の方法で返還しますまたは連邦法、慣習法、または衡平法上の訴因）の場合、そのような回復の範囲で、元々履行される予定だった義務またはその一部が復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように完全に効力を有して継続されるものとします。

5.16 購入者の義務と権利の独立性。取引文書に基づく各購入者の義務は複数あり、他の購入者の義務と連動するものではありません。また、購入者は、取引文書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。本書またはその他の取引文書に含まれるもの、および本書またはそれに従って購入者がとった措置のいずれも、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成したり、購入者が何らかの形で協調して、またはグループ（セクション13（d）の意味におけるグループを含む）として行動していると推定したりすることはありません。（取引法の 3) は、そのような義務または取引書類で想定されている取引に関して、会社について知っているが、購入者は協調して行動したり、集団で行動したりしていない。各購入者は、本契約または他の取引文書から生じる権利を含め、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的で他の購入者を手続に追加当事者として参加させる必要はありません。各購入者は、審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています

取引書類。当社は、会社の便宜のため、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。これは、購入者のいずれかから要求されたり、から提供を求められたりしたわけではありません。本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社と人の間だけのものであり、会社と人の間のものではなく、購入者間のものではないことが明確に理解され、合意されています。

5.17 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

5.18 建設。両当事者は、各当事者またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利に解決されるべきであるという通常の解釈規則は、取引文書またはその修正の解釈には採用されないものとします。さらに、本契約の日付以降に行われる普通株式の逆引きおよび先渡分割、株式配当、株式合併、およびその他の同様のの普通株式取引については、取引書類における株価および普通株式への言及はすべて調整の対象となります。さらに、本契約の文脈で義務付けられている場合はいつでも、単数形には複数形が含まれ、男性には女性のと中性の性別が含まれ、その逆も同様です。契約、文書、または文書への言及は、随時修正、補足、または修正されるそのような契約、文書、または文書を指すものとみなされます。特定の文書に帰属しないすべての記事、セクション、段落、または節の参照は本契約の当該部分への参照であり、特定の文書に帰属しないすべての別紙、附属書、書簡および別表への参照は、本契約の当該別紙、附属書、書簡およびスケジュールへの参照となります。さらに、「or」という語は排他的ではありません。「含む」、「含む」、「含む」、「含む」という語句は、これらに限定されず、「」という単語が続くものとみなされます。本書、本書および本書の用語、および同様の重要語句は、本契約全体を指し、特定のセクション、段落、細分化を指すものではありません。また、当社が知る限り、フレーズの後には、次の条件に基づいて、適切な照会の後に続く単語が続くものとみなされます。会社の現在の統制。

5.19 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して何らかの法域で提起した訴訟、訴訟、または訴訟において、当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、故意かつ意図的に、絶対的、無条件、取消不能かつ明示的に陪審員による裁判を放棄します。

5.20 プレースメントエージェントの免責事項。本契約の各当事者は、本契約に添付されている通知を別紙Fとして読んだことを認め、プレースメントエージェント、その関連会社、およびそれぞれの代表者に以下のことを明確に利益をもたらすことに同意します。

(a) プレースメント・エージェントは、有価証券の売却に関してのみ当社のプレースメント・エージェントとして活動しており、それ以外の立場では行動していません。また、購入者、または有価証券の売却に関連する他の個人や団体の受託者とは解釈されません。

(b) プレースメント・エージェント、その関連会社、またはそれぞれの代表者のいずれも、(i) 会社とプレースメント・エージェントとの間の契約書に具体的に記載されている以外の義務や義務は一切ありません (エンゲージメントレター); (ii) 会社が提供した情報に従って行われた不適切な支払いについて責任を負うものとします。(iii) 明示的か黙示的かを問わず、種類や性質の表明または保証を行った、または行う予定であり、証券の購入または売却に関連してアドバイスや推奨を行っていない。(iv) 有効性、正確性、完全性、価値、または本契約に従って会社によって、または会社に代わって提供された情報、証明書、または文書の真正性（日付を問わず）、または、評価資料、提供資料、マーケティング資料、またはそのような資料からの省略を含む、本契約で検討されている取引のいずれかに関連して、または（v）は、購入によって発生した損失、請求、損害、義務、義務、罰則、判決、裁定、負債、費用、費用、または支払いについて、またはそれらに関して、責任を負うか、何らかの義務（に限定されません）があります購入者またはそれを通じて請求する者との契約、不法行為またはその他の理由を問わず、購入者、会社、またはその他の個人または団体）購入者、(x) 購入者のいずれかが誠意を持って行い、承認されたと合理的に信じられるか、本契約によって付与された裁量または権利または権限の範囲内で取った行動、被った行動、または省略した行動については、(y) 本契約に関連して購入者のいずれかが行う、または行わない可能性がある行為について（当該当事者自身の重大な過失、故意の違法行為、または悪意を除く）、または（z) には、その他有価証券の売買に関連するものなら何でも。

(c) プレースメントエージェント、その関連会社、およびそれぞれの代表者は、(i) 会社によって、または彼らに代わって送付された証明書、文書、意見、通知、手紙、またはその他の文書または証券を信頼し、それに基づいて行動することを保護されるものとし、(ii) 補償条項に従って本契約に基づいてプレースメントエージェントとして行動したことについて会社から補償を受ける権利がありますエンゲージメントレターに記載されています。

(署名ページは続きます)

IN Wフィットネス W本書の、本契約の当事者は、上記で最初に示された日付の時点で、本証券購入契約をそれぞれの権限を有する署名者によって正式に締結させました。


マインド・メディシン (マインドメッド) 株式会社

作成者:
名前:
タイトル:
日付:

通知先の住所:


電子メール:

次の宛先にコピーを添えて（通知とはみなされません）：

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています

購入者用の署名ページは次のとおりです]

[マインド・メディスン（MindMed）株式会社証券購入契約書の署名ページ]

IN Wフィットネス W本書の、の署名者により、上記の最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によって本証券購入契約が正式に締結されました。

購入者の名前:

購入者の認定署名者の署名： _________________

認定署名者の名前：_________________

認定署名者の役職：_________________

承認された署名者のメールアドレス：_________________

購入者への通知先：_________________

購入者への有価証券の引き渡しの住所（通知の住所と同じでない場合）：

サブスクリプション金額:$_________________

株式: _________________

EIN番号:_______________________

アカウントの種類（オプションは以下のとおりです）：

¨ パートナーシップ

¨ Sコーポレーション

¨ 銀行

¨ ブローカー

¨ 候補者

¨ コーポレーション

¨ 非営利団体

¨ その他:__________

Eエキシビット A

登録権契約の形式

A-1

Eエキシビット B

米国企業顧問法律意見書の形式

B-1

Eエキシビット C

カナダ企業顧問法律意見書の形式

C-1

Eエキシビット D

役員証明書の形式

D-1

マインドメディシン（マインドメッド）株式会社

役員証明書

2024年3月11日

ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された企業であるマインド・メディシン（MindMed）株式会社（以下「当社」）の最高経営責任者であるロバート・バロウ（以下「当社」）と、当社を代表して社の最高財務責任者であるションド・グリーンウェイのそれぞれが、2024年3月7日付けの特定の証券購入契約のセクション2.2（a）（iv）に従って認証を行います（証券購入契約）とは、会社ととそこに記載されている購入者との間で、

1。証券購入契約のセクション3.1における当社の表明および保証は、あたかも本契約の日付に作成されたかのように真実かつ正確です。

2。本書の日付またはそれ以前に当社が履行すべき、またはが履行すべきすべての義務、契約、合意は、会社によって履行または遵守されています。

3。証券購入契約のセクション2.3に記載されているのすべての条件が満たされています。

ここで定義なしに使われている大文字の用語は、証券購入契約に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。

[署名ページが続きます]

D-2

その証人として、署名者は上に最初に書かれた日をもって、ここに手を置いています。


作成者:
	名前:	ロバート・バロウさん
	タイトル:	最高経営責任者

作成者:
	名前:	ションド・グリーンウェイ
	タイトル:	最高財務責任者

[役員証明書への署名ページ]

D-3

Eエキシビット E

秘書証明書の形式

E-1