8-K

日付：2024年3月11日

マインド・メディシン (マインドメッド) 株式会社

/s/ ロバート・バロー

ロバート・バロウさん

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月7日です

マインド・メディシン (マインドメッド) 株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


ブリティッシュコロンビア、カナダ	001-40360	98-1582538
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)	(委員会ファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)

ワンワールドトレードセンター, スイート8500 ニューヨーク, ニューヨーク		10007
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (212) 220-6633

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、一株当たりの額面はありません

MNMD

ナスダック・ストック・マーケットLLC

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13 (a) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

アイテム 1.01。

重要な最終契約の締結。

引受契約

2024年3月7日、マインド・メディスン（MindMed）株式会社（以下「当社」）は、そこに記載されている引受会社（以下「引受人」）の代表として、Leerink Partners LLCおよびCantor Fitzgerald & Co.（以下「引受契約」）と、当社が16年の引受募を発行（以下「提供」）することに関連して、引受契約（以下「引受契約」）を締結しました。1株あたり6.00ドルの募集価格で、引受割引と手数料を差し引いた当社の普通株式（1株あたりの額面価格なし）（以下「株式」）,666,667株。本オファリングに基づく配布は、カナダ国内またはカナダ居住者には行われません。

本オファリングから当社への純収入は、引受割引や手数料、および当社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引いた後、約9,380万ドルになると予想されます。本オファリングは、通常のクロージング条件に従い、2024年3月11日に終了する予定です。当社は、オファリングからの純収入を（i）当社の製品候補の研究開発、（ii）運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

引受契約には、会社による慣習的な表明、保証、合意、クロージングの慣習的条件、会社と引受人の補償義務（証券法に基づく負債、当事者のその他の義務、解約条項を含む）が含まれています。引受契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、当該契約の目的でのみ作成されたものであり、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

オファリングは、フォームS-3（ファイル番号）に記載されている会社の棚登録届出書に従って行われています。 333-264648と333-277726）を合わせると、「登録届出書」）は、それぞれ2022年5月4日と2024年3月7日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、SECによって発効が宣言され、それぞれ2022年5月16日と2024年3月7日に自動的に発効したもの、および関連する基本目論見書（目論見書補足で補足されたもの）です。

前述の引受契約条件の要約は、完全であることを意図したものではなく、引受契約（別紙1.1として添付され、参照により本書に組み込まれている引受契約）を参照することで完全に限定されます。当社のカナダ人弁護士であるOsler, Hoskin & Harcourt LLPは、本オファリングにおける株式の発行および売却の合法性について意見を述べました。その写しは別紙5.1として添付されており、参考としてここに組み込まれています。

証券購入契約

また、2024年3月7日に、当社は特定の投資家（以下「投資家」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結し、それに基づいて投資家は購入に同意し、12,500,000株の普通株式（「私募株式」）を私募取引（「私募株式」）で私募株式1株あたり6.00ドルの価格で売却することに合意しました。私募株式は、証券法のセクション4（a）（2）および/またはそれに基づいて公布された規則Dの規則506（b）によって認められた改正された1933年の証券法（「証券法」）の登録要件の免除に従って投資家に発行されています。購入契約の条件に従い、当社は私募で発行される普通株式を再販用に登録することに同意しました。私募による分配は、カナダ国内またはカナダ居住者には行われません。

私募による当社への純収入は、会社が支払うべき手数料と費用を差し引いた後、約7,030万ドルになると予想されます。当社は、私募による純収入を（i）当社の製品候補の研究開発、（ii）運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。私募は、慣習的な完了条件に従い、2024年3月11日に終了する予定です。

前述の購入契約の記述は、完全であることを意図したものではなく、当該契約書の全文を参照することで完全に認定されます。本書は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1として添付されており、参照により本書に組み込まれています。

登録権契約

私募に関連して、当社はまた、2024年3月7日付けの登録権契約（「登録権契約」）を投資家と締結しました。この契約では、私募株式の転売を登録するよう会社に要求しています。当社は、合理的に実行可能な限り早く、ただし購入契約日から30暦日（「提出期限」）までに最初の登録届出書を作成してSECに提出する必要があります。また、登録届出書の提出期限から60暦日以内に登録届出書の発効が宣言されるように最善を尽くす必要があります。ただし、登録権契約の条件に基づく延長を条件とします。

前述の登録権契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、本契約書の全文を参照することで完全に認定されます。この契約書は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.2として提出され、参照により本書に組み込まれています。

将来の見通しに関する記述

このフォーム8-Kの最新報告書の会社に関する記述の中には、適用される証券法の意味における「将来の見通しに関する情報」を構成するものがあり、本質的に将来の見通しに関するものです。将来の見通しに関する情報は、歴史的事実に基づいているのではなく、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいているため、リスクや不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。これらの記述は通常、「意志」、「かもしれない」、「すべき」、「可能」、「意図」、「見積もり」、「計画」、「予測」、「期待」、「信じる」、「可能性」、「続行」などの将来の見通しに関する言葉、またはそれらの否定的または同様のバリエーションを使用することで識別できます。このフォームの最新レポートにある将来の見通しに関する情報 8-Kオファリングと私募に関する記述、オファリングと私募から予想される収益額、およびオファリングと私募の完了の時期と確実性に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。当社に関連するリスクと不確実性には、今後予想されるマイルストーンや試験の進捗状況に関するリスク、FDAとの第2相会議が終了する可能性のある時期、MM120の潜在的な第3相臨床試験の開始時期、および当社の製品候補の潜在的な利点に関するリスクが含まれます。予定されている第3相臨床試験の結果や、そのような試験の後、MM120が必要な規制当局の承認を受けるという保証はありません。マイナスのキャッシュフローの履歴、限られた営業履歴、将来の損失の発生、追加資本の入手可能性、製品収益の不足、法律や規制の遵守、研究開発に関連する困難、臨床試験や研究に関連するリスク、規制の精査の強化、初期段階の製品など、実際の結果や会社の計画と目的が将来の見通しに関する情報と大きく異なる原因となるリスクと不確実性は数多くあります。開発; 臨床治験のリスク、規制当局の承認プロセス、サイケデリックにインスパイアされた医薬品業界の目新しさ、本書で説明または言及されているリスク要因、および当社の年次報告書フォームに記載されているリスク 10-K2023年12月31日に終了した会計年度の「将来の見通しに関する特記事項」、「リスク要因」、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」などの見出しの下、および当社がカナダのすべての州および準州の証券規制当局に提出したその他の書類および提出物は、SEDAR+（www.sedarplus.ca）の会社概要で入手可能です。EDGARに関する米国証券取引委員会（www.sec.gov）。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、期待の変化などの結果として、フォーム8-Kのこの最新レポートに含まれる将来の見通しに関する記述を更新する義務や義務を負いません。

アイテム 3.02

株式の未登録売却

このレポートの項目1.01に記載されている購入契約に基づいて売却および発行される有価証券に関する開示は、参照によりこの項目3.02に組み込まれています。

フォーム8-Kのこの最新レポートも、ここに添付されている添付資料も、ここに記載されている有価証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘ではありません。

アイテム 8.01

その他のイベント。

2024年3月7日、当社は、本サービスの価格を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、参考資料としてここに組み込まれています。

アイテム 9.01

財務諸表および展示物。

(d) 展示品。


示す		説明

1.1		2024年3月7日付けの、マインド・メディスン（MindMed）社とリーリンク・パートナーズLLCおよびカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとの間の引受契約

5.1		オスラー・ホスキン・アンド・ハーコート法律事務所の意見

10.1		2024年3月7日付けのマインド・メディスン（MindMed）社と投資家との間の証券購入契約の形式

10.2		2024年3月7日付けのマインド・メディスン（MindMed）社と投資家との間の登録権契約の形式

23.1		オスラー・ホスキン・アンド・ハーコート法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）

99.1		2024年3月7日付けのプレスリリース

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。