2024年3月8日に証券 および取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム F-3

1933年の証券 法に基づく登録届出書

Beamr Imaging Ltd. （憲章に明記されている登録者の正確な名前）

10 ハマノ・フィム・ストリート

ヘルゼリア、4672561、イスラエル

電話:+1-888-520-8735

（登録者の の主要執行部の住所と電話番号）

ビーム株式会社
16185ロスガトスブールバード
セット 205
メールボックス 12
カリフォルニア州ロスガトス 95032
電話：(650) 961-3098（サービス担当者の名前、住所、電話番号）

サービスのためにエージェントに送られた通信 を含め、すべての通信のコピーを次の宛先に送ってください。

一般への売却提案のおおよその開始日 ：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている 証券のみが、配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている 証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスに をチェックしてください。

このフォームを証券法の規則462（b）に従ってオファリングの 追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券 法の登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された 発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法 登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが、一般指示I.C. に基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って 委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の クラスの証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が1933年の証券法第405条で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業 の場合、登録者が証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために 延長移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。

登録者は、必要に応じてこの登録 声明を修正して、登録届出書がその後、証券 法のセクション8（a）に従って発効することを明記したさらなる修正を登録者が提出するまで、またはこの登録届出書が 法のセクション8（a）に従って発効することを明記したさらなる修正を登録者が提出するまで、またはこの登録届出書が に従って行動する証券取引委員会などの日に発効するまで有効日を遅らせますとセクション8（a）は、決定するかもしれません。

この目論見書の 情報は完全ではなく、変更または補足される可能性があります。この目論見書に記載されている有価証券は、その有価証券を対象として提出した登録届出書が証券取引委員会の規則に基づいて有効になるまで、 売却することはできません。この目論見書は有価証券の売却の申し出ではなく、売出しまたは売却が許可されていない州でのこれらの証券 の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

件名 を完成させてください、2024年3月8日付けで

目論見書

ビームイメージング株式会社

$250,000,000

普通株式

ワラント

購読権

単位

当社は随時、最大2億5000万米ドルの普通株式を に出資、発行、売却することがあります。これには、新株予約権の形で を含む普通株式を購入するワラントの形でのものを含め、また、そのような有価証券の組み合わせを、個別に、または1つ以上の募集において単位として、提供、発行、売却することがあります。この目論見書 には、当社が引き受ける可能性のあるこれらの有価証券の募集に関する一般的な説明が記載されています。

この目論見書では、当社の普通株式、 ワラント、新株予約権、およびユニットを総称して「証券」と呼んでいます。

この目論見書に従って有価証券 を売却するたびに、この目論見書の補足として、そのような募集の価格およびその他の重要な条件を提供します。 目論見書の補足事項は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。証券に投資する前に、この目論見書と 該当する目論見書の補足、および参照により組み込まれた、またはこの 目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書をよくお読みください。この目論見書は、 の目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却には使用できません。

は時々、公的または私的取引、直接、引受人、代理人、ディーラーを通じて、 ナスダック・キャピタル・マーケットの内外で、実勢市場価格または個人的に交渉した価格で証券を売却することを申し出ることがあります。引受人、代理人、またはディーラーがこれらの証券の売却に 関与している場合、該当する目論見書補足には、引受人、代理人、またはディーラーの名前 と、該当する手数料、手数料、割引が記載されています。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「BMR」のシンボルで取引されています。2024年3月7日にナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式 の終値は5.97ドルでした。

これらの 証券への投資には高いリスクが伴います。5ページ目から始まるこの目論見書の「リスク 要因」に記載されているリスクと、この目論見書およびフォーム20-Fの最新年次報告書の「項目3：主要情報-リスク要因」の「リスク要因」の「リスク要因」を注意深く検討してください。この目論見書および の該当する目論見書補足に参照により組み込まれています。これらの証券の購入を決定する前に注意深く考慮すべき要因について説明しています。

証券 および取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この 目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は、米国の法律では刑事犯罪です。

この目論見書の日付は 、2024年です

目次

リスク要因

当社の証券 への投資には重大なリスクが伴います。投資判断を下す前に、該当する目論見書補足の「リスク 要因」および項目3.D. に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。— フォーム20-Fの最新の年次報告書の「リスク要因」、またはフォーム6-Kの報告書の更新を、この目論見書 に記載されている、またはこの目論見書および該当する目論見書補足に参照して組み込まれている他のすべての情報とともに、あなたの特定の投資目的 と財務状況を踏まえて。このように説明したリスクは、私たちが直面しているリスクだけではありません。現在当社が把握していないその他のリスクや、現在重要ではないと見なしている も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。 これらのリスクのいずれかによって、当社の事業、財政状態、経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、 投資の全部または一部を失う可能性があります。リスクの議論には、将来の見通しに関する記述が含まれたり言及したりします。 この目論見書の他の部分で説明されているそのような将来の見通しに関する記述の資格と制限の説明を読んでください。

イスラエルの政治的、経済的、軍事的状況は、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、イスラエルのテルアビブ近郊のヘルゼリヤにオフィスを構えています。そこでは、主な事業、研究開発、その他特定の財務活動の拠点となっています。さらに、すべての役員と数人の取締役はイスラエルの居住者です。2024年3月7日現在、イスラエルには9人の正社員とパートタイムの従業員と3人の下請け業者がいました。したがって、イスラエルと 周辺地域の政治的、経済的、軍事的状況は、当社の事業と運営に直接影響する可能性があります。1948年にイスラエル国が樹立されて以来、イスラエルとその近隣諸国の間で多くの 武力紛争が発生してきました。また、敵対的な 勢力によるイスラエル国内でのテロ行為も発生しています。

特に では、2023年10月、ハマスのテロリストがガザ地区からイスラエルの南の国境に侵入し、民間および軍の標的に対して一連の 攻撃を行いました。ハマスはまた、イスラエルとガザ地区の国境沿い、およびイスラエル国内の他の地域にあるイスラエルの人口と産業の中心地 に対して大規模なロケット攻撃を開始しました。これらの攻撃により数千人が死傷し、ハマスはさらに多くのイスラエルの民間人と兵士を誘拐しました。攻撃の後、イスラエルの安全 内閣はハマスに宣戦布告し、ハマスとこれらのテロ組織に対する軍事作戦を開始しました。それと並行して、 ロケット攻撃とテロ攻撃が続きました。2023年10月7日の出来事を受けて、イスラエル政府は国が戦争状態にあると宣言し、 イスラエル軍は予備兵を現役で呼び始めました。イスラエルのフルタイムまたはパートタイムの従業員は誰も予備役として呼ばれませんでした。しかし、イスラエルのパートタイム従業員の一人が兵役に志願しましたが、その後仕事に復帰しました。 兵役への招集により、当社の要員が長期間欠席すると、 の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、これらの出来事が始まって以来、イスラエルの北の国境とレバノン （ヒズボラのテロ組織と）、南の国境（イエメンのフーシ運動と）で敵対行為が続いています。レバノンの ヒズボラとの敵対行為がエスカレートし、ヨルダン川西岸のパレスチナ軍事組織を含む他のテロ組織や、イランなどの他の敵対国が敵対行為に加わる可能性があります。このような衝突は、将来、より大きな地域紛争へとエスカレートする可能性があります。さらに、イランはイスラエルを攻撃すると脅迫しており、核兵器を開発していると広く信じられています。イランはまた、ガザのハマス、レバノンのヒズボラ、イエメンのフーシ運動 、シリアやイラクのさまざまな反政府民兵グループなど、この地域の過激派グループに強い影響力を持っていると考えられています。このような状況は、将来、イスラエルと私たちに影響を与える可能性のあるより暴力的な出来事へとエスカレートする可能性があります。敵対行為、武力紛争、イスラエルを巻き込んだテロ活動、またはイスラエルとその貿易相手国との間の 貿易の中断または削減、または地域の政情不安は、事業状況と の経営成績に悪影響を及ぼし、資金調達をより困難にし、 普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。緊張や暴力の激化は、 Israelの経済または財政状態に著しい低迷をもたらし、イスラエルでの事業や事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 は、不安や緊張が高まっている時期に、私たちが取引をしている当事者がイスラエルへの旅行を拒否することがあり、ビジネスパートナーと直接会うために が必要な場合は別の手配を強いられます。さらに、イスラエルの政治的および安全保障上の状況により、イスラエルでの履行に関する契約を締結している当事者の が、そのような契約の不可抗力条項に従い、それらの契約に基づく約束 を履行する義務はないと主張する可能性があります。

2023年10月7日に 戦争が勃発して以来、このような状況による当社の事業への悪影響はなく、事業運営に 支障をきたしたこともありません。そのため、当社の製品および事業開発活動は順調に進んでいます。しかし、現在のイスラエルのハマスとの戦争の の激しさと期間は、現段階では予測が困難です。この戦争が当社の事業と事業運営、そしてイスラエルの経済全般に与える経済的影響も同様です。戦争が長期間続いたり、レバノン、シリア、ヨルダン川西岸などの他の戦線に拡大したりすると、私たちの事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの 商業保険は、戦争やテロに関連する出来事の結果として発生する可能性のある損失には適用されません。イスラエル 政府は現在、テロ攻撃や戦争行為によって引き起こされた直接的損害の賠償額を負担していますが、この政府の補償範囲が維持されることや、潜在的な損害を十分にカバーすることを保証することはできません。私たちが被った 損失や損害は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この地域における武力紛争や政情不安は、事業状況に悪影響を及ぼし、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

最後に、イスラエル国内の 政治情勢が当社の事業に影響を与える可能性があります。イスラエルは2019年から2022年の間に5回の総選挙を開催しました。 から2023年10月まで、イスラエル政府はイスラエルの司法制度の大幅な変更を追求し、それが広範な政治的議論と不安を引き起こしました。現在までに、これらのイニシアチブは実質的に保留されています。イスラエルにおける実際の政情不安定 、または政治環境におけるマイナスの変化は、個別に、または全体として、イスラエル経済、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書および本目論見書、および当社がSECに提出した参考文書 に参照して組み込まれている文書 には、証券 法のセクション27A、取引法のセクション21E、および1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれている場合があります。将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「できる」、 「すべき」、「予想する」、「できた」、「かもしれない」、「求める」、「ターゲット」、「意志」、 「プロジェクト」、「予測」、「続行」などの将来の見通しに関する言葉を使用することで識別できます。これらの単語や他の同等の 語、またはこれらの記述が厳密には歴史問題に関係していないという事実によるものです。これらの将来の見通しに関する記述は、とりわけ、当社がSECに提出したさまざまな書類、プレスリリース、または当社の権限を与えられた執行役員 の1人、またはその承認を得て作成された口頭陳述に含まれる場合があります。将来の見通しに関する記述は、作成日時点で予想または予想される出来事、活動、傾向、または結果 に関するものです。将来の見通しに関する記述はまだ発生していない事項に関するものであるため、これらの記述は本質的に リスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。多くの要因により、当社の実際の活動または結果が、将来の見通しに関する記述で予想される活動 および結果と大きく異なる可能性があります。これには以下に要約される要因が含まれますが、これらに限定されません。

これらの将来の見通しの 記述は妥当であると考えています。ただし、これらの記述は現在の予測に過ぎず、既知および未知のリスク、不確実性 、および当社または当社の業界の実際の結果、活動レベル、業績、または業績が、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因の影響を受けます。これらのリスクの多くは、フォーム20-Fの最新の年次報告書の「リスク要因」 、またはフォーム6-Kの報告書の更新に記載されている項目3.Dで説明しています。これらの不確実性を考えると、 を将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。

当社または当社を代表して行動する者に帰属する将来の見通しに関する記述 はすべて、本書の日付の時点でのみ記載されており、 全体がこのレポートに含まれる注意事項によって明示的に認められています。当社は、作成日以降に発生する の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。将来の見通しの 記述を評価する際には、これらのリスクと不確実性を考慮する必要があります。

統計情報および予定時刻表を提供

この目論見書に従って（目論見書の補足に詳述されているように）、不定数の有価証券を売却することがあります。 の総募集価格は2億5000万ドルです。本契約に従って提供する有価証券の実際の1株当たりの価格は、提供時点で関連する可能性のあるいくつかの要因によって異なります（下記の「分配計画」を参照）。

時価総額

次の表は、 米国で一般に認められている会計原則に基づいて、2023年12月31日現在の 現在の当社の連結資本と負債を示しています。この表の情報は、その財務情報 およびこの目論見書に参照して組み込まれているその他の財務情報と併せて読む必要があり、それを参考にしてください。

上記の説明と表 は、2023年12月31日時点で発行されている普通株式13,051,343株に基づいています。この数字には、その日付の時点で含まれていません：

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、この目論見書 で提供された有価証券の売却による純収入を、研究開発活動の加速、販売およびマーケティング活動の加速、市場開拓戦略、 クラウド運用コストの促進、および運転資金や資本支出を含む一般および管理上の企業目的のために使用する予定です。

この目論見書を利用した特定の有価証券の売却による 収益の用途については、当該募集に関連する添付の目論見書 補足に記載されています。これらの収益の正確な金額と適用時期は、当社の資金調達要件 と他の資金の利用可能性と費用によって異なります。

課税

この目論見書 に記載されている有価証券の購入、所有、処分に関連するイスラエルおよび米国の 連邦所得税の重要な影響は、それらの証券を提供する目論見書補足に記載されている場合があります。

普通株式の説明

以下の当社の株式資本の説明 は、当社の普通株式およびその所有者に関する当社の修正および改訂された定款およびイスラエル会社法 の重要な条件をまとめたものです。この説明には、当社の普通株式 に関するすべての重要な情報が含まれていますが、完全であることを意図したものではありません。当社の修正および改訂された定款の様式が、当社の登録届出書の別紙としてSECに提出されました。この目論見書はその一部です。

将軍

2024年3月7日現在、当社の授権株式資本は222,000,000株の普通株式で構成されており、額面価格は普通株式1株あたり0.05NISで、そのうち15,105,342株の普通株式 が発行され、発行されます。

普通株式

過去3年間、 （2021年3月以降）に、私募と公募を組み合わせて合計4,092,920株の普通株式を発行しました。

ワラント

過去3年間で、 は投資家、銀行、引受会社に合計271,391株の普通株式を購入するワラントを発行しましたが、そのうちワラントは失効しておらず、合計126,283株の普通株式を購入するワラントが行使され、そのうち145,108株は現在発行済みです。 新株予約権の行使価格は、普通株1株あたり3.67ドルから8.75ドルの範囲です。

[オプション]

過去3年間で、 は、2015年プランに基づき、1株あたり1.48ドルから4.00ドルの範囲で行使価格で、取締役、役員、従業員に合計653,164株の普通株式を購入するオプションを付与しました。2023年12月31日現在、2010年プランと2015年プランのオプション の未払い総額は1,295,367です。

当社の発行済普通株式 株はすべて有効発行されており、全額支払済みで、査定はできません。当社の普通株式は償還できず、先制権もありません。

すべての普通株式には、あらゆる点で同じ 議決権およびその他の権利があります。

取締役の権限

取締役会は、当社の方針を指示し、最高経営責任者の業績とその行動を監督するものとします。当社の取締役会は、会社法または修正および改訂された定款により行使または株主が取得する必要のないすべての権限を行使することができます 。

株式に付随する権利

当社の普通株式は、その所有者に を付与します：

取締役の選出

修正され、 改訂された定款に従い、当社の取締役は年次総会および/または特別株主総会 で選出され、次の年次総会まで（社外取締役を除く）、または辞任するまで、または が当社の修正および改訂された定款の規定または適用法に従って取締役会のメンバーとしての役割を果たさなくなるまで、取締役会のメンバーを務めます。 は先ほどです。修正および改訂された定款に従い、会社法に基づいて特別選挙 の要件が適用される社外取締役を除き、取締役の任命に必要な議決権は、関連する会議に参加して投票する当社の議決権を持つ当社の議決権を持つ当社の議決権者の単純多数決です。さらに、上記に詳述されているように（「取締役会 の慣行」を参照）、当社の取締役会は、欠員を埋めるため、および/または取締役会の追加（取締役の最大人数による）として、交代する取締役の任期に応じて取締役を任命することができます。社外取締役 は最初の任期で3年で選出され、特定の 状況下ではそれぞれ3年ずつ、さらに2期ずつ選出され、会社法の条項に従って解任される場合があります。「経営 — 取締役会 慣行 — 社外取締役」を参照してください。

年次総会と特別総会

イスラエルの法律では、 は1暦年に1回、取締役会が決定する時間と場所で、前回の年次総会の日から15か月以内に、年次株主総会を開催することが義務付けられています。年次株主総会以外のすべての会議 は特別総会と呼ばれます。当社の取締役会は、2人の取締役または在任取締役の4分の1の要求、および 株主または当社の議決権の少なくとも5％（5％）以上の割合を保有する株主の要請に応じて、適切と判断したときはいつでも、特別な 会議を招集することができます。

会社法およびそれに基づいて公布された規則の規定に従い、総会に参加し議決権を有する株主は、取締役会が決定する日（会議日の の4日から21日前まで）の登録株主です。以下の事項に関する決議は、株主総会で可決されなければなりません。

通知

修正および改訂された定款および会社法により、年次株主総会または特別株主総会の通知は少なくとも14日前に提出することが義務付けられています。また、総会の議題に（1）取締役の任命または解任、（2）役職者や利害関係者または関連当事者との行為および/または取引の承認、会社のゼネラルマネージャーまたは の承認が含まれている場合は取締役会の議長を務め、その権限を行使するか、取締役会の議長の承認を得ること会社のゼネラルマネージャーを務める取締役またはその親族、（3）合併の承認、または（4）定款またはその下で総会の決定を投票用紙で可決できるという趣旨の規定があるその他の 事項については、会議の少なくとも35日前に通知する必要があります。

定足数

会社 法で認められているように、当社の総会に必要な定足数は、直接出席、代理投票、書面投票 、または電子投票システムによる議決権を行使し、発行済み議決権総額の少なくとも25％を保有または代表する株主で構成されます。 総会に定められた時間の30分以内に定足数に欠席した場合、総会は翌週の同じ日、同じ時間、同じ場所、または 株主への通知に規定されている日付、時間、場所、または延期された会議に規定されている他の日付、時間、場所（延期された人が定足数に達していない場合）に延期されるものとします予定された時間の の30分以内の会議で、会議に参加する株主の数に関係なく、定足数に達するものとします。

株主の要請により特別総会 が召集された場合、延期された会議は、会社法の第63条に規定されているように、会議の招集に必要な 人数以上の株主が出席した場合にのみ開催されます。

決議の採択

修正および改訂された定款では、 会社法または修正および改訂された定款で別段の定めがない限り、株主の決議にはすべて単純多数決が必要であると規定しています。株主は、株主総会で直接、代理人によって、 書面による投票用紙で投票することができます。

株式に付随する権利の変更

が株式の条件に別段の定めがない限り、また適用法に従い、あらゆる種類の株式に付随する権利の変更は、そのクラスの過半数の株式の保有者が影響を受けるクラスの総会に出席するか、影響を受けるクラスのすべての 株主の書面による同意を得て採択する必要があります。

既存の クラスの株式の拡大またはその追加株式の発行は、株式の条件に別段の定めがない限り、以前に発行されたそのクラスまたは他のクラスの 株に付随する権利を変更するものとはみなされません。

当社における証券 を所有する権利の制限

の証券を所有する権利に制限はありません。

当社の支配権の変更を制限する規定

修正および改訂された定款には、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果がある特定の規定 はありません。また、当社（または当社の子会社）が関与する合併、買収、または企業再編に関してのみ適用される特定の規定はありません。 ただし、以下に説明するように、会社法の特定の規定がそのような影響を与える可能性があります。

会社法 には、合併取引を許可する規定が含まれており、合併の当事者である各企業は、 取引を取締役会の承認を受けることを義務付けています。会社法に記載されている特定の要件が満たされていない限り、 の過半数の株主の議決権と、対象企業の場合は、各クラスの株式の過半数の議決権が必要です。各当事者の株主投票を目的として（会社の全議決権の少なくとも25 5パーセントを保有する株主の申請について裁判所が別段の判決を下さない限り）、株主総会に出席した議決権の の過半数を代表する株式で、合併の相手方、その持株主、または代理人が保有していない場合、合併は承認されたとは見なされませんこれらのいずれかの（その支配下にある親族や法人、または行動する個人やグループを含む）コンサートの場合、議決権の25％以上または 相手方の党の取締役の25％以上を任命する権利を持っている人が、合併に反対票を投じます。ただし、合併に会社の支配株主との合併が含まれる場合、または支配株主が合併に個人的な利害関係を持っている場合は、代わりに支配株主とのすべての特別取引に適用されるのと同じ 特別多数決の承認が合併の対象となります。合併案のどちらかの当事者の 債権者の要求に応じて、合併の結果、存続会社が合併の 当事者のいずれの義務も履行できなくなるという合理的な懸念があると判断し、さらに債権者の権利を確保するための指示を出す可能性があると裁判所は合併を延期または阻止することができます。取引が合併会社の株主によって 承認されたものの、各クラスの個別の承認または上記の 特定の株主の議決権の除外が必要な場合でも、裁判所は、会社の 議決権の少なくとも25％の保有者の申立てにより、合併を承認することができます。そのような請願が認められるためには、裁判所は、 合併の当事者の価値と株主に提供される対価を考慮して、合併が公正かつ合理的であると判断しなければなりません。さらに、会社登記官が各合併会社から合併に必要な承認をすべて受け、かつ（1）合併承認に必要な提案が各合併会社によってイスラエル企業登録局に に提出されてから少なくとも50日が経過し、（2）合併から30日が経過しない限り、合併は完了しない場合があります。各合併会社の の株主によって承認されました。

会社法では、イスラエル公開会社の株式の取得は、買収の結果、（1）会社に支配株主がいない場合に支配株主になる場合、または（2）購入者が45％以上の議決権の保有者になる場合、特定の例外を除き、「特別な」 公開買付けによって行わなければならないと規定していますその会社。 社内の議決権の45％を超える所有者がすでに存在する場合を除きます。これらの要件は、一般的に、 （1）が特定の条件のもとで株主の承認を受けた私募で行われた場合、（2）買収者が会社の支配株主になった からの買収、または（3）買収者が会社の議決権の45％を超える保有者からの買収、または（3） が会社の議決権の45％を超える所有者からのものであった場合は適用されません買収者が会社の 議決権の 45% 以上を保有することになります。「特別な」公開買付けはすべての株主に提供されなければなりません。一般に、「特別な」 公開買付けは、（1）会社の発行済み株式に付随する議決権の少なくとも5％が申込者によって取得され、（2）そのような公開買付けに関連する立場 を会社に通知した被申立人の過半数（募集者、支配株主、コントロールブロックの保有者を除く）がオファーを受け入れる場合にのみ成立できます。公開買付けの受諾に個人的に の利害関係を持つ人、または上記の代理人（その親族や法人を含む） 彼らの管理下にあります。特別公開買付けが受け入れられた場合、購入者、それを支配する個人または団体、または購入者またはその支配者と共通の管理下にある団体は、 対象会社の株式の購入についてその後の公開買付けを行うことはできません。また、 購入者またはその者の場合を除き、オファーの日から1年間は対象会社と合併することもできません。企業は、最初の特別公開買付けでそのようなオファーまたは合併を実施することを約束しました。

の株式の取得の結果、買収者がイスラエル企業の発行済み株式または特定の種類の株式の90％以上を保有することになった場合、取得は、すべての発行済み株式、または該当する場合はそのクラスのすべての発行済み株式に対する公開買付け（ ）または買収入札によって行う必要があります。一般的に、公開株式 の発行済み株式の 5% 未満、または該当する種類の株式が公開買付けに応募されず、個人的利害関係を持たない被申立人の半数以上が株式を入札した場合、買収者 が購入を申し出たすべての株式は、法律の運用により買収者に譲渡され、株式の所有権の記録はそれに応じて修正されます。 ただし、買収提案を受け入れない株主が、会社または該当する種類の株式の発行済みの 株式資本の2％未満を保有している場合も、買収入札は受け入れられます。そのような買付けの被申立人であった株主は、その株主が買収入札を受け入れたかどうかにかかわらず、 買収買付けの受理後6か月間、イスラエルの裁判所に請願書を提出して、(i) 株式の対価が公正価値よりも低いという判決を求め、 (ii) 公正価値は決定されたとおりに支払うべきであることを求めることができます裁判所によって。ただし、買収者は、特定の 条件の下で、入札する株主がそのような鑑定権を失うことを規定する権利があります。

最後に、イスラエルの税法 は、イスラエル企業間の株式交換など、一部の買収を米国の税法よりも不利に扱っています。 の例では、イスラエルの税法により、特定の状況下で、普通株式を 別の法人の株式と交換する株主が、そのような株式交換で受け取った株式を売却する前に課税の対象となる場合があります。

資本の変化

とりわけ、 総会は、総会に出席する株主の単純多数決により、次のことが可能になります。

転送エージェント

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関 はVStock Transfer, LLCです。住所はニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地11598で、電話番号 は212-828-8436です。

為替管理

イスラエル政府の の法律、法令、規制は、当社の資本の輸出または輸入、または当社証券の非居住者保有者への配当、利息、または その他の支払いの送金を制限または影響しません。これには、当社および当社の 完全所有子会社が使用する、または過去に所有していた特定の国の国民による所有権を除き、当社および当社の 完全所有子会社が使用する現金および現金同等物の入手可能性も含まれますイスラエル との戦争状態、または「課税」に定められているその他の状態。

ワラントの説明

当社は、この目論見書および付随する目論見書補足に記載されている重要な条件に基づいて、新株予約権 を発行および提供することがあります。添付の目論見書 補足により、この目論見書に記載されているワラントの条件が追加、更新、または変更される場合があります。

の普通株式を購入するワラントを発行することがあります。ワラントは、単独で発行することも、任意の有価証券と一緒に発行することもでき、それらの有価証券に を添付することも、それらとは別に発行することもできます。ワラントは、当社 とワラント代理人である銀行または信託会社との間で締結されるワラントまたはサブスクリプション契約に基づいて発行される場合があります。これらはすべて、私たち が提供するワラントに関する目論見書補足に記載されています。ワラントエージェントは、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、代理または信託の義務または関係を一切負いません。

ワラントの特定の条件、ワラントに関連するワラントまたはサブスクリプション契約、およびワラントを表すワラント証明書は、次の一部またはすべてを含め、該当する目論見書補足に記載されます。

ワラントの保有者は、保有者であるという理由だけで、議決権、同意、配当金の受領、取締役の選任またはその他の事項に関する株主総会への株主としての通知を受け取る権利、またはワラントの行使により購入可能な株式の の保有者としての権利を行使する権利を一切与えられません。

当社が提供するワラントの 該当する目論見書補足の記述は必ずしも完全ではなく、 がワラントを提供する場合にSECに提出される該当するワラント契約およびワラント証明書を参照することで完全に認定されます。 当社がワラントを提供する場合に該当するワラント契約のコピーを入手する方法の詳細については、22ページから始まる「詳細情報を検索できる場所」と、 23ページから始まる「参照による情報の組み込み」を参照してください。該当する目論見書の補足、該当する保証契約、および保証書 の形式をすべてお読みになることをお勧めします。

購読権の説明

普通株式を購入するために、新株予約権 を発行することがあります。これらの新株予約権は、単独で、または本書で提供される他の有価証券 と一緒に発行される場合があり、そのようなオファリングの新株予約権を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。 による新株予約権の提供に関連して、当社は に従って1人または複数の引受人または他の購入者と、引受人または他の購入者に、当該募集後に未登録のまま残っている有価証券を購入するよう求められる場合があります。

当社が提供するサブスクリプション権に関連する目論見書補足 には、該当する範囲で、次の一部またはすべてを含む、提供に関する特定の条件が含まれます。

当社が提供するサブスクリプション権に関する該当する 目論見書補足の説明は必ずしも完全ではなく、該当するサブスクリプション権契約（当社が新株予約権を提供する場合にSECに提出される）を 参照することで完全に限定されます。当社がサブスクリプション権を提供する場合に該当するサブスクリプション権契約のコピーを入手する方法についての詳細は、22ページから始まる「Where You Can Find More Information」および23ページから始まる「参照による法人化」を参照してください。 には、該当する購読権契約と該当する目論見書補足をすべて読むことをお勧めします。

ユニットの説明

私たちは、この目論見書に記載されている他の1つ以上の有価証券の で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの 保有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の と同じ権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニット に含まれる有価証券を、指定日以前にいつでも、いつでも個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書 の補足には、次の内容が記載されています。

該当する目論見書 補足には、すべてのユニットの用語が記載されています。前述の説明、および該当する目論見書補足 におけるユニットの説明は、完全であることを意図したものではなく、ユニット契約、および該当する場合は、そのようなユニットに関連する 担保契約および預託契約に従って、その全体が対象となり、適格となります。ユニットを提供する場合に該当する ユニット契約のコピーを入手する方法の詳細については、22ページの「詳細情報の入手先」と、23ページから始まる「参考による の法人設立」を参照してください。該当するユニット契約と該当する目論見書補足 をすべてお読みになることをお勧めします。

配布計画

この目論見書で提供されている 有価証券は売却される可能性があります。

この目論見書の対象となる有価証券の特定の募集 が行われたときはいつでも、必要に応じて、この目論見書の対象となる有価証券の総額と募集条件（引受人、ディーラー、ブローカー、代理人の名前または名前、割引、手数料、譲歩、その他の項目を含む）を記載した改訂目論見書または目論見書補足 が配布されます当社からの の報酬、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引、手数料、譲歩となります。このような目論見書の補足、 、および必要に応じて、この目論見書に含まれる登録届出書の効力発生後の修正は、この目論見書の対象となる有価証券の分配に関する追加情報の開示を反映して、 SECに提出されます。 特定の州の証券法を遵守するため、該当する場合、この目論見書に基づいて売却される有価証券は、登録または認可を受けたブローカーディーラーを通じてのみ を売却できます。さらに、一部の州では、該当する州で登録されているか、売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、 が遵守されていない限り、有価証券を売却できない場合があります。

証券の分配は、ブロック取引や ナスダック・キャピタル・マーケットまたは証券が取引される可能性のあるその他の組織化された市場での取引を含む、1つ以上の取引で時折行われる可能性があります。有価証券は、固定価格 または変更可能な価格、または売却時の実勢市場価格、実勢市場 価格に関連する価格、または交渉価格で売却できます。対価は、現金でも、当事者が交渉した別の形態でもかまいません。代理人、引受人、または ブローカー・ディーラーには、有価証券の募集と売却に対する報酬が支払われる場合があります。その報酬は、当社または証券の購入者から受け取る割引、 譲歩、または手数料の形をとることがあります。 証券の分配に参加しているディーラーや代理人はすべて引受人とみなされ、有価証券 の転売時に受け取った報酬は引受割引とみなされる場合があります。そのようなディーラーや代理人が引受人とみなされた場合、証券法に基づく 法定責任の対象となる可能性があります。

エージェントは時々、 が有価証券の購入オファーを求めることがあります。必要に応じて、該当する目論見書補足に、 の有価証券の募集または売却に関与した代理人の名前を記載し、代理人に支払うべき報酬を記載します。目論見書補足に特に明記されていない限り、 どの代理人も、任命期間中、最善を尽くして行動します。この目論見書 の対象となる証券を売却する代理人は、証券法で定義されているように、証券の引受人とみなされます。

市場での提供で1人または複数の引受会社または代理人に 販売を行う場合は、当社と引受人または代理店との間の分配 契約の条件に従って販売します。販売契約に従って市場での販売を行う場合、 は上場証券のいずれかを、代理店ベースまたは元本 ベースで行動する1人以上の引受会社または代理人に、またはそれを通じて売却します。そのような契約の期間中、私たちは上場有価証券を毎日為替取引で売却したり、引受会社や代理人との合意により 売ったりすることがあります。販売契約では、 売却される当社の上場有価証券はすべて、上場証券の当時の実勢市場価格に関連する価格で売却されることが規定されています。そのため、調達される収入 または支払われるコミッションに関する正確な数値は現時点では決定できず、目論見書の補足に記載されます。販売契約の条件に従い、当社も上場有価証券のブロックを売却することに同意する場合があり、関連する引受人または代理人が購入の申し出 を求めることに同意する場合があります。このような各販売契約の条件は、この目論見書の補足目論見書 に詳しく記載されます。

引受人が の売却に使用された場合、証券は引受人が自分の口座で取得し、交渉取引を含む1つ以上の取引（ ）で、固定公募価格または売却時に決定された変動価格で、または 引き渡し契約またはその他の契約上の約束に基づき、随時転売される場合があります。証券は、1人以上の管理引受会社が 代表を務める引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の会社が直接一般に公開することができます。証券の売却に引受人または引受人を 使用する場合、特定の引受証券の募集に関して、引受人または引受人、その他の引受人 または引受人と引受契約が締結され、引受人およびディーラーの 報酬や該当する場合は公募価格を含む取引条件が定められます。引受人は目論見書と目論見書補足書を 使用して有価証券を転売します。

証券の 売却にディーラーが使用される場合、当社または引受会社が元本としてその証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは有価証券 を、転売時にディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。必要な範囲で、 の目論見書補足にディーラーの名前と取引条件を記載します。

証券購入のオファー を直接勧誘したり、機関投資家などに直接証券を売却したりすることがあります。これらの人物は、証券の転売に関しては、証券法の意味では が引受人とみなされます。必要な範囲で、 目論見書補足には、入札やオークションプロセスの条件も含めて、そのような販売の条件が記載されています（使用されている場合）。

代理人、引受人、ディーラー は、当社と締結できる契約に基づき、証券法に基づいて発生する負債を含む 特定の負債に対する補償、またはそのような負債に関して支払う必要のある支払いに対する当社の拠出を受ける権利を有する場合があります。 が必要な場合は、目論見書補足に補償または拠出の条件が記載されています。代理人、 引受人またはディーラー、またはその関連会社の中には、当社または当社の子会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを提供したりするものがあります。

この目論見書を含む登録届出書に基づいて登録された有価証券の分配に 参加者はすべて、改正された1934年の証券取引法または証券取引法の適用される 規定、および該当するSECの規則および規制（特に規則Mを含む）の対象となります。これにより、その人による当社の有価証券の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。さらに、規制 Mにより、当社の有価証券の流通に従事する者が、 に関するマーケットメイキング活動に従事することが制限される場合があります。これらの制限は、当社の証券の市場性と、個人または団体が当社の有価証券に関するマーケットメイキング活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。

オファリングに参加している特定の人 は、オーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティビッド、および 、募集有価証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の影響を与えるその他の取引を行う場合があります。これらの活動は、 安定化入札の開始、取引をカバーするシンジケートの発効、ペナルティ入札などにより、提示された有価証券の価格を公開市場で優勢な価格よりも高い水準に維持する可能性があります。それぞれの内容は以下のとおりです。

これらの取引は、証券が取引所または自動相場システムで行われる可能性があります。その証券がその取引所に上場されているか、自動 相場システムでの取引が認められている場合、あるいは店頭市場などで行われる可能性があります。

該当する 目論見書補足にそのように記載されている場合、当社は、代理人、引受人、またはディーラーが、将来の指定日に支払いおよび引き渡しを行うことを規定する遅延配達契約 に従い、当該目論見書補足に記載されている公募価格で当社から 提供有価証券を購入するという特定の種類の機関からの申し出を求めることを許可します。そのような契約には、目論見書補足に に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足にはそのような契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されます。

提供された 証券が公募および売却のために売却される引受会社は、そのような募集有価証券で市場を開拓することができますが、そのような引受人は にそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。提供される証券は、国内の 証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。提示された有価証券の市場が存在するという保証はありません。

証券法の規則144または規則Sに従って売却の対象となる 証券は、この目論見書の ではなく、規則144または規則Sに基づいて売却することができます。

引受会社または代理人を通じて行われる の募集に関連して、当社は、現金で一般に公開される有価証券の対価として、未払い 証券を受け取る契約をそのような引受人または代理人と締結する場合があります。これらの取り決めに関連して、引受人 または代理人は、この目論見書の対象となる証券を売却して、これらの発行済み有価証券のポジションをヘッジすることもできます。これには、短期売却取引も含まれます。もしそうなら、引受人または代理人は、これらの取り決めに基づいて当社から受け取った有価証券を使用して、 関連の有価証券の未払いの借入を決済することができます。

私たちは、第三者とデリバティブ 取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりすることがあります。 該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、当該第三者（または当該第三者 当事者の関連会社）が、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却する可能性があることが示されている場合。 もしそうなら、そのような第三者（またはそのような第三者の関連会社）は、当社が質入れした、または私たちや他の人から借りた有価証券を使用して、それらの売却を決済したり、関連する株式のオープン借入をクローズしたりすることがあります。また、それらのデリバティブ の決済で当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入をクローズすることができます。このような売却取引 における第三者（または当該第三者の関連会社）は引受人となり、該当する目論見書補足（または発効後の修正案）に記載されます。

私たちは、金融機関やその他の第三者に証券 を貸与または質入れすることがあります。金融機関やその他の第三者は、この目論見書を使用して証券を売却する可能性があります。そのような金融機関 または第三者は、当社の有価証券の投資家、本目論見書に記載されている他の証券 の同時募集に関連して、または本目論見書に記載されている他の有価証券の同時募集に関連して、ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

法律問題

ドロン、ティコツキー、カントール、ガットマン、 ナス＆アミット・グロス、ブネイ・ブラク、イスラエルのブネイ・ブラクは、イスラエル法 に基づいて本書で提供される有価証券に関する特定の法的事項を引き継ぎます。また、ニューヨーク州、ニューヨーク州グリーンバーグ・トラウリグ法律事務所は、米国 連邦証券法に基づいて本書で提供される証券に関する特定の法的事項を引き継ぎます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士により、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

この目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれている監査済み財務諸表は、Fahn Kanne & Coの報告に基づいて、参照 にそのように組み込まれています。独立登録公認会計士のグラント・ソーントンイスラエルは、会計と監査の専門家として同事務所の の権限を受けています。

詳細を確認できる場所

私たちは、この募集で売却される 普通株式を対象とする証券法に基づく登録届出書をフォームF-3に提出しました。これには、修正および関連する別紙およびスケジュールが含まれます。この目論見書は、登録届出書の一部を構成し、目論見書で参照する契約およびその他の文書の重要な 条項をまとめたものです。この目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報 が含まれているわけではないので、登録届出書とその添付書類とスケジュールを読んで、当社および当社の普通株式に関する詳細情報 を確認してください。登録届出書を含む当社のSEC提出書類は、SECの Webサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。

私たちは、外国の民間発行体に適用される取引法の情報 報告要件の対象であり、その要件に基づいてSECに報告書 を提出します。これらの他のレポートやその他の情報は、上記の場所で無料で検査できます。外国 の民間発行者として、当社は委任勧誘状の提出と内容に関する証券取引法に基づく規則から免除されています。また、当社の 役員、取締役、および主要株主は、証券取引法のセクション 16に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。さらに、証券取引法では、証券が証券取引法に基づいて登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、財務諸表をSECに提出することが義務付けられていません。 ただし、各会計年度終了後4か月以内、またはSECが要求する該当する時期に、独立した登録公認会計士事務所によって監査された財務諸表を含む 年次報告書をフォーム20-FでSECに提出します。

私たち は次の場所で企業ウェブサイトを運営しています www.beamr.com。 は、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではありません。

参照による特定の文書の組み込み

年次報告書、特別報告書 およびその他の情報をSECに提出します（ファイル番号001-39481）。これらの提出書類には、この目論見書には には載っていない重要な情報が含まれています。SECでは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに提出した、または提出する予定の他の文書を紹介することで、重要な情報を開示できます。この目論見書には、 を参照の上、下記の文書、およびそのような文書に対して提出する可能性のあるすべての修正または補足、および この が提供するすべての有価証券が売却または登録解除される前に、取引法に基づいてフォーム20-FでSECに提出する可能性のある今後の提出書類を組み込んでいます。

さらに、最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前に当社が取引法に従ってSECに提出した Form 6-Kに関する報告書。この目論見書の一部を構成する登録届出書 に参照により組み込まれていると当社が特定したもの、および本登録 書の発効日以降およびそれ以前に提出されたForm 20-Fに関するその後のすべての年次報告書このオファリングの終了と、その後提出されたフォーム6-Kに関するすべての報告この目論見書 の一部を構成する登録届出書に参照により組み込まれていると当社が特定したSECまたはその一部 は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされ、当該書類の提出または提出の日からこの目論見書 の一部とみなされます。

上記の文書を読むと、 ある文書から別の文書への情報の不一致に気付くかもしれません。文書とこの目論見書との間に矛盾がある場合は、 最新の文書に記載されている記述を参考にしてください。この目論見書に記載されているすべての情報は、本書に参照元となる文書に含まれる情報および財務諸表（注記を含む）によって、その全体が 認定されます。

目論見書を送付された各人に、書面 または口頭での要請に応じて、目論見書では参照により に組み込まれているが、目論見書には添付されていない情報の一部またはすべてのコピーを提供します。これらの提出書類のコピーは、イスラエル、ヘルツェリヤ市ハマノ・フィム通り10番地に まで書面で無料でリクエストできます。私たちの電話番号は+1-888-520-8735です。

証券法負債の補償

証券法に基づいて生じる負債の補償 が、前述の 条項、またはその他の方法で当社の取締役、役員、および支配者に許可されている限り、SECの見解では、そのような補償は証券法で と表現されている公共政策に違反し、したがって執行不能であると通知されました。

民事責任の執行可能性

私たちはイスラエル国の 法に基づいて法人化されています。当社、当社の取締役、役員、およびこの登録届出書に記載されているイスラエルの専門家への手続きの提供は、ほとんどが米国外に住んでいますが、米国内では入手が難しい場合があります。さらに、 当社の資産の実質的にすべて、および実質的にすべての取締役および役員は米国外にいるため、 当社または当社の取締役および役員に対して米国で下された判決は、米国内では回収できない場合があります。

イスラエルの 法律顧問であるドロン・ティコツキー・カントール・グットマン・ナス＆アミット・グロス法律事務所から、イスラエルで最初に提起された訴訟において米国証券 法の請求を主張することは難しいかもしれないと知らされました。イスラエルの裁判所は、米国証券 法違反の疑いに基づく請求の審理を拒否することがあります。その理由は、イスラエルがそのような請求を行うのに最も適切な場ではないからです。さらに、イスラエルの裁判所が の請求を審理することに同意したとしても、請求には米国の法律ではなくイスラエルの法律が適用されると判断する場合があります。米国の法律が適用されることが判明した場合、 適用される米国法の内容を事実として証明する必要がありますが、これには時間と費用がかかる可能性があります。手続きの特定の事項 もイスラエルの法律に準拠します。

当社は、 本オファリング、または本オファリングに関連する有価証券の購入または売却に起因する米国連邦裁判所または州裁判所における当社に対する訴訟の手続の代行を受ける代理人として Beamr, Inc. を代理人に任命しました。イスラエルの裁判所は、特定の期限と法的 手続きを条件として、特定の例外を除いて控訴できない民事問題に関する米国の判決、 、または非民事問題における金銭的または補償的判決を含む判決を執行することができます。ただし、とりわけ次の条件があります。

外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、その判決は通常イスラエルの通貨で支払われ、その後 非イスラエル通貨に換算してイスラエル国外に送金できます。判決債務者は、外国から課された 通貨である限り、外貨で支払いを行うことができます。徴収保留中、イスラエルの通貨で記載されているイスラエルの裁判所 の判決額は、通常、その時点で適用される法律の外国為替監督の対象となります。

経費

当社は、該当する範囲で、登録および出願手数料、印刷 および複製費用、管理費、会計手数料、弁護士の弁護士費用を含む、証券法に基づく証券の登録にかかるすべての費用 を支払っています。以下は、ここに登録された有価証券の分配に関連する、現時点での 推定経費の明細です。表示されている金額はすべて 概算です。ただし、SECの登録料とFINRAの申請手数料は除きます。見積もりには、特定の 証券の募集に関連する費用は含まれていません。有価証券の募集を説明する各目論見書補足には、その目論見書補足に基づく有価証券の募集 に関連する推定費用が反映されます。

$250,000,000

目論見書

, 2024

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 8.取締役および役員の補償

補償

イスラエル会社法5759-2999、または会社法、イスラエル証券法（5728-1968）、または証券法では、企業が、イベント前またはイベント後に行われた約束に従って、役職者が が役職者として行った行為に対して発生する以下の負債および費用について、会社が役職者に補償することができると規定しています of sociation には、そのような補償を許可する条項が含まれています：

会社法では、会社が役職者に事前に補償することを認めています。ただし、そのような約束が が上記のように彼に課せられた金銭的責任に関連する場合、その約束は限定的であり、次の の予測される出来事と金額または基準を詳述する必要があります。

私たち は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社証券の上場を条件として、すべての取締役およびすべての上級管理職と補償契約を締結する予定です。このような補償契約はそれぞれ、適用法で認められている一定の金額を上限として、かつこれらの負債が取締役および役員 の保険でカバーされない範囲で、役職者に補償 を提供します。

免責について

会社法では、イスラエルの会社は忠誠義務違反の責任から役職者を免除することはできません。 でも、注意義務違反の結果として会社に生じた損害について、役職者の会社に対する責任の全部または一部を事前に免除することができます（分配に関する場合を除く））、ただし、そのような除外を許可する条項 がその定款に含まれている場合に限ります。

当社の 修正および改訂された定款では、ディストリビューションにおける注意義務の違反以外の、注意義務違反の結果として会社に生じた損害について、役職者の全部または一部を当社 に対する責任から免除することができると規定しています。 前述の制限に従い、当社が締結する予定の補償契約に基づき、 法で認められる最大限の範囲で、当社の役職員の注意義務違反に関連する当社に対する一切の責任を免除し、免除します。

制限事項

会社法では、会社は役職者を免責または補償したり、 が以下のいずれかの結果として被った責任を補償する保険契約を締結したりできないと規定しています。(1) 役職者による の忠誠義務の違反。ただし、（補償または保険のみ、免責ではない）場合を除きます。所有者は誠実に行動し、その行為が私たちを害しないと信じる合理的な根拠を持っていました。（2）違反が だった場合、役職者による注意義務の違反意図的または無謀に（単なる過失ではなく）行われた、（3）違法な個人的利益を得ることを意図して が行った作為または不作為、または（4）役職者に課せられた罰金、金銭的制裁、罰則または没収。

では、公開会社の役職者の会社法、免責事項、補償、保険は、報酬 委員会と取締役会の承認が必要です。また、特定の役職者については、または特定の状況下では株主の承認も必要です。

当社の 修正および改訂された定款により、当社は、会社法で認められる、または許可される最大限の範囲で、当社の役職 所有者を免責し、補償し、保証することができます（前述の制限が適用されます）。

しかし、SECの見解では、証券法に基づいて生じる負債に対する取締役および役職者への補償は公共政策に反するため、 は法的強制力がありません。

アイテム 9.展示品

アイテム 10.事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

i. 1933年の証券法のセクション 10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

ii。登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実や 事象で、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または 事象を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、 提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書 の形式に反映される場合があります（全体として、量と価格の変化がまったく当てはまらない場合）有効な「登録料の計算」の表に記載されている最大合計提供価格の の変動が 20% を超えました登録 ステートメント;

iii。登録届出書で以前に開示されていない 配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、登録届出書がフォームS-3またはフォームF-3に記載されていて、それらのパラグラフによる事後修正に 含める必要のある情報が、{brに従って登録者がSECに提出または提出した報告書に含まれている場合は、パラグラフ (a) (1) (i)、 (a) (a) (1) (ii)、a (l) (iii) は適用されません} から、登録届出書に参照により組み込まれているか、 、または規則424（b）に従って提出された目論見書の一部に含まれている1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）へ登録届出書。

以下の登録者は、 において、この登録届出書に従って以下の署名登録者の有価証券の一次募集を行います。購入者への有価証券の売却に使用された引受方法 にかかわらず、次の 通信のいずれかによって有価証券が購入者に提供または売却された場合、以下の署名登録者は購入者への売主となり、 そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームF-3への提出要件をすべて満たしていると を信じる合理的な根拠があり、この8日にイスラエルのヘルツェリアで正式に権限を与えられた署名者が に代わってこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します^番目の2024年3月の日。

委任状

Beamr Imaging Ltd. の署名された各役員および取締役は、 の全代理権をもってシャロン・カーメルとダニー・サンドラーを構成し、任命します。それぞれが、 会社が証券法およびSECの規則、規制、要件を遵守できるようにするためのあらゆる措置を講じるための真の合法的な弁護士および代理人です。フォームF-3のこの登録 明細書との関連。これには、以下に示されている立場で当社の名前で署名する権限と権限が含まれます。また、今後の 改正案もすべて記載されています証券法に基づく規則462の規定に従って提出されたこの登録届出書およびその他の登録届出書に。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、記載された日付に という立場で、以下の人物が署名しています。

米国の認定 代表者の署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、署名したBeamr Imaging Ltd. の米国で正式に権限を与えられた代表者 が、この8日にこの登録届出書に署名しました^番目の2024年3月の日。