別紙5.1

2024年3月8日

テラウルフ株式会社

9 フェデラル・ストリート

メリーランド州イーストン 21601年

フォームS-3の登録届出書

ご列席の皆様:

1933年に改正された証券法（以下「証券法」）に従って証券取引委員会に提出された当社のフォームS-3の登録届出書（「登録届出書」）と、それに基づいて公布された規則および規制（以下「規則」）に関連して、デラウェア州の企業であるTeraWulf Inc.（以下「当社」）の特別顧問を務めてきました。登録届出書に基づいて登録されている証券の合法性について、私たちの意見を述べるよう依頼されました。登録届出書は、証券法に基づき、そこに記載されている売却株主（「売却株主」）による、額面1株あたり0.001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）の最大45,771,303株（「普通株式」）の再販の登録に関するものです。（i）保証の行使により発行可能な普通株式（「ペニーワラント株式」）で構成されます。3月1日付けの特定のワラント契約に従って発行された普通株1株あたり0.01ドルの行使価格でそのようなペニーワラント株を購入すること（「ペニーワラント」）2023、当社およびその当事者である当社の特定の貸し手による、（「ワラント契約」）、（ii）普通株式1株あたり1.00ドルの行使価格で当該ドルワラント株式を購入するワラントの行使時に発行可能な普通株13,879,630株（「ワラント契約」）そして、ワラント契約に従って発行されたペニーワラントと一緒に「ワラント」）、（iii）ラッキーリーファーンLLC（「ラッキー」）が購入した588,706株の普通株式Liefern」）における2022年3月と2022年4月の私募取引（私募株式、総称して「私募株式」）、および（iv）3,543,702株の普通株式（「サービス契約株式」、およびペニーワラント株式、ドルワラント株式、および私募株式と合わせて「株式」）は、次の日付の特定の管理およびインフラサービス契約に従って発行されました 2021年4月27日、2023年3月29日に、ベオウルフ電力データ株式会社と当社（「サービス」）によって、2023年3月29日に修正されました。契約」)。

株式は、証券法に基づく規則415の規定に従い、随時募集および売却用に登録されています。この意見書の提出に関連して、以下の書類の原本、または証明済みまたはその他の方法で当社が満足できると判断したコピーを審査しました。

1. 登録届出書;

2. ワラント契約;

3. 私募株式の購入の基準となった特定の私募契約、そして

4. サービス契約。

さらに、そのような記録、契約、文書、その他の文書、ならびにそのような証明書または同等の公務員、役員、会社の代表者の原本、複製、認証済みまたは適合したコピーを調べ、事実に基づいてきました。また、以下に述べる意見に関連して適切かつ必要であると判断したその他の調査を行いました。

当社が信頼してきたそのような記録、契約、文書、文書、証書、証明書、または同等の文書で、この手紙の日付より前に提出または日付が付けられたものに関しては、そこに含まれる情報は、本書に含まれる記述に関連する限り、それ以前の日付からこの手紙の日付を含め、正確なままであると想定しています。

以下に述べる意見を述べるにあたり、私たちは、独立した調査や調査なしに、次のことを前提としています。

i. すべての署名の真正性。

ii. 自然人の法的能力

iii. 原本として当社に提出されたすべての書類の信憑性。

iv. 複製または適合コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、および

v.実際のところ、売買契約、会社の公務員や役員の証明書または同等の文書に記載されている表現の真実性。

上記に基づき、本書に記載されている資格、前提条件、制限事項を条件として、当社は次のような意見です。

1.ワラント株式は、ワラントの条件に従ってワラントの行使時に発行および支払われた場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

2. ワラント株式以外の株式は有効に発行されており、全額支払済みで、査定はできません。

上記の意見は、デラウェア州の一般会社法に限定されています。私たちの意見は、現在施行されている法律、およびそれらの法律に基づく規則、規制、命令に関してのみ述べられています。この意見書は、納品された日付の時点でのみ述べられています。この意見書の日付以降に発生する可能性のある、ここに記載されている意見に影響を与える可能性のある法律または事実の変更を含め、何らかの進展や状況を理由に、その後の意見やアドバイスを提供する義務は明示的に否認します。私たちは、この意見を登録届出書の別紙として使用すること、および登録届出書に含まれる目論見書に含まれる「法的事項」という見出しの下に私たちの名前を使用することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法または規則によって同意が義務付けられている人の範疇に入ることを認めません。