2024年3月8日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-274788

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

修正第3号

に

フォームS-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

テラウルフ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

コピー先:

アンソニー・マルシコ弁護士

マイケル・S・リー弁護士

リンウッド・ラインハルト弁護士

リード・スミス法律事務所

599 レキシントンアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク10022

電話番号:(212) 521-5400

一般への売却案の開始のおおよその日付：

この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の証券が、配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のうち、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券以外に、1933年の証券法第415条に従って遅延または継続的に提供されるものがある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

1933年の証券法に基づく規則462（b）に従って募集に追加の証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のチェックボックスをオンにして、同じ募集の以前の有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが1933年の証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正で、1933年の証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、1933年の証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書がその後、証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した追加の修正を登録者が提出するまで、またはセクション8（a）に従って行動する証券取引委員会が決定する日に本登録届出書が有効になるまで、発効日を遅らせます。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券を購入する提案を勧誘するものでもありません。

2024年3月8日付けで、完成する可能性があります

目論見書

テラウルフ株式会社

45,771,303株の普通株式

この目論見書に記載されている売却株主（「売却株主」）は、この目論見書の対象となる、額面1株あたり0.001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）を最大45,771,303株まで募集および売却することができます。（i）発行可能な当社の普通株式27,759,265株、額面価格1株あたり0.001ドル（以下「ペニーワラント株式」）で構成されます 2023年3月1日付けの特定のワラント契約に従って、テラウルフ株式会社（「当社」または「当社」）と当社の一部との間で発行されたペニーワラント（以下に定義）を行使した際にその当事者である貸し手（「ワラント契約」）、（ii）ワラント契約に従って発行されたドルワラント（以下に定義）の行使により発行可能な当社の普通株式（「ドルワラント株式」）の13,879,630株、（iii）ラッキー・リーファーンLLC（「ラッキー・リーファーン」）が2022年3月に私募取引で購入した当社の普通株式588,706株と2022年4月（そのような私募株式、総称して「私募株式」）、および（iv）当社の普通株式2,260,513株と1,283,189株（「サービス契約株式」）と、2021年4月27日付けで3月29日に改正された特定の管理・インフラサービス契約に従い、ベオウルフ・エレクトリック・アンド・データ株式会社（「ベオウルフE&D」）およびベオウルフ・エレクトリック・アンド・データ社の従業員裁量信託（「E＆Dトラスト」）にそれぞれ発行されたペニー・ワラント株式、ドル・ワラント株式、私募株式（「株式」）を合わせて、2023年、ベオウルフE&Dと当社との間で（「サービス契約」）。

2023年3月1日、当社はLGSA（以下に定義）の第5改正（「第5改正」）を締結しました。修正第5条が発効する条件として、当社は、(i) 普通株式1株あたり0.01ドルの行使価格で27,759,265株の普通株式を購入するワラント（「ペニーワラント」）と、（ii）普通株式1株あたり1.00ドルの行使価格で13,879,630株の普通株式を購入するワラント（「1ドルワラント」と、ペニーワラントと合わせて「ワラント」）。ペニーワラントの行使期間は、2024年4月1日に始まり、2025年12月31日のニューヨーク時間の午後5時に終わる期間です。ドルワラントの行使期間は、2024年4月1日に始まり、2026年12月31日のニューヨーク時間の午後5時に終わる期間です。ワラント契約に基づくワラントの発行に関連して、当社は2023年3月1日付けで登録権契約を締結しました。これに基づき、当社は、上記のワラントの行使により発行可能な当社の普通株式について、LGSAの貸し手に慣習的な棚卸権およびピギーバック登録権を与えることに同意しました。

2022年3月15日、当社はラッキー・リーファーンと新株予約契約を締結しました。これに従い、ラッキー・リーファーンは、証券法のセクション4（a）（2）および/または規則Dに基づく登録を免除された私募取引で、1株あたり7.81ドルで271,447株の普通株式を購入しました。購入総額は212万ドルです。さらに、2022年4月11日、当社はラッキー・リーファーンと別の新株予約契約を締結しました。これに基づき、ラッキー・リーファーンは、証券法のセクション4（a）（2）および/または規則Dに基づく登録を免除された私募取引で、1株あたり7.88ドルで317,259株の普通株式を購入しました。購入総額は250万ドルです。ラッキー・リーファーンは、会社の最高経営責任者を務めるマネージングメンバーのポール・B・プラガーによって管理されています。

2023年9月26日と2024年1月10日、ベオウルフE&Dトラストは、サービス契約に基づき、それぞれ合計2,260,513株と1,283,189株の普通株式を受け取りました。Beowulf E&Dは、サービス契約に従って会社に管理およびインフラサービスを提供しています。ポール・B・プラガーはベオウルフE&Dの唯一の株主で社長であり、E&Dトラストの管財人を務めています。

この目論見書に基づく売却株主による株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、ワラントの現金行使による収益を受け取る場合があります。引受人、ブローカー、ディーラー、代理店の手数料や割引以外に、特定の登録費用を支払うことに同意しました。売却株主は、本目論見書に詳しく記載されているように、売却時に決定される条件で、直接、または引受人、ブローカー、ディーラー、または代理人を通じて、保有する株式を売却および売却することができます。「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）に「WULF」のシンボルで上場されています。2024年3月7日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.84ドルでした。

この目論見書に基づいて提供される株式はすべて売却株主によって提供されているため、現在、この目論見書に基づいて株式を売却できる1つまたは複数の価格を決定することはできません。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書の10ページの「リスク要因」と、該当する目論見書補足に含まれるその他のリスク要因、およびこの目論見書または該当する目論見書補足に参照として組み込まれている文書を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、当社の証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が正確、真実、完全であるかどうかを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、この目論見書に記載されている売却株主は、時折、この目論見書に記載されている株式を1つ以上の募集で募集および売却することがあります。

この目論見書には、売却株主が提供する可能性のある株式の概要が記載されています。売却株主がこの目論見書を使用して株式を売却するたびに、必要な範囲で、当該募集の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足、またはこの目論見書またはより新しい日付の目論見書補足に参照により組み込まれた情報も、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。該当する目論見書補足に記載された記述が、この目論見書に記載されている記述と矛盾する場合、この目論見書に記載されている記述は、該当する目論見書補足に記載された記述が変更または置き換えられたものとみなされます。この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、「詳細情報の入手先」および「参考による法人設立」というタイトルのセクションに記載されている追加情報とともにお読みください。この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、株式の売却を完了するために使用することはできません。また、株式の募集に関する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。

当社の普通株式に投資するかどうかを決定する際には、本目論見書、または当社がSECに提出した該当する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている情報のみに頼ってください。当社も売却株主も、本目論見書および該当する目論見書補足および自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外に、お客様に異なる情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報や表現を提供した場合、あなたは彼らに頼るべきではありません。この目論見書および該当する目論見書補足は、該当する目論見書補足に記載されている当社の普通株式以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘、またはそのような申し出または勧誘が違法であるいかなる状況における有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にもなりません。この目論見書、該当する目論見書補足、該当するフリーライティング目論見書、および参照用に組み込まれた文書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは大きく変化している可能性があります。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書での「TeraWulf」、「会社」、「登録者」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、TeraWulf Inc. とその連結子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、リスクと不確実性を伴う、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測費用、見通し、計画、経営目標、および予想される市場成長に関する記述を含む、この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に「リスク要因」と「収益の使用」というタイトルのセクションに含まれています。前の文の一般性を制限することなく、「期待する」、「意図する」、「意志する」、「期待する」、「信じる」、「自信がある」、「続ける」、「提案する」、「求める」、「できる」、「かもしれない」、「すべき」、「見積もり」、「予測」、「かもしれない」、「目標」、「目的」という言葉を使うときはいつでも「目標」、「計画」、「プロジェクト」、そしていずれの場合も、それらの否定的またはその他のさまざまな、または同等の用語、および類似の表現は、情報が将来起こり得る出来事に関するものであり、本質的に将来を見据えたものであることを明確に表現するつもりです。ただし、これらの言葉や類似の表現がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。TeraWulfの場合、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる原因となる可能性のある特定の不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•暗号通貨マイニング業界の状況（暗号通貨価格、特にビットコインの価値の大幅な下落を含む）。これにより、TeraWulfのサービスに対する需要が減少する可能性があります。

•データマイニングサービスのさまざまなプロバイダー間の競争。

•将来、当社のビジネス要件を満たすために追加の資本を調達する必要がありますが、これは費用がかかったり、入手が困難だったり、（全部または一部）取得できなかったりする可能性があり、取得された場合、TeraWulfの株主の所有権が大幅に薄れる可能性があります。

•特定のビジネス目標を実行する能力、および統合プロジェクトをタイムリーかつ費用対効果の高い方法で実行する能力。

•高インフレ環境を含む、不利な地政学的または経済的状況。

•セキュリティ上の脅威、またはデータセンター、事業内容、またはデジタルウォレットへの不正または許可のないアクセス。

•当社のデジタル資産管理者とマイニングプール運営者に関するカウンターパーティリスク。

•主要な従業員の喪失を含む雇用労働力要因。

•政府の安全、健康、環境、その他の規制の変更。多額の支出が必要になる可能性があります。

•TeraWulfのサービスの使用に関連する責任。

•通貨為替レートの変動。そして

•この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他のリスク、不確実性、要因。これには、「リスク要因」に記載されているものや、フォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しに含まれるものが含まれます。これらは本目論見書に参照により組み込まれています。

これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付現在の将来の出来事に関する当社の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付現在の当社の見積もりと仮定にすぎず、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはこの目論見書の日付以降の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または公に見直す義務を負いません。その後の出来事や進展により、私たちの見方が変わると予想しています。この目論見書と別紙として提出された書類を読んでください

この目論見書の一部である登録届出書は、完全に、将来の実際の結果が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で作成されています。当社の将来の見通しに関する記述には、当社が将来行う可能性のある買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する最新の年次報告書およびこの目論見書に参照して組み込まれたフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルの項目1Aに記載されているリスク要因を含め、本目論見書および該当する目論見書補足に記載されているすべての情報を慎重に検討する必要があります。SECへの今後の提出書類は、随時変更されたり、置き換えられたりします取引法。この目論見書または該当する目論見書補足に参照して組み込まれた文書に記載されているリスク、不確実性、および仮定は、私たちが直面している唯一のものではありませんが、私たちが最も重要であると考えています。当社の将来の事業、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が他にもある可能性があります。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実際に発生すると、当社の普通株式の市場価格が下落し、当社の普通株式への投資の全部または一部が失われる可能性があります。「詳細情報の入手先」と「参考による法人設立」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株式に関連するリスク

売却株主による当社の普通株式の相当量の売却、または売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

この目論見書の対象となる普通株式の募集と売却を登録するのは、とりわけ、売却株主に付与した登録権を満足させ、売却株主が普通株式を公開市場に売りに出すことができるようにするためです。さらに、私たちは以前、有効な登録届出書に従って、他の株主が保有する普通株式の追加株式を再販用に登録しました。特定の例外を除いて、この目論見書の対象となる普通株式をいつでも公開市場で売却できるように、この目論見書を最新の状態に保つ義務がある場合があります。この目論見書の対象となる普通株式の数は、現在発行されている普通株式および過去の普通株式の取引量と比較して重要です。この目論見書の対象となる普通株式の全部またはかなりの部分を売却株主が売却すると、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、売却株主がこの目論見書の対象となる普通株式の全部または一部を売却する可能性があるという公開市場での認識も、それ自体が、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

証券アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、または当社の普通株式について否定的または不正確な評価を発表した場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社や当社の事業について公開する調査やレポートによって一部影響を受ける可能性があります。アナリストが私たちを取り上げたり、引き続き報道したり、有利な報道を提供したりする保証はありません。1人以上のアナリストが当社の普通株式を格下げしたり、当社の普通株式に対する意見を変えたりすると、当社の株価は下落する可能性があります。さらに、1人または複数のアナリストが当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、株価や取引量が減少する可能性があります。

収益の使用

売却株主による株式の転売を登録しています。この目論見書に記載されている株式の売却による収益は一切受け取りません。この目論見書に記載されている株式の売却による純収入は、売却株主が受け取ります。ただし、ワラントの現金行使による収益を受け取る場合があります。

株主の売却

売却株主が提供している株式は、以下に記載されているものです。私たちは、売却株主が随時株式を転売できるようにするために株式を登録しています。

以下の表は、売却株主と、各売却株主による株式の受益所有権に関するその他の情報を示しています。以下に別段の記載がある場合を除き、売却株主から提供された情報に基づくと、売却株主はブローカー・ディーラーまたはブローカー・ディーラーの関連会社ではありません。以下に説明されている場合を除き、この目論見書の他の部分、または2023年5月4日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状の「特定の関係および関係者との取引」というタイトルのセクションに記載されている場合を除き、過去3年間に売却株主のいずれも当社または当社の前任者または関連会社と重要な関係はありませんでした。

この表では、売主は、募集の完了時に、この目論見書の対象となるすべての有価証券を売却したと想定しています。受益所有権はSECの規則に従って決定され、通常、有価証券に対する議決権または投資権、または60日以内にそのような権限を取得する権利が含まれます。売却株主に関する情報は随時変更される可能性があり、変更された情報は、必要に応じて、この目論見書の補足またはこの目論見書に関連する登録届出書の修正に記載されます。売却株主は、ワラントの全部または一部をオファーすることも、まったく提供しないこともあります。売却株主が実際にそのような有価証券の一部または全部を売却するかどうかについてはアドバイスできません。さらに、売却株主はこれに基づく取引で売却または譲渡した可能性があります

目論見書またはその他、情報が以下の表に示された日付以降の株式の一部または全て。

* 1% 未満

__________________

(1) 売却株主または将来の譲渡人、質権者、譲受人、譲受人、譲渡人、譲受人、譲渡人、売却株主または後に売却株主の利益を保有するその他の者からの譲受人または承継人に関する情報は、変更が重大なものであることを示す状況がない限り、該当する目論見書補足に記載されます。さらに、この目論見書の一部である登録届出書の効力発生後の修正案は、最終目論見書の記述に基づく分配計画への重要な変更を開示するために提出されます。

（2）2024年2月29日時点で発行されている普通株式298,589,910株に基づいています。

（3）（i）5,703,958ペニーワラント株式、（ii）2,851,979ドルのワラント株式、および（iii）当社のシリーズA転換優先株式の転換時に発行可能な174,755株の普通株式で構成されています。パロマ・パートナーズ・マネジメント・カンパニー（「PPMC」）は、サンライズ・パートナーズ・リミテッド・パートナーシップの投資顧問です。ドナルド・サスマンがPPMCを支配し、ジョシュ・ハーツはサンライズ・パートナーズ・リミテッド・パートナーシップが保有する株式に関してPPMCのポートフォリオ・マネージャーです。したがって、両者はそのような証券に対する議決権と投資権を共有しています。サスマン氏とハーツ氏はそれぞれ、金銭的利益がある場合を除き、当該有価証券の受益所有権を否認します。サンライズ・パートナーズ・リミテッド・パートナーシップの登録住所は、メイプルズ・コーポレート・サービス・リミテッド、私書箱309、アグランド・ハウス、グランドケイマン、KY1-1104、ケイマン諸島です。

（4）は、（i）1,039,183ペニーワラント株と（ii）519,591ドルワラント株で構成されています。パロマ・パートナーズ・マネジメント・カンパニー（「PPMC」）は、Sunemerald LLCの投資顧問です。ドナルド・サスマンがPPMCを管理し、ジョシュ・ハーツはSunemerald LLCが保有する株式に関してPPMCのポートフォリオマネージャーです。したがって、彼らはそのような証券に対する議決権と投資権を共有しています。サスマン氏とハーツ氏はそれぞれ、そのような有価証券の実質的所有権を否認します。ただし、金銭的利益がある場合は除きます。Sunemerald LLCの登録住所は、コネチカット州グリニッジのツーアメリカンレーン06831です。

（5）は、（i）6,068,825ペニーワラント株と（ii）3,034,412ドルのワラント株で構成されています。アウル・クリークGP、LLCは、アウル・クリーク・クレジット・オポチュニティーズ・マスター・ファンドの投資マネージャーであるアウル・クリーク・アセット・マネジメント有限責任組合のゼネラルパートナーです。ジェフリー・アルトマンはアウル・クリークGP、LLCのマネージングメンバーであり、その立場でフクロウが保有する株式の議決権と処分を行う裁量権を持っています

クリーク・クレジット・オポチュニティーズ・マスター・ファンド合同組合は、当該株式の受益者とみなされる場合があります。オウルクリークGP, LLCの会社住所は、ニューヨーク10019番地、5番街640号、20階です。

（6）は、（i）4,877,639株のペニーワラント株式と（ii）2,438,819ドルのワラント株式で構成されています。P. シェーンフェルド・アセット・マネジメントLP（「PSAM」）は、トラシア合同会社の投資マネージャーです。ピーター・シェーンフェルドはPSAMの最高経営責任者です。PSAMとピーター・シェーンフェルドは、Thracia, LLCが直接保有する株式に対する議決権と投資権を持っています。PSAMとPeter Schoenfeldはそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、ここに報告されている有価証券の受益所有権を否認します。Thracia, LLCの会社住所は、C.O. P・シェーンフェルド・アセット・マネジメントLP、アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1350番地、ニューヨーク21階、ニューヨーク10019です。

（7）は、（i）2,809,644株のペニーワラント株式と（ii）1,404,822ドルのワラント株式で構成されています。マリナー・インベストメント・グループLLCは、マリナー・アトランティック・マルチストラテジー・マスター・ファンド株式会社が保有する株式に対する議決権と投資権を持ち、これらの株式の受益者とみなされる場合があります。マリナー・アトランティック・マルチストラテジー・マスター・ファンド株式会社の会社住所は、ニューヨーク州ハリソンのママロネック通り500番地、スイート405です。

（8）は、（i）1,121,260ペニーワラント株式と（ii）560,630ドルのワラント株式で構成されています。P. シェーンフェルド・アセット・マネジメントLP（「PSAM」）は、ルミナ（PSAMクレジット・オポチュニティーズ・ファンド）の投資マネージャーです。ピーター・シェーンフェルドはPSAMの最高経営責任者です。PSAMとピーター・シェーンフェルドは、Lumyna（PSAMクレジット・オポチュニティーズ・ファンド）が直接保有する株式に対する議決権と投資権を持っています。PSAMとPeter Schoenfeldはそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、ここに報告されている有価証券の受益所有権を否認します。Lumynaの会社住所-PSAMクレジット・オポチュニティーズ・ファンドは、C.O. P・シェーンフェルド・アセット・マネジメントLP、アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1350番地、21階、ニューヨーク、ニューヨーク10019です。

（9）は、（i）1,123,858ペニーワラント株式、（ii）561,929ドルのワラント株式、および（iii）187,326株の普通株式で構成されています。サミット・ハウス・キャピタル・マネジメント合同会社には、HNサミット・ハウス・クレジット・オポチュニティーズ・ファンドI合同組合が保有する株式に対する議決権と投資権があり、当該株式の受益者とみなされる場合があります。HN サミット・ハウス・クレジット・オポチュニティーズ・ファンドI合同会社の住所は、テキサス州ダラスのダグラスアベニュー8235号室、スイート395号室、75225です。

（10）は、（i）899,087ペニーワラント株式と（ii）449,543ドルワラント株式で構成されています。リヴェロ・キャピタル・マネジメントLP（「LCM」）は、リヴェロ・キャピタル・スペシャル・オポチュニティーズ・マスターファンドLPの投資顧問を務めています。(「LSO」)。フィリップ・ジョルダーノはマネージング・パートナー、ジョセフ・サレーニャはLCMの最高財務責任者です。したがって、LCM、ジョルダーノ氏、サレーニャ氏は、そのような株式の受益者とみなされる場合があります。LCSOの勤務先住所は、1ワールドトレードセンター、85階、ニューヨーク、ニューヨーク10007です。

（11）は、（i）744,243株のペニーワラント株式と（ii）372,121ドルのワラント株式で構成されています。ジョセフ・フェメニアはジェフリーズ合同会社のマネージング・ディレクターを務めています。したがって、フェメニア氏はそのような株式に対する議決権と投資権を持っています。Jefferies LLCは登録ブローカー兼ディーラーで、会社の住所はニューヨーク州マディソンアベニュー520番地、ニューヨーク州10022です。

(12) (i) ラッキー・リーファーン合同会社（「ラッキー・リーファーン」）が2022年3月15日に私募で購入した普通株式271,447株、（ii）ラッキー・リーファーンが2022年4月11日に私募で購入した317,259株、（iii）ラッキー・リーファーンが公開市場で購入した普通株式66,000株で構成されています。ポール・B・プラガーはラッキー・リーファーンのマネージングメンバーなので、そのような証券に対する唯一の議決権と投資権を持っています。ポール・B・プラガーは、当社の最高経営責任者であり、取締役会の議長でもあります。ラッキー・リーファーンの住所は、21601年、メリーランド州イーストンのフェデラルストリート9番地です。

（13）サービス契約に基づいてベオウルフ電力データ株式会社（「ベオウルフE＆D」）に発行された普通株式2,260,513株で構成されています。ポール・B・プラガーはベオウルフE&Dの唯一の株主で社長なので、そのような証券に対する唯一の議決権と投資権を持っています。ベオウルフE&Dの会社住所は、21601年、メリーランド州イーストンのフェデラルストリート5番地です。

（14）サービス契約に基づいてベオウルフ電力データ株式会社従業員裁量信託（「E＆D信託」）に発行された普通株式1,283,189株で構成されています。ポール・B・プラガーはE&Dトラストの管財人なので、そのような証券に対する唯一の議決権と投資権を持っています。E&Dトラストの会社住所は、21601年、メリーランド州イーストンのフェデラルストリート5番地です。

（15）は、（i）803,458ペニーワラント株式と（ii）401,729ドルワラント株式で構成されています。ノバウルフ・パートナーズ・ファンド・ニューLLC（「NPF New」）は、2023年10月2日付けで、関連会社のノバウルフ・デジタル・マスター・ファンドL.P.（「ノバウルフ・マスター・ファンド」）からの譲渡により190,132ペニーワラントと95,066ドルのワラントを受け取りました。また、関連会社のノバウルフ・デジタルからの譲渡により、613,326ペニーワラントと306,663ドルワラントを受け取りました。プライベート・ファンド合同会社（「ノヴァウルフ・プライベート・ファンド」）は、2023年10月20日発効です。ジェイソン・ニューには、NPF Newが保有する株式の議決権行使と処分を行う裁量権があり、そのような株式の受益者とみなされる場合があります。ジェイソン・ニューは当社の取締役会のメンバーです。NPFニューの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市パークアベニュー1100番地、アパート4A10128です。

（16）（i）803,458ペニーワラント株式、（ii）401,729ドルのワラント株式、および（iii）当社のシリーズA転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式116,503株で構成されています。TAFインベストメンツ合同会社（「TAFインベストメンツ」）は、2023年10月2日から関連会社のノバウルフマスターファンドからの譲渡により190,132ペニーワラントと95,066ドルのワラントを、2023年10月20日から関連会社のノバウルフプライベートファンドからの譲渡により613,326ペニーワラントと306,663ドルのワラントを受け取りました。マイケル・アベイトは、TAF Investmentsが保有する株式の議決権行使および処分を行う裁量権を持っており、当該株式の受益者とみなされる場合があります。TAFインベストメンツの住所は、ニューヨーク州アマガンセットの私書箱1487です。

（17）は、（i）141,726ペニーワラント株と（ii）アリン・ウルフ合同会社（「アリン・ウルフ」）が2023年10月20日に発効した関連会社のノバウルフ・プライベート・ファンドからの譲渡により受領した441,163ドルのワラント株で構成されています。ポール・B・プラガーはアリン・ウルフの唯一のマネージャーであり、その結果、そのような株式の受益者とみなされる可能性があります。アリン・ウルフの住所は、メリーランド州イーストンのフェデラルストリート9番地21601です。

（18）は、（i）7,034,982株の普通株式、（ii）1,622,926株のペニーワラント株、（ii）441,163ドルのワラント株式で構成されています。レイク・ハリエット・ホールディングス合同会社（「レイク・ハリエット」）は、2023年10月20日より、関連会社のノバウルフ・プライベート・ファンドからの譲渡により、1,622,926ペニーワラントと（ii）441,163ドルのワラントを受け取りました。ナザール・カーンはレイク・ハリエットの唯一のマネージャーであり、その結果、そのような株式の受益者とみなされる場合があります。ナザール・カーンは、当社の最高執行責任者兼最高技術責任者であり、取締役会のメンバーでもあります。ハリエット湖の住所は、ミネソタ州ミネアポリスのデュポンアベニューサウス4149番地55409です。

資本金の説明

次の要約は、2023年2月23日に開催された特別総会で採択された株式増額修正および書面による同意修正によってさらに修正された、当社の資本ストックと重要な規定（それぞれ別紙3.3および3.4として添付されています）（総称して、「修正および改訂された法人設立証明書」）、または当社の法人設立証明書の重要な規定について説明しています。改正および改訂された細則、または当社の細則、およびデラウェア州一般会社法。以下は要約に過ぎないため、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。詳細な説明については、当社の設立証明書と細則を参照してください。その写しはSECに提出されています。「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

以下は、修正および改訂された当社の設立証明書、および修正および改訂された付則の特定の重要な条件および規定の概要を含む、当社の資本ストックに関する情報の概要です。当社の資本金に関する完全な情報については、これらの文書をすべてお読みください。これらは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として含まれています。

普通株式

発行済株式。私たちは最大4億株の普通株式を発行する権限があります。2024年2月29日現在、298,589,910株の普通株式が発行され、発行済みです。

配当。優先株式の保有者の事前の配当権を条件として、当社の普通株式保有者は、取締役会が宣言した場合、その目的で合法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。デラウェア州の法律では、デラウェア州の法律で定められているように、企業は剰余金からのみ配当を支払うことができます。

投票権。法律で別段の定めがある場合や、一連の優先株式の指定証明書に別段の定めがある場合を除き、当社の普通株式の保有者は、取締役の選任および株主の行動を必要とするその他すべての事項に関するすべての議決権を持ち、株主の投票に提出されたすべての事項について、常に1つのクラスとしてまとめて投票します。当社の普通株式の保有者は、株主が議決すべき事項について、1株につき1票の議決権があります。

その他の権利。当社が清算、解散、または清算された場合、いずれかの優先株式の保有者の清算選好が完全に満たされた後、当社の普通株式の保有者は、株主に分配可能な残りの資産を格付で分配する権利があります。

全額支払い済み。当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式は全額支払われており、査定はできません。これは、当社の普通株式の発行済み株式の購入価格の全額が支払われたことを意味し、当該株式の保有者には当該株式の追加金額は請求されません。将来発行する可能性のある普通株式の追加株式も全額支払われ、査定はできません。

優先株式

当社は、1つ以上のシリーズで最大1億株の優先株を随時発行する権限を与えられており、各シリーズに関して取締役会が決定した権利と優先権があります。2024年2月29日現在、9,566株の優先株式が発行され、発行済みです。

ワラント

私たちはワラント契約を締結し、それに従い、（i）普通株式1株あたり0.01ドルの行使価格で27,759,265株の普通株式を購入する27,759,265ペニーワラント、（ii）13,879,630株の普通株式を普通株式1株あたり1.00ドルの行使価格で購入する13,879,630ドルのワラントを発行しました。2024年2月29日現在、合計41,638,895株の普通株式を購入するための41,638,895株のワラントが発行され、発行済みです。

ペニーワラントの行使期間は、2024年4月1日に始まり、2025年12月31日のニューヨーク時間午後5時に終わる期間です。ドルワラントの行使期間は、2024年4月1日に始まり、2026年12月31日のニューヨーク時間午後5時に終わる期間です。

ペニーワラントと1ドルワラントは、ワラント契約の条件およびさらに記載されているとおり、資本増強、株式の再分類（例外あり）、連結または合併、当社の資産（連結ベース）または資本金のすべてまたは実質的なすべての売却またはリース、またはその他の同様の取引を行うと、自動的に行使可能になります。

ペニーワラント株式とドルワラント株式（総称して「ワラント株式」）の数は、（i）当社の持分として支払われる発行済み普通株式の配当またはその他の分配（一部または全部）を行うか、（ii）当社の普通株式をより多くの普通株式に細分化するか、（iii）組み合わせ（組み合わせて）した場合に調整できます。発行済みの普通株式を、ワラントに詳しく説明されているように、少数の普通株式に（逆分割、またはその他）契約。このようなワラント株式数の調整を行うと、ワラント株式に適用される行使価格は、該当する場合（a）0.01ドルまたは1.00ドル（該当する行使価格が事前に調整されていない限り）に（該当する行使価格が事前に調整されていない限り）、（b）端数を掛けたものに等しくなるように同時に調整されます。分子は、発効前に該当するペニーワラントまたはドルワラントの行使時に発行されるワラント株式の総数です調整額と分母は、そのような行使時に発行されるワラント株式の総数ですそのように調整されました。

取締役および役員の責任の制限

私たちはデラウェア州の企業です。私たちの修正され改訂された法人設立証明書は、随時施行される適用法で義務付けられている場合を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または当社の株主に対して個人的に金銭的損害賠償責任を負わないことを規定しています。現在、デラウェア州の法律では、次の場合にのみ責任を課すことが義務付けられています。

•当社または株主に対する取締役の忠誠義務の違反。

•誠意に反する、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション174に規定されているように、配当金の違法な支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。そして

•取締役が不適切な個人的利益を得た取引。

その結果、私たちも株主も、上記の状況を除き、重大な過失行為に起因する違反を含む、取締役としての受託者責任の違反に対して、取締役に対する金銭的損害賠償を回収する権利を、当社に代わって株主のデリバティブ訴訟などを通じて行う権利はありません。

修正および改訂された法人設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟、または手続きに関連して、その人が民事か刑事か、行政または捜査かを問わず、その人が当事者になる、または成立すると脅迫された訴訟または手続きに関連して、その人が当社の取締役である、または取締役であったという事実から生じる、または補償することが規定されています。役員、または私たちの要請に応じて取締役または役員として他の企業に勤めました。私たちは、法律で認められる最大限の範囲で、最終処分の前を含め、あらゆる手続きに関連してこの条項によって補償される人が負担した弁護士費用を含む費用を払い戻します。この条項を改正しても、改正前に取られた措置に関する当社の補償義務は軽減されません。

私たちは、保険契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する保険を役員および取締役に提供しています。保険料は当社が支払います。これらの効果は、会社の役員または取締役に対して、会社の役員または取締役としての立場での行為に対する請求から生じた費用、判決、弁護士費用、および和解で支払われたその他の金額に対して、会社の役員または取締役を補償することです。

当社の法人設立証明書と付随定款とデラウェア州法の買収防止効果

修正および改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された付則とデラウェア州法の一部の条項により、次のことがさらに困難になる可能性があります。

•公開買付けによる当社の買収。

•代理コンテストなどによる当社の買収。または

•現職の役員と取締役の解任。

以下に要約すると、これらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止することが期待されています。これらの規定は、私たちの支配権を獲得しようとする人々が、最初に私たちの取締役会と交渉することを奨励することも目的としています。保護を強化することのメリットは、私たちを買収または再編するという非友好的または一方的な提案の提案者と交渉できる可能性があり、交渉によって条件が改善される可能性があるため、それらの提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ると私たちは信じています。

ボードのサイズと空席

修正および改訂された当社の設立証明書では、取締役会は3人以上10人以上のメンバーで構成され、その数は取締役会の決議によって決定されます。取締役は、各年次株主総会で、出席株式の過半数の投票によって選出されます。任意のシリーズの優先株式の保有者によって選出された取締役を除き、取締役または当社の取締役会全体は、理由の有無にかかわらず、いつでも解任できます。ただし、取締役の選任において一般的に議決権を有する資本株式の発行済み株式の総議決権の過半数の賛成票による場合に限ります。当社の認定取締役数の増加または死亡、辞任、退職、解任、その他の原因による取締役会の欠員により新たに創設された取締役は、取締役会の定足数未満であっても、その時点で在任している残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ、または残っている唯一の取締役による賛成票によってのみ満たされるものとします。

株主総会

当社の改正および改訂された付則に基づき、当社の株主総会は、(i) 当社の取締役会のみがいつでも招集することができます。(ii) StammtischおよびStammtischの関連会社（それぞれ本書で定義されているとおり）が、選挙の一般投票権を有する資本金の総株式を（直接的または間接的に）総額で（直接的または間接的に）受益的に所有しなくなる最初の日より前であれば、いつでも、特別株主総会を招集することができます StammtischおよびStammtischの関連会社が所有する資本金の少なくとも15パーセント（15％）を占める当社の取締役のうち、当社の取締役会の議長によるStammtischからの書面による要求に応じて取締役会に書面で提出するか、（iii）すべての発行済み普通株式の議決権の少なくとも50％（50％）を保有する1人以上の株主から、またはその代理として適切な書面による要求があった場合は秘書に送付します。

株主の指名と提案の事前通知の要件

改正および改訂された付則では、株主提案および取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。ただし、取締役会または取締役会の委員会による、または指示による指名を除きます。

デラウェア州買収防止法

私たちは、買収禁止法であるDGCLの第203条の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、その人が利害関係株主になった企業結合または取引が所定の方法で承認されない限り、その人が利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。一般的に、「企業結合」には、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。一般的に、「利害関係のある株主」とは、一緒になって

関連会社および関連会社、所有しているか、関心のある株主の地位が決定される前の3年以内に、企業の議決権のある株式の15％（15％）以上を所有していました。この規定の存在は、取締役会によって事前に承認されていない取引に関して買収防止効果をもたらす可能性があります。これには、当社の普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある落胆させる試みも含まれます。

累積投票なし

修正および改訂された設立証明書も、修正および改訂された細則も、取締役選挙における累積投票を規定していません。

紛争裁定フォーラム

修正され、改訂された当社の設立証明書は、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、（1）TeraWulfに代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（2）現在または以前の取締役、役員、従業員、代理人、または株主が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟について、唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。TeraWulfからTeraWulfまたは当社の株主へ、(3) DGCLのいずれかの規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟修正および改訂された法人設立証明書、または修正および改訂された付則、または（4）内務原則に準拠する請求を主張する訴訟は、デラウェア州のチャンスリー裁判所（または、デラウェア州の高等裁判所がそのような訴訟または手続きの管轄権を持たない場合は、デラウェア州の別の裁判所、または、そうでない場合はデラウェア州が管轄で、次に米国デラウェア州地方裁判所が管轄です）。修正され改訂された当社の設立証明書には、TeraWulfが代替法廷の選択に書面で同意しない限り、証券法に基づいて生じた訴訟原因を主張する苦情の解決の唯一の法廷は米国連邦地方裁判所であると規定されています。当社の修正および改訂された法人設立証明書に記載されている独占裁判規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。

移管エージェントとレジストラ

私たちの譲渡代理人および登録機関はエクイニティ・トラスト・カンパニーです。

上場

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLCにティッカーシンボル「WULF」で上場されています。

配布計画

売却株主およびその質権者、譲受人および利害承継人は、時折、ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）、またはその他の証券取引所、市場のいずれかで、本書の対象となる株式の一部または全部を売却することができますまたは当社の普通株式が取引される取引施設、または私的取引における取引施設。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、株式を売却する際に次の方法を1つ以上使用できます。

•通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引。

•ブローカー・ディーラーが代理人として株式の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売するブロック取引。

•ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座に転売します。

•該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•私的交渉による取引。

•空売りの決済。

•売却株主と合意したブローカー・ディーラーを通じた取引で、指定された数の株式を1株あたり定められた価格で売却する場合。

•オプション取引所の有無にかかわらず、オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて。

•そのような販売方法の組み合わせ、または

•適用法に従って許可されているその他の方法

売却株主は、本目論見書ではなく、規則144または証券法に基づくその他の登録免除（可能な場合）に基づいて株式を売却することもできます。

売却株主と契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却株主（または、ブローカー・ディーラーが株式の購入者の代理人を務める場合は、購入者から）から交渉すべき金額の手数料または割引を受けることができますが、該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、FINRA規則2121に従って慣習的な仲介手数料を超えない代理店取引の場合は元本取引、FINRA規則2121に基づく値上げまたは値下げについて。

株式またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で株式の空売りを行う可能性があります。売却株主は、株式を空売りして株式を引き渡してショートポジションを決済したり、ブローカー・ディーラーに株式を貸与または質入れして、ブローカー・ディーラーが株式を売却したりすることもできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、本目論見書によって提供された株式を当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを要求するデリバティブ証券を1つ以上作成することもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従ってその株式を転売することができます（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）。

売却株主、および株式の売却に関与するブローカーディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連して、証券法の意味では「引受人」と見なされる場合があります。このような場合、そのようなブローカーディーラーまたは代理店が受け取る手数料、および購入した株式の再販による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引と見なされる場合があります。それぞれの販売

株主は、株式の分配について、直接的または間接的に、書面または口頭で誰とも合意または理解を結んでいないことを会社に通知しました。

会社は、この目論見書に記載されている株式の登録に関連して会社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。当社は、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債について、売却株主を補償することに同意しました。

私たちは、この目論見書を（a）証券法第144条に基づく規則144または同様の効力を持つその他の規則に基づく現在の公開情報を会社が遵守することを要求せずに、登録なしで、また取引量や売却方法の制限に関係なく、売却株主が登録なしに株式を転売できる日、または（ii）すべての株式がこれに従って売却された日のいずれか早い方まで、この目論見書を有効にすることに合意しました。目論見書、証券法に基づく規則144、または同様の効力を持つその他の規則。再販証券は、適用される州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、本書の対象となる再販証券を売却することはできません。

証券取引法に基づく適用規則および規制に基づき、再販証券の分配に従事する者は、分配の開始前に、規則Mで定義されている該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行うことはできません。さらに、売却株主は、売却株主またはその他の者による株式の購入および売却のタイミングを制限する規則Mを含む、取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制の対象となります。この目論見書の写しを売却株主に提供し、売却時またはそれ以前に（証券法に基づく規則172に従う場合を含む）この目論見書の写しを各購入者に送付する必要があることを伝えました。

法律問題

この目論見書に記載されている株式の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのリード・スミス法律事務所から引き継がれます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在のテラウルフ社の連結財務諸表と、2022年12月31日に終了した年度、および2021年2月8日（開始日）から2021年12月31日までの期間、およびテラウルフ社の2022年12月31日に終了した年度の2021年2月8日（開始日）から2021年12月31日までの期間のテラウルフ社の連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kおよびフォーム10-K/Aに関する年次報告書の監査を受けています。LLPは、その報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所で、参考までにここに組み込まれ、この目論見書にも組み込まれていますおよび登録届出書は、そのような報告と、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいています。

詳細を確認できる場所

当社は、米国国内発行者に適用される取引法の情報報告要件の対象となるため、フォーム10-Kに年次報告書、フォーム10-Qに四半期報告書、フォーム8-Kに最新報告書、スケジュール14Aに関する委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。これらの報告書と委任勧誘状は、SECに提出または提出した後、合理的に可能な限り早く、当社のウェブサイト（www.terawulf.com）から無料で入手できます。当社のウェブサイトおよび当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照されているとは見なされず、またその一部とはみなされないため、当社の普通株式に投資するかどうかを決定する際に、そのような情報に頼るべきではありません。さらに、SECへの提出書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。そこには、当社およびSECに電子的に提出する他の発行体に関する報告書、委任状、その他の情報が記載されています。

この目論見書に記載されている株式に関する、証券法に基づくフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は、そのような登録届出書の一部を構成していますが、SECの規則や規制で許可されているように、そのような登録届出書またはその別紙とスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書で提供される株式の詳細については、当該登録届出書およびその添付書類とスケジュールを参照してください。契約書やその他の文書の内容に関するこの目論見書に含まれる記述は必ずしも完全ではありません。また、契約書やその他の文書のコピーが登録届出書の別紙として提出された場合は、そのように提出されたコピーが参照され、それらの各記述はあらゆる点で参照の対象となります。

参照による法人化

SECは、当社がSECに提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書の情報を繰り返す必要なく、SECに提出した、または提出する予定の文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示できます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。

この目論見書には、以下の文書と、そのような文書に対して提出する可能性のあるすべての修正または補足事項を参照して組み込んでいます。

•2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kおよびフォーム10-K/Aに関する当社の年次報告書（2023年3月31日に提出され、2023年5月5日に修正）。

•2023年3月31日に終了した四半期（2023年5月15日に提出）、2023年6月30日に終了した四半期（2023年8月14日に提出）のフォーム10-Qとフォーム10-Q/Aに関する四半期報告書（2023年11月13日に提出され、2023年11月22日に修正された）

•2023年2月1日、2023年2月2日、2023年2月9日、2023年2月24日、2023年3月1日、2023年3月3日、2023年3月10日、2023年3月17日、2023年3月24日、2023年6月23日のフォーム8-Kに関する現在の報告書

2023年7月18日、2023年11月22日、2024年1月2日、2024年1月12日、2024年3月4日、2024年3月5日、2024年3月6日（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新レポートの項目2.02または項目7.01に従って提供された情報を除きます）。そして

•2023年年次株主総会のスケジュール14Aの最終委任勧誘状（2023年5月4日に提出）から、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込まれた情報。

さらに、この目論見書が含まれている最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に従ってSECに提出したすべての申請、およびセクション13（a）、13（c）、14、または15に従ってSECに提出したすべての書類を参照して、この目論見書に組み込みます。この目論見書の日付から募集の終了までの取引法の (d)上記にかかわらず、この目論見書または該当する情報を含む報告書または提出書類に、情報が証券取引法に基づいて「提出」されたと見なされない場合、または証券取引法第18条の責任の対象とは見なされない場合、この目論見書または該当する目論見書補足に参照情報が組み込まれることはありません。は、参考までにこの目論見書に組み込む予定ですまたは該当する目論見書補足。

この目論見書に参照として組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の文書の一部またはすべてのコピー（文書の特定の別紙を除く）のコピーを、次の住所または電話番号に書面または電話で無料でリクエストできます。

テラウルフ株式会社

注意:投資家向け広報活動

9 フェデラル・ストリート

メリーランド州イーストン 21601年

電話:(410) 770-9500

この目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる声明は、この目論見書、該当する目論見書補足、または後に提出されたその他の本目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先する場合に限り、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

45,771,303株の普通株式

目論見書

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14。発行および配布のその他の費用。

次の表は、登録された有価証券の分配に関連してTeraWulfが支払うべき費用と経費（引受割引と手数料を除く）を示しています。SEC登録料を除いて、表示されている金額はすべて概算です。

アイテム 15.取締役および役員の補償。

登録者はデラウェア州の法律に基づいて法人化されています。デラウェア州一般会社法のセクション102（b）（7）では、取締役が忠誠義務に違反した場合、誠実に行動しなかった場合、意図的な違法行為を行った場合、または故意に法律に違反した場合を除き、会社の取締役が取締役としての受託者責任の違反に対して会社またはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないことを法人証明書に記載することを認めています。デラウェア州の会社法に違反して、配当金の支払いを承認したか、株式の買い戻しを承認しました不適切な個人的利益。登録者の法人設立証明書には、この責任の制限が規定されています。

デラウェア州一般会社法の第145条では、デラウェア州の法人は、民事、刑事、行政、調査（そのような法人の権利による訴訟を除く）を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、手続き（そのような法人の権利による訴訟を除く）の当事者になった、または当事者になる恐れのある人に、その人が役員、取締役、従業員、または代理人であったという事実を理由に、補償することができると規定しています。そのような法人、またはそのような法人の要請により、他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として働いている、または務めていた法人または企業。補償には、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、およびそのような訴訟、訴訟または手続きに関連してその人が実際かつ合理的に負担した金額が含まれる場合があります。ただし、そのような人が誠実に、法人の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して合理的な理由がない場合に限ります。彼または彼女の行為は違法だったと思います。デラウェア州の法人は、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人に、その人が他の企業または企業の取締役、役員、従業員、または代理人であったという事実を理由に、その企業によるまたは当事者となる恐れのある人を補償することができます。補償には、そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）が含まれる場合があります。ただし、その人が誠実に、企業の最善の利益になるか反しないと合理的に信じる方法で行動した場合、役員、取締役、従業員、または代理人が裁定された場合、司法の承認なしに補償は認められません会社に対して責任を負うことになりました。役員または取締役が、本案またはその他の方法で上記の訴訟の弁護に成功した場合、法人は、その役員または取締役が実際かつ合理的に負担した費用を補償しなければなりません。

登録者の2回目の修正および修正された法人設立証明書には、デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、現在存在する、または将来改正される可能性のある最大限の範囲で、その役員および取締役が補償されることが記載されています。さらに、登録者の2回目の修正および修正された法人設立証明書には、登録者の取締役は、登録者の違反により登録者に金銭的損害賠償を個人的に負うことはないと記載されています。

取締役としての受託者義務。ただし、（i）登録者または登録者の株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）誠意に反する、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為、（iii）デラウェア州法に基づく責任、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引に対する責任。

上記の補償権は、法令、登録者の2回目の修正および改訂された設立証明書または付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票またはその他の規定に基づいて、被補償者が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

アイテム16。展示品。

この登録届出書に添付されている別紙索引を参照してください。この索引は、ここに参照により組み込まれています。

アイテム 17.事業。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行される有価証券の量の増減（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、証券法の規則424（b）に従って証券取引委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。全体として、量と価格の変化がもはや表れなくなった場合「の計算」に記載されている最大合計提供価格の20％以上の変動があります有効な登録届出書の「登録料」の表、そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。ただし、上記のパラグラフ (1) (i)、(1) (ii) および (1) (iii) は、それらのパラグラフによる事後修正に含めることを要求された情報が、SECに提出または提供された報告書に含まれている場合は適用されません 1934年の証券取引法、または取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が、参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、当該発効後の各改正は、その中で提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) それは、証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、以下に従って行われた募集に関する規則430Bに基づき、登録届出書の一部として規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります

証券法のセクション10（a）で要求される情報を提供することを目的とした規則415（a）（1）（i）、（vii）または（x）は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または目論見書に記載されている募集における有価証券の最初の売却契約の日のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日は、この目論見書に関連する登録届出書に含まれる有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、当該発効日より前に売買契約の時期があった購入者に関しては、登録届出書または作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないことを条件とします。その直前のそのような文書で発効日。

(5) 証券法に基づく責任を決定する目的で、証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照として組み込まれているものは、証券に関連する新しい登録届出書とみなされるということそこで提供され、その時の有価証券の募集は、最初の善意の募集とみなされますそのうち。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に許可される場合、またはその他の方法で許可される限り、登録者は、SECの見解では、そのような補償は証券法に規定されている公共政策に違反し、したがって執行不能であると通知されています。そのような負債に対する賠償請求（訴訟、訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して、そのような取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見による場合を除き、支配的な判例によって解決され、そのようなものかどうかという質問を適切な管轄の裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって支配されます。

展示物の索引

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*以前に提出しました。

** ここに提出しました。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録届がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月8日にメリーランド州イーストン市で、登録届出書の修正第3号に、署名者の代わりに正式に権限を与えられた署名者による署名を求めたことを証明します。

1933年の証券法の要件に従い、登録届出書のこの修正第3号は、2024年3月8日に示された立場で、以下の担当者によって署名されました。