最終更新日：2023年11月30日

ポリシーの目的 | 適用性

この方針は、会計上の再表示があった場合に、会社の役員が受け取った特定の報酬を会社が回収することを規定しています。具体的には、本方針は、（i）対象役員としての職務を開始した後、（ii）当該インセンティブ報酬の履行期間中いつでも対象役員を務めた対象役員、（iii）当社が国内証券取引所または国内証券協会に上場している種類の証券を保有している間、および（iv）ルックバック期間中に発効日以降に受け取るインセンティブ報酬に適用されます。

このポリシーは、報酬回収規則に準拠するように設計されており、それと一致するように解釈されるものとします。これは、すべての対象役員、および報酬回収規則で義務付けられている範囲で、その受益者、相続人、執行者、管理者、またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、執行可能であるものとします。

このポリシーは、発効日以降に対象役員が受け取るすべてのインセンティブ報酬に関する以前のポリシーを修正し、言い直します。以前の方針は、発効日より前に対象役員が受け取ったインセンティブ報酬にも引き続き適用されるものとします。

ポリシーステートメント | 責任

会計上の訂正があった場合、修正された財務諸表が提出されたかどうか、いつ提出されたかにかかわらず、対象役員が不正行為を行ったかどうか、過失の有無にかかわらず、会社は回収可能なインセンティブ報酬の全額を合理的に速やかに回収しなければなりません。

インセンティブ報酬を含む報酬プランまたはプログラムの場合、回収可能なインセンティブ報酬の金額には、回収可能なインセンティブ報酬に基づいて想定元本口座に拠出された金額と、その想定額で現在までの収益が含まれるものとします。株価またはTSRに基づくインセンティブ報酬について、回収可能なインセンティブ報酬の金額が会計上の再表示の情報から直接数学的に再計算されない場合、回収可能なインセンティブ報酬の額は、該当する株価またはTSRに対する会計上の再表示の影響の合理的な見積もりに基づくものとします。当社は、その妥当な見積もりの決定に関する文書を保管し、規則5608に従ってナスダックに提供するものとします。

(I) (A) 本ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われた直接費用が、回収可能なインセンティブ報酬の額を超える場合、または (B) 回復により、本規約第401 (a) (13) 条の要件を満たさない可能性がある場合、会社は回収可能なインセンティブ報酬を回収する必要はありません。）または411（a）およびそれに基づく規制、および（II）委員会（または委員会がない場合は、独立者の過半数）理事会のメンバー）は、回復は現実的ではないと判断しました。ただし、本項の（I）（A）に基づく執行費用に基づいて回収可能なインセンティブ報酬をいくらでも回収することは現実的ではないと結論付ける前に、当社は、当該回収可能なインセンティブ報酬の回収に向けて合理的な努力を払い、回収するための合理的な試みを文書化し、規則5608に従ってその書類をナスダックに提出するものとします。

適用法で認められる範囲で、委員会は独自の裁量で、回収可能なインセンティブ報酬を回収する時期と方法を決定するものとします。ただし、回収が合理的に迅速に行われる場合に限ります。委員会は、該当する報酬源が発効日の前、当日、または後に対象役員に承認、授与、付与、支払われた、または支払われたかどうかにかかわらず、以下のいずれかまたは組み合わせから対象役員からの回収を求めることができますが、これらに限定されません。（i）以前に対象役員に支払われた回収可能なインセンティブ報酬の直接返済、（ii）以前の現金の取り消しまたは返還の指示を行いますまたは株式ベースの報酬（権利確定か否か、支払済みか未払いのか）、（iii）キャンセルまたは相殺将来予定されている現金または株式に基づく報奨に対して、(iv) 繰延報酬の没収（コードセクション409Aの遵守を条件とする）、および（v）適用可能なその他の方法に対して

法律または契約。委員会は、すべての対象役員に対して、またはすべての種類の回復可能なインセンティブ報酬に関して、同じ回収方法を利用する必要はありません。

当社は、SECで義務付けられている場合を含め、法律で義務付けられているポリシーに関するすべての開示と提出を行うものとします。

補償契約、適用される保険契約、または会社の設立証明書のその他の契約または規定、またはこれと反対の細則にかかわらず、対象役員は、回収可能なインセンティブ報酬の喪失に対する補償を受ける権利はありません。また、対象役員は、対象役員への支払いまたは払い戻しを含む、会社による本ポリシーの施行に関連する費用の前払いを受ける権利はありません。これに基づく会社への潜在的な債務をカバーするための保険料ポリシー。すべての対象役員は、別紙Aに記載されている条件に従ってこのポリシーの対象となります。

本ポリシーのいかなる規定も、またいかなる回復も、当社が対象役員に対して行う可能性のある請求、損害、またはその他の法的救済を制限するものではありません。この方針は、当社が対象役員の会社に対する義務を執行するために他の措置を講じることを妨げるものではありません。これには、雇用の終了および/または民事訴訟の開始が含まれますが、これらに限定されません。

この方針は、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条の要件に追加されるもので、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、ならびに当社が当事者となっている雇用、株式制度、株式報酬、その他の個人契約におけるその他の報酬回収方針および/または同様の規定、または当社が随時採用または維持している場合があります。ただし、すでに回収または償還された金額は関連する要件と規定に基づいて会社に適用法または上場基準で義務付けられている場合を除き、同じ会計上の再表示が、本ポリシーに基づく回収可能なインセンティブ報酬の金額に計上されます。

本ポリシーに基づき対象役員から回収可能なインセンティブ報酬を回収または回収するための当社の措置は、(i) 辞任の「正当な理由」とは見なされず、また、当該対象役員に適用される福利厚生または報酬の取り決めに基づく建設的解約の請求の根拠となるものでも、(ii) 当該対象役員が当事者である契約またはその他の取り決めの違反を構成するものでもありません。

コンプライアンス、違反、結果

この方針に従わない場合、会社は上場廃止の対象となる可能性があります。

管理、解約、修正

この方針は、取締役会の独立メンバーの過半数によって別段の決定がない限り、委員会によって管理されるものとします。本方針に関する委員会による決定は、最終的かつ決定的であり、すべての利害関係者を拘束するものとし、本方針の対象となる個人ごとに統一される必要はありません。本方針の管理を行うにあたり、委員会は、他の委員会の責任と権限の範囲内の事項について、必要または適切な場合には、取締役会全員、取締役会の個々のメンバー、または取締役会の他の委員会と協議する権限と指示を受けています。

本方針の管理を支援する委員会メンバーおよびその他の取締役会メンバーは、本方針に関してなされた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負わないものとし、そのような行動、決定、または解釈に関しては、適用法および会社の方針に基づいて最大限の範囲で会社から補償されるものとします。前述の文は、適用法または会社の方針に基づく委員会メンバーの補償に対するその他の権利を制限するものではありません。

適用法に従い、委員会は会社の役員または従業員に対し、本方針の目的と意図を実行するために必要または適切であると委員会が単独の裁量で判断するあらゆる行動を取ることを許可し、権限を与えることができます（当該役員または従業員が関与する本ポリシーに基づく回復に関する場合を除く）。

本ポリシーのいずれかの条項または対象役員への条項の適用が、何らかの点で無効、違法、または執行不能と判断された場合でも、そのような無効、違法または執行不能は、本ポリシーの他の条項に影響を与えないものとし、無効、違法、または執行不能な条項は、そのような条項または適用を執行可能にするために必要な最小限の範囲で修正されたものとみなされます。

委員会は、いつでも独自の裁量により、本ポリシーまたは本ポリシーの一部を修正、終了、または置き換えることができ、適用法または上場基準を遵守するために必要と思われる場合は、このポリシーを修正するものとします。

声を上げて | 報告に関する懸念

このポリシーに違反する可能性のある状況に気付いた場合は、その事件を直属の上司、企業法務、またはNVIDIAコンプライアンスに報告する責任があります。レポートは、NVIDIAのスピークアップシステムを使用して、EthicsPoint（1-866-295-3993）（米国の場合）、またはこちらのウェブ経由で匿名で提出することもできます。懸念事項を報告するときは、違反の疑いを適切にフォローアップして調査できるように、身元を明かすことを検討することをお勧めします。NVIDIAは、適切な機密保持措置が講じられるようにし、疑惑に根拠がないことが判明した場合でも、誠意を持って懸念を報告したり、調査に協力したりした人に対して報復することはありません。

リソース | 質問

このポリシーについて質問がある場合は、企業法務部に連絡することをお勧めします。

定義

別紙A

NVIDIA コーポレーション

報酬回収方針

経営幹部の謝辞の形式

私、以下の署名者は、2023年11月30日付けの NVIDIA Corporation 報酬回復ポリシー（「ポリシー」）に拘束され、その対象となることに同意します。本ポリシーと、私が当事者であるNVIDIAコーポレーション（以下「当社」）との雇用契約、オファーレター、補償契約、またはその他の個別契約の条件、または報酬制度、プログラム、契約の条件との間に矛盾がある場合は、書面によるかどうかにかかわらず、私に報酬が付与、授与、獲得、または支払われた報酬制度、プログラム、または契約の条件との間に矛盾がある場合は、ポリシーの条件が優先されます。

委員会（ポリシーで定義されているとおり）またはポリシーの他の該当する管理者が、私に付与、授与、獲得、または支払った報酬は、ポリシーに従って会社に没収または払い戻す必要があると判断した場合、私はそのような没収および/または払い戻しを実施するために必要な措置を速やかに講じます。会社の細則または会社と私との間の補償契約にこれと反対の定めがある場合でも、私は回復可能なインセンティブ報酬の喪失に対する補償を受ける資格がないことにも同意し、認めます。また、本方針に基づいて会社に負う可能性のある債務をカバーするために調達する可能性のある保険に関連する保険に関連する保険料について、会社から支払いまたは払い戻しを受ける権利もありません。私は、会社による本ポリシーの施行に関連して経費を前払いする権利を放棄します。

同意および承認:

    

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タイトル:

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