Torm PLC

誤った判決を取り戻すための賠償に関する政策

一.導言

Torm plcはイギリスの法律登録によって設立された上場有限会社(以下は“会社”と略称する)であり、その取締役会は誠実さと責任を強調する文化の維持と強化に力を入れ、会社の業績報酬理念を強化する。ナスダック証券市場の適用規則(“取引所規則”)と、1934年に改正された証券取引法(“取引所法”)第10 D条及び第10 D-1条によると、取締役会は、ドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法第954条を遵守することを目的とする本政策を採択した。本政策では、連邦証券法の財務報告要求を重大に遵守していないために会計が再記述された場合、役員は、あるエラーが付与されたインセンティブに基づく報酬を補償し、そうでなければ“回収”と呼ぶ。本明細書で使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語は、以下の2節で説明する意味を有するべきである

II.定義

(1)“会計再記述”とは、証券法の規定を遵守していない会社が任意の財務報告要件を重大に遵守していないことによる会計再記述であり、以前に発行された財務諸表において以前に発行された財務諸表の重大な意味を有する誤りを訂正するために要求された会計再記述(“大R”または再記載)、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす会計再記述(“小R”または改正再記述)を含む。疑問を生じないために、いずれの場合も、会社が適用される法律(それに基づいて公布された任意の規則または法規を含む)の任意の財務報告要件を重大に遵守しないことによる会社の財務諸表の再記載ではなく、本政策下の会計再記述とはみなされない。例えば、以下のいずれか1つまたは複数を遡及適用することによって生じる再記述は、本政策下の会計再記述とはみなされないであろう：(1)会計原則の変更、(2)社内組織構造の変化による報告可能な部分情報の修正、(3)経営停止による再分類、(4)共同制御下のエンティティからの再構成のようなエンティティの変更を報告する。(V)先の業務合併に関連する暫定金額を調整する(ただし、当社が国際財務報告基準(“IFRS”)申請者である場合にのみ)、および(Vi)株式分割、株式逆分割、株式配当または資本構造の他の変化を改訂する

(二)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう

(3)“適格インセンティブ報酬の回収”とは、(I)第10 D-1条を遵守するために採用された適用取引所規則が発効した日又は後に受信した全てのインセンティブ報酬を指し、(Ii)役員を担当し始めた後、(Iii)適用されたインセンティブ報酬に関する適用業績期間中のいつでも役員を務める役員(当該役員が誤って付与された報酬の償還を要求した場合に役員を務めるか否かにかかわらず)、(Iv)会社に種類がある場合

国家証券取引所又は国家証券協会に上場する証券、及び(V)適用される払戻期間(定義は後述)

(4)いずれの会計においても、“回収期間”とは、再記載日(以下の定義を参照)の直前に当社が完了した3つの財政年度を意味し、当社がその財政年度を変更する場合は、当該3つの完了した財政年度内又は3つの完了した財政年度の直後の9ヶ月未満のいずれかの移行期間を意味する。

(5)“委員会”とは、当社の報酬委員会(すべて独立取締役で構成されている場合、又は当該委員会がない場合は、取締役会に在任している過半数の独立取締役を指す)

(6)“誤って判決された賠償金”とは、会計重記に関する執行幹事1人当たりの払戻条件を満たす奨励賠償額であり、当該額は、受け取るべき奨励的賠償額を超え、その額が再申告された額に基づいて計算された場合、支払われたいかなる税金も考慮しない。

(七)“取引所”とは、“ナスダック”株式市場をいう

(8)“取引所発効日”とは、2023年10月2日をいう

(9)“行政官”とは、各個人を意味し、(A)現又は前任行政者は、委員会(以下、定義を参照)が取引所法令第10 D条及び規則10 D-1及び連結所の上場基準に基づいて決定され、(B)委員会は、当社の総裁、首席財務官、首席会計官(又はこれらの会計主任がなければ主管者)、主要業務単位、部門又は機能(例えば、販売、等)を含むが、これらに限定されない。(C)委員会は、時々、本政策によって拘束された従業員とみなされる可能性がある。疑問を生じないために、本政策の場合、行政者の識別は、S-K法規第401(B)項または表格20-F第6.A項(誰が適用されるかに依存する)によって決定された、または識別された各行政者を含むべきである

(十)“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定及び列記する措置、及びその等の措置に由来する全て又は一部の他の措置をいう。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンからの全部または一部の任意の測定基準)は、財務報告指標とみなされるべきである。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置は会社の財務諸表に提出される必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない

(11)“報酬に基づく補償”は、以下3節で説明する意味を持たなければならない

(12)“政策”とは、誤って判決された賠償を取り戻すことに関する本政策を意味し、この政策は、時々修正および/または再確認される可能性がある

(13)企業がインセンティブ報酬ファイルに規定された財務報告措置に達した会計期間中、インセンティブ報酬は、(A)その期間終了後に役員にインセンティブ報酬を支払うか、または(B)インセンティブ報酬が存在しても、その後の他の条件の制約、例えば時間に基づく帰属を受けるものとみなされる

(14)“再記載日”とは、以下の日付のうちより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または行動を許可された当社の上級者(S)(例えば、取締役会が行動する必要がない)、または(Ii)裁判所、監督機関または他の法定認可機関が、当社が会計再記述を作成することを指示した日、または(Ii)当社が会計再記述の結論を作成しなければならない

(15)“非典”とは，株主が享受する権利をいう

(16)“米国証券取引委員会”系とは、米国証券取引委員会をいう

三、奨励型報酬

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置を達成した後に与えられる、または全部または部分的に付与された任意の報酬を意味する。本政策の場合、インセンティブに基づく報酬の具体例は、限定されるものではない

·非持分インセンティブ計画奨励は、財務報告に基づいて業績目標の満足状況を測定して収益を得る

·“ボーナスプール”から支払われるボーナスの大きさは、財務報告によって測定された業績目標の満足度に基づいて完全または部分的に決定される

·財務報告書の業績目標に対する満足度に基づく他の現金報酬；

·限定株式、制限株式単位、業績株式単位、株式オプション、および特別引き出し権、財務報告によって測定された業績目標を達成することに基づいて付与または帰属する制限株式、制限株式、制限株式単位、および

·報酬計画によって得られた株式を売却し、これらの株式の全部または一部は、財務報告に基づいて業績目標の実現状況を測定して付与または付与される

この政策の場合、インセンティブに基づく報酬は含まれていない

·任意の基本給(財務報告に基づいて業績目標の達成状況を完全にまたは部分的に測定して得られた任意の昇給を除く)

·財務報告で測定された業績目標を満たすことによって決定される“ボーナスプール”から支払うのではなく、委員会または取締役会が適宜決定する

·1つ以上の主観的基準を満たし、および/または規定された雇用期間が完了した後にのみボーナスを支払う；

·非持分インセンティブ計画の奨励は、1つまたは複数の戦略的措置(例えば、合併または剥離の完了)または業務措置(例えば、プロジェクトの完了、特定の数の船の購入、または特定の市場シェアの取得)を満たした後にのみ取得することができ、

·時間経過および/または1つまたは複数の非財務報告措置の満足に基づいて付与された持分報酬(例えば、時間既得株式オプションまたは制限株式権利を含む時間既得報酬)。

四、行政と通訳

本政策は委員会および/または取締役会によって実行されるべきであり、委員会および取締役会が下した任意の決定は最終決定であり、影響を受けたすべての個人に対して拘束力を有する。委員会及び/又は取締役会は、執行幹事毎に受信した任意のエラー判決の賠償額を決定し、直ちに執行幹事毎に書面通知を行い、エラー判定された賠償額を説明し、適宜返済又は払い戻しを要求しなければならない。疑問を免れるために，誤判定を取り戻すための賠償金は“非のない”に基づいて行われる，すなわち，幹事の不正行為の実行の有無や会計の重述にすべてまたは部分的な直接的または間接的な責任があるか否かにかかわらず，賠償が発生する.委員会は、本政策を解釈し、解釈し、本政策の実施および会社が取引所規則、第10 D条、第10 D-1条、ならびに米国証券取引委員会または取引所が公布または発表した任意の他の適用可能な法律、法規、規則または解釈のために必要、適切または適切な決定を行い、必要、適切または適切な行動をとる権利がある

五、誤った判決の賠償を取り戻す

(1)会計再記載の場合、委員会は、“取引所規則”及び細則10 D-1に基づいて、各実行幹事が当該会計の再記述に関する任意の誤り判決を受けた賠償額を迅速かつ誠実に決定し、その後、各実行幹事に迅速に書面通知を行い、誤った判決を受けた賠償額(執行幹事がそのために支払ったいかなる税金も考慮しない)及び償還又は払戻を要求しなければならない(場合に応じて決定する)

A.現金賞。現金奨励については、誤って判断された賠償金は、受け取った現金奨励額(一次支払いでも長期支払いでも)と、財務報告書を適用して計量すべき金額との差額である

ボーナスプールから支払われた現金奨励。ボーナスプールから支払われる現金ボーナスについては、誤って支給された補償は、財務報告の計量を再記述することにより減少した総ボーナスプールによる任意の不足の比例部分である

C.株式賞。株式奨励については、株式、オプション、または特別引出権が回収時に依然として保有されている場合、エラー付与された補償は、受信されたそのような証券の数が、再記載された財務報告に従って計量されるべき数を超える(またはその数字を超える価値)である。オプションまたはSARSが行使された場合、対象株式はまだ販売されておらず、誤って与えられた補償は、超過オプションまたはSARSの対象株式数(またはその価値)である。関連株式が販売された場合、委員会及び/又は取締役会は、最も合理的な推定ミス判決賠償の金額を決定しなければならない

D.株価または株主総報酬に基づく報酬。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬については、誤って付与された賠償金額が、適用される会計再記述の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、(I)その金額は、株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて委員会および/または取締役会によって決定されなければならない

(Ii)委員会及び/又は取締役会は、この合理的な推定の整理ファイルを保存し、適用される上場基準に従って当該書類を連結所に提供しなければならない

(2)委員会は，具体的な事実や状況に応じて，誤った判決を取り戻す賠償の適切な方法を適宜決定する権利がある。それにもかかわらず、以下の6節で述べた以外に、当社はいずれの場合も、役員が本プロトコルの義務を履行するために誤って判断した賠償額を下回ってはならない

(3)行政官が当社に自社又は適用法律に基づいて締結した任意の重複補償責任により徴収された任意の誤り判決賠償について補償を行った場合は、当該等の償還された金額は、本保険証書に基づいて追討可能な誤り判決賠償金額に計上しなければならない。誤って判決された賠償が外国追還制度に基づいて回収された場合、追跡は規則10 D-1の義務を履行する

(4)行政者がすべての誤り判決の補償を期日通りに会社に返済できなかった場合、会社はすべての合理的かつ適切な行動をとり、適用された行政者に当該等の誤って判断された補償を追及しなければならない。適用される行政官は、当該等の誤って判決された賠償を追及するために合理的に招いた任意及びすべての支出(法律及びその他の入金に関する費用を含む)を当社に返済しなければならない

六、情状酌量で代償する

本協定には逆の規定があるにもかかわらず、委員会が回収が不可能であり、以下の3つの条件のいずれかを満たすと認定された場合、会社は上記第5節で述べた行動をとることを要求されてはならない

(1)委員会は，本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接支出，例えば合理的な法的費用や顧問費は，回収すべき額を超えると判断した。委員会がこの決定を下すためには、当社は合理的な試み、誤った判決の賠償、(S)回収の試みを記録し、当該などの書類を連結所に提供しなければならない。

(2)2022年11月28日までに可決された母国法を取り戻すことは、母国法違反に基づいて誤って判断されたいかなる金額を取り戻すことが不可能であることが決定される前に、当社は、母国法律顧問の意見(取引所は受け入れ可能)、すなわち、追跡がこのような違反を招き、その意見の写しを取引所に提供することを前提とする

(3)回収は、税務条件に適合した退職計画が1986年に改正された国税法第401(A)または第411(A)(13)条の要件を満たしていない可能性があり、この計画によれば、当社の従業員は広く福祉を受けることができる

幹事が有害行為に従事している場合(以下この項を参照)、委員会の全権決定に基づいて、会社又はその1つ以上の付属会社に重大な財務、運営又は名声の損害をもたらしたか、又は没収されることができる

実行幹事が実行幹事に受領または対応する報酬ベースの報酬(実行幹事がそのために支払う税金を考慮しない)の100%を超えず、第5節で述べた追返し金額だけではない。“有害行為”には：

(一)在任中に詐欺、流用、汚職行為があった者

(2)雇用中または職場で重罪を構成するか否かにかかわらず、重罪(または非米国司法管轄区域で実質的に重罪に相当する罪を構成する)または道徳的退廃、不誠実または詐欺に関連する他の重大な犯罪行為を実施する

(三)競業禁止、競業禁止又は守秘協定に実質的に違反するもの

(四)会社の道徳基準に重大に違反し、解雇される可能性がある

(5)行政幹事は、任意の作為または不作為により解雇される(以下の定義を参照)

本政策の場合、“因”は、任意の適用可能な決定日から、実行官に適用可能な最新の株式(または他の長期インセンティブ)の報酬を付与するように適合されたプロトコルおよび/または計画に用語が付与される意味を有するべきである

七、返金期限と金額

会計再記述が発生した場合、委員会は、財務報告措置に到達したか、またはそれを超えた上で、実行幹事によって回収中に受信されたすべての報酬ベースの報酬を与え、付与、または稼いだことを検討しなければならない。実行幹事毎には，委員会は，本政策の規定に従って，会計が再記載された場合には，(1)回収期間内に受信した誤判決の補償(帰属の有無にかかわらず，財務報告措置に基づいて付与又は帰属された株式の全部又は一部を売却して得られた収益を含む)，及び(2)幹事が有害行為を行う場合には，その後に適用される奨励に基づく補償を要求しなければならない。補償は、財務報告措置を達成する会計中に受信され、報酬に基づく補償が遅い日まで実際に支払われても、または補償は、その期間の終了後にサービスまたは非財務目標の帰属条件に基づく追加の制約を受けるとみなされるべきである。返送された金額は本保険証書の規定に従って実行されます

8.誤って判決された賠償を取り戻す方法

委員会は、本契約項で誤って判決された賠償金を取り戻す方法を自ら決定する

(一)以前に支払われた現金インセンティブ報酬の精算を要求する

(2)付与、帰属、行使、和解、売却、譲渡、または他の方法で持分または持分ベースの報酬を処分することによって達成される収益を求めること

(3)会社またはその関連会社の役員不足のいずれかの補償から回収された金額；

(4)まだ支払われていない既得または未帰属持分または持分ベースの報酬を取り消し、および/または、受信された金額のうち将来満期または満期になる可能性のある金額を減少させること；および/または

(5)委員会が決定した法律で許可された任意の他の救済·回復行動をとる

IX.規定を開示する

当社は、規則要件の開示及び米国証券取引委員会が提出しなければならない適用届出書類を含む、連邦証券法の要求に基づいて本政策に関するすべての開示を提出しなければならない

十、賠償しない

当社は、(I)本保険条項に基づいて償還、返却又は回収された任意の誤って判決された賠償の損失、又は(Ii)当社が本保険請求項の下の権利を実行することに関連するいかなるクレームについても、いかなる幹部に保険又は賠償を提供することができない。また、当社は、付与、支払い、または役員への報酬を免除するいかなる報酬に基づいても、本政策の適用を受けない、または、当社がいかなる誤って判断された報酬を追及する権利を放棄するかを締結してはならず、本政策は、このような合意(本政策の発効日の前、当日、または後に締結されたものにかかわらず)を置換すべきである。行政人員は第三者保険証書を購入することができ、本保険証書の下で潜在的な代償義務に資金を提供することができるが、会社は行政人員のこのような保険証書の保険料を支払い或いは精算することができない

Xiです。発効日

本政策は取引所が発効した日から発効します

第十二条。修正する

委員会及びその後の取締役会は時々適宜本政策を改訂し、必要と思われる時に本政策を改訂し、任意の連邦証券法、アメリカ証券取引委員会規則又は当社証券が当時それに上場した任意の全国的な証券取引所又は全国的な証券協会の規則の要求に適合することができる。第XII節にいかなる逆の規定があっても、本政策の任意の改正または終了(当社が改正または終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、または当社証券がその時点で上場していた任意の国証券取引所または国家証券協会の規則に違反した場合、本政策のいかなる改正または終了も無効となる

第十三条他の追徴権

この政策は法律の最大限に適用されるだろう。取締役会および/または委員会は、法的に規定された最大限に、任意の雇用協定、株式奨励協定、または奨励的報酬を提供する他の計画、合意または手配を要求することができ、任意の福祉を付与、受領または付与する条件として、本政策添付ファイルAに記載された認証および確認の実行を要求することを含む、本政策の条項を遵守することを幹部に要求することができる。本政策項目の下の任意の賠償権利は、任意の雇用協定、持分、または持分に基づく計画または奨励協定、または報酬補償および任意の他の法的救済措置を提供する他の計画、合意または手配中の任意の同様の政策の条項に従って、これらの権利の代わりに、当社に提供される可能性のある任意の他の救済または賠償権利の補充である。しかし、本政策は、サバンズ-オキシリー法304条に従って回収されたインセンティブベースの報酬または他の回収義務を会社に戻すことを規定してはならない

第十四条。後継者

本政策は、すべての幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人、許可譲受人、許可譲受人又はその他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができ、会社の任意の相続人又は譲受人に有利でなければならない

添付ファイルA

誤った判決を取り戻す賠償に関する政策の証明と確認

本人の署名は以下のとおりであり，確認し同意する

·本人は、添付されている誤判決を取り戻した賠償に関する保険書(本“保険書”)を受け取り、読んだ

·本人は、Torm plc(“当社”)に雇われている間と後に、本保険証のすべての条項を遵守することに同意していますが、これらに限定されません。本保険書によって決定された任意の誤りから当社に判断された賠償(この条項は本保険書に定義されています)を直ちに償還または返却することに同意します

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