別紙 5.1

ストラドリング ヨッカ・カールソン＆ラウト法律事務所 660 ニューポートセンタードライブ、スイート 1600 ニューポート ビーチ、カリフォルニア州 92660-6422 949 725 4000 stradlinglaw.com

2024年3月 4日

マラソン デジタルホールディングス株式会社

101 NEサードアベニュー、スイート1200

フォート フロリダ州ローダーデール、33301

ご列席の皆様:

あなた は、ネバダ州 の法人であるマラソン・デジタル・ホールディングス社による提出に関連する特定の事項について、私たちの意見を求めています（会社フォームS-8の登録届出書の（ は随時修正または補足される場合があります）、登録ステートメント」）は、改正された1933年の証券法に基づき、2024年3月4日に証券取引委員会に提出されました（」証券法”).

の登録届出書には、さらに1,500万株の募集と売却が記載されています（」株式」）は 社の普通株の、額面価格は1株あたり0.0001ドル（普通株式」）、マラソン・デジタル ホールディングス株式会社の修正および改訂された2018年の株式インセンティブプランに基づいています（」2018年のエクイティ・プラン」)。2018年の株式計画では、合計3,000,000株の普通株式が発行用に留保されています。

この意見に関連して、私たちはそのような文書を検討し、必要または適切と判断した法律上の問題を検討しました。 私たちは、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、およびコピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性を 前提としています。特定の事実問題に関しては、私たちは会社の役員 の証明書を頼りにしており、そのような事項を独自に検証していません。

が上記および本書に記載されているその他の事項に従うことを条件として、 2018年の株式プランおよび関連するアワード契約の条件に従って発行および売却された場合、株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできないと私たちは考えています。

私たちの の意見は、ネバダ州の一般会社法に関してのみ表明されています。私たちは、 他の法律が本書の主題に適用される範囲では意見を表明しません。また、 連邦または州の証券法、規則、または規制の遵守について意見を表明したり、保証したりしません。

私たち は、この意見を登録届出書の別紙5.1として使用すること、および登録届出書およびその修正または補足書で当社について言及することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはその規則や規制に基づいて同意が必要な人物 の範疇に入っていることを認めません。

この 意見書は、登録届出書に基づく株式の発行および売却に関連する使用のみを目的としており、 は、当社の事前の書面による同意なしに、他の目的に依拠したり、他の人に引き渡したり、信頼したりすることはできません。 この意見は、本意見書に記載されている 審査の結果、その時点で存在している事実についての当社の理解にのみ基づいています。私たちは、事実や状況、出来事、法律の変更、あるいは今後私たちの注意を引く可能性のある事実について、そのようなことがここに記載されている の意見に影響を与えたり修正したりするかどうかにかかわらず、お客様に助言する義務を負いません。