2024年3月4日に証券取引委員会に提出した AS

登録番号 番号 333-

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム S-8

登録 ステートメント

下

1933年の 証券法

マラソン デジタルホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

101 NEサードアベニュー、スイート1200

フォート フロリダ州ローダーデール、33301

(主要行政機関の住所 と郵便番号)

マラソン デジタルホールディングス株式会社は、2018年の株式インセンティブプランを修正および改訂しました

（プランのフル タイトル）

ザビ ノワイド

ジェネラル カウンセル

マラソン デジタルホールディングス株式会社

101 NEサードアベニュー、スイート1200

フォート フロリダ州ローダーデール、33301

(800) 804-1690

（サービス担当者の名前、 住所、電話番号（エリアコードを含む）

を次の場所にコピー:

ライアン C. ウィルキンス弁護士

ストラドリング ヨッカ・カールソン＆ラウト法律事務所

660 ニューポートセンタードライブ、スイート 1600

ニューポート ビーチ、カリフォルニア州 92660

(949) 725-4000

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

解説 メモ

フォームS-8のこの 登録届出書（これ」登録ステートメント」）は、登録者の普通株式1,500万株 を追加登録します。額面価格は1株あたり0.0001ドルです（普通株式」）、マラソン・デジタル・ホールディングス株式会社の修正および改訂された2018年の株式インセンティブ・プラン（2018 年計画」)。2018年プランでは、合計3,000,000株の普通株式が発行準備されています。

フォームS-8の一般指示Eの に従い、この登録届出書には、証券取引委員会に提出されたフォームS-8の登録者の 登録届出書の内容が参照として組み込まれています（手数料」) 2020年6月30日（ファイル番号333-239565）、2021年2月10日（ファイル番号333-252950）、および2021年8月19日（ファイル番号333-258928）に 。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

フォームS-8のパートIの項目1と項目2で指定されている 情報は、改正された1933年の証券法に基づく規則428の の規定に従い、この登録届出書から省略されています（」証券法」)、そしてフォームS-8のパートIの紹介文 。フォームS-8のパートIで指定された情報を含む書類は、証券法に基づく規則428（b）（1）に規定されているように、本登録届出書の対象となる株式インセンティブプランの参加者 に送付されます。

パート II

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

登録者が委員会に提出した 以下の書類は、参照によりここに組み込まれ、 は本登録届出書の一部とみなされます。

改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者が提出したすべての 書類（ ）」交換法」）この登録届出書の日付以降、発行されたすべての有価証券が売却された、または売れ残ったすべての有価証券の登録が取り消されることを示す発効後の修正 の提出前は、 は参照により本登録届出書に組み込まれ、当該書類のそれぞれの提出日からその一部とみなされます。 将来の年次報告書、四半期報告または最新報告書の一部を除きますまたはその他の文書、またはその一部、 は提供されていると見なされ、そのような文書に基づいて提出されたとはみなされません規定。ここに組み込まれた、または参照により に組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、これらの文書は、本書またはその後提出されたその他の文書（これも参照により組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる）に含まれる 声明が当該声明を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、 本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 4.有価証券の説明。

は適用されません。

アイテム 5.指名された専門家および弁護士の利益。

は適用されません。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

ネバダ州一般会社法のセクション78.7502のサブセクション （1）（NGCL」）は、民事、刑事、行政、捜査（会社による、または会社の権利に関する訴訟を除く）を問わず、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟、訴訟、または手続きに対して 当事者であったか、当事者になる恐れがあるすべての人に、その人物が取締役である、または取締役であったという事実を理由に、 に補償する権限を法人に与えます、法人の役員、従業員、または代理人、または 法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた信託、またはその他の企業、 から、訴訟、訴訟、または手続きに関連して実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して、その人が誠実に行動し、法人の最善の利益になるか反対されないと合理的に信じられる方法で行動した場合、および刑事訴訟または訴訟に関して、 には自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

NGCLのセクション78.7502のサブセクション (2) は、当事者であったか、当事者になる恐れがあるすべての人に、その法人の権利による脅迫、係属中、または完了した訴訟に対して、その人が何らかの立場で行動したという事実を理由に、 に有利な判決を下すことを企業に許可しています上記のサブセクション（1）に記載されている金額と、弁護または 和解に関連して彼または彼女が実際かつ合理的に負担した費用（和解で支払われた金額と弁護士費用を含む）との比較そのような訴訟または訴訟について、その人が誠実に行動し、法人の最善の利益のために反対している、または反対していないと合理的に信じられる方法で行動した場合、その人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関して補償することはできません。ただし、そのような訴訟を行った裁判所がその範囲に限定される場合を除きます または訴訟が提起されたことで、事件のあらゆる状況を考慮して、そのような人物が に対して公正かつ合理的に補償を受ける権利があると判断されました裁判所が適切と判断する経費。

NGCLのセクション78.7502のサブセクション (3) では、NGCLのセクション78.7502に基づく裁量的補償は、企業の取締役、役員、従業員 または代理人の補償がその状況下で適切であると判断された場合に限り、それぞれの特定のケースで許可された場合にのみ を行うことができます。

私たちの 改訂された定款（記事」）ただし、当社の役員および取締役は、民事、刑事、行政に関連して合理的に発生した、または被ったすべての費用、責任、および 損失（弁護士費用、判決、罰金、和解時に支払われた、または支払われるべき金額を含む）に対して、ネバダ州の法律で認められる最大限の範囲で を補償し、無害に保たれるものとしますまたは 役員または取締役としての職務に関連する調査措置、訴訟、または手続き。さらに、 は、民事または刑事訴訟、訴訟、または訴訟を弁護するために被った役員および取締役の費用を、訴訟、訴訟または手続きの最終処理に先立って、取締役または役員による、または取締役または役員に代わって、最終的に管轄裁判所によって金額を返済するという約束を受けたときに支払わなければならないと規定しています彼または彼女が私たちから補償を受ける資格がない管轄区域。このような補償の権利は、そのような役員または取締役が持つ可能性のあるその他の権利と排他的ではありません。さらに、本規約では、取締役会が、取締役または役員である、またはそうであった人に代わって、私たち に保険の購入と維持をさせることができると規定しています。第 条に規定されている補償は、役員または取締役でなくなった人にも引き続き適用され、その人の相続人、執行者、および 管理者の利益となるものとします。

当社の 修正および改訂された付則では、取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による損害 について、当社または当社の株主に対して個人的責任を負わないものと規定しています。ただし、（1）意図的な違法行為、詐欺、または故意な法律違反を含む作為または不作為 、または（2）支払いに起因する受託者責任違反の損害は例外です。ネバダ州 一般会社法に違反する配当金について。

私たちが特定の役員と締結した 雇用契約では、(1) ネバダ州の法律で定められている最大限の範囲で役員に を補償して無害にすること、および (2) 他の役員や取締役を対象とするのと同じ基準で、役員および役員の 賠償責任保険に基づいて役員をカバーすることを規定しています。

証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従って登録者の の取締役、役員、および管理者に許可される場合がありますが、それ以外の場合は、委員会の意見では、そのような の補償は公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。

アイテム 7.登録の免除が請求されました。

は適用されません。

アイテム 8.展示品。

この登録届出書とともに提出された展示品の リストは、本書の別紙索引に記載されており、参考資料としてここに組み込まれています。

アイテム 9.事業。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録 ステートメントの効力発生後の修正を提出するには：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書（またはその発効後の最新の 修正）の発効日以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書の に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b） に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。全体として、取引量と価格の変化がまったくない場合は、規則424（b） に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります別紙107（出願手数料表）に記載されている最大総募集価格 が20％以上変更されて発効する登録届出書、そして

(iii) 登録届出書 で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報への重大な変更を登録届書に含めること。

提供されました、ただし そのパラグラフ (a) (1) (i) と (a) (1) (ii) は、登録届出書がフォームS-8に記載されていて、それらのパラグラフによる事後修正に含める必要のある情報 が、取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会 に提出または提供する報告書に含まれている場合は適用されません登録 ステートメントの参考までに。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、 そこで提供される有価証券に関する新たな登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は最初のものとみなされます 正真正銘のその提供。

(3) 募集の終了時に売れ残っている登録中の有価証券を、発効後の修正により登録から削除すること。

署名

証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出の 要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月4日にネバダ州ラスベガスで正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

すべての人を知っています これらの署名の下に表示されている各個人が、サルマン・カーンとザビ・ノワイド、 、そしてそれぞれ個別に、彼または彼女の に代わって、名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆる立場で署名する真の合法的な弁護士および代理人を構成し、任命しますこの登録届出書の修正（発効後の修正を含む） 、そのすべての別紙とそれに関連するその他の書類とともに、同書を 委員会に提出してください、上記の事実上の弁護士と代理人、およびそれらのそれぞれに、彼または彼女または が直接行うことができるすべての意図と目的のために、すべての 行為とそれに関連して必要かつ必要なことを行い、実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該事実上の弁護士と代理人、あるいはそのいずれかをすべて承認および確認します彼ら、または彼、彼女、または彼らの の代替品または代替品は、合法的に、またはこれによって、またはそうさせることがあります。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、記載された日付に という立場で、以下の人物が署名しています。

展示物 索引