米国

証券取引委員会 委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D/A

1934年の証券取引法に基づく

(修正第1号) *

AST スペースモバイル株式会社

(発行者名)

クラス A 普通株式

(有価証券クラスの名称)

00217D100

(CUSIP 番号)

エドゥアルド・L・ヘルナンデス

c/o シスネロス・グループ・オブ・カンパニーズ

700 ノースウェストファーストアベニュー、スイート 1700

フロリダ州マイアミ 33136

(305) 442-3405

( に通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号)

2024年3月4日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

出願人が以前にスケジュール13Gに、このスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明 を提出したことがあり、規則13d-1 (e)、 13d-1 (f) または13d-1 (g) に基づいてこの別表を提出している場合は、次のボックスをチェックしてください ¨。

注：紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピーが5部含まれている必要があります。 のコピーを送る相手については、240.13d-7を参照してください。

* このカバーページの残りの部分は、報告者 人がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類に関するもの、および以前のカバーページに記載された開示を変更する 情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

この 表紙の残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（以下「法」）の第18条の目的で「提出」されたとは見なされず、同法のそのセクションの責任の対象とはみなされません。ただし、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 注記を参照してください）。

説明文：

この改正第1号（この「改正」） は、クラスA普通株式に関して、2021年4月6日に報告者が提出したスケジュール13D（「元のスケジュール13D」と、この修正によって修正および補足された は「スケジュール13D」）を修正および補足するものです。この修正条項で使用され、ここで定義されていない大文字の 用語は、元の別表13Dに記載されているのと同じ意味を持つものとします。

元のスケジュール 13Dの項目2は、以下を追加して修正されます。

このスケジュール13Dは、以下の各人（それぞれ「報告者」、総称して「報告者」）に代わって 提出されています。

この修正条項の共同提出に関連する 報告者間の合意は、ここに別紙99.1として添付されています。

報告者

アンタレス・アンド・ザ・トラストの各 の勤務先住所は、シスネロス・グループ・オブ・カンパニーズ内、700ノースウェスト・ファーストアベニュー、スイート1700番地、フロリダ州マイアミ33136です。管財人の勤務先住所 は、ネバダ州リノのウェストリバティー通り100番地、10階、89501です。本書に別表Iおよび別表IIとして添付され、参考までに には、(a) 名前、(b) 市民権、(c) 現在の主な職業または雇用、(d) そのような雇用が行われている法人またはその他の組織の名前、 主な事業所住所、(d) アンタレスおよび管財人の各取締役および役員 の氏名、 主たる事業所住所が記載されたリストがあります。トラストには取締役や役員はいません。内部再編 （以下に定義）以前は、InvesatはAntaresの完全子会社でした。内部再編の発効後、インベサットは を合併して消滅し、クラスA普通株式の受益所有ではなくなりました。

報告者、ボーダフォン ベンチャーズリミテッド（「ボーダフォン」）、楽天モバイルUSAサービス株式会社（「楽天」）、ATC TRS II LLC（「アメリカンタワー」）、 アベルアベラン、ニュープロビデンスマネジメントLLC（「NPAスポンサー」）、および報告者とともに、ボーダフォン、楽天、 アメリカンタワーとアベル・アベラン（以下「株主」）は、取引法に基づく規則13d-3の目的上、グループを構成していると見なされる場合があります。報告者以外の株主当事者が受益的に所有する株式は、この別表13Dの対象ではないため、他の株主当事者は報告者として含まれていません。報告者と他の株主当事者との関係 の説明については、以下の項目4を参照してください。

過去5年間、 報告者の誰も、また報告者の知る限りでは、スケジュールIで特定された人物を含め、この 項目2に対応して特定された人物は、(a) 刑事訴訟（交通違反 または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことはなく、（b）管轄の司法または行政機関の民事訴訟の当事者でもありませんその結果としての管轄権 で、その人物が訴訟を起こす際に、将来の違反を禁止する判決、法令、または最終命令の対象となった、または の連邦または州の証券法の対象となる活動を禁止または義務付けること、またはそのような法律に関する違反を発見すること。

元のスケジュール 13Dの項目3は、以下を追加して修正されます。

に記載されている情報、または項目4、項目5、および項目6に参照により組み込まれている情報は、参照によってこの項目3に組み込まれます。

元のスケジュール 13Dの項目4は、以下を追加して修正されます。

に記載されている情報、またはこのスケジュール13Dの項目3、5、6に参照として組み込まれている情報は、参照によってこの項目4に組み込まれます。

内部再編

2024年3月4日、報告者は、発行体のクラスA普通株式を税効率の良い方法（「内部再編」）で取得するために、以下に説明する一連の取引（A&R営業 契約で定義されているブロッカー・マージャー取引を含む）を完了しました。 内部再編の目的は、特定の報告者が、当該報告者および/またはその関連会社によって締結された発行者とは無関係の証拠金融資契約 に関連して、資金源の利益のための担保として発行者の クラスA普通株式の株式を担保として質入れしやすくすることです。

まず、2024年3月4日に、インベサット は、AST OpCoの312,659の「インセンティブ・エクイティ・ユニット」と引き換えに、キャッシュレス 行使に従い、インベサットが保有する319,033のASTインセンティブ・エクイティ・オプション（当初の予定表13Dに記載）を行使しました。その後、「インセンティブ・エクイティ・ユニット」は312,659ドルで1対1で転換されました共通単位（発行者がAST OpCoの管理メンバーとして許可した場合）。 そして、そのような行使と転換の直後、2024年3月4日に、インベサットは、発行体の新しく設立された完全子会社であるアンタレス、ハックニー・キャピタル・ベンチャーズ株式会社、ASTスペースモバイル・ホールディングスII、LLC、 と、2024年3月4日付けの特定の合併契約（「合併契約」）を締結しました。」）、そして発行体の新しく設立された 完全子会社であるASTスペースモバイルホールディングスLLC（「ASTホールディングス」）。

合併契約に従い、 ASTホールディングスIIはインベサットと合併し、インベサットはそのような合併（「第1次合併」）を存続させ、 の最初の合併の直後に、インベサットはASTホールディングスと合併し、ASTホールディングスはそのような合併（「第2次合併」）後も存続しました。 最初の合併の発効時に、ASTホールディングスIIは発行者に発行者の クラスA普通株式10,445,200株をアンタレスに引き渡し、2回目の合併の発効時に、ASTホールディングスは以前にインベサットが保有していた発行者のクラス B普通株式の9,932,542株を引き渡しました（元のスケジュール13Dに記載）発行者に転送され、すぐに がキャンセルされます。合併契約で検討されていた取引の発効後、インベサットの独立した有限責任会社 の存在は停止し、インベサットが保有する発行者のAST普通ユニットとクラスB普通株式のすべてが発行者の所有物となり、アンタレスは発行者のクラスA普通株式10,445,200株を受け取りました。アンタレスはそのような株式を直接保有していました。br} で、発行者またはその子会社（AST OpCoを含む）の他の証券を保有していません。

前述の合併契約の説明 は完全であることを意図したものではなく、その全体が合併 契約の全文の対象となります。合併 契約の写しは本修正条項の別紙99.2として含まれ、参照により本書に組み込まれています。

株主間契約 と登録権契約の改正

内部 再編に関連して、発行者とその関連会社は、合併契約で検討されている取引の完了後45日 （45）日以内に、各株主間契約および登録権契約の修正および/または譲渡を可能にするために必要な措置を講じるために、商業的に合理的な努力を払って、アンタレスを追加し、インベサットを削除することに合意しました。アンタレスが本契約に基づいて以前にInvesatが保有していたすべての権利から利益を得られるようにするために、 の当事者。登録権契約 および株主間契約が、そのような45日間の期間で修正および/または譲渡されない場合、発行者は をAntaresと別のレター契約を締結することに同意しました。これにより、Antaresは、登録権契約および株主間契約のそれぞれで に基づいてInvesat LLCが保有する権利と実質的に同じ権利をAntaresに提供します。

元のスケジュール 13Dの項目5は、以下を追加して修正されます。

に記載されている情報、またはこの別表13Dの項目3と4に参照により組み込まれている情報は、参照により全体がこの項目5に組み込まれます。

(a) と (b)

アンタレス

アンタレスは、発行体のクラスA普通株式10,445,200株を直接保有しています。トラストはアンタレスの究極の支配者です。

ザ・トラスト

この信託は、シスネロス氏の家族の利益のために設立された、取消可能な 信託でしたが、2023年12月29日にシスネロス氏が死亡すると取消不能になりました。今後、信託は、シスネロス氏が以前に 報告した発行者のクラスA普通株式の受益所有権を報告します。信託は、発行体のクラスA普通株式10,542,310株を有益に所有しています。これは、アンタレスが直接保有する発行者のクラスA普通株式10,445,200株 、（ii）信託を通じて間接的に所有および管理されているアクリントンが保有する発行者のクラスA普通株式64,740株で構成されています。および (iii) アクリントンが直接 保有する32,370件のワラント（以下に定義）。各ワラントは1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式1株に対して行使可能です。

受託者

信託を代表して として活動する受託者は、7人の個人で構成される諮問委員会によって運営されています。諮問委員会は3人の個人で構成される投資委員会 が指揮します。信託の契約に基づき、諮問委員会または投資委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法（ ）の第16条の対象となる証券に関連する権限を行使することはできません。受託者は、 Cisneros氏によって以前に報告された発行者のクラスA普通株式の受益所有権のうち、今後、信託によって上記のように報告されるすべての株式の受益所有権を報告します。

シスネロスさん

シスネロス氏は 326,211のASTインセンティブ株式オプションを直接保有しています。各オプションはAST OpCoのインセンティブ株式ユニットに権利が確定して行使可能で、各オプションは発行体のクラスA普通株式1株と償還可能です。このようなASTインセンティブ・エクイティ・オプションはそれぞれ、ASTインセンティブ・プランの 条件と、そのようなASTインセンティブ・エクイティ・オプションを証明する該当するアワード契約の対象となり、さらに、A&R運営契約の条件のすべてに関して の対象となります。

シスネロス氏はさらに、 は398,863個のASTインセンティブ・エクイティ・オプションを直接保有しており、それぞれがAST OpCoのインセンティブ・エクイティ・ユニットに権利確定され、行使可能です。各 は、ニュー・プロビデンス・アクイジション・コーポレーションとASTとの企業結合のクローズ の24か月の記念日の遅い方に、発行者のクラスA普通株式1株と引き換えられます。y) そのような AST インセンティブ・エクイティ・オプションが権利確定した日から6ヶ月の記念日。ただし、報告者にそのような株式の交換を許可する発行者の裁量によります以前のAST共通ユニット用の証券 。このようなASTインセンティブ・エクイティ・オプションはそれぞれ、ASTインセンティブ プランの条件と、そのようなASTインセンティブ・エクイティ・オプションを証明する該当するアワード契約の条件の対象となり、さらにA&R運営契約の 条件がすべて適用されます。

この別表 13Dの日付の時点で、シスネロスさんは、配偶者の配偶者 ニコラス・グリフィン（「グリフィン氏」）が保有するクラスA普通株式5,600株と2,800株のワラントを受益的に所有していると見なすことができます。（i）12月16日に購入した2,400NPA ユニット 2020年、NPAユニットあたり10.80ドルの価格で、クラスA普通株式2,400株とワラント1,200株、および（ii）3,200のNPAユニットを、2021年1月14日にNPAユニットあたり15.82ドルの購入価格で合計3,200株で購入しましたクラスA普通株式の株式 と1,600株の新株予約権。シスネロス氏は、グリフィン氏が保有する 発行体の有価証券の受益所有権を明示的に否認します。

2023年12月29日にシスネロス氏 が亡くなり、その結果信託のガバナンス構造が変更されたため、シスネロス氏には が受益的に所有する発行体の有価証券に関する議決権（議決権または議決権を指揮する権限を含む）または投資権（処分権または 処分の指示権を含む）はありませんトラストまたはアンタレスによる。

上記の項目2で説明したように、 他の株主当事者はこの別表13Dの報告者として含まれていません。報告者は、他の株主当事者が保有するクラスA普通株式の の実質的所有権を明示的に否認します。

(c)

[なし]。

(d)

[なし]。

(e)

インベサット

項目4に記載されている の取引（この説明は参照として本書に組み込まれています）の結果、インベサットは発行者の クラスA普通株式の受益者ではなくなりました。この修正第1号の提出は、スケジュール13Dの最終修正であり、 はインベサットにとって出口申請となります。

シスネロスさん

シスネロスさんは、2023年12月29日に さんが亡くなりました。シスネロス氏が受益所有していると以前に報告された発行者の有価証券は、信託の を通じて間接的に保有されていました。信託は取り消すことができ、シスネロス氏の家族の利益のために設立されました。シスネロス氏の死後、信託 は取り消せなくなり、今後、信託と受託者は、シスネロス氏が以前に報告した発行者のクラスA普通株式 のすべての株式の受益所有権を報告することになります。この修正第1号の提出は、スケジュール13D の最終修正であり、シスネロス氏にとっては出口申請となります。

に記載されている情報、またはこの修正条項の項目2、3、4、5に参照により組み込まれている情報は、参照により全体がこの項目6に組み込まれます。

ここに記載されている場合を除き、 報告者は、発行者の有価証券に関して を持つ人物と契約、取り決め、理解、または関係（法的またはその他）を結んでいません。これには、 当該有価証券の譲渡または議決、ファインダー手数料、合弁事業、ローンまたはオプションの取り決め、プットまたはコール、保証 に関する契約、取り決め、理解、または関係が含まれますが、これらに限定されません。利益、利益または損失の分配、または代理人の付与または源泉徴収。

証券融資の取り決め

2023年12月20日、一部の報告者（「貸付当事者」）は、N.A. JPモルガン・チェース銀行と、修正および改訂された信用枠契約（「LOC契約」） および修正および改訂された担保契約（「質権契約」およびLOC契約と合わせて「LOC 文書」）を締結しました。（JPM」) はクレジットライン（「LOC」）に関連します。LOC文書の に従い、とりわけ、貸付当事者は、内部再編に関連して に関連して発行されたクラスA普通株式の特定の株式（「質権付発行者株式」）を質入れすることに合意しました。LOCは現在、2026年3月31日に満期を迎えます。 相互に合意した延長を条件として、LOC文書の条件に従ってさらに加速されることが条件となります。特定の 事象が発生した場合、JPMはローン当事者にローン代金の前払いまたは追加の担保の転記を要求する権利を行使することができ、JPMは LOC文書に従って、質権発行体株式およびその他のまたは追加の担保を差し押さえおよび処分する権利を行使することができます。

署名

合理的な調査と 署名者の知識と信念の及ぶ範囲で、署名者はこの声明 に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

スケジュール I

以下は、Antares Technologies LLCの取締役および役員の名前、役職、現在の の主な職業です。そのような各人の勤務先の住所は、フロリダ州マイアミ33136番地、北西1番街700番地、スイート1700のシスネロス グループオブカンパニーズです。

スケジュール II

以下は、Sequent（北米）LLCの取締役および役員の名前、役職、現在の の主な職業です。そのような人それぞれの会社の住所は、ネバダ州リノのウェスト・リバティ・ストリート201番地、スイート100、89501です。