米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14A 情報

1934年の証券取引法第14 (a) 条に基づく委任勧誘状

該当するボックスにチェックを入れてください:

ジバーサ セラピューティクス株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前 )

（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前 ）

出願手数料の の支払い（該当するボックスをチェックしてください）

2024年3月8日付けの暫定委任勧誘状、完成を条件とします

ジバーサ セラピューティクス株式会社

2200 N. コマース、パークウェイ、スイート208

ウェストン、 フロリダ 33326

特別株主総会の通知

へ は2024年4月17日に開催されます

株主の皆様:

あなた は、デラウェア州の法人であるZyversa Therapeutics, Inc.（ ）の特別株主総会（「特別総会」）にぜひ出席してください。会議は、2024年4月17日午前9時に、ライブWebキャストで仮想のみの形式で開催されます。東部標準時 時間。ウェブキャストや会議で議決権のある株主のリストにアクセスするには、http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024SM and にアクセスしてください。代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力するか、委任状に添付されている説明書に入力してください。 特別会議の目的は以下の通りです：

特別な 会議に関する最新情報については、当社のウェブサイトの https://investors.zyversa.com の投資家向け情報セクションをご覧ください。特別会議にバーチャルで出席する予定なら、特別会合 日の1週間前にウェブサイトをチェックしてください。いつものように、特別会議の前に委任状を提出して株式の議決権を行使することをお勧めします。

これらの 事業項目は、この通知に添付されている委任勧誘状に詳しく説明されています。

特別会議の 基準日は2024年3月5日です。その日の営業終了時点で登録されている株主のみが、 会議またはその延期で投票できます。

取締役会の命令

スティーブン C. グローバー

チーフ 執行役員、社長、取締役会長

フロリダ州ウェストン、

2024年3月 __

2024年4月17日に開催される特別株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要な 通知： 証券取引委員会の規則に従い、特別総会に関しては、すべての委任状資料の紙のコピーを郵送で提供する「完全な セット配送」オプションを利用することを選択しました。

が電子的に会議に出席する予定であるかどうかにかかわらず、代理人 カードの指示に従って、次のいずれかの方法で、速やかに株式の委任状を提出してください。(1) インターネット経由で http://www.proxyvote.com で、(2) フリーダイヤル1-800-690-6903に電話するか、(3) 代理カードにマーキング、デート、 に署名して返却してください。添付の郵便料金を支払った封筒に。委任状を提出した場合でも、バーチャル会議に出席すれば で電子投票できます。その場合、バーチャル会議での投票のみがカウントされます。ただし、 ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、またはその他の候補者によって記録上保持されており、会議での議決権行使を希望する場合は、その記録保持者からあなたの名前で発行された委任状を取得する必要があることに注意してください。

目次

2024年3月8日付けの暫定的な 委任勧誘状、完成を条件とします

ジバーサ セラピューティクス株式会社

2200 N. コマース、パークウェイ、スイート208

ウェストン、 フロリダ 33326

プロキシ ステートメント

2024年特別株主総会のために

2024年4月 17日

これらの代理資料と投票に関する質問 と回答

この 委任勧誘状（「委任勧誘状」）は、2024年4月17日に開催される特別株主総会で使用するための取締役会による代理人 の勧誘に関連して、デラウェア州の企業であるZyversa Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の株主に提出されます。そして、その延期または延期 （私たちの「特別会議」）の際に。私たちの特別会議は午前9時に開催されます。東部標準時は、www.virtualShareholderMeeting.com.zvsa2024SMのライブウェブキャストで。

または2024年3月22日頃、委任状の資料の郵送を開始します。委任状はwww.proxyvote.comでも入手できます。委任状 資料は、 特別会議の基準日（「基準日」）である2024年3月5日の営業終了時に、当社の普通株式を所有していた株主に送付されます。この委任勧誘状には、会議前に提起された事項について どのように投票するかを決める際に考慮すべき重要な情報が含まれています。よく読んでください。

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

私たち があなたにこの委任勧誘状を送りました。なぜなら、私たちの取締役会が、あなたの代理人を私たちの特別会議で投票するよう勧誘しているからです。この委任勧誘状 には、特別会議で投票するために必要な情報がまとめられています。株式の議決権を行使するために特別会議に出席する必要はありません。

私はどの に投票しますか？

は投票が予定されている事項が2つあります：

特別会議にはどうやって に出席すればいいですか？

会議は、2024年4月17日、東部標準時の午前9時に http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024SM で、ライブWebキャストを通じて仮想のみの形式で開催されます。 特別会議での電子投票の方法については、以下で説明します。また、http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024SM and にアクセスして、代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力するか、委任状 資料に添付されている説明書を入力して、特別会議の を聞いて参加したり、会議のライブWebキャスト中に投票したり質問を送信したりできます。いつものように、特別会議の前に委任状を提出して株式の議決権を行使することをお勧めします。

会議の前に別の問題が適切に提起されたら

の取締役会は、特別会議で検討すべき他の事項については何も知りません。 その他の事項が会議に適切に提起された場合、同行代理人に指名された人物は、最善の判断を下して に従ってそれらの事項に投票することを意図しています。

どうやって投票するの？

提案 1：当社の普通株式 の発行済み普通株式を1対2以上、1対50の範囲内の比率で株式逆分割を実施するために、当社の第2次修正および改訂された設立証明書の改正 を採用および承認する提案に、「賛成」または「反対」に投票するか、棄権することができます。正確な比率は は、取締役会の独自の裁量で決定されました（提案1）。

提案 2：必要に応じて、特別会議の を後日延期することを承認する提案に「賛成」または「反対」票を投じるか、棄権することができます。これにより、 の会社の第2次修正および改訂された設立証明書の修正に賛成票が足りない場合に、さらなる勧誘と代理人の投票が可能になります。} 株式併合の影響（提案2）。

の投票手続きはとても簡単です。

登録株主 : あなたの名前で登録された株式

が登録株主であれば、バーチャル特別会議で電子的に投票したり、会議で代理投票したり、http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024SM にアクセスして代理カードに記載されている16桁の 管理番号を入力してインターネット経由で議決権を行使したり、代理カードや電話、または インターネットを使って代理人を提出して株式の議決権を行使したりできます。バーチャル会議に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、委任状を提出することをお勧めします。すでに委任状を提出していても、 は引き続き会議に仮想的に出席し、電子的に投票することができます。その場合、仮想会議で投じられた 票のみがカウントされます。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

が、ブローカー、銀行、またはその他の代理人の名前で登録された株式の受益者であれば、会社からではなく、その組織から議決権行使指示を含む委任勧誘状一式 を受け取っているはずです。委任状資料の投票指示 に従うだけで、投票が確実にカウントされます。特別会議でオンライン投票するには、 のブローカー、銀行、またはその他の代理人から有効な代理人を取得する必要があります。これらの代理資料 に含まれているブローカー、銀行、またはその他の代理人の指示に従うか、仲介業者、銀行、またはその他の代理店に連絡して委任状をリクエストしてください。

インターネット経由で代理人を提出できる 機能により、代理人による株式の議決権行使をオンラインで行うことができます。その手続きは、 が代理投票の指示の信憑性と正確性を確保するためのものです。 インターネット経由で株式をオンラインで議決するために代理人を提出する場合は、インターネットアクセス プロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用をすべて負担する必要があることに注意してください。

投票数は 件ですか？

の各議決事項について、基準日（2024年3月5日）の時点で保有している普通株式1株につき1票の議決権があります。

投票しなかったら はどうなりますか？

登録株主 : あなたの名前で登録された株式

が登録株主で、代理カードに記入して送付するか、インターネットや電話で委任状を提出せず、バーチャル特別会議で電子投票を行わなかった場合、 は議決権行使されません。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

が受益者で、ブローカー、銀行、その他の代理人に株式の投票方法を指示していない場合でも、 ブローカーまたは候補者が引き続き株式に投票できるかどうかは、ニューヨーク証券取引所、またはニューヨーク証券取引所が、特定の 提案を「日常的な」問題と見なすかどうかによって異なります。ブローカーと候補者は、「日常的」と見なされる事項については「指示のない」株式 に投票できますが、「非日常的」な事項については投票できません。発行者がニューヨーク証券取引所とナスダックのどちらに上場しているかにかかわらず適用される の規則と解釈では、「非日常的」な 事項とは、合併、株主の提案、取締役の選挙（争われていない場合でも）、役員報酬（役員報酬に関する諮問株主の投票を含む）など、株主の権利または特権に大きな影響を与える可能性のある事項です。役員報酬に関する株主投票の頻度）、および特定のコーポレート・ガバナンスの提案（経営陣の支持があっても）。 したがって、あなたのブローカーまたは候補者は、あなたの指示がない場合でも、提案第1号または第2号にあなたの株式を投票することができます。

代理カードを返却したり、投票委任状を提出したが、具体的な選択をしなかった場合はどうなりますか？

が署名と日付を記入した代理カードを返却するか、議決権行使を選択せずに議決権委任状を提出すると、該当する場合は 株が議決されます。

会議で 他の事項が適切に提示されれば、代理権者（代理カードに記載されている個人の1人）は、代理人の最善の判断であなたの 株に投票します。

誰がこの代理勧誘の費用を負担していますか？

私たち は、代理人を勧誘するための全費用を負担します。これらの代理資料に加えて、当社の取締役と従業員は、直接またはその他のコミュニケーション手段で 代理人を勧誘することもあります。役員や従業員には、 代理人を勧誘したことに対する追加の報酬は支払われません。また、仲介会社、銀行、その他の代理店に、代理資料を受益者に転送する費用を払い戻すこともあります。 代理人の勧誘を支援するために、Morrow Sodali LLCに依頼しました。Morrow Sodali LLCは、約15,000ドルの手数料 のほか、サービスに関連して発生した特定の費用と自己負担費用の払い戻しを受けます。 はすべて、当社が負担します。

代理人を提出した後に投票を変更できますか？

登録株主 : あなたの名前で登録された株式

はい。 会議の最終投票の前にいつでも代理を取り消すことができます。あなたが株式の記録保持者である場合は、次のいずれかの方法で代理人を 取り消すことができます。

あなたの の最新の代理カードまたは他の代理カードがカウントされます。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

あなたの株式が候補者または代理人としてブローカーまたは銀行に保有されている場合は、ブローカーまたは銀行 の指示に従って代理を取り消す必要があります。

票はどのようにカウントされますか？

票は、会議に任命された選挙監察官によって集計され、「賛成」と「反対」、 の棄権、および該当する場合は仲介者の非投票を個別にカウントします。定足数に達していると仮定すると、棄権とブローカーの非投票は、たとえあれば、第1号と第2号の結果に 影響はありません。提案1と2は「日常的」なので、これらの提案に関してブローカーが不投票になることはないと予想しています。

「ブローカーの非投票」とは何 ですか？

上で説明したように、「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者が、ニューヨーク証券取引所が「非日常的」と見なす事項の投票方法について、株式を保有するブローカーまたは候補者 に指示を出さない場合、ブローカーまたは候補者には、株式を投票する 裁量権がありません。会議で検討すべき「日常的な」事項が少なくとも1つあり、 ブローカーが指示のない株式に関してそのような「日常的な問題」について裁量権を行使する場合、そのような 指示されていない株式を投票する裁量権がブローカーにはない「非定型的な」事項について「ブローカー 非投票」が発生します。

各提案を承認するには 何票必要ですか？

クォーラムの要件は 何ですか？

通常、有効な株主総会を開くには、 定足数の株主が必要です。発行済みで発行済株式の議決権の33 と3分の1（33 1/3%）の保有者が、直接（このバーチャル特別会議の場合は事実上）に出席するか、代理人を提出した場合、定足数に達します。

有効な委任状を提出した場合、またはあなたまたはあなたの 代理人が会議に仮想的に出席した場合にのみ、記録に残っている 株はすべて定足数の設定にカウントされます。ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて保有されている株式の受益者の場合、そのような株式に関する議決権行使の指示を出した場合、そのような株式を議決する 代理人を獲得して仮想的に会議に出席した場合、またはそのような株式に関する議決権行使の指示を行わなかった場合、株式 は定足数の設定にカウントされます。

いずれかの提案に対して棄権またはブローカーの非投票が行われた株式 は、定足数の設定にカウントされます。

特別会議での投票結果はどうやって わかりますか？

暫定的な 投票結果は特別会議で発表されます。さらに、最終投票結果はForm 8-Kの最新レポートに掲載され、特別会議後4営業日以内に提出される予定です。会議後4営業日以内にフォーム8-Kで最新の報告書を提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、 暫定結果を公開するためにフォーム8-Kに最新の報告書を提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公開するためにForm 8-Kに追加の最新報告書を提出する予定です。

会議中に技術的なサポートが必要な場合はどうすればいいですか？

会議時間中にバーチャル会議にアクセスできない場合は、ライブWebキャストのログインページに 掲載されるテクニカルサポート番号に電話してください。

会議に出席できない場合、後で投票したり聞いたりするにはどうすればいいですか？

会議の前に投票用の委任状を提出した場合、あなた は投票するために仮想会議に出席する必要はありません。会議中に回答された質問を含む 会議のリプレイは、会議日の から1年間、www.virtualShareholderMeeting.com.zvsa2024SMでご覧いただけます。

緊急事態により特別会議への変更が必要になった場合、 はどうなりますか？

私たち は、特別会議をライブWebキャストでのみバーチャル形式で開催する予定です。最新情報については、当社のウェブサイト の投資家向け情報セクションまたはwww.virtualShareholderMeeting.com/zvsa2024SM をご覧ください。特別会合 にオンラインで出席する予定がある場合は、特別会議日の1週間前にウェブサイトを確認してください。いつものように、特別会議の の前に株式の議決権を行使することをお勧めします。

将来の見通しに関する情報に関する注意事項

この 委任勧誘状には、改正された1933年の証券法（ 「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、 は、当社の事業、業務、および財務実績に関して、これらのセクションによって作成された「セーフハーバー」の対象となります また、事業運営や財務実績や状況に関する当社の計画、目標、期待も記載しています。ここに含まれている 記述のうち、歴史的事実ではないものは、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。これらの記述 は、「予想する」、「仮定する」、「信じる」、「できた」、「見積もる」、 「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「すべき」、「する」、「する」、「する」、 などの言葉や、将来の出来事や将来の傾向を予測または示すその他の同様の表現で識別できます。これらの将来の見通しに関する記述は、 当社の事業および当社が事業を展開する業界に関する現在の期待、推定、予測、予測、および経営陣の の信念と仮定に基づいており、将来の業績または発展を保証するものではなく、既知および未知のリスク、不確実性、 、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因を含みます。その結果、この委任勧告 の将来の見通しに関する記述の一部またはすべてが不正確になる可能性があります。当社の事業運営と財務実績および状況 に重大な影響を与える可能性のある要因には、本書の の「項目1A — リスク要因」に記載されているリスクと不確実性、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、および フォーム10-Qのその後の四半期報告書に開示されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述を評価する際には、これらの要素を慎重に検討し、 将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状の提出 日時点で入手可能な情報に基づいています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事などを反映するために 将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂するつもりはありません。ただし、 がこの委任勧誘状の日付以降にSECに随時提出する報告書に記載されている要因とリスクを確認する必要があります。

この 委任勧誘状には、当社の事業や業界に関連する市場データも含まれています。これらの市場データには、いくつかの仮定に基づく に基づく予測が含まれています。これらの仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果はこれらの の仮定に基づく予測と異なる可能性があります。その結果、私たちの市場は、これらのデータで予測された速度で成長しないか、まったく成長しない可能性があります。これらの市場がこれらの予測された速度で 成長しなかった場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

提案

提案 No.1：当社の発行済み普通株式の発行済み普通株式の株式逆割り を、1対2で1対50以下の範囲で、 の正確な比率を、さらなる承認や承認なしに、取締役会の独自の裁量で決定される範囲内で実施するために、2回目の修正および改訂された設立証明書の修正を採択および承認すること提案された に効力を及ぼす第2次修正および改訂された設立証明書の修正を提出する前の当社の株主の } 株式逆分割。

将軍

特別会議では、株主は、当社の普通株式を1対2以上の比率で逆に 株式分割（「逆分割」）を実施するために、2回目の修正および改訂された設立証明書の修正（この委任勧誘状の附属書Aとして添付、 は「逆分割憲章改正」）を採択し、承認するよう求められます。50対50ではなく（「分割範囲」）、この範囲内の正確な比率は、さらなる承認なしに、取締役会の独自の裁量で決定されます。または提案されたリバーススプリットを適用するリバーススプリット憲章 修正案の提出前の株主の承認。附属書Aに記載されているように、この提案第1号の採択と承認により、株主 は、1対2と1対50を含む各比率で、逆分割を実施する修正案を採択し、承認したものとみなされます。

上記の にかかわらず、この 委任勧誘状に添付された形式の逆分割憲章改正がデラウェア州務長官に提出され、発効するまで、そのような修正や逆分割は行われません。提案番号があれば。 1が採択され承認され、取締役会が逆分割を進めることを決定したら、取締役会が分割範囲内の正確な逆分割比率を決定します。この比率は、逆分割憲章改正、および分割範囲内の他の比率で逆分割を実施する改正の発効前に行われる公表 に含まれます。 が採択され、取締役会によって承認されましたの取締役と株主は放棄されます。当社は、この提案に関連して 株式併合を1回のみ行うことができます。リバーススプリットを適用するリバーススプリット憲章改正（「分割有効時」）の発効時に、分割有効期間の直前に発行された当社の普通株式は、指定された範囲内のより少ない 数の普通株式に再分類されます。これにより、当社の普通株式の保有者は、指定された数の普通株式を保有する普通株式に対して、 株の当社の普通株式1株を所有することになります分割発効 日の直前の株主。どの株主数は取締役会によって決定されますスプリットレンジ内の取締役の。

後述するように、逆分割を実施する逆分割憲章改正の 形式は逆分割 に影響しますが、普通株式または優先株式の授権株式数、または会社の普通株式または優先株式の額面価格は変わりません。

目的

当社の 取締役会は、リバーススプリットを有効にするリバーススプリット憲章修正案を承認する提案を承認しました。なぜなら、 は次のことを考えているからです。

逆分割によって当社の普通株式の1株当たりの価格が上昇した場合、取締役会は、この上昇により当社の普通株式の 取引量が増加し、会社による将来の資金調達が容易になると考えています。

ナスダック 継続上場の要件

私たちの 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ZVSA」のシンボルで上場されています。2024年2月29日、当社 はナスダックから、当社の普通株式の上場をナスダック・グローバル・マーケットからナスダック キャピタル・マーケットに移管する承認を受けました。詳細は後述します。

2023年6月9日 に、ナスダックの上場資格スタッフから、過去30営業日連続での当社の普通株式の終値入札価格 に基づくと、ナスダック・グローバル・マーケットへの継続的な上場について、1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持するという要件 を現在遵守していない旨の手紙を受け取りました（「最低入札価格 」）} 要件」）は、ナスダック上場規則5550（a）（2）（「ナスダック通知」）に規定されています。

Nasdaq通知は、ナスダックキャピタル 市場における当社の普通株式の継続的な上場状況にすぐには影響しなかったため、当社の上場は引き続き完全に有効です。

社には、ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、最低入札価格要件の 遵守を取り戻すために、ナスダック通知の日付から180暦日、または2023年12月6日までの遵守期間が与えられました。2023年11月14日、ナスダックは当社に 書簡を発行しました。2023年11月13日現在、当社の証券の終値が10取引日連続で0.10ドル以下であると判断したということです。したがって、当社は上場規則5810 (c) (3) (A) (iii) （「低価格株式規則」）で検討されている規定の対象となります。最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、当社は2023年12月5日に1対35の比率で 株式逆分割（「2023年の株式併合」）を行いました。2023年の株式併合により、 の当社の普通株式は1.00ドルを超えて取引されましたが、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、1.00ドルを下回り、普通株式は10取引日連続で1.00ドルを超える価格で取引を終えませんでした。2023年の株式併合後、当社は低価格株式ルールの遵守を取り戻しました。

その後、 社はナスダック・ヒアリング・パネル（「パネル」）にヒアリング・ヒアリング（「ナスダック・ヒアリング」）を依頼し、受け取りました。 2024年1月25日に開催されたナスダック公聴会の後、パネルは、2024年2月5日付けの書面による決定により、最低入札価格要件の例外を2024年5月3日までに求めるという 社の要求を認めました。

2024年2月29日 29日、当社はナスダックから、当社の普通株式の上場をナスダック グローバルマーケットからナスダックキャピタルマーケットに移管する承認を受けました。当社の普通株式は、2024年3月1日の営業開始の をもってナスダック・キャピタル・マーケットに譲渡され、引き続き「ZVSA」のシンボルで取引されています。ナスダック・キャピタル・マーケットの への譲渡の結果、当社は、ナスダック・グローバル・マーケットへの継続的な上場について、上場株式の最低市場価値である500万ドルを満たす必要がなくなりました。これは、ナスダック上場規則5450 (b) (1) (C) に規定されていますが、これまで が遵守していなかったものです。

したがって、 ナスダック キャピタルマーケットに引き続き上場するための最低入札価格要件を満たすには、リバーススプリットが最善の選択肢だと考えています。リバーススプリットによる当社の普通株式の発行済み株式数の減少は、他の要因がない限り、当社の普通株式の1株当たりの市場価格が、継続的な 上場に必要な価格を上回っていることを保証するのに役立つはずです。ただし、リバーススプリット後も、最低入札価格が ナスダック・キャピタル・マーケットの Nasdaq Capital Marketsの最低入札価格要件を上回るという保証はありません。

投資家の関心が高まる可能性

2024年3月6日、ナスダックの普通株式の終値は1株あたり0.7689ドルでした。私たちの普通の 株への投資は、顧客に低価格の証券を勧めることに消極的な証券会社には魅力的ではないかもしれません。また、 は、取引総額に占める仲介手数料の割合が高くなる傾向があるため、 は低価格の株の購入を思いとどまらせるかもしれません。さらに、多くの証券会社のアナリストは、取引活動を監視したり、低価格株の補償を提供したりしていません。また、当社の取締役会は、ほとんどの投資ファンドが低価格株への投資に消極的であると考えています。

には、逆分割によって当社の普通株式の1株当たり価格が上昇しない可能性があることなど、逆分割に関連するリスクがあります。

私たち は、リバーススプリットによって将来当社の普通株式の市場価格が上昇するかどうかは予測できません。同じような状況にある企業の同様の株式 分割の組み合わせの歴史はさまざまです。たとえば、2023年12月に実施した前回の株式併合では、 は最低入札価格要件の遵守に成功しませんでした。次のような保証はありません。

当社の普通株式の 市場価格は、会社の業績やその他の要因によっても決まりますが、その中には の発行済み株式数とは無関係なものもあります。逆分割が行われ、当社の普通株式の市場価格が下落した場合、会社の時価総額全体の絶対数およびパーセンテージとしての の減少率は、 株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。さらに、リバーススプリット後に発行される 株の数が減少すると、当社の普通株式の流動性が悪影響を受ける可能性があります。

リバーススプリットの主な 効果

逆分割を実施する 逆分割憲章改正は、本委任勧誘状の附属書Aに記載されています。

逆分割は、当社の普通株式の発行済み株式すべてに対して同時に行われます。リバーススプリットは、当社の 株主に一律に影響を及ぼし、端数株式の取り扱いに関する場合を除き、会社の株主の所有率には影響しません。リバーススプリットによって当社の普通株式の条件が変更されることはありません。また、逆分割 は、当社が発行を許可されている普通株式の数には影響しません。逆分割後、普通の 株式は、現在承認されている普通の 株式と同じ議決権と配当および分配権を持ち、それ以外の点ではすべて同じになります。リバーススプリットに従って発行された当社の普通株式は、全額支払われたままで、査定はできません。逆 分割は、引き続き取引法の定期報告要件の対象となる会社には影響しません。リバーススプリット後に 株主の普通株式を集計した後に、リバーススプリットの結果、いずれかの株主が普通株式の端数 株を受け取る資格がある場合、その保有者に普通株式の一部、 を追加発行します。この端数は、逆分割の結果生じた端数と組み合わせると、普通株式の全株式に等しくなります。 逆分割後も端数株を保有し続ける株主はいません。

株券の逆分割と交換を実施するための手順

の普通株主が逆分割憲章改正を承認し、当社の取締役会が依然として株式併合 が会社の最善の利益になると考えている場合は、取締役会が適切な分割有効期間であると判断した時点で、デラウェア州務長官 に逆分割憲章改正を提出します。当社の取締役会 は、株主による採用と承認を求めることなく、リバーススプリットの実施を延期する場合があります。分割発効日 以降、分割前の株式を表す各証明書は、分割後の株式の所有権を証明するためのすべての企業目的で使用されるものとみなされます。

分割の有効期間が過ぎたら、なるべく早く 、逆分割が行われたことを株主に通知します。 私たちは普通株式の現物証明書を持っていないので、そのような証明書の交換は必要ありません。

フラクショナル 株式

逆分割後に株主の普通株式を集計した後に が逆分割の結果として普通株式の一部を受け取る権利がある場合、当社は当該株主に 普通株式の一部を追加で発行します。その端数を逆分割による端数と合わせると、 の普通株式の全株式に等しくなります普通株式。つまり、リバーススプリット後も所有者が端数株式を保有し続けることはありません。

がリバーススプリット憲章改正を承認することにより、株主は、当社の 普通株式の整数株を2株以上1株50株に組み合わせて会社の普通株式1株にすることを承認することになります。改正 には、取締役会が決定する実際の比率が定められています。さらに、この提案番号の採択と承認により 1の場合、株主は、 の間の各比率（1対2と1対50を含む）で、逆分割を実施する修正案を採択し承認したものとみなされます。

潜在的な 買収防止効果

発行済株式に対する未発行授権株式の割合の増加は、特定の状況下では買収防止効果をもたらす可能性があります （たとえば、会社の取締役会の構成 の変更を求める個人の株式所有権を薄めるような発行を許可したり、会社と の別会社との合併のための公開買付けやその他の取引を検討したりする場合）、逆分割当社が 株を蓄積していると認識している取り組みに応えて、提案は提案されていません当社の普通株または会社の支配権の取得。また、会社の取締役会や株主に同様の 改正案を勧めることも経営陣の計画の一部ではありません。特別会議での検討のために普通株主 に提出されている提案以外に、当社の取締役会は現在、第三者が会社の支配権を引き継いだり変更したりする能力に影響を与えると解釈される可能性のあるその他の措置の採用を に推奨することを考えていません。

重要な リバーススプリットによる米国連邦所得税の影響

以下は、リバーススプリットが株主に及ぼす連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。この要約 は、現在施行され、現在解釈されている連邦所得税法に基づいています。適用法、規制、提案された規制の改正、司法 や行政上の判決の変更など、税法や解釈で起こりうる変更 を考慮していません。その一部は遡及的効力を有する可能性があります。この要約は、リバーススプリットによって発生する可能性のある 連邦所得税の影響をすべて網羅したものではなく、個人への税務上の助言を目的としたものではありません。特に、上記の を制限することなく、この要約では、個人投資 の事情に照らした株主、または連邦所得税法に基づく特別な待遇の対象となる保有者（生命保険会社、金融機関、非課税組織、規制対象の投資会社、外国の納税者など）に対する連邦所得税の影響を考慮していません。

の要約では、州、地方、または外国の税法に基づく逆分割の影響については触れていません。

当社 は、逆分割の結果としての 株主に及ぼす連邦所得税の影響について、内国歳入庁（「IRS」）から判決を受けることはありません。したがって、各株主には、州、地方、外国の所得、および その他の税法の適用と影響を含め、潜在的な逆分割による 具体的な税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

リバーススプリットは、改正された1986年の内国歳入法 のセクション368（a）（1）（1）（「コード」）で説明されている「資本増強」の対象となることを目的としています。その結果、私たちも株主も利益や損失を認識しません。 株主を交換する場合、逆分割で受領した普通株式の合計基準は、逆分割で当該普通株式に再分類された普通株式の総基準 と同じになります。同様に、逆分割の結果として受領した普通株の保有期間には、 と引き換えに譲渡された普通株式の保有期間が含まれます。

レポーティング の要件

逆分割が本規範のセクション368 (a) (1) (E) の意味における資本増強に該当する場合、 が逆分割で当社の普通株式を受け取る米国の各所有者は、逆分割に関する恒久的な記録を保持し、 は、そのような記録を権限のあるIRS役員および従業員に提供する必要があります。そのような記録には、 、譲渡されたすべての財産の金額、基準、公正市場価値に関する情報、およびそのような再編の一環として 引き受けられた、または消滅した負債に関する関連事実を具体的に含める必要があります。さらに、逆分割の直前に会社の発行済み株式総額の少なくとも5パーセント （議決権または価値）を所有していた米国企業の保有者は、財務省規則セクション1.368-3（b）に記載されている情報を含む明細書を逆分割が完了した年度 の納税申告書に添付する必要があります。そのような明細書 には、リバーススプリットで引き渡された当社の普通株式における当該保有者の米国保有者の課税基準、当該株式の 公正市場価値、リバーススプリットの日付、および会社の名前と雇用者識別番号を含める必要があります。 社の米国の保有者は、これらの規則を遵守するために税理士に相談することをお勧めします。

情報 報告とバックアップ源泉徴収

A 社の米国保有者は、リバーススプリットに関連して、米国連邦所得税の目的で情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。ただし、予備源泉徴収は、（i）正しい納税者ID 番号を提供し、その所有者がIRSフォームW-9または実質的に同様の形式で予備源泉徴収の対象ではないことを証明し、それ以外の場合は が予備源泉徴収規則の適用要件をすべて遵守している場合、または（ii）保有者が予備源泉徴収から免除されていることを証明した米国保有者には適用されません。米国の保有者がIRSフォームW-9またはその他の適切な証明書に正しい納税者識別番号を提出しなかった場合、 その株主はIRSによって課せられる罰則の対象となる可能性があります。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額は追加の 税ではなく、通常、米国法人の連邦所得税負債がある場合は返金するか、控除として認められます。ただし、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、 米国企業の所有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格 、そのような免除を受けるための手順、および予備源泉徴収が適用される場合は、税額控除、税金の還付、またはその他の税制上の優遇措置を受けることができるかどうかについて、税理士に相談する必要があります。

上記の 要約は一般的な性質のものであり、特定の米国企業保有者に対する法的、ビジネス的、または税務上の助言 を目的としたものではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。この要約では、お客様の特定の状況は考慮されておらず、お客様特有の影響 についても取り上げていません。したがって、リバーススプリットによる特定の米国連邦所得税の影響 については、米国連邦の相続税または贈与税の規則、または 州、地方、外国またはその他の課税管轄区域の法律、または該当する租税条約に基づいて生じる税務上の影響を含め、税理士に相談する必要があります。

取締役会は、会社の普通株主が提案第1号に「賛成」票を投じ、 に修正され改訂された会社の設立証明書の修正案を採択し承認することを推奨しています。これにより、当社の 普通株式の逆分割が行われます 2対1以上1対50の範囲内の比率は、提案されている株式併合を実施する第2次修正および改訂された設立証明書の修正を 提出する前に、株主のさらなる承認または承認なしに、取締役会の独自の裁量により決定されます。

提案 2：株式併合を実施するための当社の第2次修正および改訂版 設立証明書の修正に賛成票が足りない場合に、さらなる勧誘と 代理人の投票を可能にするために、必要に応じて特別会議を後日または日付に延期することを承認します。

将軍

が特別会議で、提案第1号を提示または代表し、賛成票を投じた当社の普通株式の数だけではそのような提案を承認できない場合 、最高経営責任者または取締役会会長は、その人の合理的な裁量により、取締役会が引き続き追加の代理人を募ることができるように、特別会議を延期することができます 提案番号1の。

私たちの 取締役会は、特別会議で投じられた当社の普通株式の数が提案1号を承認するには不十分である場合、当社の取締役会が提案第1号を承認するのに十分な 票の追加議決権を獲得するよう引き続き努力できるようにすることが株主の最善の利益になると考えています。

この第2号議案では、特別会議の延期または延期、あるいはその延期または延期に に賛成票を投じるよう、取締役会から求められた代理人の保有者に承認するよう株主に求めています。株主がこの提案 No.2を承認した場合、特別会議および延期された特別会議のセッションを延期または延期して、追加の時間 を使用して、提案第1号に賛成する追加の代理人を募ることができます。

取締役会は、当社の普通株主が提案第2号に「賛成」票を投じ、必要に応じて特別会議の を後日に延期することを推奨しています。これは、 が提案第1号に賛成票を投じるのに十分な票がない場合に、さらなる勧誘と代理人の投票を可能にするためのものです。

セキュリティ 特定の受益者の所有権と管理者

次の 表は、2024年3月6日現在の当社の普通株式の受益所有権を次のように示しています。

受益的 所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、その人、その人、あるいはその人がその証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その証券 の実質的所有権を持つことが一般的に規定されています。これらの規則に基づく受益所有権には、2024年3月6日から60日以内に、ワラントやストックオプションの行使、制限付株式ユニットの権利確定 などを通じて、個人または団体が取得する権利を有する 証券が含まれます。現在行使可能な 株式、または2024年3月6日から60日以内に行使可能な株式、または2024年3月6日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットの対象となる株式、 は、その人の所有率を計算する 目的で、当該ワラント、オプション、または制限付株式ユニットを保有する人が発行済みで受益所有者とみなされますが、計算上は発行済みとして扱われません他の人の 所有権の割合。

当社の普通株式の特定の 受益者は、保有者 がワラントを行使することを妨げる要因を含む当社の普通株式を購入するワラントを所有しています。そのような行使の結果、保有者が当社の普通株式の の 4.99% または 9.99% 以上を有益所有することになった場合。以下の表を準備するにあたり、該当する場合はそれらのブロッカーに影響を与えました。脚注 に記載されている場合を除き、また該当する場合は地域財産法の適用を受ける場合を除き、会社に提供された情報に基づいて、以下の表の という名前の個人および団体は、受益所有と表示されているすべての株式に関して唯一の議決権と投資権を有します。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の勤務先住所は、フロリダ州ウェストン33326の2200N. Commerce パークウェイのスイート208のC/O ZyVersa Therapeutics, Inc. です。

当社の普通株式の 受益所有権は、2024年3月6日に発行され発行された普通株式7,594,863株に基づいています。

その他の 事項

取締役会は、特別会議で検討すべきその他の事項を知りません。 その他の事項が会議に適切に提起された場合、同行代理人に指名された人物は、最善の判断を下して に従ってそのような事項に投票することを意図しています。

取締役会の命令

スティーブン C. グローバー

チーフ 執行役員、社長、取締役会長

2024年3月 __

私たち は、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書や情報をSECに提出します。これらのレポートやその他の情報は、 SECのWebサイト http://www.sec.gov または当社のWebサイト https://investors.zyversa.com/ でインターネット上で読むことができます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報 は、この委任勧誘状の一部ではありません。この委任勧誘状には、非アクティブなテキスト参照としてのみ当社のウェブサイトアドレス を含めました。

2022年12月31日に終了した年度の米国証券取引委員会へのフォーム10-Kによる当社の年次報告書の コピーは、ZyVersa Therapeutics, Inc.、2200 N. Commerce Parkway、Suite 208、 フロリダ州ウェストン、33326への書面による要請により、無料で入手できます。

附属書A

修正証明書

の

2番目の 修正および改訂された法人設立証明書

の

ジバーサ セラピューティクス株式会社

（デラウェア州の一般会社法第242条の に準拠）

ZyVersa Therapeutics, Inc. は、デラウェア州の一般会社法 （以下「法人」）に基づいて設立され存続している企業で、以下のことをここに証明します。

解決済み： 第二改正・改訂法人の設立証明書 の第4条の2番目と3番目の段落が完全に削除され、代わりに以下が挿入されます。

「 は、修正および改訂された第2回設立証明書の本修正証明書をデラウェア州の 州長官に提出した時点で発効します（「株式併合有効期間」）は、1対1です。[__]^(*)会社の普通株式の逆株式 分割は、それぞれに従って発効するものとします。 [__]^(*)株式併合発効日の直前に会社の各株主によって発行され、発行され、記録保持されている普通株式、または会社が発行し財務省で保有している普通株式 は、株式併合発効日に、保有者が何らの措置をとることなく、自動的に再分類され、有効かつ全額支払われ、評価不能な普通株式1株にまとめられます。 は株式併合発効日以降の普通株式1株（再分類や株式の組み合わせ、 （「株式逆分割」）。株式併合の直後に普通株式 の保有者が保有する普通株式の全株式を合計した上で、当該保有者が普通株式の一部を受け取る資格がある場合、法人 は、その保有者が保有する普通株式の数を四捨五入して、その保有者が誰もいないように、必要に応じて普通株式の一部を追加で発行するものとします。リバースストック 分割後、端数株式を保有します。

株式併合有効期間の直前に、 発行され、株式併合発効期間の直前に発行された普通株式を表していた 株券は、逆株式分割発効日以降、株式併合有効期間以降、交換時に提示する必要なく、自動的に は、株式が以前の株式の逆株式分割有効期間の 後の普通株式の全株式数を表すものとしますそのような証明書に記載されているものが再分類されました（ を含む）株式併合に関連して当社が発行した端数株式は、逆分割発効時にその 保有者が保有する株式の数を四捨五入します（有効期限）。ただし、逆株式分割発効日（ ）の直前に発行され発行された普通株式を表す証明書 を保有する記録上の各人は、そのような証明書を引き渡すと、新しい証書証明書を受け取るものとします。以後の普通株式の全株式数を記述して表します以前に当該証書に記載されていた普通株式の株式が再分類される時点 （逆株式分割に関連して当社が発行した端数株式を含み、逆分割発効時点で当該保有者が保有する株式数を、最も近い全株まで四捨五入する）。」

WITNESTING WHEREOF では、この修正証明書は _______、20____の今日_____日に正式に権限を与えられた会社の役員によって発行されました。

[修正証明書の署名 ページ]

アネックス B

2024年3月8日付けの暫定的な 委任勧誘状、完成を条件とします

[ プロキシカードを挿入してください ]