ウルフ-20240308000108330114Aより前のものです偽00010833012023-01-012023-12-310001083301ウルフ：ポール・プラーガーメンバー2023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドル0001083301ウルフ：グレンサンドグレンメンバー2023-01-012023-12-310001083301ウルフ：ポール・プラーガーメンバー2022-01-012022-12-310001083301ウルフ：グレンサンドグレンメンバー2022-01-012022-12-3100010833012022-01-012022-12-310001083301ウルフ：ポール・プラーガーメンバー2021-01-012021-12-310001083301ウルフ：グレンサンドグレンメンバー2021-01-012021-12-3100010833012021-01-012021-12-310001083301ECD: 非ペオネオ会員WULF：会計年度メンバーに付与されるオプションアワードとストックアワードの調整付与日公正価値2023-01-012023-12-310001083301ECD: 非ペオネオ会員WULF：未払いのオプション賞と未確定オプション賞と株式賞の会計年度末における公正価値の調整2023-01-012023-12-310001083301ECD: 非ペオネオ会員WULF：オプションアワードおよび会計年度メンバーに付与および権利確定されたストックアワードの権利確定日における公正価値の調整2023-01-012023-12-310001083301ECD: 非ペオネオ会員WULF：前会計年度メンバーに付与された未確定オプション賞および未確定オプション賞と株式賞の公正価値の変化2023-01-012023-12-310001083301ECD: 非ペオネオ会員WULF: 会計年度メンバー中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプションアワードおよび株式アワードの権利確定日時点の公正価値の変動2023-01-012023-12-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法の
（修正番号）
登録者による提出x
登録者以外の当事者によって提出されましたo
該当するボックスにチェックを入れてください。
| | | | | |
| x | 暫定委任勧誘状 |
| o | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| o | 正式な委任勧誘状 |
| o | 決定版追加資料 |
| o | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
| | |
| テラウルフ株式会社 |
(憲章に明記されている登録者の名前) |
|
|
| (登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前) |
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
| | | | | |
| x | 手数料は不要です |
| o | 事前資料と一緒に支払った料金 |
| o | 手数料は、取引法規則14a6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます |
株主への手紙
行進 [], 2024
親愛なる株主の皆様:
取締役会を代表して、TeraWulf Inc. の2024年定時株主総会（「年次総会」）にあなたを招待できることを嬉しく思います。年次総会は、2024年4月16日（木）の東部標準時午前11時に、仮想会議形式でのみ開催されます。
同封されているのは、添付の年次株主総会の通知と委任勧誘状で議決すべき事項に関する情報です。この委任勧誘状、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書、およびその他の関連資料を株主に送付しています。委任勧誘状には、年次総会で行われる事業、検討する提案、株式の議決権行使方法に関する重要な情報が含まれています。これらの代理資料に記載されている指示に注意深く従ってください。
www.investors.terawulf.comにアクセスして、TeraWulfのグローバルビジネスに関するさまざまなWebベースのレポート、エグゼクティブメッセージ、タイムリーな情報にアクセスできます。
バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、添付の委任勧誘状に記載されている投票方法のいずれかを使用して、委任状または議決権行使の指示書を提出してください。これらの方法で委任状または議決権行使の指示書を提出しても、会議に出席したり、希望すれば会議で株式の議決権を行使したりする権利には影響しません。
年次総会について質問がある場合、または当社の委任状資料の追加コピーが必要な場合は、投資家向け広報（410-770-9500）または info@terawulf.com までご連絡ください。委任状の提出や株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、EQ株主サービス（stocktransfer@equiniti.com）または651-450-4064までご連絡ください。
銀行、証券会社、その他の候補者があなたの株式を保有している場合は、候補者に連絡して詳細を確認する必要もあります。
バーチャル年次総会へのご出席をお待ちしております。引き続きご支援いただきありがとうございます。
心から、
ポール・プラガー
取締役会の議長
テラウルフ株式会社
9 フェデラル・ストリート
イーストン、メリーランド州21601です
年次株主総会の通知
テラウルフ株式会社（以下「当社」）の2024年定時株主総会（「年次総会」）にぜひご出席ください。年次総会は、2024年4月16日木曜日の東部標準時午前11時にのみ仮想会議形式で開催されます。www.proxypush.com.WULFにアクセスすると、オンラインで年次総会に出席したり参加したりできます。そこでは、会議のライブを聞いたり、質問を送信したり、投票したりできます。バーチャル会議に参加するには、資格のある人はまず年次総会の前にスマートフォン、タブレット、またはコンピューターでregister.proxypush.com.WULFにアクセスして登録する必要があります。次に、代理カードまたは投票指示書に記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で保有されている場合は、彼らに連絡することで管理番号を入手できます。Register.poxypush.com/WULFにアクセスして登録する際に問題が発生した場合は、「登録に問題がありますか？」をクリックしてサポートを受けることができます。ページの下部にあります。登録後、確認メールが届きます。さらに、会議開始の約1時間前に、登録時に指定したメールアドレスにリマインダーメールが届きます。年次総会や年次総会中にアクセスできない場合は、年次総会のウェブサイトに掲載されているテクニカルサポートの番号に連絡してください。テクニカルサポートの電話番号は、会議開始の少なくとも15分前に確認できるようになります。
年次総会の最新情報、出席に関する手続きや制限、年次総会での投票方法や質問の仕方については、www.proxypush.com/WULFにアクセスすることをお勧めします。株主がバーチャルオンリーの年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、株主には、これらの委任状に記載されている方法のいずれかを使用して、会議前に投票して代理人を提出することをお勧めします。年次総会は次の目的で開催されています。
1.ポール・プラガー、ナザール・カーン、ケリー・ラングレイス、マイケル・ブセラ、ウォルター・カーター、アマンダ・ファビアーノ、クリストファー・ジャービス、キャサリン・モッツ、スティーブン・ピンカス、リサ・プラガーを会社の取締役会に1年任期で選出。
2.当社の指名された執行役員の報酬の、拘束力のない諮問的根拠に基づく承認（「Say-on-Pay」）。
3.2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの任命の承認。
4.普通株式の授権株式の最大数を額面0.001ドルで4億,000,000株から6億株に引き上げるための、修正および改訂された会社の設立証明書の修正（「憲章改正」）の承認。そして
5.年次総会、またはその延期または延期に適切に予定されているような他の業務を処理すること。
これらの事項については、同封の委任勧誘状に詳しく記載されています。取締役会は、取締役候補者全員に賛成票、Say-on-Pay提案の諮問的承認、独立監査人の任命の承認、および憲章改正案に賛成票を投じることを推奨しています。2024年3月19日の営業終了時に登録されている当社の普通株式（額面1株あたり0.001ドル）（「普通株式」）の保有者と、額面1株あたり0.001ドルのシリーズA転換優先株式（「シリーズA優先株式」）の保有者は、年次総会または延期の通知を受け、投票する権利があります。その延期。
年次総会について質問がある場合、または当社の委任状資料の追加コピーが必要な場合は、投資家向け広報（410-770-9500）または info@terawulf.com までご連絡ください。委任状の提出や株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、EQ株主サービス（stocktransfer@equiniti.com）または651-450-4064までご連絡ください。
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行進 [], 2024 | 取締役会の命令により |
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| ポール・プラガー |
| 取締役会の議長 |
あなたの投票は重要です
TeraWulf Inc. の年次総会に出席するかどうかにかかわらず、委任状または議決権行使の指示をできるだけ早く提出することを強くお勧めします。
また、代理人または投票の指示をインターネット経由で提出することをお勧めします。委任勧誘状または議決権行使指示書の提出方法、および株式の議決権行使方法については、添付の委任勧誘状の1ページ目から始まる「この委任勧誘状に関するいくつかの質問」というタイトルのセクションを参照してください。
在庫状況に関する重要なお知らせ
年次総会の委任資料
2023年12月31日に終了した会計年度の年次総会の委任勧誘状と当社の年次報告書は、インターネットwww.investors.terawulf.comでご覧いただけます。
目次
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委任勧誘状 | 1 |
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提案1 — 取締役の選出 | 7 |
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執行役員 | 16 |
| |
役員報酬 | 17 |
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提案2 — 役員報酬に関する拘束力のない諮問投票 | 26 |
| |
特定の関係および関連者との取引 | 27 |
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監査委員会の報告 | 33 |
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監査関連手数料、税金、その他すべての手数料 | 34 |
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提案3 — 独立登録公認会計士事務所の選任の承認 | 35 |
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提案4-普通株式の授権株式の最大数を額面1株あたり0.001ドルに増やすための修正および改訂された会社の設立証明書の修正の承認 | 36 |
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特定の受益者および経営者の担保所有権 | 37 |
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株主提案 | 39 |
| |
家計問題 | 39 |
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その他の事項 | 39 |
| |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | 40 |
| |
付録A-憲章改正 | A-1 |
テラウルフ株式会社
委任勧誘状
2024年4月16日に開催されるテラウルフ株式会社の年次株主総会
この委任勧誘状に関して質問があるかもしれません
なぜ私はこれらの代理資料を受け取ったのですか？
TeraWulf Inc.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、2024年の年次株主総会（「年次総会」）の代理人を募集しています。年次総会は、2024年4月16日木曜日の東部標準時午前11時に、仮想会議形式でのみ開催されます。当社の普通株式、額面1株あたり0.001ドル（「普通株式」）の保有者、またはシリーズA転換優先株式（額面額1株あたり0.001ドル）（「シリーズA優先株式」）の保有者は、取締役会によって定められた基準日（「基準日」）である2024年3月19日の営業終了時点で、年次総会に出席するよう招待されています会議を開き、この委任勧誘状に記載されている提案にあなたの株の議決権を行使する権利と要請を受けます。この委任勧誘状に含まれる情報は、年次総会で議決される提案、議決プロセス、取締役および最も給与の高い執行役員の報酬、およびその他の事項に関するものです。2023年12月31日に終了した会計年度の株主向け年次報告書は、この委任勧誘状で確認できます。
年次総会ではどのような提案が投票されますか？
年次総会で議決される予定の3つの事項は次のとおりです。
1.ポール・プラガー、ナザール・カーン、ケリー・ラングレイス、マイケル・ブセラ、ウォルター・カーター、アマンダ・ファビアーノ、クリストファー・ジャービス、キャサリン・モッツ、スティーブン・ピンカス、リサ・プラガーを会社の取締役会に1年任期で選出。
2.指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票（「セイ・オン・ペイ」）。
3.2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLP（「RSM」）の指定の承認。そして
4.普通株式の授権株式の最大数を額面0.001ドルで4億,000,000株から6億株に引き上げるための、修正および改訂された会社の設立証明書の修正の承認（「憲章改正」）。
さらに、年次総会、または年次総会の延期または延期が適切に行われる可能性のあるその他の事項について投票することもできます。
年次総会では誰が投票できますか？
今年の年次総会の基準日の営業終了時点で普通株式またはシリーズA優先株式を所有している人は誰でも、年次総会で適切に発表されたすべての項目に出席し、投票する権利があります。
登録株主:あなたの名前で登録された株式。基準日の営業終了時に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるEQ Shareowner Services（「EQ」）にあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、代理カードに記載されている個人に議決権代理人を直接付与したり、年次総会で電子的に投票したり、インターネットや電話で投票したり、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードまたは議決指示書の指示に従って郵送で投票したりする権利があります。
受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式。基準日の営業終了時に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、その他の候補者の口座で保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、通知はその候補者からあなたに転送されています。あなたの口座を保有している候補者は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたは自分の株の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります
ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従って口座を開設してください。年次総会にも招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で株式を電子的に議決権行使することはできません。受益者の議決手続きについては、以下の「投票方法」をご覧ください。
投票するにはどうしたらいいですか？
登録株主:あなたの名前で登録された株式。登録株主であれば、以下のいずれかの方法で投票できます。
•年次総会で投票できます。あなたまたはあなたの代理人が年次総会での投票を希望する場合、あなたまたはあなたの代理人はwww.proxypush.com/WULFにアクセスして年次総会に出席する必要があります。バーチャル会議に参加するには、資格のある人はまず年次総会の前にスマートフォン、タブレット、またはコンピューターでregister.proxypush.com.WULFにアクセスして登録する必要があります。次に、投票指示書または代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。年次総会や年次総会中にアクセスできない場合は、年次総会のウェブサイトに掲載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。テクニカルサポートの電話番号は、会議開始の少なくとも15分前に確認できるようになります。オンライン、電話、または代理カードで事前に投票した場合でも、年次総会に出席して会議中に投票することはできますが、その場合は、会議中に入力した票のみがカウントされます。年次総会に出席する予定がある場合でも、電話、インターネット、または郵送で投票することをお勧めします。そうすれば、最終的に出席しない、または出席できない場合に投票がカウントされます。
•郵送で投票できます。郵送で投票するには、この委任勧誘状に添付されている代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、付属の郵便料金前払いの封筒にすぐに返送してください（印刷された委任状資料を受け取った場合）。記入済み、署名、日付入りの代理カードは、年次総会の前に受け取る必要があります。
•電話で投票できます。電話で投票するには、任意のタッチトーン電話からフリーダイヤル1-866-883-3382に電話して、指示に従ってください。電話するときは、通知カードまたは代理カードを用意してください。通知カードまたは代理カードにある管理番号を入力するよう求められます。電話投票は、2024年4月15日の東部標準時午後11時59分まで、24時間年中無休で利用できます。
•インターネットで投票できます。インターネットで投票するには、www.proxypush.com/WULFにアクセスして電子代理カードに記入してください（ウェブサイトにアクセスするときは、通知または代理カードを手元に用意してください）。通知カードまたは代理カードにある管理番号を入力するよう求められます。インターネット投票は、2024年4月15日の東部標準時午後11時59分まで、24時間年中無休で利用できます。
「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者：ブローカー、銀行、またはその他の候補者の名前で登録された株式。ブローカー、銀行、その他の候補者が保有する登録株式の受益者であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。株式の受益者は、通常、ブローカー、銀行、その他の候補者から受け取った議決権行使指示書をその候補者に返却するか、電話またはインターネットで投票できるはずです。ただし、電話またはインターネット投票が可能かどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。上で説明したように、受益者の場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で株式を電子的に投票することはできません。そのため、年次総会の前に、ブローカー、銀行、その他の候補者から提供された議決権行使の指示に従って投票することをお勧めします。
年次総会にはどうすれば参加できますか？
私たちは、株主が直接会うのとほぼ同じ参加機会を提供するために、仮想年次総会を設計しました。私たちのバーチャル年次総会は、ライブWebキャストを介してインターネット上で開催されます。株主は、www.proxypush.com/WULFにアクセスして、事前および年次総会中にオンラインで出席および参加したり、質問を送信したりできます。
仮想年次総会形式では、株主は年次総会中に当社と連絡を取り、必要に応じて経営陣や取締役会に質問することができます。年次総会の前に1つまたは複数の質問を提出したい場合は、www.proxypush.com/WULFで継続的に提出できます。年次総会中に質問を送信したい場合は、次のバーチャル会議プラットフォームにログインしてください。
www.proxypush.com、/WULF、画面の Q&A ボタンをクリックして、表示されたテキストフィールドに質問を入力します。
私たちは、会議事項や会社の業務に関係のないトピックや不適切なトピックに関する質問を除外する権利を留保します。ほぼ同じような質問を受け取った場合は、同じ質問をグループ化して、繰り返しにならないように1つの回答を提供する場合があります。年次総会に適切で関連する質問は、時間の制約はありますが、年次総会のライブ質疑応答セッションで回答されます。株主が年次総会で質問できるかどうか、関連する行動規範、および年次総会に関するその他の資料に関する追加情報は、年次総会中にwww.proxypush.com/WULFで入手できます。
投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？
登録株主:あなたの名前で登録された株式。あなたが名簿上の株主であれば、次の方法で議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。
•別の代理人を提供するか、利用可能な投票方法のいずれかを使用して、後日
•年次総会の前に、代理人を取り消したいことを会社の秘書に書面で通知する。または
•年次総会での投票。
「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者：ブローカー、銀行、またはその他の候補者の名前で登録された株式。あなたが株式の受益者である場合は、株式を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者に連絡し、その指示に従って議決権を変更するか、代理人を取り消す必要があります。
誰が私に投票を求めているのですか？
当社は、取締役会に代わってあなたの代理人を募集しています。当社は、代理人を勧誘する費用を負担し、代理人への代理資料の転送やその執行の勧誘にかかった費用を仲介会社などに払い戻します。郵送による勧誘に加えて、当社は、役員および従業員を通じて、直接、電話、または電子的手段で代理人を勧誘する場合があります。そのような取締役や従業員は、これらの努力に対して特別な報酬を受け取ることはありません。
代理人を与えるとどのような効果がありますか？
代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。委任状に記載されている人物は、取締役会によって年次総会の代理人として指定されています。代理人が適切な日付を記入し、執行し、返還されれば、代理人に関する株主の指示に従って、代理人によって代表される株式が年次総会で議決されます。ただし、具体的な指示がない場合は、下記の提案に関する取締役会の勧告に従って株式の議決が行われ、年次総会にその他の事項が適切に提出された場合は、代理人の判断に従って株式が議決されます。
私の議決権は何ですか？
普通株式の各株式は、年次総会で適切に提出される各事項について一票を投じる権利があり、シリーズA優先株式の各株式は、転換された時点で単一クラスとしてまとめて議決権を行使して普通株式に議決権を行使する権利があります。基準日の営業終了時点で、発行済普通株式とシリーズA優先株式があり、転換後の普通株式を表しています。基準日現在のすべての記録株主のリストは、年次総会の少なくとも10日前の2024年4月5日（金）から、通常の営業時間中に、メリーランド州イーストン21601のフェデラルストリート9番地にある当社の主たる事業所で利用できるようになります。また、年次総会でも閲覧できるようになります。
理事会は私に投票するようどのように勧めるのですか？
理事会はあなたに投票することを勧めています：
•この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙について
•当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認してもらうため。
•2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの任命の承認について。そして
•憲章改正の承認について。
年次総会の定足数要件は何ですか？
定足数とは、年次総会が適切に開催されるために年次総会に出席または出席する必要のある最低株式数です。年次総会で議決権を有する当社の発行済み普通株式およびシリーズA優先株式の議決権の過半数の保有者が、直接または代理人として代理人として代理を務めることで、年次総会での取引の定足数が決まります。棄権票、「保留票」票、および「ブローカー非投票」は出席者としてカウントされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。定足数がない場合、会議の議長は会議を別の時間または場所に延期することができます。
ブローカーの非投票とは何ですか？
ブローカーの非議決権とは、「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者が、ブローカー、銀行、その他の候補者に、「非日常的」と見なされる事項への投票方法を必要に応じて指示せず、年次総会で投票すべき「日常的」事項が少なくとも1つある場合に発生します。「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者は、株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を与える権利があります。受益者が議決権行使の指示を出さない場合でも、ブローカー、銀行、その他の候補者は、「日常的」と見なされる事項については株式の議決権を行使できますが、「非日常的」な事項については株式の議決権を行使できません。ブローカー、銀行、その他の候補者が「日常的」事項については株式に投票し、「非日常的」事項については株式に投票しなかった場合、それらの株式は「非日常的」な提案に関してはブローカーの非議決権として扱われます。したがって、ブローカーや銀行などの候補者を通じて株式を所有している場合は、候補者に投票方法を伝えて、各提案にあなたの投票が確実に反映されるようにしてください。
どのような事項が「日常的」で「非日常的」と見なされますか？
2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの選任の承認（提案第3号）と 憲章改正（提案番号4）は「ルーチン」と見なされます。取締役の選出（第1号案）と拘束力のないこと、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票（提案番号2）「非日常的」と見なされます。
棄権とブローカーの非投票の影響は？
棄権は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します。株主が代理カードで株式の議決権行使を控えることを希望する場合、またはブローカー、銀行、その他の候補者が株式の棄権を記録させた場合、これらの株式は出席していると見なされ、年次総会で議決権を行使する権利があります。その結果、棄権は定足数の有無を判断する目的でカウントされ、提案の承認に年次総会で出席または代理人によって代表され、その提案に投票する権利を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要な場合も、提案に対する反対票としてカウントされます（提案番号2、3、4）。ただし、第1号議案（取締役の選出）の結果は多数決で決定されるため、各候補者に投票できるのは「賛成」または「差し控え」のみです。1人または複数の取締役候補者に投票する権限を「差し控える」場合、あなたの投票はそのような候補者の選出には影響しません。
ブローカーの非投票数は、年次総会に定足数に達しているかどうかを計算する目的でカウントされます。ブローカーの無投票は、提案に投じられた票数を決定する目的ではカウントされません。したがって、投票権のないブローカーは定足数をより簡単に達成できるようにしますが、それ以外の点ではどの提案の投票結果にも影響しません。
それぞれの提案を承認するための投票要件は何ですか？
第1号議案：取締役の選出。取締役は投票の複数によって選出されます。取締役候補者ごとに、(i)「賛成」または (ii)「保留にする」に投票できます。この提案の結果は多数決によって決定されるため、「保留」に投票された株式は、取締役候補者が取締役に選出されるのを妨げることはありません。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の投票結果には影響しません。
提案番号2：「セイ・オン・ペイ」当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的根拠に基づいて承認するには、年次総会に出席または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。この提案には「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権は年次総会の定足数要件にカウントされ、提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の投票結果には影響しません。この諮問投票の結果には拘束力はありませんが、取締役会は株主の意見を評価し、投票によって提起された懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを判断したり、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際に、投票結果やその他の関連要素を考慮します。
提案番号3：RSM USLLPの任命の批准。RSM US LLPの任命を承認するには、年次総会に出席または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。この提案には「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権は年次総会の定足数要件にカウントされ、提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。これは「日常的な」提案なので、ブローカーがこの提案に無投票になることは期待していません。
提案番号4：憲章改正。授権株式数を増やすための憲章改正案の承認には、その株式が年次総会に直接出席するか、代理人によって代表されるかにかかわらず、議決権を有する発行済み株式総数の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要です。この提案に「賛成」または「反対」に投票することも、この提案への投票を「棄権」したいことを示すこともできます。棄権とブローカーの非投票は、定足数の有無を判断するためにカウントされ、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。「日常的な」提案として、この提案にブローカーが無投票になることは期待していません。
誰が票を数えるの？
EQの代表者が投票を集計し、選挙の検査官を務めます。
内密に投票してもいいですか？
はい。私たちの方針は、法的に義務付けられている場合を除き、投票の集計と証明を可能にし、代理勧誘を容易にするために、あなたの投票を秘密にすることです。
年次総会で追加の事項が発表されたらどうしますか？
この委任勧誘状に記載されている提案以外に、年次総会で検討すべきことは何もありません。年次総会で他の案件が発表された場合、適切に執行された委任状は、当社の取締役会会長のポール・プラガーと、当社の最高法務責任者兼秘書であるステファニー・C・フライシュマンに、それぞれの裁量でそのような事項について投票する権限を与えます。
勧誘はどのように行われていますか？
私たちはこの勧誘を行っているので、代理人の勧誘費用は私たちが負担します。当社の取締役、役員、従業員は、個人的に、または電話、電子メール、またはファックスで勧誘を行うことができます。年次総会の通知、委任勧誘状、および代理カードは、ブローカー、カストディアン、候補者、その他同様の当事者を通じて普通株式の受益者に配布され、そのような当事者に手数料と費用を払い戻す予定です。年次総会の代理人の勧誘を支援するために、代理弁護士のD.F.Kingを雇いました。会社はD.F. Kingに12,500ドルを支払い、さらに妥当な自己負担費用の払い戻しを行います。当社は、代理弁護士としてのサービスに関する特定の請求、責任、損失、損害、費用について、D.F. Kingおよびその関連会社に補償します。
当初の郵送による代理人の勧誘を、電話、その他の手段、会社の取締役、役員、従業員、またはD.F. Kingによるインターネット、電話、その他の手段による勧誘で補足する場合があります。このようなサービスに対して、D.F.King以外の個人に追加の報酬を支払うことはありません。
年次総会の投票結果はどこで確認できますか？
年次総会で暫定投票結果を発表し、最終結果をフォーム8-Kの最新報告書で公開し、年次総会の終了日から4営業日以内に証券取引委員会（「SEC」）に提出します。
会社についての情報はどうすれば入手できますか？
2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）のコピーは、当社のWebサイト（www.investors.terawulf.com）で入手できます。株主は、当社のウェブサイトにアクセスするか、メリーランド州イーストンのフェデラルストリート9番地にあるTeraWulf Inc.に書面でリクエストを送ることで、財務諸表や財務諸表スケジュールを含む年次報告書を無料で入手することもできます。
プロポーザル 1 –取締役の選出
会社の改正および改訂された付則（「付則」）および修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）に基づき、取締役会は3人以上のメンバーで構成され、その数は取締役会の決議によって決定されます。取締役は、各年次株主総会で、投票の多数決によって選出されます。任意のシリーズの優先株式の保有者によって選出された取締役を除き、取締役または取締役会全体は、理由の有無にかかわらず、いつでも解任できます。ただし、取締役の選任において一般的に議決権を有する資本株式の発行済み株式の総議決権の過半数の賛成票による場合に限ります。当社の認定取締役数の増加または死亡、辞任、退職、解任、その他の原因による取締役会の欠員により新たに創設された取締役は、取締役会の定足数未満であっても、その時点で在任している残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ、または残っている唯一の取締役によって補充されるものとします。取締役会は現在9人の取締役で構成されています。
取締役候補者は全員、現在の取締役会のメンバーです。取締役会の選挙候補者が、予想外のことですが、取締役の指名または選任を受け入れることができない、または受け入れたくない場合は、代理人の代理人を取締役会が指定した1人または複数の代理人に投票したり、会社の設立証明書および細則に従って、取締役会を構成する取締役の数を減らしたりすることができます。
取締役会は、株主が下記の取締役候補者の選挙に賛成票を投じることを推奨しています。
取締役会
次の表は、この委任勧誘状の作成日現在の当社の取締役に関する特定の情報を示しています。
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| [名前] | | 年齢 | | ポジション |
| ポール・プラガー | | 65 | | 共同創設者、取締役会会長、最高経営責任者 |
| ナザール・カーン | | 47 | | 共同創設者、最高執行責任者、最高技術責任者、執行取締役 |
| ケリー・ラングレイス | | 48 | | 最高戦略責任者兼エグゼクティブディレクター |
| マイケル・ブセラ | | 37 | | ディレクター |
| ウォルター・カーター | | 64 | | ディレクター |
アマンダ・ファビアーノ | | 37 | | ディレクター |
| クリストファー・ジャービス | | 61 | | ディレクター |
| キャサリン・モッツさん | | 52 | | ディレクター |
| スティーブン・ピンカス | | 65 | | ディレクター |
| リサ・プラガー | | 67 | | ディレクター |
ポール・プラガー2021年2月から当社の共同創設者、取締役会会長、最高経営責任者を務めています。1990年、プラガー氏は、エネルギーとデジタルインフラの民間企業であるベオウルフ・エレクトリック・アンド・データ株式会社（「ベオウルフ」）とその前身企業を設立し、その後社長を務めています。また、ブルックリン・マリン・アンド・オイル合同会社（船主兼オペレーター）を設立し、以前はダイレクト・ガスの最高経営責任者を務めていました。プラガー氏は米国海軍兵学校を卒業し、投資委員会のメンバーであり、米国海軍兵学校財団の理事でもあります。プラガー氏は、組織を率いた貴重な経験と、発電、インフラ開発、商品取引、国際海運の分野で豊富な経験を持つ運営上および戦略上の豊富な経歴を持っています。
ナザール・カーンは、当社の共同創設者、最高執行責任者、最高技術責任者であり、2021年2月から取締役会のメンバーも務めています。カーン氏は、最高執行責任者兼最高技術責任者として、ハードウェア調達、サイト評価、インフラ構築、将来の成長機会の特定など、TeraWulfの日々の業務の開発と実施を監督しています。最高技術責任者として、カーン氏はTeraWulfの技術リソースを担当し、TeraWulfのビットコインマイニング事業の効率を向上させる技術を特定しています。2002年1月から2021年2月まで、カーン氏はベオウルフのエグゼクティブバイスプレジデントを務め、会社の買収と開発の取り組みを主導しました。ベオウルフに入社する前は、カーン氏はエバーコア・パートナーズ社で投資銀行とプライベート・エクイティの両方で働いていました。カーン氏は学士号と学位を取得しました
ペンシルベニア大学の学士号です。カーン氏は、エネルギーインフラと暗号通貨マイニングにおける豊富な経験を取締役会にもたらし、創業以来TeraWulfの事業戦略を主導してきました。
ケリー・ラングレイス2021年2月からTeraWulfの最高戦略責任者を務め、2022年3月から取締役会のメンバーも務め、会社の全体的な企業戦略、事業開発、戦略的パートナーシップ、成長イニシアチブの策定と実施を担当しています。2010年7月から2021年2月まで、ラングレー氏はベオウルフの幹部を務め、会社のM&Aと資金調達の取り組みを主導しました。ベオウルフに入社する前、ラングレイス氏はゴールドマン・サックスの投資銀行部門で10年近く過ごし、直近ではニューヨークの天然資源諮問グループに所属していました。ラングレー氏はハーバード大学でも働き、大学全体の財務戦略と計画に関するアドバイザリーサービスを提供していました。ラングレーさんは金融学の学士号を取得し、ボストンカレッジを優等で卒業しました。ラングレー氏は、20年以上にわたるM&A、資金調達、戦略、電力セクターの経験を取締役会にもたらしています。
マイケル・ブセラ2022年3月から取締役会のメンバーです。ブセラ氏は直近では、2017年10月から、新興デジタル資産クラスに専門的な取引とポートフォリオ管理を提供する機関投資家向け暗号通貨投資会社であるBlockTower Capitalのパートナー兼戦略的パートナーシップのグローバルヘッドを務めました。BlockTowerに入社する前、Bucella氏はゴールドマン・サックスで10年近くさまざまな役職を歴任しました。直近では、カナダでマルチアセットの販売およびトレーディング事業を担当し、この戦略をグローバルに拡大するための取り組みを主導し、以前はカナダの機関投資家のグローバル株式事業を率いていました。ブセラ氏はフォーダム大学を卒業し、現在はフォーダム大学学長評議会のメンバーです。ブセラ氏は、フォーダム大学で財務、経済、会計学の学士号を取得しています。ブセラ氏は、資本市場での豊富な経験、制度的知識、デジタル資産分野における深い経験を取締役会にもたらします。
ウォルター「テッド」カーター2021年11月から取締役会のメンバーです。カーター氏は2023年8月22日にオハイオ州立大学の学長に任命されました。この任命前は、米海軍で38年間勤務した後、副提督を退職した後、2020年1月からネブラスカ大学の学長を務めていました。直近では、2014年7月から2019年7月まで、カーター氏は母校である米国海軍兵学校の教育長を務めました。彼のリーダーシップの下、米国海軍兵学校はフォーブスの公立学校ランキングで第1位になり、学業機会と多様性を拡大しました。カーター氏は名誉あるフライングクロスとブロンズスターを受賞しています。彼はカリフォルニア州ミラマーの海軍戦闘兵器学校（トップガン）を卒業し、キャリアストライクグループ12の指揮官を務めました。このグループでは、アラビア湾のアフガニスタンに配備された20隻の船、2隻の原子力空母、2隻の空母を指揮しました。彼は6,300時間以上の飛行時間を誇る海軍の飛行士官で、2,016回の空母逮捕着陸を完了しました。これはアメリカの記録です。カーター氏は幅広いリーダーシップの経歴を持っているため、取締役会は企業倫理、価値観、ビジネス慣行に強いこだわりを持っています。
アマンダ・ファビアーノ 2024年1月から取締役会のメンバーです。ファビアーノ氏は2023年にビットコインマイニングアドバイザリー会社、ファビアーノコンサルティングを設立しました。以前、ファビアーノ氏は暗号通貨金融サービス会社のギャラクシー・デジタル・ホールディングス（TSX：GLXY）独自のビットコインマイニング事業の創設メンバーであり、2022年12月にギャラクシーがアルゴ・ブロックチェーンからヘリオスを買収する先頭に立っていました。ギャラクシーに入社する前は、ファビアーノ氏は2014年からフィデリティ・インベストメンツでビットコインマイニングのディレクターを務めていました。ファビアーノさんは以前、コンパスマイニングとアスペン・クリーク・デジタル・コーポレーションの取締役を務め、CNBC、フォーブス、ブルームバーグ、コインデスクなどのさまざまな出版物で彼女の作品が取り上げられました。ファビアーノさんは、マサチューセッツ大学で刑事司法を専攻し、社会学の学士号を取得しています。
クリストファー・ジャービス2024年1月から取締役会のメンバーです。ジャービス氏は現在、ロッキード・マーティン社のシニアビジネス開発アナリストとして、海軍の通信イニシアチブ、宇宙ベースの地上建築、打ち上げプラットフォームのサイバーセキュリティ開発と戦略実行をサポートしています。2019年にロッキード・マーティンに入社する前、ジャービス氏は米国情報機関で34年間過ごしました。彼はシニア・エグゼクティブ・サービス（SES）のメンバーで、国家地理空間情報局（NGA）で主要な指導的地位を歴任しました。NGA在籍中、ジャービス氏は米国南部司令部、連邦捜査局（FBI）の上級指導者、および遠征作戦部長を務めていました。それぞれの役職で、人材、技術、物流の世界的な展開を担当しました。ジャービス氏はジョイント・ミリタリー・インテリジェンス・カレッジで修士号を取得しています。
キャサリン「キャシー」モッツさん2021年11月から取締役会のメンバーです。2014年1月以来、モッツさんはボルチモアのCollegeBound Foundationの事務局長を務めています。ボルチモア市の学生の大学進学支援に焦点を当てた非営利団体です。モッツ氏は以前、2014年6月から2015年3月までメリーランド大学システム理事会に所属し、メリーランド州知事マーティン・オマリーの副首席補佐官を務めていました。彼女はまた、オマリー知事の副法律顧問や知事の児童局の暫定所長も務めました。米国検事補としてのキャリアの早い段階で、モッツ氏は殺人事件や家庭内暴力事件を起訴し、連邦裁判所や地方裁判所で控訴訴訟を議論しました。その後、コロンビア特別区政府の副検事総長として、市の児童福祉および精神保健機関を代表しました。モッツさんは、メリーランド大学法科大学院で非常勤教授としても教えました。モッツさんは卒業しました 優等で優等ですダートマス大学で歴史学の学士号を取得し、イェール大学ロースクールで法務博士号を取得しました。モッツ氏は、取締役会で幅広いリーダーシップと公共政策の経験を持っています。非営利団体と政府機関の両方での彼女の卓越した経歴は、当社が持続可能な成長と地域社会への影響という戦略を実行するのに役立っています。
スティーブン・ピンカス2021年11月から取締役会のメンバーです。ピンカス氏は、2002年4月からグローバル保険会社のウィリス・タワーズ・ワトソンでエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務め、2022年8月まで同社のFINEX事業のグローバル・ヘッド・オブ・ブローキングを務めました。直近では、2023年に退職するまで、ウィリス・タワーズのコーポレート・リスク・アンド・ブローキング担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めていました。40年以上の経験を持つピンカス氏は、エネルギーとハイテク分野で幅広い専門知識を持っています。ピンカス氏はAIGでキャリアをスタートし、ジョンソン・アンド・ヒギンズとエーオンで上級職を歴任しました。ピンカス氏は、ニューヨークのハーレムにある授業料無料の私立学校であるストアフロントアカデミーの理事を務めました。彼はアリゾナ大学で経済学の理学士号を取得しています。ピンカス氏は、取締役会に多大なリスク管理、財務監督、業務上の専門知識をもたらしています。
リサ・プラガー2021年11月から取締役会のメンバーです。プラガー氏は、2017年9月から、国際商業銀行および金融サービスプロバイダーである中国農業銀行ニューヨーク支店のゼネラルカウンセル兼エグゼクティブバイスプレジデントを務めています。中国農業銀行に入行する前、そして2017年8月まで、プラガー氏は法律事務所のパートナーで、政府の調査を専門としていました。個人開業する前は、米国コロンビア特別区検事局で連邦検察官を務め、米国商務省産業安全保障局の輸出取締担当次官補兼副次官補を務めていました。プラガー氏は、米国検事補として、テロ、電信詐欺、郵便詐欺、経済スパイ、輸出管理違反などを含む連邦訴訟を扱いました。プラガーさんはイェール大学で学士号を、ウエスタンニューイングランド大学法科大学院で法務博士号を取得しています。プラガー氏は、法律、コンプライアンス、規制に関する幅広い専門知識を取締役会にもたらしています。
家族関係
リサ・プラガーは、会社の共同創設者、最高経営責任者、取締役会会長のポール・プラガーの姉妹です。当社の執行役員や取締役会のメンバーの間には、他に家族関係はありません。
取締役会の多様性
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多様性マトリックス |
| 取締役の総数 | 10 |
| 女性 | | 男性 | | 非バイナリ | | 開示しなかった
性別 |
| パートI: ジェンダー・アイデンティティ | | | | | | | |
| 取締役 | 4 | | 6 | | 0 | | 0 |
| パート II: 人口動態の背景 | | | | | | | |
| アフリカ系アメリカ人または黒人 | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| アラスカ先住民またはネイティブアメリカン | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| アジア人 | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
| ヒスパニック系またはラテン系 | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| ハワイ先住民または太平洋諸島系 | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| ホワイト | 4 | | 5 | | 0 | | 0 |
| 2つ以上の人種または民族 | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| LGBTQ+ | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 人口統計学的背景を明らかにしなかった | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
退役軍人の取締役：2 | | | | | | | |
必要投票
取締役は、年次総会で投じられた複数の票によって選出されます。株式が「保留」に投票されても、取締役候補者が取締役に選出されるのを妨げることはありません。ブローカーには、取締役の選任について指示のない株式に投票する裁量権はありません。このようなブローカーの非投票は、この提案に対する投票結果に影響しません。
コーポレートガバナンス
取締役独立性
ナスダック上場規則では、通常、企業の取締役会の過半数がナスダック上場規則の意味での「独立取締役」で構成されている必要があります。取締役会は、マイケル・ブセラ、ウォルター・カーター、アマンダ・ファビアーノ、クリストファー・ジャービス、キャサリン・モッツ、スティーブン・ピンカスのそれぞれが、ナスダックの上場規則の意味での「独立取締役」であることを決定しました。
取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における取締役会の役割
取締役会は、会社のリスク管理プロセスを監督する責任があります。取締役会は、会社の一般的なリスク管理戦略と会社が直面している最も重要なリスクに焦点を当て、会社の経営陣によるリスク軽減戦略の実施を監督します。取締役会の監査委員会には、リスク評価とリスク管理に関する会社の方針を議論する責任もあります。取締役会は、リスク監視機能の管理が取締役会のリーダーシップ構造に悪影響を及ぼしていないと考えています。
ポール・プラガーは現在、当社の取締役会会長および最高経営責任者を務めています。現在、当社の取締役会には、取締役会の議長と最高経営責任者の役割を分けるべきかどうかについての方針はありません。代わりに、そのような関係は、同じ人が両方の役職に就くことを許可する定款と細則によって定義され、管理されます。さらに、スティーブン・ピンカスは現在、当社の主任独立取締役を務めています。
取締役会は、取締役会のリーダーシップに対する単一のアプローチが広く受け入れられているわけではなく、適切なリーダーシップ構造は企業の規模、業界、事業運営などのいくつかの要因によって異なる可能性があることを理解しています。
歴史と文化。したがって、当社の取締役会は、当社と株主にとって最適なモデルを実現するために、これらの要因と現在の環境に照らしてリーダーシップ構造を評価します。
取締役会の構成、当社での取締役の在職期間、取締役の全体的な経験、取締役が会長や経営管理チームで経験した経験から、各メンバーはすべての議論で積極的な役割を果たすことを可能にし、奨励しています。各メンバーはすべての実質的な議論に積極的に参加します。私たちと取締役会は、現在の取締役会のリーダーシップ構造が現在会社に役立っていると考えています
取締役会と委員会
取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、戦略審査委員会、サステナビリティ委員会（総称して「委員会」）の5つの委員会があります。
委員会は書面による憲章に基づいて運営されており、会社のウェブサイト（www.investors.terawulf.com）でご覧いただけます。当社の取締役会の現在の委員会メンバーは以下の通りです：
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| ディレクター | | 監査 委員会 | | 補償 委員会 | | ノミネートと コーポレート ガバナンス 委員会 | | 戦略的 レビュー 委員会 | | サステナビリティ 委員会 |
| ポール・プラガー+ | | | | | | | | | | ✓ |
| ナザール・カーン | | | | | | | | C | | |
| ケリー・ラングレイス | | | | | | | | | | C |
| マイケル・ブセラ | | | | ✓ | | | | ✓ | | |
| ウォルター・カーター | | C | | | | ✓ | | | | |
| アマンダ・ファビアーノ | | | | | | | | ✓ | | |
クリストファー・ジャービス | | | | | | ✓ | | | | |
| キャサリン・モッツさん | | ✓ | | ✓ | | C | | | | |
| スティーブン・ピンカス | | ✓ | | C | | | | | | |
リサ・プラガー | | | | | | | | | | ✓ |
__________________________________
+ = 取締役会の議長
C = チェア
2023年12月31日に終了した年度中、取締役会は16回の定例会議および特別会議を開催し、そのうち90％が出席しました。さらに、2023年には、監査委員会と報酬委員会がそれぞれ8回と5回の会議を開催し、それぞれ95％と100％が出席しました。
監査委員会
私たちの監査委員会は、議長を務めるウォルター・カーター、キャサリン・モッツとスティーブン・ピンカスで構成されています。
当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3（b）（1）に基づいて独立していると判断しました。取締役会は、カーター氏がSECの規則と規制の意味での「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。さらに、取締役会は、監査委員会の各メンバーがナスダックの該当する要件の下で必要とされる必要な財務知識を持っていると判断しました。この決定を下すにあたり、取締役会は各メンバーの経験範囲と企業金融部門での雇用の性質を検討しました。
監査委員会の主な義務と責任は次のとおりです。
•会社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、維持、評価、解雇、監督。
•独立登録公認会計士事務所と、会社の経営陣からの独立性について話し合う。
•会社の独立登録公認会計士事務所とともに、監査の範囲と結果を検討します。
•当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および許容される非監査サービスの承認。
•財務報告プロセスを監督し、会社がSECに提出する四半期および年次財務諸表について、会社の経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合います。
•会社の財務および会計管理と法的および規制上の要件の遵守を監督します。
•リスク評価とリスク管理に関する会社の方針を見直す。
•関係者との取引を見直す。そして
•疑わしい会計、内部統制、または監査事項に関する懸念事項を秘密裏に匿名で提出するための手順を確立します。
報酬委員会
私たちの報酬委員会は議長のスティーブン・ピンカス、マイケル・ブセラとキャサリン・モッツで構成されています。報酬委員会の主な義務と責任は次のとおりです。
•会社の報酬戦略を見直し、承認して、上級管理職やその他の主要従業員の誘致、維持、モチベーション向上に向けて適切に調整されていることを確認します。
•企業の目標と目的のレビューと承認、会社の最高経営責任者およびその他の執行役員の業績評価と報酬のレビューと承認。
•会社のインセンティブ報酬および株式ベースの計画、方針、プログラムに関するレビュー、承認、または取締役会への推薦を行います。
•年間12万ドルを超える報酬を伴う会社の執行役員との雇用契約または報酬取引の審査と承認。
•執行役員および取締役の補償と保険事項について取締役会に勧告する。そして
•あらゆる報酬コンサルタントの雇用と監督。
報酬委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準では「独立」しており、取引法の規則16b-3で定義されているように「非従業員取締役」です。
指名およびコーポレートガバナンス委員会
私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、議長を務めるキャサリン・モッツ、ウォルター・カーター、クリストファー・ジャービスで構成されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の主な義務と責任は次のとおりです。
•会社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに従って、取締役会のメンバーに求められる選考基準と資格基準を策定します。また、適切な取締役会構成に必要なスキルやその他の資質の組み合わせも考慮します。
•年次株主総会の株主投票に提出する取締役候補者の選定と承認について、取締役会に勧告を行います。
•会社のコーポレートガバナンスガイドラインの妥当性を確認し、評価します。そして
•委員会が適切と判断した場合、または取締役会または経営陣の要請に応じて、本憲章、会社の細則、および適用法および規制に従って、その他の活動を行います。
戦略審査委員会
私たちの戦略審査委員会は、議長を務めるナザール・カーン、マイケル・ブセラとアマンダ・ファビアーノで構成されています。戦略審査委員会の主な任務と責任は、会社の戦略的方向性、および利用可能な戦略的機会と代替案を検討および監視し、それに関連して取締役会と経営陣に以下について勧告することです。
•会社の経営陣によって策定され、取締役会によって承認された、会社の長期戦略計画。
•パートナーシップやその他の戦略的取り決めの調査。
•合併、再編、清算など、会社またはその子会社が関与する可能性のある特別な企業取引。そして
•会社の重要な資産の売却または譲渡、または会社にとって重要な子会社の資産の売却または譲渡の可能性。
サステナビリティ委員会
私たちの持続可能性委員会は、議長を務めるケリー・ラングレイス、ポール・プラガー、リサ・プラガーで構成されています。サステナビリティ委員会の主な義務と責任は次のとおりです。
•企業の持続可能性問題に関連する会社の慣行を見直し、監視し、必要に応じて取締役会に勧告します。
•企業の持続可能性問題の管理における進展、傾向、ベストプラクティスを監視し、必要に応じて取締役会に勧告を行います。そして
•必要に応じて、また理事会の要請に応じて、理事会に報告してください。
ディレクターのノミネート
指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の選定および/または承認を行い、その承認を取締役会に推薦する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、次回の年次株主総会（または、該当する場合は特別株主総会）での選挙に立候補する取締役候補者を募集しているときに、会社の株主から推薦された取締役候補者を検討します。取締役会への選挙のために取締役を指名することを希望する当社の株主は、細則に定められた手続きに従う必要があります。
会社のコーポレートガバナンスガイドラインには、指名・コーポレートガバナンス委員会が選挙候補者を推薦し、取締役会が候補者を承認する（欠員の場合は任命する）際に取締役が満たさなければならない最低限の資格またはスキルが詳述されています。彼らはそれぞれ、個人的および職業的誠実さ、倫理と価値観、上場企業の役員または元役員を務めたなどの企業経営の経験、豊富な財務経験、関連する社会政策上の懸念、会社の業界に関連する経験、他の上場企業の取締役または執行役員としての経験、会社の事業分野における関連する学術的専門知識またはその他の能力、専門分野の多様性と経験など、さまざまな要素を考慮に入れることがあります。重要なこと他の取締役会メンバーと比較した会社の事業に関するもの、経歴と見方の多様性（年齢、性別、人種、居住地、専門的経験を含むがこれらに限定されない）、実践的かつ成熟したビジネス判断（独立した分析調査を行う能力を含むがこれらに限定されない）、およびその他の関連する資格に関するものです。取締役会は、さまざまな分野での多様性と経験を活かして健全な判断を下すことで、事業の成功を最も永続させ、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体の観点から各個人を評価します。取締役の再選を推薦するかどうかを決定する際、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役の過去の会議への出席状況や、取締役会の活動への参加や貢献についても検討することがあります。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
2023年の報酬委員会のメンバーには、スティーブン・ピンカス、マイケル・ブセラ、キャサリン・モッツが含まれていました。これらの取締役の誰も、会社の役員または従業員を務めたことはありません。2023年の間、報酬委員会のメンバーの誰も、規則S-Kの項目404に基づく開示を必要とする会社と何の関係もありませんでした。当社の執行役員はいずれも、当社の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めた他の会社の取締役会、報酬委員会、または同様の委員会のメンバーを務めていませんでした。
倫理規定
当社の取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用される行動規範と倫理規範を採用しており、行動規範の関連する上場要件を遵守するとともに、SECの規則で定義されている「倫理規定」としての資格を得ることを目的としています。行動規範と倫理規範には、最高水準のビジネス倫理に従って事業を行うための一般的なガイドラインが含まれています。今後、当社の行動規範および倫理の特定の規定の改正、または最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者および管理者、または同様の職務を遂行する者、ならびに当社の取締役に適用されるそのような規定の放棄を、当社のウェブサイト（www.investors.terawulf.com）で開示する予定です。行動規範は当社のウェブサイトにあります。
報酬リスク評価
私たちは、一般的に会社の役員、年間、長期のインセンティブプログラムの下で確立される業績目標とインセンティブプランの構造は、上級管理職や従業員による過度のリスクテイクには寄与しないと考えています。当社のインセンティブプログラムで承認された目標は、当社の財務運営計画と戦略と一致しており、これらのプログラムは報酬委員会で議論され、審査されます。会社の報酬制度はバランスが取れており、短期的業績と長期的業績の両方に報います。業績目標は個人に焦点を当てるのではなく、チーム指向で、測定可能な要素と客観的な基準を含んでいます。報酬委員会は、報酬制度の設定、年間を通してそれらの制度を監視し、必要に応じて裁量で報酬を決めることに積極的に取り組んでいます。上記の手続きと慣行の結果、報酬委員会は、従業員に対する会社の報酬方針と慣行は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクテイクを奨励していないと考えています。
取締役会とのコミュニケーション
取締役会全体、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレート・ガバナンス委員会、戦略審査委員会、サステナビリティ委員会、非管理職取締役、グループとして、または個々の取締役や取締役と直接連絡を取りたい株主やその他の利害関係者は、対象となる受取人、TeraWulf法務顧問室に宛てて書面で連絡することができます。Inc.、フェデラルストリート9番地、イーストン、メリーランド州21601です。利害関係者は、希望すれば匿名および/または秘密裏に連絡することができます。会計、内部会計管理、または監査事項に関連して受け取ったすべての連絡は、次の場合を除き、監査委員会の委員長に付託されます。
それ以外の方法で通信を行います。受け取った他のすべての通信は、適切な取締役に転送されます。
年次総会への取締役の出席
当社は、すべての取締役が年次株主総会に出席することを奨励しています。すべての取締役が2023年の年次総会に出席しました。
延滞したセクション16 (a) レポート
証券取引法のセクション16（a）では、会社の役員と取締役、および当社の普通株式の10％以上を所有する人は、そのような有価証券の所有権と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。SECが受け取った報告のレビューのみに基づいて、当社は、2023年12月31日に終了した会計年度中に、当社の役員、取締役、および10％を超える所有者が、セクション16（a）に基づいて提出する必要のあるすべての報告を適時に提出したと考えています。ただし、カーン氏、ブセラ氏、カーター氏、モッツ氏のそれぞれによる遅れて提出したフォーム4は例外です。ピンカスさんとプラガーさん、管理上のミスによるものです。
ヘッジポリシー
当社の証券取引方針は投機的なヘッジ取引を推奨していませんが、当社の取締役、役員、従業員は、証券取引方針に概説されている事前決済手続きに従い、会社の普通株式またはストックオプションへの個人の投資を保護することを目的とした長期（12か月以上）のヘッジ取引を行うことを許可しています。当社の取締役または役員の誰も、そのようなヘッジ取引を行っていません。
執行役員
会社の現在の執行役員の名前（およびこの委任勧誘状の日付現在のそれぞれの年齢）は以下のとおりです。
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| [名前] | | 年齢 | | ポジション |
ポール・プラガー | | 65 | | 最高経営責任者兼取締役会長 |
ケネス・ディーン | | 54 | | 最高会計責任者兼財務担当 |
パトリック・フルーリー | | 46 | | 最高財務責任者 |
| ナザール・カーン | | 47 | | 最高執行責任者、最高技術責任者、取締役 |
| ケリー・ラングレイス | | 47 | | 最高戦略責任者兼取締役 |
ポール・プラガー。プラガー氏の経歴については、「取締役会」をご覧ください。
ケネス・ディーン2022年5月16日からTeraWulfの最高会計責任者兼会計係を務めており、会計、監査、内部統制、財務を含む会社の財務機能の管理を担当しています。この役職に就く前と2021年7月から、ディーン氏は会社の最高財務責任者を務めていました。ディーン氏は、電力、ハイテク、公会計の各分野で20年以上の財務および業務経験があります。2008年1月から2021年5月まで、ディーン氏は発電資産の所有者および運営者であるヘオロット・パワー・ホールディングスLLCの幹部でした。Heorot Powerに入社する前は、ディーン氏はアイソニックス・コーポレーションで最高財務責任者、副社長兼コーポレート・セクレタリー、サン・マイクロシステムズ社で上級財務マネージャー、デロイト法律事務所で監査マネージャーを務めていました。彼はフロリダ大学で会計学の学士号と修士号を取得しています。
パトリック・フルーリー2022年5月16日からTeraWulfの最高財務責任者を務めており、資金の投資や事業拡大のための追加資本など、会社の財務活動の指揮と監督を担当しています。フルーリー氏は、資本市場、主任投資、顧問など、24年の財務経験があります。直近では、フルーリー氏はプラチナエクイティのクレジットチームの創設メンバーとして、公的および私的クレジット投資を担当していました。それ以前は、ブラックストーンのグローバル・クレジット・プラットフォームであるGSOキャピタル・パートナーズのマネージング・ディレクターを務めていました。フルーリー氏は、バンク・オブ・アメリカ証券合同会社のグローバル・エナジー・アンド・パワー・インベストメント・バンキング・グループでキャリアをスタートさせました。フルーリー氏は学士号を取得しました。 優等生、ボウドイン大学で経済学、政府および法学の研究を専攻しています。
ナザール・カーン。カーン氏の経歴については、「取締役会」をご覧ください。
ケリー・ラングレイス。ラングレーさんの経歴については、「取締役会」をご覧ください。
役員報酬
このセクションでは、以下の「報酬概要表」に記載されている当社の執行役員の役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。取引法の規則12b-2で定義されている「小規模な報告会社」であるため、報酬に関する議論や分析を含める必要はなく、小規模な報告会社に適用される段階的開示要件を遵守することを選択しました。2023年12月31日に終了した会計年度の当社の指名された執行役員は次のとおりです。
•ポール・プラガー-最高経営責任者兼取締役会長です
•パトリック・フルーリー-最高財務責任者
•ケリー・ラングレイス-最高戦略責任者兼ディレクター
報酬概要表
次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度に当社およびその子会社のために行ったサービスに対する当社の指名された執行役員の報酬情報を示しています。
2023年の報酬の概要表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前と役職 | 年 | | 給与 ($)(1) | | ボーナス ($)(2) | | 株式 アワード ($)(3) | | その他すべて 補償 ($)(4) | | 合計 ($) |
| | | | | | | | | | | |
| ポール・プラガー、最高経営責任者兼取締役会会長 | 2023 | | 950,545 | | | 1,425,000 | | | — | | | 18,633 | | | 2,394,178 | |
| 2022 | | 959,818 | | | 1,425,000 | | | — | | | 17,355 | | | 2,402,173 | |
| 2021 | | 612,248 | | | — | | | — | | | 12,980 | | | 625,228 | |
| 最高財務責任者、パトリック・フルーリー | 2023 | | 390,907 | | | 400,000 | | | 724,880 | | | 377 | | | 1,516,164 | |
| 2022 | | 215,803 | | | 175,000 | | | 3,300,000 | | | 251 | | | 3,691,054 | |
| 最高戦略責任者兼ディレクター、ケリー・ラングレイス | 2023 | | 401,055 | | | 400,000 | | | 724,880 | | | 17,630 | | | 1,543,565 | |
| 2022 | | 400,591 | | | 200,000 | | | — | | | 17,244 | | | 617,835 | |
| 2021 | | 261,789 | | | — | | | — | | | 12,222 | | | 274,011 | |
__________________________________
(1)この列に表示されているプラガー氏の金額には、受領を後年に延期することを自発的に選択した金額（2023年と2022年はそれぞれ474,999ドルと219,230ドル）が含まれています。
(2)2021会計年度には、年間現金ボーナスは支払われませんでした。
(3)財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）トピック718に従って計算された、2023年に付与された制限付株式ユニット（「RSU」）および業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）の付与日の公正価値の合計を表します。 報酬-株式報酬、PSU賞の場合は、業績条件から予想される結果に基づいています。2023年3月4日、フルーリーさんとラングレさんは、2021年プランに基づいて次のような賞を受賞しました。フルーリー氏には80万RSUと120万PSUが授与され、ラングレさんには80万RSUと120万PSUが授与されました。これらの値を決定する際の前提条件については、年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2と16を参照してください。最高レベルの業績を想定すると、付与日時点での各PSU賞の価値は、フルーリー氏とラングレ氏のそれぞれ782,160ドルです。これらの付与日の公正価値が、指名された執行役員によって実現されるという保証はありません。
(4)2023年の要約報酬表に2023会計年度の「その他すべての報酬」として報告されている金額には、Prager氏の場合：16,500ドルの確定拠出プランと2,133ドルの生命保険料に拠出金をマッチングする雇用主、Fleury氏の場合：生命保険料377ドル、Langlais氏の場合：確定拠出プランへの拠出金を16,500ドルの雇用主にマッチングし、生命保険料を 1,130ドルです。2023年に2回、プラガー氏の家族やゲストが会社のリースした航空機での出張に同行しました。その場合、会社に費用が増えることはなく、その結果、金額は表に反映されません。
報酬概要表への説明
雇用契約
ポール・プラガー、パトリック・フルーリー、ケリー・ラングレイス
当社は、プラガー氏、フルーリー氏、ラングレ氏との雇用契約（「TW雇用契約」）の当事者です。TW雇用契約には、年間基本給（現在、プラガー氏は95万ドル、フルーリー氏とラングレー氏はそれぞれ40万ドル）、年間目標ボーナスの機会（プラガー氏は基本給の150％、フルーリー氏とラングレー氏の基本給の85％）、事業費の払い戻し、参加および受給資格を含む一般的な雇用条件が規定されています。TeraWulf 2021オムニバスインセンティブプラン（「2021プラン」）（またはその後継プラン）に基づくアワードと特典プランへの参加資格、福利厚生プランやプログラムの利用規約に従い、医療、401（k）、有給休暇など、一般的に従業員を対象としたプログラムが随時提供されます。
フルーリー氏の雇用契約では、1,000,000 RSUの株式報奨も規定されています。 そのようなRSUの25％は付与日の最初の2周年にそれぞれ権利が確定し、残りの50％は付与日の3周年に権利が確定します。ただし、 フルーリーさんは、その各日まで当社での雇用またはサービスを継続しています（「誘導賞」）。の インダクションアワードナスダック上場規則の規則5635（c）（4）の意味における「雇用誘因助成金」として付与されたため、2021年プランでは授与されませんでした。
特定の状況下でそれぞれの雇用が終了したときに、それぞれのTW雇用契約に従ってPrager氏、Fleury氏、Langlais氏に提供される退職金と福利厚生に関するその他の詳細については、以下の「雇用の終了または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。
その他の報酬や福利厚生制度
テラウルフ 2021 オムニバスインセンティブプラン
デラウェア州の法人であり、当社の完全子会社であるTeraCub株式会社（f/k/a TeraWulf Inc.）の取締役会は、2021年5月13日に2021年計画を採択し、2021年計画は2021年5月13日に株主によって承認されました。2021年12月14日、当社の取締役会は合併の完了に関連して2021年計画の引き受けを承認し、当社は2021年計画を引き継ぎました。2021年計画の目的は、責任ある職種に最適な人材を引き付けて維持すること、サービスプロバイダーにさらなるインセンティブを提供し、会社の事業の成功を促進することです。2021年プランは、取締役会の報酬委員会によって管理されています。
2021年プランに基づき、当社は、ストックオプション、制限付株式報酬、RSU、株式評価権、業績報酬、および当社の普通株式に基づいて決済されるその他の報奨の形で、当社の普通株式（以下「株式プール」）の総額15,685,119株を対象参加者に付与する権限を与えられています。さらに、2021年プランでは、その下で発行予定の株式数を自動的に増やすことができます。株式プールは、2022会計年度から2026会計年度に終了する2021年5月13日以降の各会計年度に、（i）2021年プランに基づいて発行可能なすべての株式が発行済みで発行済みであることを前提として、（i）前会計年度の最終日に発行済み普通株式の総数の 1%（2021年プランに基づいて発行可能なすべての株式が発行済みで発行済みであることを前提とします）、または（ii）当社の普通株式数のいずれか少ない方だけ自動的に増加します。取締役会によって決定されます。増額は、各会計年度の初日、またはその会計年度中に取締役会が選択した別の日に行われるものとします。
2023年、当社は2021年計画に基づき、フルーリー氏に80万のRSUと120万のPSUを、ラングレさんには80万のRSUと120万のPSUを付与しました。いずれの場合もラングレさんに付与しました。RSUにはサービスベースの権利確定条件が適用され、付与日の最初の2か月の記念日にそれぞれ2回均等に権利が確定します。PSUは、3年間の業績期間にわたって測定された業績ベースの権利確定条件の対象となり、当社の株価ハードルの達成度に基づいて権利が確定します。(i) PSUの3分の1は、当社が1株あたり1.50ドル以上の株価ハードルを達成したことで獲得されます。(i) PSUの3分の1は、当社が1株あたり1.50ドル以上の株価ハードルを達成したことで獲得されます。1株あたり2.50ドル以上、および（iii）PSUの3分の1は、1株あたり3.50ドルという株価のハードルを会社が達成したことで獲得されます。またはいずれの場合も、指定された執行役員が該当する決定日まで引き続き勤続することを条件とします。株価ハードルは、該当する決定日の直前の45取引日におけるナスダックでの当社の普通株式の平均終値です。付与日から3年以内に業績目標を達成しなかった場合、すべてのPSUは没収されます。
退職金制度
当社とその子会社は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション401（a）に基づく優遇措置の対象となることを目的とした401（k）確定拠出型退職金制度を後援しています。資格要件を満たす従業員は、対象となる収入から、本規範に基づいて法的に定められた税引前拠出金の年間限度額まで、該当するプランに税引前拠出を行うことができます。
会社の確定拠出型退職金制度では、401（k）制度の参加者による拠出金を従業員の拠出金の指定された割合までマッチングし、これらのマッチング拠出金は、拠出が行われた日に全額権利が確定します。プラガー氏とラングレー氏はそれぞれ会社の確定拠出型退職金制度に参加していますが、フルーリー氏は参加していません。
健康福祉計画、必要条件、その他の個人的福利厚生
当社の指名された執行役員は、医療、歯科、視覚、生命保険、障害保険を含む従業員福利厚生制度に、いずれの場合も、他のすべての従業員と同じ基準で参加する資格があります。
時々、指名された執行役員は、旅行の効率と会社の業務への対応を最大限にするために、会社のチャーター機で旅行します。2023年に2回、プラガー氏の家族や同行者が会社のチャーター機で出張に同行しました。追加料金はありませんでした。
その他の報酬方針と慣行
証券取引政策
当社の証券取引ポリシーでは、当社の執行役員や取締役会のメンバーを含む従業員が、会社に関する重要な非公開情報を所有している場合、その従業員が当社の証券取引を行うことを禁じられています。さらに、当社の証券取引ポリシーの対象となる特定の人物は、当社の証券取引を行う前に当社の最高法務責任者に助言する必要があります。当社は、会社の証券を含む短期取引または投機的取引を行うことは誰にとっても不適切かつ不適切であると考えているため、当社の取締役、役員、従業員、およびその関係者は、会社の証券に関して以下の活動を行うことを禁じています。(i) 一般的に証拠金での当社株式の購入、(ii) 空売り、(iii)）プット、コール、オプション、その他のデリバティブの売買について会社の証券。
クローバックポリシー
SECは2022年10月に最終規則を採択し、ドッド・フランク法の第954条を施行しました。これは、すべての上場企業に対し、財務諸表を後で修正した財務諸表に基づいて現役および元執行役員が受け取るインセンティブベースの報酬について、報酬回収（クローバック）ポリシーを採用して遵守すること、およびSEC規則に従ってクローバックポリシーを開示することをすべての上場企業に義務付ける上場基準を確立することを義務付けています。2023年10月27日、ナスダックは、SECが採用しているクローバック規則と概ね一致し、上場企業には該当するSECの提出書類にクローバック関連の開示を提出することを義務付けるクローバック上場基準を提案しました。ナスダックがクローバック上場基準を採用したことを踏まえ、私たちは新しいクローバックポリシーを採用しました。これは、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書のフォーム10-Kへの別紙として提出されます。これは、SECとナスダックの新しい上場基準に準拠しており、当社が万が一、現役および元執行役員から一定のインセンティブベースの報酬を回収することを規定しています適格な会計上の再表示を伴う修正された連結財務諸表を発行する必要があります。
会計年度末の優良株式報酬
次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度現在、指定の執行役員が保有しているすべての未払いの会社株式報奨を示しています。
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| ストックアワード | |
[名前] | の数 株式またはユニット のストックザト 持っていない 既得 (#) | | 市場価値 株式の、または 在庫単位 持っている 権利が取得されていません ($) | | エクイティ・インセンティブ プランアワード： 持っていない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の数 既得 (#) | | エクイティ・インセンティブ プランアワード： 市場価値または支払い価値 未獲得株式、ユニット、またはその他の権利を有するもの 権利が取得されていません ($) | |
ポール・プラガー(1) | — | | | — | | | — | | | — | | |
| パトリック・フルーリー | 750,000 | | (2) | 1,800,000 | | (3) | — | | | — | | |
| 400,000 | | (4) | 960,000 | | (3) | — | | | — | | |
| — | | | — | | | 400,000 | | (5) | 960,000 | | (3) |
| ケリー・ラングレイス | 400,000 | | (4) | 960,000 | | (3) | — | | | — | | |
| — | | | — | | | 400,000 | | (5) | 960,000 | | (3) |
| | | | | | | | |
__________________________________(1) 2023年12月31日現在、プラガー氏は未払いの株式報奨を一切保有していません。
(2) このRSUの特典は、2022年5月16日の最初の2周年にそれぞれ 25%、2022年5月16日の3周年には 50% が授与されます。
(3) 上記の市場価格は、2023会計年度最終取引日である2023年12月29日における当社の普通株式の終値2.40ドルに基づいています。
(4) このRSUの賞金は、2023年3月4日の最初の2か月の6周年にそれぞれ50％の権利が授与されます。
(5) 2023年3月4日の120万PSUの付与によると、この金額は、過去 45取引日の1株当たりの平均終値が3.50ドルまたはそれ以上の場合、初日に権利が確定する予定のPSUのうち、権利が確定していない残りの部分を表します。付与日から3年以内に業績目標が達成されない場合、すべてのPSUは没収されます。SECの規則に従い、PSUでは考えられる単一の業績結果しか提供されないため、獲得できる株式数を示しました。
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
以下の要約は、雇用終了および/または支配権の変更に関連して当社が指名された執行役員に提供する可能性のある支払いと福利厚生について説明しています。該当するトリガーイベントが2023年12月31日に発生したと仮定します。
退職金-ポール・プラガー、パトリック・フルーリー、ケリー・ラングレイス
TW雇用契約は、指名された執行役員の雇用が「理由」なしに会社によって（フルーリー氏を除く期間の更新を含む）、または当該指名された執行役員が「正当な理由」（それぞれ該当するTW雇用契約で定義されている）で解雇された場合、当該指名された執行役員による効果的な一般請求の執行と、競業禁止、勧誘禁およびその他の制限的条件の継続的な遵守を条件としています。当該指名された執行役員に従って当該指名された執行役員に適用される規約役員の制限契約（参照により当該指名された執行役員のTW雇用契約に組み込まれています）では、会社は指名された執行役員に以下の退職手当を支払うか、提供します。
(i) 解約日の翌60暦日に、解約日から12か月間（プラガー氏の場合は18か月）（「退職期間」）に指名された執行役員に支払われるはずの年間基本給と同額の合計金額で、解約日の翌60暦日に支払われる現金の一括払い。
(ii) 退職期間中（または、その指名された執行役員が後継雇用者の医療健康保険に基づく同等の補償を受ける資格を得るまで）、当該指名された執行役員および対象となる扶養家族について、解約日の直前に当該指名された執行役員および当該扶養家族が参加したすべての適格扶養家族に対する継続的な補償。ただし、当該指名された執行役員に対して有効な現役従業員の費用分担または同様の規定が適用されますその下ですぐに終了日の前に。 提供された, ただし、当社が本規範第4980D条に基づく物品税、または改正された2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法の規定に基づくその他の罰則または責任の対象となる場合、そのような補償は提供されません。また、上記の補償を提供する代わりに、当社は、当該指名された執行役員による支払い後に、当該指名された執行役員に全額課税対象の毎月の現金支払いを行います。そのような支払いに対するすべての税金の責任者、そのような指名された執行役員は、次の金額を留保しますその月に適用される保険料。その月の支払いは、退職期間の残りの期間、毎月末日に行われます。
(iii) 当該解約が行われる会計年度に関して支払われる年間賞与のうち、当該年度の該当する業績目標の目標達成レベルに基づいて日割り計算された部分で、終了日の翌60暦日に支払われます。
(iv) 終了日またはそれ以前に終了した会計年度について、当該指名された執行役員に支払われる予定で、終了日の時点で当該指定の執行役員に支払われていない、終了日の翌60暦日に支払われる年間賞与、および
（v）その指名された執行役員が当時保有していたすべての未払いの株式報酬（誘導賞を除く）は、該当する株式制度および報奨契約の条件に従って取り扱われます。 提供された、 ただし、つまり、（x）会社での継続的な勤務のみに基づいて権利が確定するアワードに関しては、その指名された執行役員は、退職期間中に該当するアワード契約に従って権利が確定する予定の任意のトランシェに権利が確定し、（y）退職期間中に発生するそのような業績基準の実際の達成に基づいて、業績基準の達成に基づいて権利が確定します。
TW雇用契約は、指名された執行役員の死亡または障害（それぞれ該当するTW雇用契約で定義されているとおり）のために指名された執行役員の雇用が会社によって終了された場合、当該指名された執行役員（またはその財産）による効果的な一般請求の履行と、当該指名された執行役員に適用される競業禁止、勧誘禁およびその他の制限条項の継続的な遵守を条件としています指名された執行役員の制限契約、会社は、そのような指名された執行役員（またはその財産）に以下の退職手当を支払うか、提供します。
(i) 当該解約が行われる会計年度に関して支払われる年間賞与のうち、当該年度の該当する業績目標の達成目標の目標達成レベルに基づいて日割り計算された部分で、終了日の翌60暦日に支払われます。そして
(ii) 終了日またはそれ以前に終了した会計年度について、当該指名された執行役員に支払われる、終了日の時点で当該指名された執行役員に支払われていない年間賞与で、終了日の翌60暦日に支払われます。
当社と指名された各執行役員との間で締結された制限契約の条件に従い、指名された各執行役員は、雇用中およびその後の特定の期間（競業避止を含む）（ただし、指名された執行役員の雇用が理由により会社によって終了された場合、当該期間は雇用後12か月に延長されます）、非勧誘（18か月）を含む特定の制限条項に拘束されます。雇用後）、中傷なし（無期限）、守秘義務（不定)。
フルーリー氏とラングレー氏が当社の2021年プランに基づいてRSUとPSUのアワードを授与されたアワード契約では、彼または彼女がいつでも当社での雇用またはサービスを終了した場合、権利が確定されていないすべてのRSUおよびPSUは、該当する場合、すべて直ちに取り消されることを規定しています。また、インカムアワードでは、フルーリー氏がいつでも会社の雇用またはサービスを終了した場合、権利が確定していないすべてのRSUが直ちにキャンセルされることも規定されています。
給与対パフォーマンス
給与対業績表
次の表は、役員の「実際に支払われた報酬」または「CAP」（SEC規則に従って計算）および特定の会社の業績に関する開示を要求する規則S-Kの項目402（v）を満たすために、2023年12月31日、2022年12月31日、および2021年12月31日に終了した会計年度に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | サマリー
補償
テーブル合計
PEO 1については
(ポール・プラガー) | | キャップへ
ペオ 1
(ポール)
祈る) | | サマリー 補償 テーブル合計 PEO 2については (グレン サンドグレン) | | キャップへ
ペオ 2
(グレン
サンドグレン) | | 平均
サマリー
補償
テーブル合計
非PEO向け
NEO | | 平均
キャップへ
非PEO
NEO | | の価値
初期
100 ドルを固定
投資
に基づきます
合計
株主
戻る | | 純損失 |
| | (1) | | (2) | | (1) | | (2) | | (3) | | (4) | | (5) | | (6) |
| 2023 | | $2,394,178 | | $2,394,178 | | — | | — | | $1,529,864 | | $4,966,247 | | $24.07 | | * |
| 2022 | | $2,402,173 | | $2,402,173 | | — | | — | | $2,424,466 | | $712,106 | | $6.68 | | $(90,791,000) |
| 2021 | | $625,228 | | $625,228 | | $964,343 | | $820,233 | | $405,734 | | $405,734 | | $150.96 | | $(95,683,000) |
__________________________________
(1)この列に報告されている金額は、報酬概要表の「合計」列に、対応する年度ごとに当社の最高経営責任者（「PEO」）に報告された報酬総額です。 2023そして 2022、現在のPEOを含みます ポール・プラガー（PEO 1）、そして2021年については、現在のPEOを含みます ポール・プラガー(PEO 1) と元PEO グレン・サンドグレン(ペオ 2)。
(2)この列に報告されている金額は、規則の項目402（v）に従って計算された、該当する会計年度に当社のPEOに「実際に支払われた報酬」の金額を表しています S-K、どっちの 2023そして 2022、現在のPEOを含みます ポール・プラガー、そして2021年については、現在のPEOを含みます ポール・プラガーと元CEOのグレン・サンドグレン（PEO 2）。金額には、該当する年度中にそのような経営幹部が獲得した、または支払った実際の報酬額は反映されていません。調整は行われませんでした プラガーさんの報酬は、株式報酬が付与されていない、または未払いの株式報酬がないとして、要約報酬表の「合計」列に報告されています プラガーさん中に 2023, 2022そして 2021。2021年に付与された発行済み株式報奨および権利確定していない株式報奨の年末時点の公正価値について、要約報酬表の「合計」欄に報告されているサンドグレン氏の報酬については、調整は行われていません。このような報奨は、2021年12月13日に当社がIKONICSとの企業結合を完了したことに関連して取り消され、決済/行使されたため、その金額はすでにサンドグレ氏に含まれていました。の報酬は、概要の「その他すべての報酬」列と「合計」列に報告されています当社の2022年の委任勧誘状に開示されている2021会計年度の報酬表。
(3)この列に報告されている金額は、該当する各年の要約報酬表の「合計」列に報告された当社の非PEO指定の執行役員（「非PEOネオ」）のグループごとの平均額です。該当する各年の平均金額を計算するために、PEO以外の各NEOの名前は次のとおりです。(a) 2023年はパトリック・フルーリーとケリー・ラングレ、(b) 2022年はパトリック・フルーリーとケネス・ディーン、(c) 2021年:ナザール・カーン、ケリー・ラングレー、クロード・ピゲ、ケネス・ヘグマン。
(4)この列に報告されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、該当する年に非PEOのNEOグループに「実際に支払われた報酬」の平均額を表しています。金額は、該当する年にPEO以外のNEOがグループとして獲得した、または支払った報酬の実際の平均額を反映していません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、実際に支払われる報酬を決定するために、以下の表の2023年までの非PEONEOのグループとしての平均報酬総額を調整しました。未払いおよび権利確定していない業績ベースのPSUの会計年度末の公正価値は、この暫定委任勧誘状の日付の時点では決定されていません。下の表では、当初の付与日の公正価値を使用し、最終的な委任勧誘状で会計年度末に公正価値を更新します。
| | | | | | | | |
| | 非プロネオス |
| 会計年度 | | 2023 |
| 報酬概要表からの平均合計 | | $ | 1,529,864 | |
| (-) 会計年度に付与されたオプションアワードとストックアワードの付与日公正価値 | | (724,880) | |
| (+) 会計年度に付与された未発行および未確定オプション報奨および株式報奨の会計年度末の公正価値 | | 1,027,813 | |
| （+）会計年度に付与および権利確定されたオプションアワードおよびストックアワードの権利確定日の公正価値 | | 2,370,000 | |
| (+) 前会計年度に付与された発行済みおよび未確定オプションアワードと株式報奨の公正価値の変動 | | 650,400 | |
| (+) 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前事業年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定日現在の公正価値の変動 | | 113,050 | |
| 実際に支払われた平均報酬 | | $ | 4,966,247 | |
(5)累積総株主還元（「TSR」）は、測定期間の終了時と開始時の会社の株価の差を、測定期間の開始時の会社の株価で割って計算されます。 当社は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度と、2021年2月8日（開始日）から2021年12月31日までの期間の配当を申告しませんでした。
(6)この列に報告されている金額は、 純損失2022年12月31日に終了した会計年度および2021年2月8日（開始日）から2021年12月31日までの期間の当社の監査済み連結財務諸表に反映されています。2023年12月31日に終了した会計年度の純損失額は、この暫定委任勧誘状の日付の時点で決定されていません。2023年12月31日に終了した会計年度の純損失額は、正式な委任勧誘状で更新します。
給与と業績の関係
上の表に示されている3年間、当社のPEO、Paul PragerのCAP額は、一般的に当社のTSRと一致していません。なぜなら、Prager氏はその期間中に株式関連の報酬を受け取っていなかったからです。対照的に、PEO以外のNEOは株式報奨を受けますが、その価値は株価によって年ごとに異なります。その結果、PEO以外のNEOのCAP額は、時間の経過に伴うTSRとある程度関係しています。例えば、 PSUは、PEO以外のNEOを対象とした役員報酬プログラムの不可欠な部分であり、TSRと直接結びついているわけではありませんが、会社の業績に関係しています。なぜなら、PSUは の価格 当社の普通株式は、該当する業績期間中のNEOの継続的な雇用を条件として増加します。これらのPSU賞は、株主の長期的価値を最大化するための継続的な金銭的インセンティブを提供し、非PEOのNEOが長期にわたって当社の雇用を継続することを奨励することにより、PEO以外のNEOの利益と株主の利益を強く一致させます。さらに、PEOおよび非PEOのNEOのCAPは、上の表に示されている年の純損失と概ね一致しています。
取締役報酬
取締役の報酬
当社の非従業員取締役の報酬方針に従い、当社の非従業員取締役には、必要に応じて、年会費、主任独立取締役または委員長を務めるための報酬、および自分のサービスに関連する株式報奨が支給されます。さらに、各取締役には、そのサービスに関連する自己負担費用が支給されます。会社の従業員であるPrager氏とLanglais氏は、取締役会での功績に対して追加の報酬を受け取ることはありません。
現在の非従業員取締役報酬プログラムには2つの要素があります。（1）取締役会とその委員会でのメンバーの奉仕に対する報酬として設計された現金部分と、（2）取締役と株主の利益を一致させ、長期的に権利確定することにより、取締役会での継続的な奉仕に対するインセンティブを生み出すことを目的とした株式部分です。次の表は、2023会計年度に有効な当社の非従業員取締役との報酬契約を示しています。
年間キャッシュリテーナー
| | | | | |
•キャッシュリテーナー | $60,000 |
| |
•主任独立取締役 (追加のキャッシュリテーナー) | $25,000 |
| |
•委員会委員長 (追加のキャッシュリテーナー) | 監査委員会委員長:25,000ドル
報酬委員会委員長:25,000ドル |
年間株式報酬
| | | | | |
付与日の1周年に権利が授与されるRSU | 従業員以外の取締役には、毎年90,000ドルのRSUの助成金が支給されます。 主任独立取締役には、RSUから追加の年間助成金が授与されます。付与日額は25,000ドルです。 |
報酬の現金要素は、四半期ごとに分割払いで延滞して支払われ、四半期ごとのサービス分の一部に対して比例配分されます。当社の2021年プランの条件では、任意の会計年度に当社の取締役会の非従業員メンバーに付与できる報奨の上限額（該当する財務会計規則に従って決定された付与日の普通株式の基礎株式の公正価値に基づく）は、その会計年度中にその個人に支払われる現金手数料と合わせて900,000ドルです。
上場企業であるため、当社の報酬委員会は定期的に見直し、非従業員取締役の報酬の形態と金額について取締役会に勧告します。当社の取締役報酬プログラムは、優秀な取締役を引き続き引き付けて維持できるようにし、現役の取締役会メンバーに求められる時間、労力、専門知識、説明責任に対応できるように設計されています。
2023年の取締役報酬表
2023会計年度中、当社の取締役は、当社の非従業員取締役報酬方針の条件に従い、付与日時に以下の金額のRSUアワードを毎年授与されました。主任独立取締役として115,000ドルを受け取ったピンカス氏を除くすべての取締役に90,000ドルです。RSUは、取締役が各権利確定日まで会社で引き続き勤務することを条件として、付与日の1周年に権利が確定します。
以下の表は、2023会計年度中に提供されたサービスに対して各非従業員取締役に提供される報酬をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
[名前] | | 現金で獲得または支払った手数料 ($)(2) | | 株式報酬 ($)(3) | | 合計
($) |
| ウォルター・カーター | | $85,000 | | $90,001 | | $175,001 |
| キャサリン・モッツさん | | $60,000 | | $90,001 | | $150,001 |
ジェイソン・ニューさん(1) | | $60,000 | | $90,001 | | $150,001 |
| スティーブン・ピンカス | | $105,365 | | $115,002 | | $220,367 |
| リサ・プラガー | | $64,635 | | $90,001 | | $154,636 |
| マイケル・ブセラ | | $60,000 | | $90,001 | | $150,001 |
________________________________(1)ニュー氏は、2023年12月31日をもって当社の取締役会を辞任しました。2024年1月12日、当社の取締役会は、アマンダ・ファビアーノとクリストファー・ジャービスを直ちに任命しました。
(2)この列に記載されている金額は、当社の非従業員取締役報酬プログラムに基づく基本的なリテーナー報酬および委員会および/または委員長の報酬を含む、取締役としての職務に対して現金で稼いだまたは支払ったすべての手数料の合計額を表しています。2023年3月8日、当社の取締役会は非従業員取締役の報酬方針を修正し、参加取締役が第4会計年度の初め以降に発生した現金留保金を受け取ることを選択できるようにしました
2022年四半期に現金の代わりに当社の普通株式を。付与された普通株式の数は、該当する現金留保金を、該当する会計四半期の最終取引日における当社の普通株式の公正市場価値で割ったものに等しくなります。 ただし、提供されています、それは、2022年の第4四半期に発生した現金留保金に関して、付与された当社の普通株式の数は、該当する現金留保金を、(a) 2022年12月30日の当社の普通株式の終値と (b) 選挙が行われた日の当社の普通株式の終値のうち大きい方で割ったものに等しくなりました。2023年の第3四半期および第4四半期に関連する取締役としての職務に対して現金を受け取ったニュー氏を除き、すべての取締役が、2023年の各四半期に当社の普通株式で発生したそれぞれの現金留保金を受け取ることを選択しました。
(3)この欄に記載されている金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、2023年に特定の取締役に授与されたRSUアワードの付与日の公正価値の合計です。
株式報酬プラン情報
次の表は、当社の普通株式を発行できる報酬制度に関する、2023年12月31日現在の情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| プランカテゴリ | | 未払いの行使時に発行される有価証券の数
オプション、ワラント、権利
(a) | | 未払いのオプション、ワラントの加重平均行使価格
と権利
(b) | | 将来発行可能な残りの有価証券の数 株式報酬制度（列（a）に反映されている有価証券を除く）の下で (c) | |
証券保有者によって承認された株式報酬制度 | | — | | | — | | | — | | |
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません(1) | | 6,342,141 | | | — | | | 6,334,298 | | (2) |
| 合計 | | 6,342,141 | | | — | | | 6,334,298 | | |
__________________________________(1)IKONICSの合併に関連して引き受けられた当社の2021年プランと、ナスダック上場規則5635（c）（4）に従って2022年5月16日に最高財務責任者に任命されたことに関連してフルーリー氏に付与されたRSUの決済時に発行可能な当社の普通株式が含まれます。
(2)当社の2021年プランでは、まだ6,334,298株の普通株式が付与可能であり、ナスダックの上場規則で許可されている受取人に付与される場合があります。さらに、2021年プランでは、その下で発行予定の株式数を自動的に増やすことができます。株式プールは、2022会計年度から2026会計年度までの2021年5月13日以降、各会計年度に自動的に増加します。(i) 2021年プランに基づいて発行可能なすべての株式が発行済みで発行済みであることを前提として、（i）前会計年度の最終日に発行済み普通株式の総数の 1%（2021年プランに基づいて発行可能なすべての株式が発行済みで発行済みであることを前提とします）、または（ii）当社の普通株式数のいずれか少ない方で取締役会で決定されました。増額は、各会計年度の初日、またはその会計年度中に取締役会が選択した別の日に行われるものとします。
プロポーザル 2 –役員報酬に関する拘束力のない諮問投票
この委任勧誘状の「役員報酬」セクションに記載されているように、指名された執行役員の報酬の承認について、取引法第14A条で義務付けられている拘束力のない諮問投票をお願いしています。あなたの投票は諮問ですので、報酬委員会や取締役会を拘束することはありません。ただし、報酬委員会と取締役会は投票結果を確認し、役員報酬に関する今後の決定を行う際に考慮します。
この委任勧誘状に記載されているように、当社の役員報酬プログラムへの支持を示すよう株主に求めています。この投票は、特定の報酬期間についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行に関するものです。報酬委員会と取締役会は、これらの方針と手続きが当社の報酬理念を実施し、目標を達成する上で効果的であると考えています。
この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られていますが、株主の皆様は、以下の決議を通じて、当社の役員報酬プログラムを支持または支持しない機会を得ることができます。次の「セイ・オン・ペイ」提案は、2025年の年次株主総会で行われることを期待しています。
「この委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで株主が承認することを決議しました。」
当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的根拠に基づいて承認するには、代理人が出席または代理を務め、それに投票する権利を有する票の過半数の賛成票が必要です。
取締役会は、この委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問ベースで承認を株主が賛成票を投じることを推奨しています。
特定の関係および関係者との取引
当社の執行役員および取締役に対する報酬の取り決め（指名された執行役員および取締役の報酬の取り決めについては「役員報酬」を参照）および以下で説明する取引以外に、2023会計年度の初め以降、または現在提案されている取引で、当社が当事者であったか、今後当事者となる予定の取引はありませんでした。
•関係する金額が120,000ドルを超えた、または超える予定です。そして
•当社の取締役、執行役員、または当社の資本金の5％を超える保有者、または前述の人物の近親者が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持っていく予定です。
関連当事者取引の方針と手続き
私たちは、ナスダックに上場している普通株式を公開している発行体の要件に準拠した、関連当事者との取引に関する書面による方針を採用しています。関連当事者取引とは、（i）関係する総額が任意の暦年で12万ドルを超えることが予想される、または超えると予想される取引、（ii）当社またはその子会社が参加し、（iii）「関係者」が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定の取引と定義されます。当社の書面による方針では、「関連人物」とは、（i）執行役員、取締役または取締役選任候補者、（ii）普通株式の5％を超える受益者、（iii）（i）および（ii）条項で言及されている人物の近親者、および（iv）前述の人物が雇用されている、またはゼネラルパートナーである会社、法人、またはその他の団体を意味します。本人または同様の立場にある人、またはそのような人が10パーセント（10％）以上の受益所有権を持っている人。
関連当事者取引ポリシーに基づき、会社の法務顧問または彼または彼女の被指名人は、潜在的な関連当事者取引に関する関連当事者に関する情報を入手するためのプロセスと手順を開発および実施し、事実と状況に基づいて、そのような潜在的な関連当事者取引が実際にポリシーの遵守を必要とする関連当事者取引を構成するかどうかを判断する責任があります。会社のゼネラルカウンセルまたは彼または彼女の被指名人が、取引または関係がポリシーの遵守を必要とする関連当事者取引であると判断した場合、会社のゼネラルカウンセルまたはその被指名人は、関連当事者取引に関連するすべての関連する事実と状況を監査委員会に提示する必要があります。監査委員会は、各関連当事者取引の関連する事実と状況を検討する必要があります。これには、取引が、関係のない第三者との直接的な取引で得られる条件と同等の条件であるかどうか、および取引における関連当事者の利益の範囲を含め、会社の倫理規範の利益相反と企業機会の規定を考慮し、関連当事者取引を承認または不承認にする必要があります。そのような承認を必要とする関連当事者取引の監査委員会による承認が、そのような関連当事者取引に先立って実現できない場合は、監査委員会の委員長による取引の事前承認を得て、取引を事前に締結することができます。ただし、監査委員会が次回の定例会議で取引を承認することを条件とします。 ただし、提供されています、それは、批准が間近に迫っていない場合、会社の経営陣は関連当事者間の取引をキャンセルまたは取り消すためにあらゆる合理的な努力をします。取引が最初に関連当事者取引として認識されなかった場合、その関連当事者取引は監査委員会に提出され、次回の定例会議で承認されます。 ただし、提供されています、それは、批准が間近に迫っていない場合、会社の経営陣は関連当事者間の取引をキャンセルまたは取り消すためにあらゆる合理的な努力をします。会社の経営陣は、承認または承認された関連当事者取引の重要な変更について監査委員会に最新情報を伝え、少なくとも毎年、その時点で最新のすべての関連当事者取引の状況報告を行います。取締役会のメンバーは、自分が関連当事者である関連当事者取引の承認に参加することはできません。
管理・インフラサービス契約
2021年4月27日、ポール・プラガーが所有・管理するベオウルフ・エレクトリック・アンド・データ株式会社（「ベオウルフE＆D」）とテラウルフは、管理・インフラサービス契約を締結しました。これに従い、ベオウルフE＆Dは、予想される特定のビットコインマイニング施設の建設と運営に必要な特定のサービスをテラウルフに提供するか、その関連会社に提供させることに同意しました。TeraWulf（以下「施設」）が開発し、建設、技術、エンジニアリングに関連するサービスを含む、TeraWulfの継続的な事業をサポートします。運営と保守、調達、情報技術、規制、健康と安全、財務、財務と会計、人事、法務、企業コンプライアンス、リスク管理、ESG、税務コンプライアンス、外務、コーポレートコミュニケーション、広報、企業計画と開発（「E&Dサービス契約」）。さらに、研究開発サービス
契約により、ベオウルフE＆Dは、契約に定められた特定の制限を条件として、テラウルフの名義で行動を起こすことが認められています。E&Dサービス契約の最初の期間は5年間で、早期に終了しない限り、自動的に3年連続で更新されます。
研究開発サービス契約に従い、TeraWulfは、(i) 合理的に必要とされる場合、Beowulf E&Dと連携するために、TeraWulfまたはその関連会社に雇用されている専門家、監督、管理者を配置し、(ii) Beowulf E&Dに施設およびその付属品へのアクセスを、必要な出入り権とともに提供する必要があります。さらに、研究開発サービス契約に従い、TeraWulfは、施設が所在する管轄区域で事業を行い、施設を所有、運営、維持するために必要なすべての許可を取得、維持、更新する責任があります。
研究開発サービス契約に従い、TeraWulfは、Beowulf E&DがE&Dサービス契約に従ってサービスを実行するために必要な権限を持つ代理人としてBeowulf E&Dを任命しました。これには、とりわけ、TeraWulfの名前で行動を起こし、文書を実行する権限、および代理人としての権限が含まれます。ただし、すべての場合においてBeowowの制限が適用されます E&Dサービス契約およびTeraWulfの特定の書面による指示に随時定められているE&Dの権限。
研究開発サービス契約に関連して、TeraWulfは、Beowulf E&Dに初年度の年会費700万ドルを毎月分割払いで支払うことと、1,000万ドルまたは施設がその後使用する電気負荷1キロワット時あたり0.0037ドルのいずれか大きい方の年会費を支払うことに同意しました。また、TeraWulfは、E&Dサービス契約に基づくBeowulf E&Dの義務を履行するために発生した、合理的かつ文書化された特定の機器、インフラストラクチャ、および運営費について、ベオウルフの研究開発費を払い戻します。この払い戻しはTeraWulfが毎月前払いし、毎月調整します。Beowulf E＆Dは、緊急時や、迅速な支払い条件を必要とする設備、インフラ、運営費の前払いを要求する場合もあります。
2023年3月29日、テラウルフとベオウルフE&Dは、以下の修正第1号を締結しました E&Dサービス契約ベオウルフE&Dは、2023年1月1日より、2021年12月1日付けの当社のローン、保証および担保契約（「ローン契約」）に基づくすべての債務（「ローン契約」）に基づくすべての債務（「ローン契約」）が不履行不能に全額返済または再返済されるまで、2023年1月1日付けの年間基本手数料を月次分割払いで850万ドルに引き下げることに同意しましたの。
研究開発サービス契約の条件に従い、2023年に、テラウルフは普通株式および100MWの暗号通貨マイニング負荷を利用した施設の上場に関連するインセンティブ報酬として、合計2,460,513株の普通株式をベオウルフE＆Dとベオウルフ電力データ従業員裁量信託（「E＆Dトラスト」）に発行しました。その後、施設によって合計で100MWの暗号通貨マイニング負荷が増えるごとに、TeraWulfは、E&Dサービス契約に従って、Beowulf E&Dの特定の指定従業員に250万ドル相当のTeraWulf普通株式の追加報奨を発行することに合意しました。2022年12月31日に終了した会計年度の研究開発サービス契約とその修正第1号の写しは、フォーム10-Kの当社の年次報告書の添付書類です。
さらに、E&Dサービス契約に基づき、Beowulf E&DはTeraWulfにメリーランド州イーストン、コロラド州ラファイエット、ニューヨーク州ニューヨークにあるオフィススペースを提供しています。Beowulf E&Dは、そのような企業のオフィススペースをさまざまな提携家主からリースし、そのようなオフィススペースに関する総賃料の一部をTeraWulfに割り当てます。
2023年、TeraWulfはE&Dサービス契約に従ってBeowulf E&Dに2,030万ドルの支払いを行いました。これには、通常の事業過程で発生するパススルー費用が含まれています。2024会計年度に、TeraWulfはBeowulf E&Dに約1,500万ドルの固定基本料金と、通常の事業過程で発生するパススルー費用を支払う予定です。
レイク・マリナー施設リース
2021年6月1日、レイク・マリナー・データ合同会社（「レイク・マリナー」）は、ポール・プラガーが99.9％所有・管理するサマセット・オペレーティング・カンパニー合同会社（「サマセット」）とリース契約（「レイク・マリナー・ファシリティ・リース」）を締結しました。これに基づき、レイク・マリナーはナイアガラ郡サマセットの町にある約79エーカーの土地をサマセットからリースすることに同意しました、ニューヨーク、最初の契約期間は5年間ですが、レイクマリナーからサマセットに少なくとも6か月前に書面で通知すれば、最初の期間と同じ条件でさらに5年間延長することもできます。
レイク・マリナー・ファシリティ・リースでは、レイク・マリナーが暗号通貨マイニング施設として使用するために、1つ以上の建物および/または付属建造物（総称して「建物」）を建設するか、それらに合理的に関連する付随サービスを伴うことを想定しています。レイク・マリナーズの施設リースの期限が切れると、その建物は、そこにある他のすべての建物や改良施設とともに、サマセットに戻ります。マリナー湖は、自己の費用と費用で、敷地内に追加の建物、私道、改良、標識、個人所有物を建てて設置したり、必要に応じて既存の建物や改良品を変更したりする権利を有します。マリナー湖は、暗号通貨マイニング施設の建設と運営に必要なすべての許可と承認を単独の費用と費用で取得する必要があります。
レイクマリナーは、サマセットに年間150,000ドルの家賃を支払うことに同意しました。（i）建物の初期建設またはそれに合理的に関連する補助サービスを備えた暗号通貨マイニング施設として使用される補助構造物の最初の建設が開始された直後の暦月の初日、または（ii）日付の翌180日目に、同額の分割払いで前払いしますレイクマリナーファシリティリースの実行。レイクマリナーはまた、不動産税、保険、メンテナンス、修理、光熱費、その他すべての債務を含む、施設と賃貸不動産に関連するすべての費用と経費を支払う責任があります。これには、上記と類似しているか否かを問わず、その他すべての義務が含まれます。
2022年7月2日、レイクマリナーとサマセットは、レイクマリナー施設リースの改正（「レイクマリナー施設リース改正」）を締結しました。最初の期間を8年に延長し、その他の非財務規定を改正して、環境義務、債務不履行および補償、サイトアクセス権、および借地権の抵当権を調整すること。レイク・マリナーズ・ファシリティ・リース改正条項に従い、レイク・マリナーは、貸付契約に基づき、貸付契約に基づいて当社の貸し手に代わって、借地権抵当権者としての立場で、レイク・マリナーによるレイク・マリナーズ・ファシリティ・リースの譲渡に関して最初に拒否する権利を取り消不能の形で付与しました。レイク・マリナーズ・ファシリティ・リース修正条項の締結を考慮して、当社は2022年9月2日にサマセットに普通株式8,510,638株を、1株あたり1.35ドルの終値で合計約1,150万ドルで発行しました。
2023年、TeraWulfはレイクマリナーズファシリティリースに基づき、サマセットに887,050ドルのリース料を支払いました。これには、303,417ドルの電気代を含む第三者パススルー費用が含まれていました。2024会計年度に、TeraWulfは、第三者のパススルー費用を含め、レイクマリナーズ施設リースに基づいてサマセットに約30万ドルの支払いを行う予定です。
ベオウルフ研究開発施設運営契約
2021年5月13日、Nautilus Cryptomine LLC（「Nautilus」）とBeowulf E&Dは、施設運営契約（「ベオウルフE&D施設運営契約」）を締結しました。これに従い、ベオウルフE＆Dは、施設運営に必要な特定のインフラストラクチャ、建設、運用、保守、および管理サービスをノーチラスに提供または手配することに同意しましたノーチラスクリプトマイン施設と、ノーチラスクリプトマイン施設でのノーチラスの継続的な事業をサポートします。ベオウルフE&D施設運営契約に従い、ベオウルフE&Dは、ベオウルフE&Dが引き続き責任を負うことを条件に、その関連会社またはオフサイトで行われるサービスに関しては第三者に下請けをしたり、ベオウルフE&Dがその関連会社、またはオフサイトで行われるサービスに関しては第三者に提供したりするサービスの一部またはすべての提供を手配することができます Nautilusは、そのような関連会社または第三者が提供するあらゆるサービスです。ベオウルフE＆D施設運営契約に従い、ノーチラスは、（i）ノーチラスクリプトマイン施設が所在する管轄区域で事業を行うこと、および（ii）ノーチラスクリプトマイン施設を所有、運営、維持するために必要なすべての許可を取得、維持、更新する責任があります。
ノーチラスは、ベオウルフE＆Dに年間75万ドルの年会費を前払いすることに同意しました。ノーチラスはまた、給与、賃金、関連する従業員の福利厚生や費用など、サービスに関連する活動に起因するベオウルフE&Dまたはその関連会社が支払ったすべての自己負担手数料、経費、資本費用（このような資本費用に関しては、ノーチラスが事前に書面で承認した範囲に限ります）をベオウルフに払い戻します（これらの資本費用に関しては、ノーチラスが事前に書面で承認した範囲に限ります）ベオウルフE&Dの従業員に支払われるその他の報酬（税金や拠出金を含む）は、ベオウルフのE＆D従業員が独立して過ごした時間に直接割り当てられますサービスを提供する請負業者および下請業者。払い戻しはNautilusが毎月前払いし、毎月調整します。
2022年8月27日、ノーチラスとベオウルフE&Dは、Cumulus Coin, LLCとの修正および改訂された合弁契約に関連して、修正および改訂されたベオウルフE&D施設運営契約（「A&R ベオウルフE&D施設運営契約」）を締結しました（タレン・エナジー・コーポレーションの子会社）にただし、A&R Beowulf E&D施設運営契約の条件は、(i) 2025年8月27日、(ii) ノーチラスとベオウルフE&Dの相互同意による解約、(iii) TeraWulfおよびその関連会社によるそれらの売却、のいずれか早い時期まで有効です
Nautilusへの利益、（iv）Nautilusの新規株式公開の完了、（v）相手方当事者が債務不履行に陥った場合のどちらかの当事者による解約、または（vi）少なくとも90日前の書面による通知によるNautilusによる便宜上の解約。A&R Beowulf E&D施設運営契約の条件に従い、ノーチラスが2022年7月1日から2023年6月30日の間に便宜上契約を終了した場合、ノーチラスはベオウルフE&Dに175万ドルの解約料を支払うものとします。2023年6月30日以降、ノーチラスはベオウルフE&Dに解約手数料を支払うものとします。75万ドルの金額で。ノーチラスは、2022年12月26日をもって、便宜上、A&R ベオウルフ研究開発施設運営契約を終了しました。
2022年12月26日、ベオウルフE&Dとノーチラスは、A&R Beowulf E&D施設運営契約に基づいてBeowulf E&Dが提供するサービスを、Nautilusのインフラ、建設、運用、保守、管理サービスの後継プロバイダーであるTalen Energy Supply LLCに迅速に移行できるように、移行サービス契約（「移行サービス契約」）を締結しました。移行サービス契約では、2023年1月1日から毎月前払いされる339,200ドルのノーチラスによる支払いと自己負担費用の払い戻しと引き換えに、ベオウルフE＆Dが2023年6月30日までノーチラスにそのような移行サービスを提供することを規定しています。
2021年、テラウルフはベオウルフ研究開発施設運営契約に基づき、ノーチラスに代わってベオウルフに約75万ドルを支払いました。2022年、ノーチラスがベオウルフに2021年比例配分された475,806ドルの基本料金を支払ったとき、ベオウルフは750,000ドルをテラウルフに返金しました。2022会計年度に、ノーチラスはベーオウルフ研究開発施設運営契約に基づき、475,806ドルの日割り基本料金に加えて、純額3,374,602ドルを支払いました。2023会計年度に、ノーチラスは純額367,707ドルを支払い、ベオウルフのE&D移行サービス契約に従って約18,086ドルを支払う予定です。
2022年10月のプライベートプレースメント
2022年10月6日、当社は、当社の普通株式の5％以上を保有するベイショア・キャピタルLLC（「ベイショア・キャピタル」）が所有・管理する事業体であるアリン・ウルフLLC（「アリン・ウルフ」）をはじめとする特定の認定投資家と（a）サブスクリプション契約（「10月のサブスクリプション契約」）を締結しました。、レイク・ハリエット・ホールディングス合同会社（「レイク・ハリエット」）は、当社の最高執行責任者兼最高技術責任者であるナザール・カーンとリボルブ・キャピタルが所有および管理する企業です当社の普通株式（総称して「10月の投資家」）の5％以上の保有者であるLLC（「リボルブ・キャピタル」）と（b）10月の投資家とのワラント契約（「10月の私募ワラント契約」）に基づき、当該10月の投資家は、（i）7,481,747株の普通株式と（「10月のユニット」）を当社から購入しました。ii）7,481,747株の普通株式に対して7,481,747株のワラントを行使でき、総購入価格は約950万ドルです過去10日間の出来高加重価格である1株あたり1.26ドルと同等の募集価格に基づいています。上記は私募取引は免除されましたセクション4（a）（2）および/または証券法に基づく規則Dに基づく登録から。アリン・ウルフとレイク・ハリエットはそれぞれ、合計購入額175万ドルで1,388,889台の10月ユニットを購入し、ベイショア・キャピタルとリボルブ・キャピタルはそれぞれ、合計200万ドルの購入価格で10月のユニットを1,587,302ユニット購入しました。
ワラントは1株あたり1.93ドルの価格で行使可能です。10月の私募ワラント契約は、ワラントの条件を規定します。2022年10月6日の私募取引の終了時に、10月のユニットは普通株式と新株予約権に分割されました。10月の新株予約契約の署名に関連して、当社と10月の投資家は、2022年10月6日付けの登録権契約を締結しました。これに基づき、当社は、ワラントの転換時に発行可能な普通株式に関する慣習的な登録権を10月の投資家に付与することに合意しました。 2023年1月30日、10月の投資家の一部は、ワラントが2023年2月23日以降にのみ行使可能になるように、ワラントの条件を修正することに同意しました。
2023年1月のプライベートプレースメント
2023年1月30日、当社は、当社の普通株式の5％以上を保有するオポチュニティ・フォーを含む一部の12月の投資家と新株予約契約（以下「普通株式購読契約」）を締結しました。この12月、投資家は、第4（a）条に基づく登録が免除される私募取引において、当社の普通株式から普通株式1株あたり0.40ドルの購入価格で当社の普通株式を購入しました（2）および/または証券法に基づく規則Dで、購入総額が1.75ドルの場合百万（「1月23日の私募金」）。普通株式新株予約契約により、1月23日の私募の完了は、 とりわけ、会社による、1つまたは複数の取引におけるの発行
普通株式新株予約契約に基づいて支払われた購入価格を含め、そのような発行による総収入が少なくとも3,000万ドルの、会社のあらゆる種類またはシリーズの株式に転換または交換可能な証券。オポチュニティ・フォーは、同社から普通株式2,187,500株を総購入価格で875,000ドルで購入しました。1月の私募は、12月の未行使の私募新株予約権の50％を、普通株式1株あたり0.40ドルという同じ購入価格で実質的に置き換えました。1月の私募は2023年3月9日に終了しました。
2023年1月30日、当社は、当社の最高経営責任者であるポール・プラガーが所有・管理する企業であるアリン・ウルフや、当社の最高執行責任者兼最高技術責任者であるナザール・カーン（総称して「ワラント投資家」）が所有・管理する法人であるレイク・ハリエットなど、特定の認定投資家と（「ワラント購読契約」）を締結しました。そのようなワラント投資家が当社から購入した新株予約権の対象となり、それぞれ行使して会社の普通株を1株購入することができます普通株式1株あたり0.00001ドルの行使価格で（「1月23日の新株予約権」）、証券法のセクション4（a）（2）および/または規則Dに基づく登録が免除されている私募取引の株式。普通株式1株あたりの価格が1.05ドル、合計2,380,952株の普通株式と（b）ワラント契約（そのようなワラント投資家との「1月23日のワラント契約」）。1月23日のワラント契約は、2023年2月24日から行使可能になり、2023年12月31日に失効する1月23日のワラントの条件を規定します。アリン・ウルフとレイク・ハリエットはそれぞれ、1月23日に1,190,476件のワラントを総購入額125万ドルで購入しました。1月23日のワラントは2023年3月13日に行使されました。
新株予約契約に従い、当社は、1月23日の新株予約権の転換時に発行可能な普通株式に関する慣習的な登録権をワラント投資家に付与することに合意しました。ワラント購読契約には、慣習的な表明、保証、契約が含まれており、慣習的な締結条件と解約権が適用されます。
2023年1月のエクスチェンジ契約
2023年1月、当社はPrager氏が管理する法人（「交換株主」）と交換契約（「交換契約」）を締結しました。交換契約に従い、交換株主は合計1,200万株の普通株式を、当社が私的取引所で発行した1,200万株の新ワラント（「新交換ワラント」）と交換しました。新為替新株予約権は、2023年2月23日に当社の授権普通株式の増加について株主の承認が得られた日の翌営業日から、1株あたり0.0001ドルの行使価格で行使可能になりました。新為替新株予約権が行使され、2023年4月に1,200万株の普通株式が発行されました。交換株主は、新取引所の行使時に発行可能な普通株式に関する慣習的な登録権を得る権利があります
転換約束手形
2023年1月30日、当社は、2022年11月25日に最初に発行され、2022年12月12日にさらに修正された、以前に開示した転換約束手形（「既存の転換約束手形」）を修正し、再表示しました。既存の転換約束手形は、証券法のセクション4（a）（2）および/または規則Dに基づく登録を免除される私募の一環として、私募による取引で発行されました。元本総額は約340万ドルで、当社の最高経営責任者であるポール・プラガーが所有および管理する事業体であるアリン・ウルフを含む特定の認定投資家に853,912.33ドルです、レイクハリエット、会社の最高執行責任者兼最高技術責任者、ナザールが所有および管理する事業体カーンは853,912.33ドル、当社の普通株式の5％以上を保有しているベイショア・キャピタルは853,912.33ドル、当社の普通株式の5％以上を保有しているリボルブ・キャピタルは853,912.33ドルです。既存の転換約束手形の満期日は2025年4月1日で、年利は 4% です。2022年12月31日現在、当社の既存の転換約束手形の未払い残高は3,415,649.32ドルで、13,475ドルの利息が発生しています。既存の転換約束手形は、2023年2月28日に0.40ドルの価格で普通株式に転換されました。転換時に、既存の転換可能な約束手形に基づく会社の義務はすべて履行されました。
2023年1月30日、当社は、セクション4（a）（2）および/または規則Dに基づく登録が免除される私募の一環として、私募の一環として私的に交渉した取引で、当社の普通株式の 5% 以上を保有するリボルブ・キャピタルに新しい転換約束手形（「新転換約束手形」）を発行しました。
証券法に基づき、元本の総額は125万ドルです。新転換約束手形の満期日は2025年4月1日で、年利は 4% です。新しい転換約束手形は、2023年2月28日に0.40ドルの価格で普通株式に転換されました。転換時に、新転換約束手形に基づく当社の債務はすべて履行されました。
監査委員会の報告
監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表を審査し、会社の経営陣およびRSM US LLP（「RSM」）と話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの基準に基づいて議論する必要がある事項についてRSMと話し合いました。
監査委員会はまた、独立会計士と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件で要求される書面による開示とRSMからの書簡を受け取りました。監査委員会はRSMの独立性についてその会社と話し合いました。
監査委員会には、従う慣行を概説した憲章が制定されています。この憲章は、当社のウェブサイト（www.investors.terawulf.com）でご覧いただけます。
監査委員会による上記の事項の検討と議論に基づいて、監査委員会は会社の監査済み財務諸表を、SECに提出するための2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。
監査関連手数料、税金、その他すべての手数料
記載されている各カテゴリーにおいて、当社の独立監査人が当社に提供する専門サービスに対して支払われた、または発生した料金は、表示されている期間における次のとおりです。このような手数料はすべて、以下に説明する当社の承認ポリシーに従っています。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 終了年数 |
| 料金カテゴリー | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 監査手数料 | | $ | 425,250 | | | $ | 472,500 | |
| 監査関連手数料 | | 431,550 | | | 297,575 | |
| 税金手数料 | | 50,400 | | | 102,165 | |
| その他すべての手数料 | | — | | | — | |
| 合計 | | $ | 907,200 | | | $ | 872,240 | |
監査手数料 – 当社の連結財務諸表の監査に関連するサービスの金額を表します。
監査関連手数料 – 監査または財務諸表のレビューの実績に合理的に関連する保証および関連サービスの金額を表します。これらのサービスには、当社の中間要約連結財務諸表のレビュー、SECに提出されたその他の定期報告書または文書の同意書とコンフォートレターの発行、新しい会計基準と非日常取引の評価に関する会計相談が含まれます。
税金手数料 –税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画サービスの金額を表します。
その他すべての手数料 –上記のカテゴリー以外のサービスのすべての費用で構成され、合併や買収に関連する非監査デューデリジェンス手続きで構成されています。2023年12月31日、または2022年に終了した年度には、このような手数料はありませんでした。
取締役会は、独立監査人が提供する可能性のある監査、監査関連、税務、その他の非監査サービスのガイドラインを提供する事前承認ポリシーを採用しました。この方針には、監査人の独立性が損なわれないように、監査委員会がサービスを承認する際に考慮すべき指針が明記されています。この方針に基づき、監査委員会は毎年、随時、独立監査人が提供するすべての監査および非監査サービスの監査契約費用と条件を事前に承認します。
提案 3 –独立登録者の任命の批准
公認会計事務所
監査委員会は、RSM US LLPを2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命しました。RSM US LLPは、2018会計年度から当社またはその前身の独立登録公認会計士事務所を務めており、監査委員会および取締役会によって専門的資格があると判断されています。RSM US LLPの代表者が年次総会に出席する予定です。そのような代表者は、希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。
この提案は、普通株式およびシリーズA優先株式の議決権の過半数の賛成票によって承認され、単一クラスとしてまとめて議決され、年次総会に直接または代理人が出席し、投票する権利があります。棄権は提案に「反対」票を投じたことになります。ブローカーは、会計士の任命の承認をめぐって、指示のない株式に投票する裁量権を持っています。
取締役会は、株主がそのような批准に賛成票を投じることを推奨しています。
提案 4 –普通株式の授権株式の最大数を額面1株あたり0.001ドルに増やすための、修正および改訂された会社の設立証明書の修正の承認
当社の普通株式の授権株式数を4億株から6億株に増やすために、この委任勧誘状に付録Aとして添付されている憲章改正（「憲章改正」）を採択するようお願いしています。取締役会は、将来の資金調達取引、株式の配当または分割、従業員福利厚生制度に基づく株式発行、その他の適切な企業目的のために、期日になったときに普通株式を発行するという既存の義務を果たすために、十分な数の普通株式を用意することが望ましいと考えています。当社の取締役会は、将来の戦略的パートナーシップやコラボレーション、買収に関連して、また他の目的で、普通株式を発行することもできます。
この提案4の説明は要約であり、憲章改正の全文によって規定されています。憲章改正案は、この委任勧誘状に付録Aとして添付され、参考として本書に組み込まれています。
投票が必要です
提案4の承認には、議決権のある発行済株式総数の少なくとも過半数の保有者からの賛成票が必要です。その株式が年次総会に直接出席するか、代理人によって代表されるかは関係ありません。この提案に「賛成」または「反対」に投票することも、この提案への投票を「棄権」したいことを示すこともできます。棄権とブローカーの非投票は、定足数の有無を判断するためにカウントされ、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。「日常的な」提案として、この提案にブローカーが無投票になることは期待していません。
憲章改正が必要数の株主によって承認された場合、承認された憲章改正案を年次総会の直後にデラウェア州務長官に提出する予定です。この改正案は、提出時に発効します。
上記にかかわらず、承認された憲章改正案がデラウェア州務長官に提出される前のいつでも、当社の取締役会は、承認された憲章改正が株主の最善の利益にならないと取締役会がその裁量で判断した場合、承認された憲章修正を破棄し、憲章修正を株主によって提出しない権利を留保します。当社または株主。
憲章改正が当社の株主の必要な投票によって承認されない場合、憲章改正はデラウェア州務長官に提出されず、現在の修正および改訂された設立証明書はそのまま残り、当社の授権株式数は変わりません。
取締役会は、株主が憲章改正の承認に賛成票を投じることを推奨しています。
特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表は、2024年2月29日（または下記の脚注に示されているその他の日付）現在の当社の普通株式の受益所有権を次のように示しています。
•当社の資本金の 5% 以上を有益に所有していることがわかっている各個人または関係者のグループ
•2023会計年度の指名された各執行役員。それぞれが現在務めています。
•現在の各取締役、そして
•現在のすべての取締役および執行役員をグループとして。
所有率は、2024年2月29日時点で発行されている当社の普通株式298,589,910株に基づいて計算されています。
受益所有権はSECの規則に従って決定されます。これらの規則では通常、有価証券の受益所有権は、当該有価証券に関して単独または共有の議決権または投資権を持つ人に帰属します。特に明記されていない限り、以下にリストされている人はすべて、適用されるコミュニティ財産法に従い、自分が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各個人または団体の住所は、メリーランド州イーストンのフェデラルストリート9番地です。
| | | | | | | | | | | |
| 普通株式
受益所有 |
| 番号 | | パーセント |
| 5% 株主 | | | |
スタムティッシュ・インベストメンツ合同会社(1) | 20,568,267 | | 6.89 | % |
ブライアン・パスクアル(2) | 21,711,864 | | 7.27 | % |
リボルブ・キャピタル合同会社(3) | 19,746,465 | | 6.61 | % |
| 指名された執行役員および取締役 | | | |
ポール・プラガー(1)(4) | 46,577,505 | | 15.60 | % |
パトリック・フルーリー(5) | 1,056,238 | | * |
ナザール・カーン(6) | 23,408,580 | | 7.84 | % |
ケリー・ラングレイス(7) | 2,371,649 | | * |
マイケル・ブセラ(8) | 162,816 | | * |
| ウォルター・カーター | 199,049 | | * |
アマンダ・ファビアーノ | — | * | * |
クリストファー・ジャービス | — | | * |
キャサリン・モッツさん | 144,507 | | * |
スティーブン・ピンカス(9) | 212,540 | | * |
| リサ・プラガー | 158,840 | | * |
全員が現在の取締役と執行役員をグループとして指名しました(11 人) | 74,291,724 | | 24.88 | % |
__________________________________*1% 未満。
(1)デラウェア州の有限責任会社であるStammtischが直接所有する当社の普通株式20,568,267株で構成されており、Stammtischは単独の議決権および処分権を有するとみなされます。ポール・プラガーはStammtischの唯一のマネージャーで、Stammtischが所有する当社の普通株式に対する議決権と処分権を持っています。下の脚注4を参照してください。
(2)（i）ベイショアが直接所有する当社の普通株式19,826,021株、（ii）BJP取消可能信託が直接保有するシリーズA優先株式が転換可能な当社の普通株式298,541株、および（iii）保有者の選択で行使可能な当社の普通株式基礎ワラント1,587,302株で構成されています。ブライアン・パスクアルは
ベイショアの支配メンバーであるBJPリボーカブル・トラストの唯一の管財人です。したがって、ブライアン・パスクアルは、ベイショアとBJP取消可能信託が直接保有する株式の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。ブライアン・パスクアル、ベイショア、BJPリボーカブル・トラストの住所は、プエルトリコ・サンフアンのパルメラス通り53番地、スイート601です。
(3)2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13D/Aと2023年3月2日に提出されたフォーム4に基づいています。（i）Revolveが直接所有する当社の普通株式17,860,622株、（ii）Revolveが直接保有するシリーズA優先株式の転換が可能な当社の普通株式298,541株、および（iii）保有者の選択により行使可能な当社の普通株式基礎ワラント1,587,302株で構成されています。Lauren O'RourkeはRevolveの唯一のメンバーでありマネージャーであり、Revolveが所有する当社の普通株式に対する議決権と処分権を持っていると見なされる場合があります。Revolveの住所は、プエルトリコのドラド市ドラドビーチイースト339番地00646です。
(4)（i）Stammtischが受益的に所有する当社の普通株式20,568,267株、（ii）Lucky Liefern LLC（「Lucky Liefern」）が直接保有する当社の普通株式654,706株、（iii）Heorotが直接保有する当社の普通株式5,000株、（iv）サマセットが直接保有する当社の普通株式10,638株で構成されています。(iv) アリン・ウルフが保有する当社の普通株式原株ワラントの1,388,889株、保有者の選択によりいつでも行使可能。(v) アリン・ウルフが保有する当社の普通株式原株ワラントの582,889株、2024年4月1日より行使可能その所有者のオプション、（v）ベオウルフE＆Dが保有する普通株式2,260,513株、（vi）E&Dトラストが保有する普通株式1,283,189株、および（vii）ポール・プラガーに有利に取り返しのつかない代理を実行したさまざまな個人、信託、有限責任会社が直接保有する普通株式19,823,414株。ポール・プラガーは、Stammtischの唯一のマネージャー兼社長、Lucky Liefernのマネージングメンバー、Heorotのマネージングメンバー、Somersetの唯一のマネージングメンバー、Allin WULFの唯一のマネージングメンバー、Beowulf E＆Dの唯一の株主であり、E＆Dトラストの受託者であり、そのような立場では普通株式を有利に所有していると見なすことができますスタムティッシュとアリン・ウルフの受益所有で、ラッキー・リーファーン、ヘオロット、サマセット、ベオウルフE&D、E&Dトラストのそれぞれが直接保有しています。
(5)（i）パトリック・フルーリーが直接所有する当社の普通株式1,029,824株と、（ii）パトリック・フルーリーが管理メンバーであるティトン・ラフ・ライダーズ・マイニングLLCが所有する当社の普通株式26,414株で構成されています。
(6)（i）ナザール・カーンが直接所有する当社の普通株式9,387,913株、（ii）ナザール・カーンが処分的支配権を有するとみなされる可能性のあるさまざまな信託および有限責任会社が所有する当社の普通株式4,019,787株、（iii）ナザール・カーンが処分的支配権を有するとみなされる可能性のあるヤキーン・トラストIが所有する901,809株で構成されています。（iv）ナザール・カーンが管理メンバーであるレイク・ハリエット・ホールディングスが所有する普通株式5,646,093株。（v）レイク・ハリエット・ホールディングスが保有する当社の普通株式基礎ワラント1,388,889株、いつでも行使可能保有者の選択による時期、および（vi）2024年4月1日現在、保有者の選択により行使可能な、レイク・ハリエット・ホールディングスが保有する当社の普通株式基礎ワラントの2,064,089株。ナザール・カーンはレイク・ハリエット・ホールディングスの唯一のマネージャーであり、そのような立場であれば、レイク・ハリエット・ホールディングスが受益的に所有する普通株式を有利に所有していると見なすことができます。
(7)（i）ケリー・ラングレーが直接所有する当社の普通株式1,476,975株、（ii）ケリー・ラングレーが処分権を有するとみなされる信託が所有する当社の普通株式864,701株、および（iii）ケリー・ラングレーが直接保有するシリーズA優先株式の株式が転換可能な当社の普通株式29,973株で構成されています。
(8)（i）マイケル・ブセラが直接所有する当社の普通株式132,962株と、（ii）マイケル・ブセラが直接保有するシリーズA優先株式の株式が転換可能な当社の普通株式29,854株で構成されています。
(9)（i）スティーブン・ピンカスが直接所有する普通株式206,569株と、（ii）スティーブン・ピンカスが直接保有するシリーズA優先株式の株式を転換できる当社の普通株式5,971株で構成されています。
株主提案
1934年の証券取引法に基づく規則14a-8（それぞれ「規則14a-8」および「取引法」）に基づく2025年定時株主総会（「2025年総会」）の当社の委任勧誘状に含める提案を提出したい株主は、当社の主要執行機関（TeraWulf Inc.、フェデラルストリート9番地、イーストン、メリーランド州21601）に提案を提出する必要があります。）2025年の年次総会の開催日が4月の30日前またはそれ以降の30日以上でない限り、遅くとも2024年11月19日の営業終了までに秘書に連絡します2025年16日、その場合、代理資料の印刷と郵送を開始する前に、株主提案を妥当な時間内に受け取る必要があります。
上記のプロセスに従って当社の委任勧誘状に含めるために提出されず、代わりに2025年の年次総会で直接提出することが求められている株主提案については、株主提案および取締役指名の事前通知に関する要件が含まれている当社の細則を確認することをお勧めします。当社の定款では、年次株主総会で事業を成立させようとする株主と、年次株主総会で取締役候補者を指名しようとする株主は、その旨を書面で適時に通知しなければならないと定めています。当社の重要な株主の一部を除き、株主通知を適時に行うためには、通常、前年の年次株主総会の1周年の90日前または120日前までに、主要な執行機関に株主通知を送付し、受領する必要があります。 提供された、つまり、そのような会議の日付が前年の年次株主総会の記念日の30日以上前に進んだり、その後60日以上遅れたりした場合、適時に届けるための株主通知は、（x）その年次総会の30日前までに、（y）その年次総会の通知が最初に行われた日の10日後までに提出する必要があります郵送または公開によって作成されました。
取締役指名や株主提案の事前通知など、取締役の選定と指名のプロセスに関する追加規定については、細則を確認することをお勧めします。関連する細則規定の写しは、リクエストに応じて、上記の住所にある長官にご連絡ください。
SECのユニバーサル代理規則を遵守するために、当社の細則および証券取引法に基づくその他の要件における事前通知手続きを満たすことに加えて、当社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、遅くとも2025年2月15日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。
家計に関する問題
SECは、企業がその住所の1人以上の株主から反対の指示を受けていない限り、企業が1つの通知または委任状の1部のコピーを同じ住所を共有する複数の株主に提出することを許可する規則を採用しています。つまり、あなたの世帯の複数の株主に送付された可能性があるのは、年次報告書、この委任勧誘状、および通知の1部だけです。現在または将来、通知および/または委任勧誘状のコピーを個別に受け取りたい場合は、メリーランド州イーストンのフェデラルストリート9番地にあるTeraWulf Inc. にリクエストを郵送するか、410-770-9500に電話してステファニー・C・フライシュマンのオフィスへの接続をリクエストして、Stefanie C. Fleischmannに連絡してください。Stefanie C. Fleischmannに書面または口頭で要請があった場合は、年次報告書とこの委任勧誘状および通知のコピーを速やかに別に提出します。さらに、通知の複数のコピーまたは代理資料の複数のコピーを受け取った共有住所の株主は、上記と同じ方法で、将来、1通の通知または1部の委任状資料の受け取りを要求することができます。
その他の事項
取締役会は、この委任勧誘状を作成した時点で、ここに記載されていること以外に、年次総会の前に予定されている事項はないことを知っています。他の事業が年次総会、またはその延期または延期に適切に出席する必要がある場合、添付の代理カードに記載された人物は、その裁量により、代理人が代表する株式のうち、受領されたが適切に取り消されなかったすべての株式を、その裁量で議決権を行使する権限を持ちます。
私たちは、年次報告書をフォーム10-Kに、四半期報告書をフォーム10-Qに、最新報告書をフォーム8-Kに、委任勧誘状およびその他の文書を取引法に基づいてSECに電子的に提出します。このようなレポートは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から入手できます。
当社の投資家向け広報ウェブサイトのアドレスはwww.investors.terawulf.comです。当社は、当社の投資家向け広報ウェブサイトを通じて、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正を、そのような資料がSECに電子的に提出または提供された後、合理的に実行可能な限り早急に無料で提供しています。
年次総会で議決権を有する普通株式またはシリーズA優先株式の記録保持者または受益者からの書面による要求に応じて、SECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表と財務諸表スケジュールを含む年次報告書のコピーをフォーム10-Kで無料で提供します。リクエストは、メリーランド州イーストンのフェデラルストリート9番地にあるTeraWulf社のステファニー・C・フライシュマンに送ってください。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この委任勧誘状には、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する可能性のある特定の情報が含まれています。特定の情報は、その提示の文脈において将来の見通しに関するものであると明確に特定していますが、この委任勧誘状に含まれている、本質的に明らかに歴史的ではない記述はすべて将来の見通しに関するものであることにご注意ください。前の文の一般性を制限することなく、これらの将来の見通しに関する記述は通常、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性が高い」、「可能性がある」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」などの将来の見通しに関する用語を使用して識別されます、」「ターゲット」、「意志」、「するだろう」、そしていずれの場合も、否定的またはその他のさまざまな、または比較可能な用語。これらの情報は、将来起こり得る出来事に関するものであり、本質的に将来を見据えたものであることを明確に表現するつもりです。ただし、これらの言葉や類似の表現がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。
将来の見通しに関する情報には、リスク、不確実性、その他の要因が含まれており、実際の結果が、そのような記述で表明または暗示されている、またはそのような記述から合理的に推測されたものと大きく異なる可能性があります。したがって、このような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。この委任勧誘状に記載されている会社の将来の業績に関する情報の多くは、実際に発生する場合と発生しない可能性のある将来の出来事に関するさまざまな要因と重要な仮定に基づいています。その結果、将来の当社の事業および財務結果は、この委任勧誘状に記載されているものと大きく異なる可能性があります。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません（特にそのような義務を放棄します）。
付録 A
修正証明書
の
修正され、書き直された法人設立証明書
の
テラウルフ株式会社
テラウルフ株式会社（」株式会社」）は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、存在する法人です（」DGCL」)、これは次のことを証明しますか：
1.これにより、これまで有効だった会社の設立証明書は、第4条第4.1項を次のように置き換えて修正されます。
“4.1 授権株式. 会社が発行する権限を持つすべての種類の株式の総数は 500,000,000700,000,000 株式、(a) に分かれています 400,000,000600,000,000 1株あたり額面0.001ドルの普通株式（「普通株式」）、および（b）1億株 1株あたり額面0.001ドルの優先株式（「優先株」）。授権株式数 議決権を有する会社の株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、どのクラスまたはシリーズの株式でも増減できます（ただし、発行済株式数を下回ることはできません）。このような変更を実施するために、授権数を増減するクラスまたはシリーズの株式を個別に投票する必要はありません。
取締役会（以下に定義）は、その決議または決議により、優先株式の未発行株式の中から1つまたは複数の優先株式シリーズを提供し、各シリーズについて、当該シリーズを構成する株式の数と、当該シリーズの株式に関する名称、権限、優先権、権利、資格、制限および制限を定める権限を与えられます。優先株の各シリーズの権限、名称、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の権利、およびその資格、制限または制限は、発行中の任意の時点で他のすべてのシリーズのものと異なる場合があります。」
2.前述の改正は、DGCLの第242条の規定に従って正式に採択されました。
[署名ページが続きます]
その証として、当法人は、この___________の_______日に正式に権限を与えられた役員にこの修正証明書を執行させました。 20232024.
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| テラウルフ株式会社 |
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| 作成者: |
| | 名前:ポール・プラガー |
| | 役職:最高経営責任者 |
