アーク・ドキュメント・ソリューションズ株式会社
役員報酬回収ポリシーの修正および改訂版
発効日:2023年12月1日
この報酬回収ポリシー（以下「ポリシー」）は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）上場企業マニュアル（「セクション303A.14」）のセクション303A.14に従ってARC Document Solutions, Inc.（以下「当社」）によって採用されています。このマニュアルは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10D-1（セクション9に従って公布）を実施しています。2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の54条）。このポリシーは、2023年12月1日（「発効日」）から有効です。
1. 定義
(a)「会計上の訂正」とは、米国連邦証券法に基づく財務報告要件を当社が著しく遵守していないために、当社が会計上の再表示を作成するという要件を意味します。これには、以前に発行された財務諸表にとって重要な、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の再表示が含まれます。または、エラーが当期に修正された場合、または現在の期間に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながります。誤りの訂正を示さない会社の財務諸表への変更は、会計上の修正ではありません。これには、(A) 会計原則の変更の遡及的適用、(B) 会社の内部組織の構造の変更による報告対象セグメント情報の遡及的改訂、(C) 事業の中止による遡及的再分類、(D) 報告主体の変更の遡及的適用などが含まれます。共通管理下にある事業体の再編、および (E) 株式の遡及的改定から分割、株式逆分割、株式配当、またはその他の資本構造の変更。
(b)「委員会」とは、会社の取締役会（「取締役会」）の報酬委員会を意味します。
(c)「対象者」とは、該当するインセンティブベースの報酬の業績期間中いつでも執行役員を務めた人を指します。このポリシー（または場合によっては本ポリシーの指定された部分）は、委員会が随時対象者として指定する他の従業員（または従業員のクラス）にも適用されます。
(d)「誤って授与された報酬」とは、受領したインセンティブベースの報酬の金額が、対象者または対象者に代わって会社が支払った税金を考慮せずに計算された、修正された金額に基づいてインセンティブベースの報酬額が決定された場合に受け取られたであろうインセンティブベースの報酬の金額を上回る金額を指します。株価または株主総利益に基づくインセンティブベースの報酬については、誤って授与された報酬の額が会計上の再表示の情報から直接数学的に再計算されない場合、誤って授与された報酬の額は、インセンティブベースの報酬を受け取った株価または株主総利益に対する会計上の再表示の影響についての委員会による合理的な見積もりに基づいて決定されます。
(e)「執行役員」とは、会社の社長、最高財務責任者、最高会計責任者（またはそのような会計責任者がいない場合は管理者）、主要な事業部門、部門、または機能（など）を担当する会社の副社長を意味します
営業、管理、または財務）、重要な政策決定機能を果たすその他の役員、または会社で同様の政策決定機能を果たすその他の人物（該当する場合、会社の親会社または子会社の役員を含む）。
(f)「財務報告措置」とは、(A) 会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示される指標、およびそのような措置の全部または一部から導き出されたあらゆる指標（そのような指標が会社の財務諸表に記載されているか、米国証券取引委員会への提出書類に含まれているかは問わない）、（B）株価、および（C）株主総利益を意味します。
(g)「インセンティブベースの報酬」とは、財務報告措置の達成に基づいて全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定される報酬を意味します。
(h) インセンティブベースの報酬は、該当するインセンティブベースの報酬で指定された財務報告措置が達成された会社の会計期間に「受領済み」とみなされます。これは、インセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われた場合、または追加の期間ベースの権利確定要件の対象となる場合でも同様です。
(i)「回復期間」とは、(A) 取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の措置が不要な場合、または合理的にそうすべきであった場合に、そのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員が、会社が会計上の見直し書を作成する必要があると結論付けた日、または (B) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が指揮する日付のいずれか早い方の直前に完了した3つの会計年度を指します会社に会計報告書を作成してもらいます。さらに、会社の会計年度末に変更があった場合、回復期間には第303A.14条で義務付けられている範囲での移行期間も含まれます。
2. 誤って授与された報酬の回収
(a) 以前の方針の適用。会社が会計上の訂正書を作成する必要があり、本方針のセクション2（b）の規定が適用されない場合、取締役会が以前に採択した役員報酬回収方針（「以前の方針」）がその条件に従って適用されます。このポリシーのセクション2（b）が適用される場合、以前のポリシーは適用されません。
(b) このポリシーの適用。本方針の条件および第303A.14条の要件に従い、発効日以降に当社が会計上の再表示を作成する必要がある場合、当社は、本方針の対象となるインセンティブベースの報酬に従い、回復期間中に当該対象者が誤って授与した報酬を、各対象者から合理的に速やかに回収するよう努めます。
3. 解釈と管理
(a) 委員会の役割。本方針は、第303A.14条およびその他の適用法に準拠した方法で委員会によって解釈され、それ以外の場合は委員会のビジネス判断で解釈されます。第303A.14条と一致する委員会の決定と解釈はすべて最終的かつ拘束力があります。
(b) この方針の対象ではない報酬。このポリシーは、発効日より前に受け取ったインセンティブベースの報酬には適用されません。すべての対象者に関して
個人、この方針は、対象者が執行役員としての職務を開始する前に、またはそれ以前に委員会によって最初に対象者として指定される前に受領したインセンティブに基づく報酬には適用されません。
(c) 回復手段の決定。合理的に速やかに回収するという要件を条件として、委員会は適切な回復手段を決定します。これは、対象者によって異なる場合や、該当するインセンティブベースの報酬の性質に基づいて異なる場合があります。これには、繰延返済計画を確立するか、対象者に支払われる現在または将来の報酬から始めることが含まれますが、これらに限定されません。誤って授与された報酬の回収は、そのような誤って授与された報酬に関連して、対象者または対象者に代わって会社が支払った所得税に関係なく行われます。
(d) 回復は現実的ではないという判断。（A）誤って授与された報酬の回収を合理的に試みて文書化した後、本ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用が、回収される金額を超えると委員会が判断した場合、会社は誤って授与された報酬を回収する必要はありません。または（B）そのような誤って授与された報酬の回収により、税制上の対象となる退職金制度が発生する可能性が高く、その場合の給付金は会社の従業員が広く利用できますが、会うことはできなくても内国歳入法のセクション401（a）（13）または411（a）の要件とその下の規制。
(e) 補償や会社負担の保険はありません。当社は、誤って授与された報酬の喪失について被保険者に補償しません。また、潜在的な回復債務の資金を調達するために第三者の保険契約を購入した対象者への支払いや払い戻しも行いません。
(f) 他のクローバック条項との相互作用。当社は、サーベンス・オクスリー法第304条またはその他の方法で会社の他の方針、プログラム、または契約（以前の方針を含む）に従って実際にその金額を受け取る限り、本方針に従って誤って授与された報酬を回収したものとみなされます。
(g) その他の救済策に制限はありません。本方針のいかなる規定も、対象者の雇用を終了する当社の権利、対象者に支払われたその他の報酬の回収を求める権利、または適用法に基づいて当社が利用できるその他の権利または救済を求める権利を制限するものとはみなされません。