2024年3月8日に証券取引委員会 に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント
アンダー
1933年の証券法

MSCI株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

提案された の一般への販売開始のおおよその日：この登録届出書が有効になった後、随時。

この フォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

この フォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、配当または利息再投資計画に関連して のみが提供される有価証券を除き、次のボックスをチェックしてください。

証券法に基づく規則462 (b) に従い、本フォームを募集対象に追加の 証券を登録する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法 登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って 提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品の以前に有効だった登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDの に基づく登録届出書、または証券法に基づく規則462 (e) の に従って委員会に提出した時点で有効になるその効力発生後の修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームが、証券法第413 (b) 条に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書IDに従って提出された登録届出書 の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

目論見書

MSCI株式会社 普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、
購入契約とユニット

普通株式、優先株式 、負債証券、ワラント、購入契約、またはユニットを随時提供する場合があります。さらに、目論見書 補足に記載される特定の売却証券保有者は、有価証券の募集時に 決定される金額、価格、条件で、これらの有価証券を随時募集および売却することがあります。証券を個別に、またはまとめて、別々のシリーズまたはクラス、金額で、価格 で、1つまたは複数のオファリングに記載されている条件で提供する場合があります。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「MSCI」という取引シンボルで上場されています。

証券 の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供します。

投資判断を下す前に、この目論見書 と添付の目論見書補足、および参照用に組み込む文書をよくお読みください。これらの証券の特定の 条件が記載されています。

これらの証券への投資には特定の リスクが伴います。本書に参照により組み込まれているフォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」と、本書に参照により組み込まれている四半期報告書または最新報告書、および関連する目論見書補足の を参照してください。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。 反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年3月8日です

私たちは、この目論見書、関連する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって が作成した、または当社があなたに紹介した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報、 以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。 が許可されていない州では、これらの有価証券の募集は行っていません。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、この目論見書の前面に記載されている日付以外の 日付の時点で正確であると思い込んではいけません。「MSCI」、「当社」、「私たち」、「私たち」 、「私たち」という用語は、MSCI Inc. とその子会社を指します。

目次

ページ

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書 の一部です。この シェルフプロセスでは、この目論見書に記載されている有価証券を任意に組み合わせて、1つまたは複数のオファリングで売却することができます。この目論見書は、 に、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。有価証券を売却するたびに、 にその募集条件に関する具体的な情報が記載された目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報 を追加、更新、または変更する場合もあります。提供されている証券 への投資を決定する前に、この目論見書と該当する目論見書補足の両方と、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加の 情報をよくお読みください。

この目論見書の一部である登録届出書に、参照付録 を提出または組み込んでいます。あなたにとって 重要と思われる条項がないか、展示物を注意深く読んでください。

MSCI株式会社

私たちは、世界の投資コミュニティに重要な意思決定 支援ツールとソリューションを提供する大手プロバイダーです。私たちのミッションクリティカルなサービスは、投資家が変化する投資環境の課題に取り組み、より良い投資判断を下すのに役立ちます。グローバルな投資プロセス に関する知識と、研究、データ、テクノロジーに関する専門知識を活用して、クライアントがリスクとリターンの主要な推進要因を理解して分析し、 がより効果的なポートフォリオを確実かつ効率的に構築できるようにしています。

世界中の投資家が、調査主導型の とテクノロジーを活用したツールとソリューションを使用して、投資プロセス全体を通して洞察を得て透明性を高めています。当社のツール とソリューションは、投資家が投資対象分野の定義、資産配分とポートフォリオ構築に関する意思決定の情報提供と分析、 ポートフォリオのパフォーマンスとリスクの測定と管理、持続可能で気候に焦点を当てたその他の投資戦略の実施、パフォーマンス アトリビューションの実施、上場投資信託（「ETF」）やその他のインデックス付き金融商品の構築と管理、および利害関係者への の報告の促進に役立ちます。

当社の製品とサービスには、インデックス、ポートフォリオ 構築およびリスク管理ツール、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）と気候ソリューション、個人資産 のデータと分析が含まれます。私たちはオープンで柔軟なテクノロジーにますます注力しており、 のお客様は複数のチャネルやプラットフォームを通じて私たちのコンテンツや機能にアクセスできます。

私たちは、クライアント中心に焦点を当て、クライアントのニーズ、課題、目標を深く理解することで、投資 業界のニーズを予測することを目指しています。私たちは、ますます複雑化する業界の進化するニーズに対応するために、 製品の革新とデータ収集に焦点を当てています。 がお客様に最も効果的にサービスを提供するために、私たちはサービスへの統合的なアプローチを推進し、優れたサービスを実現し、 の差別化された研究と内容を強化し、柔軟で最先端のテクノロジーによるソリューションを提供することに取り組んでいます。

私たちのクライアントは、グローバル 投資業界の幅広い分野で構成されており、主な顧客タイプは次のとおりです。

私たちの主要な執行機関は、 7 ワールドトレードセンター、250グリニッジストリート、49にあります。^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10007、電話番号は (212) 804-3900です。 私たちのウェブサイトのアドレスは www.msci.com。当社のウェブサイトおよびそこに含まれている、またはそれに関連する情報は、 がこの目論見書またはそれを構成する登録届出書に組み込まれているとはみなされません。

リスク要因

これらの証券への投資には特定の リスクが伴います。本書に参照により組み込まれているフォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」と、本書に参照により組み込まれている四半期報告書または最新報告書、および関連する目論見書補足の を参照してください。

収益の使用

目論見書の補足に特に明記されていない限り、有価証券の売却による純収入は、自社株の買い戻しや配当、 運転資本、買収、負債の返済、その他のビジネスチャンスなど、一般的な企業目的に使用されます。売却する証券保有者による売却の場合、 はその売却による収益を一切受け取りません。

有価証券の説明

この目論見書には、MSCIが売却する可能性のある証券 の概要が記載されています。これらの要約は、各セキュリティの詳細を説明するものではありません。ただし、この目論見書および添付の 目論見書補足には、募集中の有価証券の重要な条件が含まれます。

MSCIキャピタルストックの説明

2023年12月31日現在、エムエスシーアイ（「MSCI」または「当社」）は、改正された1934年の 証券取引法（以下「取引法」）のセクション12に基づいて登録されている1つの種類の証券、つまり当社の普通株式を保有しています。MSCIの資本金の 条件の要約は、完全であることを意図したものではなく、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）およびMSCIの第3回改正および改訂された法人設立証明書 （「法人設立証明書」）および修正および改訂付細則（「付則」）の関連規定を参照して適格です。MSCIの 設立証明書と付随定款のコピーは、参照用としてここに組み込まれ、ご要望に応じて無料で送付します。以下の「 が詳細情報を確認できる場所」を参照してください。

将軍

当社の授権資本金は8億5000万株の株式で構成されており、（i）7億5000万株は普通株として指定され、額面価格は1株あたり0.01ドル、（ii）1億株 は優先株として指定され、額面価格は1株あたり0.01ドルです。2024年2月2日現在、発行されている普通株式は79,091,212株です。 普通株式 および優先株式の相対的権利に影響する当社の設立証明書の重要な条件と規定の説明を以下に示します。

普通株式

議決権

当社の設立証明書に基づく優先株式の発行に関連する法令または取締役会の決議に規定されている場合を除き、当社の普通株式の保有者 は、株主の投票が必要なすべての事項について投票する唯一の権利と権限を有します。一般に、すべての種類の議決権の議決権の過半数の 保有者は、直接または代理人によって、株主総会 で定足数を構成します。あるクラスの権利に悪影響を及ぼすように、またはデラウェア州の法律で義務付けられているように、当社の設立証明書または付随定款の条項を修正または変更する場合を除き、株主が議決すべき事項は、普通株式保有者がその事項について投じたすべての票の過半数 によって承認されなければなりません

優先株式の発行済み株式の保有者に付与される議決権 を条件として、定足数に達する会議。

配当金

2014年9月17日、取締役会 は四半期ごとの現金配当を開始する計画を承認しました。発行済みの優先株に適用される可能性のある優遇措置に従い、 普通株式の保有者は、法的に利用可能な 資金から、取締役会が随時申告する配当金を比例して受け取る権利があります。

その他の権利

MSCIの再編、または 、MSCIの他の企業との合併、または株式交換により、当社の普通株式が 株式、その他の有価証券または資産（現金を含む）に転換または交換された場合、当社の普通株式のすべての保有者は、種類にかかわらず、保有する各株式について、同じ種類および金額の株式およびその他の有価証券を受け取る権利がありますと財産（現金を含む）。

MSCIの清算、解散、または 清算の場合、普通株式の保有者は、負債の支払い後に残っているすべての資産を比例配分する権利があります。ただし、優先株の 事前の分配権（ある場合）、その後に発行されます。普通株式に に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。発行済みの普通株式はすべて全額支払われ、査定はできません。また、当社 が将来発行する可能性のある普通株式は、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

プリエンプション権

普通株式の保有者には先制権 はなく、普通株式を他の証券に転換する権利もありません。普通の 株に適用される償還規定はありません。

優先株式

取締役会には、 1億株の優先株を1つ以上のシリーズで発行し、その権利、優先権、特権、制限を修正する権限があります。各シリーズに関する取締役会の 権限には、以下の決定が含まれますが、これらに限定されません。

現在 発行または発行済みの優先株はありません。優先株式の発行は、株主によるさらなる措置なしにMSCIの支配権の変更を遅延、阻止、または阻止する効果があり、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株の重要な用語 は、該当する目論見書補足に記載されます。

書面による同意の制限

株主が取るよう要求または許可された措置はすべて、正式に召集された年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、そのような株主総会の代わりに 書面による同意を得て行うことはできません。ただし、一連の優先株式の保有者の権利が条件となります。これらの制限 は、MSCIの支配権の変更を遅らせたり、抑止したり、妨げたりする効果があるかもしれません。

スペシャルミーティング

特別株主総会は のみ開催できます。(i) 取締役会で採択された決議に従い、秘書が取締役会の指示でいつでも招集できます。または (ii) 付則に定められた方法で書面で要請され、登録されている1人以上の株主 、または所有している当社の受益所有者（もしあれば）が署名し、日付を記入した上でいずれの場合も、議決権のある当社の資本株式の発行済み株式の議決権の 15% 以上を少なくとも1年間継続して所有している人そのような特別会議で の検討が提案され、当社の細則をすべて遵守している各事項について。

取締役の選出

細則に従い、取締役 の人数は取締役会によって独占的に決められ、その数は3人以上の取締役で構成されます。各取締役は、年次株主総会で 選挙に立候補し、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または 取締役が以前に辞任、死亡、または解任されるまで在任します。

各取締役は、定足数に達している取締役 の任意の会議でのその取締役の選挙に関して投じられたすべての株主票の過半数を の投票によって選出されるものとします。ただし、会社が そのような会議の通知を会社の株主に最初に郵送する日の10日前までに、候補者の数が次の数を超えている場合に限ります。取締役が選出される場合、 は投じられた複数の票の投票によって選出されるものとします。

細則には、現職の取締役が取締役会の候補者になるためには、取締役は、（i）争いのない選挙で過半数の票を獲得できず、（ii）取締役会 が辞任を受け入れた場合に発効する取消不能の辞表を提出しなければならないことも規定されています。争われていない選挙で取締役が過半数の票を獲得しなかった場合、ガバナンス・企業責任委員会は取締役の辞任を検討し、辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の措置を講じるべきかどうかを取締役会に推奨します。取締役会は、 の選挙結果が確認されてから90日以内に、辞任を受け入れるか拒否するかを決定し、辞任を拒否した場合の決定の根拠を含め、その決定を公表します。取締役会がそのような取締役の辞任を受け入れた場合、または取締役候補者が で選出されず、候補者が現職の取締役ではない場合、取締役会は空席を埋めるか、取締役会の規模を縮小することがあります。この権限は、取締役会の規模を拡大する権限と相まって、 MSCIの支配権の変更を遅らせたり、阻止したりする効果があるかもしれません。

取締役会 への選出対象者の指名は、年次株主総会でのみ行うことができます。（i）付則の に従って送付された会社の会議通知に従って、（ii）取締役会の指示により、または（iii）会議で の議決権を持つ会社の株主で、通知手続きと開示要件を遵守したすべての株主が行えます細則に定められており、通知が会社の会社秘書に届けられた日と、その時点で、誰が登録株主 でしたかそのような年次総会の。

細則には、「代理アクセス」 の規定も含まれています。これにより、当社の発行済み普通株式の少なくとも3％を少なくとも3年間継続して所有する株主または最大20人の株主のグループが、2人の取締役または総数の20％（20％）のいずれか大きい方を構成する取締役候補者を指名し、会社の年次総会代理資料に含めることができます取締役会の取締役、 は、当該株主および候補者が細則に定められた要件を満たしていることを条件とします。

上場

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「MSCI」のシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通の 株の譲渡代理人および登録機関は、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ株式会社です。

債務証券の説明

債務証券は、当社の直接の無担保 一般債務となります。負債証券は、優先債務証券または劣後債務証券のいずれかになります。 が売却される負債証券は、普通株式または本目論見書に基づいて売却できるその他の有価証券と交換可能および/または転換可能である可能性があります。 債務証券は、当社と指定された受託者との間で、1つまたは複数の個別の契約に基づいて発行されます。 シニア債務証券はシニアインデンチャーの下で発行されます。劣後債務証券は劣後契約に基づいて発行されます。シニアインデンチャー と劣後インデンチャーはそれぞれインデンチャーと呼ばれます。すべてのインデンチャーの重要な条件は、該当する 目論見書補足に記載されます。

ワラントの説明

当社は、当社の証券 または第三者の有価証券、またはその他の権利を購入するためのワラントを発行する場合があります。これには、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、レート、または 価格、または前述の任意の組み合わせに基づいて現金または有価証券で支払いを受ける権利が含まれます。ワラントは、 単独で発行することも、他の有価証券と一緒に発行することもでき、そのような有価証券に添付することも、それらとは別に発行することもできます。各シリーズのワラント は、当社とワラント代理人の間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。発行されるワラントの条件 および該当するワラント契約の重要な条項の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

購入契約の説明

の購入、または以下の売却に関する購入契約を発行する場合があります。

各購入契約は、その所有者 に対し、該当する目論見書補足に記載されているとおり、指定された日付に、 指定の購入価格で、そのような証券、通貨、または商品を購入する権利を当社に与えます。購入価格は、計算式に基づく場合があります。ただし、 は、購入契約に関する義務があれば、その購入契約の現金価値またはそれ以外の方法で引き渡せる物件の現金 価値を引き渡すか、原通貨での購入契約の場合は、該当する目論見書補足に記載されているように、基礎となる 通貨を引き渡すことで履行することができます。該当する目論見書補足には、保有者がそのような証券、通貨、商品を購入または売却する方法と、購入契約の締結に関連する促進、キャンセル、解約に関する規定 またはその他の規定も明記されています。

購入契約では、その所有者に 定期的に支払いを行う必要がある場合があり、その逆も同様です。その支払いは、該当する目論見書 補足に記載されている範囲で繰り延べられ、それらの支払いは無担保であったり、何らかの理由で前払いされたりする場合があります。購入契約では、その所有者に が特定の方法で義務を担保することを要求する場合があります。これは該当する目論見書補足に記載されています。あるいは、購入契約 では、購入契約が発行されたときに、所有者にそれに基づく義務の履行を要求する場合があります。このような前払い 購入契約を該当する決済日に決済する当社の義務は、債務となる場合があります。したがって、前払いの購入契約は契約書の下で 発行されます。

ユニットの説明

該当する目論見書補足で指定されているように、 は、1つ以上の購入契約、ワラント、負債証券、資本金株式、またはそのような有価証券の任意の組み合わせ で構成されるユニットを発行することができます。

証券の形式

各証券は、特定の投資家に確定形式で発行された 証書、または 証券の発行全体を表す1つ以上のグローバル証券のいずれかによって表されます。確定形式の認証証券とグローバル証券は登録形式で発行されます。確定証券 は、証券の所有者としてあなたまたはあなたの候補者を指名します。これらの有価証券を譲渡または交換したり、利息やその他の中間支払い以外の 支払いを受け取ったりするには、あなたまたはあなたの推薦人は、必要に応じて、受託者、登録機関、支払代理 代理人、またはその他の代理人に証券を物理的に引き渡す必要があります。グローバル証券は、預託機関またはその候補者を、これらのグローバル証券の に代表される証券の所有者として指名します。預託機関は、以下で詳しく説明するように、投資家がブローカー/ディーラー、銀行、信託会社、またはその他の代表者が管理する口座を通じて、各投資家が有価証券を に実質的に所有していることを反映するコンピューター化されたシステムを維持しています。

登録済みグローバル証券

当社は、登録証券を1つまたは複数の完全登録グローバル証券の 形式で発行することができます。これらの証券は、該当する 目論見書補足に記載された預託機関またはその候補者に預け入れられ、その預託機関または候補者の名前で登録されます。その場合、1つ以上の登録グローバル証券 が、登録グローバル証券に代表される証券 の元本または額面の合計額の一部に等しい額面または総額面で発行されます。登録グローバル証券の全部が確定登録形式の有価証券と交換されない限り、 登録グローバル証券の預託機関、 預託機関の候補者、預託機関の後継者またはそれらの候補者の間でのみ全体として譲渡することはできません。

以下に記載されていない場合、登録グローバル証券に代表される証券に関する預託契約の の特定の条件は、それらの証券に関する目論見書 補足に記載されています。以下の規定がすべての預託契約に適用されると予想しています。

登録された グローバル証券の受益権の所有権は、参加者と呼ばれる人、預託機関に口座を持っている人、または参加者を通じて持分を保有できる人に限定されます。登録されたグローバル証券が発行されると、預託機関は、記帳登録と 送金システムで、 参加者が受益的に所有する有価証券のそれぞれの元本または額面金額を参加者の口座に入金します。証券の分配に参加しているディーラー、引受人、または代理人は、クレジットする口座 を指定します。登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、参加者の利益に関しては寄託者が管理する記録、および参加者を通じて保有する個人の利益に関しては 参加者の記録を通じてのみ表示され、所有権の移転が行われます。一部の州の法律では、有価証券の購入者の中には、これらの証券を確定形式で物理的に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律により、登録されたグローバル証券の受益権を所有したり、譲渡したり、質入れしたりすることができなくなる可能性があります。

預託機関またはその候補者が 登録グローバル証券の登録所有者である限り、その預託機関またはその候補者は、場合によっては、その預託機関またはその候補者は、が代表する証券の唯一の 所有者または保有者とみなされます

該当するインデンチャー、 ワラント契約、またはユニット契約に基づき、あらゆる目的でグローバル証券を登録しました。以下で説明されている場合を除き、登録グローバル証券の受益権の所有者は、登録グローバル証券に代表される有価証券を自分の名前で登録してもらう資格はありません。また、 は、確定的な形で有価証券の現物引き渡しを受け取ったり受け取ったりすることはできません。また、 該当する契約、ワラント契約、またはユニット契約に基づく有価証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、登録されたグローバル 証券の受益権を所有する各人は、該当する 契約、ワラント契約、またはユニット契約に基づく保有者の権利を行使するには、その登録グローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければならず、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。既存の業界慣行では、当社が保有者 に何らかの措置を要求した場合、または登録グローバル証券の受益権の所有者が、該当する契約、ワラント契約、またはユニット契約に基づいて保有者が付与または取る権利がある何らかの措置を講じたい場合、登録グローバル証券の預託機関は、関連する受益権を有する参加者と参加者に 許可を与えることを理解しています彼らを通して所有する 受益者に、それを贈ったり受け取ったりすることを許可します行動する、またはそうでなければ彼らを通じて を保有している受益者の指示に基づいて行動するでしょう。

預託機関またはその候補者の名義で登録された登録グローバル証券 に代表される、債務証券の元本、プレミアム、利息の支払い 、および資本ストック、ワラント、ユニットに関する保有者への支払いは、場合によっては、登録グローバル証券の登録 所有者として、預託機関またはその候補者に行われます。MSCI、受託者、ワラント代理人、ユニット代理人、またはMSCIのその他の代理人、受託者の代理人、ワラント代理人またはユニット代理人のいずれも、登録グローバル証券の受益所有権による支払いに関連する記録 のいかなる側面についても、またはそれらの受益所有権に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて、一切の責任を負いません。

登録グローバル証券に代表される証券 の預託機関は、登録グローバル証券の受益者への原資証券またはその他の財産の元本、プレミアム、利息、またはその他の分配金の支払いを受け取ると、預託機関の記録に示されているように、登録グローバル証券におけるそれぞれの受益権に比例した金額で参加者の口座 に直ちに入金することを期待しています。 また、参加者 を通じて保有されている登録グローバル証券の受益権所有者への参加者による支払いは、顧客の口座 で保有されている証券、または「ストリートネーム」に登録されている証券の場合と同様に、顧客の常設の指示と慣習に従って管理され、それらの参加者の責任となることを期待しています。

登録されたグローバル証券に代表されるこれらの証券 の預託機関が、いつでも預託機関として継続することを望んでいない、または継続できない、または1934年の証券取引法に基づいて登録された清算機関 でなくなった場合で、1934年の証券 取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関が90日以内に任命されなかった場合、当社は、確定的な形で証券を発行します。預託機関が保有していた登録済み グローバル証券と交換します。登録されたグローバル証券 と引き換えに確定形式で発行された証券はすべて、預託機関が関連する受託者、ワラントエージェント、ユニットエージェント、または当社または彼らのその他の関連する 代理人に与えた1つまたは複数の名前で登録されます。預託機関の指示は、預託機関が保有していた登録グローバル証券の受益権の所有権について、参加者から預託機関 が受け取った指示に基づいて行われることが予想されます。

配布計画

MSCIおよび/または売却証券保有者（該当する場合）は、時々、以下の1つまたは複数の方法（または任意の組み合わせ）で証券を売却することができます。

目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

公募価格、割引、またはディーラーに許可または再許可または支払われる割引は、随時変更される場合があります。

当社および/または売却する証券保有者が、該当する場合、 が引受会社を売却に使用した場合、その有価証券は引受人が自分の口座で取得し、以下を含む1回以上の取引で随時 時に転売される場合があります。

目論見書の補足に別段の定めがない限り、 引受人が有価証券を購入する義務は慣習的な締切条件を条件とし、引受人 はそのような一連の有価証券が購入された場合、それをすべて購入する義務があります。

当社および/または売却証券保有者は、該当する場合、代理人を通じて証券を売却することがあります。目論見書補足書には、有価証券の募集または売却 に関与する代理人、および当社が彼らに支払う手数料が記載されています。一般的に、どのエージェントも の任命期間中、最善を尽くして行動します。

当社および/または売却証券保有者（該当する場合）は、引受人、ディーラー、または代理人に、将来の特定の 日に支払いおよび引き渡しを規定する遅延配達契約に従い、目論見書補足に記載されている公開募集価格でMSCIから証券を購入するという申し出を特定の購入者に求める権限を与える場合があります。契約には目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書 補足には、これらの契約の勧誘に対して当社が支払う手数料が記載されています。

引受人および代理人は、MSCIと締結した 契約に基づき、証券 法に基づく負債を含む特定の民事責任に対するMSCIの補償、または引受人または代理人が行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利があります。引受人および代理人は、通常の業務においてMSCIおよびその関連会社の顧客であったり、MSCIおよびその関連会社と取引を行ったり、MSCIおよびその関連会社のためにサービスを行ったりすることがあります。

各シリーズの証券は証券の新発行 となり、ニューヨーク証券取引所に上場されている普通株式以外の取引市場は確立されません。 公募および売却のために証券を売却する引受人は誰でも、その有価証券で市場を開拓することができますが、そのような引受人は そうする義務を負わず、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。証券は、国内証券取引所の に上場されている場合と上場されていない場合があります。

詳細を確認できる場所

当社は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を証券取引委員会（「SEC」）に提出します。 SECは、報告書、委任状、情報に関する声明、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。これらの情報は、www.sec.govでSECに電子的に 提出しています。また、これらの報告書、委任勧誘状、その他の 情報は、SECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り早く、当社のウェブサイト上またはWebサイトを通じて無料で提供します。 これらにアクセスするには、投資家向け広報ホームページ （http://ir.msci.com）にある「財務情報」タブの下にある「SECファイリング」リンクをクリックしてください。

これらの 提出書類やその他の書類は、当社のインターネットサイト（www.msci.com）で確認できます。 これらの申告書 のコピーは、エムエスシーアイ投資家向け広報室、250グリニッジストリート、7ワールドトレードセンター、49階、 ニューヨーク、ニューヨーク10007、（212）804-5306に手紙または電話で無料でリクエストできます。当社のウェブサイトのコンテンツは、情報提供のみを目的としています。投資目的で に頼るべきではありません。また、この目論見書に参考として組み込まれているわけでもありません.

私たちは、取引法の情報要件に基づいてSECに提出した を参照情報として組み込んでいます。参考資料として組み込まれた文書に に含まれている情報は、この目論見書の一部とみなされます。具体的には を参考に組み込んでいます：

さらに、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って本契約の日付以降、本募集の完了前にSECに提出したすべての 文書および報告書は、この目論見書に組み込まれているものとみなされます。 この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた記述は、後で提出される 参照により組み込まれた文書がその記述を変更または優先する範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成しないものとします。

上記 にかかわらず、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に記載されている情報（関連する別紙を含む）、およびSECに「提供された」その他の情報は、特に明記されていない限り、参照によりここに組み込まれません。

また、企業情報の配信手段として、投資家向け広報ホームページと企業責任ホームページを使用しています。これらのチャネルを通じて に投稿する情報は、重要と見なされる場合があります。

したがって、投資家 は、プレスリリース、SECへの提出書類、公開電話会議やウェブキャストをフォローすることに加えて、これらのチャネルを監視する必要があります。さらに、 投資家向け広報ホームページ https://ir.msci.com/email-alerts の「Email Alerts」セクションにアクセスしてメールアドレスを登録すると、メールアラートやその他の情報を自動的に受け取ることができます。ただし、 投資家向け広報ホームページや企業責任ホームページを含む当社のWebサイトのコンテンツ、およびソーシャルメディアチャネルは、この目論見書に記載されている の一部ではなく、また組み込まれていません。

将来の見通しに関する記述に関する情報

この目論見書には、この目論見書に参照により組み込まれた文書 を含めました。また、当社の公開書類、プレスリリース、またはその他の公式声明には、将来の見通しに関する記述を構成する特定の記述が随時記載される場合があります。さらに、当社の経営陣は、アナリスト、 投資家、メディアの代表者などに対して将来の見通しに関する記述を行う場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、将来の出来事に関するMSCIの の信念を表しているに過ぎません。その多くは、その性質上、本質的に不確実であり、当社の制御が及ばないものです。これらの将来の見通しの 記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれており、これらにより、当社の実際の業績、活動レベル、業績 または業績が、これらの記述によって明示または暗示される将来の業績、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

場合によっては、「かもしれない」、「できる」、「期待できる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、 「求める」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「潜在的な」 または「続行」などの言葉を使ったり、これらの用語や他の同等の用語の否定的表現を見分けることができます。当社の財政状態、 の事業戦略、および将来の事業の計画または目標に関する記述は、将来の見通しに関する記述です。 の将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては の管理が及ばないその他の要因が含まれており、実際の業績、活動レベル、業績、業績に重大な影響を与える可能性があるため、 の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。このようなリスクと不確実性 には、本目論見書の「リスク要因」に記載されているものと、本書に参照により組み込まれているリスク要因が含まれます。 これらのリスクや不確実性のいずれかが実現した場合、またはMSCIの基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は MSCIの予測と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事、活動レベル、業績、または業績に関する当社の現在の見解を反映しており、当社の業務、 の経営成績、成長戦略、流動性に関連するこれらおよびその他のリスク、不確実性および仮定の対象となります。

この目論見書 の将来の見通しに関する記述およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書は、作成された時点でのみ述べられており、必ずしも他の時点での当社の の見通しを反映しているわけではありません。MSCIは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。したがって、読者は、この目論見書に記載されているリスク要因、本書に参照して組み込まれているリスク要因、および当社がSECに随時提出するその他の報告書または文書 に記載されているリスク要因を注意深く確認する必要があります。

有価証券の有効性

この 目論見書が提出されている有価証券の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのDavis Polk & Wardwell LLPから引き継がれます。

専門家

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表と経営陣による、財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告に対する内部 統制に関する経営陣の年次報告書に含まれています）は、報告書（期日が到来する財務報告に対する内部統制 の有効性に関する段落を含む）に基づいて組み込まれています。バージス・グループ合同会社とトローヴ・リサーチ・リミテッドは除きますなぜなら、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLP（2023年に）の買収企業結合により、 が監査と会計の専門家としての権限を与えられたからです。

パート 2

目論見書には必要ない情報

アイテム 14.発行と配布のその他の費用

次の表は、この登録届出書に記載されているサービスに関連してMSCIが負担する費用と経費 を示しています。

_________________

* 規則456 (b) および規則457 (r) により登録料が繰り延べられているため、省略しています。

** 該当する目論見書補足書には、有価証券の募集に関して支払われる費用の推定総額が記載されています。

アイテム 15.取締役および役員の補償

DGCLの第145条では、法人 は、脅迫された、保留中または完了した 訴訟、訴訟、または手続きに関連して、その人が理性により当事者とされる場合、その人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額に対して、取締役、役員、その他の従業員および個人を補償できると規定しています。そのような人物がMSCIの取締役、役員、 の従業員、または代理人である、またはMSCIの代理人でした。DGCLは、第145条は、補償 を求める者が付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて与えられる可能性のあるその他の権利を除外するものではないと規定しています。細則のセクション6.07は、DGCLが認める最大限の範囲で、MSCIがその取締役、役員、従業員を補償することを に規定しています。

DGCLのセクション102（b）（7）では、法人 がその設立証明書に、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、法人の取締役または役員がその株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないことを規定することを許可しています。ただし、そのような規定は、（i）取締役または役員の責任を排除または制限するものではありません会社またはその株主に対する取締役または役員の忠誠義務 の違反、（ii）良くない作為または不作為による取締役または役員の忠誠義の違反意図的な の不正行為または故意な法律違反を含む信仰、(iii) 配当金の違法な支払いまたは違法な株式買戻し、償還 またはその他の分配を行う取締役、(iv) 取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引を行った取締役、または (v) 役員、または (v) 役員が権利に基づく、または何らかの行為を行った役員法人。当社の設立証明書には、取締役に対する責任のこのような制限 が規定されています。

MSCIは、義務違反またはその他の の不正行為による請求から生じる損失に対して、取締役および役員に補償を提供する標準保険 を維持しています。

アイテム 16.展示品

以下は、フォームS-3の登録届出書の一部として 提出されたすべての展示品のリストです。ここに参照用に組み込まれているものも含みます。

* 必要に応じて、修正 によって、またはフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出してください。

アイテム 17.事業

提供された, ただし、上記のパラグラフ (i)、(ii) および (iii) は、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が証券取引委員会に提出または提供した報告書に 含まれていて、この登録届出書に参照により組み込まれている場合は適用されません。またはは、登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された 目論見書の形式に含まれています。

以下の署名登録者は、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集 において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、次のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、 以下の署名登録者は購入者への売主となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

署名

1933年の証券 法の要件に従い、登録者は、登録者がフォーム S-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月8日にニューヨーク州ニューヨーク市 で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。下に表示されている署名のある各 人は、アンドリュー・C・ウィークマン、ロバート・J・グトウスキー、セシリア・アザ、および各自またはいずれかの 人を構成し、任命します。これらの人物は、彼または彼女の代わりに、そして彼または彼女の名前で、それぞれ代理と再交代の全権を持っています。提出された関連する登録届出書を含め、本登録届出書のあらゆる修正（発効後の 修正を含む）に署名する場所と代わりに、以下に示す立場で署名してください1933年の 証券法に基づく規則413または462に従い、それをすべての別紙およびそれに関連するその他すべての書類とともに証券 および取引委員会に提出し、各弁護士および代理人に、それぞれの 行為を直接行い、実行する完全な権限と権限を付与し、これらすべてを承認および確認する実際の弁護士および代理人、あるいはそのいずれか、または彼らの代理人 または代理人は、合法的にこれを行うか、またはそうさせることがあります。

改正された1933年の証券法 法の要件に従い、この登録届出書には、 記載の職位と日付に以下の人物によって署名されています。