BSX-20240307ボストン科学会社は000088572514 Aの前に虚像00008857252023-01-012023-12-31ISO 4217：ドル00008857252022-01-012022-12-3100008857252021-01-012021-12-3100008857252020-01-012020-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：ChangeInPensionValueAndNonQualifiedDeferredCompensationEarningsMemberを調整する2023-01-012023-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：ChangeInPensionValueAndNonQualifiedDeferredCompensationEarningsMemberを調整する2022-01-012022-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：ChangeInPensionValueAndNonQualifiedDeferredCompensationEarningsMemberを調整する2021-01-012021-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：ChangeInPensionValueAndNonQualifiedDeferredCompensationEarningsMemberを調整する2020-01-012020-12-310000885725BSX：サービスコストの調整メンバーECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310000885725BSX：サービスコストの調整メンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000885725BSX：サービスコストの調整メンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000885725BSX：サービスコストの調整メンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000885725BSX：株式奨励メンバーを調整するECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310000885725BSX：株式奨励メンバーを調整するECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000885725BSX：株式奨励メンバーを調整するECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000885725BSX：株式奨励メンバーを調整するECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：オプション報酬を調整するメンバー2023-01-012023-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：オプション報酬を調整するメンバー2022-01-012022-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：オプション報酬を調整するメンバー2021-01-012021-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：オプション報酬を調整するメンバー2020-01-012020-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：配当金を調整して年間期間中にメンバーを付与する2023-01-012023-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：配当金を調整して年間期間中にメンバーを付与する2022-01-012022-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：配当金を調整して年間期間中にメンバーを付与する2021-01-012021-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：配当金を調整して年間期間中にメンバーを付与する2020-01-012020-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：株式調整奨励優先年度未廃止メンバー2023-01-012023-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：株式調整奨励優先年度未廃止メンバー2022-01-012022-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：株式調整奨励優先年度未廃止メンバー2021-01-012021-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：株式調整奨励優先年度未廃止メンバー2020-01-012020-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：株式調整奨励優先年間奨励メンバー2023-01-012023-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：株式調整奨励優先年間奨励メンバー2022-01-012022-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：株式調整奨励優先年間奨励メンバー2021-01-012021-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：株式調整奨励優先年間奨励メンバー2020-01-012020-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：持分奨励優先年度放棄メンバーの調整2023-01-012023-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：持分奨励優先年度放棄メンバーの調整2022-01-012022-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：持分奨励優先年度放棄メンバーの調整2021-01-012021-12-310000885725ECD：PeopleメンバーBSX：持分奨励優先年度放棄メンバーの調整2020-01-012020-12-310000885725ECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310000885725ECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000885725ECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000885725ECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：ChangeInPensionValueAndNonQualifiedDeferredCompensationEarningsMemberを調整する2023-01-012023-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：ChangeInPensionValueAndNonQualifiedDeferredCompensationEarningsMemberを調整する2022-01-012022-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：ChangeInPensionValueAndNonQualifiedDeferredCompensationEarningsMemberを調整する2021-01-012021-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：ChangeInPensionValueAndNonQualifiedDeferredCompensationEarningsMemberを調整する2020-01-012020-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：サービスコストの調整メンバー2023-01-012023-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：サービスコストの調整メンバー2022-01-012022-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：サービスコストの調整メンバー2021-01-012021-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：サービスコストの調整メンバー2020-01-012020-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：株式奨励メンバーを調整する2023-01-012023-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：株式奨励メンバーを調整する2022-01-012022-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：株式奨励メンバーを調整する2021-01-012021-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：株式奨励メンバーを調整する2020-01-012020-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：オプション報酬を調整するメンバー2023-01-012023-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：オプション報酬を調整するメンバー2022-01-012022-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：オプション報酬を調整するメンバー2021-01-012021-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：オプション報酬を調整するメンバー2020-01-012020-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：配当金を調整して年間期間中にメンバーを付与する2023-01-012023-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：配当金を調整して年間期間中にメンバーを付与する2022-01-012022-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：配当金を調整して年間期間中にメンバーを付与する2021-01-012021-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：配当金を調整して年間期間中にメンバーを付与する2020-01-012020-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：株式調整奨励優先年度未廃止メンバー2023-01-012023-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：株式調整奨励優先年度未廃止メンバー2022-01-012022-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：株式調整奨励優先年度未廃止メンバー2021-01-012021-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：株式調整奨励優先年度未廃止メンバー2020-01-012020-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：株式調整奨励優先年間奨励メンバー2023-01-012023-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：株式調整奨励優先年間奨励メンバー2022-01-012022-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：株式調整奨励優先年間奨励メンバー2021-01-012021-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：株式調整奨励優先年間奨励メンバー2020-01-012020-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：持分奨励優先年度放棄メンバーの調整2023-01-012023-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：持分奨励優先年度放棄メンバーの調整2022-01-012022-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：持分奨励優先年度放棄メンバーの調整2021-01-012021-12-310000885725ECD：非人民新メンバーBSX：持分奨励優先年度放棄メンバーの調整2020-01-012020-12-310000885725ECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310000885725ECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000885725ECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000885725ECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-31000088572522023-01-012023-12-31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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
(規則第14 a-101条)
依頼書中の必須情報
別表14 A資料
第十四条第十四条に基づく委託書
1934年“証券取引法”(改訂第))
登録者が提出する☒
登録者以外の他方から提出する☐
対応するボックスを選択します：
☒ 初歩委託書
☐ 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)
☐ 最終依頼書
☐ 権威付加材料
☐ 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める
| | |
ボストン科学会社は 会社 |
| (その定款に示された登録者名) |
(委託書を提出した者(S)氏名，登録者でない場合) |
申請料の支払い(適切なブロックを選択)：
☒ 何の費用もかかりません。
☐ 以前予備材料と一緒に支払った費用です。
☐ 取引法規則14 a 6(I)(1)及び0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から計算される費用.
尊敬するボストン科学の株主です
2024年5月2日午前8：00に開催されるボストン科学会社(当社またはボストン科学社)株主年次総会(年会)にご出席いただきます。東部時間です。年次総会は仮想形式のみで開催され，インターネットを介して生中継される。以下のサイトにアクセスすることで年次総会に参加し、投票とオンライン提出を行うことができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/BSX 2024それは.仮想会議プラットフォームを介して投票や質問する権利を含む対面会議と同様の参加機会を得ることを確保するために仮想年次総会を設計した。したがって，我々の代表材料で言及されている“自ら”が出席または投票することは，実際には年次総会に出席したり，年次総会で投票したりすることを指す
2024年3月8日(金)の終値時に、インターネット上で代理材料を得ることができる重要な通知(通知)を株主に郵送し、インターネット上で私たちの依頼書にどのようにアクセスするか、2023年12月31日までの年次報告(年報)と、インターネットを介してどのように投票するかの説明を含めます。郵送の通知を受けた場合、特別な要求がない限り、印刷された代理材料は受け取りません。通知と依頼書には，依頼書と年次報告紙の写しをどのように請求するかに関する説明が含まれている
取締役会は株主が会社の事務に参加することを賞賛し、奨励する。あなたが年次総会に仮想的に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたがあなたの株式に投票することを奨励する。したがって、できるだけ早くインターネットで投票することを要求します。あるいは、印刷された代理材料を受け取った場合、記入されたエージェントカードや有権者指導表をインターネット、電話、郵送で投票することができます
2023年、私たちはボストン科学会社の目標を高く設定し、私たちの革新、協力、成長を新たなレベルに押し上げることを目指しています。私たちのグローバルチームの巨大な才能と奉仕精神のおかげで、私たちは私たちの目標を達成しただけでなく、これらの目標を超えて、会社史上最も強い年の一つを達成したと喜んでいます。
私たちは共に努力し、記念碑的な瞬間を達成し、未来の成功のための基礎を築いた。著者らは90種類近くの製品を発売し、重大なM&A開発を通じて私たちのルートに動力を提供し、63項目の臨床試験を通じて臨床証拠を産生し、これらの試験は募集を超えた23，000人の患者がサプライチェーンの敏捷性を向上させました私たちの数字と運営能力を拡大し続けています何よりも私たちは世界中の3700万人以上の患者の生活を改善した。
私たちの成功の鍵は、私たちが世界に約48，000人の従業員を持つ価値観駆動型チームだ。彼らの勝利精神と患者に対する揺るぎない関心はボストン科学会社がこのような高いレベルで革新と実行を行うことができるようにした。私たちはまだ完成に近づいていません。私たちの2023年の業績は、今後数年間、私たちを非凡な会社にするための計画的な長期戦略を反映しているからです。
未来を展望すると、私たちは引き続き市場の収入増加、営業利益率の拡大、2桁の調整後の1株当たり収益の増加と強いキャッシュフローの発生という長期的な財務目標に集中する。私たちは私たちの長期目標に自信を持って、私たちは絶えず私たちの同業者を超えて、世界で最もパフォーマンスの良い大盤株会社になります
医療技術会社です。ボストン科学会社は非常に有利な地位にあり、引き続き顧客、従業員、株主に価値を増加させることができる。
成長に位置づける
ボストンの科学設備と治療法は医師が複雑な心血管、呼吸、消化、腫瘍、神経と泌尿系疾患と状況の診断と治療を助ける。私たちの成長戦略は発展品目のトップに立っている-これらの目標細分化市場における第一選択会社となる-これらの分野での私たちのポートフォリオを深化させることで、戦略的適合性のある高成長市場と近隣地域への拡張。2023年，この思慮深い成長戦略は病院スタッフ制限の改善にさらに支持され，より多くの患者が治療を受けることができるようになった。私たちは2024年に健康な手続き量を維持し続けると予想する。
私たちの製品の組み合わせを拡大し深化させます事業開発公告は私たちの2023年の戦略を支持する。我々はApollo EndosSurgery，Inc.の買収を完了し，われわれの腔内手術製品の組み合わせを拡大した−多くの人が低侵襲手術の大きな進歩であると考えている−同時に内腔手術市場に参入できるようにした。Acotec Science Holdings Limitedへの多数の株式投資は、中国における私たちの影響力を強化し、研究開発協力、製造、ビジネス戦略を通じて共通の価値を創造した。Acotec Science Holdings Limitedは血管疾患を治療する革新的な医療解決策のリーダーである。Relievant MedSystems，Inc.買収の完了は米国食品医薬品局(FDA)の承認を増加させた椎管内手術による椎原性疼痛の治療私たちが持っている一連の慢性疼痛製品です。最後に，2024年1月に，我々の強力な泌尿器科製品の組み合わせに排尿と腸管機能障害を治療する差別化装置を追加する最終合意に達し，Axonics，Inc.を買収することを発表した。慣例的な成約条件によると、この取引は2024年上半期に完了する予定だ。
看護の連続過程で患者を支援する
我々のサービスの各専門科では，多様な技術と解決策の組み合わせが医師の病状の獲得，診断，治療を支援し，連続看護過程で患者を支援している。
肝心なデータと監督管理マイルストーンの発表に伴い、2023年は著者らが心房細動(AF)を管理する広範な心血管製品の組み合わせの重要な年である。心房細動は1種の深刻な心臓疾患であり、数百万人に影響し、脳卒中を予防するために治療が必要である。大きな発展には
•我々の最新世代の左心耳閉鎖(LAAC)技術，Watchman FlxPro装置はFDAの承認を得た。この新しい技術はWatchman FlxLAAC設備が長い間試してきた安全性と性能に基づいて、術後癒合を強化し、移植精度を高め、治療可能な付属品の大きさ範囲を拡大し、それによって非弁膜性心房細動患者の治療効率を高め、治療を最適化することを目的としている。将来的にはより簡単なインプラント後薬物レジメンを提供することも期待され，我々のSIMPLAAFY試験で検討されると信じている。
•FDAが著者らのPOLARX凍結切除システムを許可したことは陣発性心房細動治療におけるエキサイティングな進歩を示した。新しいシステムの特徴はPOLARx Fit凍結切除バルーンカテーテルであり、これは独特な能力を持つ設備であり、1本のカテーテルから2種類のバルーンサイズを実現することができ、プログラムの柔軟性と個性化された患者看護を提供する。
•肝心な試験の結果、著者らの新型FARAPULSEパルス場切除システムは標準看護熱アブレーションシステムと同様に安全かつ有効であり、しかも手術時間は明らかに短縮された。このような独特な変革性製品に対する他の2つの研究は現在行われている：Advantage心房細動は持続性心房細動患者群において更に安全性と有効性をテストする；Avant GuardはFARAPULSEを持続性心房細動を治療する第一線の薬物と抗不整脈薬として評価する。これらの重要なデータに加え、FDAが2024年1月にこの設備を許可したことと、著者らは臨床と商業環境の中で40，000人以上の患者の経験を持っており、著者らは絶えず増加するパルス場アブレーション領域でリードしている。
より良い患者の結果を実現し効率を向上させる
お客様と協力して、彼らが直面している臨床挑戦を理解することを助けて、私たちは意味のある解決策を設計することができます
•冠状動脈性硬化症患者において、冠状動脈ステント植入術は通常心臓の血流を回復するために使用されるが、場合によっては、これらのステント血管は再び閉塞或いは狭窄する。我々の代理薬物コーティングバルーン(DCB)はすでにヨーロッパと日本で使用されており、これらの血管を再開放し、その後治療的に
再発防止に役立つ薬。アメリカ初のDCB臨床試験薬物IDEは、この薬物はコーティングされていないバルーン血管形成術よりもっと有効であり、心臓発作を著しく減少させることを含むことを発見した。
•新たな介入療法は肺塞栓の治療を推進しているが，どの装置を使用しているかを決定するための臨床ガイドラインはほとんどない。REAL−PE研究は明瞭度を探すために開始され，機械的血栓除去器と比較してわれわれのEKOS血管内ステント系の主要な出血率が有意に低下していることが分かった。注目すべきは，この研究は新しい人工知能支援方法を用いて，未識別の電子健康記録を用いて全面的な患者データを評価することにより，これまでにない医療機器の実世界性能への洞察を提供していることである。
•ボストン科学社は慢性疼痛患者の治療例を進めている。アメリカ食品と薬物管理局は著者らのWaveWriter Alpha脊髄刺激器システムの適応を拡大し、痛みの糖尿病末梢神経病変を管理し、医者にもっと多くの選択を提供し、彼らの患者の緩和を助けることを許可した。
•腎結石看護への需要は看護を提供可能な合格泌尿器科医の数を超えている。2023年、アメリカ食品医薬品局は私たちの次世代LithoVueEliteがデジタル可撓性尿管鏡を単回使用することを許可し、その設計はプログラム効率と患者予後を考慮した。それは著者らの市場でリードしているLithoVueの一度の使用範囲に基づいて、初めてセンサーを内蔵した尿管鏡であり、医者がリアルタイムで腎臓内圧力をモニタリングできるようにした。
健康を促進し不平等問題を解決する
環境保護は私たちの仕事の核心であり、より健康な地球はより健康な人をもたらすからだ。様々な観点とすべての人の平等な機会も同様であり、それが意味のある多様性、公平、包括性(DE&I)進展が私たちの優先順位である理由だ。
いつももっと多くのことがあるが、私たちは私たちの目標に向かって強力な一歩を踏み出している。2023年のハイライトは
•さらに，我々のバリューチェーン全体の温室効果ガス純ゼロ排出の2050年目標を実現する道を明らかにした。
•7600万ドル以上を寄付し、世界各地の医学研究、奨学金、慈善団体に資金を援助する。私たちの象徴的な世界的健康補助計画は、世界各地の弱者コミュニティの衛生保健従事者の教育と発展を支援している。
•著者らの最新のWatchman FlxPro左心耳臨床試験で200名の異なる患者を募集する目標を含む臨床試験の多様性を増加させる。また、我々が行っている末梢動脈疾患に関する優雅な全世界患者の登録と上場後の研究は引き続き登録目標を超えており、40%以上の女性と40%が不足している少数族を代表する。
•中国の各レベルの労働力の性別、人種と民族の割合を49.3%(全世界)と38.3%の多文化人材(アメリカとプエルトリコ)に高めた
私たちの環境、社会、そして統治計画に関するより多くの詳細は、私たちの2023年の業績報告書で提供されるだろう。
未来を展望する
私たちの非凡な2023年の業績は、ボストン科学会社が様々な方法で顧客、従業員、コミュニティ、株主に共有価値をもたらしていることを証明しています。私たちの業績の高いグローバルチームはすべての可能なエキサイティングな仕事に挑戦するために努力し続けている。私は彼らの情熱、約束、配慮に感謝し、私は毎日私たちの設備と療法を信頼している患者と顧客に感謝します。
ボストン科学会社の全従業員を代表して、私たちの取締役会が私たちのために最善を尽くしてくれたことに感謝し、私たちの株主である私たちの持続的な支持に感謝します。私たちは協力して、引き続き科学の進歩を推進し、世界各地の患者の生活を改善する。
マイケル·F·マオニ
取締役会議長
社長と最高経営責任者
大株主周年大会通知
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| | 日付と時間 2024年5月2日木曜日に 午前八時東部時間 | | 誰が投票権を持っていますか 2024年3月8日金曜日の終値時に登録された株主のみが、会議またはいかなる休会を通知し、会議で投票する権利があります | |
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| | 位置 以下の位置でのみオンラインWww.VirtualSharholderMeeting.com/BSX 2024 | | |
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| 投票権項目 | |
| 建議書 | 取締役会投票
おすすめです | |
| 1 | 取締役は9人を取締役会に指名した |  適用することができますすべての役員指名者 | |
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| 2 | 拘束力のない相談に基づいて、私たちが任命した実行幹事の報酬を承認します | 適用することができます | |
| | | | |
| 3 | 事前通知及び普遍代理ルールの更新を規定するために、当社規約の改正及び再記述を承認する | 適用することができます | |
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| 4 | 安永法律事務所を当社の独立公認会計士事務所と承認委員会に任命した2024財政年度です。 | 適用することができます | |
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投票方法
あなたたちの投票は重要です。私たちはあなたが仮想会議に参加する予定であっても、代理投票をすることを奨励します。
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| インターネットを通じて Wwwv.proxyvote.com | | 郵送 投票処理，C/o Broadbridge Financial Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717 |
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| QRコードを押す スマートフォンでスキャンする | | 忘年会でオンラインする Www.VirtualSharholderMeeting.com/BSX 2024 |
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| 電話で 1-800-690-6903 | | |
マサチューセッツ州マルバーレ
2024年3月
ボストン科学会社の2024年株主総会(年次総会)は木曜日2024年5月2日午前8時東部時間です株主を最大限に利用する場所に制限されることなく一貫した体験を提供します私たちの2024年年次総会は仮想形式でのみ開催され、インターネットネットワークで生放送される年会に参加して、年会の間にオンラインで投票して質問を提出することができます。方法は訪問ですWww.VirtualSharholderMeeting.com/BSX 2024それは.仮想年次総会を設計し，株主が仮想会議プラットフォーム上で投票や質問を含む対面会議と同様の参加機会を確保するように設計した.年会の目的は以下のとおりである
| | | | | |
1. | |
役員を選出した9人の候補者が取締役会に入った |
2. | |
| 拘束力のない相談に基づいて、私たちが任命した実行幹事の報酬を承認します |
| |
3. | 事前通知と普遍代理ルールの更新を規定するために、当社規約の改正と再記述を許可する |
| |
4. | 承認委員は安永法律事務所を2024年度独立公認会計士事務所とする |
| |
5. | 株主総会またはその任意の延長または延期の前に適切に提出された他の事項を審議および採決する。 |
2024年3月8日金曜日の終値時に登録された株主のみが、総会またはその任意の延期または延期を通知し、会議で投票する権利がある。
| | |
|
年次総会であなたの株式を代表して投票することが重要です。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの依頼書をできるだけ早く提出することを奨励します。具体的な説明については、プロキシがインターネット上で利用可能な重要な通知やページ上の問題について参考にしてください10位、全部で10位添付されている依頼書のタイトルは：“私はどうやって代理人を通じて投票すればいいですか？” |
|
取締役会の指示の下で
ヴァンス·R·ブラウン
会社の秘書
カタログ表
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年次総会と投票に関する情報 | 8 |
| | |
代理材料のネット獲得可能性 | 15 |
| | |
前向き陳述とその他の陳述に関する警告的声明 | 15 |
| | |
| | |
| アドバイス1 役員を選挙する | 16 |
| | |
| | |
会社の管理 | 27 |
| | |
会議と取締役会委員会 | 34 |
| | |
役員報酬 | 40 |
| | |
私たちの行政官は | 44 |
| | |
ある実益所有権事項 | 47 |
| | |
報酬問題の検討と分析 | 50 |
| | |
報酬委員会報告 | 77 |
| | |
私たちの報酬計画のリスク評価を行います | 78 |
| | |
役員報酬 | 79 |
| | |
報酬と業績 | 105 |
| | |
持分補償計画 | 110 |
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| アドバイス2 私たちが任命された役員の報酬を承認するために投票してください | 111 |
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| アドバイス3 事前通知および汎用エージェントルールの更新を規定するために、我々の添付例を修正して再確認します | 113 |
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監査委員会報告書 | 116 |
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| アドバイス4 わが国の独立公認会計士事務所の任命を承認する | 117 |
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株主提案と会社情報 | 119 |
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その他の情報 | 120 |
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添付ファイルA - 奨励報酬計画と財務計画で使用される非GAAP財務測定基準の入金 | A-1 |
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添付ファイルB--“ボストン科学会社付例”の改訂と再改訂 | B-1 |
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年次総会と投票に関する情報
年次総会
ボストンサイエンス社(当社)2024年株主総会(年次総会)は2024年5月2日(木)午前8時に開催されます。東部時間です。株主の参加度を最大限に高め、場所に制限されない一致体験を提供するために、我々の年次総会はインターネットネットワーク中継のみで仮想的な形で開催される。年会に参加して、年会の間にオンラインで投票して質問を提出することができます。方法は訪問ですWww.VirtualSharholderMeeting.com/BSX 2024それは.仮想会議プラットフォームを介して投票や質問を行う権利を含む対面会議と同様の参加機会を確保するために仮想年次総会を設計した。
この会議では、株主は、9人の取締役の被著名人の選出を要求され、拘束力のない相談に基づいて、私たちが任命された役員の報酬を承認し、事前通知および汎用委託書規則の更新を規定するために当社の定款修正案と再記述を承認し、安永会計士事務所を2024年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認する。経営陣はまた株主の質問に答えるだろう
私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州マルバーレボストン科学大通り300号にあります。郵便番号：01752、電話番号は(5086834000)。本委託書で使用される用語“私たち”、“ボストン科学会社”、“会社”とは、ボストン科学会社及びその企業及び子会社を意味する。
当社の年次会議で使用するための依頼書を募集する際には、当社取締役会(取締役会)(I)は、インターネットまたはあなたの要求に応じて電子メールでこれらの材料を提供していますか、または(Ii)あなたの要求に応じて、これらの材料の印刷版を郵送または郵送でお渡ししています。我々普通株として2024年3月8日、すなわち我々の年次会議の記録日が終了したときの株主として、仮想年度会議に招待され、本依頼書に記載されている業務項目について投票する権利があります。
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| なぜ私はメールでネット上で代理材料を得ることができるという通知を受けたのですか？フルプリントされた代理材料ではありません。 |
米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)が採択した規則に基づき、本依頼書と2023年12月31日までの年次報告書(年次報告書と本依頼書とともに代理材料)をインターネットを介して株主に電子的に提供する。株主は、“エージェント材料インターネット獲得可能通知”(通知)に記載されているウェブサイト上のエージェント材料にアクセスするか、またはエージェント材料の印刷コピーおよびエージェントカードの受信を要求することができる。インターネットを介してエージェント材料を取得したり，印刷コピーを請求する方法についての説明は，通知や本エージェント宣言に見つけることができる.この電子プロセスは、あなたが代理材料を受け取る速度を加速し、私たちの年会のための代理材料を印刷するコストと環境影響を減少させると信じています。2024年3月8日頃、2024年3月8日の終値時には、我々普通株の登録株主と実益所有者は、インターネットを介して代理材料をどのように受信するかを指示する通知を受ける。代理材料は2024年3月にインターネットで提供される.
仮想会議は、より多くの株主の参入と参加を促進し、彼らがどこにいるかにかかわらず、株主に一致した体験を提供すると信じている。以下のサイトにアクセスして年会に参加し、年会中にオンラインで投票して質問を提出することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/BSX 2024そして、通知上、あなたの依頼カード上またはあなたの仲介人、銀行または他の世代有名人が提供する投票指示テーブルに含まれる16ビット制御番号を使用します。年次総会開始の約15分前に、仮想会議サイトでオンラインで登録手続きを行うことができる。
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| 私はどうやって代理材料を電子的に得ることができますか？ |
2024年3月から、あなたは代理材料にアクセスして、あなたの株にオンライン投票することができますWwwv.proxyvote.comそれは.エージェントは私たちのサイトでも入手できますHttps：//investors.bostoncifi.com/Financial-and-Filings/年間業績と依頼書。
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| 私はどのように印刷された依頼書資料をフルセットで手に入れますか？ |
(I)www.proxyvote.comにアクセスすることができます。(Ii)579-1639または(Iii)に電話して電子メールを送信することができますメールボックス：sendMaterial@proxyvote.comそれは.電子メールを送る場合は、テーマ行に制御番号を含めてください。年次総会前に依頼書資料を受け取るためには、2024年4月18日までにコピーを請求しなければなりません。
2024年3月8日金曜日の終値に私たちの普通株を持つ株主は年次総会で投票する権利があります。私たちの普通株は一株当たり一票を投じる権利があります。
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| どのくらいの株式が投票する資格がありますか？どのくらいの株式が年会を行うことができますか？ |
年次総会と業務展開には定足数を達成する必要があります。日付2024年3月8日(金)の市収を記録する際には、当社の大部分の発行済み普通株を持つ株主が仮想的にまたは代表を委任して株主総会に出席し、株主周年総会で開催および業務を処理する定足数を構成する。2024年3月8日まで、私たちは普通株式流通株があります-1株当たり年次総会で一票を投じる権利があります--これは普通株が仮想代表または委託代表によって定足数に達しなければならないことを意味します。私たちの普通株は投票権のある私たちの唯一の優秀な証券カテゴリだ。定足数が存在するかどうかを決定するために、仲介人の非投票(以下にさらに説明する)と、受信したが“棄権”とラベル付けされた依頼書とが計算される。
あなたは次の提案に投票しています
1.取締役を選出した9人の候補者は取締役会のメンバーである
2.拘束力のない相談に基づいて、私たちが任命した実行幹事の報酬を承認します
3.事前通知および普遍エージェントルール更新(事前通知および普遍エージェントルール修正)を規定するために、当社規約の改正および再記述を許可する
4.安永法律事務所を2024年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認した
5.株主総会またはその任意の延長または延期の前に適切に処理された他の事務を考慮して採決する。
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| 取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか？ |
取締役会はあなたに投票することを提案しました
1.適用することができます9人の取締役候補者のそれぞれの選挙
2.適用することができます私たちが任命した執行役員の報酬は
3.適用することができます事前通知および汎用エージェントルールの添付例修正案；および
4.適用することができます安永法律事務所を2024年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認した。
あなたの投票は非常に重要です。仮想年次総会に参加する予定があるかどうかにかかわらず、年次総会で投票する代表を任命することができます
•通知で提供される指示に従ってインターネットを介して；または
•印刷された代理材料を受け取った場合は、代行カードで提供されている説明に従ってインターネット、電話、メールで行ってください。
もしあなたが郵送で投票した場合、もしあなたの代理カードがアメリカで郵送された場合、郵便料金は必要ありません。通知で提供された指示に従って正しい投票、またはあなたの依頼カード(電子、郵送、または電話のいずれか)を正しく記入して渡す場合、私たちの選挙監督は、株主総会で投票するために、あなたの“代理人”(あなたの依頼カードで指定された個人のうちの1つ)があなたの指示に従って投票するための指示を直ちに受け取りますもしあなたが代理カードに署名して返却した場合、具体的な選択がなされなかった場合、あなたの代理人は取締役会の提案に従ってあなたの株に投票します。株主周年総会で任意の他の事項を適切に提出し、会議の遅延や延期の提案を含むように、閣下の代表は、その適宜決定権に基づいて閣下の株式を投票する。現在、取締役会によると、年次総会に提出したり、年次総会で行動しようとしている他の事務はない。
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| もし私が投票する時に助けが必要だったり、忘年会に疑問があったら、どうすればいいですか？ |
投票時に助けが必要な場合や忘年会にご質問がございましたら、依頼書募集コンサルタントにご連絡ください
連合顧問有限責任会社
ブロドインズ通り200番地、3階
ニュージャージー州ブルームフィールド郵便番号：07003
(844)866-9429(米国無料)
株主が、インターネット接続が仮想会議サイトにアクセスするのに十分な時間を確保するために十分な時間を残すために、開始時間の前に仮想会議にログインすることを奨励し、仮想会議特徴を熟知するのに十分な時間があることを可能にする。年会中に仮想会議サイトにアクセスしたり、使用したりする際に技術的な問題が発生した場合は、仮想会議サイト上の技術支援電話に電話する必要があります。最新バージョンのソフトウェアおよびプラグインを実行するWebブラウザ(Microsoft Edge、Firefox、Chrome、Safariなど)およびデバイス(デスクトップ、ノートパソコン、タブレット、携帯電話)は、仮想会議サイトをサポートしています。
役員選挙では、すべての有名人に対して、賛成票または反対票を投じることができ、棄権することもできる。もしあなたがどの被投票者にも棄権したら、それは実際の投票のシェアとはみなされず、その指名された有名人の決定に何の影響も与えないだろう。もしあなたが依頼カードにサインして他の指示がなければ、あなたの株は取締役会の提案に従って投票するだろう。
私たちが指名した役員報酬を承認する諮問投票では、“賛成”または“反対”の票を投じることもできますし、“棄権”に投票することもできます。もしあなたが“棄権”すれば、それは実際の投票の株式として扱われないだろうし、この提案された決定に何の影響も与えないだろう。もしあなたが依頼カードにサインして他の指示がなければ、あなたの株は取締役会の提案に従って投票するだろう。
事前通知と汎用エージェントルール附則改正案を承認する提案では，“賛成”または“反対”の1票を投じることもできるし，“棄権”を投票することもできる.もしあなたが“棄権”すれば、私たちの規定に基づいて必要な投票を得るかどうかを決定する時、それは実際に投票された株式とはみなされないだろうが、この提案に反対票を投じるのと同じ効果があるだろう。もしあなたが依頼カードにサインして他の指示がなければ、あなたの株は取締役会の提案に従って投票するだろう。
安永会計士事務所を私たちの独立公認会計士事務所に任命することを承認する際には、“賛成”または“反対”の一票を投じることもできますし、“棄権”を投票することもできます。もしあなたが“棄権”すれば、それは実際の投票の株式として扱われないだろうし、この提案された決定に何の影響も与えないだろう。もしあなたが依頼カードにサインして他の指示がなければ、あなたの株は取締役会の提案に従って投票するだろう。
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| 各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか？ |
1.我々の定款によると、法律に別段の規定があるほか、取締役の各被著名人は、定足数のある会議で投票する権利のある株式所有者が、大会で投票または代表投票を委任する賛成多数の賛成多数で取締役会に選出されなければならない。ただし、著名人を選出された人数が当社秘書の当該会議の記録日までに当該会議のいずれかの大会で選択された取締役数を超える場合は、取締役はその大会上または被委員会代表投票で選択された多数票によって選択されなければならない。指名者数は年次総会で選ばれた役員数を超えません。多数票の賛成票とは、ある指名された人に投票した賛成票が反対票を超えたことを意味する。すべての有名人に対して、あなたは“賛成”、“反対”、“棄権”を投票することができる。もしあなたが“棄権”すれば、年次総会に十分な定足数があるかどうかを決定するために計算されるが、実際の投票のシェアとはみなされず、指名された有名人の選挙に何の影響も与えないだろう。取締役が指名人数以下の選挙で過半数の賛成票を獲得できなかった場合、取締役会はその職権範囲内で取締役数を減らし、空席を埋めるか、または他の適切な行動をとることができる。
2.投票権のある株式の大部分の賛成票は、諮問に基づいて、私たちが指定した役員の報酬を承認しなければならず、これらの株式は実際に提案投票された。今回の採決は諮問的で拘束力はないが、我々取締役会の役員報酬と人的資源委員会(給与委員会)は、将来の役員報酬スケジュールを考慮する際に、投票結果を考慮する。あなたは賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる。もしあなたが“棄権”すれば、定足数が年次総会に出席するかどうかを確定するように計算されますが、実際に投票された株式とはみなされず、本提案の確定に何の影響も与えません。
3.当社の登録証明書によると、当社の普通株式流通株の少なくとも80%(80%)を持つ保有者は、事前通知と“汎用代理規則”の改正を承認するために賛成票を投じなければならない。あなたは賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる。もしあなたが“棄権”すれば、定足数が年次総会に出席するかどうかを決定するために計算されるが、実際の投票のシェアとはみなされず、私たちの規約に基づいて必要な投票が得られたかどうかを決定し、本提案に反対する投票と同様の効果があるだろう。
4.投票権のある大多数の株式は、実際に出席しても代表が出席しても、実際に提案に投票した場合、安永法律事務所を2024年度の独立公認会計士事務所として承認するためには、多数の株式の賛成票を得る必要がある。あなたは賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる。もしあなたが“棄権”すれば、定足数が年次総会に出席するかどうかを確定するように計算されますが、実際に投票された株式とはみなされず、本提案の確定に何の影響も与えません。
現在、取締役会は他の事項が株主周年総会に株主に提出されて行動することを知らない。
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| 登録されている株主と実益所有者として株式を持つのはどのような違いがありますか？ |
私たちの大多数の株主は、直接自分の名義で保有するのではなく、仲介人、受託者、銀行、他の金融仲介業者、または他の指定された人を通じて株を保有している。以下に述べるように、登録されている株主と利益を受けるすべての人との間にはいくつかの違いがある。
登録された株主
もしあなたの株が2024年3月8日(金)の取引終了時にあなたの名義で私たちの譲渡エージェントComputerShare Sharewner Servicesに直接登録されたら、あなたは記録の貯蔵人当該等の株式については、当社は電子的又はその他の方法で閣下に直接通知又は依頼書材料を提供しております。登録された株主として、あなたは、あなたの投票依頼書を当社または第三者に直接付与したり、株主総会で仮想投票を行う権利があります。当社は代理カードや電子投票方式を提供しており、投票にご利用いただけます。
実益所有者
もしあなたの株がブローカー、受託者、銀行、他の金融仲介人、あるいは他の著名人によって保有されている場合、2024年3月8日金曜日までに終値した時、あなたは実益所有者当社は、閣下のブローカー、受託者、銀行、他の金融仲介機関または他の世代有名人(仲介機関)に通知や代表委任資料を電子的または他の方法で提供し、これらの資料を投票指示表(例えば、閣下に紙のコピーで提供する仲介機関)とともに閣下に渡す。受益者としてあなたは
あなたの仲介者がどのように投票するかを指導し、仮想年会に招待される権利があります；しかし、あなたはそうではないからです記録の貯蔵人あなたは、あなたが要求し、記入し、あなたの仲介機関の法定委託書を提出しない限り、年次総会でこれらの株式を投票することはできません。代理材料の印刷を要求すれば、仲介者は仲介者があなたの株にどのように投票するかを指導するための投票指示表を添付します。
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| 私のマネージャーは私が“街頭名義”で持っている株に投票する自由裁量権を持っていますか |
ニューヨーク証券取引所の規則は、あなたのマネージャーが年次総会の少なくとも10日前にあなたの指示を受けなかった場合、あなたの株に“定例”投票を行うことを許可します。適用規則によると、私たちの独立公認会計士事務所の任命を承認することに関する提案は定例とされていますので、他の指示を提供していない場合は、仲介人があなたを代表して投票することができます。取締役選挙、私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票、事前に通知された投票を承認し、万能エージェントルール附則改正案は定例とはみなされません。もしあなたがあなたのマネージャーが非一般的な事項であなたの株にどのように投票するかを指示しない場合、あなたのマネージャーはこのような事項であなたの株に投票することを許可されません。これはいわゆる“仲介人が投票しない”ということだ
仲介人非投票権(裁量権なしにこの件について投票し、顧客投票指示を受けていない仲介人が保有する株式)は、定足数が出席しているか否かを判定するために計算されるが、株主が提案を承認したか否かを決定するために、出席、代表、または投票とみなされない。仲介人の不投票は，取締役選挙の結果や我々が指定した役員報酬に対する諮問投票に影響を与えないが，投票反対承認の事前通知や万能エージェントルール附例修正案の提案と同様の効果がある.
あなたが私たちの401(K)退職貯蓄計画に参加し、修正されて再説明された場合(401(K)計画)、あなたが計画している口座(S)貸手のすべての株と、あなたが所有している同じ名前で登録された株をカバーするエージェントカード(代理材料と一緒に)または通知を受けることになります。あなたの計画口座(S)が異なる名前で登録されている場合、個別のエージェントカードまたはあなたの記録および計画持株に関する通知を受け取ることになります。あなたの依頼カードや通知で提供された説明に従って、その中で提供された証明書を使用してあなたの株に投票することができます。あなたの投票は、私たちの401(K)計画の受託者と受託者が、あなたが私たちの401(K)計画で保有している普通株式の任意の株式にどのように投票するかを示します。私たちの401(K)計画で保有されている普通株式は夜11：59または前に投票しなければならない。東部時間2024年4月29日。私たちの401(K)計画の受託者と受託者は、指示をタイムリーに受けなかった株に投票し、その割合は投票した他の計画株の割合とは異なる。
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| もし私が私の株がその中の1つまたはすべての提案にどのように投票することを望んでいるのか具体的に説明しなかったら、何が起こるだろうか？ |
もしあなたが記録の貯蔵人依頼書に署名し、日付を明記して依頼書に返送し、投票を希望する方法が表示されていない場合は、“すべての取締役有名人に投票する”“役員の報酬を指定します”“事前通知と万能依頼書規則改正案”、および“独立公認会計士事務所である安永会計士事務所を承認する”とされます。中国の株を持っていれば通り名上記の議論を参照されたい“私のマネージャーはどんな裁量権を持って私に”街頭名義“で持っている株に投票しますか？”
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| 私が投票したり、私の依頼書に投票した後、私の投票を変更したり、私の依頼書を撤回してもいいですか？ |
はいそうです。もしあなたが1人なら記録されている株主は株主周年大会で依頼書を採決する前に、閣下はいつでも投票を変更したり、依頼書を撤回したりすることができます。以前提出された依頼書を取り消して投票を変更します
•ブロードリッチファイナンシャルソリューション社に書面通知を郵送し、先の投票を撤回し、住所は51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717
•記入して署名した依頼書をブロードリーチに提出し、後日の日付を明記した
•再投票：電話：1-800-690-6903；電子：Wwwv.proxyvote.comQRコードを使ったり(夜11時59分までご利用いただけます東部時間2024年5月1日)；または
•ログインして年会に参加する際に仮想投票を行います；ただし、年会での仮想出席のみでエージェントを撤回することはありません.
あなたが最近記入した依頼書は、年次総会の前または年次総会で投票する前に正しく記入して適時に受け取り、計算されます。
もしあなたが株式を持っていれば通り名あなたの投票の変更や代理の撤回に関する説明を得るために、マネージャーや他の仲介業者に連絡してください。
はいそうです。もしあなたが最高なら持株者 録画するこれらの株式のうち、オンラインで仮想年会に参加する場合、仮想投票を行う機会がありますWww.VirtualSharholderMeeting.com/BSX 2024それは.年次総会中に投票するために、通知、依頼カード、またはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人が提供する投票指示テーブルに含まれる16ビットの制御番号を使用します。しかし、実益のため、すべての人がその会社の株式を持っている通り名これが唯一の選択ではない記録の貯蔵人あなたが株式の実益所有者である場合、株式を保有するブローカーまたは他の仲介機関から法定依頼書を取得しない限り、仮想株主年次総会で投票することはできません。年次総会にログインした後に法定代表情報を提供してください。
ブロドリッチは、株主投票の表作成を担当し、Carl T.T.Hagberg and Associates代表を単独で会議の選挙検査員として招聘した独立エージェントとして招聘されている。
個人株主の身分を識別するエージェント指示、票、および投票表は、あなたの投票プライバシーを保護するように処理されます。あなたの投票は社内でも第三者にも開示されません
•必要に応じて適用される法律の要件を満たす；
•投票用紙を作成し認証するために
•成功した依頼書募集に便宜を図る。
時々、株主は彼らの代理カードで書面の意見を提供し、これらの意見は会社の経営陣と取締役会に転送される可能性がある。
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| 私はどうやって忘年会に参加して質問をすることができますか？ |
私たちは、彼らが対面会議に参加するように、私たちの株主がほぼ同じ機会に仮想年会に参加することを確保するために努力している。年次総会で問題を提出するためには、メールで受信した通知や代行カードに印刷された16ビット制御コード、または電子的に材料を受信することを選択した場合、電子メールで制御コードを送信する必要があります。年会開始の15分前にログインしてオンラインで質問を提出することができます。あなたはまた年次総会の間に問題を提出することができます。私たちはあなたが年次総会の問題に関連したどんな問題も提出することを奨励します。年次総会期間中に提出された適切な問題は年次総会期間中に読み、時間が許す場合に討論する。質問と答えはテーマごとにグループ化することができ，基本的に類似している質問をグループ化し，1回回答する.個人事務や当社業務とは無関係な一般経済や政治問題に関する質問は年次総会事項とは無関係であるため、回答しません。株主ごとに一つの質問しかないように制限し、できるだけ多くの株主の質問に答えることができるようにします。すべての株主が普遍的に注目している事項ではなく、個別株主が注目している事項や、提起された問題が解答されていない場合は、株主が株主総会後に別途連絡することを奨励します。我々は株主が年会開始前に少なくとも15分間ネットワーク中継にログインして、彼らのインターネット接続をテストすることを奨励する。私たちのすべての株主が対面会議と同じ参加権利と機会を持っていることを確認したいので、私たちのすべての取締役会メンバーと一部の幹部は年次総会に参加して質問を受けるべきです。
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| もし私が忘年会中に技術的な問題に遭遇したら、私はどうすればいいですか？ |
忘年会のインターネット中継を視聴する際に何か困難に遭遇した場合は、忘年会サイト登録ページ上の技術サポート電話にお電話ください。
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| もし年次総会が延期されたり延期されたりしたら、何が起こりますか？ |
あなたの依頼書はまだ有効であり、再配置された年次総会で投票されるだろう。投票の前に、あなたはこのような新しいエージェントまたは撤回が正しく完了し、タイムリーに受信されたことを前提として、あなたのエージェントを変更または撤回することができます。
私たちの定款は、適切な事前書面通知をタイムリーに受けた場合にのみ、株主が年次総会で考慮すべき業務を提出することができると規定している。本委託書に記載されている事項のほか、吾等取締役会は、株主周年総会で処理される事項を何も知らないが、他の事項が株主周年総会で適切に処理されている場合には、委託カードに依頼書として指名された者は、その適宜決定権に基づいて閣下の株式を投票する。
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| どうすれば忘年会の結果を見つけることができますか？ |
我々は、年次総会後4営業日以内に、米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書の最終投票結果を報告する。表格8-Kは米国証券取引委員会のウェブサイトで提供されるWwwv.sec.gov私たち自身のサイトではHttp：//investors.bostoncifi.com/財務と届出/アメリカ証券取引委員会-届出.
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| この依頼書によると、誰が私の投票を求めていますか？ |
私たちの取締役会はあなたの投票を募集しています。
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| 年次総会で投票する権利のある株主リストがありますか？ |
年次総会で投票する権利のある株主リストは、年次総会の10日前(午前8：30)に提供される。午後5時と東部時間、マサチューセッツ州マルバーレボストン科学路三百号にある会社本部、郵便番号：01752。株主リストを確認したいなら、私たちの会社の秘書に連絡してデートを手配してください。方法は電話(5086834000)あるいは私たちの会社の秘書に手紙を書くことです。住所はボストン科学路300号、マサチューセッツ州マルバーラー、郵便番号：01752です。
代理材料のネット獲得可能性
米国証券取引委員会が採用した規則によると、これらの材料の印刷コピーを各株主に郵送するのではなく、主にインターネットを介して株主に代理材料を提供する。2024年3月頃、私たちの株主(以前電子または紙の形態での交付を要求していた株主を除く)に、代理材料がインターネット上で利用可能な重要な通知(通知)を郵送し、私たちの代理声明と私たちの年間報告書を含む私たちの代理材料をどのように取得するかの説明を含む。その通知はまた株主がインターネットを介してどのように投票するかを指示する。
この過程は，株主が代理材料を受け取る速度を速め，年次総会のコストを低減し，自然資源の保護を支援することを目的としているが，印刷されたエージェント材料やエージェントカードを受け取りたい場合は，通知と本エージェント宣言の説明に従って操作してください.もしあなたが以前に私たちの代理材料を電子的に受け取ることを選択した場合、これらの材料は他の方法を選択するまで電子メールで提供され続けるだろう。もしあなたが以前に印刷された代理材料を受け取ることを選択した場合、あなたは他の方法を選択するまで、これらの材料と紙の代理カードを受け取り続けるだろう。
警告声明：
前向きな陳述やその他の陳述
この依頼書には連邦証券法に適合する前向きな陳述が含まれている。前向き記述は、“予想”、“予想”、“プロジェクト”、“信じる”、“計画”、“可能”、“推定”、“意図”および他の類似した語によって識別することができる。これらの前向き陳述は，我々の信念，仮説，推定に基づいており，我々が当時把握していた情報を用いており，未来の事件や業績の保証ではない.もし私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、またはいくつかのリスクまたは不確実性が現実になった場合、実際の結果は、私たちの前向き陳述で表現または暗示された予想および予測と大きく異なる可能性がある。したがって、読者に私たちのどんな前向きな陳述にも過度に依存しないように想起させる。実際の結果は、本依頼書に記載されている予想とは大きく異なる要因をもたらす可能性があり、米国証券取引委員会に提出された最新のForm 10−K年間報告書およびその後に提出された“リスク要因”および“前向きに述べられた安全港”と題するForm 10−Q四半期報告書に発見されることができる。前向き陳述は、本委員会の委託書発表日までの状況のみを代表し、これらの陳述に過度に依存してはならない。私たちはどんな前向きな陳述の意図や義務を公開的に更新したり修正したりすることもない。この警告的宣言は、本文書に含まれるすべての前向き宣言に適用される。
本依頼書には、個人及び会社の業績目標及び指標に関する陳述が含まれている。これらの目標および指標は、我々の報酬計画および計画の限られた背景の下で開示されたものであり、経営陣の将来の期待または将来の結果または他の指導の陳述として理解されてはならない。私たちは特に投資家たちにこのような声明を他の状況に適用しないように想起させる。
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私たちの取締役会は一致してあなたたちに投票することを提案します“For”重役のこの九人の有名人は全員当選しました。 必要な投票：多数票を投じる | |
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要約.要約
私たちの全体取締役会は毎年私たちの株主選挙によって選出され、現在11人のメンバーで構成されている。
2023年11月16日、2009年12月および2014年1月から当社の取締役を務めるNelda J.ConnorsおよびDavid J.Rouxは、株主周年大会で取締役会メンバーに再任することはないことを当社に通知し、それまではそれぞれ自社の取締役メンバーを務め、取締役会の委員会メンバーを継続する。当社は、コナナスさんと魯さんが、当社の会社、我々の取締役会、および我々の株主のために果たした多大な貢献に深く感謝しています。
指名および管理委員会の提案によると、当社取締役会は残りの9人の取締役を指名して株主周年大会に立候補し、任期は1年、任期は2025年株主総会またはその後継者が正式に選出され、資格に適合するまでとなる。忘年会に立候補した有名人が指名されたチャールズ·J·ドケンドフ藤森義明エドワード·J·ルートヴィヒマイケル·F·マオニジェシカ·L·メッカですスーザン·E·モラノは書名/作者のエレンM.Zane/John E.
どの取締役も有名人を取り上げられても年次総会の選挙に参加することを望んでいますが、なぜ誰も有名人を指名されて取締役の役割を担うことができないのかわかりません。しかしながら、このような状況が発生した場合、取締役会は、指名された有名人の代わりに、または選挙すべき取締役数を減らすことができる。代替被抽出者が選択された場合、代理人に指定された人は、その代替被抽出者に投票する。株主総会で埋められなかった穴は取締役会が埋めることができます。
役員指名一覧表
私たちの2024年役員指名者は様々な経験、技能、資質を代表しています
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| 学術界 | | 業務戦略 | | 会社の管理 | | 環境保護や 健康と安全と 持続可能性 |
| 実行経験 | | 財務·資本分配 | | 財務知識/会計知識 | | 政府/政府 公共政策 |
| 人的資本管理/報酬 | | 国際的に | | 製造業 | | マーケティング·販売 |
| 医療機器業界 | | 合併と買収 | | 運営 | | 上場企業取締役会 |
| 不動産.不動産 | | リスク管理 | | 技術/システム/ ネットワーク·セキュリティ | | |
役員指名リスト一覧
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| n | 女性は | n | 男性 | n | 非バイナリ | | | n | アジア人は ハワイ人や 太平洋島民 | n | 白/ 白人の人 | |
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•ビッグマック •モラノ •ザンヌ | •ドクドフ •藤森さん •ルートヴィヒ | •マオニ •スヌヌ •ウィヒマン | •何の標識も発見されなかった | | | | |
| | •藤森さん | •ドクドフ •ルートヴィヒ •マオニ •ビッグマック | •モラノ •スヌヌ •ウィヒマン •ザンヌ |
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S*普氏平均指数：63.3% *Per 2023 Spencer Stuart取締役会指数 | | | S*普氏平均指数：7.8% *Per 2023 Spencer Stuart取締役会指数 |
役員指名者
以下に、この人の取締役としてのサービスに関する情報、商業経験、過去5年間に現在担当または担当している上場企業の取締役職、いくつかの法律または行政訴訟への参加に関する情報(適用される場合)、および指名と管理委員会および取締役会がその人が取締役に担当すべきと決定する経験、資格、属性、または技能を含む各被著名人の履歴書を示す。以下に列挙したすべての取締役指名者は、私たちの取締役会がどのように商業、教育、政策と政府分野の専門経験を重視し、強力な品性と観点、年齢、人種/民族と性別の多様性を体現している。私たちの取締役会は、これらの強力な背景と一連の技能は取締役会全体に堅固な技術専門知識基礎と広範な領域の豊富な経験を提供し、会社がチャンスと挑戦の発展に伴い現在と期待している需要を満たすと信じている。
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チャールズ·J·ドケンドフ 独立の | 年齢： 69 |
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前執行副総裁兼Coviden plc首席財務官 董事は自じた 2015年4月 取締役会委員会： 監査(財務専門家) リスク 他の現在の公衆は
取締役会： 血液学会社 ホローチ社 Keysight技術会社 教育： マサチューセッツ大学アーマースター校工商管理学士 ベントレー大学金融修士 | 体験のポイント： ドケンドフさんは、上場医療機器·用品会社Coviden plcとその前身であるテコ医療グループの執行副総裁とチーフ財務責任者を務め、1995年から2015年までこれらの職を務めていた。Coviden plc首席財務官を務めている間、ドカンドフは同社の情報セキュリティも担当していた。ドケンドフさんは1989年にテコ医療事業の基礎的ケンデル保健事業に入社し，財務総監を務め，1994年に副社長兼財務総監に任命された。1995年、テコ医療グループの首席財務官に任命された。ドカンドフさんは、Kendall/Tyco Healthcareに参加する前に、Epsco Inc.および赤外線産業会社の財務責任者、財務副社長、財務担当者です。 スキルと資格を選択する： ドケンドフさんは、公的医療機器会社の行政リーダーシップの経験を含む、他の上場企業の取締役に奉仕する資格を有し、会計、財務、技術、ビジネス戦略についての彼の幅広い専門的な知識を有しています。 |
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藤森義明 独立の | 年齢： 72 |
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CVC Capital Partners日本上級執行コンサルタント 董事は自じた 2016年7月 取締役会委員会： 役員報酬と人的資源 リスク(メンバーと議長、2024年4月1日施行) 他の現在の公衆は
取締役会： 甲骨文会社日本武田薬業有限会社 教育： 東京工科大学石油工学学士号 カーネギーメロン商学院商工管理修士。 | 体験のポイント： 藤森さんは現在、CVC Capital Partnersの日本上級執行コンサルタントで、2017年2月から務めている。2016年6月から2019年12月まで、リシリグループ会社の顧問を務め、2011年8月から2016年6月まで、リシリグループの総裁兼最高経営責任者を務めた。LIXILに入社する前、2008年1月から2011年6月までゼネラル·エレクトリック·ジャパンの会長、総裁兼CEOを務めていた。1986年10月から25年間汎用電気会社に勤務し、高級副総裁や複数のアジア·グローバル業務部門の最高経営責任者、医療システム、プラスチック、資本を含む様々な職務を務めてきた。藤森は2001年から2010年までゼネラル·エレクトリック実行委員会のメンバーも務めていた。資生堂株式会社、東芝、日本建材住宅設備工業連合会、東京電力ホールディングスの取締役メンバーを務めた。 スキルと資格を選択する： 藤森さん氏は、市場の開発、特に日本とアジアでの運営、製造、技術、その他上場企業の取締役会での彼のサービスを含む国際的なビジネスに関する専門的な知識を含む資格を我々の取締役会に勤めています。 |
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エドワード·ルートヴィヒ 独立の | 年齢： 72 |
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ベトン·ディキンソン元取締役会長兼CEO 董事は自じた 2014年3月 取締役会委員会： 役員報酬と人的資源 指名と統治 他の現在の公衆は
取締役会： CVS健康会社 教育： 聖十字学院経済学と会計学学士 コロンビア大学の工商管理修士です。 | 体験のポイント： ルートヴィヒさんは世界的な医療技術会社Becton，Dickinson and Company(BDX)の前取締役会長で、2002年2月から2012年6月までこのポストを担当した。また、2000年1月から2011年9月まで北京東方証券の最高経営責任者を務め、1999年5月から2008年12月まで同社の総裁を務めた。ルートヴィヒは1979年にBDXに加入し、高級金融アナリストを務めた。BDXに加入する前に、ルートヴィヒさんはCoopers and Lybrand(現在は普華永道会計士事務所)で上級監査役を務め、公認会計士資格を得、Kidde，Inc.で財務·戦略アナリストを務めた。ルートヴィヒさんはPOCARED診断株式会社の取締役会メンバーであり、2013年から2022年まで感染症診断に専念した。彼は安泰会社、Xylem社の取締役会社役員、ハケンサック大学医療センターネットワーク取締役会副議長を務めた。 スキルと資格を選択する： ルートヴィヒさんは、取締役会に在籍している資格には、特に彼の行政リーダーシップの経験、特に彼のビジネス戦略、財務、管理、製造に関する彼の専門的な知識と公共医療技術会社の役員としての資格があります。 |
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マイケル·F·マオニ 最高経営責任者取締役会長 | 年齢： 59 |
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社長とボストン科学の最高経営責任者 董事は自じた 2012年11月 他の現在の公衆は
取締役会： CVS健康会社 教育： アイオワ大学金融学士号 フィンケ森林大学商工管理修士 | 体験のポイント： マイケル·マオニは2011年10月に入社して社長を務め、2012年11月にCEO兼取締役の最高経営責任者となった。マオニさんは2016年5月に私たちの取締役会長になりました。当社に入社する前に、2011年1月から2011年9月までの間にジョンソン医療機器と診断部グローバル会長を務め、50，000人の従業員と7つの特許経営権を管理していた。マオニさんは、2007年4月から2011年1月までの間にジョンソンのDePuy特許経営会社のグローバルグループ会長を務めており、整形外科および神経科学事業を行っている。2001年1月から2007年3月までの間に、マオニさんは、病院、メーカー、流通業者、共同購入組織を統合したサプライチェーン·ソリューション·サービス·プロバイダーである世界のヘルスケア取引所の社長兼CEOを務めています。2015年から2023年にかけて、マオニさんは多国籍医療保険会社Baxter International Inc.の取締役会メンバーを務めた。マオニさんのキャリアは、12年間勤め、最終的にヘルスケア情報技術事業の社長を務めたゼネラル·エレクトリック·システムズから始まりました。マオニさんはまた、ボストン少年少女クラブの取締役会長、ボストンカレッジCEOクラブの取締役会長、および米国心臓協会CEO円卓会議のメンバーです。 スキルと資格を選択する： 取締役会でのマオニー·さん氏は、社長およびCEOに加え、医療機器やその他の医療関連事業分野で複雑な組織の経営経験をリードし、強力なリーダーシップを確立し、国際市場における専門知識を開発し、事業の成功戦略を実行し、運営を推進する卓越した能力を認められています。 |
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ジェシカ·L·メイガ医学博士 独立の | 年齢： 49 |
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Verly Life Science，LLCの共同創業者で元首席医学·科学官 董事は自じた 2023年6月 取締役会委員会： 役員報酬と人的資源 リスク 他の現在の公衆は
取締役会： デンナハ社 教育： イェール大学医学院医学博士 ハーバード大学公衆衛生学院M.P.H. スタンフォード大学学士号 | 体験のポイント： メイガ博士は共同でAlphabet傘下の生命科学と医療保健に専念する子会社Verly Life Science，LLCを創立し、2015年3月から2022年末まで首席医療科学官を務めた。ウィレリーでは、メッカ博士はウィレリーの臨床と科学仕事を監督し、技術革新と科学見解をパートナー関係とプロジェクトに転化し、患者の予後を改善することに集中している。Verellyに加入する前、彼女は2008年から2015年までブリグラム女性病院で心臓病の専門家と高級研究員を務めた。メイガ博士はハーバード医学院の教員やTIMI研究グループの高級研究員も務め、そこで心血管新療法を評価する国際臨床試験を指導し、ゲノム学計画を指導した。メッカ博士は現在アメリカのデューク-マゴリス衛生政策と研究センターの顧問委員会のメンバーである。 スキルと資格を選択する： メイガ博士の取締役会での資格には、生命科学、技術、グローバルビジネス戦略における彼女の管理経験、特に彼女の取締役や管理者としてのサービス、学術界や公共政策における彼女の背景が含まれている。 |
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スーザン·E·モラノ 独立の | 年齢： 59 |
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元総裁副社長、業務発展と戦略運営、ジョンソン医薬 董事は自じた 2023年6月 取締役会委員会： 監査(財務専門家) 指名と統治 他の現在の公衆は
取締役会： ありません 教育： コロンビア大学の工商管理修士です。 ヴェラノヴァ大学B.S. | 体験のポイント： モラノさんは元総裁副総裁で、業務発展と戦略運営、ジョンソン医療技術学院で、2020年から2023年2月までこのポストを担当している。これまでは2012年からジョンソン医療機器事業部副総裁を務め、その医療機器グループの許可、買収、資産剥離を担当していた。また、ジョンソン在任中、モラノさんは6つの運営会社を通じて複数のポストを担当し、主に財務と業務発展部門で、MedTech指導部の元メンバーであった。 スキルと資格を選択する： モラノさんが取締役会に勤めている資格は、彼女の医療科学技術業界の幹部経験、特に全世界のM&A、管理と商業戦略における豊富な経験、及び彼女の金融分野の専門知識を含む。 |
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ジョン·E·スヌヌ 独立の | 年齢： 59 |
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ニューハンプシャー州出身の元アメリカ上院議員は 董事は自じた 2009年4月 取締役会委員会： (議長を)指名·統治する 監査(財務専門家) 他の現在の公衆は
取締役会： Blueiverが会社を買収する 教育： MIT機械工学学士と修士号 ハーバード大学商工管理修士です。 | 体験のポイント： スヌヌ上院議員は2003年から2009年まで米国ニューハンプシャー州上院議員を務めた。彼は銀行、商業、金融、外交委員会のメンバーで、国連総会の国会代表に任命された。上院議員に選出される前、ソヌヌ上院議員は1996年から2002年までニューハンプシャー州第1区で3回の米国衆議院議員を務め、そこで予算委員会の副議長と支出委員会のメンバーを務めた。彼が国会議員を務めた12年間、彼は“インターネット税収自由法”、“生存者福祉法案”、“新イングランド荒野法案”など、いくつかの重要な立法を起草し、採択した。国会在任前、スヌヌ上院議員は建築制御システムメーカーTelerol Systemsの首席財務官を務めていた。スヌヌ上院議員は、ロンドンのロイド銀行理事会のメンバー、タイムワーナーケーブルテレビ会社、いくつかの個人や慈善実体の役員を務めていた。 スキルと資格を選択する： スヌヌ上院議員は政府と会社の指導者である彼の経験で私たちの取締役会を補完しました。スヌヌ上院議員は、政府関係、公共政策、およびわが社に関連する他の事務において重要な見解を提供した。彼は公共部門でも民間部門でも豊富な経験を持っているからだ。 |
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デヴィッド·S·ウィッチマン 独立の | 年齢： 61 |
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UnitedHealth Group Inc.元CEO 董事は自じた 2021年6月 取締役会委員会： 監査(議長、財務専門家) リスク 他の現在の公衆は
取締役会： Privia Health Group，Inc. 教育： イリノイ州立大学会計学学士 | 体験のポイント： Wichmannさんは、UnitedHealth Group，InCorporationの元CEOで、2017年9月から2021年3月まで務めています。これまで、2014年11月からUnitedHealth Group総裁を務め、UnitedHealthcareのすべての国内·国際業務、およびUnitedHealth Groupの全体業績を監督し、2011年から2016年までUnitedHealth Groupの首席財務官を務めた。また，UnitedHealth Group在任中はUnitedHealthcareの総裁，専門看護サービス(現OptomHealth)最高経営責任者総裁，企業発展部の上級副総裁を務めていた。UnitedHealth Groupに加入する前に、WichmannさんはArthur Andersen&Co.のパートナーとAdvanced Company Machine Companyの首席財務官だった。彼はUnitedHealth Group、InCorporation、Tennant Companyの取締役会に勤めていた。Wichmannさんは、現在、プライベート責任のケア組織の取締役会に勤めています。 スキルと資格を選択する： Wichmannさん氏は、当社の取締役会に在籍している資格には、大規模な公共健康福祉法人のCEOとして、その他の上場企業の現職および前取締役会のメンバーとして、医療業界の行政経験、ビジネス戦略、運営、製造、技術、環境、健康、セキュリティ、持続可能な開発などの分野での専門知識と背景が含まれています。 |
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アラン·M·ザンヌ 独立の | 年齢： 72 |
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タフツ医学の名誉最高経営責任者兼創設議長 董事は自じた 2016年4月 取締役会委員会： 役員報酬と人的資源(議長) 指名と統治 他の現在の公衆は
取締役会： 血液学会社 Synchrony Financial 教育： ジョージワシントン大学、学士。 アメリカカトリック大学聴覚学と言語言語病理学修士 | 体験のポイント： ザンヌさんはタフツ医学社の最高経営責任者兼創始議長です。ザンヌさんは2004年から2011年までタフツ医療センター総裁兼最高経営責任者を務め、その後この職を退職した。これまで，ゼーンさんは，ハーバード附属マサチューセッツ州総合病院とブリゲム婦人病院から始まった医師/病院ネットワークであるブリゲム大衆総合病院(前身はパートナー医療システム)の総裁ネットワークを務めてきた。ザンヌさんは以前、マサチューセッツ州クイーンシー病院のCEOも務めていました。ザンヌは現在ジョージア州で医療収入サイクル管理に従事している民間会社サビスタ，個人所有の富管理会社信託会社，骨格健康に専念する個人医療機器会社AgNovos Healthcare，LLCの取締役メンバーである。ザンヌさんは以前、Azenta社、世紀資本管理会社、Parexel International Corporation、Lincare Holdings Inc.，Press Ganey Holdingsの役員を務めたことがある。ザンヌさんはクリー学院、ストーンヒル学院、ベントレー大学、マサチューセッツ大学ダートマス校の栄誉学位を取得した。 スキルと資格を選択する： ザンヌさんが私たちの取締役会に勤めている資格には、医療業界の幹部経験、特に大型都市学術(教育·研究)医療センターでCEOを務めた経験と、他のいくつかの上場企業で取締役を務めた経験があります。 |
会社の管理
概要
取締役会及びその委員会の運営と方向を指導するため、取締役会は会社管理準則、常務委員会定款と行為準則を制定し、良好な会社管理に対する著者らの約束を反映し、そしてデラウェア州法律、ニューヨーク証券取引所の規則と上場標準、アメリカ証券取引委員会の規則と法規及びその他の法律要求を遵守した。これらの資料は私たちのサイトで入手できますHttps：//investors.bostoncifi.com/環境−社会−ガバナンス/ガバナンス−概要それは.株主が書面で要求すれば、ボストン科学会社投資家関係部にこれらの材料の印刷版を無料で請求することもできます。住所はボストン科学路300号、マサチューセッツ州マルバーレ、郵便番号：01752です。
私たちの取締役会は、良い会社統治が私たちの業務成功の基礎だと信じている。そのため、我々の取締役会は、デラウェア州法律、ニューヨーク証券取引所の規則及び上場基準、並びに米国証券取引委員会の規則及び規定の適用変化、及び公認されたガバナンス機関提案の最適実践及び株主参加に基づいて、当社のコーポレートガバナンス実践を評価し、当社のコーポレートガバナンス実践を必要とする修正を行う
役員は自主独立している
ニューヨーク証券取引所の会社管理基準によると、大多数の取締役会メンバーは独立取締役の資格を満たさなければならない。私たちのコーポレートガバナンス基準は取締役会の大多数のメンバーが独立取締役になる資格を持つことを要求しています。ニューヨーク証券取引所会社管理基準は、取締役独立資格を喪失する具体的な関係を定義し、さらに、取締役が独立資格に適合するためには、取締役が当社と実質的な関係がないことを肯定的に確定しなければならない(当社と関係のある組織のパートナー、株主または上級管理者としての直接的または間接的であっても)。
独立性に関する決定を下す際には、取締役会はニューヨーク証券取引所の基準を採用し、それが知っているすべての関連事実と状況を広く考慮している。役員報酬および人的資源委員会(給与委員会)に勤務する取締役については、取締役会は、取締役が当社に関係しているか否かを決定することに関連するすべての具体的な要因を考慮しており、これは、取締役が取締役に支払う任意の相談、相談、または他の補償料を含む、報酬委員会メンバーの職責において管理層から独立した能力にとって重要であるが、これらに限定されない。及び(Ii)当該取締役が当社、当社の付属会社又は当社の付属会社と関連しているか否かは、ニューヨーク証券取引所報酬委員会メンバーの独立性基準の要求に適合している。
取締役会では、マオニ·さん氏、当社のさん総裁、CEOのほか、ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス基準に規定されている独立性基準に基づき、当社の取締役はすべて独立しております.
取締役会は、毎年取締役アンケートを検討し、各取締役或いはその任意の直系親族と当社との間の取引及び関係、及びその他の関連事実及び状況を考慮することを含む、ニューヨーク証券取引所の取締役独立性に関する要求を遵守し続けている。取締役会及び指名及び管治委員会は、彼等と当社との関係(及び他の直系親族と当社との関係)及びその他の潜在的利益衝突を質問するアンケートに対する取締役の回答、及び経営陣が提供する当社と取締役又は取締役関連側との取引、関係又は手配に関する資料を審議した。取締役会は、関係の事実及び状況、関係に係る金額、取締役の当該関係における権益(あり)及び取締役会が適切と考えている他の要因に基づいて、取締役と当社との間の任意の関係が重大な関係であるか否かを決定する。
取締役指名プロセス
指名·管理委員会は、その監督機能を効果的に履行するために、適切な技能と経験の組み合わせを有することを確実にするために、取締役会の現在の構成を定期的に評価し、新しい取締役会メンバーに必要な適切な技能と特徴を決定する主要な責任を負う。指名と管理委員会は取締役会の意見に基づいて、独立性、経験、性格力、判断力、技術技能、多様性及び個人がどの程度取締役会の現在の需要を満たすかなどの適切な要素を考慮する。取締役会はまた、戦略、リスク、機会、およびこれらの要素がどの程度取締役会の特定の技能に対する需要を創造しているかを含む会社の業務を考慮している。様々な相補的な属性を持つ個人で構成され、適切なスキルと経験を共有して会社の業務を監督する取締役会を設立することを目的としている。指名·統治委員会は、多様性は取締役指名者を決定するいくつかの重要な要素の一つだと考えている。指名と統治委員会は、経験、技能、観点の多様性、および人種、民族、性別を含むが、これらに限定されない他の多様性概念を含む多様性を広く見ている。また、同社のコーポレートガバナンス基準は、新たな取締役会メンバーを探す際に、女性や人種/民族多様な候補者を最初に提出する候補者リストに含めることを求めている。指名·統治委員会は、これらの政策や手続きの有効性を確保するために、会社のコーポレート·ガバナンス基準を毎年審査する
取締役の被命名者は少なくともわが社のガバナンス基準で概説された一般基準に適合しなければなりません。一般的に、取締役はその特定の分野で成功し、正直で信頼でき、会社の事務を理解し、他人と良好に協力する能力を示す個人であり、少なくとも以下の基準の1つを満たすべきである
•成功した組織で上層部の管理とリーダーシップを示す
•現在または最近の重大な責任と決定職での仕事
•急速に発展した多国籍組織の専門知識を指導する；または
•現在または以前に他の会社の重要な分野で期待されていた取締役会および委員会の職責についての経験。
指名·統治委員会は、独立取締役会メンバーと我々の会長兼最高経営責任者を含む複数のソースから新たな取締役への提案を受けている。指名と管理委員会はまた、第三者検索会社を適宜招聘して、取締役の候補者の選別と確定に協力することができる。
指名·統治委員会はまた、我々の主要株主および他の独立したソースによって提出された取締役会メンバーによって推薦されることを考慮する。株主が推薦する候補者の資格は、独立取締役会メンバーおよび私たちの会長兼CEOが提出した取締役会指名候補と同じ程度である指名および管理委員会によって審査および考慮される。
指名·統治委員会は、このように提出された取締役指名者を考慮し、提出が改正·再調整された会社定款(細則)及び適用法の事前通知規定に基づいている場合は、1934年に証券取引法(取引法)により公布された第14 a-19条を含むが限定されない。当社の規約には、ある所有権及びその他の要求を満たす株主又は最大20名の株主からなる団体が、会社の年間委託書に取締役の被著名人を含めることを可能にする代理アクセス条項も含まれています。取締役会は、我々の定款に代理アクセスを加えることで、株主の権利を強化し、会社や取締役会の株主への問責を強化したと考えている。
取締役会全体が取締役の新たな候補者の最終承認と、既存取締役の再任を指名する責任がある。既存取締役については、指名·管理委員会が取締役会全員に提案する前に、取締役会議長と協議し、年間指名過程の通常部分として、各取締役の取締役会における継続状況を審査する。
我々の現在の定款における事前通知条項によると、2025年年次総会までに我々の株主が提出した取締役指名及び提案は、2024年11月までに当社秘書が主な執行事務室に受領しなければならない。本依頼書提案3で提出された事前通知と“汎用委託書規則”改正案が年次総会で承認されれば、2025年年度委託書への株主の指名と取締役指名は2025年1月2日から2025年2月1日までに受け取る必要がある。同様に，我々の規約における代理アクセス条項によると，我々の株主が提出した取締役指名は2024年10月より早く受信されなければならず，かつできない
2024年11月より遅い。我々株主の取締役の指名及び商業提案はまた、提案3に規定されている要件(年次総会で承認された場合)を含む、我々の定款において事前通知及び代理アクセス条項(適用される場合)に規定されている他の手続及び要求を満たさなければならない。会社定款を満たす事前通知条項のほかに、取引法下の汎用委託書規則を遵守するためには、会社代有名人以外の取締役の株主が取引法第14 a-19(B)条の任意の追加要求を遵守しなければならないことを支援するために依頼書を募集する。取締役の推薦あるいは指名を提出したいなら、それを私たちのボストン科学会社の秘書に送ってください。住所はボストン科学大通り三百号、マサチューセッツ州マルバーラー、郵便番号0一七五二です。
取締役会更新
会社は、業績と会社の需要を定期的に評価することで、会社は取締役経験と新鮮な考えと観点の間で適切なバランスを実現し続けると信じている。指名·統治委員会は、取締役会で構成された年次評価の一部として、各取締役の任期及び取締役会における継続的なサービスを検討する。取締役会は取締役会における個人のメンバー資格にいかなる任期や年齢制限も設定していない。これらの制限は、取締役会が新たな考え方や観点を持つことを確保するのに役立つが、それらの欠点は、会社が取締役を失った貢献であり、これらの取締役は、しばらくの間会社とその運営をより深く知ることができ、取締役会全体への貢献がますます大きくなっている。
CEOが後任する
我々の企業管理指針によると、指名及び管理委員会は少なくとも毎年取締役会全員に我々の行政総裁(及び他の行政人員は、状況に応じて)の後継計画を報告している。当社の行政総裁は少なくとも年に1回、取締役会及び指名及び管理委員会と彼の地位の潜在的な後継者に対する推薦及び評価を討論し、意外に一時的に欠席した場合、このような当社の現従業員である者が推薦する発展計画(あればある)を検討する。また、指名·管理委員会は、CEOの後任計画の枠組みを年次審査し、その中で、最高経営責任者の一時的または永続的な欠席時の干渉を最大限に低減するためのいくつかの高レベルの計画、通知、およびその他の行動について概説した。
取締役会の指導構造
我々の取締役会は、柔軟性を維持しなければならないと考えており、任意の所与の時間の状況に応じて、同一人が最高経営責任者と取締役会議長を同時に務めることが会社と我々の株主の利益に最も適合するか、またはこの2つの役割を分離すべきであるかを決定すべきであると考えている。当社のガバナンス基準によると、CEOと取締役会長の職責が合併した場合、又は会長が他の点で独立していない場合、取締役会は首席独立取締役を任命する。我々の企業管理指針によると、取締役の首席独立取締役は年に1回任命されているが、一般的には任期は3年と予想されているが、取締役首席独立取締役の年次再任の規制を受けなければならない。主な独立取締役は、我々の非管理取締役会議を主宰し、議長と独立取締役との連絡役として機能し、会長と協力して取締役会及び委員会会議の議題を策定し、独立取締役を代表して管理層に問題を提起し、委員会指導部と協議し、取締役会要求の他の役割を果たす。先頭の独立取締役には必要に応じて独立または非管理役員の特別会議を開く権利があります。
マオニさんは、二零一二年十一月から社長兼CEOに就任し、二零六年五月に、取締役会長とCEOの機能を統合することが当社の最も効果的なリーダーシップであると考え、マオニさんを取締役会長に任命した。2016年5月以来最高経営責任者と取締役会長が兼任していることを受け、取締役会は当時、ルートヴィヒさんを独立取締役の最高経営責任者に任命し、その後毎年新たに任命しており、直近は2024年2月である。ルートヴィヒ·さんは、ベートン·ディキンソン社のCEOや取締役会長を務めた経験豊富な経験を持つ経験を持つ、現在のCVSヘルス·カンパニー取締役会·取締役会監査委員会議長を務めている経歴を持ち、CVSヘルス·カンパニーに買収される前に安泰·ヘルス·カンパニー取締役取締役CEOを務めていました。私たちの取締役会は、このような指導構造は、取締役会の独立性に対する約束に加えて、経営陣に対する効果的で独立した監督を提供すると信じており、同時に建設的であることを促進している
取締役会と経営陣との連携関係は、取締役会と経営陣がともにマオニさんの専門知識と我々の日常的な業務運営に精通していることから利益を得ており、89%の独立した取締役会構成を有している。また，会長とCEOの組合せ役は，会社が株主，従業員，他の利害関係者に単一の声でその業務，戦略，価値を伝えることができるようにした。取締役会は、まだ当社に適しているかどうかを評価するために、そのリーダーシップを定期的に検討しています
取締役会と委員会の年間自己評価
その定款によれば、取締役会及びその各委員会の年間自己評価過程を監督し、取締役会及びその委員会のパフォーマンスを評価し、適用された場合には、取締役会及びその首席独立取締役を監督する。各取締役が財政年度内にサービスする取締役会及び委員会に関する匿名調査を会社秘書室を介して各取締役に提供する。評価過程は率直なフィードバックを奨励し、監査委員会とその各委員会の効力を確保するのに役立つ。この過程が終了すると、取締役会及び各委員会に書面報告書を提出し、その審査により、取締役会及び各委員会の運営を強化する利点及び機会分野を決定する。
リスク監督
我々の取締役会は、企業全体のリスク管理方法を監督し、戦略的·組織的目標の実現を支援し、組織の長期業績を改善し、株主価値を向上させることを目的としている。
取締役会リスク監視の基本的な部分の1つは、当社が直面している個別のリスクを理解し、経営陣がこれらのリスクを緩和するステップを取っていることであり、管理層がリスクを管理するためのプログラムの枠組みを調整、制御、継続的に改善するための管理層のリスク選好を評価することを含む。
取締役会はリスク監督に対して最終的な責任を負っているが、取締役会の各委員会も委員会の役割に関するリスクを監督しており、以下に述べる。各委員会は、委員会会議直後に行われる次の定期取締役会会議において、それぞれの職責範囲の報告を取締役会に提出する。
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| 取締役会 |
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取締役会は定期的に管理層の戦略と業務措置、業務連続性と復元力、ネットワーク安全、財務業績と法律発展などの事項に関する報告を受け、これらの事項はすべて企業リスク開放と結合している。取締役会が私たちの戦略計画を承認することはわが社の戦略固有のリスクを評価する重要な部分です。取締役会はまた、会社のネットワークリスクと脅威、会社のセキュリティ計画の評価、変化する脅威情勢を含む、首席情報セキュリティ官と首席情報とデジタル官の最新情報を毎年受け取っている。 |
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| 管理する |
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経営陣はリスクを管理する責任があり、取締役会に当社が直面している重大なリスクに注意を呼びかけている。 |
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リスク監視における取締役会の役割を考慮すると、我々の業務に関連するリスクの管理を効率的に監視できるようなリーダーシップをとる必要があると考えられる。私たちの取締役会がリスク管理を効果的に監視することができる異なるリーダーシップがありますが、私たちの取締役会は、私たちの現在のリーダーシップがこのようなリスクを効率的に管理できると信じていますが、これは、他の代替案ではなく、このようなリーダーシップを選択する際に考慮する多くの要素の一つです。本局がそのリーダーシップを決定した理由については、“を参照されたい”取締役会の指導構造“前節。
委員会とのコミュニケーション
株主や他の関係者が、私たちの取締役会の任意のメンバー、私たちの取締役会が全体として、または私たちの非管理取締役をグループとして直接コミュニケーションすることを望む場合、取締役会または非管理取締役に手紙を書くことができ、住所はBoston Science Corporation，c/o General Counsel，300 Boston Science Way，Marlborough，Massachusetts 01752，または電子メールで取締役会に連絡することができるメール：bscboardofducters@bsce.com管理職ではありません-ではないメール：ManagementDirectors@bsor.comそれは.取締役会は私たちの総法律顧問事務所の審査と組織を許可しましたが、株主や他の関係者からの通信を選別し、取締役会または非取締役会メンバーに提出するのではありません管理役員(適用される)。総法律顧問事務室は商業募集を審査し、適切かどうかを決定する。
会社は株主の参加に力を入れている。以上詳述したコミュニケーション過程のほかに，株主は我々の年次株主総会で発言し，年次に参加する機会がある“と述べた-ではPay“コンサルティング投票、および適用される場合、”定期的な発言権“は、投票、および私たちの積極的なグローバル投資家関係部門とのコミュニケーション、および他の参加チャネルを相談します。取締役会はその意思決定過程において株主の意見を真剣に考慮し、引き続き株主と接触し、健全な会社管理とやり方を確保する
取締役会および委員会サービス制限
指名及び管理委員会の承認を得ず、取締役は4つ以上の上場企業取締役会(我々の取締役会を含む)に入ることができず、我々の最高経営責任者は2つ以上の上場企業取締役会(我々の取締役会を含む)に入ることができない。取締役は、3社以上の上場企業(当社を含む)の監査委員会に同時に在任してはならない。取締役会が当該メンバーが当社監査委員会に有効に在任している能力を損なわないと認定しない限り、この決定は、適用されるニューヨーク証券取引所及び米国証券取引委員会規則に基づいて開示される。私たちのすべての取締役会の会員たちはこのような制限や手続きを守っている。二零一七年五月の取締役会において、取締役会は、当時、当社の監査委員会に勤めているドケンドフさんを含む四社目の上場企業に提案することを決定し、当社の監査委員会において効果的に奉仕する能力を弱めることができません。取締役会は、このサービスを毎年レビューしており、これが当社の監査委員会でのドクドフさん氏の能力を損なわないことを毎回決定しています。
関係者取引
私たちの取締役会は、当社と以下の誰もが利益を持っている取引、手配、または関係を監視するために書面による関連側取引政策を採択しています：(I)現在またはかつて(2022年初め以来、彼らが現在そのポストを担当していなくても)役員、取締役または取締役代理人の誰であっても、(Ii)私たちの普通株式実益所有権が5%を超える任意の個人または実体を持っている；(Iii)上記の誰の直系親族；または(Iv)上記の者のいずれかが、通常のパートナーまたは主事者または任意の同様の職に雇われているか、または担当している任意のエンティティであり、そのような者またはそのような者は、共通して10%以上の実益所有権を有する。この政策は、米国証券取引委員会関連規則に規定されている最低開示ハードルに適合する任意の関連者取引をカバーする(一般に、関連する金額は120，000ドルを超える取引であり、関連者はその中に直接的または間接的な重大な利益を有する)。
関連者たちの取引監視は私たちの指名と管理委員会の責任だ。私たちの総法律顧問は、任意の潜在的な関連者取引を識別する責任があり、既存または提案された取引が政策に従って関連者取引を構成すると判断した場合、指名および管理委員会に関連する詳細および関連側取引の分析を提供する。総法律顧問は、報告すべき関連者取引を構成しないと考えている取引または関係を含む、この政策に基づいて考慮されたすべての取引または関係の年間要約を指名および管理委員会に提供する。総法律顧問が潜在的な関連者取引に興味がある場合、彼は指名および管理委員会議長にすべての関連情報を提供し、後者はその委員会の他のメンバーに情報を提供する。指名及び管理委員会は、当社と開示された関係に属するエンティティに関する任意の既存又は提案取引に関する関連資料を検討し、条件付きか否かにかかわらず、又は当社に追加的な保障を提供するか否かにかかわらず、当該取引を承認又は拒否する。私たちの関係者の取引政策は会社の管理ガイドラインで見つけることができます。私たちのサイトで見つけることができます。サイトは：Https：//investors.bostoncifi.com/環境−社会−ガバナンス/ガバナンス−概要.
会社指名·管理委員会は2024年2月22日の会議で、以下の各関連者取引を審査、承認、承認したg:
•ジョセフ·バレット·フィッツジェラルド副社長と集団心臓病科総裁の息子ジョセフ·フィッツジェラルドは会社に心臓病業務の当直地域マネージャーを招聘されました2023年の間、彼の総報酬は、基本給と手数料を含め、約342，500ドルだった。フィッツジェラルドの2023年の給与の大部分は、会社の販売補償計画に基づいて稼いだ手数料だ。フィッツジェラルドの基本給と手数料の支払いは、類似職を務め、類似した販売実績や目標を達成した他の従業員にふさわしい。
•ロバート·ブライス·フィッツジェラルドは、私たちの執行副総裁とグループ心臓科の総裁の息子ジョセフ·フィッツジェラルドは、会社に心房細動解決策エリアマネージャーとして招聘され、私たちの電気生理業務を担当しています。2023年の間、彼の総給与は、基本給と手数料を含め、約267，000ドルだった。フィッツジェラルドの2023年の給与の大部分は、会社の販売補償計画に基づいて稼いだ手数料だ。フィッツジェラルドの基本給と手数料の支払いは、類似職を務め、類似した販売実績や目標を達成した他の従業員にふさわしい。
“行動規範”
取締役会で承認された行動基準を維持して、当社のCEOやCEOを含め、当社の行動を指導する基本原則を理解するために、取締役、従業員、上級管理職を確保します。“行動基準”は私たちのサイトで調べることができますHttps：//investors.bostoncifi.com/環境−社会−ガバナンス/ガバナンス−概要それは.株主はボストン科学会社の会社秘書に連絡することで行動基準のコピーを請求することができます。ボストン科学会社の住所はボストン科学路300号、マサチューセッツ州マルバーレ、郵便番号：01752です。“行動基準”の任意の免除または実質的な改訂は、私たちのサイトで開示されます。URLはHttps：//investors.bostoncifi.com/環境−社会−ガバナンス/ガバナンス−概要。
企業責任
持続可能な開発は私たちの業務の重点だ。私たちは、世界的に私たちの環境足跡を減らし、私たちが運営しているコミュニティと接触して支援を提供し、責任感と道徳的な方法で私たちの運営を展開し、私たち従業員の成長と能力を促進し、グローバル医療を改善できる革新的な製品を開発するために努力しています。エネルギー消費、炭素排出、廃棄物管理、用水問題に積極的に対応することによって、私たちは私たちの星のためのより良い未来を作る方向に測定可能な進展を得ており、これは私たちの患者、顧客、従業員、コミュニティ、投資家の福祉に直接影響を及ぼす。我々のグローバルエネルギー管理システムを用いて，我々のC 3戦略−削減，転換，補償−エネルギー使用を削減し，化石燃料ではなく再生可能エネルギーに変換し，炭素相殺プロジェクトにより余剰の避けられない排出を補償する。この戦略は、2024年までにすべての製造およびキー流通地点で100%の再生可能電力を使用し、2027年にはすべての製造およびキー流通地点で90%の再生可能エネルギー(すべての供給源)を使用し、2030年にはすべての製造およびキー流通地点でカーボンニュートラルを実現することを含む、私たちの目標に向かって進展することを助けてくれる。これらの目標の実現や他の社会·環境政策の進展を表彰するために，ダウ北米持続可能発展指数(DJSI)に4年連続で入選した。DJSIは，Sスタンダードプールが長期環境，社会，ガバナンス，経済基準の表現に基づいて決定した持続可能な開発リーダーからなる。
企業責任に対する私たちの約束をさらに履行するために、環境、社会、ガバナンス(ESG)スコアカードを含む年間ボーナス計画(以下のように定義)は、多様性、公平、包摂性(DE&I)、参加、および環境目標の実現に向けた全社の進展を奨励することを目的としている。ESGスコアカードは、総ボーナスプール資金決定の1つの要因として、これらの目標を達成するための進捗状況を、我々のCEOおよび報酬委員会が考慮することを可能にする。
もっと知りたいのは、私たちの業績報告、URLを参照してくださいHttp：//www.boston幅科学化.com/Performancereportそれは.当社のウェブサイト上の本報告書及びその他の情報は、引用により本依頼書声明に組み込まれておらず、本依頼書声明のいかなる部分も構成されていない。
会議と取締役会委員会
取締役会会議と役員会議
取締役会は2023年に7回の会議を開催した。2023年には、各現職取締役が少なくとも(1)取締役会会議総数(彼が取締役を務めている間)および(2)取締役がサービスする取締役会全委員会会議総数の75%に出席している。取締役はすべての取締役会会議と彼らがサービスする委員会の会議に準備し、合理的な努力をしなければならない。取締役会および各委員会は、その職責を適切に履行するために必要に応じて会議を開催するが、取締役会は毎年少なくとも4回の会議を開催する。また、取締役は株主周年記念大会に出席するために合理的な努力をする予定だ。私たちの2023年株主総会では、私たちの当時のすべての役員が会議に出席しました。
幹部会議
ニューヨーク証券取引所管理基準に適合する独立取締役資格を有する取締役は、毎回定期的に手配された取締役会会議及び彼らが適切と思われる他の時間に、経営陣がいない場合に実行会議で会議を行う。2023年、我々の独立取締役は非独立取締役なしで5回の実行会議を開催した。取締役会議長(独立している場合)または先頭に立った独立取締役(取締役会議長が独立していない場合)は、独立取締役の実行会議を主宰する。もし彼や彼女がいなければ、これらの実行会議を指名·管理委員会議長が主宰し、もし彼または彼女がいなければ、監査委員会議長が主宰する。
管理局管轄下の委員会
私たちの取締役会には現在以下の常設委員会があります：監査、報酬委員会、指名と管理、そしてリスク。監査委員会、報酬委員会、および指名·管理委員会のすべてのメンバーは、ニューヨーク証券取引所と米国証券取引委員会の適用独立性要件に適合している。私たちの取締役会はまた時々特別委員会を設置し、必要な時に具体的な問題や個別事項を処理します。
私たちの各常設委員会は書面定款の管轄を受けており、この定款はそれぞれの委員会が年次審査を行い、取締役会の承認を受けなければならない。委員会の規約は私たちのサイトで調べることができますHttps：//investors.bostoncifi.com/環境−社会−ガバナンス/ガバナンス−概要.
取締役会委員会のメンバー
2024年3月8日まで、私たちの取締役会委員会のメンバーは以下の通りです
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| 監査？監査 | 役員報酬
そして人的資源 | 指名と
統治する | リスク |
ネルダ·J·コナス(1) | | | | |
| チャールズ·J·ドケンドフ | | | | |
藤森義明(1) | | | | |
| エドワード·ルートヴィヒ | | | | |
| マイケル·F·マオニ | | | | |
| ジェシカ·L·メイガ | | | | |
| スーザン·E·モラノ | | | | |
デヴィッド·J·ロ(1) | | | | |
| ジョン·E·スヌヌ | | | | |
| デヴィッド·S·ウィッチマン | | | | |
| アラン·M·ザンヌ | | | | |
(1)藤森さんは2024年4月1日からコナスの後任としてリスク委員会の議長を務め、賠償委員会のメンバーには就任しない。コナスさんとRouxさんさんは、彼らの辞表が株主総会当日に発効するまで、当社の取締役を継続します。
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監査？監査
委員会 メンバー： デイビッド·S·ウィッチマン(議長) チャールズ·J·ドケンドフ
スーザン·E·モラノ
デヴィッド·J·ロ
ジョン·E·スヌヌ 年の会議回数
2023年度：10 | 各メンバーはニューヨーク証券取引所とアメリカ証券取引委員会の独立性の要求に合致している。取締役会はまた、モラノさんおよびドケンドフ、ルクス、スヌヌはいずれも米国証券取引委員会規則と条例で定義された“監査委員会財務専門家”だと認定した。 機能： その書面規約で概説されているように、監査委員会の主な目的は、財務、法律、規制要件の遵守に関する事項を含む、我々の会計及び財務報告の流れ、並びに私たちの財務諸表監査、並びに私たちのグローバルコンプライアンス計画を監視することである。他の事項を除いて、監査委員会には責任がある •会社の会計、内部統制、独立監査、報告実践の面で取締役会に協力を提供する •定期的に手配された会議を通じて、取締役、経営陣、内部監査師と独立公認会計士事務所との直接コミュニケーションを維持する •私たちの独立公認会計士事務所を任命して、その資格、独立性、業績を評価し、その報告やその他のサービスを審査し、独立公認会計士事務所を終了する権利があります •独立公認会計士事務所が提供してくれる監査、監査に関するサービス、および非監査サービスを事前に承認してください •取締役会の財務、法律と法規のコンプライアンスの監督に協力して、財務報告、内部統制と法律と法規のコンプライアンス事項による会社の財務リスクの開放、その他のすべてのコンプライアンス分野を含む。 監査委員会の報告書はこの依頼書116ページで見つけることができる。 |
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役員報酬と人的資源委員会 メンバー： エレンM.Zane(議長) ネルダ·J·コナス
藤森義明 エドワード·ルートヴィヒ ジェシカ·L·メイガ 会議の回数
2023年度：5 | 役員報酬·人的資源委員会(給与委員会)は現在、ニューヨーク証券取引所で定義されている“独立役員”から完全に構成されており、取引法第16 b-3条規則に基づいて報酬委員会メンバーと“非従業員取締役”のより高い独立性基準に適用されることを含む。 機能： その書面で概説されているように、報酬委員会には他の事項を除いて責任がある •最高経営責任者の報酬に関する会社の目標と目的を決定し、これらの目標と目的に照らしてCEOの業績を評価する審査提案 •最高経営責任者の報酬を決定し承認します •審査、監督、決定(またはこれについて取締役会に提案する)私たちの他の主管者のすべての報酬案 •すべての新しい採用、相談、退職、解散費、および私たちの執行者のためのコントロール協定、賠償協定、その他の手配を審査して承認しますが、これらの合意を審査し、取締役会に提案し、これらの手配が適切に継続されているかどうかを定期的に審査し、評価する •非従業員役員の報酬を審査し、取締役会に提案する •役員報酬理念、戦略、原則の全面的な声明を採用し、定期的に検討する •補償に基づく報酬がどの程度回収または没収されるべきかを決定することを含む、誤った支払いを追跡または回収する報酬の1つまたは複数の政策の遵守状況を策定して監視すること •すべての従業員に対する会社の報酬政策および計画がリスクおよびリスク管理に影響を与える可能性のあるインセンティブをどのように発生させるか、および会社の報酬計画が会社のリスク管理と適切に一致しているかどうかを検討し、管理層と議論する •給与、参加度、多様性と包摂性、人材募集と発展、報酬公平と会社文化など、人的資本管理事務に対して監督責任を行使する。 賠償委員会は、適切であるとみなし、適用される法律及び条例に基づいて、その権力及び職責を賠償委員会のグループ委員会又は個別メンバーに転任することができる。給与委員会は、あらかじめ定められたガイドラインの下で、新たに募集した従業員に株式を付与し、非幹部の既存従業員に留任報酬を支給することを最高経営責任者に許可している。このような寄付金は賠償委員会の次の定期会議で報告されるだろう。給与委員会は、適用法律の遵守に必要な需要を維持するために、人力資源部の副総裁が当社の福祉計画および従業員の株式購入計画を修正することを許可することもでき、他に当社の計画コストを大幅に増加させない技術的な改正を行うことができる。 |
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| その規約によると、報酬委員会は、報酬および他の留保条項および条件を承認する唯一の権力を含む報酬委員会がその職責を履行することを支援するために、報酬委員会が適切であると考えられる限り、任意の報酬コンサルタント、法律顧問または他のコンサルタントの諮問意見を保留または要求する権利がある。このような保持のいずれかの前に、報酬委員会は、提供されたサービスがいかなる利益衝突を引き起こすか、またはそのようなコンサルタント、法律顧問またはコンサルタントの独立性を損なうかどうかを評価するために、ニューヨーク証券取引所会社管理基準または他の上場規則によって指定された要因を含む、当該コンサルタント、法律顧問またはコンサルタントが管理職から独立しているかどうかに関連する任意の要因を毎年考慮している。セムラー兄弟コンサルティンググループ有限責任会社(Semler Brossy)は2023年に報酬委員会の独立報酬コンサルタントを務めた。2023年の間、賠償委員会はセムラー兄弟に以下の賠償サービスを提供するよう指示した •役員報酬および役員報酬を評価するための同業者グループを審査し、推薦する •役員報酬や役員報酬市場の動向に関する情報やコメントを提供する •役員の市場報酬データと役員報酬を収集して分析します •市場に照らして私たちの役員と役員の報酬スケジュールを評価し、コメントと提案を提供し、 •役員報酬に関する私たちの依頼書開示と経営陣の提案を審査して論評します。 セムラー兄弟が提供するサービスに関するより多くの情報は、報酬検討および分析部を参照されたい。 2023年、サムラー兄弟およびその関連会社は、賠償委員会の要求を除いて、会社に追加サービスを提供していない。Semler Brossyとの審査と協議後，賠償委員会はSemler Brossyが独立していることを確認し，現在あるいは2023年の間Semler Brossyを保持して利益衝突は生じない.これらの結論を得た場合、報酬委員会は、米国証券取引委員会規則とニューヨーク証券取引所上場基準に規定されている要因を考慮した。 その給与コンサルタント採用状況の年次審査により、給与委員会は2024年5月にSemler Brossyの採用状況を評価する。 給与委員会の報告書はこの依頼書の77ページで見つけることができる。 |
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指名·管理委員会 メンバー： ジョン·E·スヌヌ(議長) エドワード·ルートヴィヒ
スーザン·E·モラノ デヴィッド·J·ロ
アラン·M·ザンヌ 年の会議回数
2023年度：4 | 各会員は取締役の非従業員であり、ニューヨーク証券取引所の独立性要求に適合している。 機能： その書面で要約されているように、指名と統治委員会は他のものを除いて、責任を負う •取締役会の選挙と再選候補者を推薦する •指名された取締役会のメンバーが私たちの要求に合うことを確実にしてください •上場企業役員の会社管理における法律と実践の重大な発展を監督する •取締役会委員会の任務を推薦する •取締役会の政策と手続きを検討して提案します •会社の政治的貢献を審査します •私たちの株式指導方針と関連側の取引と取締役会サービス政策を監督して遵守します •取締役会と取締役会の各委員会の年間業績自己評価を監督する •取締役会に議長とCEOの候補者を推薦します •最高経営責任者の後任計画を検討し評価します •持続可能な発展、環境と社会問題、その他の会社の責任ある企業としての市民としての地位に影響を与える問題における会社の実践と政策を監督する。 指名と管理委員会はまた、毎年取締役会と一緒に取締役会全体の現在の規模、構造と構成、および現取締役が会社に良好なサービスを提供しているかどうかを審査する責任があり、取締役の独立度、ビジネス背景、会計または関連する財務管理専門知識、マーケティングまたは技術などの特定の特定の分野を含む商業的背景、出席記録および会議準備を含むサービス記録、取締役会への全体的な貢献、雇用状況、性別、人種/族、経験、私たちのサービスを提供できる年数、私たちの戦略と目標と現在のビジネス環境に基づいて、私たちの期待されている需要。 指名及び管治委員会の指名手続き及び株主指名取締役の政策に関する我々の資料は、“会社管治”の節を参照されたい取締役：指名プロセス“28ページです。 |
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リスク委員会 メンバー： ネルダ·J·コナーズ(議長) チャールズ·J·ドケンドフ
ジェシカ·L·メイガ デヴィッド·S·ウィッチマン 年の会議回数
2023年度：4 | 機能： その書面で述べたように、リスク委員会は、以下の事項に関する監督を取締役会に提供する責任がある：(I)企業範囲のリスク管理方法、(Ii)法規コンプライアンス、(Iii)我々の製品の品質と安全、および(Iv)私たちの保険計画。 他の事項を除いて、リスク委員会には責任がある •リスクを監視、評価、評価、管理するために、私たちのガイドライン、プロセス、政策を検討します •経営陣の戦略と業務の取り組み、財務業績、法律の発展に関する事項の定期報告を審査し、これらの事項はすべて企業リスクの開放と結合している •少なくとも重大な法律または規制コンプライアンスリスクを含む重大な非財務コンプライアンス事項が毎年検討されている •(I)適用される州、地方、および外国機関が管理する法律および法規を遵守すること、(Ii)私たちの製品の安全と品質、および(Iii)私たちの品質およびコンプライアンス機能の他の重要な側面、私たちの行動基準を含む、私たちの戦略と実践の十分性と有効性を検討する •(I)適用州、現地、外国機関の重要な任務を遵守する努力、および(Ii)品質および品質システム評価の結果を含む、内部品質計画およびコンプライアンス機能を担当する高度管理者の重大なコンプライアンス事項に関する報告を定期的に審査する •私たちが新しい基準を達成できることを確実にするために、国内と国際の重大な法規の変化を随時理解する •私たちのネットワークセキュリティとデータプライバシー計画を定期的に審査し、必要に応じて取締役会と管理職に提案します •私たちの業務の連続性と復元力計画を定期的に審査し、必要に応じて取締役会と経営陣に提案し、 •毎年私たちの保険計画を検討し、適切な時に取締役会に提案します。 |
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報酬委員会インターロックと
内部人が参加する
報酬委員会のメンバーは、2023年1月1日から2023年3月31日まで、ドナ·ジェームズ(2023年5月4日取締役会を退職)、コナス氏、藤森氏、ルートヴィヒさん氏である。メーガ博士(2023年6月に取締役会と報酬委員会に加入)を除いて、2023年4月1日から2023年12月31日まで、報酬委員会のメンバーはメズである。コナス(1) ザンヌ、藤森さん、ルートヴィヒさん。これらの報酬委員会のメンバーはいずれも当社の高級職員や従業員ではなかった。2023年の間、報酬委員会には、関連者取引の開示に関する“米国証券取引委員会”の規則に基づいて記述されなければならない関係が存在するメンバーはいない。2023年に、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員がいる場合、当社には、任意のエンティティの取締役会または報酬委員会(または同等の機能を実行する他の取締役会委員会)に勤務する行政者はいない。
(1)コナーズは2024年5月2日に取締役会を退職する。
役員報酬
役員報酬の構成要素とレベル
報酬委員会は、非従業員取締役の適切な報酬レベルと形態を少なくとも年に1回評価し、適切な場合には我々の取締役会に修正提案を行う。非従業員役員の私たちの取締役会でのサービスは現金と株式を組み合わせた報酬を得るだろう。2023年の給与水準を決定するために、報酬委員会は、セムラー·ブロシのコンサルティングサービスと、当業者グループ会社における取締役報酬を記述する公開データに基づいて、適切な競争力のある報酬レベルを確立する。報酬委員会の目標は、通常、同業者や他の同様の会社の中央値と競争力のある報酬水準を提供することである。報酬委員会はまた、取締役会や取締役会における彼らの役割を果たすために多くの時間と奉仕精神が必要であることと、質の高い候補者を取締役会に参加させ続ける必要があることを考慮している。私たちの非従業員役員の報酬は以下の通りです。
非従業員取締役
2023年補償
彼らの2023年株主年次総会からの年間任期内のサービスについて、非従業員役員報酬計画は以下の各節で述べる
•年間15000ドルの現金予約金
•毎年20.5万ドルの株式を付与しています
•監査委員会の議長を除いて、私たちの各取締役会の議長は毎年20，000ドルの現金費用を持っています
•監査委員会の議長の年間現金費用は25，000ドルである；
•毎年私たちの首席独立役員に40，000ドルの現金費用を支払います。
年次持分付与は各年度株主総会の日に行われる。非従業員取締役が株主総会以外の日に取締役会メンバーに委任された場合、新取締役が取締役会メンバーに委任された翌月の次の取引日には、当時の非従業員取締役の年間奨励額に相当する持分付与が比例して発行され、次の株主周年総会に比例して割り当てられる。新たな役員非従業員取締役に付与されたこのような奨励は、授与日直後の株主年会日新取締役の現在の任期満了時には制限されないが、取締役はその任期内に継続して在任する。また、非従業員取締役が株主総会以外の日に取締役会メンバーに任命された場合、その取締役の年間現金予約金は、任命発効日から次の株主総会までの間に比例して割り当てられる。
現金補償
非従業員取締役一人一人が年間現金前払い金と四半期手数料を受け取ります。2023年、各非従業員取締役従業員は、2つの株式選択のうちの1つまたは2つとして、すべてまたは一部の現金補償を受けることを選択することができ、それぞれは、付与日に続く株主年次総会日に付与されるが、取締役は、その期限内にサービスを提供し続けることができる：(I)付与日普通株の終値推定値に基づく制限株。(Ii)遅延制限株式単位は、その価値は、付与日に我々普通株の終値に基づく(我々の普通株は、取締役会サービスから離脱した後にのみ発行され、この計画は、当社の非従業員取締役繰延補償計画に基づいて、2014年1月1日から発効し、改正され、2023年1月1日に施行される(非従業員取締役繰延補償計画))。各非従業員取締役はまた、非従業員取締役繰延補償計画に従って支払われた年間現金補償の全部または一部を遅延させることを選択することができ、詳細は以下の通りである。
持分補償
年度株式権は毎回の株主周年大会当日に発行され、著者らが改訂及び再予約した2011年長期激励計画(2011 LTIP)の条項と条件によって制限されている。2023年には、各非従業員取締役は、以下の2つの株式補償案のうちの1つまたは2つとして、それぞれ、授与日に続く年次株主総会日に付与されるが、取締役は、その期間内にサービスを提供し続けることができる。(I)付与日普通株の終値推定値に基づく制限株。及び(Ii)付与日に我々普通株の終値(我々の普通株は取締役会サービスを離脱した後のみ非従業員取締役延期補償計画に基づいて発行される)の価値の制限株式単位の延期。2011年の長期給与計画によると、非従業員取締役が1つのカレンダー年度内に獲得した現金と株式報酬総額は600，000ドルを超えてはならない。
従業員役員
同時に会社員でもある取締役は、取締役会や取締役会委員会に在任していることで何の報酬も得られない。そのため、マオニは2023年に取締役サービスに関する賠償を何も受けていない。マオニ·さんが2023年に社長兼CEOとして給与に支払った給与については、本委任状の給与議論と分析、役員報酬の一部を参照されたい。
他の支払いと福祉
取締役会や委員会会議への出席、取締役教育項目への参加など、取締役がサービスの役割を果たす際に発生する交通費、宿泊費、食費、その他の雑費を支払ったり精算したりします。私たちの会社の飛行機は私たちの役員がいくつかの往復取締役会会議の旅行と他の会社のビジネス旅行に使うことができます。役員と上級社員の賠償保険範囲を私たちのすべての役員にも拡大しています。
非従業員役員繰延報酬計画
すべての非従業員取締役従業員は、書面選択により、当社の非従業員取締役繰延給与計画項目の全部または一部の年間現金前払い金、年間現金委員会議長費用、および持分報酬を遅延させることができます。合資格の取締役は、現金と株式報酬の全部または一部の支払いを延期し、増加率は25%であり、繰延制限株式単位として、取締役が取締役会サービスから離脱した後に釈放することを選択することができる。
役員持株基準
非従業員取締役への持分要求は、私たち取締役の利益と私たち株主の長期的な利益に合致すると信じています。我々の取締役持株指針は、各非従業員取締役は取締役会に加入してから5年以内に現在の年間現金予約金額の少なくとも5倍に相当する株式を保有しなければならないと規定している。この義務を履行するために、取締役が保有する株式総数は、会社繰延補償計画下の制限株式単位(帰属したか否かにかかわらず)、普通株または制限株式単位の支払い延期を含むことができる。私たちのすべての非従業員取締役は、現在私たちの取締役持株ガイドラインに適合しているか、取締役になってから5年以内にガイドラインを達成することを予想しています。指名と統治委員会は毎年このような基準の遵守状況を監視する。わが会長·最高経営責任者に適用される持分ガイドラインに関する情報は、タイトルを参照してください“役員持株基準”この依頼書75ページから始めます。
役員報酬表
次の表は、2023年12月31日までの年度非従業員取締役が支払ったり稼いだりした報酬をまとめています。
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名前.名前(1) | 費用.費用 稼いでいるか すでに納めた 現金
($)(2)(3) | 在庫品 賞.賞
($)(2)(4)(5) | 変更中です
年金価値
不合格の
延期する
補償する
収益.収益
($)(6) | 合計する
($) |
| ネルダ·J·コナス | 130,000 | | 205,000 | | 5,222 | | 340,222 | |
| チャールズ·J·ドケンドフ | 121,250 | | 205,000 | | — | | 326,250 | |
| 藤森義明 | 115,000 | | 205,000 | | — | | 320,000 | |
ドナ·A·ジェームズ(7) | 43,333 | | — | | — | | 43,333 | |
| エドワード·ルートヴィヒ | 155,000 | | 205,000 | | — | | 360,000 | |
ジェシカ·L·メイガ(8) | 59,233 | | 174,000 | | — | | 233,233 | |
スーザン·E·モラノ(8) | 59,233 | | 174,000 | | — | | 233,233 | |
| デヴィッド·J·ロ | 120,000 | | 205,000 | | — | | 325,000 | |
| ジョン·E·スヌヌ | 135,000 | | 205,000 | | — | | 340,000 | |
| デヴィッド·S·ウィッチマン | 133,750 | | 205,000 | | — | | 338,750 | |
| アラン·M·ザンヌ | 130,000 | | 205,000 | | — | | 335,000 | |
(1)我々の取締役会長兼最高経営責任者(CEO)のさんはこの表にはおらず、2023年にマオニさんが取締役としてサービスを提供するため、何の報酬も得られません。彼の会社役員としての報酬は報酬問題の検討と分析そして役員報酬この依頼書の内容の一部.
(2)“株式奨励”の欄と“取締役が現金で取得または支払う費用”の欄は、財務会計基準委員会会計基準編纂(ASC 718)の主題から計算された各取締役持分報酬の付与日公正価値を示している(以下の付記は、各付与日の公正価値を示しており、いずれも最も近い千桁に四捨五入されている)株の報酬それは.許可日に価値を公平にする際に用いる仮定の説明については，参照されたいK-株インセンティブと購入計画を付記する当社の連結財務諸表は，当社の年次報告表格10−Kの第8項である財務諸表及び補足資料に掲載されているD 2023年12月31日。
(3)ルートヴィヒさんは、2023年年次総会以降の任期中に、自己資本として現金および配当金を繰延制限株式単位で取得することを選択した。モラノさんは、2023年6月に取締役会メンバーに任命された後の任期中に、繰延制限株式単位と制限株式奨励に平均的に割り当てられた現金予備招聘金と費用の50%を獲得することを選択した。繰延制限株式単位は取締役会から分離した後に解除され、制限株式奨励は2024年年次総会当日に授与される。Wichmannさんは、2023年4月に監査委員会の主席に任命された制限された株式形式の主席報酬を受け取ることを選択し、この報酬は2023年4月に授与され、2023年の株主総会当日に授与される。下表には、本脚注中の持分贈与に関する情報が示されている。
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| 名前.名前 | 持分奨励タイプ | 授与日 | 量
単位(#) | 授与日
公正価値(ドル) | 帰属日 |
| エドワード·ルートヴィヒ | 繰延制限株式単位 | 2023年5月4日 | 2,984 | | 155,000 | 2024年5月2日 |
| スーザン·E·モラノ | 繰延制限株式単位 | 2023年7月3日 | 456 | | 24,000 | | 2024年5月2日 |
| 制限株式賞 | 2023年7月3日 | 456 | | 24,000 | | 2024年5月2日 |
| デヴィッド·S·ウィッチマン | 制限株式賞 | 2023年4月3日 | 41 | | 2,000 | | 2023年5月4日 |
(4)私たちの2023年株主総会で当選したすべての役員非従業員は20.5万ドルの株式奨励を受けるだろう。制限株式奨励を選択した取締役毎に、制限株式奨励は、付与日直後の株主年次総会日に付与されるが、取締役はその任期内にサービスを継続する。繰延制限株式単位の徴収を選択した各取締役の場合、繰延制限株式単位は、授受日後の株主総会日に帰属するが、この期限内にサービスを継続しなければならず、既存株は取締役会から離脱した場合には非従業員取締役繰延補償計画に従って取締役に発行される。メイガ博士とモラノさんへの奨励はそれぞれ2023年の任期の年間株式奨励を代表し、比例配分され、彼らの任命が発効した日から年会の日まで。
次の表は、2023年に非従業員取締役に付与された年間株式奨励を報告した
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| 名前.名前 | 株式奨励-タイプ | 授与日 | 株式数/単位数(#) | 付与日公正価値(ドル) | 帰属日 |
| ネルダ·J·コナス | 制限株式賞 | 2023年5月4日 | 3,946 | | 205,000 | | 2024年5月2日 |
| チャールズ·J·ドケンドフ | 制限株式賞 | 2023年5月4日 | 3,946 | | 205,000 | | 2024年5月2日 |
| 藤森義明 | 繰延制限株式単位 | 2023年5月4日 | 3,946 | | 205,000 | | 2024年5月2日 |
| エドワード·ルートヴィヒ | 繰延制限株式単位 | 2023年5月4日 | 3,946 | | 205,000 | | 2024年5月2日 |
| ジェシカ·L·メイガ | 制限株式賞 | 2023年7月3日 | 3,253 | | 174,000 | | 2024年5月2日 |
| スーザン·E·モラノ | 繰延制限株式単位 | 2023年7月3日 | 1,626 | | 87,000 | | 2024年5月2日 |
| 制限株式賞 | 2023年7月3日 | 1,626 | | 87,000 | | 2024年5月2日 |
| デヴィッド·J·ロ | 制限株式賞 | 2023年5月4日 | 3,946 | | 205,000 | | 2024年5月2日 |
| ジョン·E·スヌヌ | 制限株式賞 | 2023年5月4日 | 3,946 | | 205,000 | | 2024年5月2日 |
| デヴィッド·S·ウィッチマン | 制限株式賞 | 2023年5月4日 | 3,946 | | 205,000 | | 2024年5月2日 |
| アラン·M·ザンヌ | 制限株式賞 | 2023年5月4日 | 3,946 | | 205,000 | | 2024年5月2日 |
次の表は、私たちの非従業員取締役が2023年12月31日に保有している発行制限株と繰延制限株式単位を報告します
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| 名前.名前 | 未完成の制限 在庫品 | 未済支払い延期
限定株単位 |
| ネルダ·J·コナス | 3,946 | | 77,569 | |
| チャールズ·J·ドケンドフ | 3,946 | | — | |
| 藤森義明 | — | | 36,697 | |
| エドワード·ルートヴィヒ | — | | 44,366 | |
| ジェシカ·L·メイガ | 3,253 | | — | |
| スーザン·E·モラノ | 2,082 | | 2,082 | |
| デヴィッド·J·ロ | 3,946 | | — | |
| ジョン·E·スヌヌ | 3,946 | | 81,757 | |
| デヴィッド·S·ウィッチマン | 3,946 | | 6,389 | |
| アラン·M·ザンヌ | 3,946 | | — | |
取締役の実益所有権についての詳細は、タイトルを参照してください“いくつかの利益所有権が重要だ”
(5)2023年12月31日現在、これまでに非従業員取締役に付与された株式オプション奨励により、付与された未償還·未行使の株式オプションは以下のように、2025年5月5日に満期となります。
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| 名前.名前 | 未償還株式オプション |
| エドワード·ルートヴィヒ | 16,818 | |
(6)この欄の金額は、非従業員取締役繰延給与計画の利息相殺投資オプションで2023年の収益の“市場より高い”部分を表します。この計画によると、毎年使用される金利は前年9月のムーディーズ社債券の総合収益率だ。2023年にはpでLAN.LAN2022年9月のムーディーズ金利は5.18%。米国証券取引委員会の規定によると、非限定繰延補償の金利が連邦長期金利の120%を超える場合、その利息は“市場より高い”とみなされ、計画下の金利に最も近い金利で複利する、すなわち金利や式が設定された場合2023年に適用される連邦長期金利の120%s 3.77%.
(7)私たち2023年5月4日の株主総会で、ジェームズさんの任期が終わった時、彼女は取締役会の再選に参加しなかった。
(8)メイガ博士とモラノさんは2023年6月に私たちの取締役会に加入し、彼らの任期中のサービス報酬は、彼女が任命された日から次の年次会議までの割合計算を反映している。
私たちの行政官は
以下では、さん·マオニ以外の各幹部の履歴情報を提供し、彼の履歴書情報提案1：役員を選挙する。
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ダニエル·ブレンナン 総裁常務副社長
最高財務官と | | ブレナンさん、58歳で、私たちの執行副社長兼最高財務責任者であり、彼は2014年1月からずっと担当しています。このポストでは、グローバルコントロール権、グローバル内部監査、会社財務、会社税務、投資家関係、会社業務発展を含む会社のいくつかの機能を担当している。これまで、2010年1月から2014年1月まで当社の上級副社長兼財務総監を務めていた。1996年12月に入社して以来、ブレナンさんは副社長とアシスタント会社のディレクターを含むますます多くの職務を担当し、グローバル財務と戦略計画、投資家関係、国際金融、心血管の総裁、非血管ビジネスのグループディレクター、Meditech血管ビジネスのディレクターを担当します。ブレンナンさんは私たちの全世界的な包容理事会の連合議長です。彼は金融·投資学士号とパプソン学院工商管理修士号を持っている。ブレナンも公認会計士です。彼は現在、上場分析実験室機器とソフトウェア会社Waters Corporationの取締役会メンバーであり、Nuance Communicationsの前取締役会メンバーとパプソン学院の監督員でもある。 |
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ヴァンス·R·ブラウン 上級副社長は
総法律顧問は
会社の秘書 | | ブラウンさんは、54歳で、我々の上級副社長であり、2021年6月以来この職を務めてきた総法律顧問兼会社秘書である。このポストでは、彼は私たちのすべての業務、地域、機能のために世界的な法律指導者を提供し、会社のグローバルコンプライアンス機能を監督する責任がある。これ以前にも、ブラウンさんは2010年から2021年6月まで私たちの副首席企業法律顧問兼補佐秘書総裁を務めていた。このポストを担当している間、彼は合併と買収、リスク投資、会社管理と証券を含む、私たちの国際法律チームと各種会社の法律機能を指導し、監督しています。これまでさんブラウンはさまざまな法律やコンプライアンスを勤めていましたが、会社への責任は日増しに高まっています。ブラウンさんは私たちの世界的な包容理事会のメンバーです。会社に入社する前に、彼はSkadden、Arps、Slate、Meagher、そしてFlomの弁護士だった。彼は西安大略大学で学士号を取得し、ハーバード法学部で法学博士号を取得した。 |
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アーサー·C·ブッチャー 総裁常務副社長
総裁グループは
Medsurgとアジア太平洋地域 | | 現在53歳のさん·ブチャーは、私たちの執行副社長とグループ総裁であり、それ以来MedSurgとアジア太平洋地域の役割を担ってきました2022年5月。このポストでは、彼はアジア太平洋地域と私たちの泌尿外科、内視鏡と神経調節業務を監督している。これまで、Butcherさんは、2020年2月から2022年5月までの間に我々のアジア太平洋地域執行副社長と社長を務め、我々のアジア太平洋地域のすべての部門の全製品セットの商業化を担当します。これまでに我々の内視鏡検査上級副総裁と総裁を務めており，2016年7月から2020年2月までの間にこの職を務めてきた。この職務を担当している間，胃腸や肺疾患の治療のための侵襲性の小さい装置の開発を担当し，市場に投入した。2014年8月から2016年6月まで、副総裁兼日本内視鏡事業部社長も務めた。Butcherさんは、内視鏡および泌尿外科事業において様々なマーケティングおよび戦略的計画管理職を担当しており、2011年4月から2014年8月までの間に内視鏡グローバルマーケティングおよび戦略計画部門の社長副マネージャー、ならびに新しいビジネス開発および戦略的計画、泌尿外科および女性健康部門の総裁副責任者を含む。1997年に入社して以来、ブルチャーさんは経営職を務めてきた。その責任はますます大きくなり、様々な部門で経験を積んできた。ブッチャーさんは、中国の医療機器会社Acotec Scienceに上場している取締役会のメンバーでもあり、世界的に統合された委員会のメンバーです。彼はペンシルバニア大学国際関係学士号とコロンビア大学工商管理修士号を持っています。 |
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ウェンディ·カラザス
常務副総裁
人的資源 | | 現在55歳のカラザスさんは、2022年2月以来、私たち人的資源部の執行副総裁である。このポストでは、人材運営とサービス、総報酬、人材管理、多様性と包摂性、コミュニティ参加など、会社の全世界での人材活動の監督を担当している。これまで、Carruthersさんは2012年12月から2022年2月まで人的資源部副主管高級副総裁を務め、2012年8月から2012年11月まで臨時に人材主管を務め、2011年1月から2012年11月まで私たちのグローバル人材管理副総裁を務めた。カラザスさんは2004年に入社して以来、ヨーロッパ、中東、アフリカ地域の人的資源部を担当する総裁副主任、ヨーロッパ地域の人力資源部を担当する総裁副主任、ヨーロッパ地域の人力資源部を担当する取締役副主任など、多くの職務を担当してきた。カラザスさんは私たちの世界的包容委員会の共同議長を務めた。当社に入社する前、Carruthersさんは大東電報局ヨーロッパ人的資源部副社長です。Carruthersさんはソルフォード大学現代言語一等栄誉学士号を持ち、特許人事と発展学会の研究員である。彼女は上場歯科製造·マーケティング会社enVista Holdings Corporation、ボストン科学財団、大ボストン食品銀行Emeriti取締役会の取締役会のメンバーです。 |
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ジョセフ·M·フィッツジェラルド
総裁常務副社長
総裁グループは
心臓病学 | | フィッツジェラルドさん、60歳、私たちの常務副社長とグループの社長であり、心臓病で、彼はそれ以来ずっとこの職に就いています2022年5月それは.このポストでは、冠状動脈疾患と構造性心臓病の診断と治療のリズム管理技術と革新的な解決策の開発と市場への発売を担当している。彼は2022年1月から2022年4月まで心臓科常務副主任総裁と総裁を務め、2020年7月から2022年1月まで心臓科常務副主任総裁と総裁を務め、2014年2月から2020年7月まで心拍管理部常務副主任総裁と総裁を務め、2011年7月から2014年2月まで心拍管理高級副総裁と総裁を務めた。これに先立ち、高級副総裁、総裁は2010年2月から2011年7月まで血管内膜科、総裁兼末梢介入科社長、総裁は電気生理科を担当した。フィッツジェラルドさんは、神経血管および末梢介入ビジネスで様々な管理職に就いています。彼は神経血管業務グローバルマーケティング副総裁とアメリカ神経血管業務販売副総裁を務めるなど、多くの地域と事業部販売管理職を務めた。フィッツジェラルドさんは、私たちのグローバル包括的理事会のメンバーであり、EmPowHER社員リソースグループの実行のスポンサーでもあります。1990年に入社して営業代表を務める前に、フィッツジェラルドさんはAnheuser Busch，Inc.で働き、そこで様々な販売、マーケティング、トレーニングの任務を担当した。フィッツジェラルドさんは、インディアナ大学の商学学士号、南イリノイ大学の工商管理修士号、マーケティングと金融を専攻しています。 |
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ジェフリー·ビー 鏡面
総裁常務副社長
社長、“周辺”
介入措置 | | ミルビスさん、58歳は、私たちの執行副社長と社長であり、2020年2月以来、周辺介入部門の職務を担当しています。この職では，彼は革新的な解決策を開発し，動脈や静脈系閉塞や癌患者の治療に市場に投入した。また、Mirvissさんは、私たちのラテンアメリカ、カナダ、そして政府の事務チームも監視しています。現職を務める前に、2013年1月から2020年1月までの間に私たちの上級副総裁と総裁を務め、2011年7月から2013年1月までの間に総裁を務めた周辺介入を担当した。Mirvissさんは医療機器と医薬品の総合管理、マーケティング、販売において31年以上の経験を持つ。Mirvissさんは1997年に入社して以来、グループの心臓病、心拍数、心臓病学のグローバルマーケティング部の副社長、グローバルな心臓病学のマーケティング部の副社長も務めている。Mirvissさんは、我々のグローバルな包含委員会のメンバーであり、また我々の架け橋となる従業員リソースグループの実行のスポンサーでもあり、黒人従業員の募集、開発、維持に取り組む組織です。Mirvissさんは当社に入社する前に、様々な規模の企業のために働き、営業前にベンチャー投資で支援した医療機器スタートアップ企業から道指30社まで働いていた。彼はミネソタ大学の学士号と聖トーマス大学の工商管理修士号を持っています。 |
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ジョン·ブラッドリー
ソレンソン
常務副総裁
世界的な運営 | | 現在56歳のさん·ソレンソン氏は、5月から務めてきたグローバル運営を担当する執行副社長である 2022.このポストでは、グローバル·サプライチェーン、品質と規制事務、グローバル企業の卓越、情報技術、安全、企業研究開発、航空、グローバル施設、不動産および環境健康と安全の監督を担当している。現職の前に、2014年11月から2022年5月まで製造·供給部高級副総裁を務め、その後、グローバル供給チェーン部高級副総裁に変更した。この職務を担当している間、彼は私たちの製品の世界的な製造と流通を担当した。さん·ソレンソンは同社で心臓リズムの管理、神経調節、心臓病学、末梢介入と構造心臓のビジネスをサポートする様々な役割を果たし、医療機器製造の20年以上の経験を持っています。彼は私たちのグローバル包括理事会のメンバーで、私たちの青年専門家ネットワーク従業員資源グループの実行スポンサーを務めている。当社に入社する前は、QRS診断会社の総裁兼チーフ運営官であり、Federal Carridgeで製造管理職を務めていた。ソレンソンはグスタブス·アドルフ学院で経済学学士号を取得し、ミネソタ大学で工商管理修士号を取得した。 |
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エリック·ターポート
総裁常務副社長
社長ヨーロッパは
中東とアフリカは | | Thépautさんは現在62歳で、2020年2月以来、ヨーロッパ、中東、アフリカのビジネスを担当してきた私たちの執行副社長と社長です。現職に先立ち、2017年12月から2020年1月まで高級副総裁、総裁は欧州、中東、アフリカを担当し、2015年1月から2017年12月まで高級副総裁、総裁は欧州事務を担当した。2012年12月から2015年12月まで、彼はヨーロッパ介入心臓病学と構造性心臓病副主任総裁も務めた。彼は1996年にボストン科学ヨーロッパ会社に入社し、業務財務マネージャーを務め、マーケティングと財務の面でますます多くの役割を担っている。その中には、フランス財務副総裁、フランス総経理兼副総裁、及びフランス、ビロードと中東北アフリカからなるフランスグループ総経理兼副総裁が含まれている。Tポーターさんは、私たちの世界的な包括的理事会のメンバーです。Thépautさんは、会社に入社する前に、ネスレで財務運用·監査役、Apple，Inc.(当時のApple Computer，Inc.)で財務計画·分析部門の管理職を務めていた。泰保はパリ王妃大学で工商管理修士号を取得した。 |
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ある実益所有権事項
大株主の証券所有権
以下は私たちが知っている株主で、2024年3月8日現在、彼らは私たちの普通株の5%以上の実益所有者で、額面は0.01ドルです。2024年3月8日現在、私たちの普通株は流通株があります。
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| 名前と住所 | 株式数
実益所有 | | 株式パーセント
卓越した |
FMR LLC/アビゲイル·P·ジョンソン
マサチューセッツ州ボストン夏通り245番地郵便番号：02210 | 139,602,739 | | (1) | % |
ベレード株式会社
東区55号52発送するニューヨーク、街、郵便番号：10055 | 127,036,665 | | (2) | % |
先鋒集団
ペンシルバニア州マルヴィン·パイオニア通り100番地郵便番号：19355 | 125,449,595 | | (3) | % |
(1)提出された付表13 Gの修正案に完全に基づいているワイヤレス--アメリカ証券取引委員会o2024年2月9日それは.FMR LLCは2023年12月29日までに131，472，153株に対する唯一の投票権を報告し，FMR LLCとAbigail P.Johnsonはそれぞれ139，602，739株に対する唯一の処分権を報告した。FMRとジョンソンさんはそれぞれ、彼らはどの株式に対しても共同投票権や処分権を持っていないと報告した。
(2)2024年1月25日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gに対する修正案のみに基づく。ベレード報告書は2023年12月29日現在、113，711，842株に対して唯一の投票権を持ち、127，036，665株に対して唯一の処分権を持っていると報告した。ベレード報告書はそれがどの株式に対しても共有投票権や処分権を持っていないと報告した。
(3)SCHの修正案に完全に基づいています第13 G版が提出されましたEアメリカ証券取引委員会、2024年2月13日。自分からパイオニアグループは2023年12月29日に、1，826，242株の投票権、119，279，981株の株式の唯一の処分権及び6，169，614株の共同処分権を発表した。
役員と上級管理者の安全所有権
次の表は、2024年3月8日現在、私たちが実益を持っている普通株金額を示しています
•私たちの監督と役員が指名しました
•報告書で指名された私たちの執行官と
•私たちのすべての役員と幹部はチームです。
利益所有権“は、報告者が投票または譲渡する権利を有する普通株、現在60日以内に行使可能であるか、または60日以内に行使可能な株式オプション、および60日以内に付与される可能性のある繰延制限株式単位を含む。別の説明のほか、以下の者は上場株式に対して独占投票権及び投資権を有する
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| 名前.名前 | 量
株
有益な
持っている | 株式パーセント
卓越した |
ネルダ·J·コナス(1) | 113,638 | | * |
チャールズ·J·ドケンドフ(2) | 63,948 | | * |
藤森義明(3) | 36,697 | | * |
エドワード·ルートヴィヒ(4) | 88,628 | | * |
ジェシカ·L·メイガ(5) | 3,253 | | * |
スーザン·E·モラノ(6) | 4,164 | | * |
デヴィッド·J·ロ(7) | 73,591 | | * |
ジョン·E·スヌヌ(8) | 131,498 | | * |
デヴィッド·S·ウィッチマン(9) | 42,989 | | * |
アラン·M·ザンヌ(10) | 45,629 | | * |
マイケル·F·マオニ(11) | 3,768,908 | | * |
ダニエル·ブレンナン(12) | 653,037 | | * |
アーサー·ブッチャー(13) | 234,262 | | * |
ジョセフ·M·フィッツジェラルド(14) | 987,202 | | * |
ジェフリー·B·ミルビス(15) | 333,692 | | * |
全役員と執行幹事(19人)(16) | 7,321,021 | | * |
*収益は、発行された普通株式に対する実益所有権が1%(1%)未満であることを反映しています。
(1)コーナスさんの実益所有権には、株主総会前に帰属していないため、単独投票権を持っているが投資権のない制限株3，946株、(Ii)27，246株がNelda J.Connors Trustが保有する普通株であり、これらの株式の唯一の受託者であり、(Iii)77，569株が計画通りに分配されるまで、我々の非従業員取締役繰延補償計画に従って延期される繰延制限株式単位、すなわち関連株式には投資権も投資権もない。
(2)ドケンドフさんの実益所有権は、(I)株主総会の直前まで帰属していなかったため、当該株式に対して唯一の投票権を有していたが、株主総会の直前まで帰属していなかった制限株式3，946株、(Ii)チャールズJ.Dokendorff 2020信託が保有する17，380株の普通株式、及び(3)42，622株の配偶者による信託の撤回可能な普通株式であり、当該信託の共通受託者であるが非受益者である。
(3)藤森さんの実益所有権は、当社の非従業員取締役繰延補償計画に基づいて繰延される36，697株繰延制限株式単位を含み、予定通りに当該株式が分配される前に、藤森さんはこれらの株式に対して投票権または投資権を有していなかった。
(4)(I)当社の非従業員取締役繰延補償計画に従って繰延制限株式を保有するルートヴィヒさんの実益所有権は、(I)当該株式の予定通りに分配されるまでの間に、当該株式のうち投票権又は投資権がなく、かつ(I)9，818株式の普通株式について、2024年3月8日から60日以内に行使可能な株式購入制限を受ける必要がある。
(5)Mega博士の実益所有権には3，253株の制限株が含まれており、彼女はこれらの株に対して唯一の投票権を持っているが、投資権はない。これらの株は株主総会の前に帰属していないからだ。
(6)モラノさんの実益所有権には、(I)株主総会前に帰属していないため、唯一の投票権を持っているが投資権のない制限株2，082株と、(Ii)2，082株が私たちの非従業員取締役繰延補償計画に基づいて延期される繰延制限株式単位、すなわち関連株式は計画通りに分配されるまで投票権も投資権もない。
(7)Rouxさんの実益所有権は3，946株の限定株を含み、彼はこれらの株式について唯一投票権を持っているが、これらの株式は株主総会の直前に帰属していないため投資権がない。
(8)(I)株主総会前に帰属していない唯一の投票権を有するが投資権のない制限株式3，946株、および(Ii)81，757株のうち非従業員取締役繰延補償計画に基づいて繰延制限株式単位、すなわち他に投票権も投資権もない関連株式を含むS奴さんの実益所有権(I)81，757株が計画通りに割り当てられるまで。
(9)[発明が解決しようとする課題]魏啓民さんの実益所有権は、(I)株主総会の周年前にも帰属していないため、唯一の投票権を有するが株主総会前に帰属していない唯一の投票権を有する3，946株、および(I)非従業員取締役繰延補償計画に基づく繰延制限株式単位であり、当該株式が計画的に分配される前に、投票権または投資権を持っていない(I)6，389株を含む。
(10)ザンヌさんの実益所有権は3，946株の制限株を含み、彼女はこれらの株に唯一の投票権を持っているが、これらの株は株主総会の前に帰属していないので、投資権はない。
(11)マオニさんの実益所有権は、普通株式1，852，997株を含み、新株オプションは2024年3月8日から60日以内に行使可能です。また、マオニさんの総資産は、(1)65，788株の普通株式を保有する慈善財団、マオニさん財団が投資·投票権を持っている、(2)176，245株の普通株式を取り消すことができる信託形式で間接的に保有しており、マオニさん氏とその配偶者は、信託基金の共同受託者である。
(12)ブレナンさんの実益所有権は381，495株の普通株式を含み、2024年3月8日から60日間以内に株式オプションを行使することができます。
(13)ブーチャーさんの実益所有権はDES 200，684共有2024年3月8日から60日以内に行使可能な株式オプションの普通株と彼の401(K)計画口座に保有する2，540株。
(14)フィッツジェラルドさんの実益保有株には、2024年3月8日から60日以内に行使可能な株式購入権を含む789，441株と4，894株の子女が保有する普通株を含み、フィッツジェラルドさんが実益保有権を放棄している。
(15)Mirvissさんの実益所有権は261，088株の普通株式を含み，2024年3月8日から60日間で株式オプションを行使することができる.
(16)この金額には、4，064，409株の普通株、2024年3月8日から60日以内に行使可能な株式オプションと、我々幹部401(K)計画口座に保有する2，540株が含まれている。上文足注1から15を参照して、私たちの取締役、私たちの取締役が著名人に取り上げられたこと、私たちの近地天体の持株についてもっと詳しい情報を知ってください。
第十六条第十四節実益所有権報告及びコンプライアンス
取引法第16条(A)条は，我々の役員，役員，実益が我々の普通株の10%以上を保有している者に，我々の普通株の所有権及びその所有権に対する彼らの変化の報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。私たちが知っている限り、このすべての記録要求は2023年にタイムリーに満たされた。この声明を作成する際には、私たちの役員と役員の書面陳述と、アメリカ証券取引委員会に提出された報告書の写しに依存します。
報酬問題の検討と分析
この報酬議論と分析部は、私たちが指定した役員(NEO)のために策定した2023年の報酬計画の実質的な要素を紹介し、その中には、私たちの最高経営責任者(CEO)、最高財務責任者(CFO)、他の最高報酬の3人の幹部が含まれている。YAの近地天体R 2023年12月31日までw以下に示す
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| マイケル·F·マオニ | 取締役会議長総裁とCEO |
| ダニエル·ブレンナン | 常務副総裁兼首席財務官 |
| アーサー·C·ブッチャー | 副総裁とグループ総裁、美敦力、アジア太平洋地域を実行する |
| ジョセフ·M·フィッツジェラルド | 常務副主任総裁と総裁グループ心臓内科 |
| ジェフリー·B·ミルビス | 総裁·総裁常務副主任、外回り的介入 |
実行要約
2023年の役員報酬に関する戦略的重要事項
2023年の間、私たちの管理チームは、経済と地政学の不確実性と持続的なサプライチェーン挑戦に対応しながら、私たちの製品のリード、革新、そして私たちの未来の能力に投資する戦略を実行し続けます。業績報酬に対する私たちの約束を履行するために、報酬委員会は、私たちの内部計画に基づいて、野心的で実現可能な目標を策定し、関連する内部および外部要因を反映し、従業員に株主価値を向上させることを目標としている。2023年、私たちは会社の今後1年と未来の位置づけを整えるとともに、優れた財務業績を上げました。私たちは私たちのグローバルチームを誇りに思っていて、彼らは私たちの核心的な使命と価値観に集中して、彼らは私たちの顧客と彼らの患者を揺るぎなく支持しています
今年の報酬計画目標を策定する際には、報酬委員会は引き続き革新を推進し、全世界の患者の健康を改善し、利益収入の増加を加速させ、引き続き私たちの環境、社会、ガバナンス(ESG)目標に向かって進み、2023年以降に株主価値を増加させるために、私たちの戦略的要務を実行することに集中している。これらの戦略的要件は
•製品の指導を強化し、私たちのサービス市場でのシェアを拡大する
•私たちのコアビジネスと相補的な成長している近隣地域に拡張しています
•世界的な拡張を推進し
•コストを最適化し、コストを低減し、支出を再分配して成長を支援することによって、成長を推進するための資金を提供する
•重要な人材を誘致し、維持し、デジタル能力を加速することを含む重要な能力を発展させる。
これらの戦略的要件に注目し続けることは、患者と顧客に利益を与え、本依頼書の次のページでさらに詳細に説明されるように、私たちの短期的および長期的な奨励的報酬計画に組み込まれた指標を含む重要な財務指標の強力な表現につながると信じている。
業績別に支払う
私たちの短期·長期インセンティブ計画は、利益成長を推進し、会社や個人の進歩を奨励する目標と一致するための指標を取り入れており、これらの目標は私たちの戦略的要務に関連している。私たちの役員報酬計画によると、給与の大部分は会社の様々な重要な指標での業績とリンクしており、最終的に、これらの計画によって提供される価値は株主価値と密接に関連している。具体的には，これらの指標は我々の戦略的重要性に関連しており，以下のようになる.
2023年年間ボーナス計画：
我々の2023年年度ボーナス計画によると、単一の全社総ボーナスプールの資金は会社業績から、調整後の純売上高と調整後の1株当たり収益(EPS)の会社レベル財務指標およびESG目標に基づいて測定される。
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業績指標(S) |
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調整後純売上高と調整後1株当たり収益(EPS) | 私たちのカテゴリーリーディング戦略の成功と高成長近隣地域への拡張と関係がある。 |
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ESG | 私たちが責任感と持続可能な方法で価値を創造し、環境への影響を減らし、私たちの生活と仕事のコミュニティの繁栄を助けることを確保します。重要なのは、多様な人材を含め、私たちの人材を誘致、維持、管理できるかどうかを測定し、第一選択の雇用主になり続けることだ。 |
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品質(修正器) | 取締役会が品質目標を達成できなかった年間ボーナス資金を削減し、会社全体の責任を強化することを可能にする。私たちの強力な品質システムは私たちの品目リード戦略を支持するのに役立つ。 |
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2023年の長期インセンティブ：
我々が役員に付与した2023年の長期インセンティブでは，50%(50%)が有機純売上高の増加と業績に基づく相対総株主リターン(RTSR)の形で支給された。
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業績共有計画 |
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| 2023年有機純売上高成長実績共有計画(ONSG/PSP) | ONSG PSPは2023年度からの新計画であり，我々のこれまでの調整後の自由キャッシュフロー実績共有計画(FCF PSP)に代わっている。ONSG PSPは我々の3年間の有機純売上高増加表現を我々の財務計画と比較した。有機純売上高の増加への関心は、会社の成功に重要な重要な業務業績目標の実現にインセンティブを提供している。 |
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2023年RTSRパフォーマンス共有計画(RTSRおよびPSP) | RTSR PSP 著者らの業務と戦略が同業者の長期成功程度に対して評価する指標であり、更に幹部の給与と株主価値を一致させることに役立つ。2023年RTSR PSPと2022年RTSR PSPは基本的に類似しており、融資スケジュールは更新され、中央値業績と一致し、そして敷居と最高配当を著者らの代理同業者のよく見られるやり方と一致させた。 |
以下は、我々の2023年短期·長期インセンティブ計画の財務業績指標の概要である。
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財務業績指標 | | 報告された財務業績指標 |
| $14.240 10億 公認会計基準純売上高 | $1.07 公認会計基準純収益
1株当たり | 12.3% GAAPの純売上高は2022年に比べて増加している |
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| 調整後の財務業績指標 |
| $14.25710億 調整後の純売上高(1)(2)
年ごとに計算する
ボーナス計画 | $2.05 調整後純収益
1株当たり
(調整後の1株当たり収益)(1)(2)
年間ボーナス計画 | 12.3% 有機純売上高が増加する(1) 2022年と比較した2023年ONSGパフォーマンス共有計画(3) |
| 56.70% 3年制RTSR(4)
2021年のRTSRパフォーマンス共有計画のための |
(1)調整後の純売上高、調整後の1株当たり収益と有機純売上高の増加は米国公認会計原則(GAAP)に基づいて作成されたものではない。これらの非GAAP財務測定基準と最も直接比較可能なGAAP財務測定基準との協調、および管理層がこれらの非GAAP財務測定基準をどのように考慮するかについては、参照されたい添付ファイルA.
(2)我々が2023年度ボーナス計画で使用する調整後の純売上高には、外貨変動や内部財務計画構築後に完了した買収の純売上高の影響は含まれていない(適用されれば)。調整された1株当たり収益には、償却費用、営業権および無形資産減価費用、買収/剥離に関連する純費用(控除)、ポートフォリオ損益、再編および再編に関連する純費用(控除)、いくつかの訴訟に関連する純費用(控除)、欧州連合(EU)医療機器法規(MDR)の実施コスト、債務清算費用、繰延税項(利益)、および離散税目が含まれる可能性がある。有機純売上高増加には外貨変動や買収や資産剥離の影響は含まれておらず，これらの影響の比純売上高は全期間よりも少ない。
(3)2023年のONSG PSPの業績期間は3年であり，2023年1月1日から2025年12月31日までの実際の有機純販売増加実績を財務計画と比較した。
(4)2021年1月1日から2023年12月31日までの3年間のTSR。タイトルの役員報酬部分を参照してください“2023年相対株主総リターン業績株計画“これは我々がTSRを計算する方法である.
私たちはまたこのようなプロジェクトを管理するための規律的な方法を維持した。私たちは野心的だが達成可能な計画目標を立て、関連する予見可能な会社の具体的な状況とマクロ経済状況を考慮して、従業員を適切に激励する。全体的には、私たちの運営計画や外部指導を含め、会社の目標と一致した目標の設定に努めており、これらの目標は通常年々増加しています。2021年には、給与委員会が2020年の業績を上回るが2020年の目標を下回る年間ボーナス計画目標を設定し、この目標は新冠肺炎の流行影響の深刻さを知る前に決定された。2022年、私たちは歴史的に年々目標を向上させるやり方に戻った。
以下は，年間ボーナス計画の下で目標と実績を設定する方法の歴史的レビューである。
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調整して1株当たりの収益(1) –実際と目標 | 調整後の純売上高(1) –実際と目標 |
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(1)“調整後の1株当たり収益”と“調整後の純売上高”は非公認会計基準の財務指標である。これらの非GAAP財務測定基準と最も直接比較可能なGAAP財務測定基準との協調、および管理層がこれらの非GAAP財務測定基準をどのように考慮するかについては、参照されたい添付ファイルAこの依頼書です。
業績が目標を下回った場合、私たちはより高い配当を発生させるために、目標、融資スケジュール、または授与スケジュールをリセットすることはない。マクロ経済的課題と不確実性を背景に、我々の業績報酬理念と報酬委員会は、役員報酬計画の管理に対して規律を厳正な方法をとっている
•給与委員会は、RTSRがこの計画に要求された配当のハードルを下回ったため、2020年のRTSR計画下の目標株式0%の配当を承認し、2022年の近地天体合計約540万ドルの奨励金を廃止した(2022年の最終取引日の終値に基づいて計算)
•我々は他の積極的な業績共有計画下の資金スケジュールを調整しておらず、2023年から、目標RTSR支出を更新し、中央値より高い業績と敷居及び最高支出と一致し、私たちの代理同業者のよく見られるやり方と一致するようにした
•業績が目標より低い支出が必要であれば、私たちはこの影響を相殺するために不定期支出で役員報酬を補充しないだろう。
時間の経過に伴い、私たちはまた私たちの計画に対して構造的な調整を行い、2023年にONSG PSPを私たちのFCF PSPに置き換え、このPSPの業績期限は1年ではなく、3年であることを含む業績賃金理念を強化した。また，時間の経過とともに，我々の2021年年次ボーナス計画からESGスコアカードを追加し，DE&I，従業員尊敬度，環境指標に重点を置くことを支援するために，我々の年間ボーナス計画を構造的に調整した。これは，我々の戦略計画の一部として，これらの持続可能な開発指標への取り組みの表現を反映している。2024年には、グローバル売上高、調整された1株当たり収益、ESGスコアカード、品質を照合して業績を測定していきます。また、2024年年度ボーナス計画に調整後の営業利益率の測定基準を追加し、調整後の営業利益率の拡大に引き続き注力していることを反映している。また，組織内のリーダーシップに重点を置き，我々のDE&I目標を実現するために，以下に述べる.
ESGスコアカード指標
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業績指標
カテゴリー | 2023年の目標 |
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多様性公平性
(DE&I)を含む | 増す仕事を楽に表す世界の男性やアメリカやプエルトリコの多文化人材は |
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従業員敬業度 | 全体の敬業度指数得点に照らして業績を保つ |
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| 環境.環境 | 製造とキー配送先に対する炭素中和目標の進展、具体的には： •再生可能電力の割合を高める •炭素の足跡を減らす |
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ESG目標に対する我々のコミットメントをさらに実現するために，2023年年次ボーナス計画での報酬の一部は，DE&I，従業員敬度，環境目標の実現につながり，目標重みはそれぞれ5%である。我々の2023年年次ボーナス計画に含まれるESGスコアカード目標は、前ページの下部のテーブルに表示されます。これらの目標を私たちの年間ボーナス計画に盛り込み、企業責任に対する私たちの約束を強化した。2023年には私たちの多くを実施しました年職業枠プロジェクトは、職業発展と奨励に一致した全世界の職業構造を提供し、肝心な人材の投入と維持目標を支持する。実施のタイミングにより、2023年年次ボーナス計画ESGスコアカードのDE&I目標の重点を拡大し、私たちの組織のすべてのレベルで世界の女性とアメリカとプエルトリコの多文化人材を代表する機会を増やす。
CEOの総直接報酬は会社の業績と一致している
当社の役員報酬理念は、当社の役員に適切な競争力のある報酬機会を提供し、実際の報酬結果を会社や個人の業績目標の実現にリンクさせ、私たちの業務戦略と長期的な株主価値の創造を支援することです。
毎年、報酬委員会は会社の業績に基づいてCEOの実際の報酬を評価する。次の図は、私たちのCEOの総直接報酬(TDC)(要約報酬表に開示されているような)と、過去3年間の年間累計TSR業績との関係を示しています。本グラフの貿易局は、基本給と毎年の短期·長期インセンティブから構成されている。図に示すように、CEOの報酬は通常、会社の業績と一致している。
報酬総表CEOの直接報酬合計は3年TSRと比較(1)(2)
CEO報酬と3年間指数付けTSR
(1)金額(で)2021、2022、2023カラムの計算方法は以下のとおりである
•2021年2月17日、2022年2月16日、および2023年2月14日に付与された年間持分報酬の価値は、“役員報酬”と題する部分の脚注で説明されたように、FASB ASCテーマ718に基づいて決定される報酬総額表”
•実年度ボーナス計画賞適用することができます2021、2022、2023年；
•2021年、2022年、2023年に稼いだ年間基本給。
(2)TSRは，2020年の最終取引日から適用年度終了までの期間を表し，株主が我々普通株への固定投資100ドルの累積総リターンを表し，配当再投資を想定している
次の図は、基本賃金と年間短期および長期インセンティブを含む2023年の総直接報酬の主要要素の価値を示している。(I)私たちの給与委員会で考えられている“目標”機会、(Ii)私たちの報酬総額表に開示されているように、(Iii)2023年12月31日に“達成可能”である。これらの価値は，我々の最高経営責任者の2023年基本給，年間持分インセンティブ，年間ボーナス計画奨励額を用いて算出されたものであり，次の表のようになる
2023年のCEO報酬目標要約報酬と比較して報酬(2000ドル)を実現
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| 報酬構成部分の評価 |
| 基本給 | 年間ボーナス計画賞 | 長期的激励 |
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| 目標.目標 | 2023年2月末に承認された年間基本給 | 目標2023年年間ボーナス計画賞 | (A)FASB ASC主題718に従って推定される株式オプションと、(B)サービスベース制限株式単位(RSU)とを含む2023年2月14日に付与された年間持分奨励(1)目標推定値による業績に基づくRSU(付与された単位と目標単位の数に我々の普通株の付与日の終値を乗じた)。 |
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要約.要約
補償する
表 | 2023年上半期に稼いだ年間基本給 | 2023年実年度ボーナス計画賞 | 2023年2月14日に付与された年間株式奨励は、各奨励の価値はFASB ASCテーマ718に基づいて決定される。 |
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| 実現可能な | 2023年上半期に稼いだ年間基本給 | 2023年実年度ボーナス計画賞 | 2023年2月14日に付与された年間持分奨励金は、以下を含む (A)その内在価値で推定される株式オプション(付与されたオプション数に、2023年の最終取引日の我々普通株の終値からこのようなオプションを減算した取引価格を乗じた) (B)2023年の最終取引日の我々の普通株の終値を付与単位数で計算したサービス型RSU； (C)社のRTSR rにより、RTSRによる性能のRSUは、目標RTSRによる性能のRSUの200%を用いて推定されるフランクは90歳だこれは…。パーセンタイル値(200%目標単位数に2023年の最終取引日の私たちの普通株の終値を乗じた) (D)有機純売上高増加実績ベースRSU推定値は200%(目標単位数の200%に2023年の最終取引日における我々の普通株の終値を乗じた)。 |
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(1)当社が2020年5月までに発効した2011年のLTIPでは、RSUは“繰延株式単位”または“DSU”と呼ばれています。本依頼書では、“制限された株式単位”および“制限された株式単位”への言及には、2011年にLTIPが付与された制限株式単位と制限された株式単位である2単位が含まれている。この2つの用語はいずれも配株形式で我々取締役に支払われる報酬には触れておらず、本依頼書の他の場所では“繰延制限株式単位”とも呼ばれている。
CEOのTDCの長期奨励的報酬部分が“現金化可能”、“目標”、“まとめ報酬表”の欄に反映される価値の違いは、主に3つの要因によるものである
•我々普通株の2023年度最終取引日の終値(57.81ドル)は、2023年2月14日の我々普通株の終値(47.28ドル)と比較して、2023年の年間株式奨励の付与日である
•2023年に付与されたRTSRパフォーマンスベースRSU追跡2023年12月31日現在の目標の200%は、会社の90%が原因ですこれは…。100%RTSRランキング；および
•2023年に付与された業績ベースの有機純売上高増加RSUは、2023年12月31日現在の目標の200%を追跡しており、2023年の業績は目標と最大値の間にあるからである。
これはCEOの報酬とPERパフォーマンスの関係を示しています業績基準、したがって、私たちの役員報酬計画と私たちの株主の長期的な利益との関係です。最高経営責任者報酬の長期インセンティブ部分は、帰属期間が終了するまで、または各持分報酬の行使日まで価値が異なる“リスク”を維持する。
次のグラフは、所与の日までの業績に応じてマオニさんの価値が付与される可能性がある過去最高経営責任者の報酬の長期的な視点を提供しています。変動可能な報酬は、上記の“報酬構成推定値”表に記載された方法で計算され、異なるのは、株式報酬の推定値は、2023年12月31日ではなく、毎年12月31日であり、TSRは、“役員報酬”と題する節に記載された方法で計算される“2023年相対株主総リターン業績共有計画”2019年12月31日に投資された100ドルに基づいています以下のグラフはCEO報酬と会社業績との関係を示しており、2020年の実現可能報酬が他の年に比べて低下していることが最も明らかな証拠である。これは、2020年にマオニさんが自主的に基本給を削減することにより、企業業績や株価の低下が後押しされたことにも対応している。同様に、会社の業績の回復に伴い、給与を2021年から2023年までより正常化することができる。
2020-2023年にCEOの報酬と4年間の指数付けTSR(1)
(1)TSRは、2019年の最終取引日から適用年度終了までの期間を表し、株主が私たちの普通株に100ドル固定投資した累積総リターンを表し、配当再投資を想定しています。
私たちの近地天体は2023年目標TDCの大部分が危険にさらされています
業績ベースの報酬
私たちの給与委員会は私たちの役員目標TDCの大部分をリスクのある業績ベースのインセンティブと結びつけている。2023年、私たちの最高経営責任者の貿易局の主要要素目標値の約91.3%と、私たちの他の近地天体の全体としての貿易局の主要要素目標値の約82.3%は、短期インセンティブ(年間ボーナス計画奨励)および長期インセンティブ(業績およびサービスに基づく株式奨励および株式オプション)を含むリスク、業績ベースのインセンティブ報酬を含む。貿易局の要素の詳細と分類については、タイトルを参照してください2023年の役員報酬要素、直接報酬総額の主要要素
以下の割合は、私たちの近地天体の2023年の基本給、目標権益価値、目標年度ボーナス計画奨励金額から算出された。2023年、私たちのCEOと他の近地天体の貿易発展局の主要要素の目標値は以下のように割り当てられます
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最高経営責任者 | 1つのグループである他のすべての近地天体 |
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| 基本給 | | 目標年度ボーナス | | 長期持分インセンティブを目指して |
*円グラフは、補償委員会が考える2023年の貿易発展局機会の主な要素の価値を反映しています。貿易局構成要素の推定詳細については、タイトルを参照されたい“報酬構成部分の評価”上にあります.
私たちは、リスクのある業績に基づく奨励的な報酬を強調し、私たちの役員の財務利益を私たちの業務戦略および私たちの株主の短期的かつ長期的な利益と一致させ、それによって“業績ごとに報酬を支払う”ことを提供し、私たちの役員報酬の大部分を“リスクの中に置く”と信じている
役員報酬計画ベストプラクティス
私たちの給与委員会は、私たちの給与計画の堅固な基礎が私たちの役員報酬理念を効果的に実行するために必要だと思っている。以下のベストプラクティスは私たちの役員報酬計画の基礎です
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 短期と長期の奨励的報酬を混合して使用し、長期的なインセンティブを強調すべきだ。彼らは固定報酬と可変報酬の混合を使用し、可変でリスクのある業績報酬を強調する。 未完了の持分報酬を既存または買収エンティティが代替または負担する場合、現金支払いおよび加速持分報酬の帰属については、“二重トリガ機構”(制御権の変更および理由のないまたは十分な理由のある終了を含む)が採用される。 彼らは役員と役員の持分指針を維持するだろう。 | 場合によっては、いくつかの刺激的な報酬報酬の全部または一部を取り戻す政策を制定することができる。 給与決定を作成する際には、内部報酬の公平性と業績を分析する。 彼らは報酬の接近法、レベル、そして組み合わせを同業者グループ会社と比較した。 独立した報酬コンサルタントを招聘して、報酬委員会に直接報告することができる。 彼らは奨励的な報酬政策と奨励計画の危険を評価する。 |
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 彼らは所得税総額(移転福祉を除く)を提供しない。 統制権が変化した場合、彼らは解散費や他の支払いの消費税総額を提供しないだろう。 | 私たちは私たちの役員や役員が私たちの普通株の経済的価値を質的に拘留したりヘッジしたりすることを許さない。 彼らは株主の承認なしに予想以下の株式オプションを再定価することを許可しない。 |
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| | 報酬結果に発言権がある |
報酬発言権
我々の2023年株主総会では、2023年の依頼書で開示された当時の近地天体の2022年役員報酬を株主に諮問した上で、通常“報酬発言権”と呼ばれる諮問投票を承認することを求めている。私たちの株主は92.6%以上の賛成票で私たちの当時の近地天体の報酬を承認し、株主が2023年に私たちの役員報酬計画の変更を報酬委員会が強く支持していることを示している。これらの変化は1年間の業績指標を3年間の業績指標に変更し、RTSR RSUの目標業績を5ポイント向上させ、私たちの幹部の財務利益を私たちの業務戦略と私たちの株主の長期利益と一致させることを含む | | 2023
92.6% |
| 2022
89.7% |
| 2021 92.6% |
どうやって役員の報酬を決定しますか
役員報酬理念と目標
我々の理念は、当社の役員に適切な競争力のある報酬機会を提供し、実際の報酬結果が会社、業務、個人業績目標、目標の実現度の影響を大きく受けるようにすることであり、これらの目標は、私たちの業務戦略を支援し、長期的な株主価値を創出することを目的としている。私たちの報酬計画の中心的な目標は
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| 引きつけ、引き留め、引き留める
トップの人材を招聘する。 | |
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当社の業務戦略を支援するために、キー会社、業務、および個人目標/目標の実現を奨励します。 | 私たちの質の文化を強化する。 |
私たちの業務戦略に基づいて、報酬リスクを適切に管理する。 |
経営陣の利益を私たちの株主の長期的な利益と一致させる。 |
報酬プロセスの参加者
私たちの給与委員会は主に私たちの役員報酬計画を構築し、個別の役員報酬決定を下す責任がある。関係者がその責任を確定するのを助けるために、私たちの賠償委員会は独立した賠償領事を招聘しましたAnt Semler Brossy Consulting Group LLCそれは私たちの給与委員会の指導と監督の下でサービスを提供する。私たちの報酬委員会とサムラー·ブロシが提供するサービスの詳細については、タイトルを参照してください“役員報酬と人的資源委員会は“36ページにあります。セムラー·ブロシとある経営陣のメンバーは、以下の点で私たちの報酬委員会を支持しています
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| 独立顧問 |
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セムラー·ブロシ
賠償顧問
委員会 | •専門知識に基づく提案、研究と分析サービスは、同業者グループの構成、傾向と比較やり方を含み、役員報酬、プロジェクト設計と非従業員役員報酬方面の年間競争力評価を含む。 •上記内容に関するコメント及び/又はアドバイス。 •報酬委員会会議に参加する。 |
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| 管理する |
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人的資源と包括報酬管理チーム常務副総裁 | •行政職員の雇用スケジュールに関する提案には、給与や福祉設計、給与レベルに関する提案が含まれている。 •インセンティブリスク評価および人材多様性と包括性のテーマについて、報酬公平、報告とコンサルティングを提供する。 •上記問題に関する専門知識に基づくコンサルティング、研究及び分析サービス、コメント及び/又はアドバイス。 •報酬委員会会議に参加する。 |
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行政総裁その他の行政人員 | •直接部下の個人的な業績の概要。 •直接上司の報酬についての提案です。 •最高経営責任者と総法律顧問については、必要に応じて報酬委員会会議に参加するが、自ら決定した報酬は除外する。 |
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競争的市場分析
私たちの給与委員会は決定の参考として競争市場分析を使用する。給与委員会は主に私たちの同業者グループ会社の役員報酬比較データを考慮して、傾向と比較やり方、私たちがその中でトップレベルの人材を競争する市場計画設計、及び私たちの幹部に提供する目標報酬機会の競争レベルと組み合わせをよりよく理解する。私たちの同業者集団は、(I)顧客基盤および/または製品供給において比較可能な業界にある会社、例えば、医療機器およびサービス会社、製薬、およびバイオテクノロジーおよび生命科学を含み、(Ii)収入および時価で測定される全体的な規模は、私たちに近い。
毎年、その独立した給与コンサルタントの協力の下で、私たちの給与委員会は私たちの同世代の構成と適切性を検討している。給与委員会はこれらの会社の規模、業績、業務の重点を私たちと比較します。2023年の報酬水準を確立するための同業者会社は、
2023年同業会社(1)(2)
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| 収入.収入
(単位：10億ドル) | 時価
(単位：10億ドル) | | 総株主数
リターン(%)(2) |
| | 1つは
年.年 | 3点
年.年 |
| アボット | | $ | 40.1 | | | $ | 191.1 | | | 3.9 | % | 6.9 | % |
アンジェレン·テクノロジーは(3) | | $ | 6.7 | | | $ | 38.1 | | | (15.8 | %) | 10.4 | % |
| バクスター国際会社です。 | | $ | 14.8 | | | $ | 19.6 | | | (21.9 | %) | (48.1 | %) |
| ベトン、ディキンソンと彼の会社は | | $ | 19.5 | | | $ | 70.6 | | | (2.7 | %) | 5.8 | % |
| デンナハ社 | | $ | 23.9 | | | $ | 170.9 | | | (1.2 | %) | 19.6 | % |
| エドワーズ生命科学社は | | $ | 6.0 | | | $ | 46.2 | | | 2.2 | % | (14.9 | %) |
ホローチ社 | | $ | 4.0 | | | $ | 17.1 | | | (4.5 | %) | (0.4 | %) |
| 勘外科株式会社 | | $ | 7.1 | | | $ | 118.8 | | | 27.1 | % | 24.1 | % |
美敦力(4) | | $ | 32.3 | | | $ | 115.1 | | | 9.3 | % | (19.3 | %) |
| Quest診断会社 | | $ | 9.3 | | | $ | 15.5 | | | (10.1 | %) | 23.5 | % |
| スクーカー社 | | $ | 20.5 | | | $ | 113.8 | | | 23.8 | % | 27.9 | % |
| Thermo Fisher Science，Inc. | | $ | 42.9 | | | $ | 205.1 | | | (3.4 | %) | 15.7 | % |
| ジメル生物科学技術持株会社 | | $ | 7.4 | | | $ | 25.4 | | | (3.8 | %) | (15.7 | %) |
| | | | | | | |
| ボストン科学会社は | | $ | 14.2 | | | $ | 84.7 | | 24.9% | 62.6% |
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| 同業者のランキングに対して | 8ページ、全14ページ | | 7ページ、全14ページ | | 第2項，全14項目 | 第1項，全14項目 |
(1)収入は以下の4四半期の収入である2023年12月31日と総株主リターン計算は、別の説明がない限り、2023年12月31日までとなる。時価は1社当たりの普通株の2023年最終取引日の終値に基づいて計算されますm複数ある同社が米国証券取引委員会に提出した最新の定期報告書で報告された普通株流通株数に基づいて計算される。
(2)1年期と3年間のTSRはそれぞれ2022年と2020年の最終取引日から2023配当金の再投資を想定しています
(3)アンジェレン技術社の時価は2024年1月31日で、収入は2024年1月31日までの上位4四半期。
(4)美敦力の時価は2024年1月26日で、収入は2024年1月26日までの前4四半期。
我々の近地天体の2023年の報酬レベルを決定する際、報酬委員会はEquilar、RadfordとWillis Towers Watson調査で報告された代理研究と調査データを通じて、同業者グループ会社の比較報酬情報を審査した。同世代のグループ情報がない場合、給与委員会は、私たちの規模と一人一人の責任範囲に相当する会社を含む較正された特定の業界の調査データを審査した。同社は市場データを考慮する際に特定のパーセンタイル値の位置を考慮していない。これにより、以下を含む市場と内部の考慮要素を反映した個人的な決定を行うために、柔軟性を維持することができます“内部的な報酬公平と他の考慮事項”62ページにあります
内部的な報酬公平と他の考慮事項
競争的市場分析のほかに報酬委員会にはDES多面報酬決定のための責任ですこれらの要素には
•内部報酬は公平である
•個人の業績と貢献
•最高経営責任者の他の役員の報酬に対する提案
•各実行幹事の貿易発展機会の主な要素は、他の実行幹事と比較して何であるか
•優先配当金の経済的価値と保留価値；
•現在と以前の仕事の経験と未来の潜在力。
報酬委員会は、内部報酬の公平さや、他の役員に比べてTDC機会の要素を考慮した場合、他の役員に対するCEOの報酬も考慮する。報酬委員会は、会社の実行チームを激励し、競争の激しい労働市場でキーパーソンを維持し、穏健な後継計画過程を支持するために適切なバランスを維持するために努力している。CEOとNEOの報酬の違いは上記の要因を反映しており、会社の組織構造も反映している。
性能注意事項
著者らは持続的な業績管理(CPM)プロセスを利用して、個人の発展と業績討論を指導し、持続的な業績を評価する。私たちのCEOは定期的にすべての直接部下に対してCPM審査を行い、これらの直接部下の業績結果を評価し、私たちの報酬委員会に提案して考慮するために提案します。我々の報酬委員会は、CEOの業績目標を審査·評価し、これらの目標における彼の業績に対する取締役会の全面的な評価を監督する。2023年、私たちの幹部の全体的な業績は、私たちの近地天体を含めて、1種の高業績、誠実と責任の文化を支持し、そして明確な期待がある。本節で述べた他の考慮要因に加えて、これらの業績評価は、給与委員会の役員基本給、年間ボーナス計画奨励における個人部分、および将来の業績潜在力の指標である長期持分インセンティブ奨励の決定に影響を与える。
最高経営責任者と報酬委員会の判決
私たちの役員報酬計画は純粋な定式化方法を採用していない。目標市場ガイドラインおよび個人目標貿易局、財務および運営目標は、ESG指標、および個人業績目標および資金式を含めて予め定められているが、他社および個人業績および他の考慮要因も考慮される可能性がある。したがって、CEOと報酬委員会の判断の適用は、役員報酬の制定と決定の重要な要素である。例えば、2023年年次ボーナス計画によると、会社レベルの財務業績目標に関連する資金式は予め設定されているが、当社の報酬委員会は、企業の品質目標達成の進展の評価に基づいて、年間ボーナス計画の総資金パーセント(総ボーナスプール)を低減することができ、顧客や患者に高品質な製品を提供する約束を行うために重要である。
2023年役員報酬構成要素
直接報酬総額の基本要素
私たちは主に直接給与、すなわち基本給と短期·長期インセンティブの形(貿易開発局の主な要素)によって私たちの役員を補償します。貿易局の主要な要素は主に可変要素に重点を置いていますリスクパフォーマンスに基づく要素は、以下および上記見出しのグラフに反映される私たちの近地天体2023年目標貿易発展会社の大部分は業績に基づくリスク補償ですこれらの割合は、私たちの近地天体2023年の基本給、目標権益価値、目標年度ボーナス計画奨励金額に基づいて計算され、具体的な状況は以下の通りである報酬構成部分の評価“本依頼書55ページ上の表。
次の表は著者らの近地天体2023年貿易発展中心の主要要素の主要な特徴と目標を概説した。
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| 貿易局要素 | 主な特徴 | 目標.目標 |
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| 基本給 | 固定年間現金金額は、定期的にお支払いください | 才能のある幹部を引きつけて引き留め，安定した収入源を提供する |
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短期インセンティブ-年間ボーナス計画奨励 | リスク、業績に基づく年間現金インセンティブと機会に直面している。 •2つの重要な財務業績目標とESG指標目標及び品質修正者に基づいて、会社の業績に応じて総ボーナスプールに資金を提供する •特定の財務および/または運用実績目標に対する地域、業務および機能部門の業績に応じて資金総ボーナスプールを分配する •個人の業績に基づく実際の支出 | 役員報酬をビジネス戦略、品質、利益目標と一致させる 重要な財務、運営、環境、人的資本、個人業績目標の実現状況に基づく重点と奨励 |
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| 長期的なインセンティブ-持分奨励 | リスクや業績に基づく持分インセンティブと機会に直面しています 機会の組み合わせは以下の部分からなる •目標RTSRパフォーマンスの25%はRSUベース •業績ベースの有機純売上高25%増目標 •株式オプションの25% •25%サービスベースRSU | 人材·組織を重要な財務指標と長期株主価値に重点を置く 報酬根拠： •他のSヘルスケア指数成分株会社のTSRに対して •私たちの有機純売上高の増加は私たちの有機純売上高財務計画の業績によって評価されます •私たちの株価とその後のいかなる上昇幅も |
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基本給
私たちの近地天体(最高経営責任者を除く)の2023年の基本給を決定する際には、私たちの給与委員会もCEOの提案を考慮し、前年の全体業績格付けを含めて上記で議論した一般的な要素を考慮した。
私たちの近地天体の2023年基本給(最も近い千人に四捨五入)と、私たちの現在の近地天体は2022年にも近地天体である2022年の基本給の増加率は以下の通りである。
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| 名前.名前 | 2022年基本給 | 2023年基本給 | パーセントを増加させる |
| マイケル·F·マオニ | $ | 1,400,000 | | $ | 1,400,000 | | — | % |
| ダニエル·ブレンナン | $ | 775,000 | | $ | 805,000 | | 3.87 | % |
アーサー·C·ブッチャー | $ | 650,000 | | $ | 675,000 | | 3.85 | % |
ジョセフ·M·フィッツジェラルド | $ | 745,000 | | $ | 800,000 | | 7.38%(1) |
| ジェフリー·B·ミルビス | $ | 635,000 | | $ | 655,000 | | 3.15 | % |
(1) フィッツジェラルドさん2023年の基本給は大幅に引き上げられ、彼のパフォーマンスを顕彰し、会社と同じ立場にある幹部と一致させた。
短期インセンティブ-年間ボーナス計画奨励
私たちの報酬委員会は毎年、この計画が私たちの役員報酬理念と核心報酬計画目標を支持し続けることを確実にするために、私たちの年間ボーナス計画の設計を検討します。最終的に2023年の設計を決定する際、私たちの給与委員会は、私たちの2022年年間ボーナス計画の多くの条項を保持し、“業績報酬”の概念を強化し、私たちの短期インセンティブを重要な財務と運営措置および株主の長期利益と一致させ、個人の業績を激励し、奨励することを目的としている。
2021年以降、我々の年間ボーナス計画は、DE&I、従業員敬度、および環境目標の進捗状況を考慮し、総ボーナスプール資金決定を行う際に重要な財務および品質/運営指標を保持することを可能にするESGスコアカードを含む。ESGスコアカードは、企業全体がこれらの分野での進展を奨励するために、これらの目標に対する会社の承諾を反映している。
給与委員会は、これまでの計画と同様に、財務業績にかかわらず、企業が我々の品質目標を達成するための評価に基づいて、総ボーナスプール資金の割合を下げる裁量権を保持している
2023年年間ボーナス計画におけるボーナスの計算
総ボーナスプールに資金を提供した後、幹部年間ボーナス計画奨励の実際の金額は最終的に以下のように決定された
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年間基本給
(12月31日現在) | | 目標賞
機会.機会
(70% - 155%
基本給のパーセント) | | ある会社の資金
性能
パーセント
(0% - 150%) | | 個体
性能
パーセント
(0% - 150%) | | 年間ボーナス
計画賞
(0%~222%
目標賞
商機) |
財務およびESGターゲットの企業業績に応じて資金を提供する総ボーナスプール2023年年度ボーナス計画の想定によると、単一の全会社総ボーナスプールの資金は、重要な会社レベルの財務、運営、ESG目標に対する会社の業績から評価され、会社全体の業績の重要性(地域ごと、業務、機能の業績を反映している)を強化している。
給与委員会は調整後の1株当たり収益と調整後の純売上高をわが社級財務指標として選択し、業績目標を以下のように設定した
公司級財務目標
| | | | | | | | |
調整して1株当たりの収益(1) | 調整後の純売上高(1) |
| $1.89 | $13.57 | | 1000億ドル |
(1)調整後の1株当たり収益と調整後の純売上高は非公認会計基準の財務指標である。非GAAP財務測定基準と最も直接比較可能なGAAP財務測定基準との協調、および管理層が非GAAP財務測定基準をどのように考慮するかに関する見解は、“役員報酬”と題する部分を参照されたい記述的開示報酬集計表と計画奨励表−2023年年次ボーナス計画−“和”添付ファイルA.
また、報酬委員会は、以下のESG業績目標を設定している。
会社レベルのESGターゲット
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| 測定値 | 目標.目標 |
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添字(&I) | DE&Iの理想的な目標に向かって以下のように進み続ける： •世界における女性の代表性を高め、組織レベルを問わず(性多様性の代表性) •組織レベル(多文化代表性)を考慮することなく、米国(プエルトリコを含む)多文化人材の代表性を増加させる |
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従業員敬業度 | 全体の敬業度得点指数に照らして業績を維持する |
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環境.環境(1) | 2030年の炭素中和目標を以下のように実現し続ける •再生可能エネルギーの電力使用量を増やす •炭素の足跡を減らす |
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(1)情報の獲得性により，環境指標は2022年10月1日から2023年9月30日まで12カ月連続で測定された。
私たちの給与委員会は、次の表に示すように、調整後の1株当たり収益と調整後の純売上高財務目標の資金規模を承認しました。
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| 財務指標：総重みの85% |
調整後1株当たり収益/調整後純売上高
(目標の割合を占める) | ボーナス池資金総額
範囲(重みなし) |
| 105%+ | 135%から155% |
| 102%から | 115%から135% |
| 98%から | 85%から115% |
| 95%から | 55%から85% |
| 90%から | 25%~55% |
| 0% |
| 点間の線形補間。 |
報酬委員会はまた、会社レベルのESG業績目標に基づく3つのESGスコアカード指標すべてについて、以下の資金スケジュールを作成する。
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ESGスコアカード指標：総重み15% |
| 業績(計画の割合) | 資金範囲(重み付けなし) |
| 105%+ | 120% |
| 100% | 100% |
| 95% | 50% |
| 0% |
| 点間の線形補間。 |
我々の2023年年度ボーナス計画によると、業績指標は総ボーナスプール資金を決定する際に以下の重みを持つ。我々の業績と目標財務指標とESGスコアカード指標に基づく業績の資金範囲は以下のとおりである
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| メトリックと重み付け | | 目標.目標 | 実際 | 成果をあげる | 資金範囲(重み付けなし) |
| 財務指標 |
| 調整して1株当たりの収益 | $1.89 | $2.05
(計画の108%) | 目標よりも高い | 135% - 155% |
| 調整後の純売上高
(数十億ドル) | $13,567 | $14.257
(計画の105%) | 目標よりも高い | 135% - 155% |
ESGスコアカード指標 | | | | | |
添字(&I) | 性多様性の代表的な増加 | 目標を下回る | |
多文化代表性を増やす | 目標よりも高い | |
従業員敬業度 | 企業行動に照らして業績を保つ | 目標.目標 | |
環境.環境(1) | 再生可能電力を増加させる | 目標よりも高い | |
| 炭素の足跡を減らす | 目標よりも高い | |
| ESGスコアカード指標小計 | | | | 104% |
ボーナス池資金総額(2) | | | 134%(2) |
(1)情報の獲得性により，環境指標は2022年10月1日から2023年9月30日まで12カ月連続で測定された。
(2)2023年ボーナスプール資金総額は、
•130%はすべての参加単位に割り当てられ、
•2023年年度ボーナス計画によると、4.0%の資金予算が会社の各レベルのボーナス条件を満たす従業員に割り当てられ、これらの従業員の個人業績パーセンテージは2023年の業績によって100%を超えている。
性能比較によると我々の財務、運営、ESGスコアカード目標によると、2023年の年間ボーナス計画資金の重み付け範囲は130.6~147.6%である。交流の中で計画の条項と一致し，会社全体の業績を考慮した後，品質目標の照合を含む私たちの最高経営責任者Sは、私たちの報酬委員会が2023年の総ボーナスプールに134%の資金を提供することを承認したことを提案した。
参加先に割り当てられた資金総額ボーナスプール
2023年年度ボーナス計画によると、総ボーナスプールは、報酬委員会によって参加する地域、業務、職能単位に割り当てられる。2023年年度ボーナス計画から、参加単位ごとに平均130%の資金を獲得し、全社の単一の資金調達方式を反映している
個人目標奨励機会
年間ボーナス計画の下での各管理者の目標奨励機会は、その年間基本給の割合で表され、管理者の職務範囲に応じて決定される。下表は私たちの近地天体の2023年と2022年の目標受賞機会を示している。ブレナンさん、Butcherさん、Fitzgeraldさん、Mirvissさんの目標報酬機会は、私たちのCEOのアドバイスに基づいて、私たちの他の役員に対する内部報酬は公平で、それぞれのポストでの彼らの影響と経験、および外部市場データに基づいています。
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| | 個人目標奨励機会 (年基本給の割合で計算) |
| 名前.名前 | | 2022 | | 2023 |
| マイケル·F·マオニ | | 155% | | 155% |
| ダニエル·ブレンナン | | 110% | | 110% |
| アーサー·C·ブッチャー | | 75% | | 75% |
| ジョセフ·M·フィッツジェラルド | | 85% | | 85% |
| ジェフリー·B·ミルビス | | 75% | | 75% |
年末後、個人業績は上記の“業績考慮”の部分で述べたCPMプロセスに従って考慮する。我々の年間CPMプロセスでの業績評価評価に基づいて、幹部の年間ボーナス計画奨励は0%から150%までの個人業績乗数を適用して、実際に支払う金額を決定する。したがって、各管理者の最終支出は、目標の0%~222%の間である可能性があり、これは、全社範囲内の1つの出資実績パーセントにおける資金奨励と個人業績乗数との積であり、目標の0%~150%から150%まで、乗数は0%~150%である。私たちの近地天体は、(I)会社の機能を支援するための近地天体、会社レベルの財務業績およびESG目標を推進するための近地天体、および(Ii)に関する我々の戦略的要件を支援することを目的としたいくつかの業績目標を有するOブチャーフィッツジェラルドとミルバイスさんHOは、サービスレベルの財務、運営、およびESG業績目標をサポートすることを意図した1つまたは複数のサービスをサポートすることを目的とする。以下のページに記載されている個人パフォーマンス目標は、報酬委員会および最高経営責任者が各NEOの個人パフォーマンス率を決定する際に考慮する要因を代表します。しかも、単一的な要素が決定的ではなく、考慮する必要もない。
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| CEOに任命される | 個人的表現 |
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| マイケル·F·マオニ | 目標： •不確定で挑戦的なマクロ経済環境の中で地域、業務、機能部門の業績を推進する •製品のリードを強化し、高成長の近隣地域に拡張し、私たちの販売支援デジタル能力を強化します •世界の拡張を推進する •収益性を高めることで成長を推進する •私たちの文化、従業員の能力、リーダーシップを向上させる •私たちの環境持続可能性と持続可能な開発目標を推進する 評価： 顕著な成果は：マクロ経済環境は挑戦に満ちているにもかかわらず、財務と運営目標を達成し、超えた；重要な業務開発とリスク資本取引を完成し、品類のリード戦略を支持する；及び重要な製品マイルストーンを実行し、全世界で発売することを含む。マオニさんは、顧客のニーズをサポートするためにデジタル能力の持続的な開発と高度な企業文化とイノベーションへの関心、および持続的なリーダーシップと持続的な人材開発を確保しました。環境の持続可能な発展目標に向けた進歩をリードし，DE&Iと従業員への尊敬度の約束を強化した。 |
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| ダニエル·ブレンナン | 目標： •推進機能性能 •一流の制御環境を維持する •課題と不確定性に満ちたマクロ経済環境における財務目標の実現とコスト節約の取り組み •業務発展計画の監督と戦略取引の支援 •投資家やアナリストとの関係を強化する •DE&Iの推進を含む、グローバル金融組織内で優秀な従業員の尊敬度と文化を維持する 評価： 顕著な成果は挑戦性と予測不可能なマクロ経済環境において財務目標を達成し、超えることと、重大な業務発展とリスク投資取引を成功的に実行することを含む。ブレンナンさんは、企業リスク管理戦略の有効性を確保しつつ、投資家やアナリストとの強固な関係を維持していきます。また、グローバル金融組織内で強力な従業員の尊敬度と文化を促進し、DE&Iにおける金融組織と会社全体の持続的な進歩を推進した。 |
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| CEOに任命される | 個人的表現 |
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| アーサー·C·ブッチャー | 目標： •MedSurgビジネスとアジア太平洋地域のビジネスパフォーマンスの推進 •重要な製品開発の一里塚を実現する •主要製品の発表を効果的に実行する •優れた販売支援とマーケティングセンターを通じて顕著な価値を提供します •組織能力を強化し，重要な人材を育成する 評価： 注目すべき成果は、マクロ経済挑戦と不確定性が存在するにもかかわらず、強い財務業績を得たこと、重大な業務発展取引と戦略投資の成功実行、重要な製品マイルストーンと発売目標を実現したこと、および重要な地域での世界拡張を支持したことを含む。さんブーチャーはまた、私たちの販売支援、市場アクセス、企業マーケティング組織のための効果的なリーダーシップを提供し、DE&I計画をサポートし、彼のリーダーシップの範囲内で優秀な従業員参加と文化を維持しました |
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| ジョセフ·M·フィッツジェラルド | 目標： •心臓病集団の業務パフォーマンスを推進しています •重要な製品開発の一里塚を実現する •主要製品の発表を効果的に実行する •組織能力を強化し，重要な人材を育成する 評価： 顕著な成果は：マクロ経済挑戦と不確定性の下で財務目標を達成し、超える；肝心な監督管理、臨床と商業マイルストーンを実現すること；肝心な地区での世界拡張を支持すること；及び買収統合を通じて品目のリード地位を強化することを含む。フィッツジェラルドはまた、デジタル革新を推進し、従業員の尊敬度と強大な会社文化を育成し、多元化のリーダーシップとルートを構築し続けている。 |
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| ジェフリー·B·ミルビス | 目標： •周辺機器介入を推進するビジネスパフォーマンス •重要な製品のマイルストーンを実現する •製品発表を効果的に実行する •政府の事務と特定の地域組織を指導する •組織能力を強化し，重要な人材を育成する 評価： 顕著な成果は肝心な監督管理、臨床と商業マイルストーン及び製品発表を満たすことを含む；挑戦性と不確定なマクロ経済環境の中で強力な財務業績を実現する；市場成長率より高いことを推進する；周辺介入措置の中で優れた参加度と包容性環境を育成する；及び多様な指導ルートを構築することを含む。Mirvissさんはまた、私たちのラテンアメリカ、カナダ、政府の事務チームを効果的に監督した。 |
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2023年の年間ボーナス計画によると、私たちの近地天体に支払う短期奨励
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| 名前.名前 | 個体
目標賞
機会.機会
(年間パーセントで示す)
基本給) | | 2023
目標賞(1) | 参加単位
性能
パーセント | 個体
性能
パーセント | 2023
実年度ボーナス計画賞(1) | 実際
その割合として
目標.目標 |
| マイケル·F·マオニ | 155 | % | | $ | 2,170,000 | | 130 | % | 115 | % | $3,244,000 | | 150 | % |
| ダニエル·ブレンナン | 110 | % | | $ | 886,000 | | 130 | % | 115 | % | $1,324,000 | | 150 | % |
| アーサー·C·ブッチャー | 75 | % | | $ | 506,000 | | 130 | % | 115 | % | $757,000 | | 150 | % |
| ジョセフ·M·フィッツジェラルド | 85 | % | | $ | 680,000 | | 130 | % | 115 | % | $1,017,000 | | 150 | % |
| ジェフリー·B·ミルビス | 75 | % | | $ | 491,000 | | 130 | % | 115 | % | $734,000 | | 150 | % |
(1)2023年の目標と年間ボーナス計画賞を最も近い千人に四捨五入する。
長期的激励
私たちの報酬委員会は、この計画が私たちの役員報酬理念とコア報酬計画目標を支持し続けることを確実にするために、私たちの長期インセンティブ計画(LTI計画)の設計を毎年検討しています。2023年の設計を設定する際、私たちの給与委員会は、私たちの以前のLTI計画の下で私たちの役員に提供した株式奨励機会の組み合わせを保留し、“業績報酬”をさらに強化し、私たちの役員とその報酬の利益を会社の重要な財務指標と私たちの株主の長期利益と一致させることを目的としている。次の表は、2023年のすべての株式投資ツールの主な特徴と目標をまとめたものである。
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性能に基づくRSU(総組合せの50%) RTSR 50%；有機純売上高50%増 |
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業績に基づくRSUは、私たちの他の株式ツールの業績ガイドを補完することを目的としています-これらのツールは私たちの株価上昇と-私たちの株主と役員の利益をさらに調整することです。このような関連は、私たちの財務的健康状態と、私たちの株主のために大量の価値を創出する能力のリードする指標である機会を目標の実現にリンクさせることで実現される。株主との接触に基づき，これまでの調整後の自由キャッシュフロー実績共有計画に代わり，2023年からONSG PSPを用いた。ONSG PSPは3つあります年間業績期間中、会社の成功に重要な重要な長期業務業績目標を実現するためにインセンティブを提供することによって、業績報酬の概念を強化することを目的としている。報酬委員会はまた目標業績を50%から100%に引き上げたこれは…。55までこれは…。2023年のRTSR PSPにおける割合と、私たちの代理同業者の一般的なアプローチと一致した敷居と最高支出を維持します。
給与委員会はRTSRとONSGは長期成功を評価する適切な措置であると考え、それらは強力な資本規律を促進し、持続可能な価値創造を優先し、私たちの役員報酬計画と株主の利益を一致させ、業績報酬を強化したからであるEC | | | | | | | | | | | | | | |
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RTSR RSU(1) RTSRは業績に基づくRSUはS医療保健指数と対照することで私たちの総価値創造を評価し、私たちの役員報酬計画を私たちの株主の利益と一致させ、この指数は私たちの大多数の同業者会社をカバーし、私たちの幹部が所有者のように考え、長期に着目した決定を行うことを奨励する。業績を3年に分けて測定し、株は実績に応じて目標の0%から200%を付与した。RTSRの業績に基づくRSUは通常3年の成績効果期間末に業績とサービス標準を満たした後に授与される。 2023個のRTSR RSUについて、性能スケジュールは以下のとおりである | |
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•私たちの成績が25%になればRTSR RSUの30%が得られますこれは…指数のパーセンタイル値(私たちの支出閾値)。 •業績が25%以下であれば、すべての株が没収されますこれは…。100%台、75%以上の業績で最高200%の株式を取得これは…。百分率です。 •支出は支出メッシュ上の点間で線形補間を行う. | | 性能 | 配当金 (目標の割合を占める) | |
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| >=75これは…パーセンタイル値 | 200% | |
| 55これは…パーセンタイル値 | 100% | |
| 25これは…パーセンタイル値 | 30% | |
| これは…パーセンタイル値 | 0% | |
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有機純売上高増加RSU(1)(2) 有機純売上高増加業績に基づくRSUは、私たちの内部財務計画と照らし合わせて重要な財務目標を測定し、私たちの役員報酬計画を私たちの株主の利益と一致させる。業績は3年に分けて測定されており、計画された有機純売上高成長率と比較して、実際に実現された有機純売上高成長率に基づいて、株式獲得目標の0%から200%を得ることができる。業績に基づく有機純売上高の増加RSUは通常3年間の業績期末に業績とサービス基準を満たした後に付与される。 2023年の有機純売上高増加RSUの業績スケジュールは以下の通り | |
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•もし私たちの業績が計画の61.5%に達したら、参加者は有機純売上高をRSUの50%増加させるだろう。 •業績が計画の61.5%以下であれば、すべての株式が没収され、業績が計画の138.5%に達した場合、最大200%の株式を獲得する。 •支出は支出メッシュ上の点間で線形補間を行う. | | 性能 | 配当金 (目標の割合を占める) | |
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| >=計画の138.5 | 200% | |
| 100%の計画 | 100% | |
| 61.5%の計画 | 50% | |
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| 0% | |
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サービス型株式投資ツール(総ポートフォリオの50%を占める)(1)
サービスベースのRSU 50%、非適格株式オプション50% |
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サービスベースRSU サービスに基づくRSUは、報酬の最終価値を私たちの株の表現と結びつけることで、業績報酬を強化した。授権期間は保留ツールとして、長期株主からの幹部の視点から促進された。 •2023年に授与された奨励については、RSUは4つの均等額の年間分割払いに分けられますが、サービスを継続しなければなりません •2019年前の計画により付与されたサービスベースRSUは、5等分の年間分割払い •役員の持ち株を促進して私たちの株価とリンクさせる |
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非限定株式オプション 制限されていない株式オプションは、付与日の私たちの普通株終値と等しい行権価格で私たちの普通株を購入する権利があります。したがって，役員は我々の株価が発行期間内に上昇した場合にのみ価値を得ることができる. •4回に分けて年払いなどの分割払いをするが，サービスを継続しなければならない •私たちの株価が上昇した場合にのみ価値を提供することができます •帰属の日から授与日から10周年まで行使することができる |
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(1)株式オプション、付与されていない会社の業績ベースのRSU、または付与されていない会社サービスベースのRSUに配当金を支払いません。
(2)有機純売上高とは，外貨変動や買収や資産剥離の影響を差し引いて報告された純売上高であり，これらの資産の可比売上高は全期間より少ない。この非GAAP財務指標と最も直接比較可能なGAAP財務指標との協調、および管理層がこの非GAAP財務指標をどのように考慮しているかに関する知見は、参照されたい添付ファイルAこの依頼書です。
わが社の業績に基づくRSUの業績共有計画と我々の長期インセンティブ計画に基づいて付与された持分奨励のさらなる検討、および有機純売上高の増加をどのように計算するかの説明については、タイトルを参照してください“報酬集計表の叙述的開示そして計画に基づく奨励付与表-2023株主総リターン業績共有案に対して、“報酬要約表と計画奨励付与表の記述的開示-2023有機純売上高増加業績共有案”そして“給与集計表と計画奨励表記述性開示−2011年長期インセンティブ計画の改訂と再編成−“和”添付ファイルA.
2023年に私たちの近地天体に長期報酬を授与します
2023年2月、私たちの給与委員会は、以下の表に示すように、報酬委員会によって審議された私たちの近地天体への長期持分インセンティブ奨励の目標ドル価値を承認した。以下の贈与を承認する際に、報酬委員会は、内部株式、業績、潜在力を含む外部市場データおよび内部要因を考慮する。最高経営責任者と非近接天体との間の内部公平性を評価する際に、報酬委員会は、特に競争的市場データと会社の組織構造に重点を置いている。
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| 名前.名前 | 有機純売上高成長目標
パフォーマンス-
RSUに基づく(1)(2) | 目標RTSR
パフォーマンス-
RSUに基づく(1)(2) | 在庫品
オプション(1) | サービスベースの
RSU(1) | 長期合計
激励賞
目標値(3) |
| マイケル·F·マオニ | | 66,095 | | 66,095 | | | 171,984 | | | 66,095 | | | $ | 12,500,000 | |
| ダニエル·ブレンナン | | 17,449 | | 17,449 | | | 45,404 | | | 17,449 | | | $ | 3,300,000 | |
| アーサー·C·ブッチャー | | 12,690 | | 12,690 | | | 33,021 | | | 12,690 | | | $ | 2,400,000 | |
| ジョセフ·M·フィッツジェラルド | | 17,449 | | 17,449 | | | 45,404 | | | 17,449 | | | $ | 3,300,000 | |
| ジェフリー·B·ミルビス | | 11,104 | | 11,104 | | | 28,893 | | | 11,104 | | | $ | 2,100,000 | |
(1)2023年2月14日現在、私たちの近地天体は2023年長期株式奨励賞が授与された。株式オプションの発行価格は1株47.28ドルで、これは私たち普通株の付与日の終値です。
(2)2023年12月31日までのONSG PSPとRTSR PSPでの表現によると，我々の近地天体に発行できる普通株数は以下の見出しである“会社の業績に基づくRSU-2023年12月31日までの業績期間の結果.”
(3)長期インセンティブ賞総目標値は最も近い千桁に四捨五入した。
有機純売上高増加およびRTSR実績ベースRSUおよびサービスベースRSUの数は、これらの奨励の目標ドル価値を付与日における普通株の終値で割ることによって計算され、株式オプションの数は、その奨励の目標ドル価値をFASB ASCテーマ718によって決定された株式オプション価値で割ることによって決定される株の報酬“役員報酬”部分の脚注で説明されたように、タイトルは：報酬集計表。”
企業パフォーマンスに基づくRSUの実績までの結果
2023年12月31日
2024年2月、私たちの報酬委員会は、私たちの業績基盤RSUに基づいて 2021RTSR PSP以下の表に示す.私たちの業績報酬理念によると、2023年12月31日までの3年間、2021年RTSR PSPによると、200%の株が業績に基づいて付与されています。
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授与年 |
業績指標 |
成果をあげる | 実績に基づいたRSU |
2021 | 2023年12月31日までの3年間のRTSR 100%パフォーマンスランキング | 84これは…。Sヘルスケア指数では他社に対する百分率ランキング RTSRパフォーマンスに基づく目標RSUの200%取得 | マイケル·F·マオニ146，666個のRSU
Daniel J.ブレナン36，666個のRSU
アーサー·C·ブチャー22，666個のRSU
ジョセフ·M·フィッツジェラルド33 332個のRSU
ジェフリー·B·ミルビス26，666個のRSU |
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間接役員報酬の基本要素
私たちはまた、私たちの近地天体、すなわち福祉と限られた追加手当の形で、私たちの役員を間接的に補償する。一般的に、私たちの福祉と追加福祉の目標は私たちの同業者グループ会社と比較して競争力を持つことだ。我々の近地天体2023年間接補償の主な内容と目標は以下のように概説する。
一般従業員福祉
私たちは、私たちの近地天体を含む条件に適合した従業員に従業員福祉を提供し、個人の健康と福祉を促進し、退職または死亡、障害、または病気の時に一定の財務保障と保護を提供する。また、条件を満たした従業員(私たちの近地天体を含む)に従業員株購入計画を提供し、この計画によると、従業員は市価15%の割引で私たちの普通株の株を購入することができます。アメリカにいる従業員として、私たちの近地天体は、私たちのアメリカ人従業員福祉計画に基づいて従業員福祉を得る資格があり、この計画は以下の重要な要素からなり、これらの要素は、私たちが他のアメリカ人従業員に提供した基本要素と同じである
•健康と福祉は、第一選択の提供者モデルを選択することができ、健康貯蓄口座を有する高賠償額計画を選択することもできる(幹部は、選択された計画および保険範囲に基づいて、約18%~32%の範囲で費用を分担する)
•会社が支払う定期生命保険は、基本給に等しい弔慰金を提供し、最低年金は50，000ドル、最高年金は100万ドル、死亡時に支払う
•2023年、条件を満たした401(K)退職計画が会社に一致した金額は最高合格賃金の6%に達し、金額は最大330，000ドルに達するため、最大適合可能金額は19，800ドルとなる。
また，我々の幹部は年次幹部レベルの健康診断計画に参加する可能性があり，幹部の健康管理の積極的な管理を奨励することを目的としている。この計画を承認する際には、報酬委員会は、計画の総コスト(1参加者当たり10，000ドル未満と推定される)と、企業の短期的および長期的な需要および目標に集中する能力に対する良好な健康状態の重要性を考慮する
私たちはまた私たちの近地天体を含む財務計画福祉を私たちの幹部に提供します。この計画は単一サービス提供者を通じて米国幹部に財務コンサルティングと計画、投資と退職管理、保険計画および所得税計画と準備サービスを提供する。アメリカ以外の幹部は精算を受ける資格があるだろう。この計画を承認する際に、報酬委員会は、収益の全体的なコスト、市場における収益の一般度、および複雑な個人財務状況に対する役員の潜在的な気晴らしの収益を減少させることを考慮している。
会社が支払う財務計画費、会社が支払う定期生命保険保険料金額(および関連推定収入)、会社が私たちの近地天体マッチングのための401(K)計画支払い、会社が支払う役員レベルの年間健康診断費用、および2023年の何らかの他の精算は、役員報酬部分の脚注で報告されている報酬総額表.”
繰延補償案
私たちのいくつかの経営陣(近地天体を含む)のために繰延ボーナス計画を維持して、彼らは私たちの年間ボーナス計画に基づいて、その年間ボーナスの75%を雇用終了または選択された分配日の早い日に延期する機会があるようにします。繰延ボーナス計画のより多くの議論については、“役員報酬”というタイトルの部分の説明を参照されたい非限定延期補償。”
移転計画
私たちは、私たちの移転計画に基づいて、条件に合った従業員に等級別移転福祉を提供し、私たちの近地天体を含めて、現在の地位や昇進に関連して移転することを要求し、条件に合った新入社員に対して、私たちのポストを受け入れた時に移転することを要求します。私たちが移転福祉を提供する目標はトップレベルの人材を誘致して再配置することだ。私たちの移転計画に基づいて提供される移転福祉適用“税務まとめ”は、この福祉が、会社がそれらのスキルや知識を引き付け、維持し、会社の競争的地位を向上させる従業員の能力を高めるために不可欠であると信じているからである。参加者は一般に、自発的に雇用を終了したり、“理由”で解雇された場合には、会社が移転により発生した費用を返済し、1回目の支払い日から1年以内に100%のレートで終了し、1年目以降であるが1回目の支払い日から2年以内に解雇された場合は、50%の料金で終了する補償協定に署名する必要がある。2023年に私たちのすべての近地天体の移転費用と関連税収総額は、役員報酬部分の脚注に含まれています“報酬集計表”
会社の飛行機の個人使用状況
2023年、報酬委員会は、当社の同業者や外部市場とよりよく一致するように、当社が増加した総コストである毎年100，000ドルから毎年150，000ドルへ、マオニさんの合理的な個人使用無料額を毎年100，000ドルから毎年150，000ドルに増加させます。私たちの他の幹部は、事前に承認された場合、限られた個人がわが社の飛行機を使用することを許可します。これらの幹部は個人が私たちの会社の飛行機を使用するために個人に課税され、私たちは彼らに所得税の総金額を提供しません。2023年に私たちの近地天体個人が当社の飛行機を使用して会社にもたらす総増加コスト(および会社が許可しない税金減免)は、役員報酬部分の脚注に含まれています“報酬集計表”
私たちの雇用と統制権の変化は
私どもの近地天体はいずれも当社と雇用協定を締結していません。しかし、場合によっては、私たちの役員に退職後と統制権変更に関する報酬と福祉を提供します。私たちの役員にこれらの報酬と福祉を提供することは、彼らが彼らの時間、注意力、能力を私たちの業務に集中させ、会社が重要な幹部を募集し、維持するのを助けることができるように、私たちの業務の運営に役立つと信じています。以下，我々の近地天体2023年離職後と規制協定変更の主な内容と目標について概説した。
幹部退職計画
私たちの幹部は私たちの固定収益幹部退職計画に参加する資格がある。私たちの固定収益幹部退職計画のさらなる議論については、タイトルを参照してください“固定福祉退職計画は“90ページです。
解散費計画
私たちは資格に適合する従業員(私たちの近地天体を含む)のための解散費計画を維持し、この計画によると、参加者はいくつかの資格を満たした雇用終了後の特定の時間帯に特定の解散費、コブラ健康福祉補助金、歯科福祉を得る権利がある。私たちの解散費計画のさらなる議論については、タイトルを参照してください“制御-サービス計画を終了または変更する際に支払う可能性のあるお金。”
管制協定の変更
私たちはすでに私たちの幹部と、私たちの近地天体や他のキーパーソンと制御プロトコル変更(制御プロトコル変更)を締結しました。制御権変更の可能性とそれが我々の幹部にもたらす可能性のある不確実性は，制御権変更後や制御権変更に関連して雇用され続ける可能性があり，退職や気晴らしを招く可能性がある.我々が提供する制御権変更プロトコルの目的は、彼らの職位が制御権変更後や制御権変更に関連した場合にキャンセルされることを心配しても、潜在的な重要な時点で私たちの幹部が関心と奉仕を継続することを奨励することである。我々の制御権変更プロトコルは、制御権変更を要求し、制御権変更イベント発生後2年以内に正当な理由または辞任終了なしに、一般に“二重トリガ”と呼ばれ、プロトコルに従って現金を支払い、持分奨励プロトコルに従って帰属を加速し、その中には未完了の持分報酬をまだ存在または買収するか、または負担する
我々の“制御プロトコル変更”(上記の修正を含む)および他の計画およびスケジュールのさらなる議論については、この計画およびスケジュールに基づいて、雇用関係の変更および/または終了を制御することは、支払いまたは福祉をトリガし、上記条項に基づいて、私たちの近地天体に潜在的なお金を支払うことになるので、“役員報酬”部分の説明および表を参照してください制御権を終了または変更する際の潜在的支払い-制御権プロトコル変更、“93ページにあります。
追跡政策
我々の報酬委員会は、2023年11月17日から発効し、ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法および米国証券取引委員会に要求される最終規則と、適用されるニューヨーク証券取引所上場基準を遵守するために、ボストン科学ドッド·フランク払戻政策(“ドッド·フランク返還政策”)を採択した。テレス·フランクは政策規定に戻り、会計が重述した場合には、誤って支給された報酬に基づく補償を強制する。この場合、会社は、政策及び法律の適用条項に基づいて、適用役員に支払われた誤った奨励金の金額を取り戻すことを求め、その金額は、財務業績に応じて本来奨励すべき金額を超えている
私たちの報酬委員会はまた、役員の不適切な行為や重大な職務怠慢により会社の政策に深刻な違反を招き、会社に重大なダメージを与えた場合、役員のいくつかの短期的かつ長期的な奨励的報酬を取り戻すか、または付与するという、テレス·フランクの追跡政策とは別に政策をとった。この場合、法律が適用可能な範囲内で、会社は、政策条項に従って、特定の期間内に支払われた現金インセンティブ報酬の全部または一部の償還を要求することができ、および/または、会社の保留制御権を付与する役員の株式インセンティブの全部または一部を回収することができる。
私たちの役員に報酬やその他の福祉を提供する他の回収·没収条項の議論については、タイトルを参照してください移転計画役員報酬の部分は退職計画福祉“と”要約報酬表および計画に基づく奨励表の記述的開示。”
役員持株基準
私たちの管理者は私たちの普通株の株式を持つことで会社に重大な個人投資をしなければなりません。私たちの取締役会は、私たちの近地天体を含む役員のために、少なくとも以下の金額に等しい価値のある会社の株式数を持株指導方針を策定しました
•CEO：年間基本給の6倍
•他のすべての幹部：年間基本給の3倍。
幹部たちはいつでもこのような指針を遵守するように要求されている。しかしながら、役員の所有権がガイドラインに達していないか、またはそれを超えていない場合、彼または彼女は、ガイドラインに達するまで、またはそれを超えるまで、少なくとも50%の純株式の所有権を保持し、毎回株式奨励または株式オプションを行使する。ガイドラインの目的を満たすために、直接所有する株式と会社福祉計画で保有する株式は、役員が保有する株式総数に含まれる。非既得株式奨励株(サービスベースのRSUおよび業績ベースのRSUを含む)、非既得性株式オプション、および2023年12月1日までの既得利益“現金”株式オプションの内在的価値は、役員が保有する株式総数には含まれない。2023年12月1日から、我々の取締役会は、株式所有権ガイドラインを実現するために、既得と“通貨”の株式オプション奨励の内在的価値を含まないことを決定した。この変化を考慮して、適用された幹部は5年で基準の新しい定義を再遵守するだろう。指名と統治委員会は毎年このような基準の遵守状況を監視する。2023年12月31日まで、さん·ブッチャーのほか、当社のCEOやその他の近地天体のCEOも、これらのガイドラインを5年以内に新たに遵守することが予想されます。
税務面の考慮
移転福祉に加えて、会社は私たちの役員に税務集約を提供していません。この福祉は、一般に移転福祉を取得する資格のあるすべての従業員に適用されるので、給与委員会は、会社がそのスキルや知識を誘致し、再配置するためには、会社の競争的地位を向上させる従業員の能力を強化するために不可欠であると考えています。
私たちの株式奨励政策とやり方は
私たちの持分奨励政策に基づいて、私たちの幹部に株式奨励を付与する承認と発効は以下の通りです
•従業員(役員を含む)の年間配当金奨励(ある場合)は、通常、報酬委員会によって定期会議で承認される。このような裁決は承認の日から発効するか、あるいは行政的な理由で承認の日直後に発効する
•役員の新しい採用、昇進、留任、および他の特別または特別な奨励は、一般的に私たちの給与委員会によって承認される。役員に対する新たな採用又は昇進奨励は、採用又は昇進日及び承認日後の翌月の第1取引日に発効する。私たちの役員の留任と他の特別または特別報酬は、承認後一ヶ月の最初の取引日に発効します
•株式オプション付与時の行権価格は、付与された日の私たち普通株の終値に等しい。
会計面の考慮
当社は、FASB ASC第718号特集“株式報酬”に基づいて、株式ベースの報酬を会計処理し、株式支払(株式オプションやその他の形態の株式報酬を含む)に基づく報酬支出を確認することを会社に要求する。FASB ASCテーマ718は、報酬委員会が組み合わせ方法を用いて株式付与を決定する際に考慮した要因であり、株式オプションと制限株式奨励を付与する。
我々の普通株の経済的価値を担保とヘッジすることを禁止する
私たちの幹部は、私たちの近地天体や取締役を含めて、当社の証券への投機を禁止され、私たちの普通株価値を“ヘッジ”するための取引に参加したり、その普通株をローン担保として抵当に入れたりします。この政策が具体的にカバーするヘッジおよび質取引の例は、それぞれゼロコストセット保証金および長期販売契約、および借金を保証するために保証金として株式を使用することを含む。私たちの役員や役員はすべて会社の証券関連のヘッジや質権手配に参加していません。
報酬委員会報告
給与委員会はすでに管理層と本依頼書に記載されている報酬の検討と分析部分を検討し、このような検討と討論に基づいて、報酬委員会は取締役会が報酬の討論と分析部分を本委託書に含めることを提案し、2023年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告に盛り込むことを提案した。
本報酬委員会報告は、募集材料を構成しておらず、引用により当社が米国証券取引委員会に提出した他のいかなる文書にも組み込まれているとみなされてはならない。当社が引用により本報告を当社の別の文書に具体的に組み入れない限り、.
報酬委員会
アラン·M·ザンヌアメリカ椅子
ネルダ·J·コナス
藤森義明
エドワード·ルートヴィヒ
ジェシカ·L·メイガ
私たちのリスク評価は
報酬計画
私たちの世界的な報酬と福祉組織の上級メンバー、特定の上級管理者、および報酬委員会の独立した報酬コンサルタントSemler Brossyの協力の下で、報酬委員会は2024年2月に私たちの報酬計画と政策のリスク評価を審査し、私たちの計画の条項と操作が実質的な意外または意図しないリスクをもたらすかどうかを決定した
我々のリスク評価には，企業リスク分野の審査に重点を置き，もう1つは報酬設計リスクを識別することに重点を置いた2つのワークフローがある.私たちの企業リスク分析は、報酬委員会が私たちの報酬計画がこれらのリスクを緩和または悪化させる可能性がある程度を評価できるように、私たちの業務分野が会社にもたらすリスクの種類と程度をチェックしました。私たちの報酬設計リスク分析は管理層が行い、Semler Brossyが審査し、私たちの業績設計における潜在リスクを検査しました奨励的な報酬スケジュールに基づく。評価の一部として、固定報酬と可変報酬の組み合わせ、短期と長期報酬の組み合わせ、長期持分インセンティブの組み合わせ、業績と測定指標の組み合わせ、重み、測定と支払いタイミング、短期インセンティブの裁量と上限、奨励規模、授与スケジュールと業績、および長期持分インセンティブの他の条項、および他のインセンティブ機会およびその特徴を分析した。私たちはまた、本依頼書の報酬議論と分析部分で述べたように、2023年に採択されたガイドラインの改正、およびヘッジと質権禁止を含む、テレス·フランク回収奨励政策を分析した。最後に，ビジネス分野ごとに，企業と報酬リスク評価の結果を総合的に評価した。
給与委員会は、この分析の結果を審査し、経営陣と議論し、依然として、私たちの報酬計画が合理的に会社に大きな悪影響を及ぼすリスクを生じないと信じていると結論した。
役員報酬
報酬総額表
次の表は，2023年12月31日，2022年，2021年までの各近地天体補償総額をまとめたものである。以下の表に開示された2023年の情報を理解するのに役立つ重要な要素の記述については、給与議論および分析、およびこの表の説明を参照されたい。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称と主要ポスト | 年.年 | 賃金.賃金
($)(1) | 在庫品
賞.賞
($)(2) | 選択権
賞.賞
($)(3) | 非持分
激励計画
補償する
($)(4) | 変更中です
年金.年金 価値と
不合格になる
延期する
補償する
収益.収益
($)(5) | 他のすべての
補償する
($)(6) | 合計する
($)(7) |
マイケル·F·マオニ | 2023 | $ | 1,400,000 | | 10,472,753 | | 3,124,984 | | 3,244,150 | | 291,667 | | 190,181 | | 18,723,735 | |
取締役会の議長は
社長と
最高経営責任者 | 2022 | 1,395,178 | | 9,924,100 | | 2,874,985 | | 2,278,500 | | 376,667 | | 92,530 | | 16,941,961 | |
| 2021 | 1,344,329 | | 9,126,292 | | 2,749,999 | | 2,346,000 | | 360,000 | | 137,419 | | 16,064,039 | |
| | | | | | | |
ダニエル·ブレンナン | 2023 | $ | 801,528 | | 2,764,794 | | 825,000 | | 1,323,938 | | 90,210 | | 23,677 | | 5,829,147 | |
常務副総裁兼首席財務官 | 2022 | 765,959 | | 2,588,909 | | 749,991 | | 900,240 | | 225,001 | | 22,106 | | 5,252,206 | |
| 2021 | 692,183 | | 2,281,542 | | 687,497 | | 684,250 | | 59,859 | | 24,496 | | 4,429,827 | |
| | | | | | | |
アーサー·C·ブッチャー(8) | 2023 | $ | 672,077 | | 2,010,731 | | 599,998 | | 756,872 | | 171,680 | | 62,299 | | 4,273,657 | |
総裁常務副社長
グループ総裁MedSurgアジア太平洋地域と | 2022 | 634,329 | | 1,903,298 | | 799,984 | | 471,120 | | 69,302 | | 2,078,934(6e) | 5,956,967 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | |
ジョセフ·M·フィッツジェラルド | 2023 | $ | 793,560 | | 2,764,794 | | 825,000 | | 1,016,657 | | 165,136 | | 27,372 | | 5,592,519 | |
常務副総裁、グループ総裁
心臓病学 | 2022 | 740,178 | | 2,416,234 | | 699,996 | | 764,649 | | 120,000 | | 23,529 | | 4,764,586 | |
| 2021 | 699,130 | | 2,074,084 | | 624,999 | | 843,180 | | 44,951 | | 23,191 | | 4,309,535 | |
| | | | | | | | |
ジェフリー·B·ミルビス | 2023 | $ | 652,646 | | 1,759,429 | | 524,992 | | 734,422 | | 60,008 | | 51,498 | | 3,782,995 | |
総裁常務副社長
社長、“周辺”
介入措置 | 2022 | 631,986 | | 1,812,175 | | 524,989 | | 482,251 | | 75,000 | | 35,843 | | 3,562,244 | |
| 2021 | 598,249 | | 1,659,292 | | 499,992 | | 573,546 | | 89,981 | | 35,085 | | 3,456,145 | |
| | | | | | | |
(1)この列の2023年の金額は、2022年の基本給を比例して2月中旬まで計算した金額を反映している。これらの数字は、適用年度の報酬検討·分析における数字とは異なり、後者は、給与委員会が承認した2023年の金額を示している。
(2)“株式報酬”の欄に含まれる金額は、付与されたすべてのサービスと業績ベースのRSUの合計付与日公正価値を表す2021、2022、2023私たちの二零一一年長期賃貸契約によると、授出日について発効します。これらの値は、FASB ASCトピック718に基づいて決定される。
2023年に近地天体に付与された業績ベースRSUの業績指標の実現は、(I)私たちの普通株の3年間の業績とサービス期間内のSヘルスケア指数における他社普通株に対するTSR、または(Ii)我々の有機純販売増加に基づく3年間の業績とサービス期間において、実際の有機純売上高増加実績を2023年1月1日から2025年12月31日までの間の財務計画と比較するそれは.これらのパフォーマンスベースRSUのより多くの情報は、そのホームスケジュールを含み、タイトルの部分を参照されたい2023年相対株主総リターン業績株計画“愛と愛”2023年有機純売上高増加 業績共有計画“このテーブルについての記述では。
2023年RTSRは、モンテカルロシミュレーション方法を使用して、性能に基づくRSUの付与日公報価値を決定し、以下の重要な仮定を採用した
| | | | | | | | |
| 授権日の株価 | | $47.28 |
| 無リスク金利 | | 4.31% |
| 測算期(年) | | 2.88 |
2023 RTSR性能ベースRSUのRTSR性能指標は、FASB ASCトピック718条に定義されている市場条件である。これらの報酬は、FASB ASCトピック718に定義された業績条件を有さないため、このような報酬は、本要約報酬表に示された公正価値とは異なる最大付与日公正価値を有さない。
2023年の有機純売上高増加実績RSUの付与日公正価値は、会社の有機純売上高成長財務計画に対する経営陣の評価、ONSG業績基準を想定した目標達成、および付与日を利用した我々の普通株の終値によって決定される。2023年目標有機純売上高増加業績に基づくRSUの授与日における公正価値仮定が最高水準の業績を実現した(米国証券取引委員会が開示を要求したように)、仮定2023年1月1日から2023年12月31日まで(2023年ONSG PSP履行期間ではなく2025年12月31日終了)財務計画の138.5%以上で計算すると、マオニは6，249，943ドル、ブレンナンとフィッツジェラルドはそれぞれ1，649，977ドル、ブッチャーは1，199，966ドル、ミルビスは1，049，994ドルである。
付与日の我々の普通株の終値に基づいてサービスに基づくRSUを推定する.
私たちが2023年に付与した株式奨励に関するより多くの情報については、計画に基づく奨励授与表を参照されたい。2023年に付与されたRSUの付与日公報価値を決定する際に使用される仮定のより詳細な説明については、参照されたいK-株インセンティブと購入計画を付記する2023年12月31日までの年次報告Form 10−Kに含まれる2023年連結財務諸表は8項目目。
(3)“オプション報酬”の欄に含まれる金額は、次の期間に付与されたすべての株式オプションの合計付与日公平価値を表す2021、2022、2023私たちの2011年のLTIPによると、授与の日に。これらの値は、FASB ASCトピック718に基づいて決定される。2023年に付与される株式オプションの付与日公正価値に決定するために使用される仮定の詳細については、参照されたいK-株インセンティブと購入計画を書きます2023年12月31日までの年次報告Form 10−Kに含まれる2023年連結財務諸表は8項目目。2023年に付与された株式オプション報酬のより多くの情報については、計画に基づく奨励授与表を参照されたい。
(4)“非持分インセンティブ計画報酬”の欄の金額とは、翌年2月に支払われる当社の年間ボーナス計画に基づいて近地天体に支払われる現金報酬を意味する。繰延ボーナス計画によると、これらの金額は延期される可能性がある。
2023年本社拠点大賞の詳細については、給与議論と分析と題する部分を参照されたい短期的なインセンティブは“このテーブルに物語を書いて”非限定延期補償。”
(5)“退職金価値変動および非適格繰延補償収益”の欄に示す金額は、当社が財務諸表を審査して作成した財務諸表について、先の退職計画測定日と比較して、累積利益の精算現在値の変動を反映している。
本計画におけるNEOごとの対応福祉の詳細については，“固定福祉退職計画”の節の説明と表に関する脚注を参照されたい。条件を満たさない繰延補償収益は、条件を満たさない繰延補償が市場の収益または割引収益よりも高くないので、いかなる金額も含まれない。
(6)“他のすべての報酬”の欄に表示される2023年の金額は、以下の構成要素からなる
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 一致(401(K))
計画)($)(a) | 飛行機
($)(b) | 定期寿命
保険料(ドル)(c) | 金融
(ドルを)計画する(d) | 海外移転費用(ドル)(e) | 海外移転費用税合計(ドル)(f) | 他にも
($)(g) | 他のすべての項目の合計
(ドルを)補償する |
| マイケル·F·マオニ | 19,800 | | 150,000 | | 4,902 | | 13,255 | | — | | — | | 2,224 | | 190,181 | |
| ダニエル·ブレンナン | 19,800 | | — | | 3,877 | | — | | — | | — | | — | | 23,677 | |
| アーサー·C·ブッチャー | 19,800 | | — | | 1,717 | | 10,600 | | 23,691 | | — | | 6,491 | | 62,299 | |
| ジョセフ·M·フィッツジェラルド | 19,800 | | — | | 5,881 | | — | | — | | — | | 1,691 | | 27,372 | |
| ジェフリー·B·ミルビス | 19,800 | | — | | 3,111 | | 13,255 | | — | | — | | 15,332 | | 51,498 | |
(a)この欄に示した金額は、当社が私たちの401(K)退職貯蓄計画下のNEOごとに行った一致した入金を表します。401(K)退職貯蓄計画のすべての個人および一致した供給は、供給に完全に帰属する。
(b)マオニさんは、当社の航空機を合理的に個人的に使用することを許可されており、毎年私たちの総コストを最大150，000ドル以下に増加していますが、彼は当社の個人が会社の飛行機を使用して作成した推定収入から生じる任意の税金のために私たちの補償を受ける権利がありません。配偶者および/またはその他のお客様は、このようなお客様に関連する増量費用は、マオニさん個人の総使用量に含まれる任意の便に乗ることができます。マオニさんの旅行計画が短時間で変更される可能性があるので、会社は彼が当社の飛行機を使用することができると同意しました
Baxter International，Inc.の取締役会では，このサービスは2023年9月に終了し，彼がこのような旅行に関する増量コストを全額精算する限り，あるいはこのようなコストを彼の年間個人使用額に計上している
“飛行機”の欄に記載されている額は、当社の飛行機を個人的に使用するためにマオニさんが私たちに追加した総費用であり、関係者の出張に同行する人に関連する任意の追加料金です。私たちは会社の飛行機の年間可変運営総コストを一年間の飛行時間数で割ることで私たちの増分コストを計算します。計算された1時間あたりのドル数に実行幹事がこの1年間に個人のために飛行した時間数には，航空機が個人使用地点を往復する“死頭”費用が含まれている.私たちの公用機は主にビジネス旅行に使われています。私たちは試験賃金、一般税収、保険のような固定運営コストを含まない。増加コストには、2023年に米国国税局規則による個人使用に関する不許可控除によって所得税が増加したため、近地天体による金額は含まれていない。2023年、企業所得税の減額が許可されていない908，035ドルの額を反映しています。これらの減額は、同社の飛行機を使用しているマオニさんによって、年間にわたって個人的に使用されていることによるものです。マオニさんは、それぞれの個人が会社の飛行機を使用したことによる推算所得について税金を払い、当社の税務援助を受けていない。
(c)“定期生命保険”の欄の金額収入を見積もるST f会社が支払うのは私たちの近地天体の定期生命保険によるものです
(d)“財務計画”の欄の金額は、私たちの近地天体を含む当社の幹部が使用することができるサービスプロバイダに支払われる財務計画サービスの費用を反映している。この計画は単一サービス提供者を通じて米国幹部に財務コンサルティングと計画、投資と退職管理、保険計画および所得税計画と準備サービスを提供する。アメリカ以外にいる幹部は精算を受ける資格があります。2019年にこの計画を承認する際、報酬委員会は、福祉の全体的なコスト、福祉の市場での一般性、および会社へのメリット、すなわち複雑な個人財務状況に対する役員の潜在的な気晴らしを減らすことを考慮している。
(e)ブッチャーは2023年に2022年の海外任務とこれまでの日本での海外任務で福祉を得た。この他の利益は、当社の累計増分費に基づいて推定され、サービス供給者又は肉屋さんに累算又は支給される金額である。この金額には、2023年度に発生した23，691ドルの地方税支払い、銀行手数料、税務関連サービスが含まれています
また、Butcherさんが2022年に米国に送還することに関連して、当社の代Butcherさんが支払うシンガポールの税金は(I)325，005ドルに相当し、Butcherさんの2022年の納税において収入として申告される；(Ii)1，344，080ドルの未帰属持分奨励金の出国税であり、その金額はButcherさんの2023年納税において収入として申告される。ブッチャーさんはまた、会社から2022年に7821ドルの税収総額を得、2023年に会社から106627ドルの税収総額を得たが、いずれも2022年に彼が得た福利厚生に関連している。これらの2022年シンガポール税および税収総額は、会社2022年度依頼書の給与要約表および対応する報酬および成績表から漏れており(一部は意図せず、一部は2022年の依頼書提出後にいくつかの金額が利用可能であるため)、本依頼書の2つの表に訂正され、含まれている。
(f)ブッチャーは2023年に2023年1月から10月までの福祉に関する税金を受け取っておらず，2023年はシンガポールの海外納税年度である。2023年には、さん布徹が、2022年に獲得した海外福祉のために、148，238ドルの税収均衡支払いを会社に支払った。
(g)“その他”の欄の額には、雑多な贈り物/賞品、年次健康診断の費用が含まれており、状況に応じて決定される。
(7)四捨五入のため、報告書の構成要素の和は報告書の総金額に等しくない可能性がある
(8)2021年にはブッチャーは近地天体ではなかった。アメリカ証券取引委員会の規定によると、私たちは彼がNEOを担当している会計年度のデータだけを報告します。
計画に基づく奨励の付与
次の表は、2023年12月31日までの年度内に、会社の2023年年度ボーナス計画と2011年長期インセンティブ計画に基づいて付与された奨励の情報、2023年の業績共有計画に基づいて付与された奨励を含む情報を示している。次の表の情報を理解するのに役立つ重要な要素の説明については、給与議論および分析、およびこの表の説明を参照されたい。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 予想される将来の支出
非持分インセンティブ
計画大賞(1) | | 予想される将来の支出
持分激励
計画大賞(2) | | 他のすべての
在庫品
賞：
番号をつける
の株
の在庫
あるいは単位
(#)(4) | 他のすべての
選択権
賞：
量
証券
潜在的な
オプション
(#)(4) |
トレーニングをする
基地でも
値段
選択権
賞.賞
($/Sh) | 授与日
公正価値
の在庫
選択肢としています
賞.賞
($)(5) |
| 名前.名前 | グラント
日取り(3) | 日取り
核可 | 閾値
($) | 目標.目標
($) | 極大値
($) | | 閾値
(#) | 目標.目標
(#) | 極大値
(#) | |
| マイケル·F·マオニ | 0 | | 2,170,000 | | 4,882,500 | | | | | | | | | | |
2/14/2023(6) 2/8/2023 | | | | | 19,828 | | 66,095 | | 132,190 | | | | | | 4,222,810 | |
2/14/2023(7) 2/8/2023 | | | | | 33,047 | | 66,095 | | 132,190 | | | | | | 3,124,972 | |
2/14/2023(8) 2/8/2023 | | | | | | | | | 66,095 | | | | 3,124,972 | |
2/14/2023(8) 2/8/2023 | | | | | | | | | | 171,984 | | 47.28 | 3,124,984 | |
| ダニエル·ブレンナン | 0 | | 885,577 | | 1,992,548 | | | | | | | | | | |
2/14/2023(6) 2/8/2023 | | | | | 5,234 | | 17,449 | | 34,898 | | | | | | 1,114,817 | |
2/14/2023(7) 2/8/2023 | | | | | 8,724 | | 17,449 | | 34,898 | | | | | | 824,989 | |
2/14/2023(8) 2/8/2023 | | | | | | | | | 17,449 | | | | 824,989 | |
2/14/2023(8) 2/8/2023 | | | | | | | | | | 45,404 | | 47.28 | 825,000 | |
| アーサー·C·ブッチャー | 0 | | 506,269 | | 1,139,105 | | | | | | | | | | |
2/14/2023(6) 2/8/2023 | | | | | 3,807 | | 12,690 | | 25,380 | | | | | | 810,764 | |
2/14/2023(7) 2/8/2023 | | | | | 6,345 | | 12,690 | | 25,380 | | | | | | 599,983 | |
2/14/2023(8) 2/8/2023 | | | | | | | | | 12,690 | | | | 599,983 | |
2/14/2023(8) 2/8/2023 | | | | | | | | | | 33,021 | | 47.28 | 599,998 |
| ジョセフ·M·フィッツジェラルド | 0 | | 680,038 | | 1,530,086 | | | | | | | | | | |
2/14/2023(6) 2/8/2023 | | | | | 5,234 | | 17,449 | | 34,898 | | | | | | 1,114,817 | |
2/14/2023(7) 2/8/2023 | | | | | 8,724 | | 17,449 | | 34,898 | | | | | | 824,989 | |
2/14/2023(8) 2/8/2023 | | | | | | | | | 17,449 | | | | 824,989 | |
2/14/2023(8) 2/8/2023 | | | | | | | | | | 45,404 | | 47.28 | 825,000 | |
| ジェフリー·B·ミルビス | 0 | | 491,252 | | 1,105,318 | | | | | | | | | | |
2/14/2023(6) 2/8/2023 | | | | | 3,331 | | 11,104 | | 22,208 | | | | | | 709,435 | |
2/14/2023(7) 2/8/2023 | | | | | 5,552 | | 11,104 | | 22,208 | | | | | | 524,997 | |
2/14/2023(8) 2/8/2023 | | | | | | | | | 11,104 | | | | 524,997 | |
2/14/2023(8) 2/8/2023 | | | | | | | | | | 28,893 | | 47.28 | 524,992 | |
(1)これらの欄の金額は、2023年年度ボーナス計画における目標支出と最高支出を反映している。2023年年度ボーナス計画によると、敷居支出はない。2023年年間ボーナス計画I項で支払う可能性のある最高額s 225% 目標支出の積は，(I)の最大値を表すM値は150%企業業績指標に基づく目標配当の割合、および(Ii)最高配当F 150%oFは個人パフォーマンス目標の目標支出に基づいています。各NEOの2023年年間ボーナス計画下での実際の稼ぎ額は、報酬集計表の“非持分インセンティブ計画報酬”の欄に報告されている。2023年年間ボーナス計画のより多くの情報と、これらの金額をどのように決定するかについては、タイトルの報酬検討および分析部を参照されたい“短期的インセンティブ”ですもう一つの節のタイトルは“2023年年間ボーナス計画”このテーブルの上の記述にあります。
(2)これらの列の金額は，我々の2023年RTSR PSPと2023年ONSG PSPにおける敷居，目標，最高株式発行量を反映している。これらの案により付与された実績に基づく目標RSUは、2023年2月に我々の近地天体を授与し、我々の年間審査過程の一部として、2011年の長期パートナーシップ計画に基づいて付与され、授与された日から発効する。2023年RTSR PSPおよび2023年ONSG PSPによって授与された近地天体のより詳細については、それぞれ計画ベースの奨励表の足注6および7を参照されたい。
(3)給与委員会は2023年2月8日に本表の奨励を承認し、授与日は2023年2月14日。
(4)これらの欄の金額は，我々の2011年長期投資計画により付与された近地天体のサービスベースRSUと株式オプションの数を反映しており，付与日に2023年に発効した。
(5)この欄の金額は、FASB ASCトピック718によって決定されます。これらの奨励の付与日公允価値を決定するための仮定の説明については、“補償表要約”脚注2と脚注3を参照されたい。
(6)これらの賞は我々の2023年RTSR PSPに基づいて授与された。敷居報酬レベルは、参加者が業績に応じて獲得可能な各報酬の最低株式発行量、すなわち計画に従って付与されたRTSR実績に基づく目標RSUの30%を表す。各賞の最高株式発行量は、2023年のRTSR PSPによって付与されたRTSR性能に基づく目標RSUの200%である。2023年RTSR PSPに関するより多くの情報とこれらの金額をどのように決定するかについては、タイトルを参照してください“2023年相対株主総リターン業績株計画“このテーブルについての記述では。
(7)これらの賞は我々の2023年ONSG PSPに基づいて授与された。敷居報酬レベルは、参加者が業績に応じて獲得可能な各報酬の最低株式発行量、すなわちこの計画に基づいて付与された業績ベースの目標有機純売上高がRSUの50%増加することを表す。各賞の最大株式発行量は，2023年にONSG PSPから付与された有機純売上高増加実績に基づく目標RSUの200%である。2023年のONSG PSPのより多くの情報とこれらの金額をどのように決定するかについての議論については、タイトルを参照してください“2023年有機純売上高成長実績共有計画“このテーブルについての記述では。
(8)これらの賞は、私たちの年間審査過程の一部として授与され、2011年の長期パートナーシップ計画に基づいて授与され、それぞれ授与された日から発効します。
報酬集計表と計画奨励表の叙述的開示
以下では、我々の2023年年間ボーナス計画、2023年業績株式計画、および2011年長期インセンティブ計画に関する条項に関する情報を提供し、これらの条項に基づいて、私たちの近地天体は適用される短期および長期インセンティブ報酬を得ることができるので、詳細は表を参照されたい。これらの計画および計画に基づいて2023年に私たちに授与される近地天体報酬に関するより多くの情報は、本依頼書の報酬議論および分析を参照されたい。
2023年年間ボーナス計画
私たちの2023年度ボーナス計画は私たちの給与委員会によって管理されている。我々の2023年年度ボーナス計画の計画年度は2023年1月1日から2023年12月31日までである。一般的に、販売補償計画手数料を取得する資格のない米国の受給従業員と、選ばれて参加した一部の国際従業員は、私たちの2023年年度ボーナス計画に参加する資格があり、計画年度内に少なくとも2ヶ月のサービスを完了することを前提としている。参加者たちは一般的に支払いの日に私たちに雇われなければならないので、その計画の下での報酬を得ることができる。しかしながら、2023年年次ボーナス計画に記載されているように、それぞれの場合、参加者が死亡または退職または何らかの非自発的に終了した場合、参加者は、参加者が私たちに雇用され、参加資格がある年の割合に応じて今年度のボーナスを得ることができる。少なくとも2ヶ月の資格があるが、1年未満の参加者は、同じく2023年年次ボーナス計画下の奨励金を比例して得ることができる。
目標インセンティブ機会
2023年年次ボーナス計画によると、条件を満たした参加者は、その基本給の割合で表される目標奨励機会を獲得する。私たちの近地天体2023年目標インセンティブ機会の議論については、タイトルを参照してください“個人目標奨励機会”そして“私たちの近地天体に2023年年間賞金計画賞を支払います”
会社業績資金総ボーナスプール
会社の業績指標と重み。*2023年年次ボーナス計画によると、年末後、会社全体の年間ボーナスプール(総ボーナスプール)は、重要な会社に対する会社に基づいています階層的財務業績指標目標。2023年、私たちの給与委員会は、調整後の1株当たり収益と調整後の純売上高を会社級財務業績指標として選択し、重み付けした 40%そして 45% それぞれ分析を行った。報酬委員会はまた、DE&I、従業員尊敬度、および環境指標からなるESGスコアカードを含み、総重みはf 15%各コンポーネントg目標重みが5%であっても.
会社の指標を定義しました。*我々の2023年年度ボーナス計画については、(I)調整後の1株当たり収益は調整後の純収益(損失)に等しく、業績年度の加重平均流通株(調整後の純収益(損失)を除く)はGAAP純収益(損失)に等しく、GAAP純収入からのいくつかの費用(信用)は含まれていないが、償却費用、営業権および無形資産減価費用、買収/剥離関連純費用(信用)、ポートフォリオ損益、再編および再編関連純費用(信用)およびいくつかの訴訟関連の純費用(信用)、EU医療機器法規実施コスト、債務清算費用、債務清算費用、繰延税(福祉)と離散税目)。(Ii)調整された純売上高は、高度可変および予測困難な外貨変動および他の調整の影響を含まない不変通貨ベースで計算され、(Iii)ESG指標パフォーマンスの計算は、設定された目標の業績に対する3つのESG指標に基づく：De&I、従業員敬度、および環境の評価。
2023年年度ボーナス計画下の会社レベル目標、総ボーナスプールの資金源および2023年年度ボーナス計画の個人業績部分の検討については、題した報酬検討と分析部分を参照されたい“短期的なインセンティブ”
2023年相対株主総リターン業績株計画
我々の2023年RTSR PSPは我々の2011年のLTIPによって管理されており，この計画の下で性能に基づくRSUを付与する際に有効である.RTSR PSPによって付与されたRTSRベースのRSUは、会社パフォーマンス基準および2023年RTSR PSP下のサービス基準を満たした後に付与され、以下に説明するいくつかの合格終了時に加速することができる。私たちの役員は、私たちの近地天体を含めて、私たちの報酬委員会が管理する2023年RTSR PSPに参加する資格があります。2023年に我々に授与された近地天体のRTSR性能に基づくRSUの議論については，題する補償議論と分析部分を参照されたい2023年に私たちの近地天体に長期激励賞を授与します
会社の業績基準
2023年RTSR PSP下の会社業績基準の議論については、タイトルの報酬議論と分析部分を参照してください2023年に私たちの近地天体に長期激励賞を授与します
TSRとパーセンタイル性能の計算Sヘルスケア指数における当社と他社の3年間の業績期間のTSRは、以下の式により決定される
(株価変動+支払配当金)/寄り付き株価
株価の変動は、期末株価(実行期間最後の2カ月の普通株の日平均終値)から期初め株価(実行期間開始2カ月前の1株普通株の日平均終値)を引いて決定される。支払われた配当金は業績期間中に普通株1株について支払われたすべての現金配当金の合計である。
当社およびその他のSヘルスケア指数成株会社の3年間業績期間のTSRを計算した後，3年間業績期間TSRが最高から最小の順に各社を順位付けする。私たちの業績パーセンタイル値は、(I)を(A)Sヘルスケア指数で他社のランキングに対して1つ減らし、(B)Sヘルスケア指数の企業総数を1つ減らし、(Ii)1から結果を減算します。
サービス基準
一般的に、2023年RTSR PSPによれば、退職、死亡または障害により雇用を終了するか、または制御権変更に関連しない限り、2023年RTSR PSPおよび2011 LTIPに記載されているように、参加者は2025年12月31日に私たちに雇用されなければ、そのRTSR業績RSUに関連する普通株株を取得する資格があり、この計画下の業績基準が満たされている。
雇用終了または支配権変更に関連する潜在的な支払いに関するいくつかの情報は、参照されたい“終了または制御権変更時の潜在的支払い”
2023年有機純売上高成長実績共有計画
我々の2023年ONSG PSPは我々の2011年のLTIPで管理されており，この計画では性能に基づくRSUを付与する際に有効である。2023年に業績に基づく有機純売上高増加RSUを付与する前提は、2023年ONSG PSP項における会社業績基準とサービス基準を満たすことであるが、以下の項で検討するいくつかの合格終了の場合には加速する可能性がある終了または制御変更の下での潜在的支払い私たちの役員は、私たちの近地天体を含めて、私たちの報酬委員会が管理する2023年ONSG PSPに参加する資格があります。2023年に我々に授与された近地天体の2023年の業績に基づく有機純売上高増加RSUの検討については，題した報酬検討と分析部分を参照されたい2023年に私たちの近地天体に長期激励賞を授与します
会社の業績基準
2023年ONSG PSP下の会社業績基準の議論については、タイトルの報酬議論と分析部分を参照してください“長期的インセンティブ”そして、2023年に私たちの近地天体に長期激励賞を授与します
サービス基準
一般に，2023年ONSG PSPによると，退職，死亡や障害により雇用を終了したり，制御権変更に関連したりする場合を除き，いずれの場合も，2023年ONSG PSPおよび2011 LTIPで述べたように，参加者は2025年12月31日に我々に雇用されなければ，2023年の有機純売上高増加実績RSUの普通株を取得する資格があり，このRSUは計画下の業績基準を満たしているからである。
雇用終了または支配権変更に関する潜在的な支払いに関するいくつかの情報は、参照“終了または制御権変更時の潜在的支払い”
2011年の長期インセンティブ計画の改訂と再策定
報酬委員会は、私たちまたは私たちの関連会社の成功に大きな貢献をすることができる従業員、取締役、その他、私たちおよびその関連会社にサービスを提供する個人が、2011年の長期報酬奨励計画の下で賞を得る資格があると考えています。
私たちの2011年長期株式激励計画によると、広範な株式激励奨励機会を提供する目的は、重要な従業員と他の合格参加者を吸引、維持、吸引、注目し、彼らを奨励することによって長期株主価値を実現し、彼らを奨励することであり、私たちの普通株はこれらの奨励の下でよりよく表現されるからである。私たちの2011 LTIPは、私たちの給与委員会によって管理され、業績条件に応じて得られる奨励タイプを含む制限または非制限普通株、制限された株式単位、私たちの普通株を買収するオプション、および株式付加価値権(SARS)を付与することを規定しています。私たちの2011 LTIPは、再定価または代替オプションまたはSARS、ならびに現金オプションまたはSARSの発行を禁止し、所与の年間の任意の個人の贈与および支払い金額の制限、およびいくつかの他の慣行制限を含みます。
一般的に、我々幹部に付与された制限株式単位は、私たちの近地天体を含めて、付与された日から4つの均等額に分割された年間分割払いであるが、適用される帰属日ごとにサービスを継続しなければならない。一般に、株式オプションは4つの均等額の年次分割払いに分けられ、適用される付与日毎にサービスを継続し、付与日の10周年に満了する。
サービスから離れた場合があります
一般に、適用される報酬プロトコルが、退職、死亡または障害のために雇用を終了するか、または制御権変更に関連することに加えて、すべての持分報酬は、雇用終了直前に帰属しない範囲で終了し、帰属がその時点で行使されていない範囲内で、1年以内または指定された奨励期間が満了するまで行使することができる。さらに、“理由”(重罪または私たちの業務または名声を損なう不正行為または不誠実行為に対する起訴有罪または抗弁できなかったと定義される)によって終了した場合、または個人の名誉毀損のために理由があれば直ちに報酬を終了し(場合によっては、報酬委員会が自ら決定する)、すべての未行使株式報酬(付与されているか否かにかかわらず、未行使株式オプションを含む)は、終了通知を受けて直ちに終了する。
私たちの計画と手配に関する議論は、これらの計画と手配に基づいて、統制権の変更および/または雇用関係の終了は、2011年のLTIPを含む支払いまたは福祉をトリガします、参照してください“終了または制御権変更時の潜在的支払い”これらの計画によると、2023年に私たちの近地天体に支払う可能性のあるお金は次の表に含まれています“終了または制御権変更時の潜在的支払い”
2023年株式賞
私たちの幹部には、私たちの近地天体を含めて、私たちの報酬委員会は、2023年のLTI計画に基づいて、株式奨励機会の組み合わせを25%の目標RTSR業績RSU、25%の目標有機純売上増加業績RSU、25%の株式オプション、および25%のサービスRSUに設定する。2023年に付与された株式オプションとサービスベースのRSUは、付与日の1周年から4つの同等の年間分割払いに分割されるが、適用される帰属日毎にサービスを継続しなければならないが、以下の規定を除く“就役中のいくつかの退職から” RTSRと有機純売上高の増加に基づくRSUは通常3年業績期末に業績とサービス基準を満たした後に付与される。議論しています2023私たちの近地天体に配当金を提供します。タイトルを参照してください“長期的なインセンティブ”
財政年度終了時の優秀株奨励
次の表は、2023年12月31日現在のNEO毎の未償還未行使無制限株式オプションおよび未帰属制限株式単位の情報を提供する。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | オプション大賞 | | 株式大賞 |
| 授与日 | 数量：
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
練習可能である(1) | 数量：
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
行使できない(1) | 選択権
トレーニングをする
値段
($) | 選択権
満期になる
日取り | | 数量：
株価や
単位数：
株はこれを歓迎している
まだですか
既得
(#)(2) | | 市場
価値評価：
株価や
単位数：
株はこれを歓迎している
まだですか
既得
($)(3) | 権益
激励する
計画大賞：
数量：
労せずして得る
株·株·単位価格
他の権利
まだありません
既得
(#) | | 権益
激励する
計画大賞：
市場や
配当価値
労せずして得た
株式·単位
他にも
権利、すなわち
まだです
既得
($)(3) |
| マイケル·F·マオニ | 2/23/2015 | 167,026 | | 0 | | 16.31 | | 2/23/2025 | | | | | | | |
| 2/22/2016 | 337,268 | | 0 | | 17.26 | | 2/22/2026 | | | | | | | |
| 2/28/2017 | 296,442 | | 0 | | 24.55 | | 2/28/2027 | | | | | | | |
| 2/15/2018 | 278,086 | | 0 | | 27.09 | | 2/15/2028 | | | | | | | |
| 2/21/2019 | 217,917 | | 0 | | 40.12 | | 2/21/2029 | | | | | | | |
| 2/18/2020 | 182,521 | | 60,841 | | 42.16 | | 2/18/2030 | | | | | | | |
| 2/17/2021 | 117,924 | | 117,925 | | 37.50 | | 2/17/2031 | | | | | | | |
| 2/16/2022 | 46,507 | | 139,522 | | 44.19 | | 2/16/2032 | | | | | | | |
| 2/14/2023 | 0 | | 171,984 | | 47.28 | | 2/14/2033 | | | | | | | |
| 2/18/2020 | | | | | | 16,307 | | | 942,708 | | | | |
| 2/17/2021 | | | | | | 36,667 | | | 2,119,719 | | | | |
| 2/16/2022 | | | | | | 48,795 | | | 2,820,839 | | | | |
| 2/14/2023 | | | | | | 66,095 | | | 3,820,952 | | | | |
2/17/2021 | | | | | | 95,919 | | (4) | 5,545,077 | | | | |
2/17/2021 | | | | | | 146,666 | | (5) | 8,478,761 | | | | |
2/16/2022 | | | | | | 57,121 | | (6) | 3,302,165 | | | | |
2/14/2023 | | | | | | | | | 132,190 | | (7) | 7,641,904 | |
2/16/2022 | | | | | | |
| | 130,118 | | (8) | 7,522,122 | |
| 2/14/2023 | | | | | | | | | 132,190 | | (9) | 7,641,904 | |
ダニエル·J
ブレンナン | 2/24/2014 | 13,662 | | 0 | | 13.08 | | 2/24/2024 | | | | | | | |
| 2/23/2015 | 30,173 | | 0 | | 16.31 | | 2/23/2025 | | | | | | | |
| 2/22/2016 | 33,728 | | 0 | | 17.26 | | 2/22/2026 | | | | | | | |
| 2/28/2017 | 72,463 | | 0 | | 24.55 | | 2/28/2027 | | | | | | | |
| 2/15/2018 | 62,569 | | 0 | | 27.09 | | 2/15/2028 | | | | | | | |
| 2/21/2019 | 47,417 | | 0 | | 40.12 | | 2/21/2029 | | | | | | | |
| 2/18/2020 | 41,481 | | 13,828 | | 42.16 | | 2/18/2030 | | | | | | | |
| 2/17/2021 | 29,480 | | 29,482 | | 37.50 | | 2/17/2031 | | | | | | | |
| 2/16/2022 | 12,132 | 36,397 | | 44.19 | 2/16/2032 | | | | | | | |
| 2/14/2023 | 0 | 45,404 | 47.28 | 2/14/2033 | | | | | | | |
| 2/18/2020 | | | | | | 3,706 | | | 214,244 | | | | |
| 2/17/2021 | | | | | | 9,167 | | | 529,944 | | | | |
| 2/16/2022 | | | | | | 12,729 | | | 735,863 | | | | |
| 2/14/2023 | | | | | | 17,449 | | | 1,008,727 | | | | |
2/17/2021 | | | | | | 23,979 | | (4) | 1,386,226 | | | | |
2/17/2021 | | | | | | 36,666 | | (5) | 2,119,661 | | | | |
2/16/2022 | | | | | | 14,901 | | (6) | 861,427 | | | | |
2/14/2023 | | | | | | | | | 34,898 | | (7) | 2,017,453 | |
2/16/2022 | | | | | | | | | 33,944 | | (8) | 1,962,303 | |
2/14/2023 | | | | | | | | | 34,898 | | (9) | 2,017,453 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | オプション大賞 | | 株式大賞 |
| 授与日 | 数量：
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
練習可能である(1) | | 数量：
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
行使できない(1) | | 選択権
トレーニングをする
値段
($) | 選択権
満期になる
日取り | | 数量：
株価や
単位数：
株はこれを歓迎している
まだですか
既得
(#)(2) | | 市場
価値評価：
株価や
単位数：
株はこれを歓迎している
まだですか
既得
($)(3) | 権益
激励する
計画大賞：
数量：
労せずして得る
株式、単位、または
他の権利
まだありません
既得
(#) | | 権益
激励する
計画大賞：
市場や
配当価値
労せずして得た
株式·単位
他にも
権利、すなわち
まだです
既得
($)(3) |
| アーサー·C·ブッチャー | 2/22/2016 | 8,072 | | | 0 | | | 17.26 | | 2/22/2026 | | | | | | | |
| 6/1/2016 | 25,412 | | | 0 | | | 22.71 | | 6/1/2026 | | | | | | | |
| 2/28/2017 | 24,703 | | | 0 | | | 24.55 | | 2/28/2027 | | | | | | | |
| 2/15/2018 | 27,808 | | | 0 | | | 27.09 | | 2/15/2028 | | | | | | | |
| 2/21/2019 | 22,195 | | | 0 | | | 40.12 | | 2/21/2029 | | | | | | | |
| 2/18/2020 | 26,548 | | | 8,850 | | | 42.16 | | 2/18/2030 | | | | | | | |
| 2/17/2021 | 18,224 | | | 18,225 | | | 37.50 | | 2/17/2031 | | | | | | | |
| 2/16/2022 | 7,279 | | | 21,838 | | | 44.19 | | 2/16/2032 | | | | | | | |
| 5/2/2022 | 5,566 | | | 16,701 | | (10) | 41.63 | | 5/2/2032 | | | | | | | |
| 2/14/2023 | 0 | | | 33,021 | | | 47.28 | | 2/14/2033 | | | | | | | |
| 2/18/2020 | | | | | | | | 2,372 | | | 137,125 | | | | |
| 2/17/2021 | | | | | | | | 5,667 | | | 327,609 | | | | |
| 2/16/2022 | | | | | | | | 7,638 | | | 441,553 | | | | |
| 2/14/2023 | | | | | | | | 12,690 | | | 733,609 | | | | |
| 5/2/2022 | | | | | | | | 6,306 | | (10) | 364,550 | | | | |
| 2/17/2021 | | | | | | | | 14,823 | | (4) | 856,918 | | | | |
| 2/17/2021 | | | | | | | | 22,666 | | (5) | 1,310,321 | | | | |
| 2/16/2022 | | | | | | | | 8,940 | | (6) | 516,821 | | | | |
| 2/14/2023 | | | | | | | | | | | 25,380 | | (7) | 1,467,218 | |
| 2/16/2022 | | | | | | | | | | | 20,366 | | (8) | 1,177,358 | |
| 2/14/2023 | | | | | | | | | | | 25,380 | | (9) | 1,467,218 | |
ジョセフ·M·フィッツジェラルド | 2/22/2016 | 59,021 | | | 0 | | | 17.26 | | 2/22/2026 | | | | | | | |
| 3/3/2017 | 57,618 | | | 0 | | | 24.98 | | 3/3/2027 | | | | | | | |
| 12/1/2017 | 306,372 | | | 0 | | | 26.15 | | 12/1/2027 | | | | | | | |
| 2/15/2018 | 69,521 | | | 0 | | | 27.09 | | 2/15/2028 | | | | | | | |
| 2/21/2019 | 50,443 | | | 0 | | | 40.12 | | 2/21/2029 | | | | | | | |
| 2/18/2020 | 41,481 | | | 13,828 | | | 42.16 | | 2/18/2030 | | | | | | | |
7/1/2020 | 116,959 | | (11) | 0 | |
| 35.28 | | 7/1/2030 | | | | | | | |
| 2/17/2021 | 26,800 | | | 26,802 | | | 37.50 | | 2/17/2031 | | | | | | | |
| 2/16/2022 | 11,323 | | | 33,971 | | | 44.19 | | 2/16/2032 | | | | | | | |
| 2/14/2023 | 0 | | 45,404 | | | 47.28 | | 2/14/2033 | | | | | | | |
| 2/18/2020 | | | | | | | | 3,706 | | | 214,244 | | | | |
| 2/17/2021 | | | | | | | | 8,334 | | | 481,789 | | | | |
| 2/16/2022 | | | | | | | | 11,880 | | | 686,783 | | | | |
| 2/14/2023 | | | | | | | | 17,449 | | | 1,008,727 | | | | |
| 2/17/2021 | | | | | | | | 21,799 | | (4) | 1,260,200 | | | | |
| 2/17/2021 | | | | | | | | 33,332 | | (5) | 1,926,923 | | | | |
| 2/16/2022 | | | | | | | | 13,907 | | (6) | 803,964 | | | | |
| 2/14/2023 | | | | | | | | | | | 34,898 | | (7) | 2,017,453 | |
| 2/16/2022 | | | | | | | | | | | 31,680 | | (8) | 1,831,421 | |
| 2/14/2023 | | | | | | | | | | | 34,898 | | (9) | 2,017,453 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | オプション大賞 | | 株式大賞 |
| 授与日 | 数量：
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
練習可能である(1) | | 数量：
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
行使できない(1) | | 選択権
トレーニングをする
値段
($) | 選択権
満期になる
日取り | | 数量：
株価や
単位数：
株はこれを歓迎している
まだですか
既得
(#)(2) | | 市場
価値評価：
株価や
単位数：
株はこれを歓迎している
まだですか
既得
($)(3) | 権益
激励する
計画大賞：
数量：
得られていない株式や職場や
他の権利
まだありません
既得
(#) | | 権益
激励する
計画大賞：
市場や
配当値
株式を稼いでいません
他にも
権利、すなわち
まだです
既得
($)(3) |
| ジェフリー·B·ミルビス | 2/23/2015 | 30,172 | | | 0 | | | 16.31 | | 2/23/2025 | | | | | | | |
| 2/22/2016 | 33,726 | | | 0 | | | 17.26 | | 2/22/2026 | | | | | | | |
| 2/28/2017 | 32,938 | | | 0 | | | 24.55 | | 2/28/2027 | | | | | | | |
| 2/15/2018 | 30,589 | | | 0 | | | 27.09 | | 2/15/2028 | | | | | | | |
| 12/3/2018 | 29,114 | |
| 0 | | | 38.51 | | 12/03/2028 | | | | | | | |
| 2/21/2019 | 36,319 | | | 0 | | | 40.12 | | 2/21/2029 | | | | | | | |
| 2/18/2020 | 31,526 | | | 10,509 | | | 42.16 | | 2/18/2030 | | | | | | | |
| 2/17/2021 | 21,440 | | | 21,441 | | | 37.50 | | 2/17/2031 | | | | | | | |
| 2/16/2022 | 8,492 | | | 25,478 | | | 44.19 | | 2/16/2032 | | | | | | | |
| 2/14/2023 | 0 | | | 28,893 | | | 47.28 | | 2/14/2033 | | | | | | | |
| 2/18/2020 | | | | | | | | 2,817 | | | 162,851 | | | | |
| 2/17/2021 | | | | | | | | 6,667 | | | 385,419 | | | | |
| 2/16/2022 | | | | | | | | 8,910 | | | 515,087 | | | | |
| 2/14/2023 | | | | | | | | 11,104 | | | 641,922 | | | | |
| 2/17/2021 | | | | | | | | 17,439 | | (4) | 1,008,149 | | | | |
| 2/17/2021 | | | | | | | | 26,666 | | (5) | 1,541,561 | | | | |
| 2/16/2022 | | | | | | | | 10,430 | | (6) | 602,958 | | | | |
| 2/14/2023 | | | | | | | | | | | 22,208 | | (7) | 1,283,844 | |
| 2/16/2022 | | | | | | | | | | | 23,760 | | (8) | 1,373,566 | |
| 2/14/2023 | | | | | | | | | | | 22,208 | | (9) | 1,283,844 | |
(1)すべての株式オプションは制限されていない株式オプションであり、付与日1周年から4つの均等額に分割された年間分割払いであるが、適用される帰属日毎にサービスを継続しなければならない。
(2)別の説明がない限り、すべてのサービスベースのRSUは、付与された日から4つの均等額の年間分割払いに分割されるが、各適用されるホーム日にサービスを継続しなければならない。
(3)別の説明がない限り、この欄に反映される金額は、2023年の最終取引日の私たちの普通株の終値、すなわち57.81ドルに基づいています。
(4)2021年2月、私たちの2021年FCF PSPによると、私たちの各近地天体は、FCF性能に基づくRSUを獲得した。2021年12月31日までの1年間の業績期間中、我々の調整後のFCF業績は同期の目標業績に対して115.4%であった。そのため、賠償委員会は2022年2月に、“2021年財務パートナー関係方案”の条項に基づいて、130.8の財務パートナー関係業績に基づく予算外資源単位の目標数がこの方案の業績基準に達したと認定した。このような判決は2024年1月に達成された。
(5)2021年2月我々の近地天体ごとにTSR性能に基づくRSUを獲得した2021年のRTSR PSPの下で我々のRTSR性能は84であるこれは…。2023年12月31日までの3年間の業績サイクルのうち，Sヘルスケア指数における他社の業績パーセンテージに対して。そのため、2024年2月、賠償委員会は、2021年RTSR PSPの条項に基づいて、この案下の業績基準に基づいて、RTSRパフォーマンスに基づくRSU目標数の200%を獲得していると認定した。このような判決は2024年2月に達成された。
(6)2022年2月、私たちの2022年FCF PSPによると、私たちの各近地天体はFCF性能に基づくRSUを獲得した。2022年12月31日までの1年間の業績期間中、調整後のFCF業績Reの93.9%同時期の目標業績と比較する。そこで、2023年2月に、賠償委員会は、“2022年財務協力枠組み案”の規定に基づき、87.8% FCFパフォーマンスに基づくRSUの目標数では、この方案でのパフォーマンス基準が達成されている。これらの報酬の金額は、私たちの普通株式の数を表し、2025年1月15日に交付されるか、あるいは他の方法で私たちに提供される近地天体は、サービス基準が満たされれば、2022年にそれらが付与された単位を決済する。これらの単位は2023年12月31日までに稼いでいないので、2022年FCF PSPの条項に基づいて、依然として没収しなければならない。
(7)2023年2月、私たちの2023年ONSG PSPによると、私たちの近地天体ごとに有機純販売増加実績に基づくRSUを獲得しました。米国証券取引委員会規則によると、表示された業績ベースのRSU数は、2023年12月31日までに最高業績に基づいて獲得可能な単位数を示している。アメリカ証券取引委員会のルールは最大単位数の開示を要求しています
2023年1月1日から2023年12月31日まで(2025年12月31日までの業績期間が終了するのではなく)1年間(2025年12月31日までの業績期間が終了した場合ではない)まで、実績条件での実際の結果に基づいて取得すべき単位数は、計画下の目標と最高業績レベルの間にある。
(8)2022年2月、私たちの2022年RTSR PSPによると、私たちの近地天体ごとにRTSR性能に基づくRSUが得られた。米国証券取引委員会規則によると、表示された業績ベースのRSU数は、2023年12月31日までに最高業績に基づいて獲得可能な単位数を示している。米国証券取引委員会規則は、2022年1月1日から2023年12月31日までの2年間(2024年12月31日までの業績期末ではなく)に、業績条件下での実際の結果に基づいて取得すべき単位数が当該計画の目標と最大水準との間にあるため、最大単位数の開示を要求する。
(9)2023年2月、私たちの2023年RTSR PSPによると、私たちの各近地天体はRTSR性能に基づくRSUを獲得した。米国証券取引委員会規則によると、表示された業績ベースのRSU数は、2023年12月31日までに最高業績に基づいて獲得可能な単位数を示している。米国証券取引委員会規則は、2023年1月1日から2023年12月31日(2025年12月31日までの成績期間が終了するのではなく)の1年間の期間に、業績条件下での実際の結果に基づいて得られるべき単位数が、当該計画の目標と最高業績レベルとの間にあるため、最大単位数の開示を要求する。
(10)さん·ブッチャーは、2022年5月2日に、執行副社長、グループ総裁、MedSurg、およびアジア太平洋地域のCEOに昇進したことに関連する株式報酬を授与されます。ブッチャーさんに贈られたRSUと非適格株式オプションをそれぞれ4等分する年間分割払いは、そのたびの授与日の1周年から始まる
(11)フィッツジェラルドさんは2023年1月1日に、心臓病科に介入して副社長を実行するために彼が招聘された副社長と社長に関連付けられた非制限的な株式オプション形式の配当インセンティブ賞を受賞しました。
行使オプションと帰属株
次の表には、2023年12月31日までの年度内に私たちの近地天体のために行使された株式オプションと私たちに付与されたRSUの情報を示します
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| OptionとAwards | | 株式大賞 |
| 名前.名前 | 株式数：
上買株
練習#(#) | 実現された価値：
運動費(ドル)(1) | | 新株数：
上買株
帰属権(#) | 実現された価値：
帰属権(ドル)(2) |
| マイケル·F·マオニ | 340,066 | | 12,979,359 | | | 143,977 | | 6,692,737 | |
| ダニエル·ブレンナン | 53,182 | | 1,712,363 | | | 33,480 | | 1,556,338 | |
| アーサー·C·ブッチャー | 18,893 | | 626,042 | | | 21,816 | | 1,027,110 | |
| ジョセフ·M·フィッツジェラルド | 115,110 | | 4,703,150 | | | 33,476 | | 1,556,443 | |
| ジェフリー·B·ミルビス | — | | — | | | 24,585 | | 1,148,197 | |
(1)本欄に示す額は，行使時に購入した株式数にオプション行使価格を乗じたものと，売却当日に販売した株式の平均販売価格との差額である.
(2)この欄に表示されている金額は、帰属または稼いだ株式の数に、帰属日における私たちの普通株式の終値を乗じたものである。
固定福祉退職計画
私たちの近地天体を含む私たちのすべての役員は、2022年6月1日から施行される予定である私たちの固定収益役員退職計画に参加する資格があります(役員退職計画)。幹部退職計画は確定した福祉計画であり、退職条件に符合する幹部の離職を管理し、標準的、相互理解的な離職と離職関係を構築するための明確と一致した方法を提供することを目的としている。“行政人員退職計画”は、退職行政者に1年2.5ヶ月の給料の一次給付を提供し、最高36ヶ月の給料を超えない。一括払いは退職後六ヶ月間の最終日以降の最初の給料期間に支払われます。支払いを受ける条件は、退職従業員が私たちと退職協定を締結することであり、その中には、クレーム放棄や慣行の不開示、競争しない、意見を求めない、会社に有利な条項を卑下しないことが含まれている。役員退職計画は、役員がその離職協定における競業禁止または非募集条項に違反した場合、裁判所が命令した他の救済以外にも、役員退職計画に基づいて支払われたすべての金額を会社に返済しなければならないと規定している。
行政職員の退職計画下の福祉を受けるためには、行政員の退職時の年齢に加えて、彼または彼女の私たちのサービス年数は65年を超えなければならない(その行政員が少なくとも55歳であり、私たちに少なくとも5年雇用されていることが前提)。行政職員の退職計画について言えば、“退職”とは、“由”(重罪または不当行為または不誠実行為によって有罪判決されたこと、または起訴について抗弁することができず、当社の業務または名声を損なうと定義されている)以外の任意の退職を意味する。また、役員が亡くなり、彼または彼女が死亡した日に役員退職計画下の福祉を受ける資格がある場合、役員退職計画下の福祉は、その役員の死亡後60日以内に支払われる。
2023年12月31日現在引退資格を満たす近地天体(マオニさん、ブレンナンさん、フィッツジェラルドさん、ミルバイスさん)、計上すべき福祉の現在値は、2023年12月31日までのNEOの基本給、年齢、貸記に計上されたサービス年数に基づいて、役員退職計画下での一次給付の価値を算出する。2023年12月31日までに退職資格を満たしていないNEO(Butcherさんが2025年に退職資格を満たすことになる)については、計上すべき福利厚生の現在価額が、それぞれNEO 2023年12月31日までの基本給、年齢、ローンに計上されているサービス年数に基づいて算出され、最も早い退職資格日から2023年12月31日まで割引され、ディスコを利用することができるUNT率4.83%PEアール年です。この推定方法は、財務諸表会計目的のための私たちの方法と一致しており、ただ、幹部退職計画に基づいて最も早い退職年齢(または12月31日の年齢で、その日に退職する資格がある場合)まで、近地天体が私たちによって雇用され続けると仮定している。財務諸表会計については、評価は幹部が定年に達する可能性を考慮している。行政職退職計画下の累算権益を評価する際に用いる仮説のより詳細な説明については、以下を参照されたい注：Q：—*従業員の退職計画2023年12月31日までの年次報告Form 10−Kに含まれる2023年連結財務諸表は8項目目。
次の表は，2023年12月31日までに，我々の役員退職計画に基づき，近地天体ごとのサービス年数を計上することを含む近地天体ごとの累積福祉現在値を示している。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 計画名 | 3年の年数
貸方のサービスを計上する
(#)(1) | 現在価値がある
収益を累積する
($)(2) | 支払い
過去の時間の中で
本年度収入(ドル) |
| マイケル·F·マオニ | BSC幹部退職計画 | 12.20 | | 3,558,334 | | — | |
| ダニエル·ブレンナン | BSC幹部退職計画 | 27.06 | | 2,415,211 | | — | |
| アーサー·C·ブッチャー | BSC幹部退職計画 | 27.00 | | 1,884,075 | | — | |
| ジョセフ·M·フィッツジェラルド | BSC幹部退職計画 | 33.21 | | 2,400,136 | | — | |
| ジェフリー·B·ミルビス | BSC幹部退職計画 | 25.12 | | 1,965,008 | | — | |
(1)貸記に計上されたサービス年限は、近地天体の2023年12月31日までの実際のサービス年限を反映している。私たちはこの計画の下で追加サービス年限を計上しないつもりだ。逆に，この計画では，貸記に計上されるサービス年限は，近地天体の最後の仕事の1日で計算されることが規定されている。部分的に完成したサービス年限はカレンダー日数に比例して計算され、小数点以下第2位まで計算される。
(2)金額は2023年12月31日現在で計算されており、これは、2023年12月31日までの年度監査財務諸表の財務諸表報告に使用されている退職計画測定日と同じです。
非限定延期補償
当社の繰延ボーナス計画は、私たちの近地天体を含めて、私たちの年間ボーナス計画に基づいて獲得した年間ボーナスの一部を延期する機会を提供しています。延期ボーナス計画は、参加者に、毎年6月30日までに行われる、我々の年間ボーナス計画に基づいて獲得された年間ボーナスの75%を(I)雇用終了または(Ii)選択された分配日より前の早い者に延期する機会を与える。延期ボーナス計画下の投資選択は、通常、参加者がBSC株式ファンドに投資することを選択しない可能性がある点で、我々の401(K)退職貯蓄計画での投資選択と同じである。延期ボーナス計画下の分配は参加者が指定し、2年から5年以内に一度に支払うか、年分割払いにする。私たちの延期ボーナス計画によると、私たちのどの近地天体も2021年に選挙を延期しなかった。2022年と2023年、ブッチャーは2022年と2023年に支払う2022年と2023年の年間ボーナス計画ボーナスの30%と60%をそれぞれ延期することを選択した。フィッツジェラルドとマオニは、彼らが2022年と2023年に支払う年間ボーナス計画ボーナスの75%を2023年と2024年に延期することを選択した
2004年9月、私たちは私たちの401(K)退職貯蓄計画に特別な使い捨て寄付を提供して、私たちの従業員に利益をもたらすことを約束した。2005年6月、401(K)退職貯蓄計画口座に特別納付を行っている従業員に特定の補充給付を提供することを目的とした超過給付計画を採択し、401(K)退職貯蓄計画口座に特別入金を支払うと、2004年の国税法の納付限度額を超えることになる。したがって、私たちのいくつかの近地天体を含む参加従業員を代表する特別一次支払いによって生じる“超過”支払いを受け入れるために、歴史的な超過福祉計画が確立された。歴史的超過福祉計画下の投資選択は通常、我々の401(K)退職貯蓄計画下の投資選択と同じであり、異なる点は、幹部がBSC株式基金に投資することを選択しない可能性がある点である。投資選択は各参加者によって行われ、毎日変化するかもしれない。一般的に、超過福祉計画によると、彼らのそれぞれの口座残高の一次現金支払いは、私たちのいくつかの近地天体を含む“特定の従業員”と決定された参加者に支払われ、彼らの“退職”後の6ヶ月0一日から支払いが開始される
次の表は、2023年12月31日現在、私たちの歴史上の超過福祉計画と繰延ボーナス計画の各近地天体の総収入と残高を示している。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 計画名 | 執行者
投稿する．
前期に
年(ドル) | 登録者
投稿する．
前期に
年(ドル) | 骨材
年間収益
前期.前期
年(ドル)(1) | 骨材
引き出し/
(ドルを)分配する | 骨材
残高は
前期.前期
年末(ドル)(1) |
マイケル·F·マオニ(2) | 超過福祉計画 | — | | — | | — | | — | | — | |
| ボーナス繰延計画 | — | | 1,708,875 | | 429,075 | | — | | 2,960,827 | |
| ダニエル·ブレンナン | 超過福祉計画 | — | | — | | 16,436 | | — | | 89,074 | |
| ボーナス繰延計画 | — | | — | | — | | — | | — | |
| アーサー·C·ブッチャー | 超過福祉計画 | — | | — | | 11,642 | | — | | 73,764 | |
| ボーナス繰延計画 | — | | 141,336 | | 310,476 | | — | | 1,831,529 | |
| ジョセフ·M·フィッツジェラルド | 超過福祉計画 | — | | — | | 18,419 | | — | | 105,833 | |
| ボーナス繰延計画 | 82,485 | | 573,487 | | 847,587 | | — | | 5,542,602 | |
| ジェフリー·B·ミルビス | 超過福祉計画 | — | | — | | 3,286 | | — | | 22,068 | |
| ボーナス繰延計画 | — | | — | | 549,215 | | — | | 3,250,689 | |
(1)2021年、2022年、2023年の“年金価値変化および非合格繰延給与収入”の欄の役員報酬部分には、この欄のどの部分も含まれていません_“報酬集計表”収益は市場より高くもないし、割引もないからだ。
(2)私たちの歴史的超過福祉計画は、401(K)を一度に納付するとき、マオニさんは会社に雇用されませんでした。
2023年12月31日までの年度内に、歴史的超過福祉計画と繰延ボーナス計画の下での投資選択とその年収益率は次の表に掲載される。
| | | | | |
| オプション投資プロジェクト名 | 2023年の純資産収益率(%) |
アメリカ基金ヨーロッパ太平洋成長基金R-6 | 16.05 | |
| 大都会西部総リターン債券基金Iクラス | 6.00 | |
| PrimeCapオデッセイ成長基金 | 23.87 | |
T.Rowe Price機関小型株式ファンド | 17.55 | |
T.Rowe Price ValueファンドIクラス | 12.27 | |
| 先陣を切って市場指数基金機関に株式を追加する | 25.42 | |
| パイオニア連邦通貨市場基金投資家株 | 5.09 | |
| パイオニア500指数信託株式 | 26.28 | |
| パイオニア機関指数基金機関が増株する | 26.26 | |
| パイオニア総債券市場指数基金機関株 | 5.72 | |
| パイオニア国際株式指数基金機関株 | 15.54 | |
| パイオニアウェリントン基金海軍大将株 | 14.43 | |
管理制御の終了または変更時に支払う可能性のある金額
幹部退職計画
私たちのすべての幹部は、私たちの近地天体を含めて、私たちの役員退職計画に参加する資格があります。“行政人員退職計画”は、行政人員の離職を管理し、標準的な相互理解の離職と離職関係を構築するための明確かつ一致した方法を提供することを目的としている。“行政職員退職計画”に基づいて我々の行政者に支払われる退職給付と，2023年12月31日現在のこの計画に基づく課税額の現在値は，この表およびタイトルに記載されている部分に関する脚注と説明に反映されている固定福祉退職計画また、2022年12月31日から2023年12月31日までの間、役員退職計画下の福祉の現在値変動は、補償表要約の“年金価値変動と非合格繰延補償収入”の欄に反映されている。我々の幹部退職計画のさらなる検討については，タイトルの部分における表の脚注と説明を参照されたい固定福祉退職計画.”
管制協定の変更
私たちはすでに私たちの幹部、私たちの近地天体と他の重要な従業員を含めて制御変更協定を締結しました。我々幹部に対する統制権変更協定の期限はわずか3年であり，合意期間内に制御権変更が発生し，制御権変更後2年間，管理層が“原因”なしに吾らや幹部によって“正当な理由”(以下に述べる)で採用を終了された場合，幹部は本稿で述べた何らかの補償を受ける権利があると規定している.私たちが行っている役員報酬計画評価の一部として、私たちの給与委員会は、最高経営責任者以下の役員に対する既存の形態の制御協定の変更を検討し、2022年5月に役員報酬をより良くするためのいくつかの修正を承認しました支配権の変化に伴い、株主価値は増加している。改正された制御変更協定は、改正前の合意規定の3倍ではなく、制御変更(定義改訂参照)後の現金解散費額を基本給とボーナスの2倍とすることを規定している。これらの変更は，既存の制御変更プロトコルが満期になり，この改訂を含む新たな形式の制御変更プロトコルに署名した後に発効する.上記の事件が発生した場合、非CEO執行役員は、(I)役員基本給と(Ii)目標報酬ボーナス(または前年ボーナスが高い場合)の和の2倍に相当する一括払いを得る権利がある。2025年3月までに、この変化は最高経営責任者レベル以下のすべての幹部に適用される。また、役員は、彼または彼女が契約を終了し、健康、生命保険を継続するために、比例的に割り当てられた目標インセンティブボーナスを得る権利がある最大3年間の保証およびその他の福祉、および最大100，000ドルの弁護士費および役員が、論争の終了またはその制御変更協定の下での権利の執行による支出を精算する。我々の支配権変更協定はさらに、役員に付与されたすべての持分奨励は、管理層が制御権変更後2年以内に正当な理由や辞任なしに終了して、帰属を加速させることを要求することを規定しているが、制御権変更取引における生存または買収エンティティが、未完成の持分奨励を代替または負担することを規定していない場合、その等の未完了の奨励は直ちに完全に帰属することになる。
制御プロトコルの変化には、幹部に支払われる解散費金額の削減を要求する“最適純資産”条項が含まれており、減少すればより大きな税引後金額につながる。我々の制御変更プロトコルによって提供される利益の交換として，我々の幹部は，ある秘密制限，2年間の非募集義務に同意し，会社に有利な解放を撤回するのではなく実行する.私たちの統制変更協定に基づいて支払いを受けた幹部は、私たちの近地天体を含めて、私たちの役員退職計画または従業員退職計画(退職計画)の下での支払いや福祉を免除することができません。
我々の“変更制御プロトコル”の場合、“原因”とは、一般に、故意に犯罪または詐欺行為に従事すること、または私たちに明らかかつ実質的な損害を与える深刻な不正行為を意味する。“十分な理由”とは、一般に、他の事項に加えて、役員身分に合わない職責分配または役員職責の不利な変化、年間基本給またはボーナスを減少させること、または他の主要幹部に見合った幅で昇給できなかったこと、長期インセンティブ機会の不利な変化、会社が福祉を継続すること、または役員が参加し続けることができる任意の報酬計画を継続することができなかったこと、役員の主な勤務先が50マイル以上移転することを意味する。または当社は、制御権変更プロトコルの履行に同意するために、任意の後続エンティティから好ましい合意を得ることができません。
長期インセンティブ計画
私たちが以前発効及び改訂した二零一年LTIPが私たちの役員に付与した持分奨励によると、私たちの“制御権変更協定”の帰属加速に関する条項に基づいて、まだ存在または買収エンティティが未完了の奨励を負担している場合には、コントロール権の変更とその後の理由がなく、あるいは辞任して終了することを要求する。
2023年に私たち従業員に与えられたすべてのサービスベースRSUの条項は、従業員が雇用を終了することを規定する近地天体を含む
(i)株式奨励付与日の1周年前に退職したため(定義2011 LTIP参照)、付与されていないサービスベースのRSUは直ちに無効になり、没収される
(Ii)株式奨励付与日の1周年前に、死亡または障害のため(2011年LTIP定義のそれぞれの場合)、付与されていないサービスベースのRSUがすべて付与される、または
(Iii)株式奨励付与日の1周年後に退職、死亡、または障害があるため、付与されていないサービスベースのRSUは全額付与される。
私たちの2011年のLTIPはタイトルの部分にもっと包括的に説明されている“給与集計表と計画奨励表-2011長期インセンティブ計画の記述的開示”
株主総利益に対する業績株案
私たちのRTSR PSPは、私たちの近地天体を含め、報酬委員会によって管理されている私たちの役員を含んでいる。著者らの2021年、2022年と2023年のRTSR PSPによると、もし参加者が3年の業績期限が終了する前に死亡或いは障害のために雇用を終了した場合、著者らは計画下の業績標準が3年の業績期限が終了した時に計画下の業績標準を満たすRTSRについて業績に基づくRSUを発行し、参加者が3年間の業績期限が終了するまで雇われているようにする。2021年、2022年、2023年RTSR PSP計画によると、参加者が授与年度の12月31日以降、3年間の業績期限が終了する前に退職により雇用関係を終了した場合、3年間の業績期限終了時に私たちの普通株式を比例的に発行し、退職日まで計画下の業績基準を満たすように発行します。しかし、授与年度の12月31日または前に退職した場合、このような奨励はすべて没収されます。
我々の制御権変更プロトコルの条項に基づいて、我々の幹部に付与されたRTSRパフォーマンスRSUは制御権変更とその後の無断または辞任終了を要求し、これはまだ存在または買収エンティティが未償還報酬を負担する場合に帰属を加速する十分な理由である。我々のRTSR PSPと我々の制御変更プロトコルによると，付与年度の12月31日以降であるが3年の履行期間終了前に制御権変更とその後の無断または辞任の終了が発生すれば，我々の普通株は制御権変更が完了した日の前日の最終日にRTSR実績に基づくRSUの普通株を比例して発行する.3年間の業績期間の1年目が終わる前に支配権変更が発生した場合、この報酬はすべて没収されます。
2023年のRTSR PSPのタイトルは“報酬要約表と計画奨励表の記述的開示-2023年の株主総リターン実績共有計画”
有機純売上高成長業績共有計画
私たちのONSG PSPは私たちの近地天体を含め、私たちの役員をカバーし、私たちの報酬委員会によって管理されている。私たちの2023ONSG PSPは、参加者が3年の業績満了前に死亡や障害で雇用を中止した場合、私たちの普通株は有機純販売増加実績について発行します3年間の業績期限が終了したとき、参加者が3年間の業績期限が終了した場合、計画下の業績基準を満たしたRSUに基づく。我々の2023年ONSG PSPによると、参加者が授与年度の12月31日以降であるが、3年間の業績期間が終了する前に退職により雇用関係を終了した場合、私たちの普通株は、3年間の業績期限終了時に有機純売上高増加業績に基づくRSUの普通株を比例的に発行し、退職日まで、しかし、授与年度の12月31日までに退職すれば、私たちの普通株はすべて没収される。
我々の制御変更協議の条項によれば，我々幹部に付与された有機純売上高増加実績に基づくRSUには制御権の変更も必要であり，既存や買収エンティティが未償還報酬を負担している場合には，帰属を加速する十分な理由でその後無断または辞任した場合に終了する必要がある。我々のONSG PSPと我々の制御変更プロトコルによると，付与年度の12月31日以降であるが3年業績期末までに制御権変更とその後無断または辞任で終了した場合，我々の普通株は制御権変更が完了した日の前月最終日に有機純売上高増加実績に基づくRSUの普通株を比例して発行する。3年間の業績期間の1年目が終わる前に支配権変更が発生した場合、この報酬はすべて没収されます。
我々の2023年ONSG PSPはタイトルの部分でより全面的に記述されている“報酬要約表と計画に基づく奨励表−2023年有機純売上高成長実績共有計画の記述的開示”
自由キャッシュフロー業績共有計画
私たちの自由キャッシュフロー業績共有計画(FCF PSP)は2023年にONSG PSPに置き換えられ、私たちの近地天体を含め、私たちの役員をカバーし、私たちの報酬委員会が管理しています。我々の2021年と2022年のFCF PSP計画によると、参加者の雇用終了(I)が1年間の業績期間終了後であるが3年間のサービス期限が終了する前に退職する場合、我々の普通株式は、計画下の業績基準が満たされたFCFパフォーマンスベースRSUに基づいて、退職の日まで比例して発行される(ただし、1年の業績期間が終了する前に退職した場合、このような報酬はすべて没収される)、または(Ii)死亡または障害により3年間のサービス期限が終了するまでの任意の時間に発行される3年間のサービス期間内に、参加者が3年のサービス期間が終わる前にずっと雇われている場合、私たちの普通株は計画下の業績基準に符合するFCFを業績に基づくRSUに対して発行する。
我々の制御変更プロトコルの条項によれば，我々の役員に付与されたFCF業績に基づくRSUは制御権の変更も必要であり，その後の無断や辞任終了も必要であり，既存または買収エンティティが未完了の報酬を負担する場合には，帰属を加速させる十分な理由があるからである.もしこのような事件が1年の履行期間が終了した後であるが、3年間のサービス期間が終了する前に、私たちの普通株はFCFに対して業績に基づくRSUを発行し、計画下の業績基準を満たし、制御権が変更された日に比例して計算する。1年の履行期間終了前に制御権変更が発生した場合、この報酬はすべて没収されます。
2023年年間ボーナス計画
私たちの2023年年間ボーナス計画は、一般的に、当社の近地天体や、会社が指定したその計画に参加する資格のある職で働く特定の国際従業員を含む、販売報酬計画手数料を取得する資格のないすべてのアメリカの受給者に適用される。奨励を受ける資格があるため、参加者は通常、2023年の年間ボーナス計画の支払い日に私たちに雇われなければならない。しかしながら、“2023年年間ボーナス計画”に記載されているように、いずれの場合も、参加者が死亡、退職、または何らかの非自発的に退職した場合、参加者は、参加者が私たちに雇用され、参加する資格がある年の割合に応じて、本年度の業績報酬を得ることができる(いくつかの最低サービス月に制限される)。我々の2023年年次ボーナス計画に基づいて我々の近地天体に付与された業績インセンティブ賞は、“非株式インセンティブ計画報酬”の欄の報酬要約表に反映されており、私たちの2023年年間ボーナス計画は、タイトルの部分により全面的に記述されている“給与集計表と計画奨励表−2023年年間ボーナス計画記述性開示”報酬の議論と分析の部分は“短期的なインセンティブ”
解散費計画
私たちは、資格に適合する従業員(私たちの近地天体を含む)のための解散計画を維持し、この計画によると、参加者は、資格に適合した解雇後の特定の期間内に特定の支払いおよび福祉を受ける権利がある。このような福祉は、リストラによって自発的に終了しない場合にのみ得られ、解散費計画では雇用終了と定義され、会社は(I)予想される施設の移転または閉鎖によるものであると判断したか、または従業員が会社で同様の職に就くことを拒否していなかったため(この条項は解散費計画で定義されている)、または(Ii)予想された売却、合併または再編による会社の予想される売却、合併または再編に起因し、従業員は従業員がいない
買収や生成された実体と似たようなポストにいる機会。私たちの幹部退職計画に基づいて支払いを受ける資格があり、あるいは制御変更協定に基づいて解散費を得る資格のある幹部は、私たちの近地天体を含め、私たちの解散費計画に基づいて支払いや福祉を受ける資格もない。
サービス計画は、取締役レベル及び以上の免除従業員は、私たちのいくつかの近地天体を含めて、以下の待遇を受ける資格があると規定している
(i)満1年ごとに会社に2週間の報酬を支払い、従業員解雇の日から発効する週賃金で計算すると、最低手当は26週間、最高手当は52週
(Ii)当社にサービスを提供する毎年、1ヶ月の健康と歯科補助金があり、最低福祉は6ヶ月、最高12ヶ月である
(Iii)上述したいくつかの非自発的終了の場合、再就職サービスは、それぞれの場合に提供される。
また、退職計画は、ある非自発的終了の場合、非自発的終了が例年10月1日以降に発生した場合、私たちの年間ボーナス計画に参加する資格を有する従業員は、比例して計算されたボーナスを得る権利がある可能性があると規定されている。比例配分ボーナスの算出方法は、従業員が本カレンダー年度にボーナス支払日(または、目標ボーナスを下回る場合)(ボーナス)まで会社に雇用されている場合、その従業員は獲得したボーナス額に点数を乗じて以下のようになる
| | | | | | | | |
| ボーナス.ボーナス | x | 従業員がカレンダー年度にボーナスを得る資格がある日数 |
| 例年の日数 |
解散費計画によると、解散費福祉の支払いは、会社がクレーム釈放書を受け取ることにかかっている。また、この計画で得られる最高解散費は国内収入法ドル限度額の2倍に制限されており、解雇が発生したカレンダー年度直前のカレンダー年度の合格計画に適用される。
次の表にマオニ、ブレンナン、ブッチャー、フィッツジェラルド、ミルビスに支払う可能性のある金額を示します既存の合意、計画、または他の手配によれば、制御権の変更や雇用終了に関連する様々な場合については、いずれの場合も、終了が2023年12月31日の当日終了前に発効すると仮定し、適用される場合には、2023年の最終取引日における我々の普通株の終値を1株57.81ドルとする。いずれの場合も、これらの表の金額は、2023年12月31日に私たちの役員退職計画に従って退職資格を満たしていない私たちの近地天体の対応金額(ある場合)を含まず、これらの金額は表に記載されており、タイトルの部分に添付された説明および脚注に記載されている“固定福祉退職計画”
マイケル·F·マオニ
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以下の期日に支払います
終了： | 端末.端末
何らかの理由で
($)(1) | 自発性
端末.端末
($)(2) | 非自発的な
端末.端末
もしなければ
原因($)(3) | 変わる
制御中に
($)(4) | 端末.端末
従う
変更中です
(ドルを)コントロールする(4) | 障害がある
($) | あの世に行く
($) | 定年退職する
($) |
| キャッシュフロー | | | | | | | | |
| 基本給 | — | | — | | — | | — | | 4,200,000 | | — | | — | | — | |
| ボーナス.ボーナス | — | | — | | — | | — | | 6,835,500 | | — | | — | | — | |
目標を比例的に分配する
ボーナス.ボーナス(5) | — | | 2,170,000 | | 2,170,000 | | — | | 2,170,000 | | 2,170,000 | | 2,170,000 | | 2,170,000 | |
| 現金分割払い総額 | — | | 2,170,000 | | 2,170,000 | | — | | 13,205,500 | | 2,170,000 | | 2,170,000 | | 2,170,000 | |
| 優位性 | | | | | | | | |
健康と
福祉福祉(6) | — | | — | | — | | — | | 56,785 | | — | | — | | — | |
終わったら
生命保険 | — | | — | | — | | — | | 2,376 | | — | | — | | — | |
執行者
退職計画(7) | — | | 3,558,334 | | 3,558,334 | | — | | — | | 3,558,334 | | 3,558,334 | | 3,558,334 | |
他のメリット(8) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 総収益 | — | | 3,558,334 | | 3,558,334 | | — | | 59,161 | | 3,558,334 | | 3,558,334 | | 3,558,334 | |
| 280 Gまたはその他の税金調整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 長期的激励 | | | | | | | | |
価値があります
在庫を加速する
オプション(9) | — | | 5,247,508 | | 5,247,508 | | — | | 7,058,500 | | 7,058,500 | | 7,058,500 | | 5,247,508 | |
価値があります
速度を増す
制限株
職場.職場(10) | — | | 27,123,332 | | 27,123,332 | | — | | 30,944,284 | | 49,836,151 | | 49,836,151 | | 27,123,332 | |
総価値
速度を増す
持分補助金 | — | | 32,370,840 | | 32,370,840 | | — | | 38,002,784 | | 56,894,651 | | 56,894,651 | | 32,370,840 | |
総生産：全部
優位性 | — | | 38,099,174 | | 38,099,174 | | — | | 51,267,445 | | 62,622,985 | | 62,622,985 | | 38,099,174 | |
ダニエル·ブレンナン
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以下の期日に支払います
終了： | 端末.端末
何らかの理由で
($)(1) | 自発性
端末.端末
($)(2) | 非自発的な
端末.端末
もしなければ
原因($)(3) | 変わる
制御中に
($)(4) | 端末.端末
従う
変更中です
(ドルを)コントロールする(4) | 障害がある
($) | あの世に行く
($) | 定年退職する
($) |
| キャッシュフロー | | | | | | | | |
| 基本給 | — | | — | | — | | — | | 1,610,140 | | — | | — | | — | |
| ボーナス.ボーナス | — | | — | | — | | — | | 1,800,480 | | — | | — | | — | |
目標を比例的に分配する
ボーナス.ボーナス(5) | — | | 885,577 | | 885,577 | | — | | 885,577 | | 885,577 | | 885,577 | | 885,577 | |
| 現金分割払い総額 | — | | 885,577 | | 885,577 | | — | | 4,296,197 | | 885,577 | | 885,577 | | 885,577 | |
| 優位性 | | | | | | | | |
健康と福祉(6) | — | | — | | — | | — | | 41,884 | | — | | — | | — | |
| 退職後生命保険 | — | | — | | — | | — | | 1,905 | | — | | — | | — | |
幹部退職計画(7) | — | | 2,415,211 | | 2,415,211 | | — | | — | | 2,415,211 | | 2,415,211 | | 2,415,211 | |
他のメリット(8) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 総収益 | — | | 2,415,211 | | 2,415,211 | | — | | 43,789 | | 2,415,211 | | 2,415,211 | | 2,415,211 | |
| 280 Gまたはその他の税金調整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 長期的激励 | | | | | | | | |
加速的価値
株式オプション(9) | — | | 1,310,915 | | 1,310,915 | | — | | 1,789,019 | | 1,789,019 | | 1,789,019 | | 1,310,915 | |
加速的価値
制限株
職場.職場(10) | — | | 6,868,435 | | 6,868,435 | | — | | 7,877,161 | | 12,853,302 | | 12,853,302 | | 6,868,435 | |
総価値
持分を加速する
贈与金 | — | | 8,179,350 | | 8,179,350 | | — | | 9,666,180 | | 14,642,321 | | 14,642,321 | | 8,179,350 | |
総生産：全部
優位性 | — | | 11,480,138 | | 11,480,138 | | — | | 14,006,166 | | 17,943,109 | | 17,943,109 | | 11,480,138 | |
アーサー·C·ブッチャー
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以下の期日に支払います
終了： | 端末.端末
何らかの理由で
($)(1) | 自発性
端末.端末
($)(2) | 非自発的な
端末.端末
もしなければ
原因($)(3) | 変わる
制御中に
($)(4) | 端末.端末
従う
変更中です
(ドルを)コントロールする(4) | 障害がある
($) | あの世に行く
($) | 定年退職する
($) |
| キャッシュフロー | | | | | | | | |
| 基本給 | — | | — | | 660,000 | | — | | 1,350,050 | | — | | — | | — | |
| ボーナス.ボーナス | — | | — | | — | | — | | 1,012,538 | | — | | — | | — | |
目標を比例的に分配する
ボーナス.ボーナス(5) | — | | — | | 506,269 | | — | | 506,269 | | — | | 506,269 | | — | |
| 現金分割払い総額 | — | | — | | 1,166,269 | | — | | 2,868,857 | | — | | 506,269 | | — | |
| 優位性 | | | | | | | | |
衛生と福祉
優位性(6) | — | | — | | 19,890 | | — | | 66,963 | | — | | — | | — | |
退職後の生活
保険 | — | | — | | — | | — | | 1,596 | | — | | — | | — | |
幹部が退職する
平面図(7) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
他のメリット(8) | — | | — | | 2,000 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 総収益 | — | | — | | 21,890 | | — | | 68,559 | | — | | — | | — | |
280 gまたはその他の税金
調整、調整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 長期的激励 | | | | | | | | |
加速的価値
株式オプション(9) | — | | — | | — | | — | | 1,076,308 | | 1,076,308 | | 1,076,308 | | — | |
加速的価値
制限株
職場.職場(10) | — | | — | | — | | — | | 5,301,144 | | 8,800,301 | | 8,800,301 | | — | |
総価値
持分を加速する
贈与金 | — | | — | | — | | — | | 6,377,452 | | 9,876,609 | | 9,876,609 | | — | |
総生産：全部
優位性 | — | | — | | 1,188,159 | | — | | 9,314,868 | | 9,876,609 | | 10,382,878 | | — | |
ジョセフ·M·フィッツジェラルド
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以下の期日に支払います
終了： | 端末.端末
何らかの理由で
($)(1) | 自発性
端末.端末
($)(2) | 非自発的な
端末.端末
もしなければ
原因($)(3) | 変わる
制御中に
($)(4) | 端末.端末
従う
変更中です
(ドルを)コントロールする(4) | 障害がある
($) | あの世に行く
($) | 定年退職する
($) |
| キャッシュフロー | | | | | | | | |
| 基本給 | — | | — | | — | | — | | 2,400,136 | | — | | — | | — | |
| ボーナス.ボーナス | — | | — | | — | | — | | 2,293,947 | | — | | — | | — | |
目標を比例的に分配する
ボーナス.ボーナス(5) | — | | 680,038 | | 680,038 | | — | | 680,038 | | 680,038 | | 680,038 | | 680,038 | |
現金分割払い総額 | — | | 680,038 | | 680,038 | | — | | 5,374,121 | | 680,038 | | 680,038 | | 680,038 | |
| 優位性 | | | | | | | | |
健康と福祉(6) | — | | — | | — | | — | | 56,689 | | — | | — | | — | |
退職後生命保険 | — | | — | | — | | — | | 1,884 | | — | | — | | — | |
幹部退職計画(7) | — | | 2,400,136 | | 2,400,136 | | — | | — | | 2,400,136 | | 2,400,136 | | 2,400,136 | |
他のメリット(8) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 総収益 | — | | 2,400,136 | | 2,400,136 | | — | | 58,573 | | 2,400,136 | | 2,400,136 | | 2,400,136 | |
280 gまたはその他の税金
調整、調整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 長期的激励 | | | | | | | | |
加速的価値
株式オプション(9) | — | | 1,223,442 | | 1,223,442 | | — | | 1,701,546 | | 1,701,546 | | 1,701,546 | | 1,223,442 | |
加速的価値
制限株
職場.職場(10) | — | | 6,326,870 | | 6,326,870 | | — | | 7,335,597 | | 12,248,956 | | 12,248,956 | | 6,326,870 | |
総価値
持分を加速する
贈与金 | — | | 7,550,312 | | 7,550,312 | | — | | 9,037,143 | | 13,950,502 | | 13,950,502 | | 7,550,312 | |
総生産：全部
優位性 | — | | 10,630,486 | | 10,630,486 | | — | | 14,469,837 | | 17,030,676 | | 17,030,676 | | 10,630,486 | |
ジェフリー·B·ミルビス
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以下の期日に支払います
終了： | 端末.端末
何らかの理由で
($)(1) | 自発性
端末.端末
($)(2) | 非自発的な
端末.端末
もしなければ
原因($)(3) | 変わる
制御中に
($)(4) | 端末.端末
従う
変更中です
(ドルを)コントロールする(4) | 障害がある
($) | あの世に行く
($) | 定年退職する
($) |
| キャッシュフロー | | | | | | | | |
| 基本給 | — | | — | | — | | — | | 1,965,008 | | — | | — | | — | |
| ボーナス.ボーナス | — | | — | | — | | — | | 1,473,756 | | — | | — | | — | |
目標を比例的に分配する
ボーナス.ボーナス(5) | — | | 491,252 | | 491,252 | | — | | 491,252 | | 491,252 | | 491,252 | | 491,252 | |
| 現金分割払い総額 | — | | 491,252 | | 491,252 | | — | | 3,930,016 | | 491,252 | | 491,252 | | 491,252 | |
| 優位性 | | | | | | | | |
衛生と福祉
優位性(6) | — | | — | | — | | — | | 56,623 | | — | | — | | — | |
退職後の生活
保険 | — | | — | | — | | — | | 1,551 | | — | | — | | — | |
幹部が退職する
平面図(7) | — | | 1,965,008 | | 1,965,008 | | — | | — | | 1,965,008 | | 1,965,008 | | 1,965,008 | |
他のメリット(8) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 総収益 | — | | 1,965,008 | | 1,965,008 | | — | | 58,174 | | 1,965,008 | | 1,965,008 | | 1,965,008 | |
280 gまたはその他の税金
調整、調整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 長期的激励 | | | | | | | | |
加速的価値
株式オプション(9) | — | | 946,943 | | 946,943 | | — | | 1,251,186 | | 1,251,186 | | 1,251,186 | | 946,943 | |
加速的価値
制限株
職場.職場(10) | — | | 4,930,756 | | 4,930,756 | | — | | 5,572,679 | | 8,799,202 | | 8,799,202 | | 4,930,756 | |
総価値
持分を加速する
贈与金 | — | | 5,877,699 | | 5,877,699 | | — | | 6,823,865 | | 10,050,388 | | 10,050,388 | | 5,877,699 | |
総生産：全部
優位性 | — | | 8,333,959 | | 8,333,959 | | — | | 10,812,055 | | 12,506,648 | | 12,506,648 | | 8,333,959 | |
(1)従業員は、近地天体を含め、原因で解雇されたときにどんな福祉を受ける権利もない。終了した日から、付与されていない株式報酬および付与されているが行使されていないすべての株式オプションは没収される。
(2)2023年12月31日現在、私たちの近地天体が自発的に終了した場合、この近地天体が退職資格を満たさない限り、いかなる福祉も支払われない。2023年12月31日現在、マオニ、ブレンナン、フィッツジェラルド、ミルビスは退職資格を満たしている。
(3)この欄の金額は、当社が2023年12月31日に非自発的に終了した場合に支払わなければならない福祉を表します(原因または制御権変更に関する終了は除く)。金額はマオニ、ブレンナン、フィッツジェラルド、ミルバイスさん代表が、2023年の年間ボーナスプログラムに応じて支払う福利厚生を代表します幹部退職計画(適用されるような)と。なぜなら…マオニさん、ブレンナンさん、フィッツジェラルドさん、ミルバイスさんは、退職計画に応じて福祉を受ける資格がある退職計画に基づいてどんな福祉を支払う資格も満たしていません。Butcherさんの金額は，我々の2023年度年度ボーナス計画及び離職計画に基づいて支払わなければならない福祉をいうものであり，その計画の下である非自発的に終了した場合にのみ，社内で同様の雇用を受けることができない。
(4)私たちの役員に付与されるすべての持分報酬は、帰属を加速させるために、支配権変更およびその後の終了(理由がないか、または十分な理由から)を必要とするが、制御権変更取引中の生存または買収エンティティが、未完了の株式報酬の代替または負担を規定していない場合、そのような未完了報酬は、直ちに完全に帰属する。“制御権変更”の欄では、金額は管理層が制御権変更によって終了していないと仮定し、制御権変更取引中にまだ存在または取得しているエンティティは、まだ完成していない持分奨励を代替または負担することについて規定している。FitzgeraldさんとMirvissさんの支配権協定が変化した場合、それぞれの基本賃金とボーナスの3倍に相当する解散費が支払われなければならず、各散逸料は2025年第1四半期に満期になり、彼らの解散料の倍数は3から2になる。ブレンナンさん支配権協定の変更
ブッチャーは、会社の2022年の最高経営責任者以下の幹部への解散費倍数を3つから2つに修正した。支配権が変動すれば、マオニの解散費の倍数は彼の基本給とボーナスの三倍になる。“統制権変更後終了”の欄の金額は、2023年12月31日に経営陣が無断で終了または辞任した後、我々の制御変更協議に基づいて支払うべき会社の統制権変更に関する福祉、および2年以内に支払われる給付を表す。我々の制御プロトコル変更のさらなる記述については，タイトルの部分を参照されたい“規制協定の変更”これらの表について述べる.
(5)金額(で)“目標ボーナスを比例配分する”行は私たちの近地天体ごとに私たちの2023年年間ボーナス計画で仮定した計画内ボーナスを表し、その計画下の激励目標金額に相当する。
2023年年間ボーナス計画によると、参加者は通常、支払いの日に私たちに採用されなければならず、奨励を受ける資格がある。しかしながら、死亡、退職、または何らかの非自発的な離職が発生した場合、参加者は、一般に、参加者が私たちに雇用され、参加する資格がある年の割合に応じて、その年度の業績報酬を得ることができる(いくつかの最低サービス月に制限される)。2023年年間ボーナス計画のさらなる説明については、以下を参照されたい“給与集計表と計画奨励表−2023年年間ボーナス計画記述性開示”報酬の議論と分析の部分は“短期的なインセンティブ”
(6)健康·福祉の価値を決定する際には、公認会計基準の下で財務報告目的のための仮定を用いた。
(7)“役員退職計画”行の金額は、私たちの役員退職計画に基づいて稼いだ金額を表し、NEOがその計画下の福祉を受ける資格があることを前提としている。この計画に基づいて福祉を受ける資格があるために、行政者の年齢とサービス年限は65年に等しくなければならない。この幹部が少なくとも55歳であることを前提に、わが社では少なくとも5年間サービスしている。この計画によると、マオニ、ブレナン、フィッツジェラルド、ミルヴィスは2023年12月31日に福祉を受ける資格がある。
(8)“Other Benefits”欄の金額は、離職計画下の再就職サービス支払いを表しています。
(9)“加速株式オプションの価値”行の金額は、NEOが保有する基礎現金が株式オプションに帰属していない株式数を表し、オプションの行権価格と57.81ドル(2023年の最終取引日の終値)との差額を乗じた。
(10)“加速制限株式単位の価値”行の金額は、各近地天体性能およびサービスベースRSUの数の価値を表し、2023年12月31日現在、これらの単位の帰属は加速され、計算方法は、加速されたRSUの数に57.81ドルを乗算することである(2023年の最終取引日の終値での普通株)。
2021年2月、私たちの2021年RTSR PSPによれば、私たちの各近地天体は、S&P 500ヘルスケア指数における他社普通株に対する当社の普通株の3年間の業績に基づくTSRの達成であるRTSRベースのRSUを取得した。我々のRTSR性能は84位ですこれは…。100%ビット数相対tO Sヘルスケア指数における他社の業績周期は，2023年12月31日までの3年間を含む。そこで、2024年2月に、賠償委員会は、2021年RTSR PSPの条項に基づいて、200%とすることを決定したこのシナリオでの業績基準により，目標数のRTSRが業績に基づくRSUを獲得している.したがって、2021年RTSR PSPに基づいて、265，996株の普通株式が、私たちの近地天体に交付または他の方法で提供された
2022年2月と2023年2月、私たちの各近地天体は、それぞれ2022年と2023年RTSR PSP下のRTSRパフォーマンスRSUを獲得し、それは、私たちの普通株に基づいて3年間の業績とサービス期間(成績期間)内のS標準普通株500医療保健指数中の他社普通株に対するTSRを実現する。“2022年と2023年の従業員退職保障計画”によると、(A)参加者が授与年度の12月31日以降であるが、履行期間終了前に統制権変更が発生した後に理由なく終了または十分な理由で辞任された場合、または(B)参加者が授与年度の12月31日以降であるが、履行期間が終了する前に退職により雇用を終了した場合、我々の普通株式を発行するDは、計画下のパフォーマンス基準を満たしたRTSRに対してパフォーマンスに基づくRSUに対して、上記(A)中の(X)、すなわち制御変更完了日の1ヶ月前の最後の日、および(Y)中の(B)、パフォーマンス期間が終了し、それぞれの場合、パフォーマンス期間中に動作する月数に基づいて比例計算して、最も近い月に四捨五入する。また、2022年と2023年のRTSR PSP計画によると、参加者が業績期間終了前に死亡や障害で雇用を終了した場合、RTSR業績について普通株を発行しますパフォーマンス期間終了時に計画下のパフォーマンス基準を満たしているRSUに基づいて、まるで参加者がパフォーマンス期間終了時に採用されたかのように。
2023年2月、私たちの2023年ONSG PSPによると、私たちの近地天体ごとに有機純売上高増加実績に基づくRSUも獲得され、その実現は、私たちの財務計画に対する私たちの3年間の業績に基づく有機純売上高増加の表現である。2023年ONSG PSPによると、(A)参加者が授与年度の12月31日以降であるが、業績期間終了前に制御権変更が発生した後に理由なく終了または正当な理由で辞任された場合、または(B)参加者が授与年度の12月31日以降であっても業績期限終了前に退職により雇用を終了した場合、我々の普通株は計画(X)項下の業績基準を満たした有機純売上高増加業績RSUが我々の普通株を発行する。(Y)上記(B)項，すなわち実行期間終了時の最終日は，いずれの場合も実行期間内の作業月数に比例して計算され，最も近い月に四捨五入する.また、2023年のONSG PSPによると、参加者が業績期間終了前に死亡や障害で雇用を中止された場合、業績に基づく有機純売上高増加RSUの普通株株を発行し、この計画下の業績基準が業績期間終了時に満たされたことを示し、参加者が業績期間終了時に採用されたようにする。
もし近地天体の雇用が理由なく中止された場合、あるいは近地天体が制御権が変化した後に正当な理由で辞任した場合2023年12月31日、(A)2022年RTSR PSPでの奨励は加速されるが、上述したように、会社が2022年1月1日に開始するRTSRは、目標の200%に比例して分配される2023年12月31日87位これは…。62個の尿と比較して(B)制御権の変更は、その年の12月31日以降に付与されなかったため、2023年のRTSR PSPでの報酬は没収されます。2022年と2023年のRTSR PSP奨励のパフォーマンス期間が終わっていないため、TSR表現の価値を決定することはできません2023年12月31日に退職、死亡または障害がある場合、近地天体はRSUベースのものを得る権利がある。この場合、業績期末における当社の業績が2023年12月31日までの1年と2年間の業績と同じであると仮定すると、(A)我々の2022年RTSR PSP項での奨励は加速し、先に述べたように、比例配分の場合、目標の200%と、(B)2023年RTSR PSP項での奨励は、2023年1月1日から2023年12月31日までの間のRTSR業績が目標の90%になるため、目標の200%の割合で加速するこれは…100%ビット数相対tO Sヘルスケア指数における他社の株価その間に。
実際の性能の議論2021、2022、2023RTSR PSP、フォームの脚注をご参照ください“財政年度末の傑出株式賞”
もし近地天体の雇用が理由なく中止された場合、あるいは近地天体が制御権が変化した後に正当な理由で辞任した場合2023年12月31日、私たちの2023年ONSG PSPでの奨励は没収されます。制御権の変化は授与年度の12月31日以降に発生しなかったためです。我々は2023年ONSG PSPで賞の業績期限が終了していないため，2023年12月31日に退職，死亡あるいは障害がある場合，近地天体が獲得する権利のある業績に基づく有機純販売増加RSUの価値を決定することはできない。この場合、会社の業績期末の業績は、2023年12月31日までの1年間と同じであると仮定する我々の2023年ONSG PSPは、前節で述べたように、2023年1月1日から2023年12月31日までの間の有機純販売増加実績が目標と計画下の最高業績水準との間であるため、目標の200%で増加する。
2021年2月と2022年2月、私たちの2021年自由キャッシュ流PSPおよび2022年自由キャッシュ流PSPに基づいて、私たちの各近地天体は、それぞれ自由キャッシュ流(FCF)性能に基づくRSUを獲得した。我々の2021年の内部財務計画と比較して、2021年の調整後のFCF業績は115.4%であり、したがって、2022年2月、報酬委員会は、2021年のFCF PSPの条項に基づいて、この計画によると、FCF業績に基づくRSU目標数の130.8%が収入を得ていることを決定した。2022年の内部財務計画と比較して、2022年の調整後のFCF業績は93.9%であった；そのため、2023年2月に、報酬委員会は、2022年のFCF PSPの条項に基づいて、FCF業績に基づくRSU目標数の87.8%がすでにこの計画によって稼いだことを確定した。これらすべての単位は3年間(履行期間を含む)にサービス基準を達成しなければならない。2021年と2022年のFCF PSPによると、参加者が業績期間終了後だが3年間のサービス期間が終了する前に退職により雇用を終了した場合、3年間のサービス期間内に働く月数(四捨五入が最も近い月)に基づいて、計画下の業績基準を満たすために普通株式を発行し、参加者が3年間のサービス期間終了前に死亡や障害で雇用を終了した場合、我々の普通株は、参加者が3年間のサービス期間終了時に雇われているように、計画下の業績基準を満たしたFCFベースのRSUに対して発行される。また，我々の制御変更プロトコルの条項により，我々の幹部に付与されたFCF実績に基づくRSUの付与は，3年間のサービス期間内に動作する月数に比例して加速され，制御変更とその後正当な理由や辞任の終了がなければ，最も近い月に四捨五入する
CEO報酬比率
私たちは労働市場に適用されるようなポストと比較して競争力のある報酬を私たちの従業員に支払うために努力している。私たちは世界各地でこのようなやり方に従っています。幹部職でも現地工場の小時間工でも。私たちは、場所、仕事レベル、給与レベル、私たちと一緒にいる時間、現在の役割、経験、スキルの組み合わせの時間を考慮し、適用される市場に適応するために報酬を毎年調整します。そうすることで、私たちは高い素質、安定した労働力チームを維持したと信じている。私たちはこの理念に基づいて私たちが中央の従業員に支払う補償を決定した。
ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法およびS-K法規第402(U)項で採択された規則によると、中央値従業員に支払われる総報酬と、中央値従業員に支払われる総報酬と、最高経営責任者マイケル·F·マオニに支払われる総報酬との比率を計算して開示しなければならない。以下の段落は、私たちの方法とそこから得られたCEO報酬比率を説明する。
2023年つまり私たちが最後に完成した会計年度です
•わが社の中央値が決定した従業員(私たちのCEOを除く)の年間総報酬は54，147ドルであった
•私たちの最高経営責任者の年収総額は18，723，735ドルです。
この情報によると、2023年、我々CEOの年間総報酬と全従業員(我々のCEOを除く)の年間総報酬の中央値との比率は、約346対1と推定される。
給与比率は、我々の賃金及び雇用記録及び以下に述べる方法に基づいて、米国証券取引委員会規則に従って計算される合理的な推定数である。米国証券取引委員会は“従業員の中央値”を決定し、当該従業員の年間総報酬に基づいて報酬比率を計算する規則は、会社が多種の方法を採用し、ある排除を適用し、その報酬実践を反映した合理的な推定と仮定を行うことを可能にする。したがって、他社が異なる雇用および報酬やり方を有する可能性があり、異なる方法、排除、推定、および仮定を使用して報酬比率を計算することができるので、他社の報告された報酬比率は、私たちが報告した報酬比率と比較できない可能性がある。
私たちのすべての従業員の年間総給与の中央値と中間数従業員の年間総給与を決定するために、私たちが使用している方法と具体的な仮定、調整、推定は以下の通りである
•2023年12月25日までの従業員総数(CEOを除く)は約48，000人であることが確認された。私たちは、私たちの業務のグローバル範囲内の中間従業員を決定するのに十分な時間があるように、2023年10月30日、すなわち2023年の最後の3ヶ月以内の日付を選択しました
•“中央値従業員”の年間総給与については、S-K法規第402(C)(2)(X)項の要求に基づいて、その従業員の2023年の給与要素を決定し、計算したところ、年間総報酬は54，147ドルであった。2023年12月31日までの12ヶ月間の従業員の実際の給与の中央値を計算した。また、2023年の従業員給与総額の中央値には、2024年初めに支払われたボーナス、会社の従業員401(K)計画に対する支払い、および会社が支払う定期生命保険の保険料と推定収入、および
•我々のCEOの年間総報酬については、本依頼書に含まれる要約報酬表の2023年の“総”欄に報告されている金額を使用しました。
報酬と業績
この部分は、当社の役員報酬計画の目標と、これらの目標が会社の財務および運営実績とどのように一致するかについての追加的な議論を含む、本依頼書の報酬議論および分析と共に読まなければならない。
“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”第953(A)節とS-K法規第402(V)項の要求によると、我々は現在、実際に支払う役員報酬(例えば、アメリカ証券取引委員会規則で定義されている)(CAP)と会社のある財務業績指標との関係に関する以下の情報を提供する。当社の業績報酬理念および役員報酬を会社の業績とどのように一致させるかについては、本依頼書の報酬検討および分析部分を参照されたい。
報酬と業績対照表
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年.年(1) | CEO/PEO報酬合計(ドル) | 実際にCEO/PEOに支払う報酬(ドル)(2) | PEOで任命されていない実行幹事の平均まとめ報酬表(ドル) | 非PEO指定役員に実際に支払われる平均報酬(ドル)(3) | 最初の定額$100の価値
投資根拠： | ネットワークがあります
収入.収入
(百万ドル) | 調整後の ネットワークがあります 売上高 (百万ドル)(5) |
| 株主総リターン(ドル) | 同業グループ株主総リターン(ドル)(4) |
| 2023 | 18,723,735 | | 38,596,387 | | 4,869,580 | | 9,125,774 | | 127.84 | | 124.22 | | 1,592 | | 14,257 | |
2022** | 16,941,961 | | 21,632,710 | | 4,884,001 | | 5,984,751 | | 102.32 | | 113.92 | | 698 | | 13,206 | |
| 2021 | 16,064,039 | | 20,440,299 | | 3,905,481 | | 4,972,710 | | 93.94 | | 140.40 | | 1,041 | | 11,646 | |
| 2020 | 13,773,795 | | (5,088,265) | | 3,705,762 | | (443,641) | | 79.50 | | 117.63 | | (82) | | 9,955 | |
(1)上記の報酬列に含まれるCEO/PEOおよびNEO/非PEO任命の実行幹事は、以下のことを反映している
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| 年.年 | CEO/PEO | 近地軌道近地天体 |
2023 | マイケル·F·マオニ | ダニエル·ブレンナンジョセフ·M·フィッツジェラルドジェフリー·B·ミルビスアーサー·C·ブッチャー |
| 2022 | マイケル·F·マオニ | ダニエル·ブレンナンジョセフ·M·フィッツジェラルドジェフリー·B·ミルビスアーサー·C·ブッチャー |
| 2021 | マイケル·F·マオニ | ダニエル·ブレンナンジョセフ·M·フィッツジェラルドジェフリー·B·ミルビスデイビッド·A·ピアース |
| 2020 | マイケル·F·マオニ | ダニエル·J·ブレンナンジョセフ·M·フィッツジェラルドジェフリー·B·ミルビスエドワード·F·マッキー |
(2)実際にCEO/PEOに支払われた報酬は、報酬集計表で報告された報酬総額における以下の調整を反映している
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| CEO/PEOの“実際の支払い”報酬を決定するように調整 | 2023 ($) | 2022 ($) | 2021 ($) | 2020 ($) |
| 給与表の報告書の合計をまとめる | 18,723,735 | | 16,941,961 | | 16,064,039 | | 13,773,795 | |
精算現在値変動会計基準“年金価値変動と非限定繰延補償収入”の欄で報告された変動を差し引く | 291,667 | | 376,667 | | 360,000 | | 399,686 | |
年金計画の“サービスコスト”を加える | — | | — | | — | | 375,972 | |
SCTの“株式奨励”欄で報告されている金額は少ない | 10,472,753 | | 9,924,100 | | 9,126,292 | | 8,395,367 | |
SCTの“オプション報酬”欄で報告されている金額は少ない | 3,124,984 | | 2,874,985 | | 2,749,999 | | 2,749,991 | |
年度内に付与された年末まで帰属していない奨励金の公正価値を加える | 22,483,365 | | 13,748,034 | | 14,273,008 | | 7,458,564 | |
対象年度までに付与された年末までの未分配と未帰属奨励の公正価値の前年末から今年度末までの変化を加える | 11,223,191 | | 4,283,677 | | 2,596,137 | | (13,208,804) | |
カバー年度までに付与された奨励金の公正価値の前年度末から帰属日までの変化を加える | 55,500 | | 315,254 | | 903,733 | | (1,942,748) | |
前年の公正価値を差し引く−カバー年度内に没収されたカバー年度までに付与された奨励金の公正価値− | — | | 480,464 | | 1,160,327 | | — | |
総額を調整する | 19,872,652 | | 4,690,749 | | 4,376,260 | | (18,862,060) | |
| 実際に支払われた賠償金 | 38,596,387 | | 21,632,710 | | 20,440,299 | | (5,088,265) | |
“実際に支払われた補償”は、各会計年度に実現された現金または権益補償総額に関係なく、“補償議論および分析”で報告された“可変現”または“実現された”補償とは異なる。逆に、S-K条例第402(V)項の規定に基づいて、前年度に与えられた補償を含むいくつかの補償要素の価値を各財政年度に増加または減少させることを含む微細差の計算方法である。実際、最終的に受信された賠償額は、PVP表のこれらの欄に開示された額とは異なる可能性がある。
(3)非PEO近地天体に支払われる平均“実際に支払われる補償”は、要約補償表に報告された総補償の以下の調整を反映しており、これらの調整は、非PEO芸術品肉屋によって得られた2022年の福祉を含み、これらの福祉は、会社の2022年度の委託書において意外に“2022年平均”から除外され、これらの金額は、本依頼書の要約補償表の足注6(E)に開示されている
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| 非PEOと近地天体の“実際の支払い”の平均補償を決定するように調整する | 2023年平均 ($) | 2022年平均 ($)** | 2021年平均 ($) | 2020年の平均水準 ($) |
| 給与表の報告書の合計をまとめる | 4,869,580 | | 4,884,001 | | 3,905,481 | | 3,705,762 | |
精算現在値変動会計基準“年金価値変動と非限定繰延補償収入”の欄で報告された変動を差し引く | 121,759 | | 122,326 | | 59,942 | | 121,136 | |
年金計画の“サービスコスト”を加える | 15,308 | | 16,435 | | — | | 67,192 | |
SCTの“株式奨励”欄で報告されている金額は少ない | 2,324,937 | | 2,180,154 | | 1,918,553 | | 1,852,695 | |
SCTの“オプション報酬”欄で報告されている金額は少ない | 693,748 | | 693,740 | | 578,120 | | 774,993 | |
年度内に付与された年末まで帰属していない奨励金の公正価値を加える | 4,991,284 | | 3,103,987 | | 3,000,519 | | 1,937,832 | |
対象年度までに付与された年末までの未分配と未帰属奨励の公正価値の前年末から今年度末までの変化を加える | 2,367,857 | | 1,004,348 | | 636,900 | | (2,652,595) | |
カバー年度までに付与された奨励金の公正価値の前年度末から帰属日までの変化を加える | 22,189 | | 65,014 | | 208,010 | | (753,008) | |
前年の公正価値を差し引く−カバー年度内に没収されたカバー年度までに付与された奨励金の公正価値− | — | | 92,814 | | 221,585 | | — | |
総額を調整する | 4,256,194 | | 1,100,750 | | 1,067,229 | | (4,149,403) | |
| 実際に支払われた賠償金 | 9,125,774 | | 5,984,751 | | 4,972,710 | | (443,641) | |
“実際に支払われた補償”は、各会計年度に実現された現金または権益補償総額に関係なく、“補償議論および分析”で報告された“可変現”または“実現された”補償とは異なる。逆に、S-K条例第402(V)項の規定に基づいて、前年度に与えられた補償を含むいくつかの補償要素の価値を各財政年度に増加または減少させることを含む微細差の計算方法である。実際、最終的に受信された賠償額は、PVP表のこれらの欄に開示された額とは異なる可能性がある。
**非PEO近天体の2022年天体の“報告された総額”とそれによって生成される2022年度の“実際の支払い報酬”が調整された理由は、会社がButcherさんによって支払われた税金と、2022年度の会社の委託書で意図せずに米国への海外任務および送還に関連した税金の総額を支払い、2022会計年度のこれらの総額から除外され、本委託書のまとめ報酬表の足元注6(E)で議論されています。
(4)本開示の目的で，S 500指数に含まれる63~64社からなる標準プール(S)500医療指数(本稿では医療指数と呼ぶ)を我々の同行グループとして選択し，これらの会社はGICSメンバーに分類された®ヘルスケアプレートは主に医療設備やサービス，製薬，バイオテクノロジーと生命科学に従事しており，当社やその他の中，大手ヘルスケア会社を含む。ヘルスケア指数は、2020年から2023年までの間に我々に付与された近地天体(我々の最高経営責任者を含む)を決定するための報酬委員会のTSRが、業績のRSU目標の達成状況に基づいて選択された同じ業績同レベルグループである。より多くの情報については、“長期インセンティブ”と題する報酬検討·分析部を参照されたい。
(5)調整後の純売上高会社を代表して、最近終了した財政年度を実際に私たちに支払うための近地天体(私たちの最高経営責任者を含む)の報酬が会社の業績につながる最も重要な財務業績測定指標(そうでなければ表に開示する必要はない)。調整された純売上高は非公認会計原則財務指標であり、公認会計原則に従って純売上高で計算し、内部財務計画を策定した後に完成した買収収入の影響(状況に応じて)や外貨変動は含まれていない。調整後の純売上高と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標の入金、および管理層が調整後の純売上高をどのように考慮しているかについて深く理解しているので、参照されたい添付ファイルAこの依頼書です。
報酬と成績表に記載されている情報の分析
本依頼書の報酬議論および分析部でより詳細に説明されているように、会社の役員報酬計画は、業績報酬に対する私たちの約束を反映している。著者らは調整後の純売上高を会社選択の評価基準として選択したのは、給与と業績の関係を評価するためであり、これは著者らの年間ボーナス計画中の重要な業績指標であり、著者らの長期奨励的報酬計画の業績目標を実現する基本的な要素でもあるからである。会社は複数の業績指標を使用して役員報酬と会社業績を一致させているが、これらのすべての会社の指標が上の給与と成績表に記載されているわけではない。S−K法規402(V)項によれば，PVPテーブル中の情報間の関係をグラフ的に記述した
CAPとTSR
次の図に(I)我々の普通株の4年間の株主総リターンとHealth Care Indexのリターン率との関係を示し，2つの場合，2019年12月31日に我々の普通株式とHealth Care Indexに100ドルを投資し，任意の配当金を再投資し，および(Ii)我々CEO/PEOのCAPと我々の非PEO NEOの2020から2023年の平均CAPを想定した。
実際の給与と会社·同業グループ総株主報酬との関係
上限と純収入
次の図に我々の純収入とわれわれのCEO/PEOのCAPとわれわれの非PEO近地天体の2020から2023年までの年間平均CAPとの関係を示す。
実際に支払われた報酬と純収入の関係
上限と調整後の純売上高
下図に我々の調整後の純売上高とわれわれCEO/PEOのCAPとわれわれの非PEO NEOの平均CAPとの関係を2020年から2023年まで毎年示した。
実際の給与と調整後の純売上高との関係
報酬と業績の関係2023年度すべての近地天体の最も重要な財務業績評価指標リスト
本依頼書の報酬検討·分析部でより詳細に説明されているように、会社の役員報酬計画は、業績に応じた支払いの理念を反映している。我々は、利益の増加を推進し、株主価値を増加させる目標に基づいて、短期的かつ長期的な奨励的報酬計画に指標を適用する。以下に財務および非財務業績指標を示し、私たちの評価では、これらの指標は、2023年に私たちの最高経営責任者を含む近地天体に実際に支払われた報酬を会社の業績に関連付けるための最も重要な業績指標を表している。
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調整後の1株当たり収益* |
調整後の純売上高* |
De&I目標 |
従業員敬業目標 |
環境目標 |
有機純売上高増加* |
総株主に対してリターンする |
*調整後の1株当たり収益、調整後の純売上高、および有機純売上高の増加は、公認会計基準に従って作成されていません。これらの非GAAP財務測定基準と最も直接比較可能なGAAP財務測定基準との協調、および管理層がこれらの非GAAP財務測定基準をどのように考慮するかについては、参照されたい添付ファイルAこの依頼書です。
持分補償計画
次の表は、2023年12月31日現在の私たちの株式補償計画に関する情報をまとめており、この計画によると、株式オプション、制限株式奨励、または他の株式買収の権利が時々付与される可能性があります。
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| 計画種別 | 量
証券はしなければならない
発表日：
演習をする
卓越した
オプション·株式承認証
そして権利(A) | 重み付けの- 平均値 行使価格： 卓越した 選択肢は、 株式引受証及び 請求項(B) | | 証券数量
利用可能な時間を保つ
以下の条項により将来発行される
持分補償
図は(含まれない)
反映された証券 (A)(C) | |
証券保有者が承認した持分補償計画(1) | 30,919,154 | | | $ | 35.67 | | (2) | 60,603,475 | | (3) |
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画(4) | — | | | $ | — | | | — | | |
| 合計する | 30,919,154 | | | $ | 35.67 | | | 60,603,475 | | |
(1)(A)および(B)の欄の金額には、2011年の長期投資計画下の未償還オプションが含まれています。T.T(A)欄の金額は、当社の2011 LTIPに従ってサービスベースのRSU、会社の業績ベースのRSU、および制限株の形態で付与された10，068，025株をさらに含む。このうち，約1，982，985株は発行された会社の業績に基づくRSUを決済する際に発行可能である.基礎となる株2021、2022、2023RTSR性能に基づくRSUは3年間の性能とサービス期間で得られる2021年のRTSRパフォーマンスベースのRSUは、実際のパフォーマンスに含まれています。2022年のRTSRパフォーマンスに基づくRSUはすでに含まれており、会社パフォーマンス基準と計画された個別サービス基準(付与された目標ユニットの200%)が最大限に実現されていると仮定する。当社の2022年1月1日から2023年12月31日までの2年間のRTSR表現は2022年RTSR PSPに適合しているため，(A)の欄に最高単位数ベースとなる株式数を加えた計画された目標と最高業績レベルの間で。2023年にRTSRパフォーマンスベースのRSUが含まれており、企業パフォーマンス基準および計画された個別サービス基準(付与されたターゲットユニットの200%)が最大限に実現されていると仮定します。当社は2023年1月1日から2023年12月31日までの1年間に、2023年RTSR PSPによる業績がこの計画下の目標と最高業績水準との間にあるため、(A)の欄に目標単位数の背後にある株式数を格納している。2021年と2022年のFCF実績に基づくRSUの基礎シェアは、それぞれ130.8%と87.8%、すなわちシナリオで業績基準に達した実単位数を目標としている。このようなユニットは依然としてこの計画下の個人サービス標準によって制約されており、2021年12月31日には2021年のFCF性能に基づくRSUのサービス基準を達成している。有機純売上高増加実績に基づくRSUが含まれており，計画基準と計画の単一サービス基準の実現(付与された目標単位の200%)を最大限に実現していると仮定した。当社の2023年1月1日から2023年12月31日までの有機純販売増加実績は、2023年1月1日から2023年12月31日までの間に、この計画下の目標と最高業績水準との間にあるため、目標単位数ベースの株式数を(A)欄に計上している。
(2)この数字e10，068，025株は含まれていない(A)の欄に我々の持分計画に従って付与されたサービスベースのRSU、会社の業績に基づくRSU、および制限株の形式のES。これらの報酬は、付与時に付与された受給者に株を割り当てることができ、関連する行使価格がないことを許可する。したがって、このような報酬は加重平均行使価格に反映されないだろう。
(3)この数字には2023年12月31日、52，054，562砂2011 LTIPと8，548，913に従ってResを発行することができます共有私たちの従業員株式購入計画によると、私たちの従業員はESを購入することができます。これらのESは他の形で付与することはできません。
(4)ここ数年間、私たちは多くの会社を買収した。吾等は時々被買収会社のインセンティブ計画(S)を負担し、当該等計画(S)に基づいて付与された未償還引受権及び引受権証(有)を含む。仮説計画によれば、買収に関する仮説を除いて、他の未償還株式オプションは付与されず、仮説計画に基づいて追加的な株式オプションが付与されることもない。満期までに終了した株式オプションは再付与できないと仮定する.
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| アドバイス2： 私たちが任命された役員の報酬を承認するために投票してください |
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私たちの取締役会は一致してあなたたちに投票することを提案します“For”S-K法規第402項によると、本依頼書に開示されている私たちの指名役員の報酬を承認します。 必要な投票：多数票を投じる | |
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要約.要約
取引所法案第14 A条は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、拘束力のない相談に基づいて、本依頼書に開示された指定役員の報酬を承認する機会を我々の株主に提供することを要求する。私たちの取締役会は毎年私たちの株主にこの機会を提供することを決定しており、次の投票は2025年の株主総会で開催される予定です。
本依頼書の報酬議論と分析部で述べたように、我々の役員報酬理念は、当社の役員に適切な競争力のある報酬機会を提供することであり、実際の報酬結果は、会社の業績目標と個人業績目標(言い換えれば、業績別支払い)の実現状況の影響を大きく受け、我々の業務戦略を支援し、長期株主価値を創出することである。
役員報酬計画ベストプラクティス
私たちの給与委員会は、私たちの給与計画の堅固な基礎が私たちの役員報酬理念を効果的に実行するために必要だと思っている。役員報酬ベストプラクティスの以下の重要な側面は、私たちの報酬計画の基礎です
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 短期と長期の奨励的報酬を組み合わせて、長期激励を強調する。彼らは固定報酬と可変報酬の混合を使用し、可変でリスクのある業績報酬を強調する。 未完了の持分報酬を既存または買収エンティティが代替または負担する場合、投資家は、現金支払いおよび加速持分報酬の帰属に対して“二重トリガ”(制御権の変更および理由のないまたは十分な理由の終了を含む)を採用する。 彼らは役員と役員の持分指針を維持するだろう。 | 場合によっては、彼らはいくつかの刺激的な報酬の全部または一部を取り戻すための政策を制定することができる。 彼らは給与決定を作成する時に内部賃金公平性を分析することができる。 彼らは同業者グループ会社と給与の接近、レベル、そして組み合わせを比較するだろう。 独立した報酬コンサルタントを招聘して、報酬委員会に直接報告することができる。 彼らは奨励的な給与政策と計画の危険を評価するだろう。 |
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提案2：私たちが任命した役員の報酬を投票で承認することを相談する
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 彼らは所得税総額(移転福祉を除く)を提供しない。統制権が変化した場合、これらの会社はいかなる解散費や他の支払いの消費税総収入も提供しない。 | 私たちは私たちの役員や役員が私たちの普通株の経済的価値を質的に拘留したりヘッジしたりすることを許さない。 投資家は、株主の承認なしに水平ライン未満の株式オプションを再定価することを許可しない。 |
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業績別に支払う
私たちは、私たちの年間ボーナス計画奨励と長期株式奨励を含む、リスクのある業績に基づく奨励的な報酬を強調し、私たちの役員を私たちの業務戦略および私たちの株主の短期的かつ長期的な利益と一致させ、“業績報酬”を提供し、私たちの役員報酬の大部分を“リスクの中に置く”と信じている
私たちの近地天体は2023年目標TDCの大部分が危険にさらされています
業績ベースの報酬
私たちの給与委員会は私たちの役員目標TDCの主要な要素の大部分をリスクのある業績に基づくインセンティブの機会と結びつけている。2023年には、私たちのCEOとアシスタントの約91.3%の貿易発展局の主要要素の目標値約82.3%のt全体として、貿易発展センターの主な要素は、私たちの他の近地天体の目標価値にリスクのある業績に基づく報酬を含む。リスク、パフォーマンスに基づくインセンティブ報酬の詳細および細分化については、タイトルを参照してください我々の近地天体2023年目標貿易発展局の大部分は業績に基づくリスク補償であるそして2023年の役員報酬要素、直接報酬総額の主要要素
したがって、私たちの株主に年次会議で以下の決議案に賛成票を投じてもらいました
決議：当社株主は、S-K法規第402条の規定に基づいて、当社の2024年株主周年総会依頼書に開示された任命された役員の報酬を、報酬検討と分析、報酬表及び叙述的議論を含み、相談に基づいて承認する
投票は諮問的であり、これは私たち、私たちの取締役会とその報酬委員会に拘束力がないことを意味しますが、私たちの取締役会とその報酬委員会は、私たちの株主の意見を重視し、将来の役員報酬スケジュールを考慮する際に投票結果を考慮します。私たちは現在、毎年役員報酬について相談投票を行い、2025年の株主総会で次の諮問投票を行い、任命された役員の報酬を承認する予定です。
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| アドバイス3： 事前通知および汎用エージェントルールの更新を規定するために、我々の添付例を修正して再確認します |
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私たちの取締役会は一致してあなたに投票することを提案します “For” 事前通知と普遍エージェントルール附則改訂 投票要求：発行された普通株式の少なくとも80%が記録日までに承認された | |
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要約.要約
取締役会は、株主に、当社の年次株主総会での業務又は指名取締役の選挙に必要な開示内容を拡大するために、当社の改正及び再改正された定款(細則)の改正を承認することを要求し、株主が当該等の業務提案又は取締役指名を当社に通知する早期通知期間を変更する
改正により、株主が業務提案又は取締役指名通知を提出する期限は、前年株主総会の1周年前90日から120日までとなる。取締役会は、掲載されたプログラムの改訂及び開示範囲の拡大規定を提案し、当社株主が株主の権利を大幅に減少させることなく、透明性、効率及び秩序のある株主会議手順を促進することが適切かつ有利であり、事前通知及びプログラムに関する現行の最良のやり方に適合することを決定した
当社の登録証明書によると、当社の定款のいくつかの条項は、(I)本規約第2条(株主会議)第6条(株主業務通知)及び全第3条(取締役候補指名)に対して提出された事前通知及び汎用委託書規則改正、並びに(Ii)本規約第2条(特別会議)、第3条(通知)及び第5条(定足数)及び第2条(数量、資格、選挙及び任期)及び第3条(罷免)第4条(取締役会)
これらの修正案のテキストには，提案された変更(増加)が表示されている下線を引く削除と削除貫通する)、添付ファイルとして添付します添付ファイルBこの依頼書です。
提案した事前通知と汎用エージェントルール修正案
我々の定款第二条及び第三条に含まれる事前通知条項は、株主が満たさなければならない要求を規定しており、年次取締役選挙を含む株主総会で商業提案又は指名取締役を効率的に提出することができる。これらの要求には、適用される株主総会の前に提供されなければならないことを株主に通知する情報が含まれている
当社の附例第二及び第三条の現行の事前通知規定によると、株主に通知するには一般的にその名前、住所、所有株式の種類及び数を提供しなければならず、もし商業提案に属する場合は、提案の簡単な説明及び理由及び提案中の任意の重大な利益を提供しなければならない；所属取締役の代有名人であれば、代名人の名前及び住所、代名人と通告株主との間の任意の関係、当社が開示しなければならない取締役会代有名人に関する資料と同じ、及び代名人が取締役を務めることに同意された使用を提供しなければならない
アドバイス3：事前通知と汎用エージェントルールの更新を規定するために，我々の付則を修正して再確認する
改正された後、私たちの附例第2条と第3条は、株主に別途の規定を通知することを要求します
•商業提案を支持する任意の決議案のテキスト(例えば)；
•通知を示す株主は、会議日まで記録保持者として継続する
•役員指名者の年齢と主な職業
•提案書または取締役が著名人に提案された利益を得るすべての人と、これらの人を代表する任意の関連会社(総称して“提案者”と呼ばれる)が所有する名前、住所、カテゴリ、シリーズ、および株式の数
•著名人が締結したすべての合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、株式増加または同様の権利、ヘッジ取引、派生ツール、および株式の借入または貸し出しを含む)の説明であり、その効果または意図は、著名人に類似した株式所有権の経済的リスクを与えること、損失を軽減し、管理リスクを軽減すること、または株価変動によって利益を得ること、またはこれらの著名人1人当たりの投票権を維持、増加または減少させることである
•(A)指名された著名人を選挙するために必要な少なくとも会社の株式パーセントを発行した所有者に委託書および/または委託書の形態を交付することを意図している株主または任意の命名者が1つの団体に属するか否かを通知する陳述について、(B)他の方法で株主に指名を支持する依頼書または投票を募集すること、および/または(C)証券取引法第14 a~19条に基づいて任意の被著名人を支援するための依頼書を求めること
•指名(S)または他の提案されたトラフィックに関連する任意のプロトコル、手配または了解を含む、任意の指名者と任意の他の人(任意の被著名人を含む)との間、または取締役指名または商業提案に関する任意の合意、手配または了解を記述し、指名(S)または他の提案されたトラフィックに関連する任意のプロトコル、手配または了解を含む、任意の指名者と任意の他の人(任意の被著名人を含む)との間、または取締役指名または商業提案に関する任意の合意、手配または了解を説明すること；
•指名者がどのように投票するか、または他の行動を取ってそのような指名された有名人をサポートすることを含む、任意の指名者または任意の他の人の間、または取締役指名に関連するまたは関連するすべての合意、手配、および了解を説明する
•任意の依頼書、合意、手配、了解または関係の説明は、任意の依頼書、合意、手配、了解または関係に基づいて、任意の命名者が、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の株式を直接または間接的に投票する権利がある
•任意の提案者が、当社関連株式から分離または分離可能な自社株式配当金または他の割当権利の説明を直接または間接的に所有する
•任意の提出者は、会社の株式または任意の関連権益の任意の増減に応じて直接的または間接的に得られる任意の業績に関連する費用の説明を行う権利がある
•すべての取締役が有名人になった
◦会社の依頼書で取締役に指名されたい被指名者に書面で同意し、当選すれば取締役の代理人に任命される
◦彼らの背景と資格に関するアンケートを記入し、会社の要求に応じて要求されたすべての人の背景と資格を記入し、
◦書面陳述及び合意：(I)書面で当社に開示されない限り、彼らは、提起された有名人または取締役サービスに関連するいかなる報酬、保障または投票約束手配の側にもならないし、(Ii)取締役に適用されるべき会社の政策および基準を遵守する
◦会社が合理的に要求する任意の他の情報には、米国証券取引委員会及びニューヨーク証券取引所適用規則及び法規下の独立性決定に関する情報が含まれている
•記載された資料の正確性についての陳述を保持者に通知する
•指名又は提案通知を更新し、適用される株主会議記録日及び適用される株主会議の前10営業日を正確に維持する。
提案された改正はまた、株主が株主総会での選挙の早期通知期間のために、商業提案や取締役指名者を当社に通知することを変更する。我々の現行の付例によれば，通知を出した株主が商業提案書又は取締役の被著名人を提出するには，当社が前年株主総会依頼書を発表した1周年日の120日以上前に，秘書に書面通知を出さなければならない.改正された場合、通知を出した株主は、商業提案書又は取締役が著名人に提出された書面を提供しなければならない
アドバイス3：事前通知と汎用エージェントルールの更新を規定するために，我々の付則を修正して再確認する
前年の株主周年総会1周年前に90日以上であったが120日以下で秘書に通知し、株主により多くの時間を持たせて取締役が著名人や商業提案を提出されたことを通知した。
米国証券取引委員会の“汎用委託書”規則については、改正された附例第III条は、取引所法令第14 a-19条に従って提出された任意の董事代著名人に株主に通知する場合、株主又は任意の提案者に取引所法令第14 a-19条の適用要求を遵守できなかったこと、又は当該通知株主が規則14 a-19(A)(3)の要求に適合していることを自社に合理的に満足させる文書を提供することができなかった場合は、当社はいかなる委託代表又は求められた投票も無視し、当該取締役代有名人の投票を行わないことを規定する。改正案では，依頼書を募集した株主に白以外の代行カード色の使用も要求する.
以上，事前通知および汎用エージェントルール改訂の要約は，アドバイスの事前通知や汎用エージェントルール改訂の全文を参考にして保持しており，この等の改訂は当社に掲載されている添付ファイルBこの依頼書です。
事前通知と普遍エージェントルールの付例改訂の理由
事前通知は、会社及びその株主に、株主が取締役会選挙に参加する意思があるか、又は株主総会で他の業務を審議することを提案する事前通知を提供することを要求する。これらの要求は、このような指名または提案についてインフォームドコンセントを行い、透明性および秩序ある会議プロセスを促進するために、会社およびその株主に十分な時間と必要な情報を与えることを目的としている。
指名及び管理委員会の慎重な考慮と提案を経て、その定期的な検討会社の管理文書の一部として、他の類似会社の管理文書を審査し、現行の最良のやり方を考慮し、アメリカ証券取引委員会が最近実施した“汎用委託書”の規則に応答し、当社取締役会は、当社が事前に通知した条文の提案改訂は適切かつ有利であり、株主権利を大幅に減少させることなく透明性、効率及び株主会議手続きの秩序ある進行を促進できると考えている。また、取締役会は、提案された改正は、株主総会前に必要な情報を得ることを確保し、株主総会前に株主指名や業務提案を徹底的に考慮することに役立つと信じている。また，事前通知期間の提案変化は，株主により多くの時間を会社に通知させるとともに，このような商業提案や取締役が著名人に登録されるのに十分な機会を確保する.
その他の行政改正
取締役会はまた、ベストプラクティス及びデラウェア州法律の最新の発展に基づいて、第2条第2節(特別会議)、第3条(通知)及び第5条(定足数)及び第4条第2節(人数、資格、選挙及び条項)及び第3条(罷免)において株主に我々の定款における行政及び明確な改正を承認することを求め、各改正も記録日までに発行された普通株式の保有者の少なくとも80%の承認を必要とする。これらの追加的な行政改正は、編集を明確にすること、株主リストに電子的にアクセスすること、わが社の登録証明書およびデラウェア州法律に適合することを含む閣僚級の性質を持つ。この提案された長官修正案はすべて変化を表示している(増加下線を引く削除と削除貫通する)、Aで見つけることができますNneX Bこの依頼書に対する声明。
投票要求と有効性
わが社の登録証明書によると、記録日までに投票する権利のある会社の普通株式流通株の少なくとも80%の保有者は、この提案を採択するために賛成票を投じる必要がある。ニューヨーク証券取引所の規則によると、当該等の株式の実益所有者がこの件について投票指示を出している限り、ブローカーは代理人に当社規約の改正について投票を依頼することはできない。これは、もしあなたのマネージャーがあなたの株式の記録保持者であれば、あなたのマネージャーがこの件についてあなたの株に投票することを望むなら、あなたは提案3についてあなたのマネージャーに投票指示を出さなければならないということを意味します。棄権票と中間者反対票の効果は“反対票”を投票する効果と同じだあなたの投票は非常に重要です。私たちはあなたがこの提案に賛成票を投じることを促す。
承認されれば，当社規約第2，第3及び第4条の改正は株主総会直後に発効し，これらの事前通知，汎用委託書規則及び行政改正を実施する。新規定は2025年以降の株主総会の株主提案や取締役著名人に適用される。
我々の株主が、これらの事前通知、普遍代理規則、行政改正を実施するために、当社定款の第2、第3及び第4条の改正を承認しなければ、当社定款の現行規定は変わらない。
監査委員会報告書
監査委員会は取締役会を代表して当社の財務報告手続きを監督し、監査委員会の定款に規定されている他の職責を有しており、この定款は私たちのウェブサイトで閲覧することができ、URLはHttps：//investors.bostoncifi.com/環境−社会−ガバナンス/ガバナンス−概要.
経営陣は、社内統制システムを含む会社の財務諸表や報告プロセスに主な責任を負っている。安永会計士事務所は我々の2023年度の独立公認会計士事務所であり、当社が監査した財務諸表が公認会計原則に適合しているかどうか、および当社の財務報告の内部統制について意見を発表することを担当しています。
その監督責任を履行する際に、監査委員会は、経営陣および安永とともに、会社が2023年12月31日までの年度の10-K表年次報告書に含まれる監査された財務諸表を審査し、当社の会計原則の品質に関する議論だけでなく、重大な判断の合理性と財務諸表に開示されている明瞭性、および安永の社内財務報告の内部統制の評価を含む。
監査委員会はまた、安永会計士事務所と上場会社会計監督委員会第1301号監査基準要求検討事項を検討した監査委員会とのコミュニケーションそれは.安永会計士事務所も、独立公認会計士事務所と監査委員会の独立性に関する適用要求に関する上場会社会計監督委員会の書面開示と書簡を監査委員会に提供し、監査委員会は安永会計士事務所と同事務所の独立性を検討した。監査委員会の結論は、安永が当社及びその関連会社に監査及び非監査サービスを提供することは、安永の独立性に適合することである。
監査委員会は、社内監査士や安永会計士事務所とさらに、それぞれの監査の全体的な範囲と計画を検討した。監査委員会は少なくとも四半期ごとに内部監査士や安永会計士事務所と会議を行い、彼らの審査結果、社内統制の評価、および会社財務報告の全体的な品質を検討する。
上記の審査·検討に基づき、監査委員会は、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日までの10-K表年次報告書に盛り込むことを提案している。監査委員会はまた、当社の2024年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所を承認した。
本監査委員会報告は、募集材料を構成するものではなく、本報告を引用により当社が米国証券取引委員会に提出した他の任意の届出書類に組み入れたものとみなされるべきではなく、当社が明確に引用により本報告を別の会社の届出書類に組み入れない限り、本報告を他の会社の届出書類に組み入れたものとみなされてはならない。
監査委員会
デイビッド·S·ウィッチマンは 椅子
チャールズ·J·ドケンドフ
スーザン·E·モラノ
デヴィッド·J·ロ
ジョン·E·スヌヌ
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| アドバイス4： わが国の独立公認会計士事務所の任命を承認する |
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私たちの取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“For”安永会計士事務所を承認して2024年度の独立公認会計士事務所になります。 必要な投票：多数票を投じる | |
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取締役会監査委員会は、2024年度の独立公認会計士事務所に安永法律事務所を任命しました。監査委員会は、独立公認会計士事務所の任命、保留、給与の承認を直接担当し、監査報告書または関連業務を作成または発表するために、独立公認会計士事務所の仕事(経営陣と独立公認会計士事務所との財務報告の相違を解決することを含む)を監督する。1992年以来、安永法律事務所は会社の非常勤監査役に招聘されてきた。
監査委員会は、会社留保安永法律事務所に関する監査費用交渉を担当している。監査人の持続的な独立性を確保するために、監査委員会は、独立した外部監査会社を定期的に交代すべきかどうかを定期的に考慮している。監査委員会とその議長は安永法律事務所の新たな主要業務パートナーの選抜に直接参加し、監査会社に首席業務パートナーの交代を依頼する。
監査委員会は、ある独立公認会計士事務所を委任または保留するか否かを決定する際に、経営陣や内部監査士の意見を考慮し、株主が私たちの独立公認会計士事務所を選択することを承認する投票を考慮する。監査委員会のメンバーおよび取締役会は、安永法律事務所を当社の独立公認会計士事務所として継続することは、当社とその投資家の最良の利益に合致すると考えている。
安永法律事務所の代表が仮想的に年次総会に出席して質問に答える予定で、彼らが望むなら声明も発表する
総会計士費用
次の表は、安永法律事務所が提供する専門サービスの総費用を2022年12月31日と2023年12月31日までの会計年度に示している。
| | | | | | | | |
| 費用別 | 2022 | 2023 |
料金を審査する(1) | $ | 15,314,000 | | $ | 14,901,000 | |
監査関連費用(2) | $ | 680,000 | | 252,000 | |
税金.税金(3) | $ | 32,000 | | 60,000 | |
他のすべての費用(4) | — | | — | |
| 合計する | $ | 16,026,000 | | $ | 15,213,000 | |
(1)監査費用は、我々がForm 10-Kで提出した年報第8項、Form 10-Qで提出された四半期報告書における私たちの簡明な総合財務諸表の審査、法定届出、登録報告書を含む当社の総合財務諸表(当社の財務報告書の内部統制の評価を含む)を監査する専門的なサービス費用です。
(2)監査に関連する費用は、従業員福祉計画監査、会計相談、開拓監査、法規要件遵守に関するサービス費用である。
(3)税費とは税務コンプライアンス、税務計画、税務相談に関連するサービスである。これらのサービスには、国際会社の納税申告単一ゲージ、従業員福祉計画の年間国内納税申告単一コンプライアンス、全世界の株式オプションと従業員の株式購入計画と株式計画に関する外国税務計画、税務機関への事前価格設定協定の提出協力、外国税務機関譲渡定価照会に関する協力、国内と国際税務技術相談がある。
(4)安永法律事務所は期間中に何の“他のサービス”も提供していない。
監査委員会の事前承認政策
監査委員会の政策は、我々の独立公認会計士事務所が提供する監査、監査関連、税務、その他任意のサービスの種類および金額を予め承認することである。監査委員会の完全な承認を得ることができない場合、監査委員会は、監査委員会議長が事前に監査、監査関連、税務、その他のすべてのサービスを承認することを許可している。議長が事前に承認したどんな決定も監査委員会の次の予定会議で検討されなければならない。監査委員会は安永法律事務所の2022年と2023年のすべてのサービスを承認し、このようなサービスを提供することが独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮した。
株主提案と会社情報
株主提案と役員指名
証券取引法第14 a-8条及び当社定款の現行の事前通知条項によると、株主提案及び取締役指名は2024年11月又はそれまでに当社秘書が当社の主要執行事務室で受領しなければならないが、当社細則の代理アクセス規定により、当社の2025年年度委託書に組み込まれた取締役指名を提出することは、2024年10月から2024年11月までに受信されなければならない。本依頼書提案3における定款改正案が年次会議で承認されれば、2025年年度依頼書への株主の提案や取締役の指名は2025年1月2日から2025年2月1日に遅くなく受け取る必要がある。我々の株主の取締役への指名はまた，我々の細則における適切な事前通知や代理アクセス条項に規定されている他の手続きや要求を満たさなければならない.“取引所法案”第14 a-8条及び当社定款の事前通知条項によると、これらの日付の後に受領された任意の提案書又は指名された者は、適用される場合は、場違いとみなされる。
当社定款の前述の要求を満たすほか、汎用委託書規則を遵守するためには、会社代有名人以外の董事代名人の株主が取引法第14 a-19(B)条の任意の追加要求を遵守しなければならないことを支援するために依頼書を募集しなければならない。
提案書あるいは役員指名を提出したいなら、それを私たちのボストン科学会社の会社秘書に送ってください。住所はボストン科学路300号、マサチューセッツ州マルバーレ、郵便番号01752です。来年の依頼書に入れることを考慮するためには，取引法のルール14 a-8に規定されている他のプロセスも満たさなければならない.規則14 a-8以外に提出された提案、及び取締役の指名者は、2025年総会での株主提出のために使用されるが、来年の委託書には含まれておらず、事前通知及び汎用代理規則附例改訂提案に規定されている手続(承認された場合)を含む当社の定款事前通知条項に規定されている手続も満たさなければならない。
株主の年次報告書と10-K表を提出する
我々が株主に提出した2023年年次報告書は，2023年12月31日までの財政年度の財務諸表を含めて，本依頼書に添付されている。年報は本署のサイトでもダウンロードできます。サイトはHttp：//investors.bostoncifi.com/finals-and-filings/年間業績と依頼書本依頼書を提出するとともに米国証券取引委員会に届出を提出した。私たちの10-K表2023年年次報告は米国証券取引委員会に記録されており、任意の株主は書面でボストン科学会社投資家関係部に要求するか、683-5670に電話するか、または683-5670に電話すれば、無料でこの報告を得ることができる。任意の10-K表の展示品のコピーも書面の要求で入手でき、展示品を提供する合理的な費用を含む費用を支払うことができます。
代用材料の保有量
適用される規則は、1つ以上の株主から逆の指示を受けない限り、ブローカーと同じ住所の複数の株主に通知又は依頼書及び年次報告書を送信することを可能にする。このやり方は持家と呼ばれる。もしあなたが仲介人を通じてあなたの株を持っているなら、あなたはあなたの住所配送材料のコピー数を減らすことに同意したかもしれません。あなたが以前マネージャーに提供した家屋の所有許可を取り消したい場合は、同意を撤回するためにマネージャーに連絡しなければなりません。もしあなたが(I)家屋保有資格に適合し、現在私たちの通知や依頼書と私たちの年間報告書を複数受け取っている場合、あなたはただその中の各ファイルのコピーを受け取ることを望んでいますか、または(Ii)現在家屋保有のためにこれらの文書のセットしか受け取っていません。将来の郵送への同意を撤回したいのですが、郵送でBroadbridge Financial Solutions，Inc.に連絡してください。住所はニューヨーク11717、メルセデス路51号、または電話(800)542-1061です。
現在家の管理を受けていて、個別の依頼書や年間報告書を受け取りたい場合は、私たちのサイトでこれらの資料を見つけることができます。サイトはHttp：//investors.bostoncifi.com/finals-and-filings/年間業績と依頼書それは.ボストン科学会社投資家関係部、ボストン科学会社、300 Boston Science Way、Marlborough、Massachusetts 01752、または電話(5086835670)に連絡することで、私たちの通知、依頼書、年間報告書の印刷コピーを無料で請求することもできます。吾らは、書面又は口頭の要求に応じて、通知、依頼書又は年次報告の個別コピーを共有アドレスの株主に迅速に配信し、単一のファイルをそのアドレスに配信する。
その他の情報
年次株主総会が直面する可能性のあるその他の事項
私たちは年次総会で審議されるかもしれない他のどんな問題も提出するかもしれないということを知らない。株主周年総会前に任意の他の事項を適切に提出して考慮する場合、添付の依頼書または代表投票指示表に代表として指名された者は、当社にとって最も有利であると考えられる方法で投票する。
周年大会で依頼書を求める
私たちは今回募集した費用を支払います。私たちの役員、高級職員または他の従業員は主に郵送とインターネットを通じて取締役会を代表して依頼書を募集することができますが、自ら、電子交付、電話、ファックスまたは他のメディアを通じて依頼書を募集することもできます。今回の募集に関連する役員、上級管理者、その他の従業員にはいかなる追加補償も払いません。ブローカー、受託者、受託者、その他の第三者の協力を求めて依頼書を募集することができます。要求があれば、ブローカーや他の第三者が募集材料を普通株の実益所有者に転送して発生した合理的な費用を補償します。また，エージェント募集会社Alliance Advisorsを招聘し，必要に応じてエージェントの募集に協力し，費用は16，000ドル，費用は精算した.すべての募集費用は、準備、組み立て、郵送代理材料の費用を含めて、私たちが負担します。
ウェブサイト
本依頼書で言及されている我々のサイト(またはいずれかの第三者のサイト)に関する情報は、本依頼書の補足であり、本依頼書の一部ではなく、本依頼書の参考内容でもない。このような付加情報は，その日付まで，ここで参照によって確認や更新する予定ではない.第三者サイト上の情報や第三者サイトに関する情報については、当社は一切の責任や裏書きを負いません。
添付ファイルA
奨励報酬計画およびプログラムで使用される非GAAP財務測定基準の入金(1)
以下は，米国公認会計原則(GAAP)に基づいて作成した純販売増加と我々の2023年有機純販売増加実績共有計画(2023年ONSG PSP)で使用されている有機純販売増加との台帳である。
| | | | | |
| 2023 |
| 報告によると、2022年に比べて純売上高は増加している | 12.30 | % |
**外貨変動の影響 *最近の買収/資産剥離の影響 | 0.08 % (0.08) % |
有機純売上高増加と2022年 | 12.30 | % |
GAAPが用意した純売上高と、2023年、2022年、2021年、2020年年度ボーナス計画で使用されている調整後の純売上高との入金を以下に示す
| | | | | | | | | | | | | | |
(百万の計) | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 報告書の純売上高 | $ | 14,240 | | $ | 12,682 | | $ | 11,888 | | $ | 9,913 | |
| 非GAAP調整： | | | | |
| 外貨変動の影響 | 104 | 524 | (54) | 42 |
| 業績目標に含まれていない他の調整 | (88) | | — | | (188) | | — | |
| 調整後の純売上高 | $ | 14,257 | | $ | 13,206 | | $ | 11,646 | | $ | 9,955 | |
GAAPが作成した1株当たり収益と、2023年、2022年、2021年、2020年年度ボーナス計画で使用されている調整後の1株当たり収益(調整後の1株当たり収益)との入金を以下に示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日までの年度 |
(100万単位では、それぞれを含まない データを共有する) | 収入.収入
(損をする)
その前に
収入.収入
税金.税金 | 収入.収入
税収
費用.費用
(利益) | ネットワークがあります
収入.収入
(損をする) | 優先して優先する
在庫品
配当をする | 純収入
(損をする)
共通に起因する
株主.株主(2) | 影響
一人当たり
共有(3) |
|
| すでに報告した | $ | 1,985 | | | $ | 393 | | | $ | 1,592 | | | $ | (23) | | | $ | 1,570 | | | $ | 1.07 | |
| 非GAAP調整： | | | | | | | | | | | |
費用を償却する | 828 | | | (115) | | | 713 | | | — | | | 709 | | | 0.48 | |
営業権とその他の無形資産減価費用 | 58 | | | (4) | | | 54 | | | — | | | 54 | | | 0.04 | |
| 買収·剥離に係る費用純額(貸方) | 373 | | | (21) | | | 352 | | | — | | | 352 | | | 0.24 | |
| 再編と再編成に関する純費用(貸項) | 185 | | | (29) | | | 156 | | | — | | | 156 | | | 0.11 | |
| 訴訟に係る費用純額(ポイント) | (111) | | | 23 | | | (88) | | | — | | | (88) | | | (0.06) | |
| ポートフォリオ純損失 | 21 | | | 3 | | | 24 | | | — | | | 24 | | | 0.02 | |
欧州連合(EU)医療機器規制(MDR)実施コスト | 69 | | | (10) | | | 59 | | | — | | | 59 | | | 0.04 | |
| 繰延税支出 | — | | | 155 | | | 155 | | | — | | | 155 | | | 0.11 | |
離散税目 | — | | | 8 | | | 8 | | | — | | | 8 | | | 0.01 | |
調整して1株当たりの収益 | $ | 3,407 | | | $ | 382 | | | $ | 3,025 | | | $ | (23) | | | $ | 2,999 | | | $ | 2.05 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日までの年度 |
(100万単位では、それぞれを含まない データを共有する) | 収入.収入
(損をする)
その前に
収入.収入
税金.税金 | 収入.収入
税収
費用.費用
(利益) | ネットワークがあります
収入.収入
(損をする) | 優先して優先する
在庫品
配当をする | 純収入
(損をする)
共通に起因する
株主.株主 | 影響
一人当たり
共有(3) |
|
| すでに報告した | $ | 1,141 | | | $ | 443 | | | $ | 698 | | | $ | (55) | | | $ | 642 | | | $ | 0.45 | |
| 非GAAP調整： | | | | | | | | | | | |
費用を償却する | 803 | | | (109) | | | 694 | | | — | | | 694 | | | 0.48 | |
営業権とその他の無形資産減価費用 | 132 | | | (29) | | | 102 | | | — | | | 102 | | | 0.07 | |
| 買収·剥離に係る費用純額(貸方) | 285 | | | 53 | | | 338 | | | — | | | 338 | | | 0.24 | |
| 再編と再編成に関する純費用(貸項) | 110 | | | (14) | | | 96 | | | — | | | 96 | | | 0.07 | |
| 訴訟に係る費用純額(ポイント) | 173 | | | (40) | | | 133 | | | — | | | 133 | | | 0.09 | |
| ポートフォリオ純損失 | (30) | | | 2 | | | (28) | | | — | | | (28) | | | (0.02) | |
欧州連合(EU)医療機器規制(MDR)実施コスト | 71 | | | (10) | | | 62 | | | — | | | 62 | | | 0.04 | |
| 債務清算費用 | 194 | | | (45) | | | 149 | | | — | | | 149 | | | 0.10 | |
| 繰延税支出 | — | | | 140 | | | 140 | | | — | | | 140 | | | 0.10 | |
離散税目 | — | | | 129 | | | 129 | | | — | | | 129 | | | 0.09 | |
調整して1株当たりの収益 | $ | 2,880 | | | $ | 366 | | | $ | 2,514 | | | $ | (55) | | | $ | 2,459 | | | $ | 1.71 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日までの年度 |
(100万単位では、それぞれを含まない データを共有する) | 収入.収入
(損をする)
その前に
収入.収入
税金.税金 | 収入.収入
税収
費用.費用
(利益) | ネットワークがあります
収入.収入
(損をする) | 優先して優先する
在庫品
配当をする | 純収入
(損をする)
共通に起因する
株主.株主 | 影響
一人当たり
共有(3) |
|
| すでに報告した | $ | 1,076 | | | $ | 36 | | | $ | 1,041 | | | $ | (55) | | | $ | 985 | | | $ | 0.69 | |
| 非GAAP調整： | | | | | | | | | | | |
費用を償却する | 741 | | | (65) | | | 676 | | | — | | | 676 | | | 0.47 | |
無形資産減価準備 | 370 | | | (51) | | | 318 | | | — | | | 318 | | | 0.22 | |
| 買収·剥離に係る費用純額(貸方) | (450) | | | (2) | | | (453) | | | — | | | (453) | | | (0.32) | |
| 再編と再編成に関する純費用(貸項) | 191 | | | (22) | | | 169 | | | — | | | 169 | | | 0.12 | |
| 訴訟に係る費用純額(ポイント) | 430 | | | (98) | | | 331 | | | — | | | 331 | | | 0.23 | |
| ポートフォリオ純損失 | 181 | | | (43) | | | 137 | | | — | | | 137 | | | 0.10 | |
欧州連合(EU)医療機器規制(MDR)実施コスト | 49 | | | (4) | | | 45 | | | — | | | 45 | | | 0.03 | |
| 繰延税支出 | — | | | 132 | | | 132 | | | — | | | 132 | | | 0.09 | |
離散税目 | — | | | (5) | | | (5) | | | — | | | (5) | | | (0.00 | ) |
調整して1株当たりの収益 | $ | 2,587 | | | $ | 196 | | | $ | 2,391 | | | $ | (55) | | | $ | 2,336 | | | $ | 1.63 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日までの年度 |
(100万単位では、それぞれを含まない データを共有する) | 収入.収入
(損をする)
その前に
収入.収入
税金.税金 | 収入.収入
税収
費用.費用
(利益) | ネットワークがあります
収入.収入
(損をする) | 優先して優先する
在庫品
配当をする | 純収入
(損をする)
共通に起因する
株主.株主 | 影響
一人当たり
共有(3) |
|
| すでに報告した | $ | (79) | | | $ | 2 | | | $ | (82) | | | $ | (33) | | | $ | (115) | | | $ | (0.08) | |
| 非GAAP調整： | | | | | | | | | | | |
費用を償却する | 789 | | | (88) | | | 701 | | | — | | | 701 | | | 0.49 | |
営業権とその他の無形資産減価費用 | 533 | | | (68) | | | 465 | | | — | | | 465 | | | 0.32 | |
| 買収·剥離に係る費用純額(貸方) | 196 | | | (81) | | | 115 | | | — | | | 115 | | | 0.08 | |
| 再編と再編成に関する純費用(貸項) | 171 | | | (25) | | | 146 | | | — | | | 146 | | | 0.10 | |
| 訴訟に係る費用純額(ポイント) | 278 | | | (17) | | | 261 | | | — | | | 261 | | | 0.18 | |
| ポートフォリオ純損失 | (429) | | | 98 | | | (331) | | | — | | | (331) | | | (0.23) | |
欧州連合(EU)医療機器規制(MDR)実施コスト | 29 | | | (3) | | | 25 | | | — | | | 25 | | | 0.02 | |
| 繰延税支出 | — | | | 41 | | | 41 | | | — | | | 41 | | | 0.03 | |
離散税目 | — | | | 69 | | | 69 | | | — | | | 69 | | | 0.05 |
調整して1株当たりの収益 | $ | 1,488 | | | $ | 77 | | | $ | 1,411 | | | $ | (33) | | | $ | 1,378 | | | $ | 0.96 | |
(1)年間報告の金額添付ファイルA千単位の金額で計算されます。したがって，四捨五入により，百万単位で報告されるコンポーネントの和は，百万単位で報告された総金額に等しくない可能性がある.丸められた数字を使用するため、表中のいくつかの列および行は加算できない可能性がある。
(2)2023年に非持株権益に起因する400万ドルの償却費用は含まれていない。
(3)2023年，2022年，2021年，2020年については，これまでの5.50%の強制転換可能優先株Aシリーズ(MCPS)を普通株に変換する効果は逆希釈であると仮定したため，希釈後の普通株1株あたりの純収益(損失)は含まれていない。そこで、ボストン科学社の普通株主に帰属するGAAP純収入(損失)を計算する際には、GAAP純収入(損失)と調整後の純収入から累積優先株益を減算する。2023年6月1日、我々MCPSのすべての流通株は自動的に普通株に変換された。
非公認会計基準財務計量の使用
私たちが公認会計原則に基づいて提出した総合財務諸表を補充するために、私たちはいくつかの非公認会計原則の財務指標を開示した。給与と業績との関係を説明するために、私たちは有機純売上高の増加、調整後の純売上高と調整後の1株当たりの収益を含む、いくつかの短期的かつ長期的な奨励的報酬計画と計画の下で業績指標として使用されるいくつかの非GAAP財務指標を開示した。これらの非GAAP財務測定標準はアメリカ公認会計原則(GAAP)に符合せず、最も直接比較可能なGAAP財務測定標準と分けて考慮すべきではなく、GAAP財務測定標準の代替とすべきでもない。
経営陣は、これらの補完された非公認会計基準財務指標を用いて、一定期間の業績を評価し、当社の業務の潜在的な傾向を分析し、競争相手に対する私たちの業績を評価し、資源を分配するための運営目標と予測を確立する。また、経営陣はこれらの非公認会計基準財務指標を使用して、私たちの経営部門の業績をさらに理解しています。
調整された1株当たり収益には、公認会計原則で1株当たり収益に計上されるいくつかの費用(ポイント)は含まれていない。米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表年次報告書の第2部第7項を参照してください。経営陣の財務状況および経営成果の議論および分析、または各調整の説明および排除の理由を理解するために、私たちがその後提出した任意の10-Q表四半期報告書を参照してください。経営陣が私たちの業績を評価する際や、経営決定や業績を評価するための運営部門の損益尺度には、これらの金額は含まれていません。したがって、経営陣は、2023年の年間ボーナス計画に基づいてこの非GAAP財務指標を計算する際に、これらの項目は含まれておらず、私たちの評価を容易にする
2023年年度ボーナス計画によると、私たちの内部財務計画の業績に対して。調整後の1株当たり収益と最も直接比較できる公認会計基準の財務指標は公認会計基準を基礎とした1株当たり収益である。
我々が2023年にONSG PSPで使用する有機純売上高は、外国為替変動の影響、および買収や資産剥離の影響を含まない非GAAP財務指標であり、これらの買収と資産剥離の比較可能な純売上高は全期間よりも少ない有機純売上高と最も直接比較可能なGAAP財務指標はGAAPベースの純売上高である。
我々が2023年度ボーナス計画で使用する調整後の純売上高には、外国為替変動の影響や内部財務計画構築後に完了した買収における純売上高は含まれておらず、経営陣が考慮している我々の運営計画に対する業績評価の指標と一致している。経営陣は外貨変動の影響を排除し、今期と前期変わらない外貨為替レートを用いて実純売上高を現地通貨からドルに換算することで、外貨変動は高度可変で予測困難である。調整後の純売上高と最も直接比較可能なGAAP財務指標はGAAPベースの純売上高である。
私たちのいくつかの短期と長期奨励的な報酬計画と計画の下で、対応するGAAP財務指標を除いて、業績指標として使用される非GAAP財務指標を公表することは、投資家により大きな透明性を提供し、彼らが報酬と業績との関係に関する情報を理解し、投資家が管理層の目を通して私たちの結果を見ることを可能にすると信じている。
添付ファイルB
付例を改訂および重述する
のです。
ボストン科学会社は
デラウェア州の会社です
第一条
オフィス
第一節です。 事務所を登録する。同社のデラウェア州での登録事務所はデラウェア州ウィルミントン中央ビル路271400号室に位置し、郵便番号：19808。会社の当該住所における登録代理人の名称は、会社にサービス会社を提供しなければならない。
第二節です。 他のオフィスです。会社はまた、デラウェア州内でも外でも、取締役会が時々決定したり、会社の業務が必要かもしれない他の場所に事務所を設立したりすることもできる。
第二条
株主総会
第一節です 年次総会それは.株主年次会議を開催し、取締役を選挙し、会議が適切に処理可能な他の事務を処理しなければならない。年次会議の日付、時間と場所は、デラウェア州国内でもデラウェア州以外でも、取締役会の決議によって決定されなければならない。
第二節です。 特別会議です。株主特別会議はこの時点で開催することができる, そして場所もしあれば、会議通知または正式に署名された放棄会議通知に記載されているように、デラウェア州内またはそれ以外である。株主特別会議は議長.議長議長.議長取締役会のメンバーやCEOやCEOがいなければ社長、内部で呼び出します10個10 取締役会の書面請求を受けた数日後、取締役会全員が多数のメンバーを承認する決議に基づいている(定義は以下参照)。どのような決議も送付しなければならない議長.議長議長.議長取締役会のメンバーやCEOやCEOがいなければ総裁と会社秘書は、会議を開催しようとしている目的または目的を説明する。任意の特別な会議で処理されるトランザクションは、通知された目的に限定される。本付例では、“取締役会全体”という言葉は、空席がない場合に法団が所有する取締役総数と定義されている
第三節です。 気をつけて。 書きまたは印刷nN株主総会や特別会議の通知ごとに、場所を説明し、もしあれば、日付、時間遠隔通信方式(あれば)では，株主やタールを委任した代表を自らその会議に出席させて会議で投票することができる特別会議に属する場合は，その会議の1つ以上の項目の必要がある法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定がない限り、この会議で投票する権利を有する各株主は、会議日の前に10日以上または60日以下に発行されなければならない。この種の通知はすべて配達しなければならない自らまたは郵送し、または取締役会議長またはCEOの指示に従って、またはCEO、総裁または取締役会がない場合、その通知は、米国会社の記録上の株主の住所に送信された米国郵便物とみなされ、前払いされなければならない デラウェア州の法律によるとそれは.会議が別の場所に延期されるともしあれば、日付や時間成文以下の場合、会議を延期して通知する必要はありませんもしあれば、日取りそして,時間ですそのうちまた，遠隔通信の方法(あれば)により，株主および適切に委任された代表は，自らその延会に出席してその延会に投票することができる休会の会議で発表するデラウェア州の会社法(“DGCL”)が許可する任意の方法で提供されていますしかし、休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合、成文場所についての通知もしあれば、日取りそして,時間ですのです。そして遠隔通信手段(あれば)休会後の会議は本文書と一致しなければならない。任意の延期された会議において、元の会議で処理可能であったいかなるトランザクションも処理することができる
第四節です株主名簿. 法団株式分類帳を担当する上級者は、毎回の株主会議が開催される少なくとも10日前に、この会議で採決する権利のある株主の完全なリストを作成しなければならない。このリストはアルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義に登録されている株式数を指定しなければならない。
第五節です 定足数. 多数の所有者投票権面で法規や会社登録証明書には別の規定があるほか、発行されたものと発行され、会議で投票する権利のある株式の定足数は、自ら出席しても受委代表が出席しても、株主会議の定足数を構成する。定足数に達していなければ会議の議長や代表が会議に出席する株式所有者を直接出席または委任する,そこに投票する権利があります権力を持つべきですこれらの株式の多数が賛成票を投じました持つべき権力会議を別の日付、時間、および/または場所に延期し、休会が行われた会議で発表された以外には，出席または代表が会議に出席する定足数まで通知はないもしあれば，本条第2項第3項の規定により.
六節です 株主業務に関する通知それは.年次株主総会では，このような業務しかない(役員候補者の指名を除く)会議を提出するための適切な方法で行わなければならない。事務を適切に年次会議に提出するためには、(A)取締役会または取締役会の指示の下で発行された会議通知(またはその任意の補足文書)において指定されなければならず、(B)取締役会または取締役会の指示の下で他の方法で会議を適切に提出するか、または(C)株主によって他の方法で会議を適切に提出しなければならない本条第6条に規定する通知が会議で投票して本条第6条に規定する通知手続を遵守する権利を有する法団秘書に交付されたときは，当該法団の株主は法団の記録保持者であるそれは.株主が業務を適切に年次会議に提出するためには，速やかに会社秘書に書面で通知しなければならないこのような提案された業務は株主訴訟の適切な事項を構成しなければならないそれは.適時のために，株主からの通知は必ず送付または郵送して受領しなければならない運輸局長が会社の主な実行事務室ではなく少ないです120日より早いですが営業終了より遅くありません120 90歴日までの日数の1周年記念日会社は以下の事項について株主に依頼書を発行した日前年の年次総会株主の利益それは.しかし、会社が前年に年次総会を開催していない場合や、今年度の年次総会の日付が30日以上変更された場合前年の会議日から、締め切りは会社がその代理材料の印刷と郵送を開始するまでの合理的な時間です前年度の株主総会の1周年日前またはそれ以降70日を超える場合、株主は当該年次総会前の120暦目よりも早くなければならないが、当該年次総会前の90暦目のうち遅い営業時間が終了する前、または同社が当該会議日を初めて発表した後の10暦日に遅れないように通知を提出しなければならない。いずれの場合も、株主総会の休会、休会又は延期を公表することは、上記株主通知を出すために新たな時間帯を開始することはない(又は任意の時間帯を延長する)。
株主から秘書への通知が記載されている(A) 株主提案が周年総会で提起されたすべての事項について(ai)年次総会への提出を希望する業務の概要および年次総会でこのような業務を行う理由, (b 並びに(Ii)任意の提案又は業務のテキスト(ある場合)(提案審議を含む任意の決議のテキスト、当該等の業務は、改訂本附例の提案を含む場合、提案の改訂の文言)及び(B)通知を出した株主及びそれを代表して提案された実益所有者(あれば)、並びにそれらのそれぞれの任意の連属会社(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12 b-2条の定義による))法団簿帳に出現する当該業務を提出する株主の氏名又は名称及び住所、また、任意の実益所有者およびその任意の連絡会社の名前または名称および住所cIi)このクラスは，シリーズそしてその法律団の株式数は直接または間接的、記録および/または株主は実益を持っていますそしてすべての所有者とそのそれぞれの関連会社 (dIii)株主のいかなる重大な利益もこのような商売をして.任意の実益所有者またはそのそれぞれの業務における任意の関連会社；(Iv)すべての合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、株式増加または同様の権利、ヘッジ取引、派生ツール、および株式の借入または貸し出しを含む)の説明であり、これらの合意、手配または了解は、株主、任意の実益所有者およびそれらのそれぞれの連属会社またはその代表が提出株主通知の当日に締結したものであり、その効果または意図は、これらの株主、実益所有者または連属会社に、法人の任意のカテゴリまたは一連の株式の所有権に類似した経済的リスク、損失軽減、管理リスク、または株価変動によって利益を得ることである。各株主、実益所有者、または関連会社の投票権を増加または減少させる。(V)株主が会議で議決する権利のある法団の株式記録保持者であり、通知によって指定された提案を述べるために、自らまたは委員の代表によって会議に出席することが意図されていることを示す。(Vi)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの関連会社が意図的であるかどうか、または意図しているかどうか、または(A)委託書を交付する団体の一部の陳述
少なくとも提案を承認または採択するために必要な会社が株式を発行した割合に達した株主の声明および/または依頼書の形態；および/または(B)提案を支持するために株主の依頼書または投票を他の方法で求めること；(Vii)書面または口頭および正式または非公式のすべての合意、手配および了解の合理的な詳細な説明、(A)1人以上の株主、任意の実益所有者、またはそれらのそれぞれの関連会社の間、または(B)任意の株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの関連会社と任意の他の人またはエンティティ(各そのような者またはエンティティを指名する)との間に、(1)任意の株主、任意の実益所有者、またはそのそれぞれの関連会社間またはそれらの間の任意の正式または非公式、書面または口頭了解を含むが、これらに限定されない。実益所有者またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、会社の任意の他の株主(彼らの名前を含む)と合意している可能性があり、その株主が会社の任意の株主会議で会社の株式にどのように投票するか、または提案を支持または関連するために他の行動をとるか、または株主、実益所有者、またはそれらの任意の関連会社によって取られる他の行動、ならびに(2)株主、実益所有者、または、付表13 Dの要求が株主、利益所有者、または関連会社に適用されるか否かにかかわらず、取引法(この法律に従って公布された規則および条例を含む)に従って提出される付表13 Dの第5項または第6項のいずれかの対応する関連会社。(Viii)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に関連する任意の他の情報であり、取引法第14節およびその規則および条例の規定に基づいて、取締役選挙依頼書の募集に関連する依頼書または他の文書において開示される任意の他の情報を要求し、(Ix)株主の通知に記載された情報の正確性の陳述；(X)任意の委託書(取消可能な委託書を除く)の説明、合意、手配、了解、または関係に基づいて、これらの株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの任意の連属会社は、法団の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の株式に直接または間接的に投票する権利がある。(Xi)上記株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの任意の連属会社実益によって所有され、法人の関連株式から分離または分離可能な法団の任意のカテゴリまたは一連の株主によって所有される配当金または他の割り当てられた権利の説明；および(Xii)当該株主、実益所有者、またはその任意の共同会社が、当該法団の任意のカテゴリまたは一連の株式の株式価値または第(B)(Iv)条に記載されている任意の権益の増減に基づいて、直接的または間接的に享受する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)の説明それは.何があっても♪the the theこれらは付例はそれとは逆で，業務があってはならない(役員候補者の指名を除く)第二条第六項の規定による手続を除き、年次会議で行わなければならない.(取引所法第14 a-8条に基づく適切な推進業務を除く。かつ、株主に関する提案は、会社が株主代表を募集するために年次総会に出席するための委託書に記載されている)。ただし、取締役候補者の指名は、第3条に記載された手順に従って行わなければならない。
年次会議の司会者(またはそのような会議のいずれかの前に、取締役会またはその許可された委員会)事実が根拠があることを証明すれば，決定しなければならない会議で発表しましたその商売はあまりよく展開されなかった会議の前に第二条第六項の規定により、裁判官はこのように決定すべきであり，裁判官はこのように決定しなければならないそれは…すべてこのように決定しなければならない申告する会議に参加してそれはこのような業務は_だった適当に持ってこなかった会議の前にそして取引できません法律に別段の規定があるほか、株主(又は株主の合資格代表)が当該株主が提出した提案事項を述べるために、当社の株主周年総会又は特別総会に出席していない場合を除き、当該提案が会議通知又は他の委託書材料に記載されていても、当社が投票に関する依頼書を受領した可能性がある場合であっても、当該提案事項は処理してはならない。本条第6節及び第III条については、資格を有する株主代表とみなされる場合は、いかなる者も、当該株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならない、又は当該株主が署名した書面又は当該株主によって提出された電子転送許可を得なければならず、株主を代表して株主総会で代表を務めなければならず、その者は、株主総会で当該書面又は電子文書の信頼できる複製又は電子文書の写しを提示しなければならない
株主は、第2条第6項に従って通知において提供され、要求される情報が、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全であるように、必要に応じて、会議に提出しようとする営業通知をタイムリーに更新し、補充しなければならない(陳述された状況に応じて陳述するために必要なすべての重大な事実を含む。)誘導性を有さない)：1)会議までの記録日、(2)会議またはその任意の休会、休会、再手配、または延期された10営業日；及び(Iii)本条第II条第6(B)(Vi)節に規定する代表については、会議又はその任意の休会、休会、再配置又は延期の直前である。これらの更新と補充は、5ヶ月以内に会社の主要執行事務室の秘書に送付しなければなりません
議事録日の後の営業日(記録日のために行われなければならない更新および補足の場合)であるが、実行可能である場合(または実行できない場合は、会議の前の最初の実行可能日よりも遅くない)、またはその任意の休会、休会、再配置、または延期である。このような更新および補足を提供することは、本附例に要求される任意の陳述、本附例に規定される任意の適用期限を延長すること、または本附例に従って以前に株主通知に提出された株主通知の修正または更新を許可すること、または株主総会に提出しようとする代理名人、事項、業務および/または決議案を変更または追加することを含む任意の新しい提案を含むが、本附則に基づいて要求された任意の陳述、本附則に規定されている任意の適用期限を延長するか、または許可されているとはみなされないことは言うまでもない
上記第6節の規定にもかかわらず、株主は、取引法及びその公布された規則及び条例における第6節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。しかしながら、本附例における“取引所法”又はその下で公布された規則及び法規へのいかなる言及も、本第6条に基づいて審議された任意の業務に関する提案に適用されるいかなる要求にも制限することは意図されていない。本第6条を遵守することは、株主が業務を提出する唯一の手段でなければならない(取締役会選挙に指名された者を含まず、本第6条第2段落の最後の文で規定されているように、取引所法第14 a-8条の規定に適合し、随時改正することができる業務を含む)。本第6条のいずれの規定も、取引法により発行された適用規則及び条例に基づいて株主に影響を与えるものとみなされてはならない。会社の委託書に指名以外の他の提案を含むいかなる権利も含まれていない。
会社の会議通知によると、株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる。
第七条視察員. 取締役会は、議決の審査員として選挙検査員を任命し、株主総会又はその休会前に、いずれかの株主総会又はその休会で投票する権利のある者を決定しなければならないが、取締役会がこのような任命又は任命を行っていない者が在任していない場合には、株主会議の司会者は、代替検査員を任命することができる。
第八条投票する．. 法律又は会社登録証明書に別途規定があるほか、毎回の株主総会において、各株主は会議記録日に権利があり、会社の帳簿に当該株主名義で保有する1株当たり投票権のある株式について1票を投票することができ、当該等の投票は自ら又は書面代表によって投票することができる。各依頼書は妥当に署名し、法団秘書に保存しなければならない。株主は，自ら会議及び投票に出席することにより，又は会社秘書に書面を提出することにより，任意の取消不能な委託書又は別の正式に署名された委託書を撤回し，遅れて当該委託書を取り消すことができる。株主総会採決に提出された任意の問題については、本付例に別段の規定がない限り、またはその問題について投票する権利のあるすべての種類の株式の過半数流通株保有者が自らまたは代表を会議に出席させることができない限り、採決は口頭投票方式で行うことができる。書面投票で行われるたびの投票は選挙検査者が投票しなければならない。任意の会議に定足数がある場合は、自ら出席し、又は被委員会代表が出席して実際に投票した投票権のある株式の過半数所有者の投票は、当該会議に適切に提出されるか否かを決定するが、取締役の選挙又は罷免又は本附例、会社登録証明書又は優先株指定又は適用法律に別段の規定がある者を除く。任意のカテゴリの株式投票が1つのカテゴリとして決定されなければならない任意の選挙または問題については、当該カテゴリ株式の多数の所有者は、代表の出席を自らまたは依頼し、実際に投票した投票は、そのような任意の選挙または問題を決定しなければならない。
第九条議事手順. 取締役会が会議の前に別の決定がない限り、株主総会の司会者は議事手順を決定し、任意の株主又はその代表が任意の株主会議から除外されることができるかどうかを決定する権利があるが、これらの株主会議に出席する者(法団の株主又はその妥当な委任の代表を除く)に制限を加えて、任意の株主又はその代表が任意の株主会議から除外されることができるか否かを決定する権利があるが、この決定は、会議を主宰する上級者がその全権適宜決定権によって当該等の者が不当に妨害されているか、又は当該会議の議事手続を混乱させる可能性があることを決定することに基づいている。また，誰でもどのような場合に任意の株主会議で発言または質問できるかを決定する
第三条
役員候補指名
第一節です有名人の通知を得るそれは.任意の種類又は系列株の所有者が普通株式配当又は清算時に優先する権利を有している場合には、取締役選挙を指名することができる年度株主総会のみ(A)取締役会または取締役会で任命された委員会あるいは…。, (b)どんな株主でも普通役員選挙で投票する権利があります。しかし、取締役選挙で投票する権利のある株主は、自ら配信または米国郵便、前払い郵便、本条第1条に規定する通知交付時には当該会社の記録株主である当該会社の会社の秘書に遅い時間じゃありません(C)本附例第X条の要求に該当する合資格株主(“通知株主”)は、本条第1又は(C)条に記載されている通知プログラムに適合しなければならない。株主は，直ちに書面で会社秘書に書面通知を出さなければならないが，本条第1項(B)項の規定により，年次会議で任意の指名を適切に提出することができる。直ちに、株主通知は120日より早くなくても営業終了時に会社の主要行政員の秘書に送付しなければなりません12090 歴日までの日数の1周年記念日法団の期日 以下の事項について株主に依頼書声明を発表する前年の年次総会株主の利益。しかし、会社が前年に年次総会を開催していない場合や、今年度の年次総会の日付が30日以上変更された場合日付から始めます 1周年記念日の前か後70日以上前年の会議、それでは締め切りは会社がその代理材料の印刷と郵送を開始するまでの合理的な時間です株主周年総会において、株主の通知は、当該株主周年総会前120日目よりも早くなく、かつ、当該株主周年総会前90日目の後の日付の営業時間終了よりも遅くないか、又は当該法団が当該年次総会日を初めて公表した翌日の10日目に遅れないようにしなければならない。いずれの場合も、年次総会の休会、休会または延期を公開発表しても、上述したように株主通知を出す新しい時間帯は開始されない(または任意の時間帯を延長する).
指名が定期的に手配された年次会議ではなく株主会議のためであれば，締め切りは会社がその依頼書材料の印刷と郵送を開始するまでの合理的な時間である.
各このような通知は以下のとおりである
(A) aSは株主に当社の取締役メンバーに指名しようとしているすべての人々に通知した(ai)の名前年齢、年齢住所と住所指名しようとする貯蔵業者および指名しようとする者は、1人以上である。(B)は、その貯蔵業者が株式記録保持者であることを示す当該人；(Ii)その人の主要な職業又は職業；(Iii)株式の種別，系列及び数その会社のその会議で投票する権利があり、指名通知書によって指定された1人以上の人を指名するために、自らまたは代表を会議に出席させることができるその人が直接または間接的に所有し，実益を持っているか，記録されているのか (c四)双方間のすべてのスケジュールまたは了解の説明株主と誰もが通知株主、当該通知株主の任意の実益所有者及び/又は任意の関連会社又はその任意の実益所有者、並びに著名人や他の人(指名された人)一方で、この指名によるとあるいは指名ははい。そうする株主.株主株主に注意する; (dv)すべての有名人についての他の情報株主.株主株主に注意する“依頼書”による依頼書に含まれなければならないアメリカですアメリカ証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)著名人が取締役会で指名されるかどうか、または取締役会によって指名される予定かどうかそして(eＶＩ)成文すべての有名人に同意されました会社の依頼書や他の取締役選挙に関する依頼書やその他の依頼書で取締役に指名された被指名者は、当選すれば、企業の役員としてもし当選したら。; (Vii)その人によって記入され署名された調査票(用紙は、提案された著名人の背景および資格、および指名された任意の他の人または実体を代表する背景である秘書が、請求後5営業日以内に提出された任意の株主によって提出された書面要求に応じて提供されなければならない)。(Iii)提案の代理者(A)がそうではなく、(1)代名人の任意の直接的または間接補償、補償または賠償、または会社の取締役としてのサービスまたは行動に関連する任意の合意、手配または了解、および(1)株主が本条第1条に規定する通知を提出する前または同時に、書面で会社に十分に開示されていないことを示す書面陳述および合意、および(Iii)書面陳述および合意。(2)著名人が当選後にどのように任意の問題について投票または行動するかに関する任意の投票承諾(X条で定義されているように)であるが、株主投票の前または同時に会社に十分に開示された投票承諾は除外される
本条第1項の要求の通知を提出する；または(3)当選後に適用される法律に従ってその受託責任能力を履行するための任意の制限または妨害の可能性のある投票承諾、および(B)会社のすべての会社の管理、利益衝突、秘密、持分および取引政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準(任意の後続政策または基準を含む)；および
(B) 通知株主、それを代表して通知された任意の実益所有者および任意の関連会社(I)通知株主の名称およびアドレス(会社の帳簿および記録に現れる名称および住所を含む)、通知に代表される任意の1つまたは複数の実益所有者、株主に通知する任意の関連会社、またはそのいずれかの実益所有者(通知株主、“提案者”およびそれぞれの“提案者”と総称)。(Ii)通知された株主および任意の他の著名人によって直接または間接的に所有または記録されている法団株式のカテゴリ、系列および数；(Iii)各提案者またはその代表は、株主通知の提出当日に締結されたすべての合意、手配または了解(任意の派生ツールまたは淡倉、利益権益、オプション、株式増加または相対権利、ヘッジ取引、派生ツール、および株式の借入または貸し出しを含む)の説明であり、これらの合意、手配または了解の効果または意図は、当該提案者に、法人の任意のカテゴリまたは一連の株式株を所有する経済的リスクと類似しているか、またはそのような提案者毎に損失を軽減し、管理リスクを軽減し、または株価変動から利益を得ることであり、または提案者の投票権を維持、増加または減少させることである。(Iv)通知保持者が、会議で議決する権利のある法団の証券記録保持者であり、通知によって指定された1人以上の人を指名するために、自らまたは代表を会議に出席させる予定であることを示す陳述。(V)任意の指名者が意図的であるか、または以下の団体に属することを示す：(A)委託書および/または形式の委託書を、著名人を選択するために必要な少なくとも会社が発行された株式パーセントに達するまでの所有者に交付し、(B)その指名を支持する委託書または投票を株主に募集し、および/または(C)取引法第14 a~19条に基づいて任意の著名人を支持するための委託書を求める。(Vi)任意の著名人と任意の他の人(例えば、指名であれば、代名人を含む)との間、またはその指名または提案について達成された任意の合意、手配、または了解の記述は、株主会議席を提出する前に行われる指名(S)または他の事務に関連する補償または支払い事項の任意の合意、手配または了解を含む任意の合意、手配または了解を含み、株主会議席を提出する前に行われる指名(S)または他の事務に関連する任意の合意、手配または了解(この説明は、これらの合意、手配、または了解に参加する各他の人の名前を示す必要がある)；(Vii)書面または口頭または非公式または非公式にかかわらず、指名に関連する、または指名に関連するすべての合意、手配、および了解の合理的な詳細な説明、(A)複数の著名人の間または間、または(B)任意の著名人と任意の他の人またはエンティティ(各当事者またはエンティティを指名する)との間に、(1)任意の正式または非公式、書面または口頭の了解を含むが、これらに限定されない。任意の提案者は、法人の任意の貯蔵者(その名前を含む)と合意している可能性があり、これらの貯蔵者は、どのように法人の任意の株主の任意の会議でその法人の株式を投票するか、または提案した者が提出した指名、任意の提案の業務、または取るべき他の行動を支援または関連するために他の行動をとるか、(2)任意の提案者は、付表13 D第5項または第6項に開示すべき任意の合意に基づいて、“取引所法令”(このような規則および規則に従って公表される規則および規則を含む)に基づいて提出しなければならない。付表13 Dを提出する規定が著名人に適用されるか否かにかかわらず、(3)指名に関連して、そのような被著名人(S)の任意の補償または支払いに支払わなければならない任意の合意、手配、または了解(この記述は、これらの合意、手配、または了解の各々としての他の人の名前を識別する必要がある)；(Viii)取引法第14条及びその規則及び条例に基づいて、取締役選挙依頼書を募集する際に、依頼書又は他の文書に開示された指名者に関する任意の他の情報を要求し、(Ix)通知に記載された情報の正確性について株主に通知する。(X)任意の依頼書の説明(撤回可能な委託書を除く)、合意、手配、了解または関係、この合意、手配、了解または関係に基づいて、任意の提案者は、任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の株式を直接または間接的に投票する権利を有し、(Xi)任意の提案者によって直接または間接的に実益が所有され、法団の関連株式から分離または分離可能な任意の法団の任意のカテゴリまたは一連の株式の配当または他の割り当ての権利；(Xii)任意の提出者は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の株式価値または第(B)(Iii)条に記載されている任意の権益の増減に基づいて取得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)の説明を直接または間接的に得る権利がある
上記の規定に加えて、通知された株主または指名された著名人は、その被著名人が適用される法律、取引法規則または法規、会社の会社管理基準または会社によって制定された任意の他の開示開示基準によって規定される“独立取締役”または“監査委員会財務専門家”資格に適合するかどうかを決定するために、合理的に必要な情報を含む任意の他の情報を会社に迅速に提供しなければならない
第一節第三項のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、年次会議で選出された会社取締役会役員数が、第一節第一項に規定する指名期限後に有効に増加し、かつ、前年年次総会の一周年前に少なくとも百日前に指名増加した取締役職を公表していない者も、タイムリーであると考えられるが、増加した取締役職の著名人のみについては、この公告の場合は、その公告が初めて行われた日後第十グレゴリオ暦日の勤務時間が終了する前に、当該法団の主要行政事務所の秘書に送付しなければならない
取締役会選挙人の指名は、株主特別会議において行うことができ、会社の会議通知に基づいて、(1)取締役会又はその任意の認可委員会又は取締役会又はその認可委員会の指示に基づいて、又はその指示の下で取締役を選挙することができ、又は(2)取締役会が、当該会議において、会社秘書に本条第1項に規定する通知を提出する際に登録されているいずれかの会社株主により選択されなければならない。会議及び選挙後に投票し、本条第1項に規定する通知手続を遵守する権利がある者。正式に株主特別会議が開催されて1人以上の取締役が取締役会に入る場合は、取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人以上を指名することができる(場合によっては)会社会議通知に規定されている職に当選することができる(S)。本条第1条に規定する株主通知のように，当該特別会議よりも早く120日前ではないが，当該特別会議前第90日よりも遅くない日，又は当該法団が取締役を選出する特別会議日を初めて公表した翌日の後の日に，法団の主執行事務所の秘書を交付する必要がある。いずれの場合も、休会、休会、または特別会議の延期を宣言する公告は、上述したように株主通知を出す新しい期間を開始しない(または任意の期間を延長する)。
必要があれば、通知株主は、第3条第1項に基づいて通知において提供され、要求される情報がすべての重要な点で真実で、正確かつ完全であるように、会議の提出を提案するために必要な任意の指名に関する通知を迅速に更新し、補完しなければならない(陳述を行うために必要なすべての重大な事実を含み、陳述を行う場合に応じて、誤解を有さない)：(I)会議記録日まで、(Ii)会議または任意の休会、休会、(Iii)本細則第III条第1(B)(V)節に規定する代表については、大会又はその任意の延会、休会、再配置又は延期の直前である。この等の増補及び補完は、会議記録日後の5つの営業日内(記録日に作成しなければならない増補及び補完)及び会議日前の7つの営業日前に秘書に送付しなければならず、もし実行可能であれば(又は実行可能でなければ、会議前の最初の実行可能な日に秘書に送付する)、又はその任意の延期、休会、改期又は延期；このような更新および補足を提供することは、本附例に要求される任意の陳述、本附例に規定される任意の適用期限を延長すること、または本附例に従って以前に株主通知に提出された株主通知の修正または更新を許可すること、または株主総会に提出しようとする代理名人、事項、業務および/または決議案を変更または追加することを含む任意の新しい提案を含むが、本附則に基づいて要求された任意の陳述、本附則に規定されている任意の適用期限を延長するか、または許可されているとはみなされないことは言うまでもない
この付例には，法律に別段の規定が適用されない限り，任意の著名人(I)が取引所法により公布された第14 a-19(B)条に基づいて任意の指名代行者に通知を提供することができず，(Ii)その後に取引所法による第14 a-19(A)(2)条または第14 a-19(A)(3)条の規定(または会社が合理的に満足できる文書を提供することができず，その著名人が以下の文で“取引所法”に基づく第14 a-19(A)(3)条の要件に適合していることを証明する)が適用されない場合がある.その提案の被著名人の指名は無視し，その通知株主が提出した当該被著名人に投票することはなく，たとえ会議通知や他の代表材料に指名が記載されていても，法団がその提案に関する被著名人の依頼書や投票を受けている可能性がある(このような依頼書や投票は無視しなければならない).取引法により公布された規則14 a-19(B)に基づいて任意の著名人が通知を提供する場合、株主は5時までに会社に通知を交付しなければならない
適用される会議の数営業日前に、会社が合理的に満足している文書は、会社又は他の命名者が“取引法”によって公布された規則14 a-19(A)(3)の要求を満たしていることを証明する
通知株主は、株主が株主総会または特別会議で選挙のために指名する指名人数(または1人以上の株主代表実益所有者が通知を行うことができる場合、当該株主は、その実益所有者が年次会議または特別会議で選挙のために共同指名する指名人数を代表することができる)を、その通知株主が投票する権利のあるカテゴリ株主がその年度会議または特別会議で選択した取締役数を超えてはならない
任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は，白色以外の委託カードを使用し，取締役会専用に保留しなければならない.
第二節です著名人の代わりにそれは.第三条第一項の規定により提起された著名人として有効に指定され、その後取締役会選挙に参加できない又は参加したくない者は、取締役会又は当該指名された著名人の株主は、具体的な状況に応じて代替された著名人を指定することができるヒント配達するいずれにしてもこの世代の有名人を選挙する会議日の5日以上前に，その世代の有名人に関する資料を記載する書面通知を秘書に発行し，同世代の有名人が最初に有名人に指名された場合には，本条第3条第1節の規定に従って秘書に交付しなければならないしかしながら、このような代替された著名人のいずれかは、以下の場合にのみ立候補する資格がある：(I)彼または彼女は、本条第3条第1節に記載した株主通知において、著名人の代替として決定され、(Ii)このような代替は、DGCL、米国証券取引委員会条例、またはその会社に適用される他の法律、規則または条例に違反しない。さらに、そのような会議の日が、要求された代替の前に開示されている場合、取締役会の同意を得ず、代替を行うことはできない。この代替が、“米国証券取引委員会”の適用要件に従って行うことができず、所定の会議のいかなる遅延も生じない限り、“米国証券取引委員会”、“米国証券取引委員会条例”、または同社に適用される他の法律、規則、または条例がそのような代替を必要としない限り、そのような代替は行われないそれは.この通知は署名されたものを含まなければならない同意書代替された被著名人毎に会社の委託書及びその他取締役選挙に関する委託書及びその他の委託書資料において取締役に指名された被著名人の書面で同意し、当選した場合よい企業の役員になる当選すれば選ばれた有名人の代わりに.
第三節です手順を守るそれは.選挙会議の司会者のように取締役か取締役会(または任意の株主会議、取締役会またはその許可された委員会が会議を開催する前に)裁定は本附例の適用条文に従わずにこの会議で取締役に当選したどの候補者にも指名されたこのように宣言しなければなりませんその人は取締役に当選する資格がないが，その指名はしかし、本付例は、任意の系列優先株の優先株指定に応じて優先株保有者に提供する配当金が延滞した場合の任意の投票権を制限するものと見なしてはならない。相手にしない。本細則第III条の前述の条文には、法律に別段の規定がない限り、当該株主(又は当該株主の合資格代表)が当該株主の株主周年総会又は特別会議に出席して、当該株主からの指名を提出していない場合には、その指名が会議通知又は他の委任代表材料に記載されていても、当該会社が投票に関する依頼書を受信している可能性がある場合には、その指名は無視すべきである
本条項IIIの前述の規定にもかかわらず、株主は、本条項IIIに記載された事項に関連するすべての“取引所法”及びその公布された規則及び法規に適用される要件を遵守しなければならない。しかし、本附例における取引所法案又はそれに基づいて公布された規則及び法規へのいかなる言及も、本条項IIIによる審議に適用される指名の要求を制限することを意図してはならない。本条項III又は第X条を遵守することは、株主会議で指名を行う唯一の手段でなければならない。本細則第III条は、会社登録証明書の適用条文に基づいて取締役を選出するいかなる権利にも影響を与えるいかなる系列優先株保有者とみなされてはならない。
本条第三条及び第二条第六項については、(I)“公開公告”は、ダウ通信社、AP通信又は他の国の新聞機関が報道したプレスリリースに含まれなければならない。又は会社が取引法第13条、14又は15(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて米国証券取引委員会に公開提出された文書に開示されなければならない。(Ii)“関連者”は、取引法第12 b-2条に規定する意味を有し、(Iii)“営業日”は土曜日以外のいずれかの日を意味する。日曜日あるいはニューヨーク市銀行が閉店する日、(Iv)“閉店”とは午後5時を指す。どの日の会社の主要行政事務室の現地時間も、その日が営業日であるかどうかにかかわらず。
第四条
取締役会
第一節です権力．それは.会社の業務及び事務は、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならず、取締役会は、会社のすべての権力を行使し、すべての合法的な行為及び事柄を行うことができ、これらの行為及び事柄は、法律又は会社登録証明書の指示又は株主の行使又は行うことを要求するものではない。
第二節です人数、資格、選挙、任期. 会社登録証明書第四条のいずれかの種類又はシリーズ株式所有者が特定の場合に優先的に配当金を発行し、又は清盤時に追加取締役を選挙する権利について別の規定がある以外、取締役数は時々取締役会の決議によって決定しなければならないが、三人以下であってはならず、二十人を超えてはならない。法律に別段の規定があるほか、取締役の各被著名人は、定足数のある会議で投票する権利のある株式所有者が自らまたは代表を委任して賛成多数で取締役会のメンバーを選択しなければならないが、著名人の人数が取締役会秘書が決定したどのような会議で選択すべき取締役数を超えている場合会社会社議事録の日付から，役員は自らあるいは代表を委任して多数の票で選ばなければならない.本2節では，投票された票の多くは，投票賛成の株式数がその被候補者に対する投票数の50%(50%)を超えることを意味する.取締役が指名された有名人が候補取締役数以下の選挙で過半数賛成票を獲得できなかった場合、取締役会はその職権範囲内で取締役数を減少させ、空席を埋めるか、または他の適切な行動をとることができる。棄権は董事への一票ではなかった。取締役が多数票で選ばれた場合、株主は被著名人に反対票を投じてはならない。
取締役会メンバーに再任された現取締役は、本条の規定により当選した十分な票を得ていない場合は、直ちに取締役会に辞表を提出しなければならない。指名·統治委員会は、提出された辞表を受け入れるか拒否するか、または他の行動を取って取締役会に提案すべきかどうかを提案しなければならない。取締役会は、指名及び統治委員会の提案を考慮して、提出された辞表に対して行動し、公開開示しなければならない(プレスリリースを通じて、アメリカ証券取引委員会アメリカ証券取引委員会または他の広く伝播する通信手段)は、選挙結果を証明した日から90日以内に辞表の提出に関する決定を行う。指名·管理委員会が提案を行う際、および取締役会が決定を下す際には、適切かつ関連する任意の要因または他の情報をそれぞれ考慮することができる。辞任を提出した取締役は、指名と管理委員会の取締役辞任に関する指名と管理委員会の推薦又は取締役会の決定に参加してはならない。当該現職取締役の辞任が取締役会に受け入れられていない場合は、当該取締役は、正式に取締役の後継者が選出されるまで、又は取締役が早期に辞任又は免職されるまで、次の年次総会に継続しなければならない。取締役の辞任が本細則に基づいて取締役会によって受け入れられた場合、又は取締役の被著名人が選挙されず、かつ著名人が現職取締役でない場合は、取締役会は、取締役第四条第四節の規定により、それによって生じた空きを埋めることを全権決定することができる♪the the theこれらは附例又は第IV条第2節の規定により取締役会の人数を減らすことができる♪the the theこれらは別例。
第3節. 除去. いずれの取締役も、株主が“会社登録証明書”第8条第4項に規定する方法で免職することができる。株主は、特定の場合において普通株式派配当金に優先する任意の種類又は系列株の所有者又は清算時に追加取締役を選挙する権利の規定に適合する場合には、株主は、第4条第3項に規定する方法で任意の取締役を罷免することができる。会社株主の任意の年次会議又は会社株主の任意の特別会議において、取締役1名以上の罷免が会議の目的の一つであることを説明し、議決権を有する株式の少なくとも80%を発行した合併投票権を有する株主の賛成票を得ることができる。1つのクラスとして一緒に投票することは、理由もなくその取締役や取締役を罷免することができる。本付例では、“議決権のある株式”とは、一般に役員選挙で投票する権利のある法団の発行済み株式を指す。
第4節. ポストの欠員と新役員のポストそれは.会社登録証明書第四条に規定又は規定があり、又は関連する任意の種類又は系列株式所有者が特定の場合に普通株式派配当金又は清盤時に追加取締役を選挙する権利を優先するほか、取締役定足数の増加により生じる空席及び新規取締役職は、当時取締役数が法定人数未満であった過半数が賛成票で補填され、又は取締役唯一の残りの取締役が補填されなければならないが、法律に別段の規定がある者を除く。このようにして選ばれたどの取締役も、その取締役の後継者を選出して資格を取得するまで、次の株主周年大会に在任すべきである。取締役会の法定人数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。
第五条. 定期会議それは.取締役会定例会は、株主総会後すぐに開催することができ、事前に通知することなく、取締役会が時々決定した他の時間や場所で開催することができる。
第六条. 特別会議及び通告それは.取締役会特別会議は、取締役会長または行政総裁によって開催されてもよく、またはCEOがいない場合、取締役会長またはCEO総裁は、放棄通知のない各董事件に通知を提出することができ、または郵送、電話、電報、電送、ファクシミリまたは同様の通信媒体からの書面通知を行うことができ、任意の3人の取締役の書面要求の下で、取締役会特別会議は最高経営者によって開催されるべきであり、またはCEOがいない場合は、総裁または秘書が同様の方法でおよび同じ通知後に開催されることができる。
第七条. 辞職するそれは.任意の取締役は、いつでも取締役会議長又は秘書に辞任書面通知を出すことができ、辞任通知は取締役会の受諾又は通知で指定された時間に発効することができる。その中に別の規定がない限り、辞任を受け入れることは辞任を発効させるための必要条件ではない。
第八条. 定足数それは.本細則第4節の規定の下で、法律又は会社登録証明書に別途規定があるほか、全取締役会議において、当時在任していた取締役総数の過半数が事務を処理する定足数を構成している。指定委員会を除いて(第IV条第9節で規定するように)、定足数会議に出席した取締役の過半数の採決は取締役会の行為とする。任意の取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した過半数の取締役は、会議を時々別の場所、時間、または日付に延期することができ、会議で発表される以外は、会議が定足数に達するまで別途通知することはない。
第9条. 委員会それは.取締役会は、全体取締役会が多数採択した決議により、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役からなり、この決議が規定する範囲内で、これらの委員会は、会社の管理および事務において取締役会の権限を有し、取締役会の権限を行使することができ、すべての必要な書類に会社印を押すことを許可することができるが、法規には別の制限があるものを除く。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。そのような委員会の名前や名前は時々理事会が決議案を採択して決定することができる。各委員会は定期的にその議事録を保存し，必要に応じて役員に報告しなければならない。取締役会決議に規定がある以外に、各取締役会委員会はそれぞれの議事規則を制定し、議事規則の規定に従って会議を開催することができ、かつ取締役会に別途規定がある以外、その委員会メンバーの出席人数は少なくとも半数を超えて定足数を構成しなければならない。
第10条. 補償するそれは.取締役は、各取締役会会議に出席する費用を支払うことができ、各取締役会会議に出席する固定額又は所定の賃金を支払うことができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。取締役会が指定した委員会のメンバーは委員会会議に参加するように補償を受けることができる。
第十一条. ルールそれは.取締役会は、その会議及び会社事務を行うために、会社登録証明書又は本附例に抵触しない適切であると考えられる特別な規則及び規則を採用することができる。
第五条
高級乗組員
第1節. 番号をつけるそれは.会社の高級社員は取締役会から選択され、総裁1人、会長および/または連合席議長、1人または複数の副総裁、秘書1人、財務担当者1人、および取締役会が必要または適切であると考えられる他の上級職員およびアシスタント社員からなる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。取締役会は、適切と思われる任意の期間内にいかなるポストも補填しないことを適宜選択することができるが、総裁及び秘書の職は除外する。
第二節です。 選挙と任期。会社の上級社員は毎年取締役会が毎年年次株主総会後に行われる第1回取締役会会議で選出される。この会議で議長団メンバーの選挙が行われない場合は、都合のよい状況でできるだけ早く選挙を行わなければならない。取締役会の任意の会議で穴を埋めるか、新しいポストを設立して埋めることができる。上級職員1人の任期は、次の取締役会年次総会や正式に資格に適合する後継者が選出されるまで、または以下の規定で早く亡くなったり、辞任したり、免職されるまで。
第三節です。 移動する。取締役会によって選挙または任命された高級職員または代理人は、取締役会が会社の最良の利益に有利であると考えている限り、取締役会によって免職することができるが、このような免職は、免職者の契約権利(ある場合)を損なうことはできない。
第四節です。 ポストが空いています。いずれのポストも死亡、辞任、免職、失格、その他の理由で欠員が発生し、取締役会が当時在任取締役の多数票で任期の残りを埋めることができる。
第五節です。 補償します。すべての役員の報酬は取締役会によって決定されなければならず、どの幹部も会社の役員メンバーであるため、このような報酬を得ることができない。取締役会は、所属者を任命する権限を付与された可能性のある任意の上級者に、当該等の所属者の報酬を決定することができる。
六節です。 最高経営責任者。最高経営責任者(有)は、取締役会議長が欠席または能力を喪失した場合には、すべての株主会議を主宰すべきであり、会社の業務を全面的かつ積極的に管理すべきであり、取締役会のすべての命令および決議の発効を確保しなければならない。行政総裁は法団印鑑署名債券、住宅ローン及びその他は法団印鑑の契約を押さなければならないが、法律の規定或いは他の方法での署名と署名を許可しなければならない、及び取締役会が法団の他の高級者或いは代理人が署名と署名しなければならない場合は例外である。CEOが欠席した場合、総裁、会長、または取締役会が指定した他の上級管理者は、最高経営者の権限を有する。
第七条. 総裁と国家副主席それは.総裁は取締役会又は行政総裁が時々指示した行政身分で行動し、取締役会或いは行政総裁が時々決定した権力を持ち、取締役会或いは行政総裁が時々決定した他の職責を履行する(行政総裁の経営の協力及び当社の業務の管理及びその政策及び事務の監督に限定されない)が、上述のいずれかの規定の権力又は実行職責に制限がある。総裁又は副会長(1名以上の場合)副会長は、取締役会が決定した順序で副会長を務め、総裁が不在又は行為能力を喪失した場合には、総裁の職責を履行し、総裁の権力を行使し、取締役会が時々決定又は本定款で規定する可能性のある他の職責及び権力を履行しなければならない。
第八条。 取締役会の議長。取締役会議長および/または連席議長は、株主および取締役のすべての会議を主宰し、取締役会が時々彼または彼らに割り当てられる可能性のある他の役割を担うべきである。
第九条。 局長と事務局長です。秘書は、すべての取締役会会議及び全株主会議に出席し、会社会議及び取締役会会議のすべての会議をこの目的のために保存された帳簿に記録し、必要に応じて常設委員会のために同様の職責を履行しなければならない。秘書は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配しなければならない。取締役会又は最高経営責任者が規定する他の職責を履行しなければならない。CEOがいない場合は、総裁が監督する。会社の公印を保管しなければならず、秘書又はアシスタント秘書は、任意の文書に公印を押す権利がある
このような要求があれば、このように貼り付けた後、本人が署名するか、またはアシスタント秘書によって核署名を署名することができる。取締役会は一般的に他の高級職員に会社の印鑑を押してもらい、証明書にサインして印鑑を押すことができます。アシスタント秘書又は(1人以上の場合)アシスタント秘書は、取締役会が決定した順序で、秘書が欠席又は行動能力がない場合には、秘書の職責を実行し、秘書の権力を行使し、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を有する。
第十条。 司庫と補佐司庫です。司庫は会社の資金と証券を保管しなければならない；会社に属する帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存しなければならない；取締役会の命令に従ってすべての金とその他の有価物を会社の名義に入金し、会社の貸方に記入し、そのような支出に適切な証明書を提供しなければならない；そして会社の定例会または取締役会の要求時に、最高経営責任者または(例えば、最高経営責任者がいない)総裁と取締役会に会社の勘定を提出しなければならない。取締役会が要求したように、司庫は法団に保証書(6年ごとに交付)を提供しなければならず、保証書の金額および保証人は、司庫の職責を忠実に履行することを確実にし、法団の死去、退職、退職または免職されたときには、司庫が管理またはコントロールしているすべての帳簿、証書、証明書、金銭、その他の任意の種類の財産を法団に返還しなければならない。補佐司庫又は例えば補佐司庫が取締役会によって決定された場合、司庫が欠席又は行為能力がない場合には、司庫の職責を実行し、司庫の権力を行使し、取締役会が随時規定する他の職責を履行し、取締役会が随時規定する他の権力を行使しなければならない。
第十一条他の士官、補佐官、工作員。上級者、補佐官及び代理人(あれば)は、本附例に規定する職責を除いて、取締役会決議が時々締結する権力及び取締役会決議を実行する際に時々締結する職責を持たなければならない。取締役会はいかなる高級職員にもそのような部下の高級職員を任免することを許可し、その権力と職責を規定することができる。
第六条
上級者や他の人への代償
第一節です任意の者が、かつて又は現在法団の役員上級者、従業員又は他の代理人であった場合、又は役員高級者、従業員又は他の代理人として、取締役上級者、従業員又は他の代理人として、共同経営企業、信託又は他の企業の上級者、従業員又は他の代理人となり、したがって、いかなる脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続き(民事、刑事、行政又は調査(法団によって提出された、又は法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)のいずれかとなるか、又は脅威にさらされ、決定された、又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続きの一方となるか、又は現在その一方であったか、又は脅威とされ、又は決定されたか又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続の一方となるか、又はその一方であったか、又は脅威に脅かされている、又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続の一方となるか、又は現在いずれかの当事者であるか、又は脅威にさらされている、又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続のいずれかに脅かされている者であってもよい。もし彼または彼女が誠実に行動し、彼または彼女が会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、彼または彼女が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がなければ、彼または彼女はそのような訴訟、訴訟または法律手続きについて実際および合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われたお金は、それによって損害を受けることはない。いかなる訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、判決、命令、和解または有罪判決方式で行われても、あるいは罪を認めない、あるいは同等の抗弁で終了しても、それ自体はその人が誠実に行動していると推定することはできず、その行動方式は法団の最大の利益に符合するか、または違反しないと合理的に信じておらず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。
第2節それは.かつて又は現在法団であった上級者、又は現在又はかつて法団であった上級者、又は取締役又は他の法団の上級者として法団の要求に応じて、法団又はその勝訴を促す権利を有するいかなる脅威、係争又は完了した訴訟、訴訟の一方、又はその一方となることを脅かされた者、その相続人、遺言執行者又は遺産管理者。もし彼または彼女が誠実に行動し、彼または彼女が法団の最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動した場合、彼または彼女は、その訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連した場合に実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)と、その人が法律責任を有する判決を受けたにもかかわらず、その事件のすべての場合を考慮して補償を行うことができず、かつ、当該訴訟または訴訟を提起した裁判所が申請を受けた後、法的責任のある判決があるにもかかわらず、その事件を考慮するすべての場合に限り、その人は裁判所が適切だと思う支出について補償を受ける権利がある。
第3節それは.当該法団の上級者又は当該法団の要求が取締役身分又は別の法団の上級者として奉仕する者は、本条第VI条第1及び2条に記載された任意の訴訟、訴訟又は法律手続の事件又はその他の面で勝訴を取得し、又はその中の任意の弁明、争点又は事項を抗弁する際に、当該者は、彼又は彼女が実際かつ合理的に招いたこれに関連する支出(弁護士費を含む)を弁明しなければならない。
第4節それは.裁判所の命令を除いて、会社が本条第6条第1及び2項に基づくいかなる賠償も、会社が特定の場合にのみ許可することができ、会社がサービスを請求すべき上級者又は人員を取締役又は他の会社の上級者として決定することが関係する場合には適切であることを前提としている。彼又は彼女が本条第6条第1及び第2節に規定する適用行為基準に達しているからである。このような決定は、(1)取締役会が、当該訴訟、訴訟又は法律の手続に参加しない取締役からなる法定人数の多数票で行わなければならない、又は(2)定足数に達しない場合は、あるいは、法定人数の公正取締役がこのように指示されても、独立した法律顧問が書面で意見を述べるか、または(3)株主によって決定される。
第五条それは.民事又は刑事訴訟、訴訟又は法律手続の抗弁において、第6条で許可された賠償を得る権利がないと最終的に判定された場合、法団の上級者又は別の法団の上級者又は別の法団の上級者の要求に応じてサービスを行う上級者又はその代表は、上記金の償還の承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分を事前に支払うことができる。
第六条それは.本細則第VI条の他の分節に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、その公職身分及びその職に就いている間に他の身分で訴訟を提起する権利を含む任意の定款、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の規定に基づいて享受する権利を含まない他の権利とみなされてはならない。
第七条それは.法団は、現在又は以前に法団の上級者であった者、又は現在又は過去に法団が取締役又は別の法団の上級者としてサービスを提供する者の要求に応じて、彼又は彼女がいかなる当該等の身分で招いたいかなる法的責任、又は彼又は彼女の上記の身分により生じたいかなる法的責任に対しても、法団が彼又は彼女が本条第VI条の条文に基づいて負う法的責任を弁済する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持する権利がある。
第八条それは.本条第6条については、“法団”に言及するには、生成された法団に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(構成中のいずれかのメンバーを含む)も含まれなければならず、合併又は合併が分離して存在し続ける場合には、現在又は取締役であった者又はその構成法団の上級職員であるように、その役員及び上級職員を保障する権利がある。あるいは、本条第6条の規定に基づいて、生成されたまたは残っていた法団について、生成されたまたは残っていた法団について、その構成法団が置かれていた地位は、当該構成法団が分離して存在していた場合と同じ地位であった場合と同じである。
第9条それは.本条により提供され、又は本条によって承認された支出の補償及び立て替えは、許可又は認可されたときに別途規定がない限り、もはや同法団ではない上級者、従業員又は法団の要求が役員上級者又は別の法団の上級者として奉仕する者については、この補償及び前借りは継続しなければならず、当該人の相続人、遺言執行者及び遺産管理人に恩恵を与えなければならない。
第十条本細則第VI条は、議決権を有する株式の多数の保有者が賛成票を投じた後に改正又は廃止することができるが、この等の改正又は廃止は、本細則第VI条第1及び2節に記載のいずれかの者が、当該等の改正又は廃止の発効日前に発生又は発生したといわれるいかなるものとしても、賠償を受ける権利として不利な影響を与えてはならない。
第十一条任意の訴訟、訴訟又はその他の訴訟又は調査において、会社の取締役が会社登録証明書第9条に基づいて個人責任又はその他の理由により金銭損害責任を負わないとみなされた場合、取締役は上記の行為基準に適合しているとみなされ、上記に規定された賠償を受ける権利がある。
第七条
株式証書
第一節です。 表です。会社の各株式所有者は、(1)社長または社長副社長および(2)会社の司または補佐司、または会社の秘書またはアシスタント秘書によって署名または会社名で署名された証明書を取得する権利がある。証明書は、(1)法人またはその従業員以外の譲渡代理人または補佐譲渡代理人によって署名されるか、または(2)法団またはその従業員以外の登録員によって署名される場合、総裁、総裁副社長、司庫、アシスタント司庫、秘書またはアシスタント秘書の署名はファクシミリ方式で行うことができる。いずれか1人以上の上級者がいずれか1枚以上の証明書に署名しているか、またはその1枚以上のファクシミリ署名が1枚以上の証明書上で使用されている場合、死亡、辞任、または他の理由にかかわらず、1枚以上の証明書が法団によって交付される前に、1枚以上の証明書または複数のファクシミリ署名が署名されたか、またはその上で1つ以上のファックスを使用して署名された人が、1つ以上の法団上級者であることを停止していないように、証明書または1枚以上のファクシミリ署名が使用されている。
第二節です。 証明書をなくしました。株式紛失、盗難または廃棄を主張する人が宣誓書を作成した後、取締役会は、会社がこれまでに発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われている証明書の代わりに、新しい1枚以上の証明書の発行を指示することができる。取締役会は、新たな証明書の発行を許可する際に、その紛失、盗難または廃棄された証明書の所有者またはその法定代表者に保証金を会社に提供することを適宜要求することができ、その金額は取締役会によって決定され、会社が紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書について提出される可能性のある任意のクレームに対する賠償とすることができる。
第三節です。 記録日を確定する。法律または会社登録証明書に別の規定があることを除いて、取締役会は、任意の株主総会日前に60日以上、または10日以上、または任意の配当金支払い日または権利分配日、または任意の配当金変更、変換または交換発効日、または任意の同意取得に関連する日付を、その任意の会議およびその任意の延長を知る権利がある、または任意の当該配当金を受け取る権利のある株主決定のための記録日として予め定めておくことができる。または権利に関する任意の分配、または株式行使の変更、変換または交換に関する任意の権利について、または関連する同意を与え、関連する場合には、上記のいずれかの指定された記録日後の法団帳簿上の任意の持分が譲渡されていても、指定された日に登録株主である株主および指定された日に登録株主である株主は、総会およびその任意の継続に関する通知および投票に関連する通知を得る権利があり、または関連配当金を徴収するか、または関連する権利を行使するか、または関連する同意を与える権利がある。記録日が確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主を確定する時間は、通知を出す前日に営業終了時、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時に確定しなければならない。その他の目的のために株主を決定する時間は，取締役会が決議を採択した日営業時間が終了した日である.株主総会で通知または採決する権利のある株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会は、休会のための新たな記録日を決定することができる。
第四節です。 株主を登録する。デラウェア州法律には別の規定があるほか、会社は、その帳簿に株式所有者として登録された者が配当金を徴収し、株式所有者として投票する独自の権利を取得する権利を認める権利があり、その帳簿に株式所有者として登録された者が催促及び評価に責任を負うことを要求し、また、明示又はその他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該株式又は当該株式等の株式に対するいかなる衡平法又は他の債権又は権益を認めるかを拘束されない。
第八条
一般条文
第一節です。 配当金。取締役会は法律に基づいて任意の定例会あるいは特別会議で会社の配当金を発表することができるが、会社の登録証明書の規定に符合しなければならない。会社登録証明書の規定により、配当金は現金、財産又は株式の形で支払うことができる。任意の配当金を派遣する前に、任意の配当金を派遣することができる法団資金から、取締役が時々絶対的に適切と思われる1つまたは複数の備蓄を、対処またはある、または配当金のバランスのため、または法団の任意の財産または取締役が法団の最適な利益に適合すると考えている他の用途の備蓄として割り当てることができ、取締役は、その設立時の方法でこのような準備を修正または廃止することができる。
第二節です。 小切手です。法団のすべての小切手または請求金および紙幣は、一人以上の上級者または取締役会が時々指定した一人以上の他の人によって署名されなければならない。
第三節です。 財政年度です。会社の会計年度は毎年12月31日に終了する期間又は取締役会決議が別途規定されている期間とする。
第四節です。 アザラシ突撃隊。会社の印鑑は円形で、会社の名前、組織の年、“デラウェア州会社の印鑑”の文字が刻まれているはずです。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または複製するように配置することによって、または他の方法で使用することができる。
第五節です。 会社が持っている証券です。会社が保有する他の会社の議決権を有する証券は、最高経営責任者によって投票されなければならず、CEOがいない場合は、取締役会が他の人または上級管理者に投票することを明確に許可しない限り、一般的である可能性があり、特定の場合に限定される可能性もある。証券の投票を許可された人は誰でも代理人を指定する権利があり、一般的な代替権を持っている。
六節です。 利益が衝突する。会社とその1人または複数の役員または上級管理者との間の契約または取引、または会社と任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引、例えば、そのうちの1人または複数の役員または上級管理者が取締役または上級管理者であるか、または経済的利益を有する場合は、取締役または上級職員のみがその契約または取引に出席または許可する取締役会または委員会会議に出席してはならない、または取締役または上級管理職の投票がこの目的のためにのみ無効または廃止されてはならない。取締役会または委員会が、取締役または主管者間の関係または利益、ならびに契約または取引に関する重大な事実を開示または知っている限り、取締役会または委員会は、利益に関連しない取締役の複数票で契約または取引を承認し、利益に関連しない取締役数が定足数よりも少なくても、またはその契約または取引がデラウェア州の法律に従って許可されている限り、誠実に許可されている。取締役会会議又はライセンス契約又は取引の委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役が計算される可能性がある。
第9条
修正案
会社登録証明書条文の規定の下で、本附例は、任意の株主定例会又はそのために正式に開催される任意の株主特別会議において、当該等の会議で投票する権利のある株式の多数票を代表して改訂又は廃止することができるが、当該特別会議の通知において当該目的に関する通知を出さなければならない。デラウェア州の法律、会社の登録証明書及び本附例に別の規定がある以外、取締役会は任意の定足数が出席する会議に出席する上で、多数票で本附例を改訂或いは廃止することができ、或いは取締役会が適切と思う他の附例を採用して、会社事務の処理を規範化することができる。
第十条
代理アクセス
第一節です。 会社の依頼書には株主被著名人が含まれているそれは.本定款第三条には別の規定があるにもかかわらず、本定款第十条は、当社年度株主総会の委託書、委託書及び投票に取締役指名の取締役選挙人選に盛り込まれる予定の当社株主にのみ適用される。会社の一人以上の株主は、会社の年次株主総会の委託書に取締役又は取締役に選ばれた一人以上の者のいずれかの提案を含み、本条Xに規定する代理アクセス手続を遵守することを要求されなければならない。本条Xの規定に該当する場合には、関連指名通知(以下のように定義する)において明確に要求される場合、取締役会またはその任意の委員会に指名された任意の者を除いて、法団は、その任意の年度株主総会(任意の特別株主総会には含まれないが)の委託書(および法団の委託書および投票表上)に、(A)任意の合資格株主(以下のように定義される)または20人までの合資格株主からなる団体(個別または集団)が取締役選挙に参加する任意の1人以上の者の名前または名称を指名することを含む。グループの場合)すべての適用条件を満たし、本条X条に規定するすべての適用手順及び要求(このような適格株主又は一組の合格株主を“指名株主”とする)。(B)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則又は他の適用法律規定に基づいて、委託書に含まれる各株主が著名人及び指名株主に指名された情報を開示しなければならない。(C)指名株主が指名において行った任意の陳述
委託書には、各株主が著名人が取締役会に参加されたことを支持する通知(ただし、第X条第5(Ii)節の規定に限定されず、各株主が著名人に言及されたこのような陳述は500文字を超えてはならないことが規定されており、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第14節(以下、“支持声明”と略す)を完全に満たしている。及び(D)会社又は取締役会は、委託書に、指名株主及び各株主の著名人の指名に関する任意の他の資料を含むが、指名に反対する任意の陳述、第X条に従って提供される任意の資料、及び株主の著名人に関する任意の募集材料又は関連資料を含むことを適宜決定する。
第二節です株主指名の最大人数。 当社は、株主周年総会の委託書において、株主指名人数が(A)2名又は(B)本規約第X条により指名通知を提出することができる最終日(最も近い整数に四捨五入)したときに在任している当社取締役総数の20%を超えてはならない(“最大人数”)。 特定年次会議の最高人数は、(A)指名株主が指名を撤回するか、または取締役会に在任したくない各株主が著名人に指名されること、(B)取締役会が決定した第X条に規定する資格要件を満たしていない各株主が著名人に指名されるか、(C)取締役会が当該年度会議に参加する各株主を指名されることを自ら決定する。(D)過去2回の株主総会において1回以上株主に指名され、開催される株主総会で再選される在任取締役数を取締役会により推薦する。(E)法団は、(その後撤回されたか否かにかかわらず)有効な取締役株主通知を受けるが、本条(E)項について上記削減後の最高人数を限度とする。(F)いずれの場合においても、任意の株主又はグループ株主と締結された任意の合意、手配又はその他の了解(当該株主又はグループ株主が法団から議決権株式を買収して締結した任意の関連合意、手配又は了解を除く)に基づいて、現取締役又は取締役取得著名人は、(法団による)異議のない被著名人として法団の代表委任材料に登録されるが、(F)項の下で削減後の本条(F)に関する最高人数が1以上であることを前提とする。本定款第X条第4項に規定する指名通知の提出締切日の後であるが、株主年次会議日前に、取締役会が何らかの理由で1つ以上の空きが生じ、かつ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を減少させることを決定した場合は、最高人数は、減少した在任取締役数で計算されなければならない。
いずれかの株主周年総会が本定款第X条に基づいて指名された株主数が最高数を超える場合は、会社が通知を出した後、各指名株主は、最高数に達するまで、指名株主毎にその指名通知で所有する会社として開示された株式金額(大から小)の順に並べ、指名株主毎に1人の株主が指名された者を選択した後も最高数に達していない場合は、上記の手順を繰り返す。第X条第4項に規定する指名通知の提出締め切り後、指名株主又は指名された著名人が取締役会が決定した第X条第2項の資格要件を満たしていない場合は、指名株主がその指名を撤回し、又は株主が取締役会に在任することを望まない場合は、最終委託書を郵送又は配布する前又は後であっても、当社は、(A)その委託書又は任意の投票又は委託書に、指名株主又は任意の他の指名株主によって指名された株主代理人又は任意の後継株主又は代替株主著名人を含むことを必要としない。(B)他の方法で当社株主に伝達することができる(その委託書又は投票又は依頼書用紙の改訂又は補充を含むが、これらに限定されない)、当該株主代理著名人は、株主として委託書又は任意の投票又は委託書に含まれないであろう。
第3節. 株主の資格を指名する.
(I)“合資格株主”とは、(A)本X条第3(Ii)節に規定する3年以内に、当該会社が本X条3項に記載の資格要件を満たすための普通株を連続して保有する記録保持者、又は(B)本X条第4項に記載の期限内に、取締役会が受け入れ可能であると認める形で、当該3年以内に当該株等を連続して保有する証拠を秘書に提供することをいう。
(Ii)合資格株主又は20名までの合資格株主からなる団体は、本条X条に従って指名を提出することができるが、当該者又は団体(合計)が、指名通知の提出前3年の間(指名通知の提出日を含む)に少なくとも最低数(以下に定義する)の会社普通株式(任意の株式分割、株式逆分割、株式配当又は同様のイベント調整)を継続し、株主総会日前に最低数の株式を保有し続けることを前提とする。以下の者は、(A)共同管理及び投資制御の下で、(B)共同管理下で、主に同一雇用主から資金を提供すること、又は(C)“投資会社グループ”(定義は1940年に改正された“投資会社法”参照)からなる合資格株主とみなさなければならない。指名株主が指名する株主が組合資格株主を含む場合、任意およびすべての合資格株主に関する要求および義務は、当該グループの各合資格株主に適用されるが、最低数は、指名株主グループを構成する合資格株主の総所有権に適用されなければならない。いかなる合資格株主が株主周年総会前のいかなる時間も取締役会が決定した第X条に規定する資格要件を満たしていない場合、又は指名株主を構成する合資格株主団体から脱退した場合、指名株主は、残りの合資格株主が保有する株式のみを所有しているとみなされなければならない。本規約第X条で述べたように、“団体”又は“合資格株主団体”に言及すると、いずれも1名以上の合資格株主からなる任意の指名株主と、当該指名株主を構成するすべての合資格株主とを指す。
(Iii)会社普通株の“最低数”とは、会社が指名通知を提出する前に米国証券取引委員会に提出された任意の書類にこの額を与えた直近の日の会社普通株発行済み株式総数の3%を意味する。
(4)第X条第3項については、適格株主は、当該会社の普通株の流通株のみを“所有”し、当該適格株主は、(A)当該等の株式に関する全投票権及び投資権、及び(B)当該等の株式の全経済利益(そこから利益を得る機会及び損失を被るリスクを含む)、及び(B)当該株式の全経済的利益(そこから利益を得る機会及び損失を被るリスクを含む)を同時に所有する。ただし、(A)及び(B)項に従って計算される株式の数は、(W)当該合資格株主又はその任意の関連会社が、任意の決済又は決済されていない取引において購入又は売却した株式、(X)当該合資格株主又はその任意の関連会社が空頭寸又は他の方法で空売りした株式、(Y)当該合資格株主又はその任意の関連会社が任意の目的で借入した株式、又は当該合資格株主又はその任意の関連会社が転売契約又は他の人に転売しなければならない任意の他の義務に従って購入した株式、又は(Z)任意の選択権の規定を受けている株式を含むべきではない。契約資格株主またはその任意の連合会社によって締結された引受権証、長期契約、スワップ契約、売却契約、他の派生ツールまたは同様のプロトコルは、任意の手形またはプロトコルが株式、法団普通株式発行済み株式の名義金額または価値、またはそれらの組み合わせに基づく現金決済であり、任意の場合、文書またはプロトコルは、以下の目的または効果を有するか、または有することが意図されているか、または使用または決済することは、以下の目的または効果を有するであろう：(1)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に減少する。当該等合資格株主又はその任意の連合会社は、当該等株式のいずれかについて投票又は指示投票を行う権利があり、及び/又は(2)当該合資格株主又はその任意の連合会社が当該株式の全ての経済権益を保有することにより生じた任意の損益をヘッジ、相殺又は変更する権利がある。適格株主は、被抽出者又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、適格株主が取締役の株式をどのように投票するかを示す権利を保持し、株式の全経済的利益を所有する限り、取締役を選挙する方法を示す権利を保持する。合資格株主は、委託書、授権書又は他の随時撤回可能な類似文書又は任意の投票権の付与を手配している任意の期間内に、合資格株主の株式に対する所有権を継続して存在するものとみなす。適格株主の株式に対する所有権は、当該株主が株式を貸し出している間は継続して存在するとみなされるが、当該合格株主は、5営業日以下の通知の下で当該貸し出し株式を回収する権利がある。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.これらの目的については、会社の流通株が“所有”しているかどうかは、取締役会が決定すべきだ。第X条第3項(4)項については、“連属会社”という言葉は、“取引所法”が付与した意味を持たなければならない。
(V)任意の合資格株主は、指名株主を構成する複数のグループに属してはならず、任意の合資格株主が複数のグループのメンバーとして出現した場合、その合資格株主は、指名通告に反映された最大所有権地位を有するグループのメンバーのみに属するとみなされなければならない。
第四節です指名通知それは.第X条に基づいて株主を指名するためには，指名株主(指名株主が一組の適格株主からなる場合は，各合格株主を含む)は，取締役会が受け入れ可能と考えられる形式(“指名”と総称する)で，会社の主要実行事務室の秘書に以下のすべての情報及び書類を提出しなければならない
通知“)は、前年年次株主総会依頼書を会社が初めて郵送またはその他の方法で配布する周年日までに120日以上、150日以下である。ただし、(ただし、この場合のみ)株主総会は、前年度株主周年総会1周年日までの30日前からその後30日までの期間内に開催される予定ではない(この期間以外の年次会議日をここでは“他の会議日”と呼ぶ)。指名通知は、別の会議日の180日前または別の会議日の最初の公開または開示後10日目に、本条例に規定されている方法で会議終了前に発行されなければならない(ただし、記念日会議の延期またはその公表は、いずれの場合も開始(または任意の期間延長されてはならない)指名通知を発行してはならない)
(A)株式の登録所有者(及び所定の3年間の保有期間内に株式を保有する各仲介機関)の1又は複数の書面声明は、指名通知日の7日前までの日付を確認し、指名株主が過去3年間連続して最低株式数を所有し、指名株主が年次会議記録日後5営業日以内に提供することに同意し、所有者と仲介機関が発行した書面声明を記録し、指名株主が記録日全体にわたって最低数の株式を連続して所有していることを証明する
(B)周年総会中に最低株式数を保有する協定と、指名株主が周年総会日前のいつでも最低株式数を所有しなくなった場合は、直ちに通知する
(C)各株主が著名人に登録された付表14 N(または任意の後続表)については、指名株主が米国証券取引委員会規則に従って米国証券取引委員会に記入して提出する(いずれが適用されるかによる)
(D)各株主代著名人は、法団の依頼書、依頼書表および投票で株主代名人として指名されること、および当選後に取締役に就任する同意書に同意する
(E)指名株主が提供する以下の補足資料、合意、申立及び保証を含む取締役会が満足できると考えられる形で発行された各株主の指名に関する書面通知。(1)本附例第3条第1節の規定により株主指名通知内に記載されなければならない資料。(2)指名株主は、通常の業務中に会社の証券を買収し、会社の支配権を変更または影響する目的または意図のために会社の証券を買収または保有するための陳述および保証を有していない；(3)指名株主は、その指名株主の株主が著名人に指名されることもない(S)取締役会選挙の陳述および保証に参加する者はいない。(4)指名株主の株主が著名人(S)または取締役会のいずれの被著名人にも言及されていない以外は、指名株主は“取引法”(ルール14 a-1(L)(2)(Iv)の例外には触れない)に従って年次総会についてルール14 a-1(L)が指す“意見募集”の陳述と保証を行う。(五)指名株主が株主周年総会で株主登録者を選出する際には、当社の委託書及び投票以外のいかなる形式の委託書及び投票権の陳述及び保証を使用しない。(六)一人当たりの株主著名人の候補資格又は当選後の取締役会メンバー資格は、当社の登録証明書、定款、当社が適用するいかなる法律、規則又は条例に違反せず、当社の普通株が上場する任意の証券取引所の規則の陳述及び保証を含む。(7)以下の陳述及び担保：(A)会社との直接的または間接的な関係がなく、会社の会社管理基準における基準または会社によって制定された任意の他の開示された基準に基づいて、指名された株主は独立していないとみなされ、他の態様では、会社が確立した任意の他の基準および会社普通株上場の任意の証券取引所の規則によって規定される独立資格に適合し、(B)会社普通株上場の任意の証券取引所規則下の監査委員会および報酬委員会の独立性要件に適合する。(C)取引法第16 B-3条(または任意の後続規則)については、“非従業員取締役”である。(D)1986年に改正された国税法第162(M)条(または任意の後続条項)については、“取締役以外”である。(E)改正された1933年証券法によって公布されたD条例第506(D)(1)条(または任意の後続規則)またはS-K条例第401(F)項(または任意の後続規則)によって指定されたいかなるイベントも経験したこともなく、この事件が以下の機関の能力または誠実さを評価するために重要であるかどうかを考慮することなく、
このような株主著名人；および(F)会社の会社管理基準および会社が制定した任意の他の公開開示の基準に適合する取締役資格((7)項の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、取締役会は株主の著名人の独立性に対する最終決定を担当する)、(8)指名株主が本条項X第3節に規定する資格要件に適合することについては、年次総会の開催日までこれらの資格要件の陳述および保証を継続する予定である。(9)指名通知書提出前3年以内に、株主は、任意の会社の従業員、高級管理者または取締役の任意の職の詳細、および任意の会社との任意の他の重大な関係または任意の会社における重大な経済的利益の詳細を、その会社の取締役に必要な者に限定される。(10)必要があれば、支援声明を提供することができる。(11)すべての手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、株式増価または同様の権利、ヘッジ取引、派生ツールおよび株式の借入または貸し出しを含む)の説明であり、これらの手配または了解は、当該等合資格株主またはその任意の連属会社またはその代表によって締結され、その効果または意図は、各合資格株主またはその資格株主毎の連属会社の損失軽減、管理リスク、または株価変動から利益を得るか、またはその合資格株主またはその共同会社毎の投票権を維持、増加または減少させることである。1人の同資格株主が会議記録日から5営業日以内に、任意の合意、手配または了解を書面で会社に通知することを示し、これらの合意、手配または了解は、会議記録日または年次会議記録日通知が初めて公開されてから5営業日以内に公表されなければならない。(12)資格を有する株主が資格を有する株主代表指名株主を指定する団体からなる指名株主が指名を処理することにより、指名撤回を含む指名に関する事項を処理すること
(F)取締役会が満足できると思う形で署名された合意は、(1)指名、募集、および選挙株主が著名人に提出されることに関連するすべての適用可能な法律、規則、および条例を遵守することに同意する合意に基づいて、指名株主(グループの各合格株主を含む)。(2)会社の株主に、会社の取締役又は取締役の被著名人又は任意の株主が著名人に関連する任意の書面募集又はその他の通信を提出し、当該書面募集又は他の通信が会社又は代表会社によって行われた場合は、当該書類を提出しなければならない。(3)指名株主が株主の指名を試みたことに関連する任意の実際または法律または法規に違反した疑いのある任意の行為、訴訟または手続きによって生成されたすべての責任、または指名株主が会社に提供する情報または指名株主またはその任意の株主と会社、会社の株主または任意の他の人と取締役を指名または選挙することによって生じる任意のコミュニケーションを負うが、指名通知に限定されない。(4)指名株主又はその任意の株主が著名人に登録されなかったか、又はその義務に違反したか、又はその義務に違反したと指摘されたか、又はその義務に違反したと指摘された任意の脅威又は保留された訴訟、訴訟又は法的手続き(法律、行政又は調査にかかわらず)によって引き起こされた任意の法的責任、損失、損害賠償、支出又はその他の費用(弁護士費を含む)については、法団及びその各取締役、高級職員及び従業員に個別に損害からの補償及びそれを維持する(例えば、グループ資格株主であれば、他のすべての合資格株主と共に及び各別)。この第十条の下の協定又は申立；(5)指名通知に記載されている任意の資料または指名株主が、法団、法団の株主または任意の他の者と指名または選挙について指名または選挙について行った任意の他の通信(あるグループに含まれる任意の適格株主に関連する資料を含む)、各要項において、もはや真実かつ正確ではない(または、行われた陳述を誤解しないために必要な重要な事実を見落としている)。(いずれにしても、このような失実陳述または漏れが発見された後48時間以内に)これらの以前に提供された資料中の失実陳述または漏れ、および失実陳述または漏れを修正するために必要な資料を迅速に、法団およびそのような通信の任意の他の受信者に通知する。(6)指名株主(グループ内のいずれかの条件を満たす株主を含む)が本条第X条3項に記載の資格要件を満たし続けることができなかった場合は、速やかに会社に通知し、(7)株主総会の前に、会社に必要又は合理的な要求の補足情報を提供する
(G)取締役会が満足と思う署名契約によると、各株主代有名人は同意する：(1)いずれの場合も、要求を出してから10営業日以内に、法団に法団が合理的に要求する可能性のある他の資料と証明を迅速に提供し、法団の董事代有名人アンケートを記入することを含む
取締役会、任意の委員会、または会社の任意の上級管理者が、会社の取締役会、任意の委員会または任意の上級管理者と面会し、当該株主を取締役会に指名することに関する事項を検討し、株主著名人が会社に提供するその指名に関する情報およびその株主指名者が取締役会メンバーになる資格を含む。(3)株主は、会社のすべての会社の管理、利益衝突、秘密、株式所有権および取引政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準(任意の後続政策または基準を含む)を遵守し、同意した(当選した場合)、株主は、デラウェア州の法律の下で取締役の職責を理解され、取締役を担当する際にこれらの役割に従って行動することに同意した。および(5)株主代行者はそうではなく、以下の合意、手配、または了解の当事者にもならない：(A)指名株主が指名通知を提出する前または同時に、株主代理人として、または会社の取締役としてのサービスまたは行動について、株主代理人としての任意の直接的または間接補償、補償または保障のいずれかの合意、手配または了解；(B)株主が著名人に当選された後、どのように任意の事項について投票または行動するかについての任意の人またはエンティティとの合意、手配または了解(“投票承諾”)が、指名株主が指名通知を提出する前または同時に存在し、当社に全面的に開示された者を除外するか、または(C)その株主が当選後に適用される法律に従ってその信頼責任能力の投票承諾を履行することを制限または妨害する可能性がある。
定款第X条第4節では，指名株主から提供されなければならない資料及び文書は以下のとおりである：(A)群合資格株主からなる指名株主については，各合資格株主について提供し，その署名を行う；及び(B)付表14 N第6(C)及び(D)項の指示1及び2で示された者(又は任意の後続項目)及び有限責任会社(X)(例えば指名株主がエンティティである)及び(Y)例えば指名株主が1名又は複数の合資格株主を含むエンティティの団体のために提供する。指名通知は，第X条第4節で述べたすべての資料及び書類(指名通知を提供する日後に提供される予定の資料及び書類を除く)が秘書長に送付され，秘書が受領した日に提出されたものとみなされる。
第五節です。 例外的状況.
(I)本条第X条に相反する規定があっても、法団は、その代表委任材料において、任意の株主が著名人に指名されたこと及びその株主が指名された著名人に関する資料(指名株主の支持声明を含む)を省略することができ、かつ、その株主が指名された者に投票されることはなく(法団が当該投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても)、指名通知の最終日後、指名株主は、その株主の指名を妨げるいかなる欠陥を救済してはならない。(A)株主指名者が未解決の刑事訴訟(交通違反や他の軽微な犯罪を含まない)の指定対象である場合、または過去10年以内に刑事訴訟で有罪判決される。(B)指名株主(又は指名株主がグループ資格株主からなる場合、許可された代表指名株主のために行動する合資格株主)又はその任意の合資格代表が記念大会に出席していない場合には、第X条に基づいて提出された指名を提出し、指名株主が指名を撤回するか、又は年次総会議長がこの指名が第X条に規定する手続きに従って行われないことを宣言するので、無視する。(C)取締役会は、当該株主が当条第4(E)(7)(A)~(F)節に規定するすべての基準を満たしていないと誠実に判断し、当該株主が過去3年間にわたって競争相手の上級管理職又は取締役であった場合(改正1914年のクライトン独占禁止法第8条の規定により)、又は当該株主が著名人の指名又は選挙が取締役会に入った場合、当該会社が当該会社の会社登録証明書、定款又は任意の適用法に違反又は遵守できないことを招く。会社がそれに上場する任意の証券取引所の規則または規則を含む、会社が遵守すべき規則または規則；(D)上記株主が著名人を指名されたのは、本条第X条に基づいて法団に指名される前の2回の株主会議のうちの1回の会議で取締役会に指名され、当該株主周年総会で脱退したか、資格に適合していないか、当選できなかったか、または本人または委任代表投票を受けていないか、当該提案について投票された株主が当該提案について投票した投票の少なくとも25%の投票であった。又は(E)会社が通知を受け、又は取締役会が指名株主又は当該株主が著名人に指名されたと認定された場合は、本項X第3項に記載の資格要件を満たし続けることができず、指名通知になされたいかなる陳述及び保証も、すべての重要な点においてもはや真実かつ正確ではない(又は重大な事実を見落としている
陳述が誤った誘導性を持たないようにするために、その株主が著名人によって取締役会に在任したくないか、または取締役会に在任できないか、または指名株主またはその株主が本条項X項の下で著名人によって提起された任意の義務、合意、陳述または保証に違反する場合が発生する。
(Ii)本条X条に取締役会が認定したような逆の規定があっても、(A)このような資料は、すべての重要な側面で真実に属しているわけではなく、または誤った伝導性を持たないようにするために必要な重要な陳述を見落としている場合、会社は、指名通知内に記載されている支持陳述または任意の他の支持株主が著名人に提出された陳述の全部または任意の部分を含む任意の資料を省略したり、修正したりすることができる。(B)これらの情報は、事実的根拠なしに、任意の個人、会社、共同企業、協会または他のエンティティ、組織または政府当局の品格、誠実または個人的名声に直接または間接的に疑問を提起するか、または任意の個人、会社、共同企業、協会または他のエンティティ、組織または政府当局の不当、不法または非道徳的な行為または協会に直接または間接的に疑問を提起するか、または(C)委託陳述にそのような情報を含めるか、そうでなければ、米国証券取引委員会代理規則または任意の他の適用可能な法律、規則または法規に違反する。
六節です条文を付加するそれは.本規約第X条については、取締役会が下した任意の決定は、取締役会、取締役会委員会又は取締役会又は取締役会委員会が指定した会社の任意の上級者によって行うことができ、いずれの決定も最終決定であり、いかなる合資格株主、いかなる指名株主、いかなる株主が著名人に指名され、その他の者に対しても拘束力があり、誠実になされている限り(他の要求はない)。もしいかなる当該等の決定を下した後にいかなる交絡事件、事実或いは状況が発生した場合、任意の株主周年大会の司会者は任意の他の会議の進行に適した決定を行う以外に、1人の株主代有名人が本定款第X条の規定によって指名されたかどうかを決定する権利があり、指名されていない場合は、株主総会で指示及び発表して当該株主の有名人を考慮しないことを宣言しなければならない。
本規約第十条は、会社株主が会社年度株主総会の委託書、委託書及び投票に取締役取締役選挙著名人を選出する唯一の方法である。会社は、任意の株主が著名人に提出されたことに反対する声明を募集し、依頼書に自分の声明を含めることができる。
