別紙4.1
1934年の証券取引法のセクション12に従って登録された証券の説明
以下は、ダグラス・エリマン・インク（以下「当社」、「当社」）の普通株式および優先株式の権利、修正および改訂された当社の法人設立証明書（当社の「法人設立証明書」）の特定の規定、および修正および改訂された付則（「細則」）、および適用法の特定の規定の概要です。詳細については、当社の法人設立証明書と細則をご覧ください。これらは、この別紙が添付されているフォーム10-Kの年次報告書の別紙として提出され、参照によりここに組み込まれています。これらの文書と、改正されたデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の該当する部分を注意深く読むことをお勧めします。
普通株式
私たちは現在、2億5000万株の普通株を発行する権限があります。額面価格は1株あたり0.01ドルです。優先株は1株あたり額面0.01ドルです。
現在発行されている当社の普通株式は全額支払済みで査定不能であり、償還の対象にはなりません。また、あらゆる種類の株式またはあらゆるクラスの株式に転換可能な有価証券の新規発行または追加発行について、先制権またはその他の権利も比例して購入する権利もありません。
投票
普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権があります。
普通株式の授権株式数は、普通株式の過半数の保有者の賛成票によって増減することができます（ただし、その時点で発行された株式数を下回ることはできません）。当社の設立証明書には、累積議決権はありません。
コンバージョン
普通株には転換権はありません。
配当金
普通株式の保有者は、合法的に利用可能な資金から取締役会が配当を宣言した場合、1株あたり均等に配当を受け取る権利があります。
転送エージェント
普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです
優先株式
当社の設立証明書に基づき、当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限に従い、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの株式の名称、権限、優先権、権利、およびその資格、制限、制限を修正する権限を与えられています。いずれの場合も、株主によるさらなる投票や行動は必要ありません。当社の取締役会は、株主によるさらなる投票や行動なしに、任意のシリーズの優先株の株式数を増減することもできますが、そのシリーズの発行済株式数を下回ることはできません。当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認することができます。優先株式の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できますが、とりわけ、当社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する効果があり、当社の普通株式の市場価格や当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株を発行する予定はありません。
設立証明書と細則の買収防止効果
当社の設立証明書と細則には、他の当事者が会社の支配権を獲得することを遅延、延期、または思いとどまらせる可能性のある条項が含まれています。以下に要約するこれらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると予想しています。これらの規定は、会社の支配権を取得しようとする人がまず取締役会と交渉することを奨励するためにも設計されています。その結果、そのような買収の条件が当社の株主に有利になるように改善される可能性があると私たちは考えています。ただし、一部の株主が好む可能性のある合併を阻止する権限を取締役会にも与えます。
株主行動特別株主総会。
当社の設立証明書には、当社の株主総会は、取締役会の過半数、取締役会の議長、または最高経営責任者のみが招集できると記載されています。さらに、当社の設立証明書には、株主は書面による同意を得て行動を起こすことはできず、代わりに年次または特別株主総会でのみ行動を起こすことができると規定されています。その結果、当社の資本金の保有者は、当社の定款に従って招集された株主総会を開かない限り、当社の細則を修正したり、取締役を解任したりすることはできません。これらの規定により、株主が提案の検討を強制したり、株主が取締役の解任を含む何らかの措置を講じたりすることが遅れる可能性があります。
取締役会の欠員。
私たちの設立証明書と細則により、新たに創設された議席を含め、空席の取締役職を埋めることができるのは取締役会だけです。さらに、取締役会を構成する取締役の数は、取締役会全体の過半数の投票によって採択された決議によってのみ設定できます。これらの規定は、株主が当社の取締役会の規模を拡大し、その結果として生じる空席を自社の候補者で埋めることによって取締役会の支配権を獲得することを防ぎます。これにより、取締役会の構成を変更することはより困難になりますが、経営の継続性は促進されます。
スタッガードボード。
私たちの理事会は3つのクラスに分かれています。各クラスの取締役の任期は3年で、毎年1つのクラスが株主によって選出されます。このような取締役の選任と解任のシステムは、一般的に株主が取締役の過半数を交代させることがより困難になるため、第三者が公開買付けを行ったり、その他の方法で会社の支配権を獲得しようとするのを思いとどまらせる傾向があります。
取締役の解任。
取締役会または個々の取締役はいつでも解任できますが、それは正当な理由がある場合と、取締役の選挙で議決権を有する会社のその時点で発行されている議決権のすべての議決権の3分の2以上の賛成票による場合に限られます。
累積議決権のない株主。
設立証明書では、株主が取締役の選挙で議決票を累積することはできません。したがって、任意の取締役選挙において議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数の保有者は、当社の優先株式の保有者が選出する権利を有する取締役を除き、選択すれば、選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。
未指定優先株式の発行。
当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、取締役会が随時指定する議決権を含む権利と優先権をもって、最大1,000万株までの非指定優先株を発行する権限を持っています。承認されているが未発行の優先株式が存在することで、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理競争、またはその他の手段によって当社の支配権を獲得しようとする試みをさらに困難にしたり、阻止したりすることができます。
当社の設立証明書および付則の修正に関する圧倒的多数の要件。
当社の設立証明書はさらに、当社の設立証明書の一定の規定（クラシファイドボード、取締役会の規模、取締役の解任、特別会議、書面による同意による措置、優先株式の指定に関する規定を含む）を修正するには、その時点で発行された全株式の議決権の少なくとも3分の2を保有する保有者の賛成票が必要であると規定しています。付則を改正または廃止するには、その時点で発行されている議決権のある株式すべての議決権の少なくとも3分の2を保有する保有者の賛成票が必要です。ただし、細則は取締役会の単純多数決によって修正される場合があります。
株主提案および取締役指名の事前通知要件。
当社の定款は、当社の年次株主総会に事業を持ち込むことを希望する株主や、年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名しようとする株主のための事前通知手続きを規定しています。当社の細則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、適切な手続きに従わない場合、株主は年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる可能性があります。これらの規定は、買収候補者が買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせる可能性があることも予想しています。
デラウェア州買収禁止法。
当社は、買収禁止法であるDGCLの第203条の対象となっています。第203条は、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主になった日から3年間、「利害関係株主」（企業の議決権株式の15％以上を所有する個人または団体）と合併などの企業結合を行うことを禁止するDGCLのデフォルト規定です。ただし、（i）そのような株主が「利害関係株主」になる前に、取締役会は取締役は、株主が利害関係株主になるための企業結合または取引を承認します。(ii)取引の完了により株主が利害関係株主になった時点で、利害関係のある株主は、取引時に法人の発行済み議決権株式（特定の個人が所有する株式を除く）の少なくとも85％を所有していました。または（iii）株主が利害関係株主になった時点または後に、取締役会および法人の利害関係のない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2が取引を承認します。セクション203はDGCLのデフォルト条項ですが、DGCLでは、DGCLのセクション203に準拠しないことを明示的に選択する条項を法人設立証明書に含めることで、企業がDGCLのセクション203からオプトアウトすることを許可しています。
特定の行為の専属管轄権
設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続の専属的法廷をデラウェア州チャンスリー裁判所とすることを規定しています。(1) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(2) 受託者責任違反またはその他の請求を主張する訴訟会社の取締役、役員、従業員、代理人による当社または会社の株主に対する不正行為。(3) 会社に対する請求を主張するあらゆる行為DGCLまたは当社の設立証明書または付随定款のいずれかの規定に従って生じる。(4) 会社の設立証明書または細則を解釈、適用、施行、または有効性を判断するためのあらゆる訴訟、または (5) 内務原則が適用される請求を主張するあらゆる訴訟。デラウェア州の裁判所は、そのような法廷選択条項は表面上は有効であると判断しましたが、それでも株主は専属法廷条項で指定されたもの以外の場所で請求を申し立てることができます。そのような場合には、法人設立証明書の独占的なフォーラム条項の有効性と法的強制力を強く主張することが期待されます。これには、他の法域でそのような訴訟を解決するために多額の追加費用が必要になる可能性があり、その規定が他の管轄区域の裁判所によって執行されるという保証はありません。
設立証明書には、特定の例外を除いて、適用法で認められる最大限の範囲で独占的フォーラム条項が適用されることが規定されています。取引法第27条は、取引法またはその下の規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦政府の専属管轄権を設けています。そのため、独占裁判規定は、取引法によって生じる義務または責任を執行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。さらに、証券法の第22条では、このような証券法のすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。したがって、連邦裁判所と州裁判所の両方が、そのような請求を受け入れる管轄権を持っています。複数の法域で訴訟を起こす必要がなくなり、異なる裁判所による一貫性のない判決や相反する判決の恐れなどを避けるため、法人設立証明書では、証券法およびその下の規則および規制に基づいて生じる訴因を主張する苦情を解決するための唯一の法廷は、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所であると規定しています。ただし、裁判所がこの規定を執行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできないことに注意してください。
特定の企業機会と対立
当社の設立証明書は、当社の取締役および役員が、Vector Group Ltd.（「ベクター」）またはその子会社（「Overlap」）の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている可能性があることを証明しています。
また、重複する人物である会社の取締役または役員が、当社またはその子会社にとってビジネスチャンスを構成または提示する可能性のある潜在的な取引または事柄（そのような取引または問題、およびそのような実際または潜在的なビジネスチャンス、「潜在的なビジネスチャンス」）を提示または申し出された場合、または会社にビジネスチャンスをもたらす可能性のある潜在的な取引または事柄（そのような取引または問題、およびそのような実際のまたは潜在的なビジネスチャンス）、（i）そのような重複者は、法律で認められる最大限の範囲で、以下の義務や義務を負いませんそのような潜在的なビジネスチャンスをベクターに紹介することは控え、そのような取締役または役員がその潜在的なビジネスチャンスをベクターに紹介した場合、その重複者は、そのような潜在的なビジネスチャンスを当社に紹介したり、そのような潜在的なビジネスチャンス（またはそれに関連する事項）について会社に通知したりする義務または義務を負わないものとします。（ii）そのような重複者が潜在的なビジネスチャンスをベクターに紹介した場合、その重複者は最大限の範囲で法律で許可されているので、会社に対して責任を負いません取締役、役員、株主など、そのような潜在的なビジネスチャンスをベクターに紹介しなかった場合、またはそのような潜在的なビジネスチャンスをベクターに紹介しなかった場合、またはそのような潜在的なビジネスチャンスまたはそれに関連する事項について会社に通知しなかった場合、（iii）ベクターまたはその子会社は、そのような潜在的なビジネスチャンスがベクターによって紹介された場合でも、そのような潜在的なビジネスチャンスに参加、従事、または投資することができます重複する人物、および (iv) 監督の場合は重複人物である役員は、ベクターに潜在的なビジネスチャンスを紹介し、一方、当社とベクターまたはその子会社との間では、当社は、かかる潜在的なビジネス機会に対する利益、期待、権利を放棄したか、またはそれらから得られる収入または収益を、当該重複者が提示または提供、またはその他の方法で買収されたことのみの結果として、当該潜在的なビジネス機会に対する利益、期待、または権利を放棄したものとみなされますそのような潜在的なビジネスチャンスについての知識が必要です。ただし、いずれの場合も (i)、(ii) 項で言及されている場合を除き、（iii）または（iv）、そのような潜在的なビジネスチャンスは、当社の設立証明書で定義されている「制限された潜在的なビジネスチャンス」と見なされます。当社の設立証明書では、法律で認められる最大限の範囲で、制限付きの潜在的なビジネスチャンスではない潜在的なビジネスチャンスへの関心または期待を放棄しています。会社の取締役会が制限された潜在的なビジネスチャンスの追求を拒否した場合、重複する人はそのような制限された潜在的なビジネスチャンスをベクターに自由に紹介することができます。
当社の設立証明書は、当社がベクターの間接的な完全所有子会社でなくなる前に当社および/またはその子会社とベクターおよび/またはその子会社との間で締結された契約、合意、取り決め、取引（またはその修正、変更、終了）は、無効または無効になるか、または不公平と見なされないことを規定しています会社またはその子会社は、ベクターおよび/またはその子会社のいずれかが当事者であるという理由だけで、または取締役がいるという理由だけで、ベクターおよび/またはその子会社の役員または従業員が、契約、合意、取り決め、取引（またはその修正、変更、終了）を承認した会社の取締役会またはその委員会の会議に出席したり、出席したりしました。また、彼または彼女または彼らの投票がそのような目的でカウントされたためです。当社は、時折、ベクターおよび/またはその子会社との1つ以上の契約、契約、取り決めまたは取引（またはそれらの修正、修正、補足）を子会社に締結し、履行させ、履行させるか、許可することがあります。法律で認められる最大限の範囲で、そのような契約、合意、取り決め、取引（またはそのような修正、修正、補足）、または当社またはベクターによるそれらの履行は、重複する人物である会社の取締役または役員が当社（または会社の株主）に負う受託者責任に反するものとはみなされません。法律で認められる最大限の範囲で、重複している会社の取締役または役員は、当社（または会社の株主）に対して、かかる契約、合意、取り決め、取引に関して会社またはベクターに代わって行動したり、その条件に従ってそのような契約、合意、取り決め、取引を実行したりすることを控えるという受託者責任は負わず、またそのような各取締役に対して受託者責任も負わないものとします。会社の役員が重複人物である場合は、誠実かつ適切な行動をとったものとみなされますそのような人は、会社の最善の利益になるか、反対しないと合理的に信じられ、当社（または会社の株主）に対する忠誠義務に違反しておらず、それによって不適切な個人的利益を得ていないとみなされます。上記の規定と矛盾する条項の変更、修正、廃止、採用は、以下に影響しません。(a) 当社またはその子会社とベクターまたはその子会社との間で、そのような一貫性のない条項の変更、修正、廃止、または採用以前に締結された契約（「修正時期」）、またはそれに関連して締結された取引には何の影響もありません。そのような契約の履行、そのような取引が修正時以前に締結されたか後に締結されたかを問わず。(b)修正時前に当社またはその子会社とベクターまたはその子会社との間で締結された取引 (c) 修正時前に当社またはその子会社とベクターまたはその子会社との間のビジネス機会の配分、または (d) 当社またはその子会社の取締役または役員が負う義務または義務 (またはそのような義務または義務がないとき)）あらゆるポテンシャルに関して
その取締役または役員が提供されたビジネスチャンス、または当該取締役または役員が修正時以前に気付いたビジネスチャンス（上記のいずれかに関連する手続きが修正期間の前または後に開始されたかどうかは関係ありません）。
個人的責任の制限
DGCLに従い、当社の設立証明書では、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、当社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものと規定しています。
•当社または株主に対する取締役の忠誠義務の違反
•誠意に欠ける作為または不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為
•違法な配当金または違法な株式の買い戻しまたは償還の支払いまたは
•取締役が不適切な個人的利益を得た取引。
そのような規定の修正や廃止は、そのような修正または廃止の時点で存在していた個人の権利や保護に悪影響を与えることはありません。