EX-5.2

別紙5.2

オスラー、ホスキン、ハーコート LLP

Box 50、1 ファースト・カナディアン・プレイストロント、オンタリオ、カナダ M5X 1B8
416.362.2111 メイン

416.862.6666 ファクシミリ


トロントです		2024年3月8日

モントリオール

カルガリー		バンク・オブ・モントリオール 1 ファースト・カナディアン・プレイス
オタワ		18階オンタリオ州トロント M5X 1A1

バンクーバー

ニューヨーク		親愛なるサー/ご列席の皆様:

バンク・オブ・モントリオール 1,000,000米ドル 7.700% 固定金利リセット限定リコース・キャピタル・ノート、シリーズ4（非存続可能性偶発資本（NVCC））（劣後債務）

本日、バンク・オブ・モントリオール（当行）が、7.700% 固定金利リセットリミテッド・リコース・キャピタル・ノート、シリーズ4（非実行可能性コンティンジェント・キャピタル（NVCC））（劣後債務）（以下「ノート」）の元本総額10億米ドルの発行および売却（以下「募集」）に関連して、はカナダの弁護士を務めました。2024年2月29日付けの日本銀行とBMOキャピタル・マーケッツ・コーポレーション、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーとの間の引受契約（「引受契約」）LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、バークレイズ・キャピタル株式会社、BNPパリバ証券株式会社、およびクレディ・アグリコル証券（米国）株式会社。ここに記載されている複数の引受会社（総称して、引受会社）の代表者です。これらの債券は、2017年12月12日付けの日付の劣後債務証券インデンチャー（基本インデンチャー）に基づいて、全国協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継機関として、N.A. コンピューターシェア信託会社（N.A.）との間で発行され、修正され、2024年3月8日付けの5番目の補足契約によって補足されます（銀行と受託者の間の、5番目の補足契約（および基本契約と合わせてインデンチャー）。また、2024年3月7日に当行が累積していない5年間固定金利リセットクラスB優先株1,000,000株、シリーズ53（非存続可能性偶発資本（NVCC））（優先株式）を、カナダのコンピューターシェア信託会社に、受託者（リミテッド・リコース・トラスティー）として発行し、売却したことに関連して、当行のカナダ顧問を務めました。）BMO LRCNトラスト（リミテッド・リコース・トラスト）の。

2020年9月4日付けの信託宣言の条件に従い、随時補足、修正、または改訂される可能性があるため、リミテッド・リコース・トラスティは、インデンチャーに基づく銀行の債務に関する債券保有者の償還請求を満たすために、登録所有者として優先株式を保有します。リコース・イベント（契約で定義されているとおり）が発生すると、ノートに関してリミテッド・リコース・トラストに保有されている限定リコース・トラスト資産（当初は優先株で構成されます）が、ノートの保有者に引き渡されます。

ページ 2

優先株に付随する規定（株式規約）では、優先株式は、トリガーイベント（株式規約で定義されているとおり）の発生時に、株式規約（NVCCの自動換算）に記載されている特定の条件に従い、銀行の資本の普通株式（それぞれ普通株式）に転換されることを規定しています。トリガーイベントが発生し、優先株式がリミテッド・リコース・トラストで保有されている場合、NVCCの自動転換の直後に、ノートの各保有者は、その保有者にその時点でリミテッド・リコース・トラストに保有されていた優先株式の比例配分を受け取る権利があります。その後、当該トリガーイベントに関連して発行された普通株式（インデンチャーで定義されている配当普通株式（を除く）を受け取る権利があります。））は、契約書に記載されている特定の条件に従い、債券の各保有者に引き渡されます。

私たちはオンタリオ州で法律実務を行う資格のある弁護士であり、オンタリオ州の法律とそこに適用されるカナダの連邦法以外の法律やが適用される法律や事項については意見を表明しません。

当行では、カナダ人の弁護士として、認証済みであるか否かを問わず、納得できる範囲で以下の原本または写しを審査しました。

2024年2月29日付けの暫定目論見書補足（暫定目論見書補足）、2024年2月29日付けの最終目論見書補足（最終目論見書補足）、および2022年5月26日付けの基本目論見書（基本目論見書と暫定目論見書補足および最終目論見書補足である目論見書）

引受契約、そして

インデンチャー。

この書簡で表明された意見に関連して、私たちはそのような法律上の問題を検討し、公文書や企業の記録、証明書、その他の文書を調べ、以下に述べる意見の目的のために必要または適切と思われるその他の調査を実施しました。これには以下の文書が含まれます。

銀行の細則;

2022年4月20日に米国証券取引委員会（委員会）に提出された登録届出書（委員会）に提出された登録届出書および2022年5月25日付けの修正第1号（総称して、は登録届出書）、目論見書、債券および優先株式の作成と発行、およびその他の関連事項を承認する銀行の役員証明書です。そして

ページ 3

2024年3月7日付けの金融機関監督官事務所（カナダ）が銀行に関して発行した確認書（確認証明書）。

は、登録届出書と目論見書が債券と優先株式に関連して委員会に提出されたことを理解しています。

私たちは、すべての個人の法的能力、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、認証済み、適合版、静止画、ファクシミリ、電子コピーとして提出されたすべての書類の本物の原本への適合性を引き受けました。

銀行の存在に関する第1項の意見を述べるにあたり、私たちは確認証明書のみに頼ってきました。この証明書は、本書の日付の時点で正確であると想定しています。

第3項に記載されている意見は、インデンチャーが受託者によって正式に承認、執行、引き渡され、その条件に従って受託者に対して執行可能であるという前提に基づいています。

上記に基づき、本書に記載されている資格を条件として、当社は次のような意見です。

銀行はスケジュールIの銀行として有効に存在します 銀行法（カナダ）そして、その資産を所有、リースおよび運営、目論見書に記載されているとおりに事業を遂行し、手形を作成、発行、売却し、優先株式を作成、発行、リミテッド・リコース・トラスティに引き渡し、NVCCの自動転換（株式条件で定義されているとおり）により優先株式を転換できる普通株式を発行して引き渡す企業権限を持っています契約に基づく義務を履行、履行、履行します。

紙幣の作成、発行、売却、引き渡しは銀行によって正式に承認されており、紙幣の発行、執行、引き渡しは、オンタリオ州の法律およびそこに適用されるカナダの連邦法に準拠する事項であり、銀行が正式に発行、実行、引き渡ししています。優先株式の作成、発行、売却、引き渡しは銀行によって正式に承認されており、優先株式は有効に作成および割り当てられており、銀行への支払いも完了しています。発行済みで、全額払込済みで評価対象外の当行株式として発行されています。当行は、NVCC 自動転換（株式規約で定義されているとおり）によって優先株式を転換できる普通株式を承認し、発行のために留保するために、必要なすべての企業措置を講じています。そのような普通株式は、株式条件に従って正式に発行された場合、有効かつ全額支払済で査定対象外の株式となります。注記は、その条項に関し、オンタリオ州の法律およびそこに適用されるカナダの連邦法に準拠するものであり、その条項に従って執行可能な銀行の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。

ページ 4

インデンチャーは正式に承認され、執行されており、引き渡しがオンタリオ州の法律およびそこに適用されるカナダの連邦法に準拠する事項である限り、銀行が引き渡します。また、その条項に関しては、オンタリオ州の法律およびそこに適用されるカナダの連邦法に準拠する条項に関しては、銀行が執行するの法的、有効かつ拘束力のある義務となりますその条件に従って可能です。

銀行による債券およびインデンチャーに基づく債務の履行、および銀行による債務の履行、リミテッド・リコース・トラスティへの優先株式の発行と引き渡し、およびNVCC自動転換（株式規約で定義されているとおり）時の普通株式の発行と引き渡しは、適用法の既存の規定に違反したり、違反につながったりしませんの規約、条件、規定のいずれかの（通知後、時間の経過後、あるいはその両方後） 銀行法 （カナダ）または銀行の付則。

ノートとインデンチャーの執行可能性に関する上記のパラグラフ2と3に記載されている意見（）には、それぞれ次のような条件が適用されます。

(i)

執行可能性は、破産、倒産、再編、受領権、優先権、モラトリアム、の取り決めまたは清算に関する法律、または債権者の権利の執行全般に影響するその他の同様の法律によって制限される場合があります。

(ii)

執行可能性は、の特定の履行や差止命令などの衡平法上の救済は管轄裁判所の裁量によってのみ認められるという原則を含む、公平な原則によって制限される場合があります。そして

(iii)

法的強制力には、以下に含まれる制限が適用されます 制限法、2002年度（オンタリオ）、そして私たちは、裁判所が、その法律に基づく制限期間を変更または除外しようとして、ノートまたはインデンチャーの条項を法的強制力がないと判断する可能性があるかどうかについて意見を表明しません。

この意見は、ここに記載されている取引に関連してのみ提示されたもので、ここに記載されている事項に限定されます。意見は、ここに明示的に記載されている事項を超えて暗示または推測することはできません。

ページ 5

私たちは、この意見をフォーム6-Kの最新報告書の別紙として提出し、参照により登録届出書に組み込むことに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは1933年の米国州証券法の第7条に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。

あなたのは本当に、

/s/ オスラー・ホスキン・アンド・ハーコート法律事務所