エキジビション1.1

バンクオブモントリオール

10億ドル

7.700% 固定金利リセット限定リコースキャピタルノート、シリーズ4

(非実行可能性コンティンジェント・キャピタル (NVCC))

(劣後債務)

引受契約

2024年2月29日

BMOキャピタル・マーケッツ株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

モルガン・スタンレーと Co.LLC

バークレイズ・キャピタル株式会社

BNPパリバ証券株式会社

クレディ・アグリコル証券（米国）株式会社

as 複数の引受会社の代表者

本書のスケジュールIIIに記載されています

ご列席の皆様:

カナダのチャータード銀行（以下、当行）であるバンク・オブ・モントリオールは、ここに記載されている条件に従い、本書のスケジュールIIIに記載されている複数の引受人（個別に引受人、 はまとめて引受人）に発行して売却することを提案しています。その引受会社は、BMOキャピタル・マーケッツ株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーです。LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、バークレイズ・キャピタル株式会社、BNPパリバ証券株式会社、クレディ・アグリコル証券（米国） 株式会社（代表者）が代表を務めています。説明されているように、銀行の元本総額10億米ドル、7.700％固定金利リセット限定リコース・キャピタル・ノート、シリーズ4（非存続資本（NVCC））（劣後債務）ここまでのスケジュールI-1（注意事項）。

債券は、2017年12月12日付けの劣後債務証券インデンチャー（基本インデンチャー） に基づいて、ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会、受託者（受託者）の後継者として、銀行と米国コンピューターシェア信託会社との間で発行されます。これは、2024年3月8日付けの5番目の補足インデンチャー（第5補足インデンチャー）によって修正および補足されます銀行と受託者の間の義務（そして、ベースインデンチャーと合わせてインデンチャー）。

さらに、当行は、BMO LRCN信託（リミテッド・リコース・トラスト）の管財人（ リミテッド・リコース・トラスト）として、当行の非累積5年固定金利リセット クラスB優先株シリーズ53（非存続可能偶発資本（NVCC））を多数設立し、承認し、発行します。本書のスケジュールI-2（優先株式 株式、および手形と合わせて有価証券）に記載されているとおり、以下に等しい数の当行の普通株式（普通株式）の発行を承認し、準備金を用意しますトリガーイベント（有価証券の条件で定義されているとおり）時に 優先株式が転換される普通株式の数。優先株式の転換先となる普通株式を、ここでは転換株式と呼びます。

当行は、改正された1933年の証券法（証券法）に基づくその他の有価証券の中でも、有価証券および転換株式の登録について、フォームF-3で登録届出書（第333-264388号）を証券取引委員会（ 委員会）に提出しました。そのような登録届出書、および本契約の別紙を除くが、そこに含まれる目論見書に参照 によって組み込まれているすべての文書、および証券法に基づく規則430Bに従って登録届出書の一部と見なされる情報（もしあれば）を含む、本契約の日付現在の効力発生後の修正は、委員会によって発効が宣言されました。 登録届出書の一部として、本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された最新の形式で提出された目論見書を、以下基本目論見書と呼びます。証券法に基づく規則424に従って委員会に提出された有価証券に関する2024年2月29日付けの 暫定目論見書補足によって補足される基本目論見書は、以下暫定目論見書。登録届出書のさまざまな部分、そのすべての添付資料を含みますがフォームT-1を除き、そこに含まれる目論見書、および委員会に提出され、証券法に基づく規則430Bにより当該登録届出書の一部と見なされる有価証券に関する目論見書 補足事項は、それぞれ当該登録届出書の当該部分が有効になった時点で修正されたものを、総称して登録届出書と呼びます。基本目論見書、補足 2024年2月29日付けの最終目論見書補足に記載されています が委員会に提出される、または提出のために送付される形式の有価証券を、以下「目論見書」と呼びます。本書で基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書への言及は、当該目論見書の日付時点で、証券法に基づく該当する書式に従って参照により組み込まれた文書、および に含まれるものとみなされ、 には当該目論見書の日付時点で、参照により組み込まれた文書、 が含まれるものとします基本目論見書、暫定目論見書、 価格開示パッケージ、または目論見書への補足は、基本目論見書、暫定目論見書、価格開示パッケージ、または目論見書の日付以降に、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出され、参照により組み込まれているすべての文書を参照して含めるものとみなされます。発行者自由記述目論見書という用語は、証券法に基づく規則433（h）で定義されているように、証券に関する銀行の発行者の自由書面 の目論見書を指します。適用時間という用語は、2024年2月29日の午後3時50分を意味します。価格情報開示 パッケージという用語は、暫定目論見書と、本書のスケジュールIIに記載されている発行者の自由記述目論見書を意味します。

1。 の表明と保証。当行は、各引受会社に以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 当行は、証券法に基づくフォームF-3の使用に関する 要件を満たしています。登録届出書は委員会によって有効と宣言されており、登録届出書 の有効性を停止するストップオーダーは出されておらず、委員会によってその目的のための手続きが開始されたり、脅迫されたりしていません。

(b) (i) 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書の各部分は、締切日（以下に定義）に修正または補足された場合は、すべての重要な点で、証券法、改正された1939年の 信託契約法（信託契約法）およびそれに基づく委員会の規則と規制の要件に準拠します; (ii) 登録届出書の各部分には、その部分が有効になったとき、および本契約の の時点で、修正された各部分が含まれていませんでした締切日の時点で補足された内容には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていてはならず、そこに記載する必要がある、または に記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略してはなりません。(iii) 締切日の時点で修正または補足された目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されたりしてはなりませんそこにある の記述は、それがなされた状況に照らして、（i）条項に関するものを除いて、誤解を招くような表現をしないでください（iii）から（iii）まで、上記は、代表者が作成に使用するために明示的に銀行に提供した書面による情報に依存し、それに従って、（A）当該文書の記載または省略には適用されないものとします。ただし、代表者が提供するそのような情報は、 引受人情報（以下に定義）または（B）これらの部分のみであることが理解され、合意されています。信託契約法に基づく適格性証明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の

-2-

(c) (i) 該当する時期における価格開示パッケージ、 (ii) 本書のスケジュールIIで特定されている発行者の自由記述目論見書、または証券法上の規則433の意味の範囲内での書面による連絡である電子ロードショーのいずれも、該当する時期の時点で、証券の 募集（ロードショー）に関連して銀行が投資家に対して行った書面による連絡ではありません、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、 が作るのに必要な重要な事実の記述が省略されたりしましたそこにある記述、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。 提供された, ただし、本セクション1（c）の表明および保証は、価格開示パッケージまたは発行者の自由記述目論見書またはロードショーで、代表者が銀行に書面で明示的に使用するために提供した情報に基づいて、またはロードショーに記載された記述または 省略には適用されないものとします。代表者が提供する情報は引受人情報のみであることを理解し、同意しました; 発行者の自由記述目論見書は、登録届出書に含まれる情報と矛盾していません。価格開示 パッケージまたは目論見書;

(d) 登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に参照により組み込まれ、発効または委員会に提出されたとき、または委員会に提供され、場合によっては参照により明示的に組み込まれた文書、場合によっては証券法 または取引法の要件、およびそれに基づく委員会の規則および規制、およびその他すべての重要な点で準拠していましたそのように提出され、参照により登録届出書、価格設定に組み込まれた書類開示パッケージと目論見書は、 そのような文書が有効になるか、場合によっては委員会に提出または提出され、参照により明示的に組み込まれた場合、場合によっては、すべての重要な点で、 該当する証券法または取引法の要件、およびそれに基づく委員会の規則と規制に準拠します。

(e) 銀行は、スケジュールIの銀行として 銀行 法（カナダ）（銀行法）であり、その資産を所有、リース、運営し、本契約に基づいて検討されている証券の認可と発行、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されたとおりに事業を行うために必要な企業権と権限を持ち、取引する資格があります。ただし、そのような資格がない場合でも重大な悪影響がない場合を除きます（以下定義済み);

(f) 当行は、証券 法に基づく規則164に基づく有価証券の募集に関連する不適格発行者ではありません。証券法に基づく規則433（d）に従って当行が提出を義務付けられている発行体の自由記述目論見書は、証券法の要件およびそれに基づく委員会の適用される 規則および規制に従って委員会に提出されたか、今後提出される予定です。証券法に基づく規則433（d）に従って当行が提出した、または提出が義務付けられている各発行体自由記述目論見書は、すべての重要な点において、証券法の 要件およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に準拠しているか、今後遵守する予定です。

(g) 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に参照により含まれた 最新の監査済み財務諸表の日付以降、(i) 転換企業の転換時に発生した、当行の従業員株式購入制度、株式インセンティブオプション制度、または配当再投資計画に従って発行された普通株式による株式資本の重要な変更（場合を除く）はありませんでした（ ） で発行された株式が子会社の株式と交換されるような証券、または買収、および当行の通常の方法による買い戻し（発行体入札）、または（ii）全体とみなされる当行およびその連結子会社の財政状態、株主資本、または の経営成績におけるまたはそれに影響を及ぼす重大な不利な変化。いずれの場合も、登録届出書および価格開示パッケージに記載または想定されている場合を除きます（ 条項（ii）に記載されている変更は重大な不利な変化と呼ばれます）。

-3-

(h) 本契約は、銀行によって正式に承認、締結、履行されました。

(i) 本契約で検討されているように、有価証券の有効な承認、発行、売却、および転換株式の発行と発行のための引当金の有効化、および本契約に基づく が履行すべきすべての義務を適法に、時間通りに、誠実に履行するために、銀行が に代わって取る必要のあるすべての措置（取締役の必要なすべての決議の可決を含む）が行われましたこの契約。

(j) 基本インデンチャーと第5補契約はそれぞれ、信託インデンチャー法 に基づいて正式に認定されており、銀行によって正式に承認されています。銀行によって執行および引き渡され、受託者による適切な承認、執行、引き渡しが行われると、銀行の法的、有効かつ拘束力のある義務 となり、その条件に従って執行可能です。債権者に関する、または債権者に影響する一般的に適用される破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および同様の法律へ権利と一般株式 原則、およびインデンチャーと債券は、すべての重要な点で、価格開示パッケージと目論見書に記載されている内容に準拠します。

(k) 手形は銀行によって正式に承認されており、インデンチャー の規定に従って締結および認証され、本契約の条件に従って引受人に引き渡され、支払われた場合、銀行の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、破産、破産、 不正譲渡を条件として、その条件に従って執行可能です。債権者の権利に関する、またはそれらに影響を及ぼす一般に適用される再編、モラトリアム、および類似の法律、ならびに注意事項インデンチャーの特典を受ける資格があります。

(l) 優先株式は銀行によって正式に承認されており、発行されてリミテッド・リコース・トラスティに引き渡されると、有効に 発行され、全額支払われ、査定はできません。優先株式は、すべての重要な点で、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる説明に準拠します。

(m) トリガーイベントの発生時に優先株式を転換する可能性のある転換株式は、銀行によって正当かつ有効に 承認および留保されており、優先株式の条件に従って優先株式の転換時に発行された場合、全額支払われ、査定はできません。 転換株式の発行には、先制権、先制拒絶権は適用されませんまたは銀行の有価証券を購入するためのその他の同様の権利。転換株式はすべてに適合します価格開示パッケージと目論見書に含まれるその説明 に対する重要な敬意です。

-4-

(n) 銀行による本契約、インデンチャーおよび手形、 手形の発行と売却、優先株式の作成と発行、転換株式の承認と発行、ならびに当行による証券、インデンチャーおよび本契約、 のすべての規定の遵守は、本契約および本契約のすべての条項の遵守と、本契約および本契約で検討されている取引の完了にはなりません重要な契約、抵当権、証書の条件や規定のいずれかに違反するか、またはそれらに基づく債務不履行を構成する場合信託、貸付契約 、または当行が当事者であるか、当行の財産や資産のいずれかが対象となるその他の重要な契約または証書、または銀行またはその財産を管轄する裁判所、政府機関または団体の法令、命令、規則、規制に違反することになる。ただし、いずれの場合も、そのような紛争、違反は除きます、事業、財務 の地位、株主資本、または業績に重大な悪影響を及ぼさないようなデフォルトや違反当行およびその子会社の業務全体が（重大な悪影響）と見なされたり、有価証券の有効性に影響を及ぼしたりしても、そのような行為が銀行法の規定への重大な違反または銀行の細則違反につながることはありません。また、勧誘には、裁判所や 政府機関または団体への同意、承認、承認、承認、命令、登録、資格は必要ありません債券の購入申請、債券の発行と売却、優先株式の作成と発行、承認そして、転換株式の発行、または本契約またはインデンチャーで検討されているその他の取引の 銀行によるその他の取引の完了。ただし、(i) そのような同意、承認、承認、命令、登録、または資格を取得または行わなくても、 重大な悪影響が生じたり、有価証券の有効性に影響を与えたりしない場合を除き、（ii）そのような同意、承認、 証券法に基づいて取得された、本契約の日付以前の、またはそれ以前に存在していたであろう認可、命令、登録、または資格または信託契約法、（iii）州証券法またはブルースカイ法（その州での有価証券の募集および売却に関連する州の保険法を含む）で義務付けられる同意、承認、承認、承認、命令、登録、資格、またはカナダでの証券の販売に関する免除分配に関する必要な報告の提出、および（iv）事務局が要求する場合金融 機関の監督官（カナダ）またはその後継者（価格開示パッケージと目論見書に記載されているとおり）

(o) 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載または検討されている を除き、重大な悪影響がある、または将来発生すると合理的に予想される、当行またはその子会社に対して脅迫されている当行の執行役員が知る限り、係争中の 訴訟、訴訟、手続きはありません。

(p) 当行はそうではありません。 は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、債券の募集および売却、優先株式の発行、およびその収益の申請を有効にした後は、改正された1940年の投資会社法およびそれに基づく委員会の規則および規制に基づいて投資会社として登録する必要がなくなります。

(q) 登録届出書、価格開示パッケージ 、および目論見書に参照して組み込まれた財務諸表の監査人であるKPMG LLPは、証券法、その下の規則および規制 、および該当するカナダの証券法の意味における当該財務諸表に関する監査人の意見の対象となる期間、独立した登録公認会計事務所でした。

(r) 登録届出書、目論見書、価格開示パッケージに 参照により含まれている、または組み込まれている銀行の連結財務諸表は、関連するスケジュールと注記とともに、すべての重要な点で、 適用可能な証券法および取引法の適用要件に準拠しており、すべての重要な点で、銀行とその子会社の連結財政状態、経営成績および財政状態の変化を公正に示していますそれぞれの日付でそこに記載されている根拠または、適用されるそれぞれの期間について、かかる明細書および関連するスケジュールと注記は、 が開示されている場合を除き、関係する期間を通じて一貫して適用される国際財務報告基準に従って作成されています。

-5-

(s) 当行またはその子会社または関連会社、取締役、役員、従業員、また当行が知る限り、当行またはその子会社または関連会社の代理人または代表者は、金銭、財産、贈答品の支払いまたは贈与の申し出、支払い、支払の約束、または承認または承認を促進するための措置を講じていないか、今後一切の措置を講じていません。政府関係者（政府または政府が所有または管理する団体の役員または従業員を含む）にとって、直接的または間接的に価値のあるその他のもの公的 国際機関、または前述のいずれかのためにまたはそれに代わって公的な立場で行動する者（または政党、政党の役人、公職の候補者）が公式な行動に影響を与えたり、不適切な 優位を確保したりすること。また、世銀およびその子会社および関連会社は、適用される腐敗防止法に従って事業を行っており、これを促進するための方針と手続きを制定し、維持し、今後も維持していきます。br} そして、そのような法律とここに含まれる表明と保証。

(t) 当行とその 子会社の業務は、2001年のテロ行為の傍受と妨害に必要な適切なツールの提供によるアメリカの統一と強化に関する法律（米国愛国者法）のタイトルIIIによって改正された銀行秘密保持法を含む、該当する範囲で適用されるすべての財務記録管理および報告要件を実質的に遵守して実施されています。 犯罪収入（マネーロンダリング）とテロ資金供与法(カナダ)、および当行とその子会社が事業を行う他の法域のマネーロンダリング防止法、それに基づく規則および規制、および政府機関によって発行、管理、または施行されている該当する関連または類似の規則、規制またはガイドライン（総称して、マネーロンダリング防止法）、および裁判所または政府機関による訴訟、訴訟または手続の禁止アンチマネーロンダリングに関して、当行またはその 子会社が関与する機関、権限、団体、または仲裁人法律が係属中であるか、銀行の執行役員の知る限りでは、脅迫されています。そして

(u) (i) 当行は、当行もその子会社（総称して法人） も、法人の知る限り取締役、役員、従業員、代理人、関連会社または代表者が、以下の個人によって所有または過半数を所有または管理している個人または法人（個人）ではないことを表明しています。

(A) 米国財務省外国資産管理局 、カナダ政府、欧州連合、国王陛下、またはその他の関連する制裁当局によって管理または実施される制裁対象（総称して「制裁」）、または

(B) 制裁の対象となる国または地域（ ウクライナのクリミア、ヘルソン、ザポリージャ、ドネツク、ルハンシク、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリアを含むがこれらに限定されない）に所在する、組織されている、または居住している。

(ii) 当行は、債券の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、 がそのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人物に貸したり、拠出したり、その他の方法で提供したりしないことを表明し、誓約します。法人の知る限り、 がそのような活動を行う管轄区域で適用される制裁に違反することになります（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、オファリングに参加しているすべての人を含みます）。

2。購入と販売。

(a) 契約条件に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、当行は各引受人に に売却することに同意し、各引受人は、本書のスケジュールIIIに記載されている購入価格で、本契約のスケジュールIII に記載されている引受人名の反対側に記載されている手形の金額を銀行から購入することに同意します（それぞれ金額、購入価格)。

-6-

(b) 本書に規定されている 紙幣の購入の申し出を求める引受人の契約と、それに関連して引受人が提供することを検討しているサービスを考慮して、当行は、本書の 別表IIIに記載されている手数料（引受人手数料）を各引受人に支払うことに同意します。

3。配送と支払い。

(a) 手形の引き渡しおよび支払いは、本契約のスケジュールIIIで指定された日付と時刻、または代表者が指定する前述の日付から3営業日以内に に行われるものとします。この日時は、代表者と銀行との間の合意により、または本契約の第10条に規定されているとおり、延期することができます。 このような支払いの日時を本契約では引き渡し日と呼びます。手形の引き渡しは、複数の引受人のそれぞれの口座の代表者に行われるものとし、複数の引受人による当該購入価格の代表者による当該購入価格の支払いに対して、または銀行の命令により、同日資金 で指定された口座への電信送金による銀行への支払いと引き換えに、同日資金 で支払われる電信送金銀行。手形の引き渡しは、代表者から別段の指示がない限り、預託信託会社の施設を通じて行われるものとします。

(b) 引受手数料の支払いは引渡時に行われ、引受人は 引受人が引き渡し時に引き渡し可能な購入価格から相殺します。

4。契約。当行は各 引受会社と次のように契約を結んでいます。

(a) (i) 引受人が承認した形式で目論見書を作成し（承認を不当に差し控えたり、延期したりしないこと）、証券法に基づく規則424（b）に従って、本契約の締結および引き渡し後2営業日目の委員会の営業終了までにそのような目論見書を提出すること。（ii） は、修正や補足を行わないこと（その他）証券取引法に基づく銀行による提出の結果としての修正または補足ではなく、目論見書、暫定目論見書、暫定目論見書の提出以外代理人にそのような修正または補足を検討する合理的な機会を与えずに、引受人が購入した手形および優先株式以外の有価証券に関する証券法の規則424（b）または規則433に基づくその他の文書（引受人が購入した手形および優先株式を除く）を登録届出書、価格開示 パッケージ、または目論見書に記載した目論見書の補足、自由に記述できる 目論見書、およびその他の文書（引受人が購入した手形および優先株式を除く）(A) 発行体の自由記述目論見書で、発行体のノートに関連する最終的な タームシートです本書のスケジュールI-1に記載されている書式、および（B）本書の スケジュールI-2に記載されている形式の優先株式に関する最終タームシートである発行者自由記述目論見書、および当該規則で義務付けられている期間内に証券法に基づく規則433（d）に従って当該タームシートを提出すること。（iv） 銀行が提出する必要のあるその他すべての資料を速やかに提出すること証券法に基づく規則433（d）に基づく委員会。（v）銀行が提出する必要のあるすべての報告書、最終的な委任状または情報陳述書を速やかに提出すること証券の募集または売却に関連して目論見書の提出が必要な限り、証券取引法のセクション13（a）、 13（c）、14または15（d）に従って委員会に伝え、同じ期間に、登録届出書の修正が提出された時点で、その通知 を受け取った直後に引受人に通知します。または証券取引法に基づいて銀行が提出した結果、および 目論見書の提出の結果としての修正または補足を除き、委員会で発効します。暫定目論見書、暫定目論見書補足、自由記述目論見書、および引受人が購入した債券（ 以外）または目論見書または価格開示パッケージの補足に関する証券法の規則424（b）または規則433に基づくその他の文書、または目論見書または価格開示パッケージの補足が委員会に提出されました。（2）委員会またはカナダの証券当局による発行について} 任意のストップオーダー、または登録届出書、価格設定の使用を禁止または停止する任意の命令開示パッケージまたは目論見書、（3）任意の 管轄区域での有価証券の募集または売却資格の停止、そのような目的での手続きの開始または脅迫、または（4）登録届出書、価格開示 パッケージ、または目論見書の修正または補足または追加情報の提供を求める委員会またはカナダの証券当局からの要求、および（vi）そのような停止命令が出された場合、または登録の使用を禁止または停止する命令が出された場合ステートメント、価格開示パッケージ、または 目論見書、またはそのような資格の一時停止。商取引上合理的な努力を速やかに行って撤回してもらうため。

-7-

(b) 規則424 (b) に従って目論見書を提出する前の任意の時点で、修正および補足された価格開示パッケージに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その時点で作成された の状況に照らして、そこに記述するために必要な重要な事実の記載を省略したりしても、誤解を招かないこと、当行は（i）価格開示パッケージが修正または補足されるまで使用を中止できるように、速やかに代表者に通知します。そして(ii) 価格開示パッケージを修正または 補足して、そのような記述または省略を修正し、引受人が合理的に要求できる数量（目論見書を作成して に提出することを含みますが、これに限定されません）で引受人に修正または補足を提供します。

(c) 登録届出書とその各修正、 暫定目論見書および目論見書の写しを、証券法第424条に従って委員会に提出または提出するために送付した形式で、代表者が随時合理的に要求できる数量で提供すること。また、目論見書の送付が必要な場合は債券の売却後90日以内の任意の時点、またその際に何らかの事象が発生し、その結果として目論見書は修正または補足には、目論見書が提出されたときの状況に照らして、誤解を招くものではなく、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、そこでの記述に必要な重要事実の記載が省略されます。または、 その他の理由により、同じ期間に目論見書を修正または補足するか、取引法に基づいて組み込まれた文書を提出する必要があります証券法、証券取引法、または信託契約を遵守するために、目論見書で参照してください可能な限り速やかに代表者に通知し、当行が修正または補足された登録届出書または目論見書を修正または補足することを決定した場合、 代表者に電話で（書面による確認とともに）速やかに通知し、その後に修正または補足された登録届出書または目論見書の修正または補足を作成し、委員会に速やかに提出するようにするための法律そのような記述や省略を修正したり、そのような遵守を実現したりします。 提供された, ただし、同じ期間に、引受人が銀行から購入した債券を売却することを提案した債券を引き続き所有している場合、代表者からの 合理的な要求に応じて、銀行は速やかにそのような修正または補足を作成し、委員会に提出するものとします。そのような修正または補足が目論見書の日付から 90日以内に発生し、その90日以降の場合、銀行はそのような準備および提出の費用を銀行が負担するものとします。日数、引受会社による。

(d) 代表者の事前の書面による同意を得ている、または得ている場合を除き、発行者の自由記述目論見書を構成する、または が委員会への提出または規則433に基づいて銀行が保持することが義務付けられている自由記述目論見書（規則405で定義されているとおり）を構成する有価証券に関するオファーを行っておらず、今後も行わないこと。 提供されたそのような事前の書面による同意は、本書のスケジュールIIに含まれる発行者の自由記述目論見書およびロードショーに関して与えられたものとみなされます 。代表者または当行が同意したこのような自由記述目論見書は、以下、許可自由書き 目論見書と呼ばれます。当行は、(x) 各許可自由記述目論見書を発行者の自由記述目論見書として扱い、場合によっては扱い、(y) 規則16の要件を 遵守し、場合によっては遵守することに同意します 4と433はすべての許可された自由執筆目論見書に適用されます。委員会への適時の提出、凡例、記録管理に関するものも含まれます。

-8-

(e) 本書の日付から始まり、 締切日までの間、銀行は、代表者の事前の同意（不当に差し控えたり、延期したりしないことへの同意）なしに、手形と実質的に類似した銀行 の有価証券を直接的または間接的に提供、売却、売却またはその他の方法で処分する契約を行わないこと。

(f) 代表者が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づく債券の提供および売却の資格を求める代表者からの要求を検討すること。

(g) 該当する場合、トロント証券取引所（TSX）およびニューヨーク証券取引所（NYSE）の転換株式を、発行通知を条件として、締切日から30日以内に上場または上場の承認を得るために、商業的に合理的な努力を払うこと。当行は、TSXとニューヨーク証券取引所への転換株式の上場を維持するために、商業的に合理的な努力をします。

(h) 優先株式の転換時に当行が転換株式を発行する義務を履行できるように、常に、先制権のない十分な普通株式を留保し、利用可能にしておくこと。

(i) 手形の の売却または転売を円滑に進めるために、証券取引法その他に基づき、当行の証券の価格の安定化または操作を目的とした、またはその原因となるか、その結果となることが合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じないこと。そして

(j) 以下の支払いまたは支払いをさせること：（i）証券法に基づく有価証券および転換株式の登録に関連する銀行弁護士 および会計士の手数料、支払いおよび経費、ならびに登録届出書、暫定目論見書、目論見書、発行者自由記述目論見書、およびその他すべての修正案の作成、印刷、提出に関連するその他すべての費用とその補足、および引受会社へのコピーの郵送と配達、（ii）の費用 本契約、登録届出書、暫定目論見書、目論見書、価格開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書、ブルースカイおよび法的投資覚書、および有価証券および転換株式の の募集、購入、売却、引き渡しに関連するその他の文書の印刷、ワープロスペクション、または複製。（iii）州下での募集および売却のための債券の資格に関連するすべての費用本書のセクション4（f）に規定されている証券法^,銀行の弁護士の手数料と支払い、そのような資格に関連して、 ブルースカイと法的投資調査に関連して引受人弁護士の合理的な手数料と支払い、および金融業界規制当局による債券の募集の審査と適格性確認に関連して発生するすべての出願手数料、およびすべての提出に関連してカナダ証券 当局に支払われる出願手数料を含みます必要な免除配布レポート、および関連する弁護士費用そのような報告書の作成と提出、（iv）証券格付けのために証券格付けサービスが請求する手数料、 （v）該当する証券取引所への転換株式の上場に関連するすべての手数料と経費、（vi）証券の準備費用、（vii）（A）受託者および受託者の代理人の手数料と経費、 受託者の弁護士の手数料と支払い契約書と債券、および（B）リミテッド・リコース・トラスティおよびリミテッド・リコース・トラスティの代理人の手数料と経費、およびリミテッド・リコース・トラスト、債券、優先株式、転換株式およびその他関連事項に関連するリミテッド・リコース・トラスティの 弁護士の手数料と支出、(viii) 債券の購入および売却の申し出の勧誘に関連する広告費（そのような広告費が銀行によって事前に承認されている場合に限ります）、（ix）銀行の費用と経費ノートのオファリングのマーケティングに関連して行われた、あらゆるロード ショーでの投資家向けプレゼンテーションに関するものです。これには、含まないものも含みます制限、電子ロードショーの準備または普及に関連する費用、 ロードショーのスライドとグラフィックの制作に関連する費用、銀行の事前の承認を得てロードショーのプレゼンテーションに関連して従事するコンサルタントの料金と経費、銀行の代表者および役員、およびそのような コンサルタントの旅費と宿泊費、ロードショーに関連してチャーターされた航空機の費用。（x）譲渡代理店またはレジストラの費用と手数料、（xi）すべての妥当な費用および 引受人への 社債の譲渡および引き渡しに関連する費用（それに対して支払われる譲渡またはその他の同様の税金を含む）、および（xii）この セクション4には特に規定されていない、本契約に基づく義務の履行に関連するその他すべての費用および経費。ただし、本契約の第4条および第7条に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士費用を含め、すべての費用と経費を自己負担することが理解されています。

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5。アンダーライターによるオファリング。

(a) 複数の引受人は、目論見書およびこの 契約に記載されているとおり、債券を一般に販売することを提案していると理解されています。

(b) 各引受人は、銀行から事前に の書面による同意を得ていない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する手形、または銀行が委員会に提出する必要のある自由記述目論見書（規則405で定義されているとおり） を構成する手形に関連するオファーを行っておらず、今後も行わないことを銀行に個別に表明し、同意します規則433に基づいて銀行によって定められています。 提供されたそのような事前の書面による同意は、許可された自由記述目論見書およびロードショーに関して与えられたものとみなされます。

(c) 各引受人は、本契約に基づき カナダまたはカナダの居住者に購入した債券の募集または売却は、関連する法域の適用証券法に基づく適用除外に従って私募ベースで行われる旨を銀行に個別に表明し、同意します。これには、引受人が を代表し、(A) 提供、販売、流通、または引き渡していないことに同意するという要件も含まれます。そして、そのような引受人は、本契約に基づいて購入した手形を提供、販売、流通、または引き渡ししないということです。カナダに直接または間接的に、またはカナダに適用される証券法の目的でカナダの任意の州または準州に 居住している人（カナダの任意の法域の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に。ただし、カナダのいずれかの州または準州に適用される証券法の目論見書要件および登録要件の の免除がある場合を除きます。そして (B) 目論見書や 目論見書を配布したり引き渡したりしませんカナダのいずれかの州または準州の証券法または規制に違反して、本契約に基づいてカナダで購入した債券に関連する補足またはその他の提供資料。

(d) 各引受人は、手形が提供、販売、転売、または引き渡される可能性のある人または管轄区域または方法について、修正または補足された目論見書に記載されている の制限または制限を遵守するか、遵守することを銀行に個別に表明し、同意します。そして

(e) 各引受人は、債券の募集の の分配が完了次第、速やかに銀行に通知する銀行と個別に代表し、合意しています。

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6。引受人の義務の条件。本契約に基づく債券の購入に関する 引受人のいくつかの義務は、締切日および引き渡し日および引き渡し時点で、本書に記載されている当行のすべての表明、保証、およびその他の記述が真実かつ正確であるという条件、および以下の追加条件に従うものとします。

(a) 目論見書およびその補足は、規則424 (b) で義務付けられている方法と期間内に提出されたものとし、証券法に基づく規則433 (d) に従って銀行が提出する必要のある その他の資料は、規則433でそのような提出に規定された適用期間内に委員会に提出されたものとします。

(b) 登録届出書の有効性を停止する停止命令は出されていないものとし、その目的のための手続きは委員会によって開始または脅迫されていないものとし、また、銀行の執行役員の知る限り、委員会が検討することもありません。また、委員会側の追加情報を求めるすべての要求は、代表者が合理的に満足できるように 遵守されているものとします。

(c) 引受人は、 代表者の要請に応じて、登録届出書、価格開示パッケージ、 目論見書に関連する事項および引受人が合理的な判断で要求する可能性のあるその他の事項について、引受人の米国弁護士であるShearman & Sterling LLPから、締切日付けの意見書および書簡を受け取っているものとし、銀行はそのような弁護士に提供したものとするそのような弁護士が、そのような 弁護士が以下のことを可能にする目的で、合理的な判断で要求するような書類そのようなことを伝えてください。

(d) 引受人は、Sullivan & Cromwell LLP、 米国銀行の弁護士、または代表者が納得できるその他の弁護士から、締切日に、本書の附属書Iに記載されている趣旨で、合理的な判断を下した上で意見書および書簡を受け取っているものとします。

(e) 引受人は、Osler、Hoskin & Harcourt LLP、カナダ銀行の弁護士、またはその他の弁護士から、締切日付けの合理的な判断において、本書の附属書IIに記載されている趣旨で、代表者が満足する意見を受け取っているものとします。

(f) 引受人は、本書の附属書IIIに定める趣旨で、締切日に、Torys LLP、カナダの当行税理士、または 代表者が納得する意見を、締切日付けで受け取ったものとします。

(g) KPMG LLP、 は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた当行およびその子会社の財務諸表を監査した独立登録公認会計士事務所で、 は、本契約の日付および締切日に、それぞれ次の日付の手紙（以前に引受人に引き渡された手紙を指す場合があります）を引受人に提出する必要があります本契約の締結日および締切日現在 （締切日は2営業以内）当該書簡の日付の数日前）、引受人が満足できる形式と内容で、財務諸表に関する会計士から引受人へのコンフォートレターに通常含まれている タイプの明細書と情報、および登録届出、価格設定 開示パッケージ、目論見書に参照により含まれているまたは組み込まれている特定の財務情報を含む。

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(h) 当行は、合理的な調査の結果、締切日に と記載された、副会長、執行役員または上級副社長、専務取締役、副社長、副社長、資本管理責任者、または主要財務責任者または会計責任者の 証明書を引受人に提出したか、提出させたものとします。(i) 本書のセクション1に含まれる銀行の表明と保証が真実であり、正しい、 締切日現在、(ii) 銀行はすべての契約を順守し、締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たしている、(iii) 登録届出書の 有効性を停止するストップオーダーは出されておらず、その目的のための手続きが開始されたり、委員会によって脅迫されたりしていない、(iv) それぞれの日付以降その情報は、価格設定 開示パッケージと目論見書（修正や補足を除く）に記載されています本書の日付以降に行われた場合）、価格開示 パッケージおよび目論見書に記載または想定されている場合を除き、重大な不利な変更はありませんでした（本書の日付以降に行われた修正または補足を除く）。

(i) 本契約の 日、またはそれ以前の場合は、価格開示パッケージおよび目論見書に情報が記載されている日付以降、目論見書 （本契約の日付以降に行われた修正または補足を除く）および価格開示パッケージに記載されている、または想定されている場合を除き、重大な不利な変更はありませんでした。その効果は代理人の合理的な判断。購入を進めることが現実的でない、または お勧めできないほど重要で不利な判断です目論見書（本書の日付以降に行われた修正または補足を除く）および価格開示 パッケージで想定されている条件と方法で債券を公募します。そして

(j) 引受人は、本契約の締結日までに から合理的に要求され、銀行が合意したその他の意見、証明書、書類を受け取っているものとします。

本第6条に規定されている条件のいずれかが、本契約に規定されている時点で満たされなかった場合、または本契約に記載されている意見や証明書のいずれかが、 の引き渡しが必要になったときに代表者にとって形式と内容が合理的に満足のいくものでなかった場合、本契約および引受人の本契約に基づく債券の購入義務はすべて、それ以前またはそれ以前にいつでも取り消すことができます。代表者による締切日。このようなキャンセルの通知は、書面 、または書面で確認された電話またはファクシミリで銀行に提出されるものとします。

7。補償と寄付。(a) 当行は、証券法の意味の範囲内で引受人を管理する各人、および 引受人を管理する各人（もしあれば）を、証券法の意味の範囲内で引受人を管理する各人（存在する場合）を、証券法またはその他の理由で当該損害賠償責任者または当該支配者が被る可能性のある損失（利益の損失以外）、請求、損害、または負債（連帯または複数）に対して、補償し、無害な状態にします、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）は、あらゆる資料についての虚偽の陳述または 虚偽の陳述から生じた、またはそれらに基づいています登録届出書、暫定目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書に含まれる事実（それぞれ修正または補足されたもの）、または ロードショーを含む発行者の自由記述目論見書、または発行者の自由記述目論見書（ ロードショーを含む）に含まれる事実、またはそこに記載する必要のある重要な事実を、誤解を招くような記述をするために必要な、または記載漏れの疑いから生じた、または記載漏れの疑いに基づく事実調査に関連して会社が合理的に負担した法的費用またはその他の費用の引受人およびその 管理者または、発生したそのような訴訟または請求を弁護すること。 提供された, ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書（それぞれ修正または補足されたもの）、または何らかの問題で行われた虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または省略の疑いから生じる、またはそれらに基づく限り、当行はそのような場合に責任を負わないこと自由記述目論見書。引受人が の代表者を通じて当行に提供した書面による情報に依拠し、それに従って作成したその中で明示的に使用しますが、引受人が提供するそのような情報は引受人情報のみであることを理解し、同意しています。

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(b) 各引受人は、連帯ではなく個別に、銀行または証券法の意味の範囲内で銀行を支配する各人（もしあれば）に、証券法またはその他の方法により、銀行またはその支配者が受ける可能性のある損失、請求、損害、または負債について、そのような損失、請求、損害、または負債について、そのような損失、請求、損害、または負債について、 を補償し、無害にします（またはそれに関する訴訟）は、登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じた、またはそれに基づいています。暫定目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書（それぞれ修正または補足されたもの）、または発行者の自由記述目論見書、または発行者の自由記述目論見書、またはそこに を記載する必要がある、または記載すべき重要な事実を記載するために必要な、省略または記載漏れの疑いに基づいて生じたもの、誤解を招くようなものではありません。いずれの場合も、その範囲では、登録 声明、暫定目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書（それぞれ修正または補足されるもの）、または発行者の自由記述目論見書（発行者自由記述目論見書）は、引受人が代理人を通じて明示的に銀行に提供した書面による情報に従い、そこで明示的に使用することを前提としています。また、調査または弁護に関連して当行または当該支配者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を銀行に払い戻します発生した、そのような の訴訟または請求。当行は、 暫定目論見書のS-70ページ目から始まる補足流通計画（利益相反）の下で、第3段落の第1文と第2文に記載されている情報が、特定のディーラーへの売却優遇および再許可、第6段落の市場価格の安定化に関する情報、および には第7文の第3文と第4文に記載されていることを認め、同意します引受人（総称して、引受人）のマーケットメイキング活動に関するその段落情報）は、暫定目論見書および目論見書で使用するために引受人によって銀行に提供されており、暫定目論見書、価格開示パッケージ、目論見書、または任意の 発行体の自由記述目論見書に含めるために、複数の引受人によって、またはその代理人が書面で提出した唯一の情報です。

(c) 上記 (a) または (b) 項に基づく補償対象当事者が何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、被補償当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、補償当事者にその開始を書面で通知するものとします。 提供された, ただし、補償当事者に通知しなかったからといって、そのようなサブセクションに基づく場合を除き、被補償当事者に対して負う可能性のある責任から免除されることはないということです。被補償当事者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者にその開始を通知した場合、補償当事者はそこに参加し、希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、被補償当事者に満足のいく弁護士とともに、その 弁護を引き受ける権利があります（被補償当事者の同意がある場合を除き、被補償当事者の弁護士にならない人）、また、補償当事者から の被補償当事者への通知後はその弁護を引き受けるための選択では、補償当事者は、合理的な調査費用を除き、他の弁護士の法的費用またはその他の費用について、当該サブセクションに基づく被補償当事者に対して責任を負いません。いずれの場合も、被補償当事者がその弁護に関連してその後負担します。そのような手続において、被補償当事者は自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、(i) 補償当事者と被補償当事者が当該弁護士または (ii) そのような手続き（被訴状を含む）の指名当事者の留任に相互に同意しない限り、当該弁護士の手数料と費用は、被補償当事者の費用で となります。br} 当事者）には、補償当事者と被補償当事者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、弁護士の判断では、以下の理由により不適切です両者の間の実際のまたは潜在的な異なる関心。 は、同じ法域での訴訟または関連手続きに関連して、 すべての被補償当事者に対して、（現地の弁護士に加えて）複数の別会社の合理的な手数料および経費について責任を負わないことを理解しています。そのような会社は、本契約のセクション7（a）に従って補償された当事者の場合は引受人によって書面で指定され、本契約のセクション7（b） に従って補償される当事者の場合は銀行によって書面で指定されるものとします。補償当事者は、書面による同意なしに行われた手続の和解については責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような和解または判決による損失または責任から、被補償当事者に 補償することに同意します。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意（そのような同意が不当に条件付けられたり、遅れたり、差し控えられたりしてはならない）なしに、被補償当事者が実際の当事者または潜在的な当事者であり、本契約に基づいて被補償当事者が補償を求めることができた、係争中または脅迫された手続の和解を行わないものとします。そのような和解がない限り、 （x）被補償者の責任を認めないこと、および（y）被補償者が以下の請求に対するすべての責任から無条件に免除されることを含みますはそのような手続きの対象です。

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(d) 本第7条に規定されている補償が、そこに記載されている損失（利益の損失を除く）、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関して、上記（a）または（b）項に基づく被補償者に無害をもたらすには不十分である場合、各 補償当事者は、支払われた金額または支払った金額に拠出するものとします親族 を反映した適切な割合の損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する措置）の結果として、被補償者から請求される可能性があるそのような損失、請求、損害、または責任（またはそれらに関する訴訟）に関連する債券の売却により、一方では銀行が、他方では各引受人が受け取る利益。ただし、直前の による配分が適用法で許可されていない場合、または被補償当事者が上記 (c) 項で要求される通知を行わなかった場合、各補償当事者は、当該補償対象当事者が支払う、または支払うべき金額を、そのような相対的利益だけでなく、日本銀行が負う相対的な過失を反映するのに適切な割合で拠出するものとします一方では、そのような 損失、請求につながった陳述または不作為に関連して、各引受人が他方に損害賠償または責任（またはそれに関連する訴訟）、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。一方で当行が受領し、他方で各引受人が受け取る相対的な利益は、銀行が受領した債券の売却による純収入の合計（費用を差し引く前）が、当該引受人が受け取る割引と手数料の合計に対して、 同じ割合とみなされます。相対的過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を記載するための省略または省略の申し立てが、誤解を招くような記述にならないようにするために必要な が、一方では当行から、他方では引受人および当事者の相対的な意図によって提供された情報に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。知識、情報へのアクセス、そのような記述や省略を修正または防止する機会。 当行と各引受人は、このサブセクション（d）に基づく拠出が次の方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します 比例配分配分、または上記のこのサブセクション（d）で言及した の公平性に関する考慮事項を考慮しないその他の配分方法による。この サブセクション (d) で言及された損失、請求、損害または負債（またはそれらに関する訴訟）の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。この サブセクション (d) の規定にかかわらず、引受人は、受け取った割引やコミッションの合計が、そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の申し立てにより引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を拠出する必要はありません。引受人の拠出義務はすべて複数あるものとしますそしてジョイントではありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の の意味の範囲内）、または管轄裁判所によって重大な過失が判明した人は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。

(e) 本第7条に基づく銀行の義務は、当行が別途負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとし、 は、同じ条件に基づいて、証券法の意味の範囲内で引受人を管理する各人（存在する場合）に付帯するものとします。また、本第7条に基づく各引受人の義務は、当該引受人が他の方法で負う可能性があり、同責任に基づいて延長される責任に追加されるものとします取引条件、銀行の各役員および取締役、そして日本銀行を支配する各人（もしあれば）に証券法の意味の範囲内です。

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8。存続のための表明と補償。本契約に定められた、または本契約に従って作成された引受人および当行またはその役員によるそれぞれの補償、 契約、表明、保証、およびその他の声明は、引受人、当行、その役員、取締役、または支配者によって、または引受人に代わって行われた 結果に関する調査または声明にかかわらず、引き続き完全に効力を有し、引受人、銀行、またはその役員または取締役、または支配者によって行われた の結果に関する調査または声明にかかわらず、引き続き完全に効力を有し、引受人、銀行、または本契約に従って作成されましたノートの支払い。

9。解約。代表者は、本契約の締結と引き渡し後、かつ支払いと引き渡しの前にいつでも、 紙幣の引き渡しと支払いの前に銀行に通知することにより、本契約を終了することができます。(i) 代表者の合理的な判断により、 そのような事象の影響により現実的でなくなった場合、ニューヨーク証券取引所またはTSXでの証券取引全般に停止または重大な制限があったものとします。債券の引受人による購入と公募を進めることは可能またはお勧めできません。（ii）ニューヨークでの商業 銀行業務の一般的なモラトリアムは、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言され、トロントでは連邦または州当局によって宣言されます。（iii）米国またはカナダが関与する敵対行為または災難または危機が発生したか、米国またはカナダが国家緊急事態または戦争を宣言したこと、その他 米国の対テロ戦争に起因または関連して生じたそのようなアウトブレイク、エスカレーション、または宣言よりもこれは、本契約の日に存在する条件からの大きな逸脱を意味するものではありません。（iv）ニューヨーク証券取引所またはTSXの当行証券の取引が停止されている、 （v）Mooddyの子会社であるムーディーズ・インベスターズ・サービス社が当行債務に与えた格付けにおいて、格下げが行われた、または銀行が格下げの意図に関する書面による通知を受け取ったものとする YS コーポレーション、S&Pグローバル・レーティング、S&P グローバルの一部、フィッチ・レーティングス、フィッチ・グループの一部、またはDBRSリミテッドとDBRS株式会社、またはそのようなもの組織は、銀行の負債に付けられた格付けを監視または審査下に置いていることを公に発表しているものとみなされます。 条項 (iii) および (vi) の場合、代表者の合理的な判断におけるそのような事象の影響が次の場合、米国またはカナダの証券決済、支払い、または清算サービスに重大な混乱が生じたものとみなされます引受会社による債券の購入と公募を進めることを現実的でない、または推奨できないものにするために、条件 を、修正または補足された価格開示パッケージで想定されている方法で。

10。アンダーライターによるデフォルト。締切日に、引受人のいずれかが、その日に保有している、または本契約に基づいて購入することに同意した債券の購入を怠るか拒否し、債務不履行に陥った引受人または 引受人が同意したが購入に失敗または拒否した債券の元本総額が、その日に購入される債券の元本総額の10分の1以下である場合、他の引受人は債券の元本額がそれぞれの名前の反対側に記載されている割合で、数回 の義務を負いますスケジュールIIIは、債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが、その日購入に失敗した、または購入を拒否した債券を購入するために、そのような 非債務引受人の名前の反対側に記載されている債券の元本の総額に、または代表者が指定するその他の比率で記載されています。ただし、いかなる場合でも、引受人が本契約に従って購入に同意した債券の元本額は本第10条に従い、その元本の9分の1を超える 金額を増やしましたそのような引受人の書面による同意のないメモ。締切日に、引受人または引受人が債券の購入を怠るか拒否し、当該債務不履行が発生した債券の元本総額が、その日に購入される債券の元本総額の10分の1を超え、かつ、当該債券の購入について 代表者および当行が満足できる取り決めが当該債務不履行後36時間以内に行われなかった場合、本契約は責任を負うことなく終了します債務不履行に陥っていないアンダーライターまたは 銀行の一部。いずれの場合も、代表者または銀行のどちらかが締切日を延期する権利を有しますが、登録届出書、価格設定 開示パッケージまたは目論見書（該当する場合は修正または補足）、またはその他の文書や取り決めに必要な変更（ある場合）を実施するために、締切日を7日以上延期する権利はありません。この段落に基づいて取られた措置は、本契約に基づく当該引受人の債務不履行による に関する債務不履行者からの責任を、債務不履行者から免除するものではありません。

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11。通知。本書に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくすべての声明、 の要求、通知、アドバイスは、書面で速やかに確認された場合は電話で、代表者への場合は書面によるものとし、代表者への場合はファクシミリ送信または として書留郵便で送付または送付する場合は、本書の附属書IVに当該代表者の名前でファクシミリ送信または と書留郵便で送付する場合、すべての点で十分であるものとします。また、銀行への送付は、すべての点で十分なものとします。または書留郵便でバンク・オブ・モントリオール、キング・ストリート・ウエスト100番地、1 First カナディアン・プレイス、トロント10階に送ってください、オンタリオ、カナダ M5X 1A1、ファクシミリ送信:(416) 867-7193、注意:上級副社長兼会計、オスラー・ホスキン・アンド・ハーコート法律事務所、100キング・ストリート・ウェスト、スイート6600、トロント、オンタリオ、カナダ M5X 1B8、ファクシミリ送信:(416) 862-6666、注意:リック・フラートン。

12。後継者。本契約は、各引受人と当行、および本契約の第7条と第8条に規定されている範囲で、当行の役員および取締役、引受人、または引受人、または引受人の関連会社、ならびにそれぞれの個人代表者、承継人および譲受人を拘束し、その利益のみを目的とするものとし、他のいかなる者も本契約に基づきまたは権利を有しないものとし、他のいかなる者も本契約に基づき権利を取得または有しないものとします本契約のおかげです。本契約に基づく引受人を通じて、または本契約に基づく引受人からの債券の購入者は、そのような購入を理由として承継人または譲渡人とはみなされません。

13。受託者責任はありません。当行は、(i) 本契約に基づく債券の購入と売却が、 一方では当行と引受人との間の独立した商取引であり、(ii) それに関連して、またそのような取引に至るプロセスにおいて、各 引受人はもっぱら本人として行動し、銀行の代理人または受託者ではないことを認め、同意します。(iii) 本書で検討されているオファリングまたはそれに至る プロセスに関して、銀行に有利な助言的または受託者責任を引き受けた引受人はいません（当該引受人が他の事項について銀行に助言したかどうか、または現在助言しているかどうかに関係なく）または本契約に明示的に定められた義務を除く銀行に対するその他の義務、（iv） 引受人は、銀行の利益とは異なる利益を持つ可能性があり、（v）銀行は適切と思われる範囲で自社の法律顧問および財務顧問に相談しました。銀行は、引受人または のいずれかが、そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、何らかの性質や点で助言サービスを提供した、または銀行に対して受託者責任または同様の義務を負っているとは主張しないことに同意します。

14。統合。本契約は、本契約の主題に関して、当行と 引受人またはそのいずれかとの間で締結された以前のすべての合意および理解（書面または口頭を問わず）に優先します。

15。準拠法。本契約は に準拠し、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとします。

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16。管轄区域への提出、権限のある代理人。当行は、取消不能な形で (i) 本契約から生じた、引受人または引受人を管理する者によって提起された銀行に対する法的訴訟、訴訟、または手続きは、ニューヨーク市 の任意の州裁判所または連邦裁判所（ニューヨーク裁判所）で提起される可能性があることに同意します。（ii）事実上の最大限の範囲で、現在または将来、そのような手続きの裁判地を決定する可能性があることへの異議申し立て、(iii) そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の 管轄に服します。当行は、本契約、または本契約で企図されている取引、ひいてはニューヨークの裁判所で提起された、または本契約に基づいて生じる法的訴訟、訴訟、または手続きにおいて、本契約または本契約で検討されている、ひいては の判決前の添付、判決後の添付および執行に対する免責を含め、権利を有する管轄権に対する免除（ の判決前の添付、判決後の添付および執行に対する免責を含む）を取り消し不能な形で放棄します。当行は、BMO Capital Markets Corp.（ウェスト42ndストリート151番地、32階、ニューヨーク、ニューヨーク、10036）を権限委任代理人（法務部）に任命しました。 これにより、引受人または引受人を管理する者がニューヨークの裁判所に提起する可能性のある、本契約に起因またはそれに基づいて生じる訴訟の手続きが可能になります。そのような訴訟に関しては、 のいずれかの裁判所の管轄となり、対人管轄権に関するその他の要件や異議申し立てを放棄しますそれを尊重します。当行は、認定代理人が プロセスの代理人として行動することに同意し、前述のように当該任命を継続するために必要な、あらゆる書類や書類の提出を含むあらゆる措置を講じることに同意したことを表明し、保証します。認定代理人による手続きの提供および銀行へのそのようなサービスの の書面による通知は、あらゆる点において、銀行に対する有効な手続きと見なされるものとします。上記にかかわらず、銀行が認定代理人を手続代理 の代理人に任命したことも、ニューヨーク裁判所の管轄権への同意、および本第16条に規定されている抗弁または異議申し立ての放棄も、米国連邦 証券法に起因またはそれに基づいて生じる法的措置、訴訟、または手続きには適用されないものとします。

17。陪審裁判の放棄。当行および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

18。判断通貨。裁判所で判決を得るために、本契約に基づいて支払うべき金額を米ドル以外の 通貨に換算する必要がある場合、本契約の当事者は、実質的に可能な最大限の範囲で、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って、関連する 引受人がニューヨーク市でそのような他の通貨で米ドルを購入できるレートとすることに同意します最終判断が下されるその前の営業日。引受人 または引受人を管理する者に支払うべき金額に関する銀行の義務は、米ドル以外の通貨での判断にかかわらず、引受人または支配者が当該他の通貨で で金額を受け取った翌営業日まで、また引受人または支配者が通常の銀行手続きに従ってユナイテッド航空を購入できる範囲でのみ免除されるものとしますドルを他の通貨で表示します。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて当該引受人または管理者に最初に支払うべき金額の 未満の場合、当行は、そのような判断にかかわらず、当該引受人または支配者に当該損失を補償することを別の義務として同意します。そのように購入した米国 ドルが、本契約に基づいて当該引受人または管理者に最初に支払うべき金額よりも多い場合、その引受人または支配者は、本契約に基づいて当該引受人または支配者に最初に支払われるべき金額 を超えて、そのように購入したドルの超過額を銀行に支払うことに同意します。

19。定義。ここで使われる「Business Day」とは、ニューヨーク市、ニューヨーク またはオンタリオ州トロントで、法律または行政命令により閉店が許可または義務付けられている企業や銀行機関が、ワシントンDCの委員会事務所が開いていない日以外の日を指します。

20。対応する。本契約は、本契約および本契約のいずれかの当事者が、任意の 個の対応物で締結することができ、それぞれがオリジナルとみなされますが、そのようなそれぞれの当事者はすべて一緒になって同一の文書を構成するものとします。 ファクシミリまたはその他の電子送信（つまり、pdfまたはtif）による本契約の署名ページの署名ページの実行された対応物の配信は、手動で実行された署名ページの送信と同等の効力を有するものとします。

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21。見出し。ここで使用されているセクションの見出しは便宜上のものであり、 は本文の構成には影響しません。

22。米国愛国者法。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。 L. 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は銀行を含むそれぞれの顧客を識別する情報を入手、確認、記録する必要があります。これらの情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

23。米国の特別決議制度。対象事業体（以下に定義）である引受人が米国の特別解決制度（以下に定義）に基づく 手続きの対象となった場合、当該引受人からの本引受契約、および本引受契約におけるまたは本引受契約に基づく利息と義務の譲渡は、 と同じ範囲で有効となります。本引受契約の場合、譲渡は米国の特別解決制度の下で有効になります。そしてそのような利益と義務はすべて、米国または米国の州の法律に準拠していました州。

引受人のいずれかが対象事業体であるか、当該引受人のBHC法関連会社（以下に定義）が米国の特別解決制度に基づく 手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本引受契約に基づくデフォルト権（以下に定義）は、当該不履行権 が米国の特別解決制度の下で行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます引受契約は、米国または米国のいずれかの州の法律に準拠していました。

前の2つの段落の目的で：

BHC法アフィリエイトとは、米国法第12編1841 (k) の の「アフィリエイト」という用語に付随する意味を持ち、 に従って解釈されるものとします。

対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される対象事業体

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または

(iii) 対象FSIという用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

デフォルト権は、その用語に割り当てられた意味を持ち、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

米国特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

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上記があなたの理解に合っている場合は、5つの 本書に署名して返送してください。この書簡と各お客様による承諾は、当行とお客様各自との間で、その条件に従って拘束力のある契約となります。

[ 引受契約書への署名ページ]

前述の契約は、上記の最初に書かれた日付で確認され、受け入れられます。
BMOキャピタル・マーケッツ株式会社
作成者:		/s/ ザイン・リーラ
		名前:ザイン・リーラ
		タイトル:ディレクター

ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC
作成者:		/s/ リシ・マトゥール
		名前:リシ・マトゥール
		役職:常務取締役

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
作成者:		/s/ ハワード・ブロックルハースト
		名前:ハワード・ブロックルハースト
		役職:常務取締役

バークレイズ・キャピタル株式会社
作成者:		/s/ ケネス・チャン
		名前:ケネス・チャン
		役職:常務取締役

BNPパリバ証券株式会社
作成者:		/s/ レストック・オーマン
		名前:レストック・オーマン
		タイトル:ディレクター

クレディ・アグリコル証券（米国）株式会社
作成者:		/s/ ニコラス・レオパルディ				作成者:		/s/ イワン・フラズディラ
		名前:ニコラス・レオパルディ						名前:イヴァン・フラズディラ
		役職:常務取締役						役職:常務取締役

自分と他の数人の引受人のために

前述の契約のスケジュールIIIに記載されています

スケジュール I-1

価格設定タームシート

バンク・オブ・モントリオール

10億ドル

7.700% 固定金利リセット限定リコースキャピタルノート、シリーズ4

(非実行可能性コンティンジェント・キャピタル (NVCC))

(劣後債務)

発行者:		バンク・オブ・モントリオール（銀行）
問題:		7.700% 固定金利リセット限定リコース・キャピタル・ノート、シリーズ4（非存続可能性偶発資本（NVCC））（劣後債務）（ノート）
期待される信用格付け*:		[意図的に省略しました]
フォーマット:		SEC 登録済み
元本金額:		10億米ドル
公開価格（発行価格）：		100.000%
引受手数料:		ノートあたり 1.000%
引受手数料を差し引いた後および費用を差し引く前の銀行への純収入：		9億米ドル
取引日:		2024年2月29日
発行日:		2024年3月8日（T+6）（発行日）
初期利息リセット日:		2029年5月26日（最初の利息リセット日）
満期日:		2084年5月26日 (60年)
利害関係リセット日:		2029年5月26日、およびそれ以降の各5周年記念日（満期日、利息リセット日）より前に発生し、満期日は含みません。
興味:		債券には、（i）発行日から初期利息 リセット日まで（ただし除く）の元本に対して、年率7.700％の利率で、（ii）各金利リセット期間（目論見書補足で定義されているとおり）には、該当する利息 レート計算日の米国財務省金利（目論見書補足で定義されている）に等しい年率で利息がかかります (以下に定義されているとおり) プラス 3.452%。 各金利リセット期間について、 米国財務省金利は、該当する金利リセット日の直前の3営業日（各日、金利計算日）に計算エージェントによって決定されます。

スケジュール I-1-1

		紙幣の金利は、いかなる場合でもニューヨーク州の法律で認められている最大金利を上回ることはありません。これは、米国の一般適用法によって変更される可能性があるためです。いずれにしても、紙幣の金利がゼロより 低くなることはありません。
利息支払い日:		毎年の2月26日、5月26日、8月26日、8月26日、11月26日（それぞれ利息支払日）、2024年5月26日から始まる四半期ごと（ショートファーストクーポン）。
利息繰延可能性：		利息の支払いは繰り延べできません。 クーポンの支払いが失敗した日（以下に定義）、元本、および の未払利息および未払利息は、以下に説明する限定償還機能を条件として、すべての未払い手形が直ちに支払期日となり、銀行が支払うことになります。下記の限定償還機能に従い、クーポンの支払い失敗日に信託資産（以下に定義）の 比例配分をすべての債券保有者（ノートホルダー）に引き渡すと、すべての債券は未払いでなくなり、各ノート保有者はそれに対する利息を受け取る権利を失います。下記の限定版を参照してください。 クーポンの未払い 支払い日とは、利息支払日の直後の5営業日で、銀行が手形に利息を支払わず、その後 がその5営業日より前に利息を支払っても未払いの支払いを済ませていない日を指します。
初期ベンチマーク財務：		2029年2月28日に期限が到来するのは 4.250% です
当初のベンチマーク国債利回り：		4.248%
ベンチマーク財務省への初回再オファーのスプレッド：		+345.2 ビット/秒
初回再オファー利回り：		7.700%
日数/営業日の慣習：		30/360; フォロー中、調整されていません
償還:		手形は、銀行の判断により、金融機関監督官 （カナダ）（監督官）の事前の書面による承認を得て、手形保有者の同意なしに、最初の 利息リセット日、および毎年2月26日、5月26日、8月26日、8月26日、および手形保有者の同意なしに、登録ノートホルダーへの10日前または60日前までの通知で償還することができますそしてその後11月26日に、償還価格（以下に定義）（オプションの償還）で。 また、当行は、その選択により、監督官 の事前の書面による承認を得て、ノートホルダーの同意なしに、登録ノート保有者への10日以上前および60日前までの通知により、（i）規制事象日 （目論見書補足で定義されているとおり）の後いつでも、または（ii）いつでも、債券の全部を償還することができます。税務上の事由発生日（目論見書補足で定義されているとおり）の発生後、いずれの場合も、償還価格（特別イベント 償還）となります。

スケジュール I-1-2

		満期日以前の条件 に従い、リミテッド・リコース・トラスト（以下に定義）で保有されている非累積5年間 固定金利リセットクラスB優先株式（NVCC）シリーズ53（非存続資本（NVCC））（優先株式）を銀行が償還する場合（このような償還には、監督官の事前の書面による承認が必要です）、元本の総額が、当該償還に従って銀行が償還した優先株式の額面の総額と等しい発行済み債券は、自動的にノートホルダー側の措置や同意なしに、直ちに全額かつ恒久的に、償還価格と同額の現金と引き換えられます。銀行が優先株式を償還できる状況については、本書に添付されている優先株式の 価格設定条件表（優先株式タームシート）を参照してください。念のために言っておきますが、インデンチャーの 条件（目論見書補足で定義されているとおり）に従い、取り消しのために償還または購入した優先株式の償還の直前または同時に、元本総額 が償還される優先株式の額面の総額に等しい未払いの債券を償還した場合、対応する数の債券を償還するという要件は満たされたものとみなされます。 直接的または間接的に、当行が手形のいずれかの条項に違反することになる場合、銀行はいかなる状況においても手形を償還しません。 銀行法（カナダ）（銀行法）または金融機関監督局（カナダ）（OSFI）のカナダの銀行の自己資本比率要件に関するガイドライン（ は随時修正される場合があります）（CARガイドライン）。 債券の償還価格とは、(i) その元本に (ii) 償還予定日までの未払利息 を加えたものです。ただし、償還予定日を除きます。
限定的な手段:		（i）クーポンの支払いが失敗した場合、（ii）満期日に、銀行は 紙幣の元本総額を、未払利息および未払利息とともに現金で支払いません。（iii）債務不履行事由が発生した場合、（iv）手形の償還に関連して、当該償還予定日に、銀行は償還金を支払いません現金での価格 、または（v）トリガーイベント（各イベント、リコースイベント）が発生すると、ノートホルダーは手形の元本と未払額を銀行に請求することになりますそれに対する未払利息（ はその後支払期日が到来します）、当該請求に関してノートホルダーの唯一の手段は、BMO LRCN信託（リミテッド・リコース・トラスト）の債券に関して第三者の受託者（LRT 受託者）が保有する資産（信託資産）の当該ノート保有者の比例配分に限定されます。LRT管財人は、複数のシリーズのリミテッド・リコース・キャピタル・ノートに関してリミテッド・リコース・トラストの資産を保有します。 各シリーズの資産（銀行の優先株式を含む）は、他のシリーズの資産とは別に保有されます。カナダのコンピューターシェア信託会社がLRT管財人を務めます。 当初、債券の発行時点で、信託資産は、発行日またはそれ以前に発行された 優先株式で構成されます。発行価格は、優先株1株あたり1,000米ドルのカナダドル相当額（優先株式タームシートで定義されているとおり）と同額です。債券の発行後、信託資産は（i）優先株式（または調達金）で構成される場合があります

スケジュール I-1-3

		銀行によるリミテッド・リコース・トラストのユニットの購買について（ が優先株式を購読するために使用するもの）、（ii）監督官の事前の書面による承認を得て、優先株式を現金と引き換えたり、取り消しのために購入した場合は現金（ の申告済み配当金および未払配当金に関する現金の一部を除く）、（iii）トリガーイベントの結果として優先株式が普通株式に転換された際に発行された銀行の普通株式（普通株式）（配当型普通株式（以下で定義されている など）以外、または（iv）状況に応じて、それらの任意の組み合わせを指定します。信託資産には、優先株式に支払われる配当、 優先株または配当普通株式の申告済みで未払いの配当を受け取る権利、または配当普通株式には一切含まれません。 発行日またはそれ以前に発行された優先株式 の数は、債券の元本総額を1,000米ドルで割ったものに等しくなります。リコース・イベントの発生時に信託資産が優先株式のみで構成されている場合、LRT管財人は、当該ノートホルダーが保有する手形の元本1,000米ドルごとに優先株1株を各 ノートホルダーに引き渡します。これは、債券の元本の支払いに適用されます。このような優先株式の引き渡しは、各ノートホルダーが優先株式の元本の返済に関する当行に対する唯一の 救済策となります手形と、未払いはあるが未払いの利息は、その時点で支払期日が到来し、支払われます。 トリガーイベントであるリコースイベントが発生すると、各ノートホルダーは信託資産の当該ノートホルダー比例株式 を受け取る権利があり、LRT管財人は、NVCC自動転換（以下に定義するとおり）が発生したときに優先株式が普通株式に転換されたときに、トリガーイベントに関連して発行された普通株式の比例株式を各ノートホルダーに引き渡しますそのようなトリガーイベント（配当普通株式を除く）が発生したときの優先株タームシート）株式)。トリガー イベントに関連して発行可能な普通株式の数は、1,000米ドルの株価（下記の優先株式タームシートで定義されているとおり）に、1,000米ドルに、トリガーイベントの日までに申告配当金と未払配当金（ある場合は除く）を加えたもの（カナダドルで表示）に基づいて計算されます。当該普通株式（もしあれば、株式価値の一部に関して発行された普通株式、申告済および未払配配当（配当普通株式）の引き渡し。これらの配当普通株式は、ノートホルダーに引き渡されず、リミテッド・リコース・トラストによって保有されるか、リミテッド・リコース・トラストによって売却され、収益は債券の元本の支払いには銀行）が適用され、 そのような普通株式の引き渡しは各債券保有者の唯一の救済策となります手形の元本と、その時点で未払いの未払利息を返済するために、銀行に対して支払います。下記のNVCC自動変換 を参照してください。 リコースイベントの発生時にノートホルダーが信託資産の の比例配分を受け取った場合、ノートに基づく当該ノートホルダーの救済策は使い果たされるものとします。そのような状況下でノートホルダーが信託資産の比例配分を受け取らない場合、銀行に対する請求に対するその ノートホルダーの唯一の救済策は、そのような信託資産の引渡しの請求に限定されるものとします。

スケジュール I-1-4

		信託資産の価値が元本を下回り、手形に未払利息と未払利息があるために不足が生じた場合、そのような不足から生じるすべての損失は債券保有者が負担するものとします。 本債券に基づくノートホルダーの当行に対するすべての請求は、当該ノートホルダーが信託 資産の比例配分を受領した時点で消滅します。
NVCCの自動変換:		トリガーイベントが発生すると、発行済みの各優先株式は、保有者側の操作なしに、全額および 恒久ベースで、全額支払われた査定不能の普通株式に自動的かつ直ちに転換されます。その数は、NVCCの自動換算 式（優先株式タームシートで定義されているとおり）に従って決定されます。詳細については、優先株式タームシートのNVCCの自動換算を参照してください。 このようなNVCC自動換算（優先株式タームシートで定義されているとおり）の直後に、上記の限定償還機能に従い、 各ノートホルダーは信託資産の当該ノートホルダーに比例配分を受け取る権利があり、LRT受託者は、 トリガーイベントに関連して発行された普通株式（配当普通株式を除く）のノートホルダーに比例配分します。）NVCCオートマチックの発生時に優先株が普通株式に転換されたときそのようなトリガーイベントが発生したときのコンバージョン。上記のリミテッド・リコース を参照してください。
ステータスと従属：		手形は、当行の直接無担保劣後債務となり、随時発行され未払いのすべての銀行の預金負債 およびすべての銀行のその他の債務（すべての銀行のその他の無担保および劣後債務を含む）に従属します。ただし、その条件により の支払いの権利が等しくなる負債は、その条件により、または劣後債務と同等にランク付けされますノートに比例します。 トリガーイベントまたはデフォルトイベント（以下に定義）を含むRecourse イベントが発生した場合、債券の各保有者の償還請求は、信託資産の所有者の比例配分に限定されます。リコースイベントの発生時にノートホルダーが信託資産の比例株式 を受け取った場合、ノートに基づく当該ノートホルダーの救済策は使い果たされます。このような状況下でノートホルダーが信託資産の比例配分を受け取らない場合、銀行に対する請求に対する ノートホルダーの唯一の救済策は、そのような信託資産の引渡請求に限定されます。このような状況で債券保有者に引き渡される信託資産が優先株式または普通株式で構成されている場合、 優先株式または普通株式は、該当する場合、銀行の他のクラスB優先株式または普通株式と同等にランク付けされます。 紙幣は、米国連邦預金保険公社、 預金保険基金、カナダ預金保険公社、またはその他の政府機関、または米国連邦預金保険公社が保証する貯蓄口座、預金、またはその他の債務にはなりません カナダ預金保険会社法（カナダ）、銀行法、または預金受入金融機関の破産時に預金の全部または一部を 確実に支払うように設計されたその他の預金保険制度。
デフォルトのイベント：		本債券に基づく債務不履行の唯一の事象は、銀行の破産、倒産、または清算（それぞれ、債務不履行事由）です。

スケジュール I-1-5

		手形に基づく債務不履行事由には、銀行による手形の元本 額または利息の未払い、本契約に含まれる他の銀行契約の不履行による銀行による債務不履行、またはトリガーイベント（NVCCの自動転換を含む）の発生は含まれません。 債務不履行事由の発生は、信託資産の引き渡しのみがノートホルダーの の救済手段となる救済事由であり、信託資産をノートホルダーに引き渡すと、当該債務不履行事由に関連する当該ノートホルダーの救済手段がすべて使い果たされることになります。上記のリミテッド・リコース を参照してください。
禁止されている所有者：		手形の契約条件には、優先株式または普通株式（償還イベント時に発行された）の一部または全部を、銀行またはその譲渡代理人が不適格者（目論見書補足で定義されているとおり）であると信じる理由がある個人、またはその引き渡しにより重要株主になる人（目論見書 補足で定義されています）。
購入をキャンセルするには:		当行は、監督官の事前の書面による承認を得て、いつでもまたは随時、入札、私的契約、またはその他の方法により、公開市場または で紙幣を購入することができます。そのように購入した紙幣はすべて銀行によってキャンセルされます。 銀行法の規定、監督官の同意、および優先株式の 消却に関するさまざまな制限を条件として、銀行は取消のために手形を購入した場合、銀行は、その後リミテッド・リコース 信託に保有されている相当数の優先株式（優先株式の額面金額は、取り消される債券の元本総額と同じ）を償還するものとします。
収益の使用:		純収入は、当行の一般資金に拠出され、規制上の目的で当行の追加第1層資本としての資格を得ます。
ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー:		BMO キャピタル・マーケッツ株式会社 ゴールドマン サックスアンドカンパニーLLC モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC バークレイズ・キャピタル株式会社 BNPパリバ証券株式会社 クレディ・アグリコル証券（米国） Inc.
共同管理者:		デジャルダン証券株式会社 オーストラリア・コモンウェルス銀行 HSBC証券 (米国) 株式会社 インテサ・サンパオロ IMI 証券株式会社 ロイズ証券株式会社 ナブセキュリティー、 合同会社 ナティクシス証券アメリカ合同会社 野村証券 インターナショナル株式会社 キャッスルオーク証券, L.P. ミシュラー フィナンシャル・グループ株式会社

スケジュール I-1-6

形式と宗派:		手形は、預託信託会社の候補者の名前で登録されます。最低20万米ドル、それを超える1,000米ドルの整数倍です。
キューシップ/ サイズ:		06368LQ58 /US06368LQ586

*	証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも改定 または撤回される可能性があります。

改正された1934年の証券取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、決済日の の2営業日以上前に手形を取引したい購入者は、手形は最初は6営業日（T+6）で決済されるため、決済が失敗しないように、取引時に別の決済サイクルを指定する必要があります。

一部の引受会社は米国登録のブローカー・ディーラーではない可能性があるため、金融業界規制当局の規則を含む、適用される米国の法律および規制を 遵守する場合を除き、米国内での販売には影響しません。

当行は、 登録届出書（ファイル番号333-237342）（目論見書を含む）と、この通信の対象となる募集に関する暫定目論見書補足書をSECに提出しました。投資する前に、当行と本オファリングに関するより詳細な情報を得るために、銀行がSECに提出した文書およびそこに組み込まれている文書を参考に読んでください。これらの書類は、SEC Webサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。または、銀行、引受人、または募集に参加しているディーラーは、お客様が希望すれば、BMO Capital Markets Corp. のフリーダイヤルに電話して、価格補足、補足目論見書、目論見書を送るよう手配します。 1-866-864-7760,ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLCのフリーダイヤルは 1-866-471-2526,モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社のフリーダイヤル 1-866-718-1649,バークレイズ・キャピタル社のフリーダイヤルは 1-888-603-5847,BNPパリバ証券株式会社のフリーダイヤルは 1-800-854-5674または クレディ・アグリコル証券（米国）社のフリーダイヤルで 1-866-807-6030.

スケジュール I-1-7

スケジュールI-2

価格設定タームシート

バンク・オブ・モントリオール

1,000,000株の非累積5年固定金利リセットクラスB 優先株式、シリーズ53

(非存続可能性コンティンジェント・キャピタル (NVCC))

この文書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、この優先株式タームシートが添付されている7.700％固定金利リセット限定 リコース・キャピタル・ノートシリーズ4（非存続性偶発資本（NVCC））（劣後債務）（注記）の価格設定条件シートに記載されている意味を持ちます。

発行者:		バンク・オブ・モントリオール（銀行）
問題:		1,000,000株の非累積5年固定金利リセットクラスB 優先株式、シリーズ53（非存続可能性偶発資本（NVCC））（優先株式） 優先株式は、銀行の利益のため、特に、契約に基づく銀行の債務に関して 債権者の償還請求に応えるために、リミテッド・リコース・トラストに保有されます。
期待される信用格付け*:		[意図的に省略しました]
発行サイズ:		10億米ドル
発行価格:		優先株1株あたり1,000米ドルのカナダドル相当（以下に定義）
フェース量:		優先株1株あたり1,000米ドル
発行日:		2024年3月7日 (T+5)
配当:		優先株式の発行日から初回リセット日（以下に定義）（以下で定義）を除く期間（初期固定金利期間）まで、優先株式の保有者は、銀行法の規定に従い、四半期ごとに延滞して支払われる固定金利の非累積優遇現金配当を受け取る権利があります。 毎年2月26日、5月26日、8月26日、11月26日（それぞれ、配当支払い日）に、優先株1株あたりの年間金額当初の固定配当金利（以下に定義） に1,000米ドル（またはリミテッド・リコース・トラストで保有されている場合は、1,000米ドル相当）を掛けたものに等しい。ただし、四半期ごとの配当期間全体の 未満の期間の優先株式に関する配当額を計算する必要がある場合は常に、その配当額は次のように計算されるものとします。その期間と1年間の365日における実際の日数に基づいています。

スケジュールI-2-1

		その後の各固定金利期間（以下に定義）中、優先株式の保有者は、銀行法の規定に従い、銀行の取締役会による宣言に従い、固定金利の非累積優遇現金配当を受け取る権利があります。各配当金支払日に四半期ごとに延滞して、年間固定配当と同額の優先株式1株あたりの年額 を支払いますその次の固定金利期間に適用される金利（以下に定義）に1,000米ドルを掛けたもの（またはリミテッド・リコース・トラストに保有されている場合はカナダドル（ 1,000米ドル相当）。 リミテッド・リコース・トラストの受託者であるLRT受託者は、 の書面による通知により、権利放棄日を含めて、LRT受託者が受託者である日付の (a) のいずれか早い方までの期間に、優先株式のすべての配当を受け取る権利の放棄（放棄）を行います。書面による通知により、銀行への権利放棄の取り消し、および（b）リミテッド・リコース・トラストの受託者であるLRT受託者が優先株式の登録 保有者ではなくなった日付を提供します。したがって、優先株式がリミテッド・リコース・トラストに保有されている間は、優先株式の配当金の申告や支払いは予定されていません。権利放棄は、 リミテッド・リコース・トラストの受託者であるLRT受託者に適用され、優先株式の後続保有者を拘束するものではありません。 当行は、権利放棄が効力を失い、リミテッド・リコース・トラスト が優先株式の保有者である場合、優先株式に配当を申告して支払わない限り、当行が発行している他のクラスB優先株式の発行済みシリーズについて配当の申告および支払いを行わないというリミテッド・リコース・トラストに有利な契約を結びます。 年間固定配当率とは、その後の固定金利 期間において、該当する固定金利計算日（以下に定義）の米国財務省利率（優先株式の に関して、目論見書補足で定義されている）の合計に等しい利率（1パーセントの10万分の1未満を四捨五入したもの（0.000005％を切り上げたもの）で表される）を指します。プラス 3.452%。 カナダドル相当額とは、2024年3月6日のニューヨーク市 時間午後4時30分現在の現物為替レートを使用したカナダドル相当額です。 固定期間終了日とは、 の初期リセット日で、その後は毎年5月26日です。 固定金利計算日とは、後続の固定金利期間について、その 後続の固定金利期間の初日の直前の3営業日を意味します。 初期固定配当金利とは、初期固定金利期間の で、発行日時点で有効な債券の年利に等しい利率を意味します。 初期リセット日は2029年5月26日です。 次の固定金利期間とは、初期リセット日から次の固定期間終了日 までの期間と、その固定期間終了日から次の固定期間終了日まで、ただし除く次の固定期間終了日までの期間ですが、除外する期間です。

スケジュールI-2-2

配当繰延可能性:		銀行の取締役会が、特定期間の該当する 配当支払い日またはそれ以前に優先株式に対する配当またはその一部を申告しなかった場合、優先株式保有者が当該期間に当該配当またはその一部を受け取る資格は永久に消滅します。 また、銀行法により、状況によっては 優先株式の配当金の支払いが制限される場合があります。
配当と株式の消却に関する制限：		優先株式のいずれかが発行されている限り、当行は、優先株式の保有者の承認なしに、優先株式よりも下位にランクされている の普通株式またはその他の株式の配当（優先株式よりも低いランクにある株式の株式配当を除く）の申告、支払い、または支払いのために取っておくことはありません（優先株式よりも低いランクにある株式の株式配当を除く）。普通株式またはその他のものを償還、購入、またはその他の方法で償却しません優先 株よりも下位にランクされている当行の株式（実質的に同時に発行された場合の純現金収入を除きます）優先株式よりもランクが低い株式）、すべての優先株式よりも少ない額で償還、購入、またはその他の方法で償却する、または当行の一連の優先株式に付随する購入 義務、減資資金、撤回特権、または強制償還条項に基づく場合を除き、優先株式と同等にランクされている他の株式を償還、購入、またはその他の方法で除却します（それぞれ と記載されている場合を除く）ケース配当金の支払い対象となる最後の完了期間の配当支払い日までのすべての配当が申告されており、その時点で発行され発行された各シリーズの累積クラスB優先 株について、および当行のクラスB優先株式と同等にランクされているその他すべての累積株式について、支払済み、または支払用に保留しておきます。また、その時点で発行された当行の非累積クラスB優先株各シリーズ（優先株式を含む）に関するすべての申告配当は、支払済または支払猶予されています。銀行のクラスB優先株式と パリティでランク付けされている他のすべての非累積株式について。
償還:		以下に記載されている場合を除き、優先株は初回リセット日より前に銀行が償還することはできません。 銀行法の規定、監督官の事前の同意、および の優先株式の規定に従うことを条件として、当行は、銀行の選択により、保有者の同意なしに、初回リセット日および毎年2月26日、5月26日、 8月26日および11月26日に、発行済み優先株式の全部または一部を現金で償還することができますそのように償還された当該株式は、優先株式1株あたり1,000米ドル（またはリミテッド・リコース・トラストに保有されている場合は、カナダドル1,000米ドル相当）と償還され、 を、償還予定日まで、申告済みおよび未払いの配当（優先株式がリミテッド・リコース・トラストで保有されている限りは予想されない）と一緒に。ただし、償還予定日を除きます。 銀行がその条件に従って手形を償還する場合（オプション償還または特別イベントの償還を含む）、または公開買付け、公開市場での購入、交渉による取引などによって紙幣の全部または一部を購入して取り消しを行う場合、銀行法の 規定に従い、監督官の事前の同意、および銀行法の規定に従うものとします優先株式、その数の優先株式を、紙幣の元本総額と等しい額面金額で償還してください優先株式1株あたり1,000米ドル相当のカナダドル相当額と、償還予定日までの申告済みおよび未払いの配当（優先株式がリミテッド・リコース・トラストに保有されている限りは は期待されない）を現金で支払って、銀行が取り消しのために買い戻した、または を購入しました。

スケジュールI-2-3

		優先株式がリミテッド・リコース・トラストで保有されている場合、銀行法の規定、 監督官の事前の同意、および優先株式の規定に従い、当行は、(i) 規制事象日の後いつでも、または (ii) Tax 事由発生日の後いつでも、銀行のオプションで、発行済みの優先株式のすべてを償還することもできます当該株式1株につき、1株あたり1,000米ドル相当のカナダドル相当額を現金で支払うことによる、所有者の同意優先株と、償還予定日までのすべての申告済みおよび未払い 配当（優先株式がリミテッド・リコース・トラストで保有されている限りは予想されない）とともに、償還予定日（ただし除く）。 銀行法の規定、監督官の事前の同意、および優先株式の の規定に従い、銀行は、銀行の選択により、発行済みの優先株式のすべてを、発行済みの優先株式のすべてを、優先株式1株あたりカナダドル相当のカナダドル相当額と引き換えた金額を現金で支払うことで償還することができます。申告済み配当金および未払配当配当（優先株式がリミテッド・リコースで保有されている限り、どれも期待できません）信託）は、償還が確定した日までですが、除きます。 当行は、償還日の少なくとも10日前までに、 ではなく、登録保有者に償還の通知を行います。
NVCCの自動変換:		トリガーイベントが発生すると、発行済みの各優先株式は、保有者側の操作なしに、全額および 恒久ベースで、自動的かつ直ちに全額支払済みで査定不能の普通株式に転換されます。その数は、NVCCの自動換算 式（以下に定義）に従って決定されます。必要に応じて、普通株式の最も近い整数に切り捨てます、このような変換は、ここではNVCC自動変換と呼ばれます。NVCCの自動転換では、普通株式の一部が発行されたり、 が引き渡されたりすることはなく、その代わりに現金での支払いも行われません。 NVCCの自動転換式は、(乗数 x 株価) ÷転換価格 = トリガーイベント時に各 優先株が転換される普通株式の数です。 換算 価格とは、(i) 最低価格と (ii) 現在の市場価格のうち大きい方を指します。 現在の市場価格とは、トリガーイベントが発生した日 の直前の取引日に終了する連続10取引日における、トロント証券取引所に上場されている普通株式、またはトロント証券取引所に上場されている の、普通株式が取引される銀行の取締役会によって選択された別の取引所または市場での出来高加重平均取引価格を意味します（換算は開始時に行われます）トリガーイベントが発生した日のビジネス）、換算済（建てでない場合）カナダドル) を カナダドルに

スケジュールI-2-4

		トリガーイベントの日の直前の 日（または、その日に入手できない場合は、その日より前にその終値が最後に利用可能になった日）にカナダドルとカナダ銀行が報告した関連通貨との間の終値レートに基づくドルです。カナダ銀行がそのような為替レートを報告しなくなった場合、現在の市場価格をカナダドルで計算するための関連する 為替レートは、当行が選択した3つの主要銀行が、ニューヨーク市時間の午後4時頃に提示したカナダドルと関連通貨の間の終値の単純平均になります。そのような取引価格がない場合は、現在の市場価格が最低価格になります。 最低価格は5.00ドルで、調整される場合があります。 乗数は1.0を意味します。 株価とは、1,000米ドルに、トリガーイベントの日までの申告配当金および未払配当金（ある場合）を加えたものを指し、 カナダドルで表されます。優先株式の株価を決定する際、その額面金額および申告済および未払配当金は、トリガーイベントの日の直前の日（またはその日に入手できない場合は、当該レートが終了する日）にカナダ銀行が報告したカナダドルと米ドル（1米ドルあたりのカナダドル）の間の終値 に基づいて、米ドルからカナダドルに換算されるものとします。その日付より前に が最後に利用可能になりました）。カナダ銀行がそのような為替レートを報告しなくなった場合、カナダドルでの株価の計算に関連する為替レートは、当行が選択した3つの主要銀行が、ニューヨーク市時間の午後4時頃に提示した カナダドルと米ドル（カナダドル/米ドル）の終値の単純平均になります。権利放棄の結果、優先株式がリミテッド・リコース・トラストに保有されている限り、申告配当金や未払配当金は発生しません。
トリガーイベント:		トリガーイベントは、2023年11月に発効したCARガイドライン第2章「資本の定義」に定められた意味を持ちます。 という用語は、OSFIによって随時修正または置き換えられることがあります。現在、この用語では、以下のそれぞれがトリガーイベントを構成すると規定されています。 監督者は、 監督官が、当行は存続できなくなった、または存続できなくなろうとしていると考えていること、また、必要に応じて、当行が発行した優先株式およびその他のすべての偶発的商品の転換または償却後に、関連または適切と見なされるその他の要因または状況を考慮に入れて、銀行が通知されたことを書面で発表します。銀行の存続可能性が回復または維持される可能性はかなり高いです。または カナダの連邦政府または州政府は、銀行が連邦政府、州政府、行政区画、代理人、機関からの資本注入または同等の支援を受け入れたか、受け入れることに同意したことを公に発表しました。 がなければ、銀行は監督官によって存続できないと判断されたでしょう。

スケジュールI-2-5です

別のシリーズの優先株式への転換：		当行は、監督官の承認を条件として、優先株式がリミテッド・リコース・トラストに保有されていない場合はいつでも、優先株式の保有者に、その選択により、当該優先株式を当行のティア1資本優先株式の新しいシリーズに転換する権利を与えることができます シェア・フォー・シェア基礎。
普通株コーポレート イベント:		普通株式に影響を及ぼす資本再編、統合、合併または合併または同等の取引が発生した場合、当行は、優先株の保有者が、NVCC自動転換に従って、NVCC自動転換が当該事象の基準日の直前に行われた場合に受領したであろう普通株式またはその他の有価証券の数を確実に受け取れるように、必要な措置を講じます。
購入をキャンセルするには:		の規定に準じます 銀行法、監督官の事前の書面による承認、および優先株式の規定により、当行はいつでも、または随時、発行済み優先株式の全部または 一部を、公開市場（私的契約によるものを含む）で、入札またはその他の方法で、銀行の取締役会が入手可能であると判断した最低価格または価格で購入して取り消すことができます。
キューシップ/ サイズ:		06368L601/CA06368L6017

* 証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも修正または撤回される可能性があります 。

当行は、この通信の対象となる募集について、登録届出書（ファイル番号333-237342）（ 目論見書を含む）と暫定目論見書補足書をSECに提出しました。投資する前に、世銀がSECに提出した 文書および参照資料に組み込まれている文書を読んで、当行と本オファリングに関するより詳細な情報を確認してください。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。または、BMO Capital Markets Corp. のフリーダイヤルに電話して、 の提供に参加している銀行、引受人、またはディーラーが、価格補足、目論見書補足、目論見書を要求すれば、価格補足、補足目論見書、目論見書を送るよう手配します 1-866-864-7760,ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLCのフリーダイヤルは 1-866-471-2526, モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCのフリーダイヤルは 1-866-718-1649,バークレイズ・キャピタル社のフリーダイヤル 1-888-603-5847,BNPパリバ証券株式会社のフリーダイヤルは 1-800-854-5674またはクレディ・アグリコル証券（米国）社のフリーダイヤル 1-866-807-6030.

スケジュールI-2-6

スケジュール II

(a)	発行者の自由執筆目論見書：

本契約のスケジュールI-1およびスケジュール I-2に規定されている形式のタームシート。

(b)	価格開示パッケージの追加情報：

[なし]。

スケジュール II-1

スケジュールIII

引受人		アグリゲートプリンシパル ノートの金額
BMO キャピタル・マーケッツ株式会社		米国$	300,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC			150,000,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC			150,000,000
バークレイズ・キャピタル株式会社			100,000,000
BNPパリバ証券株式会社			100,000,000
クレディ・アグリコル証券（米国）株式会社			100,000,000
デジャルダン証券株式会社			20,000,000
オーストラリア・コモンウェルス銀行			10,000,000
HSBC証券 (米国) 株式会社			10,000,000
インテサ・サンパオロ IMI証券株式会社			10,000,000
ロイズ証券株式会社			10,000,000
ナブセキュリティーズ合同会社			10,000,000
ナティクシス証券アメリカ合同会社			10,000,000
野村証券インターナショナル (株)			10,000,000
キャッスルオーク証券, L.P.			5,000,000
ミシュラー・ファイナンシャル・グループ株式会社			5,000,000
合計		米国$	1,000,000,000

公開価格/購入価格：100.000%（債券の元本1,000米ドルあたり1,000米ドル）に、2024年3月8日以降の 未収利息（ある場合）を加えたもの

引受人手数料：債券の元本の 1.000%

締切日、時間、場所：2024年3月8日午前9時（ニューヨーク時間）、オンタリオ州トロント市トロント市ベイ ストリート199番地コマースコートウエスト、シャーマンアンドスターリング法律事務所にて。

スケジュール III-1

附属書I

サリバン＆クロムウェル法律事務所の意見フォーム

附属書I-1

サリバン＆クロムウェル法律事務所のレターフォーム

附属書I-2です

附属書II

オスラー・ホスキン・アンド・ハーコート法律事務所の意見書

附属書II-1

附属書IIIです

トーリス法律事務所の意見フォーム

附属書III-1

附属書IV

引受人

名前:		連絡先情報:
BMO キャピタル・マーケッツ株式会社		151 ウエスト 42%ndストリート、32nd フロア、 ニューヨーク、ニューヨーク 10036 注意：法務 部
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		200 ウェストストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10282 注意:登録部
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC		1585 ブロードウェイ、29階 ニューヨーク、ニューヨーク 10036 注意:投資銀行部門
バークレイズ・キャピタル株式会社		745 7番アベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10019 注意：シンジケート登録 電話:(646) 834-8133
BNPパリバ証券株式会社		787 セブンスアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10019 注意:シンジケートデスク DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com
クレディ・アグリコル証券（米国）株式会社		1301 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ ニューヨーク、ニューヨーク 10019 注意:デット・キャピタル・マーケッツ

附属書IV-1です