米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14A

証券のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の取引所 法

該当するボックスにチェックを入れてください:

BLUE スターフーズ株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前 )

N/A

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前 )

出願手数料の のお支払い (該当するものをすべてチェックしてください):

BLUE スターフーズ株式会社

3000北西109番街です

マイアミ、 フロリダ州 33172

電話: (860) -633-5565

2024年3月8日

株主の皆様へ:

4月にフロリダ州マイアミの北西109番街3000番地にある会社のオフィスで開催されるデラウェア州の法人、ブルースター・フーズ社（以下「当社」）の特別株主総会（「特別総会」）にぜひご出席ください。 [*]、2024年、東部標準時の午前10時。 同封の特別 会議通知と委任勧誘状には、特別会議で取引される業務が記載されています。

あなた は、記入済みの代理カード（または を通じて株式を保有している場合は議決権行使指示書）に記入、署名、返却することで投票できます。特別会議に出席することに決めたら、その時点で代理人を取り消して、その会議で株式の議決権を行使することができます。

BLUE スターフーズ株式会社

特別株主総会の通知

to は4月に開催されます [*], 2024

の特別会議では、額面1株あたり0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）の保有者は、次の事項について に投票するよう求められます。

理事会は前述の提案を満場一致で承認しました。 の詳細は、特別会議通知に添付されている委任勧誘状に記載されています。

さらに、 取締役会は、2024年3月7日の営業終了を、 通知、特別会議での議決権、およびその延期または延期の対象となる株主の決定の基準日として定めました。

あなたの 票は私たちにとって非常に重要です。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、あなたの株式が速やかに の投票によって代表されるようにしてください。株式の議決権行使に関する指示については、委任勧誘状または代理人 カードまたは議決権行使指示書に記載されている指示を参照してください。

BLUE スターフーズ株式会社

3000 NW 109^番目のアベニュー

マイアミ、 フロリダ州 33172

特別株主総会の委任状 ステートメント

4月 [*], 2024

一般的な 情報

この 委任勧誘状は、ブルースターフーズ株式会社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）による委任勧誘に関連して、ブルースターフーズ株式会社（以下「当社」）の株主に提出されています。代理人は、4月に開催される当社の特別株主総会 で使用するためのものです [*]、2024年、東部標準時の午前10時、またはその休日（「特別 会議」）。

代理人が代表する 株は、適切に執行され返却された委任状に記載されているとおりに議決されます。代理人に の指示がない場合は、代理人が代表を務める株式が議決されます。

FOR 普通株式の 株式の逆分割（「株式併合」）を実施するための当社の修正および改訂された設立証明書の改正（「改正」）を、1対2以上、1対50の比率で、 、正確な比率は、会社の取締役会が独自の裁量で決定します（「株式分割提案」); と

FOR 特別会議で株式分割提案 （「延期提案」）を承認するのに十分な票がなかった場合の特別会議の延期。

この 委任勧誘状には、特別会議 で検討される提案に十分な情報に基づいて投票するために知っておく必要のある情報がまとめられています。

これらの 代理勧誘資料は、3月頃に初めて株主に郵送されます [*] 2024.

投票する 証券

2024年3月7日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主 は、 特別会議の通知を受け、議決権を行使することができます。基準日現在、額面0.0001ドルの当社の普通株28,274,781株（「普通株）」）が発行され、発行済みです。

普通株式の 保有者は、基準日時点で保有されている普通株式1株につき1票の議決権があります。

結果

投票 の結果は、特別会議のために任命された選挙の検査官によって集計され、認定されます。検査官が、 の賛成票と反対票、棄権、仲介者の非投票を別々に集計します。最終結果は、特別会議から4営業日以内に、フォーム8-Kの最新報告書として証券取引委員会 （以下「SEC」）に提出されます。

定足数; 棄権、ブローカーの非投票

事業取引に必要な定足数に達するには、基準日現在の発行済み普通株式の総議決権の の過半数が、特別会議に直接出席するか、 に代理人で出席する必要があります。特別会議に直接または代理で出席した普通株式の議決権の総議決権 が必要な定足数を満たさない場合、定足数を得る目的で特別会議を翌日に延期することができます。

「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかの票が投じられた普通株式 は、定足数を設定する目的で 特別会議に出席したものとして扱われます。ある事項に関して「賛成」、「反対」、または「棄権」 票が投じられた株式も、その事項に関する に関する特別会議での議決権（「投票」）の対象となる株式として扱われます。棄権は定足数のためにカウントされ、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

ブローカー 非投票（すなわち、受益者 所有者が基準日時点で保有している普通株式（受益者 所有者が議決権行使の指示を出していない）に対する議決権は、取引取引の定足数の有無を判断する目的で特別会議で「存在する株式」としてカウントされます。ただし、ブローカーが検討中の提案に投票できる場合に限ります。 ただし、ブローカーは、そのような提案について顧客から投票 の指示を受けていない「非定型的な」提案には、顧客に代わって投票することはできません。ブローカーの非議決権を構成する株式は、問題の提案の に議決権があるとは見なされません。

代理人の

代理人 は、追加の報酬なしで、特定の会社の取締役、執行役員、および正社員が直接勧誘したり、電話、郵便、電子メール、ファクシミリで求めることができます。代理人を勧誘する費用は会社が負担します。当社は、 が証券会社、銀行、カストディアン、および普通株式の受益者を代表するその他の人物に、勧誘資料をそのような受益者に転送する際の合理的な自己負担費用を払い戻すことを期待しています。

一部の 銀行、ブローカー、その他の記録保持者が、「家計」通知、委任勧誘状、年次報告書の作成を開始しています。 「ハウスホールディング」とは、企業が株主が 同じ家族の一員であると合理的に信じている場合に、2人以上の株主が居住する任意の世帯に、1組の通知、委任勧誘状、および年次 報告書を届ける方法を説明するために使用される用語です。この手続きにより、株主が受け取る重複情報の量が減り、企業の印刷 と郵送のコストも削減されます。当社は、 会社に手紙を書いたり電話をかけたりした株主には、そのような書類の追加コピーを速やかに送ります。また、他の株主と住所を共有していて、当社の通知、委任勧誘状 、年次報告書のコピーを複数受け取った場合は、当社に連絡して、これらの資料の1部の送付を依頼することもできます。このような書面によるリクエストは、フロリダ州マイアミの北西109番街3000番地33172にある秘書のシルビア・アラナに送ってください。株式 が別々の口座に登録されているために複数の代理カードを受け取った場合は、各代理カードに記載されている指示に従って、各代理カードに投票してください。

議決権 と株式所有権

株が株主名で会社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式の に関する記録保持者となり、委任勧誘状と委任状は直接あなたに送られます。この委任勧誘状に含まれている代理カードに記入し、日付を記入し、 に署名することで、株式の議決権を行使できます。

の株式が証券口座、銀行、その他の候補者が保有している場合、あなたは「ストリート 名」で保有されている株式の受益者となります。委任勧誘状と議決権行使指示書の形式は、あなたのブローカー、受託者、または がそれらの株式に関して登録株主とみなされるその他の候補者から送られます。

基準日の営業終了時点で が登録株主である場合は、署名済みの代理カードを返却する代わりに、特別会議に出席して普通株式 に直接投票することができます。あなたがブローカー、銀行、またはその他の候補者の名前で に登録された普通株式の受益者である場合は、提供された指示に従い、 ブローカー、銀行、またはその他の候補者から有効な代理人を得て、特別会議で普通株式を直接投票する必要があります。

プロキシの取り消し可能性

この勧誘に従って与えられた の委任状は、その使用前に提出した人が会社に書面による取り消し通知を送るか、後日正式に執行された委任状を送付するか、特別会議に出席して投票することにより、いつでも取り消すことができます。特別会議に に出席するだけでは、代理人の取り消しにはなりません。

が記録保持者の場合は、取り消しの通知または記入済みの新しい代理カードを、場合によっては、VStock Transfer, LLC、8 Lafayette Place、8 Lafayette Place、ニューヨーク11598、注意：代理部門、電話：（212）828-8436、ファックス：（646）536-3179またはBlue Starに送ってください。フーズコーポレーション、3000 NW 109thアベニュー、マイアミ、フロリダ州 33172、注意：シルビア・アラナ、秘書。

反対者の の鑑定権

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）に基づき、株主は特別会議で実施される提案について、反対者 の評価または同様の権利を受ける権利はありません。

代理資料の入手可能性

この 委任勧誘状と委任状は、3月頃から株主に公開されます [*]、2024年。これらの書類 は、SECへの提出書類にも含まれています。これらの書類には、SECのウェブサイト http://www.sec.gov から、 には会社のウェブサイト http://www.bluestarfoods.com から電子的にアクセスできます。

特別会議で議決権を有する株主の 全リストは、特別会議の10日前に、通常の営業時間中に、フロリダ州マイアミの北西109番街3000番地33172番地にある会社のオフィスで、特別会議に関連するあらゆる目的で閲覧できます。

提案 第1号修正の承認

取締役会は株主に株式分割提案の承認を求めています。デラウェア州務長官に提出される法人設立証明書 の修正証明書の形式は、この委任勧誘状（「改正」）の付録Aに記載されています。 このような提出は取締役会の管理下にありますが、株主 が株式分割提案を承認した直後に提出される予定です。修正条項は、理事会が決定した将来の日付、デラウェア州務長官に修正条項を提出した時点で発効しますが（これを「有効期間」と呼びます）、特別会議の日より前になることはありません。さらに、修正条項が必要数の株主によって承認されたとしても、 取締役会は、修正案の放棄が当社の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、提案された発効日より前に修正案を放棄する権利を留保します。修正条項の発効または の放棄にかかわらず、株主側でこれ以上の措置を講じる必要はありません。

修正条項の 本文は、DGCLが要求する場合や、理事会が修正を実施するために必要かつ推奨すると判断した変更を含むように修正される場合があります 。

株式分割提案の簡単な説明を以下に示します。

株式分割の取り消し

株式併合の目的

取締役会は、上場され、ナスダック・キャピタル・マーケットに「BSFC」のシンボルで上場されている当社の普通株式の1株当たりの取引価格 を引き上げる目的で、修正条項の一環として、株式併合の承認を求めています。ナスダックに継続して上場するためのナスダック上場 ルール5550 (a) (2)（「最低入札要件」）に定められているid価格要件。したがって、 株式併合を実施することは、当社と株主の最善の利益になると考えています。

2023年9月26日、当社は Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場資格部門から、過去30営業日連続の普通株式の終値入札価格に基づいて、現在、当社が最低入札要件を維持するための要件を遵守していないことを通知する通知書（「通知」）を受け取りました。

がコンプライアンスを取り戻すには、通知日から180暦日間、または2024年3月24日までの間のある時点で、普通株式の終値が、連続して10営業日間、1株あたり1.00ドル以上でなければなりません。会社が2024年3月24日までに最低入札価格要件へのコンプライアンス を取り戻さない場合、ナスダックは コンプライアンスを取り戻すために、180暦日の第2期間を会社に付与することがあります。この追加コンプライアンス期間の対象となるには、会社は公開株式の市場価値に関する継続上場要件 と、最低入札価格要件以外の、ナスダックのその他すべての初期上場基準を満たす必要があります。 さらに、会社は最低入札価格の不足を是正する意向をナスダックに通知する必要があります。会社 が割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを回復しない場合（ナスダックが認める可能性のある延長を含む）、ナスダックは、普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。その後、当社はその決定をナスダックの公聴会委員会に 上訴する権利を得ます。

がリバーススプリットを承認しない場合、会社とその株主に深刻な悪影響が及ぶ可能性があります。普通株式は、ナスダック上場規則5550（a）（2）に従って上場を維持するために必要な 1株あたり1.00ドルを下回って取引され続ける可能性があるため、普通株式はナスダックから上場廃止になる可能性があります。その後、当社の株式は店頭掲示板やピンクシートなどの他の の小さな取引市場で取引されることがあります。その場合、普通株はマイクロキャップ株またはペニー株として薄く取引され、名目上の取引レベルまで逆に 下がり、個人投資家や機関投資家が回避する可能性があり、その結果、普通株式の流動性が損なわれます 。

基準日の 時点で、ナスダックの普通株式は1株あたり0.1130ドルで取引を終えました。普通株式の発行済み株式数を減らすことは、他の要因がない限り、一般的に普通株式の1株当たりの市場価格を上げるはずです。逆株式分割の目的は普通株式の価格を上げることですが、株式併合が行われたとしても、時間の経過とともに、会社が最低入札 要件の遵守を取り戻したり維持したりするには、普通株式の買価格が十分になるという保証はありません。

に加えて、当社は、株式併合により自社の普通株式がより幅広い投資家にとってより魅力的なものになると考えています。 は、現在の普通株式の市場価格により、特定の機関投資家、専門投資家、および その他の投資家の株式購入が妨げられる可能性があると考えているためです。多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止するか、個々のブローカーが 低価格株を顧客に勧めることを思いとどまらせる傾向があるという内部方針と慣行を持っています。さらに、これらの方針や慣行のいくつかは、低価格株の取引 の処理がブローカーにとって経済的に魅力的でなくなる可能性があります。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は、通常、高価格株の手数料よりも株価に占める割合が高いため、普通株の現在の1株当たりの平均価格では、個々の株主が総株式価値に占める取引費が、株価が高ければ、 よりも高い割合の取引費用を支払うことになります。当社は、株式併合により、普通株式が多くの投資家にとってより魅力的で費用対効果の高い投資となり、ひいては普通株式保有者の流動性が高まると考えています。

株式併合の主な の影響

株式併合により普通株式の発行済み株式数を 減らすことは、他の要因がない限り、普通株式の1株あたりの 市場価格を引き上げることを目的としています。ただし、当社の業績、市況、当社の事業に対する市場認識などの他の要因が、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、 株式併合が完了しても、上記の意図した利益が得られるという保証はありません。株式併合後に普通株式の市場価格が 上昇すること、逆株式分割の結果、ナスダックの最低入札価格要件を超える入札価格 を満たすまたは維持できること、または普通株式の市場価格が下落しないという保証はありません将来的には。さらに、 株式併合後の普通株式の1株当たりの市場価格が、株式併合前に発行された普通株式数の減少に 比例して上昇するという保証はできません。したがって、株式併合後の普通株式の時価総額 は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。

が株式併合を実施する場合、デラウェア州務長官に修正案を提出します。その結果、各株主が保有する普通株式の数 は、株式併合直前の保有株式数 を取締役会の決定に従って2から50までの数値で割り、 を四捨五入して決定される普通株式数に減額されますそれぞれの普通株式の最も近い全株に。株式併合は、端数株式の持分が最も近い全株に切り上げられる場合を除き（以下の「企業事項」で詳しく説明されているように）、株主の会社への所有持分や比例議決権には影響しません。DGCLによると、 株式併合は、発行済株式にのみ影響し、承認済株式には影響しません。ただし、修正条項では減額されない限り、その条件により授権済み 株式も減額されます。

認可された 株/企業案件。現在、1億株の普通株式を発行する権限があります。株式併合は、基準日に発行された普通株式の数に 次のような影響を及ぼします。

株式併合が実施された場合に発行可能になる 普通株式の追加株式は、 の取締役会が資本増強のために使用したり、敵対的な買収の試みに反対したり、敵対的な買収の試みに反対したり、支配権の変更や取締役会の延期または解任を防止したりする可能性があります。これには、株主の過半数が支持する取引や、株主が の保険料を受け取る可能性のある取引も含まれます。彼らの株がその時の市場価格を上回ったり、他の方法で利益を得たりします。

が当社の普通株式の市場価格に与える影響。株式併合の直接的な影響は、 発行済普通株式の株式数を減らし、そのような普通株式の取引価格を引き上げる可能性があることです。ただし、影響を受けるリバース 株式分割が普通株式の市場価格に与える影響は予測できません。株式併合後の普通株式の取引価格が、株式併合による発行済普通株式 の株式数の減少に比例して上昇する、または任意の期間にわたって上昇した水準に留まるという保証はありません。普通株式の取引価格は、事業や一般的な市況に関連する要因など、他のさまざまな要因により 変動する可能性があります。

希釈. また、この株式併合の結果として 、当社の普通株式の所有割合が将来大幅に希薄化する可能性もあります。株式併合自体は希薄化にはつながりませんが（後述する 端数株式の四捨五入の場合を除く）、今後の取引でかなりの数の株式を利用できるようになり、その が完了すると大幅な希薄化につながる可能性があります。

フラクショナル 株。株式併合に関連して、株券や端数株券は発行されません。 株式併合の交換比率で均等に割り切れない数の株式を保有しているために端数株式を受け取る資格がある株主は、これらの株式を表す証明書の引き渡し時に、端数株式を受け取る権利があります。したがって、端数株式には金銭は支払われません。

オプション とワラント。普通株式を購入するためのオプション、ワラント、転換社債の保有者で、オプション またはワラントを行使すると、オプションまたはワラントを保有しているために端数株式を受け取る資格があります。オプションまたはワラントを行使すると、行使時に株式併合の交換比率で均等に割り切れない普通株式の数は、直近の整数に切り上げられた数の 株を受け取ります番号。株式併合の結果、そのような有価証券の行使価格もそれに応じて 上昇します。

会計 に関する事項。普通株式の1株当たりの額面価格は、株式併合後も変わりません。その結果、株式併合の発効日 に、普通株式に帰属する貸借対照表の記載資本は、株式併合の交換比率に基づいて、現在の金額から比例して 減額され、追加の払込資本勘定には、記載資本が減額された金額が に入金されます。発行済普通株式の数が少なくなるため、1株当たりの普通株式の純利益または損失、および純簿価は 増加します。株式併合の結果として、 がその他の会計上の影響が生じるとは予想していません。

発行済株式に対するその他の の影響株式併合が実施された場合、普通株式 の発行済み株式の権利と優先権は、株式併合後も変わりません。株式併用 分割に従って発行された普通株式は、全額支払われ、査定はできません。株式併合により、一部の株主は普通株式100株未満の「奇数ロット」 を所有することになります。仲介手数料やその他の奇数ロットでの取引の費用は、通常、100株の偶数倍の「ラウンドロット」での取引の よりも高くなります。

米国 州の株式併合による連邦所得税の影響.

以下は、1986年の内国歳入法（改正 ）で定義されている「米国人」である株主（以下、 は「米国株主」）に対する株式併合が米国連邦所得税に及ぼす特定の重要な影響をまとめたものです。株式併合によって生じる可能性のある米国連邦所得税への影響 のすべてを網羅することを意図したものではなく、一般的な情報のみを目的としています。さらに、州、地方、または外国の収入 やその他の税務上の影響については触れていません。また、銀行、 保険会社、規制対象投資会社、個人持株会社、外国法人、非居住外国人個人、ブローカーディーラー、 、非課税事業体など、特別な税法の対象となる保有者に対する税務上の影響についても触れていません。さらに、この議論では、パートナーシップやその他のパススルー事業体 、またはそのような事業体を通じて当社の株式を保有している個人の税務上の取り扱いについては考慮されていません。以下の説明は、本書の日付現在の米国連邦所得税 法の規定に基づいており、遡及的にも将来的にも変更される可能性があります。

この の概要では、株式併合前に株主が保有していた株式（「旧株式」）は、株式併合直後に株主が所有していた 株式（「新株式」）は、本規範で定義されている「資本 資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として所有されることを前提としています。株主の税務上の取り扱いは、その株主の特定の事実と状況に応じて によって異なる場合があります。株式併合による米国連邦所得税の影響 に関する以下の説明は、内国歳入庁や裁判所を拘束するものではありません。したがって、各株主は、株式併合の税務上の影響について、自分の税理士に に相談することをお勧めします。

株式併合に従って旧株式を 新株と交換（またはみなし交換）しても、米国の株主は の利益または損失を認識してはなりません。リバース 株式分割で受け取った新株式の総課税基準（および保有期間）は、交換される旧株式における当該株主の総課税基準（および保有期間）と同じでなければなりません。 異なる株式ブロックを異なる価格または異なる 回数で取得した保有者には、特別な課税基準と保有期間の規則が適用される場合があります。保有者は、これらの特別規則が特定の状況に適用できるかどうかについては、自分の税理士に相談する必要があります。

株式併合と株券の交換を行うための手順

発効期間の終了後、可能な限り早く、株式併合が行われたことを株主に通知します。このような通知 は、証券取引委員会に提出される最新報告書の形式である場合があります。株式併用 分割の発効時点で、株式併合前の普通株式を表す各証明書は、すべての企業目的において、株式併合により減少した普通株式の所有権を証明するものとみなされます。ただし、交換されていない株式の保有者 は、発効期間後に当社が支払うべき配当金やその他の分配金を受け取る資格がありません。 彼らは交換のために古い株券を引き渡します。すべての株式、原オプション、その他の証券も、発効時に自動的に 調整されます。

が株券を交換することを選択した場合、当社の譲渡代理人であるVStock Transfer LLCが、株券の交換を実施する 目的で交換代理人の役割を果たすことを期待しています。このような場合、有効期間が過ぎるとすぐに、登録株主 の株主には、株式併合の結果調整された 株数を反映した株券として、株券を引き渡すよう求める送付状が届きます。証券口座や「ストリートネーム」 で株式を保有している人は、証明書を交換するためにこれ以上の措置を講じる必要はありません。 株主が未払いの証明書を、適切に記入され作成された 送付状とともに交換代理人に引き渡すまで、新しい証明書は発行されません。譲渡されるまで、株式併合前の株式を表す各証明書は 引き続き有効で、株式併合の交換比率に基づいて調整後の株式数を表し、 を四捨五入して最も近い全株に切り上げたものです。

株主 は株券を破棄してはいけません。また、要求があるまで証明書を提出しないでください。

承認には投票 が必要です

株式分割提案の 承認には、特別会議で議決権のある総議決権の過半数が必要です。棄権と ブローカーの非投票は、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

理事会の推薦

私たちの 取締役会は、株主が株式分割案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案 NO. 2 延期提案

サマリー

特別会議で代理人が代表を務め、株式併合 提案の採択に「賛成」票を投じた株式数が、当該提案を承認するには不十分である場合は、本提案の採択に賛成する追加の 代理人を勧誘できるように、特別会議を延期することがあります。延期が30日を超える場合は、特別総会で議決権を有する登録株主に延期された総会の通知 が送付されるものとします。

特別会議の延期を承認する 代理人は、そのように延期された会議でも、 がそのような提案の採択を支持する追加の代理人を求めるのに必要な範囲で、そのように延期された会議での連続的な延期も承認します。

承認には投票 が必要です

延期提案の 承認には、特別会議での総投票数の過半数の賛成票が必要です。

理事会の推薦

私たちの 取締役会は、株主が延期案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

担保 特定の受益者の所有権と管理

2024年3月7日の 現在、当社の取締役および執行役員は、発行済普通株式の約 8.2% を直接的または間接的に、合計で から受益所有しています。これらの株主は会社の業務 に大きな影響力を持っており、会社の株主の承認が必要な事項を管理することができます。

次の は、2024年3月7日現在、普通株式の発行済み株式の5％を超える受益所有者であることが会社に知られている各個人、法人 、またはグループ（その用語は1934年の証券取引法のセクション13（d）（3）で使用されています）が受益的に所有している普通株式の数を示しています。（ii）各会社の取締役（iii）2021年に年間10万ドルを超える報酬を受け取った最高経営責任者 およびその他の執行役員（それぞれ「指名された執行役員」）、 および（iv）すべてグループとしての会社の執行役員と取締役。当社の主要株主および経営陣による 普通株式の受益所有権に関する情報は、SECの規則に基づく「受益的 所有権」の概念を使用して各個人から提供された情報に基づいています。これらの規則の下では、 その人が直接的または間接的に議決権を持っているか共有している場合、その人は証券の受益者とみなされます。議決権には、証券の議決権または議決権の議決権や、 、証券の処分または処分を指示する権限を含む投資権が含まれます。また、その人は60日以内に受益所有権を取得する権利を有する証券の 受益者とみなされます。SECの規則では、 複数の人が同じ証券の受益者とみなされる場合があり、金銭的利息を持たない有価証券の受益者 と見なされる場合があります。以下に特に明記されていない限り、受益所有株式に関しては、各個人が唯一の議決権と投資権を持ち、各株主の住所は、フロリダ州マイアミ市北西109番街33172番地、ブルースターフーズコーポレーションの住所です。

以下の パーセンテージは、2024年3月7日時点で発行済の普通株式28,274,781株に基づいて計算されています。

* 1% 未満です

その他の 事項

会社は、この 本委任勧誘状で言及されている提案以外に、特別総会で株主に提出すべき事項を知りません。特別総会で株主に他の事項が適切に提起された場合、代理株主は、最善の判断に従って、そのような事項についてそこに代表される株式に投票することを意図しています。

付録 A

修正証明書
に
修正および修正
法人設立証明書
OF
ブルースターフーズ株式会社

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の セクション242では、

it は次のことが証明されています：

[署名 ページが続きます]

その証人として、会社がこの修正証明書に署名させたのです [*]の日 [*], 2024.