ベレード米国証券投資信託代理投票指針は2024年1月から発効する

カタログ

この指針を読む時は“ベレード投資管理グローバル原則”と結合しなければならない

序言：序言

ベレードとS顧客は私たちが彼らの長期投資目標を達成するのを助けることに依存している。会社が行った業務決定が顧客の長期投資結果や財務状況に直接影響を与えることから，インフォームドコンセント，積極的に参加する株主として，顧客を代表して健全なコーポレートガバナンスを促進することが責任の一つであると考えられる。ベレードでは、これはベレード投資管理チームの責任であり、このチームはベレードS顧客と私たちが彼らを代表して投資した会社を結ぶ絆だ。国際清算銀行の経験の中で、健全な管理は会社の成功、投資家の利益の保護と長期財務価値の創造に重要である

そのため、BISは長期的な管理方法を採用し、会社の業務モデルにおけるリスクと財務価値創造の駆動要素 を理解することに集中している。私たちは3つの方法でこれを行いました

以下、特定の問題に対する代理投票ガイドライン(“ガイドライン”)は、国際清算銀行の参加と投票の理念と方法、およびガバナンスのベストプラクティスおよびアメリカ上場企業の取締役会と取締役の役割と責任に対する私たちの見方を概説する。これらの基準は、特定の会社の個別問題の分析を制限するためではなく、国際清算銀行がどのように参加および/または投票に参加するかのためのガイドラインを提供するものでもない。それらは適宜適用され，会社特有の一連の問題や事実，株主総会での個別投票項目を考慮する

投票ガイド

これらのガイドラインは8つの重要なテーマに分かれており、株主総会の議題によく現れる問題を集中させている

取締役会と役員

私たちは、会社のS経営陣と戦略的措置の監督を促進するために、効果的かつ良好に運営されている取締役会が適切な管理構造を持っており、会社の長期財務成功と株主の経済的利益を保護するために重要であると信じている。私たちの考えでは、強力な取締役会は会社の競争優位となり、経営陣に貴重な監督を提供し、長期財務業績を支援する最も重要な決定について管理層に視点を提供することができる。その職責の一部として、取締役会メンバーは株主に対して会社の戦略方向、運営、リスク管理を監督する受託責任を負っている。したがって、国際清算銀行は取締役の参加と選挙を私たちの最も重要な責任の一つと見なしている

重大な持続可能性に関連する要素を含む会社の長期戦略と財務価値創造に影響を与える可能性のある重大なリスクを開示することは、株主が管理層のこのようなリスクの識別、管理と緩和の効率を正確に理解し、評価するために重要である

ある会社が取締役会がこれらのコーポレート·ガバナンスおよびリスク監督責任を果たしていることを十分に開示し、証明していない場合、以下に示すように、我々の評価に基づいてこれらの問題に対して特別な責任を有する取締役の選挙反対投票を考慮する

独立性

取締役会の多くの取締役は、取締役会の意思決定の客観性とその監督管理の能力を確保するために独立しているべきであると考えられる。しかも、監査委員会、報酬委員会、そして指名/統治委員会のすべての会員たちは独立しなければならない。独立性に対する私たちの見解は上場基準とは違うかもしれない

独立した一般的な障害には

私たちは、より多くの独立した取締役代表が監督を強化できると信じているとき、制御された会社の取締役を含む独立していないと思う取締役に反対票を投じるかもしれない。私たちの懸念を示すために、私たちはまた、指名/統治委員会の議長 に反対するか、または議長なしで、任期が最も長い指名/統治委員会のメンバーに反対票を投じることができる

取締役会の監督作用

取締役会は会社の管理と業務活動を適切に監督しなければならない。取締役会がこれをできなかったと判断すれば、企業が長期的な財務価値を提供する能力を阻害する可能性があり、責任委員会および/または個人取締役に反対票を投じることができる

よく見られる状況は以下の通りである

十分な容量

取締役が多すぎる取締役会に在任していれば、Sに集中するために必要な各取締役会の能力を制限する可能性があり、その人に反対票を投じる可能性がある。次のbr標識は、国際清算銀行が取締役が過度に約束したと考える前に、それにサービスを提供することができる最大ボード数である

また、世界の異なる市場では、取締役会のリーダー役の役割や時間要求が異なる可能性があることを認識しています。特に、取締役が欧州市場で上場企業会長の役割を保っていれば、この責任は2回の取締役会の約束に相当し、私たちのヨーロッパ、中東、アフリカ地域の代理投票ガイドラインと一致すると考えられるかもしれません。我々は，我々のグローバル政策における取締役会約束総数を取締役選挙の考慮範囲に入れる

¹ 上場企業幹部は、指定された実行幹事または実行議長として定義されています

リスク監督

会社は業務と重大なリスクを識別、監視、管理する既定のプロセスを持つべきである。独立取締役は、適切にリスク を監視できることを確実にするために、関連管理情報および外部アドバイスを適宜得るべきである。私たちは会社がリスク管理、緩和、そして取締役会への報告に透明性を提供することを奨励する。特に、リスク監督プロセスが会社戦略の変化および/または業務と関連リスク環境の変化に伴ってどのように変化するかを理解したい。全面的な開示は投資家が会社Sの長期的なリスク管理のやり方とより広く言えばS取締役会の監督品質を感じさせた。信頼できる開示が不足している場合、私たちは会社がリスクを十分に管理していないと合理的に結論を出すことができる

ボードカード 構造

区分取締役会/交互任期

取締役は毎年改選すべきである；取締役会分類は一般的に株主が取締役会Sの業績を定期的に評価することと取締役を選抜する権利を制限する。取締役会の分類を求める提案を支持するのが一般的であるが、取締役会が取締役会構造を分類する適切な戦略的理由を明らかにした場合、例外的になる可能性がある。これは、ある企業がモデルチェンジ中にbrの一貫性および安定性を必要とする場合、例えば、新規上場企業または戦略再編を行っている会社を含むことができる。分類取締役会構造は、閉鎖型基金や事業開発会社(BDC)のような非運営会社においても合理的である²場合によっては。しかし，これらの場合，取締役会は分類構造の理由を定期的に審査すべきであり，いつ年次選挙を行うかを考えた方が適切である可能性がある

特定の取締役への懸念を即座に解決するための投票機構がなければ、その際に選挙参加に反対票を投じた取締役を選択する可能性がある(より詳細については、株主権利を参照)

独立指導者

取締役会における最高経営責任者の役割をバランスさせるために一般的に受け入れられている2つの独立リーダーシップ構造がある：1)独立会長、または2)会長とCEOの役割が結合している場合、または議長が独立していない場合、独立取締役を指導する。 

重大なガバナンス問題がない場合には、取締役会が最適なリーダーシップを指定することにより、十分なバランスと 独立性を確保する。³しかし、指定された指導者が適切な独立性に欠けている場合、国際清算銀行は取締役会の最高レベルの非執行メンバーに反対票を投じる可能性がある

取締役会が合併議長/最高経営責任者または非独立議長を選択した場合、1)取締役会会議の議題に正式な意見を提供する能力がある最高独立取締役を指定することを支持する。2)独立取締役会議を招集すること、および3)独立取締役会議を主宰する能力がある。これらの役割とbrの責務は公開され、アクセスしやすいべきである。 

²BDCは1940年の“投資会社法”の下での特殊な投資ツールであり、中小市場会社の資本形成を促進することを目的としている

³そのため、会長とCEOの分離を求める株主提案は、取締役会に反対票を投じた方が適切である可能性のある会社に対する他の懸念を代替することができるとは思いません。逆に、独立性の欠如や数年連続して重大なリスクを監視できなかった場合など、全体的かつ持続的なガバナンス問題では、この提案を支持する可能性がある

次の表に例を示す⁴各取締役会の指導モデルでの役割：

CEOと経営陣の後継計画

会社は取締役会レベルで健全なCEOと上級経営陣の後継計画を策定し、定期的に審査·更新を行うべきだ。後任計画 は，会社の戦略方向と一致した長期シナリオと長期的に確定したリーダーシップニーズと，管理者が意外に退職した場合の短期シナリオをカバーすべきである。我々はbr社が彼らの幹部の後任計画の流れを説明することを奨励し、取締役会のこの任務に対する責任範囲を含み、通常この仕事に関連する敏感な情報を早期に漏洩することはない

取締役会がSの後継計画作業に重大な懸念を持っている場合には、担当委員会のメンバー、または関連性の最も強い取締役に反対票を投じることができる

CEO交代の間、会社は離任したCEOを取締役会に残し続けることを選ぶかもしれない。私たちはその役割の時間的枠組みと義務を理解するために情報を開示することを要求する。このような状況で、私たちは一般的に取締役会が適切な独立したリーダーシップを持つことを願う。(上図参照。)

役員報酬と持分計画

役員報酬の構造は一般的に取締役を吸引と維持するために、同時に彼らの利益と株主の利益を一致させるべきである。私たちの考えでは役員報酬案は

⁴ この表は説明目的のみに用いられる.ここで引用された役割や職責は万象ではなく、参考までに、これらの指導職をどのように定義するかを説明します。

Sに基づく企業の長期価値創造と何らかの形態を含む長期持分報酬の方が、この目標を達成することが可能である

取締役会の構成と有効性

役員の資質と技能

著者らは取締役会が定期的に取締役会の資質と技能を審査し、関連経験と異なる観点が取締役会会議室で体現されることを確保することを奨励する。そのため、業績審査と技能評価は指名/管理委員会或いは首席独立取締役が行わなければならない。この過程は取締役会内部評価を含む可能性がある；しかし、取締役会も第三者と定期的に評価することが有用であることを発見するかもしれない。我々は、評価目標を含む取締役会が、評価目標を含む評価方法を開示することを奨励し、外部側が評価するかどうか、頻度を評価すること、および個人取締役に基づくかどうかを評価する

取締役会の任期制限と役員の任期

もし取締役会が年齢制限や 任期制限が取締役会の定期的な更新を確保する貴重なメカニズムであると考える場合、私たちは通常取締役会Sの決定に従ってこのような制限を設定します。国際清算銀行はまた、取締役会の平均任期を考慮して、取締役会の継続過程を評価する。私たちは短期、中期、長期取締役の組み合わせが不足しているような取締役会に反対するかもしれません

また、取締役会が委員会指導部および/またはメンバー交代に関するコーポレートガバナンスガイドラインを採択した場合、これらの政策を明確に開示することを歓迎する

取締役会の多元化

以上のように、高素質、敬業の取締役は、会社S業務に関する専門的な特徴を有しており、取締役会の付加価値能力 を向上させ、取締役会討論において株主を代表する声を向上させることができる。私たちの考えでは、強力な取締役会は会社に競争優位を提供し、貴重な監督を提供し、長期財務業績を支援する最も重要な管理決定に貢献している

このような脈絡で、私たちは取締役会の多様性に興味を持っている。これは思想の多様性を促進する手段であり，取締役会における集団思考を回避し，Sは管理層にアドバイスと監督を提供するものと考えられる.それは理事会がより深い討論をして、もっと弾力的な決定を下すのを助けることができる。取締役会は、取締役会構成において多様性をどのように考慮するかを開示することを要求し、例えば取締役関連業界経験、専門領域および地理的位置、および性別、人種/民族および年齢などの人口特徴を含む職業特徴を含む。 

私たちは、会社登録地、時価、ビジネスモデル、戦略を背景にS取締役会の多様性を理解したい。我々は、主な取締役会が異なる背景からの取締役を指名することをますます多く見てきており、これは、取締役会が会社Sの顧客、従業員、コミュニティをより効率的に理解できることを確保するのに役立つ。現地の法律に適合した場合、取締役会の人口多様性は集計方式で効率的に開示できると自認している。著者らは取締役会が意義のあるメンバーの多元化を追求することを奨励し、少なくとも現地の監督管理要求と最適実践と一致し、同時に強い、多元化の取締役会を構築するには時間が必要かもしれないことを認識した。一枚持ってきました一つ一つのケース私たちが全体構成と多様性を評価する時、取締役会の規模を処理して考慮する。ビジネスモデル、戦略、地理的位置、会社規模も取締役会の多様性の分析に影響を与える可能性がある。これらの要素は

はまた，取締役会が吸引可能な多様性の様々な要因を発揮することができる.特定の取締役会構成を規定することなく、彼らのやり方を理解するのを助けるために、会社が情報を開示することを期待しています

アメリカでは取締役会はメンバーの少なくとも30%の多様性を追求すべきだと思います⁵私たちは大企業、例えばS指数成株会社が率先してこの基準を達成することを奨励します。市場の発展に応じて⁶このような会社の多様性を測る1つの情報性指標 は，少なくとも2人の女性と1人の役員であり，自分が代表的に不足しているグループであると考えている.⁷私たちはいくつかの業界で、時価の小さい会社がより多くの挑戦に直面する可能性があるということを認識している。これらの小さな会社では、多様性の存在を探し、取締役会の多様性を確保するための会社が講じている措置を考慮している

投資家が全体的な多様性を理解するのを助けるために、取締役会が開示することを期待しています

当社が開示した評価によれば、ある会社が取締役会構成における多様性の方法を十分に説明していなければ、指名/統治委員会のメンバーに反対票を投じる可能性があります。私たちの公開コメントは、取締役会の多様化を実現する方法に関するより多くの情報を提供します。

回路基板サイズ

我々は通常、適切なbr規模を設定する際に取締役会の意見に従い、取締役は通常、有効性を確保するために最適な取締役会規模を評価する最適な位置にあると考えられる。しかし、私たちの考えでは、取締役会の監督が力がない、あるいは取締役会が小さすぎて、必要なスキルや経験を提供できない、あるいは大きすぎて、効果的に作動できない場合には、適切な委員会および/または個別取締役に反対票を投じる可能性があります

取締役会の反応能力と株主権利

株主権利

⁵多様性の異なる影響に関する討論は：マッキンゼー、“多元化制勝：包摂性はどのように重要であるか”、2022年5月：“ハーバードビジネスコメント”、“多元化チームはあまり楽ではない”、S、2016年9月、“多元化取締役がDEI結果に影響を与えるかどうか”、2022年9月

⁶[br}シュピーリングス、メリル？企業役員多様性は、取締役会効率を促進することができるハーバード法学部コーポレートガバナンスフォーラム(2023年11月)Https：//corpgov.law.atherard.edu/2023/11/24/us-PUBLIC-COMPANY-BOARD-DISTICATION-in-2023/

⁷黒人またはアフリカ系アメリカ人、スペイン系またはラテン系、アジア人、アメリカ先住民またはアラスカ原住民、ハワイ先住民または太平洋島民と考える個人、LGBTQ+と考える個人、民族、先住民、宗教または文化的アイデンティティに基づいて代表的に不足していると思う個人、障害者、および退役軍人を含むが、これらに限定されない

取締役会の行為がS株主の最良の利益に合致しないと考えたり、株主権利を不合理に制限する行動をとったりする場合には、関連委員会および/または個人取締役に反対票を投じることができる。よく見られる状況は以下の通りである

取締役会が分類構造を維持している場合、私たちが特に注目している取締役(S)や委員会のメンバーは、注目が出た年に選挙を行わない可能性がある。この場合、最も関連する取締役(S)に反対票を投じることで、私たちの懸念を表現することができます。 

株主への対応

取締役会は、取締役選挙、報酬、株主提案、その他の投票項目の投票結果を認めることを含む、会社S株主と接触し、それに応答しなければならない。取締役会が業務に重大な影響を与えると考えられる株主懸念の問題を実質的に解決していないと判断した場合、責任委員会および/または個人取締役に反対票を投じることができる。よく見られる状況は以下の通りである

多数票要求

取締役は一般に投票された株式の が多数選択されるべきである.私たちは一般的に役員選挙のための多数票基準を要求する付則を導入することを支持する。多数の投票基準は、通常、株主の広範な支持を得ていない役員がその代表に選ばれないようにするのに役立つ。ベストプラクティスとして、多数票基準または多数票基準を持つ会社は、少なくとも 多数票支持を得ていない取締役に対して辞任政策をとるべきである。そこでは会社は十分に強力な

多数の投票手続きが完了しており，代替メカニズムを求める株主提案を支持することはあまり不可能である

私たちは、多数の投票がすべての場合に適用されない可能性があり、例えば、競争的選挙の背景に、または多数の制御された会社または集中所有権構造を有する会社に適用されないことに留意する

投票権を累積する

上述したように、多数票基準は、通常、投票用紙の半分以上の当選を要求することで取締役の責任を確保するため、株主の最適な長期利益に適合する。したがって，我々は通常，累積投票の採用を要求する提案に反対し，何らかの問題や役員候補者の票を比例的に集約しない可能性がある

監査役と監査に関する問題

国際清算銀行は、会社の財務状況を完全かつ正確に反映するためには、財務諸表が重要であることを認識している。私たちが取締役に投票する方法と一致して、取締役会の監査委員会に独立監査師の管理と社内監査機能を担当させることを求めています

もし取締役会が質の高い独立した監査を促進できなかったら、私たちは監査委員会のメンバーに反対票を投じるかもしれない。我々は、公開開示を通じて、監査委員会の流れの概要、監査委員会の議題上の問題、および監査委員会が下した重要な決定を含む監査委員会の職責範囲を深く理解したい。私たちは特に重大な財務再記述や重大な弱点開示に関連した事例に注目し、会計違反を速やかに開示し、救済したい

財務諸表の完全性は監査人がその職責を効果的に履行することに依存する。これのために、私たちは独立監査人を雇う傾向がある。また、監査人が最終的に重大な財務再記述を招く問題を合理的に識別し、解決できなかった場合や、監査会社が実践基準に違反している場合には、承認に反対票を投じることもできる

株主 は、監査人の独立性や監査会社の交代を促進するために、時々提案する可能性がある。もしこのような提案が私たちが上述した観点と一致すれば、私たちはこの提案を支持することができる

資本構造提案書

平等な投票権

私たちは株主がその経済的利益に比例した投票権を享受しなければならないと思う。また、二重または多重株式構造を実施している会社は、これらの構造を定期的に審査したり、会社の状況の変化に伴って審査を行ったりしなければならない。複数の持分種別を有する会社は、会社S代表が提出した経営陣提案書を介して、定期的にその資本構造に対する株主の承認を得なければならない。この提案は，非関連株主に現在の構造を確認する機会を与えたり，メカニズムを構築したり，適切なときに制御構造を終了または段階的にキャンセルしながら，株主のコストを最小限に抑えるべきである.もし会社が決められた時間範囲内で自発的に一票を実施したくない場合、あるいは反応が鈍いです

時間の経過とともに，株主の変化に対するフィードバックに対して，株主が株式資本を単一投票権種別に再構成する提案を支持するのが一般的である

空白小切手優先株

私たちはしばしば、株主が取締役会に権力を移す道具、およびbr}可能な防御工事として機能する可能性があるので、投票権、転換、配当分配、および他の権利を指定していない優先株(空白小切手優先株)の許可を要求する提案に反対する。通常、S取締役会が発行時に投票権の自由裁量を確立することは、取締役会が経営陣に同情する投資家に株式を配給することができ、株主投票なしに買収要約を挫折させることができるため、潜在的な逆買収手段であると考えられる。 

それにもかかわらず、以下の場合、私たちはこの提案を支持するかもしれない

法定普通株を増やす

国際清算銀行は認可株式の増加請求を評価する一つ一つのケース業界特定規範と潜在希釈，およびS社の普通株使用の歴史に基づいている

優先株を増加または発行する

もし会社が優先株の投票権、配当、転換、その他の権利を規定し、かつ優先株の条項が合理的に見える場合、私たちは通常、優先株の増加または発行の提案を支持する

株式分割

私たちは通常、株式取引能力や株式経済的価値に悪影響を及ぼす可能性が低い株式分割を支持する。我々は、一般に、後退を回避すること、または株式取引を促進することを目的とした逆方向株式分割をサポートし、逆分割が株式価値に悪影響を与えない場合(例えば、1つのカテゴリが減少し、他のカテゴリが分割前のレベルに維持される)。逆分割提案が会社Sのライセンス株を比例的に減少させなければ， ライセンス株提案を増加させるのと同様の分析を適用する

合併、買収、取引、その他の特別な状況

合併·買収·取引

BISは、特別目的買収会社(SPAC)に関する業務合併を含む合併、買収または他の取引を評価する際に、主に我々顧客の株主としての長期的な経済的利益を考慮している。取締役会は経済と

取引や業務の重大な変更を提案する戦略的基盤.私たちは長期的な株主価値を向上させる潜在力の程度を決定するために提案された取引を検討する。合併、買収、資産売却、業務合併、その他の特殊取引提案は範囲と実質的に大きく異なるが、分析では、例えば、いくつかの顕著な特徴を詳細にチェックした

競争の激しい役員選挙と特殊事情

論争のある選挙やその他の特殊な状況⁸あるのは一つ一つのケース基礎です。私たちは一連の要素を評価し、その中には、異なる政見者と管理層候補者の資格と過去の表現；異なる政見者が確定した懸念の有効性；異なる政見者Sと管理層S計画の実行可能性；異なる政見者の持分と保有期間；異なる政見者のS戦略が予想的に変化する可能性を持つ；および異なる政見者 が長期株主価値を高める最適な選択を代表するかどうかを含む可能性がある

議論のある状況の直接的な脅威に直面することなく行動を含む、異なる政見者取締役候補者を指名する権利を行使する株主の権利を制限するための会社の行動を評価する。国際清算銀行は、株主の権利を深刻に侵害しているとされる役員(取締役会全体を含む)に投票行動をとる可能性がある

我々は、経営陣と異なる政見者が指名した混合人選を支持する能力を含む、議論のある場合の様々な可能な投票結果を考慮する

毒丸計画

もし毒丸計画が経営陣が株主投票を行うならば、私たちの政策はこれらの計画を逐一検討することだ。私たちは従来、多くの計画に反対してきたが、私たちは合理的な限定契約条項を含む計画を支持するかもしれない。このような条項は通常、株主に避妊薬の承認を要求し、日没条項を規定し、この条項によると、避妊薬は継続しない限り期限が切れる。これらの条項はまた、すべての株に対する全現金入札には公平な意見と融資証拠が含まれていると規定する傾向がある

⁸特殊な場合は、会社Sの株主総会が通常の業務過程とは異なる変則的なイベントとして広義に定義され、経営陣以外の者が経営陣Sの推薦と一致しないように投票権を行使する。これらの状況は、株主が取締役候補を指名すること、経営陣に反対すること、および/または取締役会の合併、br}買収または他の取引に対する見方などを含むことができる

は錠剤をトリガーしないが、特別会議を強制的に開催し、株主の議決に移すか、あるいは取締役会に株主の書面同意を求めることを要求し、株主 は適宜錠剤を撤回することができる。私たちはまた、税金または個人株主の所有権変更を制限することに関連する可能性のある他の経済的利益を保護する唯一の有効な方法である場合、錠剤を支持することができる。最後に、私たちは株主が実施後1年以内に毒丸計画を承認することを望んでいる

成功した株主活動のために費用を精算する

我々は通常，株主が代理権競争費用の返済を求める提案を支持しておらず，我々が 株主運動を支持する場合でも同様である.このような返済を導入する可能性は破壊的で不必要な株主運動を刺激する可能性がある

役員報酬

1社のS取締役会は1種の報酬構造を構築し、各種の業務成果の中で幹部に対する激励、奨励と維持を適切にバランスさせるべきである。このような構造は株主の利益と一致し、特に持続可能な長期的な価値を創出する上で一致しなければならない

報酬委員会は、会社の具体的な状況と、取締役会が注目しているインセンティブの重要な個人を慎重に考慮しなければならない。著者らは会社がその報酬計画に適切かつ厳格な業績指標が含まれていることを確保し、会社の戦略と市場実践と一致することを奨励する。パフォーマンスベースの報酬には、ビジネスおよび宣言の戦略および/またはリスク緩和に関する指標が含まれなければなりません。目標とこのような目標を設定するための過程は明確に解明され、適切に厳格でなければならない。我々自身の分析に加えて，第三者研究を用いて の既存および提案された報酬構造を評価する.私たちは報酬委員会のメンバーまたは同等の取締役会のメンバーに悪い報酬慣行および/または構造に責任を負うことを要求する

浮動報酬と会社の業績との間には、株主である顧客の持続的な価値創造を推進するための明確な関係があるべきである。このうち、報酬 構造は、前置負荷を提供する⁹報酬のために、複数の 年内に業績を継続するように株主を激励するために、適切な構造(帰属および/または保有期間を含む)を探す。私たちは通常、業績レベルに達し、延長された帰属および/または保有要件がない限り、比較的短い時間で支払いを維持することを要求する報酬に重点を置いた計画に賛成しない

報酬構造は、通常、役員の報酬が会社の業績や株主が獲得した価値と一致するように結果を推進すべきです。業績を評価する際には、役員チームの努力や株主が実現した結果をチェックします。幹部への支払いは幹部Sの会社の持続的な成功への貢献を反映すべきであり、株主価値に影響する外生要素も反映すべきである。給与委員会が裁量権を行使した場合には、どのように裁量権を行使するか、調整した結果がどのようにbr株主の利益に合致するかについて開示したい。特別賞を信じていますが¹⁰慎重に使用されなければならないが、私たちは場合によっては、このような報酬が適切である可能性があるということを認める。これらの賞を評価する際には、レベルやレベルなど様々な要素を考慮します

⁹前置報酬とは、通常、数年間の補償に相当する報酬を1年以内に加速的に支給することができる奨励を意味する

¹⁰特等賞とは，社外で授与される賞であり，Sの典型的な報酬計画 である

報酬の構造，受賞者の範囲，報酬と株主価値の整合性，会社Sのこのような奨励に対する履歴使用状況，その他 会社特定状況

私たちは、報酬委員会が同業者グループ評価を使用することが競争力のある報酬の調整を助けることができることを認めているが、総報酬を増加させる理由が同業者基準に完全に基づいている場合、私たちは懸念している

私たちは、財務および非財務業績の持続可能な 実現を促進するために、S社の戦略的措置に一致したインセンティブ計画を支持する。報酬委員会は、事前に契約を終了したことで幹部が物質的な補償を受けることになる契約手配を警戒すべきだ。最後に、市場慣行によると、年金拠出金と他の繰延補償計画は合理的でなければならない。私たちの公開コメントは、私たちの役員報酬方法に関するより多くの情報を提供します。 

役員報酬が会社の業績および/または同業者が支払う報酬に対して高すぎる場合や、株式報酬計画が株主利益と一致しない場合には、報酬委員会のメンバーに反対票を投じることができる

報酬相談決議について意見を述べる

給与投票に発言権がある場合、国際清算銀行は、当該特定会社の報酬実践の評価に基づいて、株主に提起された特定の問題を適切に解決する方法で、提案に応答する。もし私たちがある会社が報酬を業績にリンクさせていないと結論した場合、私たちは通常、管理職の報酬提案や関連報酬委員会のメンバーに反対票を投じる

報酬相談決議に対する発言権の頻度

国際清算銀行は一般的に役員報酬に関する年間諮問投票を支持するだろう。複数サイクルを発行する前に，株主は年次インセンティブ計画や長期報酬変化についてフィードバックを表現する機会があるべきであると考えられる。ある会社が株主から最も多くの支持を得ている頻度の間に報酬相談に対する発言権投票を実施できなかった場合、または説明なしに報酬決議に対する発言権を見落とした場合、国際清算銀行は、報酬委員会のメンバー に反対票を投じることができる

払戻勧告

私たちは、通常、誤った財務報告または詐欺的なビジネス実践によって報酬を得る任意の上級管理者の即時補償をサポートします。私たちは会社が“ドッド·フランクウォール街改革法案”と“消費者保護法”に基づいて回復政策を開示したことを賞賛する。私たちはまた、その行為によって株主に重大な財務損害を与え、会社に重大な名声リスクをもたらし、または刑事調査をもたらす任意の報酬の補償または前置を支持し、そのような行為が最終的に過去の結果の実質的な再記述を引き起こさなくても、任意の幹部の補償または前置を支持する。これには、このような行為が生成され、会社によって直接支払われる和解合意が含まれるが、これらに限定されない。我々brは通常，これらの問題における株主の提案を支持しており，会社が強力な追跡政策を策定していない限り，我々の懸念を解決するのに十分である

従業員株購入計画

従業員株式購入計画はS会社全体の人力資本管理戦略の重要な構成部分であり、業績激励を提供することができ、従業員の利益と利益を助けることができる

株主の利益。国税法第423条によると、最も一般的なESPP形式は優遇税待遇を受ける資格がある。私たちは通常、条件を満たすESPP提案を支持します。

持分補償計画

国際清算銀行は、取締役、マネージャー、その他の従業員の経済的利益と株主の経済的利益を一致させる持分計画を支持する。取締役会は、期待と株主の利益との一致を破壊する可能性のある方法で株式奨励を使用することを禁止する政策を制定し、過度の寄付や株式タイトルのようなものを禁止しなければならない。私たちはこのような政策の確立を要求する株主提案を支持するかもしれない

当社の株式報酬計画の評価は、会社役員Sの報酬と同業者に対する業績と、その計画があるかどうかに基づいています業績に応じて給料を支払う 接続を切断する.私たちは通常、定期的な条項を含む計画に反対し、これらの条項は、さらなる株主の承認を必要とせずに毎年付与可能な株式を自動的に増加させることを可能にしており、このようなbrの増加の総影響は予測が困難であり、著しい希釈を招く可能性があることに注目している。私たちはまた株主の承認なしに再価格を許可する計画に反対する。実際の支配権変更が発生しない可能性がある場合であっても、株式奨励帰属を加速させる計画に反対する可能性がある。我々は、加速または特別支払い(通常は二重トリガー制御変更条項と呼ばれる)をトリガする前に、カバーされた従業員を解雇することを要求する制御変更条項を構築することを会社に奨励する。 

金色のパラシュート

私たちは通常金パラシュートを経営陣が株主に有利になる可能性のある取引を考慮することを奨励すると見なしている。しかし、黄金パラシュート手配下の多額の潜在配当も激励管理チームが会社の優先販売価格を支持するリスクがある

ゴールドパラシュート計画に対する諮問投票を支持または反対するかどうかを決定する際に、国際清算銀行はいくつかの要素を考慮する可能性がある

計画がトリガされるまで、その計画の結果を予測することは困難である可能性があり、したがって、審査中の黄金パラシュート計画が実施時に株主の承認を得ても、国際清算銀行はその計画に反対票を投じる可能性がある

このような手配の実施を要求する株主承認が必要な株主提案 を支持する可能性がある

オプション取引所

Brの水中オプションが会社の資本構造に未解決の合法的な状況をもたらす可能性があるため、再定価またはオプション交換が必要となる可能性がある。これらの事例を評価します一つ一つのケース基礎です。以下の場合、国際清算銀行は、再価格設定または水中オプションの交換要求をサポートする可能性がある

国際清算銀行はまた、交換が株主の最適な利益に適合すると判断すれば、他の場合に水中オプションの要求を交換することをサポートする可能性がある

補完性幹部退職計画

国際清算銀行は、会社のS役員年金計画が従業員範囲を超えた計画によって提供される追加福祉 を含まない限り、役員退職計画(SERP)に含まれる非常に福祉を株主投票で投票する株主提案に補完することを要求する可能性がある

物質の持続可能性に関するリスクと機会

管理の良い会社は，その業務に関連する実質的な持続可能性に関連するリスクや機会を効率的に評価·管理すると考えられる。Sのビジネスモデルにはすべてのリスクと機会が存在するため、物質持続性考慮に対する適切な監督は持続的、長期的な財務価値創造を支持する有効な管理枠組みを持つ核心構成部分 である

どのように投票するかを評価する際には、取締役選挙や関連株主提案を含め、健全な開示は投資家にとって重要であり、投資家は、企業が実質的な持続可能なリスクと機会をその業務および戦略長期計画にどのように統合するかを適切な状況で理解するために重要である。ある会社が必要な情報開示と効果的な業務実践の証拠を適切に提供して私たちの評価を支持できない場合、国際清算銀行は私たちの参加と投票を通じて懸念を表現することができるかもしれない。この考えの一部として，関連投票決定においてこれらの開示を考慮するために，年次会議の前に持続可能性に関する開示 を十分に提出することを奨励する

信頼できる情報開示は、投資家 が重大な持続可能性に関連するリスクと機会に関連する会社戦略と業務実践を効率的に評価するために重要である。企業がガバナンス、戦略、リスク管理、および指標および目標(業界特定の指標を含む)をカバーする情報を開示することによって、弾力的なビジネスモデルを有することを証明する場合、私たちの顧客のような長期投資家は利益を得ることができる。国際持続可能な開発標準委員会(ISSB)標準、IFRS S 1と

S2,¹¹当社の本開示に有用なガイドラインを提供する準備をしています。これらの基準は、気候関連財務開示特別ワーキンググループ(TCFD)の枠組みと持続可能な開発会計基準委員会(SASB)が制定した基準と指標に基づいて確立され、これらの基準と指標はISSBの下で統合されている。会社は数年以内にISSB規格に適合した報告 を採用していく可能性があることを認識している。私たちはまた、いくつかの会社が異なる基準を使用して報告する可能性があり、これは規制によって要求される可能性があり、多くの自発的な基準の一つである可能性があることを認識している。この場合、業界や会社に特定の指標を強調して表示することを会社に要求します

会社はまた、使用された任意の重大な超国家基準、彼らが参加する業界計画、採用された任意の同業者グループ基準、および任意の保証プロセスを開示して、投資家が持続可能かつ責任ある商業行為に対する彼らの方法を理解するのを助けることができる

気候リスク

異なる業界や地域の企業は気候関連のリスクや機会の異なる影響を受ける可能性があるが、低炭素転換は投資要素であり、世界の多くの会社や経済にとって重要である可能性がある

我々は、地球温暖化を2度以下に抑えるシナリオを含む一連の気候関連シナリオに関連する長期業務モデルの重大なリスクと機会を管理するために、会社が策定した戦略を会社の開示と参加から理解しようとしており、1.5°Cの地球的野心を実現することを考慮して、ベレードは多くの株主の一人として、通常少数の株主であり、会社に何をすべきかを教えていない。長期財務リターンを提供するためにS社の長期戦略を策定·実施することは取締役会と経営陣の役割である。 

我々の研究は、低炭素転換は世界経済の構造的転換であり、政府政策、技術と消費者選好変化の影響を受けることを示しており、これは多くの会社にとって実質的である可能性がある。¹²しかし、低炭素経済への道は非常に不確実で平坦ではなく、経済の異なる部分は異なる速度で運行されている。国際清算銀行は、会社にとって、気候に関連するリスクとチャンスを予測することがその業務と運営環境に与える影響は挑戦的である可能性を認識している。多くの会社は低炭素転換を実現すると同時に投資家に長期的な価値をもたらすかを評価している。このような状況の中で、私たちは企業がその商業モデルと業界に沿って、それらがどのように低炭素経済への転換を通じて長期財務業績を実現しようとしているかを公開開示することを奨励する。可能性がある限り、私たちは会社が彼らの移行計画を発表することを歓迎する。¹³

ISSB規格と一致して、会社が短期、中期、長期目標を開示する場合、私たちは低炭素移行の準備状況をよりよく評価することができ、科学に基づくことが望ましい

¹¹“国際財務報告基準”S 1が持続可能性に関連する財務情報の一般的な要件を開示する目的は、持続可能性に関連するリスクおよび機会に関する情報を開示することをエンティティに要求することであり、これらの情報は、一般用途財務報告の主なユーザが、エンティティにリソースを提供することに関連する決定を行う際に有用である。国際財務報告基準第2号気候関連開示の目的は、その気候に関連するリスクおよび機会に関する情報を開示することをエンティティに要求することであり、これは、一般用途財務報告の主なユーザが、実体に資源を提供することに関連する決定を行う際に有用である

¹²ベレード投資研究所は、“低炭素転換を追跡する”、2023年7月

¹³多くの企業がこのような計画を立てており，多くの市場の公共政策立案者 がこれらの計画を要求しようとするシグナルを発していることが観察された.我々は、移行計画(TPS)を、低炭素経済へのグローバル移行によって財務的価値を創出するために、社内評価と外部で長期戦略、野心、目標、行動をコミュニケーションさせる1つの方法と見なしている。司法管轄区域にまたがる多くのイニシアティブはTPSの枠組みを描き出しているが，これらの計画に含まれるべき重要な要素については合意されていない。有用な情報開示は、会社がS管理の財務重大、業務関連リスクと機会を伝達する方法であり、気候関連リスクを含み、長期財務業績を提供し、それによって投資家がより賢明な意思決定を行うことができると考えられる

これらは，その部門，範囲1，範囲2の温室効果ガス削減(GHG)に利用可能であり，その目標が投資家の長期財務利益とどのように一致するかを示している

いくつかの市場の規制機関が特定の開示を強制する行動をとっていることを認識しているが、現段階では、方法の複雑さ、規制の不確実性、重複計算への懸念、および会社の直接制御が不足していることを考慮して、範囲3排出に対する見方は範囲1および範囲2とは異なる。私たちは、企業が3排出の範囲に関する開示と約束を行うことを選択することを歓迎し、方法の発展に伴い、これらの情報と約束は誠実に基づいて提供されていることを認識した。私たちの公開コメントは気候に関する私たちのリスクと機会に対応する方法に関するより多くの情報を提供する

自然資本

気候関連のリスクとチャンスを除いて、自然関連要素の管理はますます一部の会社が株主のために持続的、長期的な財務リターン能力を創造する構成要素になり、特にSの戦略が自然資本の可用性 またはそのサプライチェーンに深刻に依存して自然関連リスクを有する場所に暴露された場合である。これらの企業は、これらの要素がどのように戦略に統合されているかを理解するために、適切なリスク監督と関連指標と目標を含む、自然資本への任意の依存、影響、使用をどのように管理するかを開示することを望んでいる。これらの開示を評価して、1つの会社が重大な性質に関連するリスクや機会をどのように管理するかについての見方と、関連する株主提案を評価する際の私たちの見方を教えていきます。私たちの公開論評は私たちが自然資本を処理する方法に関するより多くの情報を提供する。¹⁴

重要な利害関係者の利益

長期株主の利益を促進するために、会社は彼らが成功した各方面の利益を考慮すべきだ。各会社がその業務と長期財務業績に重要な意義を持つ内容に基づいて、その重要な利害関係者を確定する。多くの会社にとって、重要な利害関係者は、従業員、ビジネスパートナー(例えば、サプライヤーおよび流通業者)、顧客および消費者、規制機関、および彼らのいるコミュニティを含む

我々の顧客を代表する長期株主として，会社がその重要な利害関係者をどのように決定し，業務決定において彼らのbr利益を考慮しているかを開示した場合，有用であることが分かった.より広範な利害関係者関係を知るほか、国際清算銀行は、会社が現在の従業員のニーズや将来の業務戦略に必要なスキルを考慮する際に役立つことを発見した。私たちbrも取締役会の役割を理解することに興味があり、取締役会が有利な立場にあり、採用された方法が会社のS戦略と趣旨に合っていることを確保します

会社はどのように業務実践が発生する可能性のある重大な不利な影響に対応し、そしてその の利益関係者との重要な関係に影響を与えるべきである。私たちは、企業が潜在的な悪影響を決定し、軽減し、任意の実際の悪影響を救済するために、適切な範囲内で監視手順(一般に職務調査と呼ばれる)を実施することを奨励する。私たちの考えでは、このような関係で信頼を維持することは、会社が長期的な成功を得るのを助けることができる

¹⁴これらの問題がある業務に対する重要性をますます意識していることから、S自然資本への依存と影響の報告を強化することは投資家の理解に役立つ。私たちの考えでは、自然関連財務開示タスクフォースの最終提案はいくつかの会社に役立つかもしれない。私たちは、いくつかの会社が規制が要求する可能性のある異なる基準または他の多くの民間部門基準のうちの1つを使用して報告する可能性があることを認識している

人的資本管理

S社の人力資本管理方法(人力資本管理)は包容、多様化と敬業の従業員チームを育成する重要な要素であり、業務の連続性、革新と長期価値創造に役立つ。したがって、当社は、Sの方法がどのようにその宣言の戦略やビジネスモデルと一致しているかを理解するために、株主に明確かつ一致した開示を提供するように、強力なHCM方法を示すことを会社に求めている

HCMのいくつかの構成要素は，多様性，公平性，包摂性を実現する方法(dei？？)など，多くの会社で一致している.我々は、DEIに対する彼らの方法および労働力人口統計データを企業に開示することを要求し、これらのデータは、米国平等雇用機会委員会S EEO-1調査に対するそれらの応答に基づいている

他の関連するHCM要因は、会社のS戦略やビジネスモデルにより微妙な影響を与える可能性がある。これらのより微妙な要素は職場の安全、給与、福祉、人材発展と業績管理における会社のS方法を含む可能性がある。私たちは会社にその業務に最も関連するHCM要因を開示し、関連する背景を提供することを要求します。 

私たちの公開コメントはHCMに対する私たちの方法に関するより多くの情報を提供する

企業政治活動

会社は、その長期戦略に重要な公共政策事項を支援するために、法律や法規の範囲内で何らかの政治活動に従事する可能性がある。これらの活動はまた、腐敗疑惑が存在する可能性があること、いくつかの名声リスク、および企業の政治支出およびロビー活動に関連する複雑な法律、法規、およびコンプライアンス考慮によって生じるリスクを含むリスクを生じる可能性がある。政治活動に従事する会社は、これらの活動を指導し、リスクを低減するための取締役会監督を含む穏健な流れを策定し、維持すべきである

私たちは、発表された公共政策優先事項を含む、彼らの政治活動が彼らの長期戦略をどのように支援するかを容易に理解することができるように、会社にアクセス可能かつ明確な情報開示を提供することに依存する。株主提案が会社の政治活動の開示を増加させることを要求した場合、国際清算銀行は、Sのロビー活動および政治活動が会社に及ぼす可能性のある影響を考慮するために、公開された情報を評価する。また，ある会社の戦略に大きな意味を持つ政策問題における立場と，その所属する重要業界グループがとっている重大な立場との間にほぼ一致しているかどうかを評価する。重大な不一致が発見された場合、あるいはさらに透明性が会社の政治活動がどのように長期戦略を支持するかを明らかにする可能性があることを決定すれば、追加開示を要求する株主提案を支持することに決定することができます。私たちの公開コメントは、企業の政治活動に対する私たちの方法に関するより多くの情報を提供します。

一般企業の管理について

IPO管理

取締役会はS会社の初公募株(IPO)時に採用した会社管理構造がどのように株主の最適な長期利益に符合するかを開示すべきである。また、取締役会に会社の管理と制御構造を定期的に審査して、取締役会が会社の状況の変化に伴って基本的な会社管理構造を変化させることができ、不必要なコストや干渉を発生させることができないようにする

株主へ。不平等投票構造に関する私たちの手紙では、一票が上場企業の第一選択構造であるという私たちの観点を明らかにした。私たちはまた、二重株式構造が新上場企業の設立時にそれらに潜在的な利益を与えることを認識しているが、これらの構造には特定かつ限られた期限があるべきである。我々は通常、分類取締役会や絶対多数投票条項などの話題について新上場企業と接触して定款を改訂するが、長期的には、このような手配は株主の最適な利益に合致しない可能性があると考えられるからである。 

私たちはいくつかの取締役に関連する基準(brに限定されないが、他の上場企業の取締役会の責任と取締役会構成問題を含む)を適用するために1年間の猶予期間を提供する可能性があり、その間、私たちは取締役会に措置を取って、会社の管理基準を市場規範と統合させることを要求する

また、ある会社が2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)の新興成長型会社(EGC？)資格に適合していれば、JOBS Actによって付与されたニューヨーク証券取引所とナスダック社がEGC期間中のガバナンス免除に分類されることを考慮する。EGCはそのIPO 1周年前に独立した監査委員会を持つべきであり、監査人と監査関連問題に対する投票標準方法は、そのIPO 1周年時にEGCに完全に適用されるべきである

会社の形式

会社形式を変更する提案には，公共利益会社(PBC)構造への変換の提案が含まれており，会社が利益を求める利害関係者群を明確に説明し，PBCに変更することが株主の利益にどのように拡大または悪影響を与えるかを詳細に説明すべきである。これらの開示はまた、株主に提供される責任と投票メカニズム を含むべきである。もし私たちの分析が株主の利益が十分に保護されていることを示すならば、私たちは通常、経営陣がPBCに転換する提案を支持します。会社形式株主提案の評価根拠は一つ一つのケース基礎です

株主提案

株主提案を評価する際には，国際清算銀行は提案ごとの利点に基づいて評価を行い，同社の長期財務価値創出への影響に重点を置いている。私たちは私たちが会社の基本的な商業意思決定に過度に影響を及ぼすと思う提案を支持しないつもりだ。さらに、私たちは、会社が提出または提案提案書の提唱者や組織の名前を開示するのに役立つと思う。我々は，提案された問題のビジネスと経済的関連性，およびその重要性と我々の経験を考慮して，この問題に対処すべき緊急性を示した

提案が解決すべきと考えられる重大な業務リスクに重点を置き、期待結果が長期財務価値創造と一致すれば、取締役会と経営陣が株主提案で提出された要求の意図を満たしていることを証明することを期待する。我々の分析および/または参加が、企業が問題解決方法に改善の機会があることを示す場合、合理的かつ過度に規範化されていない、または管理層を制約する株主提案を支持する可能性がある

いくつかの 株主提案バンドル主題および/または特定の要求は、提出者の理由または目標を説明する支持的宣言を含むことを認識している。お客様を代表して投票する時、私たちは提案を提出したり編集したり、声明を支持しません。私たちは提唱者の表現に基づいて提案に賛成または反対票を投じなければなりません。したがって、私たちが提案に賛成票を投じた時、私たちは必ずしも提案のすべての要素や推論、目標、または支持宣言 を支持するとは限らない

提唱者の 。私たちは提案者とは違う理由で提案を支持するかもしれないが、全体的に、この提案は私たちの顧客の長期財務利益を促進することができると思う。私たちは通常その会社に私たちがこのような提案を支持する根拠を説明するつもりだ

あるいは、あるいはまた、我々の評価に基づいて、取締役会が十分な対応をしていない場合や適切な緊迫感がない場合には、1人以上の取締役を選出することに反対票を投じることができる。経営陣が軌道に乗れば、私たちは提案を支持するかもしれないが、私たちは賛成票を投じることが重大なリスク解決の努力を加速させるかもしれないと信じている

排他的フォーラム条項

国際清算銀行は通常、ある株主訴訟のために専属裁判所を求める提案を支持する。取締役会が株主の利益に不利だと思う独占フォーラム条項を一方的に通過した場合、独立 議長または首席独立取締役および指名/管理委員会のメンバーに反対票を投じる

会社に再登録する

私たちはS提案会社の再編の背後にある経済と戦略的理由を評価します一つ一つのケース基礎です。すべての場合、私たちは、株主保護が増加したか減少したかを評価するために、新しい定款/定款/定款の株主保護の変化を評価します。株主保護が減少していることを発見すれば、全体的な利益が減少した権利を超えていると判断すれば、再登録を支援することができます

管轄区域をまたぐ会社

1つの会社が複数の取引所に上場したり、その主要上場企業とは異なる国に登録して成立した場合、最も関連する市場基準(S)を適用して、会社の管理構造と株主総会の議題上の具体的な提案を分析することを求める。この過程で、私たちは通常、S第一上場会社の管理基準、会社管理自身の市場基準、および議題上の個々の具体的な提案の市場背景を考慮する。関連する 基準が考慮している問題に対して沈黙していれば，我々の専門的な判断に基づいて，どのような投票結果が投資家の長期経済的利益を最も保護できるかを決定する.会社はその主要な上場会社、登録国家と管理構造選択を選択する理由を開示すべきであり、特に関連する市場管理やり方の間に衝突が存在する場合である

休会して追加票を募集する

我々は通常，株主の最適な長期経済的利益を損なうと考えられる項目が議題に含まれていない限り，このような 提案を支持する

縛られた建議書

株主はバンドルの提案を受けることなく、重大なガバナンス変化を単独で審査する機会がなければならない。いくつかの措置を提案に統合すれば、国際清算銀行は通常、株主の権利や経済的利益に抵触したり、妨害したりするため、いくつかの積極的な変化を拒否する可能性がある

その他の業務

私たちは、私たちがこれらの措置を検討して理解し、適切な株主監視を行う機会がない事項について投票することに反対します

株主保護

定款·定款·付例の改訂

株主は、管理メカニズムの変更と定款/定款/定款の改訂を含む重要な会社管理事項に対してbr投票を行うべきである。統治文書の変更が合理的な時間内に株主投票に委ねられていない場合、特にこれらの変更が株主権利に影響を与える可能性がある場合には、特定の取締役に反対票を投じる可能性がある(取締役選挙を参照)。S取締役会が一方的に定款/定款/細則を修正する場合、会社及びその株主にコスト 及び運営効率利益をもたらし、株主権利又は会社Sのコーポレートガバナンス構造に悪影響を与えることなく、当該行為を支援することができる

経営陣又は株主総会が定款·定款の改正提案に投票する際には、Sさん及び/又はSさん公開声明の修正理由を部分的に考慮しなければならない。Sさんが公表したコーポレートガバナンスの概況及び歴史；関連司法管轄区域の法律；並びにその改正案の情景又は背景等の要因を部分的に考慮することができる。我々は通常，株主へのメリットがこのような変更ができなかったコストよりも大きい場合には，定款/定款/定款の改正を支援する

エージェントアクセス

長期株主は，必要に応じてS社代理カード上の取締役を合理的な条件で指名するべきであると考えられる。¹⁵

株主が支配権争いに参加せずに取締役を指名する権利を確保することは、株主が取締役選挙過程に意義を持って参加する能力を強化し、取締役会が株主の利益に注目することを奨励し、株主に関心の乏しいところで誘導する有効な手段を提供することができる。代理アクセスメカニズムは株主にこの権利を使用する合理的な機会を提供すべきであり、過度な制限性或いは煩雑な使用パラメータを規定することなく、またこのメカニズムが短期投資家、会社に重大な投資をしていない投資家、或いは取締役会を制御する投資家に濫用されないことを保証すべきである。 

全体的に、我々は、S社の3%の流通株を保有する少なくとも3年間の株主(または20人以下の株主)が、最大2人の取締役または20%の取締役会メンバーのうちの大きな1つを指名することを可能にする市場標準化の代理参入提案を支持する。標準化されたエージェントアクセス条項が存在すれば，グループ値の閾値を要求する株主提案に反対するのが一般的である

書面で同意して行動する権利

特別な場合には、十分な幅広い支持を得た場合、株主は、経営陣の会議の手配を待つことなく、重大な問題を提起する機会を得るべきである。したがって，株主は，1)狭い支持の利益を解決する際に会社資源を浪費しないように同意募集手続きを開始する合理的な要求があることと，2)株主が少なくとも50%の流通株を獲得し，書面同意で訴訟を完了することを条件とする書面同意によって投票を求める権利があるべきである

¹⁵ベレードは、私たちが株主提案を提出したり役員を取締役会に選出する能力を含む、ベレードと私たちの顧客を代表して投資する会社との相互作用方式を制限する米国のいくつかの法規と法律に支配されている

以下の場合、私たちは、株主の利益のために他の株主を排除する仕組みであるか、または提案の執筆が書面同意行為権を確立する際に取締役会が会社資源の浪費を回避するために適切なメカニズムを採用することを阻止するために、書面同意行為権を要求する株主提案に反対する可能性がある。また、会社が特別会議を開催する株主権利を提供している場合には、経営陣が会議を手配することを待つことなく、株主に合理的な機会を与えることができれば、行動する権利に書面で同意することを求める株主提案に反対する可能性がある

特別会議を開く権利

特別な場合、十分な広範な支援の下で、株主は経営陣の会議を待つ必要はなく、重大な問題を提起する機会があるはずだ。したがって，合理的な割合を要求する株主(通常最低15%であるが，25%以下)が特別会議の開催に同意する前に，株主は特別会議を開催する権利がある.しかし、提案された構造が大株主の利益のためであるか、または低い敷居が会社資源の無効な使用を招く可能性がある場合、私たちはこの権利に反対する可能性がある。我々 は通常，書面で行動する権利に同意することで特別会議を開催する権利を代替するには不十分であると考えられる

同意を求める

ベレードは株主が書面で同意して特別会議を開催する権利を支持しているが、ベレードはいくつかの法規と法律の制約を受けており、これらの法規と法律は、ベレードが私たちの同意募集に参加する能力を含め、ベレードが私たちの顧客投資を代表する会社とどのように相互作用するかを制限し、制限を加えている。したがって、ベレードは一般的に の同意や関連する流れに参加しないだろう。しかし、一つのプロジェクトが株主投票段階に入ると、私たちは私たちの受託責任を主張し、私たちがそうすることを許可された場合、私たちの顧客の最適な長期利益を投票目標とします

簡単多数投票

私たちは一般的に提案された簡単な多数の投票要求を支持する。したがって、株主が経済的利益を保護する能力が向上したと考える限り、私たちは全体的に絶対多数の投票要求を減少または廃止することを支持します。にもかかわらず、大株主や主要株主が存在する場合、絶対多数投票は少数株主の利益を保護する可能性があり、これらの場合、絶対多数の投票要求を支持する可能性があります

仮想会議

株主は、株主がフィードバックを提供し、取締役会や経営陣の意見を聞く機会であるため、投資会社の年次·特別会議に参加する機会がある。これらの会議は伝統的に対面で行われているが，会社にとって仮想会議はますます実行可能な方式であり，技術を利用して株主のアクセス可能性，包摂性，コスト効果を促進することができる.株主は会議に参加する意義のある機会を持つべきであり、これらの仮想環境で取締役会や管理層と相互作用するべきであり、会社は公開対話を促進し、不必要な審査を受けることなく、株主が懸念を表明し、フィードバックを提供することを可能にすべきである一つ一つのケース基礎です

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Blackrock.com/stewardship| 

本文の枠は参考と教育のためだけに提供する.投資は元金損失を含めてリスクと関連がある

作者：ベレード

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