添付ファイル2.9

登録者が次のように登録した証券の説明

1934年証券取引法第12節

一般情報

本節では、Pagaya Technologies Ltd.(“Pagaya”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“Our”)の株式の実質的な条項について概説し、このような証券の権利および特典の完全な要約ではなく、Pagayaによって改訂され、再改訂された組織規約(“Pagaya規約”)および承認権証関連文書を参照することによって限定され、これらの文書は、2023年12月31日までのForm 20-F年次報告およびイスラエルの法律のいくつかの条項に引用して組み込まれる。私たちは、私たちの証券の権利および選好を完全に説明するために、本明細書に記載された各Pagaya文章および株式承認証に関連する文書を読むことを促す。

株本

Pagayaの法定株式は、666，666，666株A類普通株、無額面A類普通株(“A類普通株”)、166，666，666株B類普通株、無額面B類普通株(“B類普通株”およびA類普通株“Pagaya普通株”)および6，666，666株A類優先株(普通株“Pagaya株式とともに”)を含む。2023年12月31日現在、会社は5，000，000株のA類発行優先株、49，390，936株のA類普通株と12，652，310株のB類普通株を持っている

すべての発行されたPagaya株は有効発行、全額支払い、評価不可能な株である。Pagaya株は償還できないし、優先購入権もない。

B類普通株以外に、Pagaya取締役会(“Pagaya取締役会”)は当該等の株式或いは他の証券の発行価格及び条項を特定することができ、さらに当該等の株式或いは証券発行に関連する任意の他の条文を特定することができる。PagayaはまたPagaya取締役会が決定した条項と方法で償還可能な証券を発行して償還することができる。

以下の株式に関する記述とパガヤ条項の規定は要約であり、パガヤ条項を参照して限定される。パガヤの文章は，本添付ファイルに添付されている20−F表年次報告の証拠物として提出されている。

パガヤの登録番号と用途

Pagayaはイスラエルの会社の登録所に登録されている。パガヤの登録番号は51-542127-9です。Pagayaの事務はPagaya条項、適用されたイスラエルの法律、特に改正された5759-1999号イスラエル会社法(“会社法”)によって管轄されている。パガヤ条項に規定されているパガヤの目的はどんな合法的な行為や活動に従事することだ。

パガヤ普通株

A類普通株

投票権

A類普通株の保有者は、適用記録日までに保有しているA類普通株1株に1票を投じる権利がある。一般に、2種類のPagaya普通株の所有者は、すべての事項(取締役選挙を含む)で1つのカテゴリとして一緒に投票し、行動に賛成票が反対行動の投票数を超えた場合、行動はPagaya株主によって承認され、会社法またはPagaya条項が非持株と公正株主の特殊多数、B類普通株の単独多数または一致投票を要求しない限り、またはB類普通株流通株がなければ、総投票権の絶対多数を獲得する。

株式譲渡

十分な配当金を納めたA類普通株は登録形式で発行され、譲渡は他の文書、適用法律またはナスダック規則の制限または禁止を受けない限り、パガヤ定款によって自由に譲渡することができる。A類普通株に対する非イスラエル住民の所有権または投票権は受けない

パガヤ条項またはイスラエル列国の法律であるが、当時イスラエルと戦争状態にあったか、またはかつて戦争状態にあったいくつかの国の国民の所有権は除外されている。

配当権

パガヤは、A類普通株およびB類普通株式所有者のそれぞれの持株比率で配当金を支払うことを宣言することができるが、株式または株式を買収する権利の形態で分配を支払う場合、株主に支払われる株式または権利は、その株主が保有する株式種別に対応しなければならない。“会社法”によると、配当分配は取締役会が決定し、会社定款に別段の規定がない限り、会社株主の承認は必要ない。パガヤ条項は株主が配当分配を承認する必要がなく、配当分配は取締役会が決定できると規定する。

“会社法”によると、分配金額は、会社の最近の審査または監査に基づく財務諸表(以前に割り当てられた配当金額を減算し、収益から減算しない場合)の留保収益または2年前に生成された収益のうち大きな部分に限定され、財務諸表に記載されている貸借対照表の日付が分配日の6ヶ月前を超えないことを前提としている。したがって，最大割当ての目的を決定するために，“2年前”は条件を満たす財務諸表に係る期間終了時に終了した24カ月である.Pagayaがこのような基準を満たしていない場合、それは裁判所の承認を得た場合にのみ配当金を割り当てることができる。それぞれの場合、Pagayaは、Pagaya取締役会および(適用される場合)裁判所が支払配当が存在しないと認定した場合にのみ、Pagayaが満了時にその既存および予測可能な債務を履行することを阻止する合理的な懸念がある場合にのみ、配当金の割り当てを許可する。

清算権

Pagayaに関する清算、合併、株式交換、再編、すべてまたはほぼすべての資産または他の同様の取引が完了した後、Pagaya普通株式所有者は、債権者に対する債務の清算に属する場合、Pagaya普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利があり、Pagayaの資産は、その持株比率でA類普通株およびB類普通株保有者に分配される。この権利および配当を取得する権利は、将来許可される可能性のある優先権利を有する株式の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。

買い戻し

会社法を遵守する場合、パガヤ取締役会が時々決定した方式及び条項に従ってA類普通株を買い戻すことができ、あるいはパガヤとある株主の間に買い戻し合意が存在すれば、その合意の条項に基づいてA類普通株を買い戻すことができる。一般的に、株式買い戻しは、上記の配当に対する同じ要求を満たさなければならない(最高割当金額については、配当金と株式買い戻しはその合計、裁判所の承認を求める能力、および買い戻しは、パガヤが満期時にその既存かつ予見可能な債務の要求を履行することを阻止しない)。

B類普通株

B類普通株を発行する

B類普通株は、Pagayaの創始者のうちの3人にのみ発行され、その名義で登録され(Pagayaの創設者であり、Pagayaの創設者であり、Pagayaの創設者である任意の信託を含む)、または任意の個人または実体、契約、代表または法律によって実施され、Bクラス普通株に投票する唯一および独自の権利が撤回できず、任意の個人または実体が契約、代理または法律によって実施され、その者または実体が保有するB類普通株の唯一および独占投票権を創設者に取り消すことができない(“クラスB所有者”は許可された)。

投票権と保護条項

適用記録日までに、B類普通株の保有者は、保有するB類普通株1株に対して10票を投じる権利がある。一般的に、2種類のパガヤ普通株の所有者は、すべての事項(取締役選挙を含む)で1つのカテゴリとして投票し、訴訟に賛成票が反対訴訟の投票数を超えた場合、訴訟はパガヤ株主の承認を得て、会社法またはパガヤ条項が非持株と公正株主の特殊多数を要求しない限り、

B類普通株の単独多数決や一致投票，あるいはB類普通株が流通し続けると総投票権の絶対多数を獲得する.

Pagaya規約で規定されている具体的な行動は、PagayaがB類普通株を100%発行した事前賛成票なしに実施し、単独カテゴリとして投票してはならない。このような動作には、以下のことが含まれる

配当権

B類普通株式保有者は、A類普通株式所有者と取締役会が発表した任意の配当をそれぞれの持株比率で比例して共有する。上文“-A類普通株--配当権”を参照。

清算権

Pagayaに関する清算、合併、株式交換、再編、すべてまたはほぼすべての資産または他の同様の取引が完了した後、Pagaya普通株式所有者は、債権者に対する債務の清算に属する場合、Pagaya普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利があり、Pagayaの資産は、それぞれの保有株式の割合でB類普通株およびA類普通株所有者に割り当てられる。この権利および配当を取得する権利は、将来許可される可能性のある優先権利を有する株式の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。上記“A類普通株-清算権”を参照。

振替

B類普通株の保有者は、このような株式をB類所有者以外の者に譲渡してはならない。

転換する

各B類普通株は所有者が随時選択してA類普通株に変換することができるべきである。

また，1株あたりB類普通株は，(1)創設者およびB類承認所有者がPagayaのすべての発行済みおよび発行済み普通株式の10%未満および(2)合併協議の予想取引完了(本稿を定義する)15(15)周年の日(早い者を基準とする)に自動的にA類普通株に変換される.

また、創始者が保有するB類普通株およびその創始者に関連する任意のB類許可所有者が保有するB類普通株は、以下のような場合が最も早いときにA類普通株に自動的に変換される

買い戻し

B類普通株は買い戻し制限を受けないだろう

優先株

投票権

優先株保有者1人当たり、その保有優先株を普通株に変換できる1株当たりの普通株については、任意の事項について設定された適用記録日から1票(1)票の投票権がある。法律または定款に別段の規定があるほか、優先株は普通株とともにすべての株主総会で1つのカテゴリとして投票するのではなく、1つのカテゴリとして投票しなければならない。

株式の登録·譲渡

優先株は証券法に基づいて登録されておらず、Pagayaも優先株を登録する必要はない。したがって、優先株が証券法の下で有効な登録声明に基づいて登録されていない限り、(I)Pagayaまたはその子会社への、(Ii)証券法に規定されたS法規に従って米国国外で発生した要約および販売が非米国人に提供または販売されない限り、または(Iii)証券法登録要件に基づく別の適用免除が行われない限り、(Ii)米国各州および他の適用司法管区のいずれかに基づいて証券法を適用することができる。優先株を代表し、発行されたA類普通株および関連株式(例えば、優先株変換時に発行される)を代表する任意の証明書または帳簿項目は、この意味を有する限定的な図例を含むべきである

配当権

当社が支払う又は割り当てられた任意の配当又は割り当てについては、優先株及び普通株は、各種類の独立株主総会が各種類の株式を異なる方法で処理することを許可しない限り、関連会議に出席して会議に出席し、会議に出席して投票した当該等種別株式の大多数は当該等待遇に賛成票を投じ、株式又は株式買収権利の形で割り当てられた場合、優先株保有者は優先株(又は当該株式を買収する権利は、場合に応じて決定される)を得る。

清算する

清算イベントが発生した場合、株主に割り当てることができる資産または収益、またはそのように割り当てられる配当金(場合によっては)は、以下の順序および優先順位で割り当てられるべきである(“分配可能資産”)：

1.まず、当時発行された優先株保有者は、分配可能資産の中から、普通株のいずれかの分配を優先し、その保有する優先株毎に1件の金額(“優先株金額”)を受け取る権利がなければならず、額は、(I)当該株の原発行価格の総和に、当該優先株が発行された半年毎の元発行価格の3.0%に相当する額(複利なし)、(Ii)の額である

優先株が清盤イベントの直前に普通株に変換された場合、または(Iii)元発行価格の2倍になった場合、保有者は実際に1株当たりの収益を得る。上記(Ii)項について、仮定(A)のすべての変換または仮定を普通株式に変換することがより大きな割り当て金額をもたらすと仮定した優先株を計算し、実際に変換する必要はない(実際に変換する必要はない)、および(B)すべての他の優先株(すなわち、その変換または仮定変換がこのような大きな金額を生じないと仮定する)は、そのような変換がないと仮定した割当金額を受信したとみなさなければならない。分配可能資産が当時発行された1株当たりの全優先額を支払うのに不十分であれば、その等分配可能資産は、その時点で当該等保有者に付与すべき全ての優先金額に応じて同等の割合で優先株保有者に分配されなければならない。

2.第2に、その時点で発行された優先株のすべての優先株金額を全額支払った後、残りの分配可能資産(ある場合)は、普通株式保有者(すなわち、当時発行された優先株変換に参加した後に発行された普通株とみなされるいかなる参加も含まない)のみに割り当て、普通株式保有者毎に保有する普通株式数(換算した数)に比例して割り当てなければならない。A種類の株式およびB種類の株式は、清算イベントに関連する場合に変換された任意の対価格または支払いまたは他の方法で会社の株主に割り当てられた任意の対価格は、各種類の株式の個別分類会議で各種類の株式の異なる処理が承認され、会議に出席し、会議で投票された各種類の株式の多数がこの処理に賛成しない限り、各株に基づいて平等、同一および比例して扱われなければならない

転換する

各優先株は、当社及び当社の譲渡代理を書面で通知した後、その保有者はいつでもA類株に変換することを選択することができる。

優先株発行6周年当日またはそれ以降のいつでも、優先株が転換されておらず、かつ当社がこのように選択した場合にのみ、まだ発行されていないすべての優先株が自動的に変換され、その際、1株当たり未発行の優先株が以下の数のA類株に変換される。当社が優先株保有者に書面通知を出して、その時点で発行されたすべての優先株の日付前30(30)取引日のA類株の出来高加重平均取引価格(“30日VWAP平均値”)を自動的に変換することにより、(A)30日VWAP平均値がオリジナル発行価格の2(2)倍以上であれば(9条に規定された調整のみ)、1株A類株、または(B)30日のVWAP平均価格がオリジナル発行価格の2(2)倍を下回るがオリジナル発行価格の25%を超え(いずれの場合も、9条に規定された調整のみを受ける)、Aクラス株式の数は、(A)オリジナル発行価格の2(2)倍(9条に規定された調整のみ)に相当し、(B)30日間のVWAP平均価格で割る(いずれの場合も、価格を要求する必要がなく、当社やそのような優先株の関係者がさらに行動する必要はない)。登録されているすべての優先株株主は、指定された強制転換時間又は前に、転換優先株及び強制転換時間を要求する書面通知、及び変換を許可するために必要な全ての情報を当社に選択しなければならない。本条第(I)項に記載の変換は、当該通知が発行された後の第5(5)取引日に行わなければならない。

30日のVWAP平均で計算すると、換算基準で計算すると、優先株の価値はオリジナル発行価格のリターンを代表し、以下で指定するオリジナル発行価格(“MOIP”)の最低倍数に相当する場合、当社は権利があるがその後5(5)取引日以内に当時優先株を発行した所持者に通知し、自動的に1(1)株A類株に変換することを選択し、所有者がMOIP達成後第10(10)取引日にさらなる行動をとる必要がないことを通知する。

選択可能な変換の通知を自発的に発行する際には、各証券形式に変換された優先株記録株主、および強制変換通知を受けたとき、各資格形態に変換された優先株記録の株主は、当該株式のすべてを交換するために、1枚または複数の証明書を渡しなければならない(または、そうであれば)

所有者は、その証明書が紛失した、盗まれた、または破壊されたと主張し、会社が合理的に受け入れた紛失証明書の宣誓書と合意は、会社がその証明書の紛失、盗難、または廃棄によって会社に提出された可能性のある任意のクレームを賠償するためである)。当社が要求したように、変換のために提出された証明書は、登録所有者又はその正式に許可された書面許可者が、当社が満足した形で書き込み又は1部以上の書面譲渡文書を添付しなければならない。本第8(D)条により変換された優先株のすべての権利は、変換時に終了し(所有者がその時間又は前に任意の証明書を提出できなくても)、所有者が任意の証明書又はその等所有者の証明書(又は紛失した証明書誓約書及びプロトコル)を渡したときに次の文で規定される項目を受け取る権利は除く。転換時間及び(適用する)優先株のいずれか1枚又は複数枚の証明書(又は紛失した証明書、誓約書及び合意)を返送した後、当社は(A)当該保持者又はその代名人に帳簿分録発行を確認する確認書を発行するか、又は当該等の変換発行可能な全てのA類普通株について1枚又は複数枚の証明書を発行しなければならない。

優先株発行時には、当社はいつでも承認されているが発行されていないA類普通株から十分な数の正式認可A類普通株を予約し、優先株の転換を完了する必要があり、数は発行されたすべての優先株およびB類普通株の転換を完了するのに十分でなければならない。いつでも、許可されているが発行されていないA類普通株数は、当時発行されたすべての優先株およびB類普通株の転換を完了するのに十分ではなく、当社は、許可されているが発行されていないA類普通株を、これらの目的に対応するのに十分な株式数に増加させるために必要な会社行動を取らなければならないが、これらに限定されず、定款細則の改正に必要な承認を得るために最善を尽くさなければならない。

株式承認証

Pagayaは2022年6月22日にEJFA Acquisition Corp.(“EJFA”)及びContinental Stock Transfer&Trust Company(“Continental”)と譲渡、仮説及び改訂プロトコル(“譲渡、仮説及び改訂プロトコル”)を締結し、これにより、EJFAは2021年2月24日に株式証プロトコル(“EJFA株式証合意”)中のすべての権利、所有権及び権益譲渡をPagayaに締結し、Pagayaはこの等の譲渡を受け、EFJAが“EJFA株式証合意”(譲渡、仮説及び改訂プロトコルにより仮説及び改訂される)のすべての責任及び義務を担う。“株式証明書合意”)。以下に議論する引受権証(“株式承認証”)は、Pagaya、EJFA及びRigel Merger Sub Inc.が2021年9月15日にPagaya、EJFA及びRigel Merger Sub Inc.がこのような合併プロトコル及び計画(“合併プロトコル”)によって行われた取引について発行し、株式証プロトコルに制限される。

株式証を公開する

各完全な引受権証は、登録所有者に2022年6月22日後30日からの任意の時間にA類普通株を購入する権利を持たせるが、以下の検討の調整を行わなければならない。株式承認証合意に基づいて、公開株式証所有者は整数株A類普通株についてしかその株式承認証を行使できない。これは所有者が与えられた時間内に全体的な権利証しか行使できないということを意味する。断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.公開株式証明書は2022年6月22日のニューヨーク市時間午後5時後に満期になるか、または償還または清算時により早く満期になる。

Pagayaは公共株式証の行使に基づいていかなるA類普通株に支払う責任もなく、この等株式証の行使について和解を達成する義務もなく、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて株式証に関するA類普通株の登録声明が発行された場合に発効しなければならないが、関連募集規約も有効であり、Pagayaはその登録責任を履行しなければならない。当該等の株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株はすでに公共株式証登録所有者が居住国の証券法に基づいて登録、合資格又は免除されているとみなされない限り、いかなる公開株式証も行使しないが、Pagayaも公開株式証を行使する際にA類普通株を発行する責任はない。前2文の条件が公共株式証明書に該当しない場合、当該株式承認証の所有者は、価値がない可能性があり、満期時に一文の価値もない可能性がある(Pagayaが持分証合意に規定されている場合及び証券法第3(A)(9)条に基づいて“現金なし”に基づいてその公共株式証を行使することを許可しない限り、このような免除がある限り、Pagayaはいずれの場合も純現金決済のいずれの公共株式証も要求されない)。

公募株式証明書を償還して現金と交換する

パガヤは現金を償還する承認証を公衆に発行することができます

もし公共株式証明書がパガヤから現金と交換することができる場合、パガヤはその償還権を行使することができ、たとえパガヤがすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録できなくても、あるいは売却資格に適合させることができる。

Pagayaは、償還時に公共株式証行使価格に対する顕著な割増がない限り、償還を防止するために、上述した最後の償還基準を確立するであろう。上記の条件が満たされ、Pagayaが公共持分証償還通知を発行した場合、各承認持分証所有者は、所定の償還日前に彼又は彼女の公共持分証を行使する権利がある。しかし、償還通知を出した後、A類普通株の価格は18.00ドルの償還トリガー価格(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整、および合併協議で行われる取引を完了するために発行されたA類普通株と株式フック証券のいくつかの発行)、および11.50ドルの公開株式証行使価格を下回る可能性がある。

A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、公開株式証を償還する

公開株式証が行使できるようになれば、パガヤは未償還の公共株式証明書を償還することができる

自発的に償還通知を出した日から公共株式証を償還或いは行使するまで、所有者は無現金方式でその公共持分証を行使することを選択することができる。

償還手続きと無現金行使

Pagayaが上記“-公共株式証を償還して現金と交換する”の節で述べたように株式承認証の償還を公開することを要求する場合、Pagaya経営陣は、その株式証明書を行使したい所有者が“現金なしに基づいて”その株式承認証を行使することを要求する権利がある。Pagayaの経営陣は，すべての所有者が“キャッシュレスベース”で公開株式証を行使することを要求するかどうかを決定する際に，Pagayaの現金状況，発行された公開株式証の数，および公開株式証を行使する際に最も多く発行される数のA類普通株のPagaya株主への希釈影響を考慮する.パガヤの経営陣がこの選択肢を利用すれば、すべての公共株式証明書の所有者は、彼らの公共株式証明書を渡すことで使用価格を支払い、その数のA類普通株の商数は、(X)公共株式証明書で割ったA類普通株の数に(Y)公共株式証明書の行使価格を(Y)公平市価で割ったA類普通株(定義以下参照)の“公平市価”に等しい。“公平市価”とは、A類普通株が償還通知に公開株式証所持者に送付される当日前の第3取引日までの10取引日以内の平均市価を意味する。Pagayaの経営陣がこのオプションを利用すれば、償還通知には含まれます

公共株式承認証を行使する際に受信するA類普通株式数を算出するために必要な情報は、この場合の“公平市価”を含む。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。Pagayaが株式公開承認証の償還を要求した場合、Pagayaの管理層はこの選択肢を利用しておらず、私募株式証の所有者及びその譲渡許可者は、上記と同じ式を使用して、現金又は無現金でその私募株式証明書を行使する権利がある。

公開株式証所有者が、当該持分権を行使する権利がないという規定により制限されることを選択した場合、当該株式所有者は、Pagayaに書面で通知することができ、ただし、当該権利を行使した後、譲渡代理によって実際に知られている限り、その者(当該者の連属会社とともに)は、4.9%または9.8%(所有者によって示される)を超えるA類普通株を所有し、これらの株式は、その行使が発効した直後に実益所有となる。

A類普通株が発行された数が、A類普通株の対応株またはPagaya普通株の分割または他の類似イベントによって増加した場合、その等株式、分割または類似イベントの発効日に、共通株式証明書を行使することにより発行されることができるA類普通株の数は、そのような発行されたPagaya普通株の増加割合で増加する。Pagaya普通株式所有者への配当は、保有者が公正時価よりも低い価格でA類普通株を購入する権利を有し、いくつかのA類普通株に相当する株式とみなされる株式を資本化し、その積は、(I)この等配株において実際に販売されているA類普通株の数(またはその配当株で販売されているA類普通株に変換または行使可能な任意の他の株主証券の下で発行可能な)と(Ii)(X)の商(X)と、その等配株で支払われるA類普通株の1株当たり価格と(Y)公正市場値との積に等しい。これ等の目的(I)A類普通株又はA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を特定する際には、当該権利について徴収されるいかなる代価、及び行使又は転換時に支払うべき任意の追加金額を考慮すること、及び(Ii)公平市価とは、A類普通株が取引所又は適用市場に通常の方法で売買することを意味し、当該等の権利を徴収する権利がない最初の取引日までの10取引日以内のA類普通株の出来高加重平均価格を意味する。

また、Pagayaが株式公開承認証が発行されていない期間及び未満期期間の任意の時間に、A種類の普通株式所有者に配当金を支払ったり、現金、証券又は他の資産割当を行ったりする場合、上記(A)又は(B)のいくつかの一般現金配当金を除いて、当該A類普通株式(又は公共株式証が他の証券に変換可能な他の証券)の配当又は割り当ては、関連イベントの発効日後直ちに発効し、その事件を差し引いてA類普通株毎に支払われる任意の証券又は他の資産の現金及び/又は公平市価である。

Aクラス普通株式が発行された数が、合併、合併、逆分割またはAクラス普通株式再分類または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、共通株式証明書の行使によって発行可能なAクラス普通株数は、このような発行されたAクラス普通株の減少割合で減少する。

上述したように、公有株式証を行使する際に購入可能なA類普通株数が調整されるたびに、公募株式証行使価格は、この調整直前の公募株式証行使価格に点数を乗じ、(X)分子は、その調整前に公認株式証を行使する際に購入可能なA類普通株数、および(Y)分母は、直後に購入可能なA類普通株数である。

発行されたAクラス普通株の任意の再分類または再編成(上述したまたはクラスA普通株式の額面のみに影響を与える株式を除く)、またはPagayaと別の法団または別の法団に合併された任意の合併または合併(ただし、Pagayaは持続法団であり、発行されたAクラス普通株の任意の再分類または再編をもたらす合併または合併を招くことはない)、またはPagayaの資産または他の財産を全体として、または実質的にPagaya解散に関連する別の法人またはエンティティとして売却または譲渡する場合、その後、公共株式証所有者は、公開指定された基準及び条項及び条件に従って、当該等株式証所有者が関連事件の直前にその株式承認証を行使してその株式認識証を行使する際に受け取るべきA類普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、当該等株式証に代表される権利行使直前のA類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の代わりに購入及び徴収する権利を有する。A類普通株式所有者がこのような取引において売掛金の70%以下が全国証券取引所に上場取引されている場合、または確立された場外取引市場でオファーされた継承実体株の形態で支払われた場合、またはその事件発生直後にこのように上場取引またはオファーされ、公募株式証の登録所有者が適切に引受証を行使する

公開開示に関する取引後30日以内に、公共株式証の行使価格は株式証を承認するブラック-スコアーズが株式証価値(株式証契約を定義する)に基づいて、株式証契約の規定に従って引き下げられる。このような行権価格引き下げの目的は，公共権証行使中に特別取引が発生した場合，公共権証所持者が公共権証のすべての潜在価値を得ることができず，公共権証所持者に付加価値を提供することである.

当該等公開株式証は、株式承認証プロトコルに基づいて登録形式で発行される。株式承認協定は、所有者の同意を必要とせず、株式証を承認する条項は、いかなる曖昧な点を是正するか、または欠陥のある条文を訂正するために改正することができ、他のすべての改正または改訂は、当時発行されていなかった株式証の少なくとも50%の所有者が投票または書面で同意する必要があり、私募株式証明書条項の任意の改正については、当時発行されていなかった株式の少なくとも50%は投票または書面で同意しなければならない。あなたは、本添付ファイルに添付されているForm 20-F年次報告の添付ファイルとして、共通株式証明書に適用される条項および条件の完全な記述を取得するために、“EFJA株式認証協定”および“譲渡、仮説および修正案”のコピーを参照しなければならない。

満期日または前に譲渡代理事務室で株式証明書を提出する場合には、公共株式証明書を行使し、説明に従って株式承認証明書の裏面の行使表を記入して実行することができるとともに、行使した公共株式証明書の数のすべての行使価格を保険または公式銀行小切手で支払うことができる(または現金なしに適用される場合)。権利証所有者は、その公開株式証明書を行使し、A級普通株式を受け取るまで、Aクラス普通株式所有者の権利または特権または任意の投票権を所有しないであろう。公開株式証を行使してA類普通株を発行した後、所有者ごとに株主投票で議決される事項をすべて保有する権利があり、株式を保有するごとに投票する。

公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公共株式承認証を行使する際に，所有者が株式の断片的権益を取得する権利があれば，Pagayaは行使時に株式承認証所有者に発行されたA類普通株式数を最も近い整数に切り捨てる.

Pagayaは、適用される法律に適合する場合、株式承認協定によって引き起こされる、または任意の方法で株式承認協定に関連するPagayaに対する訴訟、訴訟、またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、Pagayaは、そのような訴訟、訴訟、またはクレームの任意の独占的な裁判所であるそのような司法管轄権の管轄を取り消すことができない。

私募株式証明書

Pagayaが私募株式承認証を交換する際に発行した引受権証(“EJFA私募株式承認証”)は最初にEJFAからWilson Boulevard LLC(“保険者”)に発行され，本添付ファイルでは“私募株式承認証”と呼ばれる。当該等の個人販売承認持分証(個人配給承認株式証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者が現金又は無現金で行使することができ、かつ、2022年6月22日後30日まで(他の限られた例外を除いて、EJFAへの個人販売承認持分証の最初の購入者(“EJFA初購入者”)の前上級者及び取締役及びその他の者又は実体を除く)を選択することができ、当該等の株式証が保証人又はその譲渡を許可された者が保有している限り、Pagayaは当該等の株式証を償還することはない。EJFAの初期購入者またはその譲渡許可者は、現金なしにこれらの私募株式証を行使する権利がある。本節で述べた以外に、これらの私募株式証の条項及び規定は、上記公開株式証の条項及び規定と同様である。もしこれらの個人配給承認持分証が初期購入者またはその譲渡許可者以外の所有者によって所有されている場合、この等承認持分証はパガヤによって償還することができ、所有者によって上記公開株式証と同じ基準で行使することができる。

個人配給株式証所有者が無現金で当該株式承認証を行使することを選択した場合、彼又は彼女は行使価格を支払い、その数のA類普通株の引受権証について行権価格を支払い、その数のA類普通株の商数は(X)を当該株式証明書に関連するA類普通株数で割った積であり、A類普通株(定義は後述)の当該株式証の行使価格に対して得られた“公平市価”を乗じ、(Y)公平市価を乗じる方法である。“公正市価”とは，A類普通株が譲渡代理人に私募株式権行使通知を出した日前の第3取引日までの10取引日以内の平均終値である.

保険者は、合併協議が予定されている取引が完了してから一定期間、譲渡することなく(いくつかの許可譲渡を除く)任意の合併対価(合併協定の定義参照)として保険者に発行することができる私募株式証(これらの承認証を行使して発行可能なA類普通株を含む)を発行することに同意し、本添付ファイルとして添付されている本年報20-F表のように証拠物とするPagaya定款の細則に記載されている。

その他の条文

Pagayaが償還部分または全部株式証明書を選択した場合、償還通知は、償還日が30日以上前に最初などのメール郵送、前払い郵便、または信託会社の施設を介して株式承認証の登録所有者に電子的に配信され、引受権証代理人帳簿上の最後の住所で償還されなければならない。

外国為替規制

現在、イスラエルは非イスラエル住民にA類普通配当金を送金し、A類普通株を売却して得られた収益或いは利息或いは他の支払いに通貨規制制限がない。

株主総会

イスラエルの法律によると、Pagayaは例年ごとに年次株主総会を開催し、前回の株主総会日から15ヶ月後に開催されなければならない。年次株主総会を除くすべての会議はパガヤ定款細則の中で特別株主総会と呼ばれている。Pagaya取締役会は、それが適切と考えられる時間及び場所、その決定された時間及び場所において、イスラエル国内又は海外で株主特別総会を開催することができる。また、会社法は、以下の者の書面の要求の下で、Pagaya取締役会は株主特別総会を開催しなければならない：(I)任意の2名以上の取締役、(Ii)4分の1以上の現取締役会メンバー又は(Iii)1名以上の株主が共に(A)Pagayaの5%以上を保有すること及び流通株及びPagayaが1%以上投票権を行使していないか又は(B)Pagayaの5%以上が投票権を行使していないことを規定する。

イスラエルの法律によると、株主総会で少なくとも1%の投票権を持つ1人以上の株主は、Pagaya取締役会にある事項を将来開催される株主総会の議題に入れることを要求することができ、Pagaya取締役会に指名人選を提出することを含む株主総会でこの事項を検討することが適切であることを前提としている。Pagaya条項には，株主総会への株主提案の提出に関する手続き的ガイドラインと開示事項が含まれている。“会社法”及びその公布された法規の規定によると、株主総会に参加し、株主総会で投票する権利がある株主は、Pagaya取締役会により決定された日の登録株主であり、イスラエル国外取引所に上場する会社として、その日は会議日より4~40日前である可能性がある。また、会社法は、次の事項に関する決議は株主総会で採択されなければならないと規定している

会社法では，任意の株主周年総会または特別総会の通知は，総会の開催前に最低21日前に株主に送付しなければならないと規定されており，会議の議事日程は取締役の委任または罷免，取締役または他の利害関係者や関係者との取引を承認し，または合併を承認した場合は，通知は大会の少なくとも35日前に提出されなければならない。会社法とパガヤ条項によると、株主は会議の代わりに書面で同意する方法で行動することはできない。

定足数

パガヤ定款によると、パガヤ株主総会に必要な定足数には、少なくとも2人の直接出席または被委員会代表が出席する株主が含まれ、彼らがその株式総発行投票権の少なくとも331.3%を保有または代表するが、(I)いずれかの当該株主総会がパガヤ取締役会によって採択された決議によって発起され、開催された場合、(Ii)当該株主総会の開催時にパガヤが“外国プライベート発行者、必要な定足数は、2人以上が自ら出席するか、または被委員会代表が出席する株主からなり、少なくともその株式の総発行された投票権の25%を保有または代表する。上記の規定にもかかわらず，a

株主総会の定足数も、B類普通株式(例えば当該等の株式が発行された)を保有するために、少なくとも1人の株主が自ら又は代表を委任して出席しなければならない。必要な法定人数は株主総会開始後30分以内に来場することができる。定足数不足のため延期された株主総会は，来週の同じ日，同一時間及び場所，当該会議通知が指定した日時及び場所，又は議長が決定した日時及び場所に延期しなければならない。再開催された株主総会では、Pagaya株主の要求に応じて会議が開催されない限り、代表が出席し、任意の数の株式を保有する株主を自らまたは委任しなければならない。この場合、必要な定足数は、代表の出席を自らまたは依頼し、“-株主総会”に記載されている会議開催に必要な株式数を保有する1人以上の株主である

投票要求

パガヤ条項は、会社法やパガヤ条項が別途要求されない限り、パガヤ株主のすべての決議案が簡単な多数の投票を必要とすると規定している。会社法によると、特定の行為は、特に多数の承認を得る必要がある

そのため、“会社法”は、“持株株主”を、会社の25%以上の投票権を有する任意の株主又は株主団体を含むものと定義し、他の株主又は株主団体が会社の50%以上の投票権を保有していないことを前提としている。

Pagaya細則によると、任意のカテゴリPagaya株式(Pagaya普通株以外のカテゴリが存在する場合)の権利、特権、優先権または義務の変更は、株主総会で1つのカテゴリとして一緒に投票されたすべてのカテゴリ株式の一般多数票に加えて、影響を受けるカテゴリの単純多数承認を得る必要がある。しかしながら、クラスB普通株式権利のいくつかの変更は、発行されたB類普通株の100%保有者の承認を得る必要がある；上記“-Pagaya普通株-B類普通株-投票権および保護条項”を参照されたい。

パガヤ定款の細則によると、(I)B類普通株がまだ発行されていない場合、(I)B類普通株がまだ発行されていない場合、株主総投票権の多数の承認を得なければならない、及び(Ii)B類普通株がなくても発行されていない場合、一般的に少なくとも75%の総投票権の絶対多数の承認が必要であり、その任意の取締役を罷免することができる(ただし、承認は交互の取締役会構成によって選択された現取締役の任期を短縮してはならない)、その任意の取締役の罷免に関する条文を改訂し、或いは取締役会、株主提案及び取締役会規模に関するいくつかの他の条文を改正することができる。単純多数票要求の他の例外は、自動清算に関する決議、または会社法第350条に基づいて会社の手配または再編計画を承認することであり、これは、会議に出席し、代表が会議に出席し、少なくとも75%の投票権を有する株主の多数の承認を必要とし、決議について投票する必要がある。計画案はまた個別のクラス投票で承認される必要があるかもしれない。

会社の記録を調べる

“会社法”によると、すべての株主は、一般に、Pagayaの株主総会記録、Pagayaの株主名簿(大株主を含む)、Pagayaの定款、Pagayaの年次財務諸表、“会社法”に規定されている他の文書、およびPagayaがイスラエル会社登録所またはイスラエル証券管理局に公開提出することを法的に要求する任意の文書を閲覧する権利がある。その要求目的を明示的に示す株主は、会社法に基づいて株主承認を必要とする任意の行動または関連する当事者との取引に関するPagaya所有の任意の文書の閲覧を要求することができる。Pagayaは、その要求が善意で提出されていないと判断した場合、商業秘密または特許を含むか、または文書の開示がその利益を損なう可能性があると判断した場合、文書を審査する要求を拒否することができる。

反買収条項

全面入札見積

“会社法”によると、イスラエルの上場企業株の買収を希望する者は、そのために対象会社の投票権又は対象会社の発行済み株式(又はある種類の株式)の90%以上を保有している場合は、当該会社の全株主に買収要約を提出して、当該会社のすべての発行済み株式及び発行済み株(又は適用カテゴリ)を購入しなければならない。(A)要約を受け付けない株主が会社(または適用種別)の既発行株と既発行株の5%以下を保有し，要約を受けた株主が受け入れ要約に個人利益のない要人が保有する既発行と未償還株の大部分，または(B)要約を受けていない株主保有会社(または適用種別)の既発行と未償還株の2%以下を構成する場合，法律の施行により，購入者が購入を提案したすべての株式を購入者に譲渡する.(代替案(B)の場合)要約買収を受けた株主は，利害関係のない要人が保有する既発行株と発行済み株の多数を構成していないにもかかわらず.譲渡された株式の株主は、すべての請求を受けた日から6ヶ月以内にイスラエルの裁判所に請願することができ、当該株主が要約に同意するか否かにかかわらず、要約の価格が公正価値を下回るか否か、裁判所が決定した公正価値を支払うべきか否かを決定することができる。ただし，要人は要約に規定することができ，要人や会社が包括的な契約に関する法的要求の情報を開示している限り，要約を受けた株主は前項で述べた評価権を裁判所に申請する権利はない.すべての買収要約が上記のいずれかの選択に従って受け入れられていない場合、買収者は、買収要約を受けた株主から買収して、保有する会社の株式を会社投票権又は会社が発行した株式(又は適用カテゴリ)の90%以上の株式に増加させることができない。“会社法”に規定されている包括要約買収規則に違反した株式は何の権利もなく、休眠株式となる。

特別入札割引

会社法では，イスラエル上場企業の株式の買収は特別要約で行わなければならず，買収の結果，購入者が同社の25%以上の投票権の保有者となると規定されている。その会社の25%以上の投票権を持っている他の人がいる場合は、この要求は適用されない。同様に、会社法は、イスラエル上場企業の株式の買収は特別買収要約で行わなければならないと規定しており、買収の結果、購入者が同社の45%を超える投票権の所有者となり、その会社が同社の45%を超える投票権を有する他の株主がいない場合には、その会社の投票権を45%以上保有することになる。次の場合には、これらの規定は適用されない：(I)買収が株主の承認を得た会社に私募された場合に行われた場合は、購入者会社に25%以上の投票権を付与することを目的とし、会社の25%以上の投票権を保有していない場合、または私募の目的として購入者に45%の会社投票権を付与し、会社の45%の投票権を保有していない人がいない場合には、(Ii)会社から25%以上の投票権を有する株主を買収し、購入者が会社の25%以上の投票権の所有者となること；または。(Iii)会社から45%以上の投票権を有する株主を買収し、購入者が会社の45%以上の投票権の所有者となる。特別買収要約は一社のすべての株主に拡大しなければならない。(I)要人が買収会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得する場合のみ、(Ii)要約に提出された株式数が、その保有者がカプセルに反対する株式数を超えることができる(買い手、その持株株主、会社の25%以上の投票権の所有者、および受け入れ要約に個人的な利益がある者、またはそれらを代表する誰か、そのような者の親族およびその制御されているエンティティを含む)を達成することができる。

特別要約買収を提出した場合、会社取締役会は要約買収の適切性について意見を述べなければならず、そうできない場合は棄権すべきである

それは棄権の理由を与えた。取締役会はまた、任意の取締役が特別要約買収またはそれに関連する任意の個人利益を開示しなければならない。ある会社の幹部は、既存または予見可能な特別要約を意図的に妨害したり、受け入れられる機会を弱化させたりして、その役員が誠実に行動しない限り、潜在的な買い手および株主に損害賠償責任を負わなければならず、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じる合理的な理由がある。しかしながら、会社の担当者は、特別入札要約の条項を改善するために潜在的な買い手と交渉することができ、このような責任を招くことなく、競争的オファーを得るために第三者とさらに交渉することができる。

特別要約が受け入れられた場合，要約や反対要約に応答していない株主は，設定された要約の最終日から4日以内に要約を受け取ることができ，約提出する初日から要約を受け入れたと見なすことができる.

特別買収要約が受け入れられた場合、買い手、任意の制御要約または要約の際に購入者と共同制御する個人または実体は、購入会社の株式について後続の買収要約を提出することができず、かつ、契約した日から1年以内に会社と合併してはならない。買い手または制御または共同制御に関する個人またはエンティティが、その要約または合併を初期特別買収要約の一部とすることを承諾しない限り。“会社法”特別要約買収規則に違反した株式は何の権利もなく、休眠株式となる。

合併する

“会社法”は合併取引を許可し、各方面の取締役会の許可を得て、“会社法”で述べたいくつかの条件が満たされない限り、合併各方面の代表と合併について採決する流通株の簡単な多数で行うことができる。会社法の規定によると、合併会社の董事局は、提案された合併により、既存の会社がどの合併会社の債権者に対しても義務を履行できないという合理的な関心があるかどうかを検討·決定しなければならない。この決定は、合併会社の財務状況を考慮して行われる。もし取締役会がそのような懸念があると判断したら、それは提案された合併を承認しないかもしれない。各合併会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案を作成し、イスラエル会社登録所に提出しなければならない。

その株式が他の合併会社が保有する合併会社に対して株主投票を行うため、または他の合併会社の株主総会で他の合併会社の株主総会で25%以上の議決権を直接または間接的に保有する個人または実体、または他の合併会社の取締役の25%以上の委任権を直接または間接的に所有する個人または実体によって採決される場合は、裁判所が他の裁決がある場合を除き、株主総会で合併他方以外の株主が保有する株式が過半数(棄権を除く)で議決される場合は、承認とはみなされない。25%以上の投票権または委任権を有する者または実体、またはその親族または彼らのいずれかによって支配されている会社を含む取締役のいずれかを代表する者、または合併に反対する投票。また，合併した非生存実体が1種類以上の株式を所有していれば，合併は各種類の株主の承認を得なければならない.取引が上記の規定の各カテゴリの単独承認又は特定の株主の投票権を除外していない場合、裁判所が合併会社の推定値及び株主に提供される価格を考慮した後、合併が公平で合理的であると判断した場合、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。合併が1社の持株株主と行う場合、あるいは持株株主が合併において個人利益を有する場合、合併は持株株主が行うすべての特殊取引と同様の特別多数の承認を得なければならない。

“会社法”によると、各合併会社は、その有担保債権者に合併勧告を交付し、合併提案及びその内容を無担保債権者に通知しなければならない。

また、イスラエルの会社登録所に合併勧告を提出した日から少なくとも50日以内、および2社の合併会社の株主承認を得た日から30日以内に合併を完了してはならない。

反買収措置

さらに、会社法は、PagayaがPagaya普通株とは異なる権利を有する株式を作成して発行することを可能にし、投票権、割り当て、または他の事項に関するいくつかの優先権を提供する株と、優先購入権を有する株式とを含む。2023年3月1日現在、パガヤ条項に基づいて認可された優先株はない。ある種類の優先株を許可および指定するには、事前に株主総会または他の方式で株主総会に出席するPagayaの多数の投票権所有者の承認を得る必要があるPagaya細則を改訂する必要があるが、定足数の出席または他の方法で代表が会議に出席する必要があり、さらに規定されており、この種類の優先株が1株当たり1票以上投票する権利がある場合、この許可および指定もB類普通株の100%発行された賛成票を獲得し、独立カテゴリの株式投票とする必要がある。会議の開催、株主たち

このような会議に参加する権利があり、そのような会議で得られる投票権は、上記の“-株主総会”、“定足数”および“-投票権要求”と題する段落で述べたように、会社法およびパガヤ定款に規定された要求によって制約される

借入権力

“会社法”及び“パガヤ定款”によると、パガヤ取締役会は、会社の目的のために借金する権力を含む、その株主の行使又は採用を要求していないすべての権力及び行動を行使することができる。

“資本論”の変化

パガヤ条項はパガヤがその株式を増加または減少させることを可能にし、1種の新しい株式カテゴリを作成することを前提とし、1株当たり1つ以上の投票権があり、B類普通株の修正とみなされるべきである。これらの変更はいずれもイスラエルの法律に拘束され、Pagaya株主が株主総会で正式に可決した決議案の承認を経なければならないが、B類普通株に添付されている権利を修正するには、当時発行されていたB類普通株の100%を保有する株主の承認を得なければならない。また、資本減少効果を有する取引は、例えば、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表して支払うことは、パガヤ取締役会およびイスラエル裁判所の承認を得る必要がある。

独占フォーラム

Pagaya条項は、Pagayaが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法または改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて訴因を提起する任意の訴えを解決するための独占的なフォーラムでなければならないと規定している。前に述べたことに加えて、Pagaya条項は、Pagayaが代替法廷を選択することに書面で同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、(I)Pagayaに代わって提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)Pagayaの任意の取締役、上級管理者または他の従業員のPagayaまたはその株主に対する受託責任を主張する任意の訴訟、または(Iii)Pagaya定款、会社法またはイスラエル証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟であることを規定する。この排他的裁判所条項は、イスラエルの法律に基づいて提起されたクレームに適用することを目的としており、証券法、取引法、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームに適用されるクレームには適用されない。Pagaya条項のこのような独占フォーラム条項は、Pagayaが米国連邦証券法とその規則と法規を遵守する責任を解除することはなく、Pagayaの株主もPagayaのこれらの法律、規則、法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。この排他的な裁判所条項は、パガヤまたはその役員、高級管理者または他の従業員との紛争について司法裁判所で株主がクレームを出す能力を制限する可能性があり、これはパガヤ、その役員、高級管理者、および従業員に対する訴訟を阻害する可能性がある。しかし，他社組織文書中の類似した裁判所条項の実行可能性は法的手続きで疑問視されており，裁判所がパガヤ条項の排他的裁判所条項を実行するかどうかには不確実性がある.

譲渡エージェントとライセンスエージェント

A類普通株の譲渡代理と株式承認証の権証代理は大陸株式譲渡信託会社である.

証券が上場する

A類普通株と公開株式証はナスダック資本市場で取引され、コードはそれぞれ“PGY”と“PGYWW”である。