PGY-2023123100018830852023会計年度虚像0.08330.08330.08330.0833P 2 Y 0 M 0 DP 2 Y 0 M 0 D0.0054Http：//Fasb.org/us-GAAP/2023#AccountsAndOtherReceivablesNetCurrentHttp：//Fasb.org/us-GAAP/2023#AccountsAndOtherReceivablesNetCurrent0P 3 DHttp：//Fasb.org/us-GAAP/2023#その他総合収益損失NetOfTaxP 6 YP 5 YP 10 D0.0833P 10 Y00.10.06660.083300018830852023-01-012023-12-310001883085Dei：ビジネス連絡先のメンバー2023-01-012023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-01-012023-12-310001883085PGY：普通株式証メンバー2023-01-012023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2024-02-29Xbrli：共有0001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2024-02-290001883085アメリカ-GAAP：第一選択カテゴリのメンバー2024-02-2900018830852023-12-31ISO 4217：ドル00018830852022-12-310001883085米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-12-310001883085米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-12-310001883085アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-03-082024-03-08Xbrli：純0001883085米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-01-012023-12-310001883085米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-01-012022-12-310001883085米国-公認会計基準：関連側メンバー2021-01-012021-12-3100018830852022-01-012022-12-3100018830852021-01-012021-12-31ISO 4217：ドルXbrli：共有00018830852020-12-310001883085アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001883085US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001883085アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2020-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-12-310001883085米国-GAAP：親会社のメンバー2020-12-310001883085アメリカ公認会計基準：非制御的利益メンバー2020-12-310001883085PGY：優先株シリーズDMembersと交換可能2021-01-012021-12-310001883085PGY：優先株シリーズのメンバーと交換可能2021-01-012021-12-310001883085PGY：交換可能なトップオプション株式シリーズBメンバー2021-01-012021-12-310001883085アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-012021-12-310001883085US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001883085米国-GAAP：親会社のメンバー2021-01-012021-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-01-012021-12-310001883085アメリカ公認会計基準：非制御的利益メンバー2021-01-012021-12-3100018830852021-12-310001883085アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001883085US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001883085アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-12-310001883085米国-GAAP：親会社のメンバー2021-12-310001883085アメリカ公認会計基準：非制御的利益メンバー2021-12-310001883085アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-12-310001883085US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001883085米国-GAAP：親会社のメンバー2022-01-012022-12-310001883085アメリカ公認会計基準：非制御的利益メンバー2022-01-012022-12-310001883085アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-01-012022-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-01-012022-12-310001883085アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-12-310001883085US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001883085アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-12-310001883085米国-GAAP：親会社のメンバー2022-12-310001883085アメリカ公認会計基準：非制御的利益メンバー2022-12-310001883085アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2023-01-012023-12-310001883085US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001883085米国-GAAP：親会社のメンバー2023-01-012023-12-310001883085アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2023-01-012023-12-310001883085アメリカ公認会計基準：非制御的利益メンバー2023-01-012023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2023-01-012023-12-310001883085アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2023-12-310001883085US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001883085アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2023-12-310001883085米国-GAAP：親会社のメンバー2023-12-310001883085アメリカ公認会計基準：非制御的利益メンバー2023-12-310001883085米国-公認会計基準：資産認可証券メンバー2023-01-012023-12-310001883085米国-公認会計基準：資産認可証券メンバー2022-01-012022-12-310001883085米国-公認会計基準：資産認可証券メンバー2021-01-012021-12-310001883085アメリカ公認会計基準：その他の投資メンバー2023-01-012023-12-310001883085アメリカ公認会計基準：その他の投資メンバー2022-01-012022-12-310001883085アメリカ公認会計基準：その他の投資メンバー2021-01-012021-12-310001883085PGY：イスラエルと統一国における労働力減少メンバー2023-01-012023-03-310001883085PGY：イスラエルと統一国における労働力減少メンバー2023-01-012023-12-31PGY：細分化市場0001883085米国-GAAP：顧客と契約した収入US-GAAP：顧客集中度リスクメンバーPGY：OneLargestCustomerMember米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-01-012023-12-310001883085米国-GAAP：顧客と契約した収入US-GAAP：顧客集中度リスクメンバーPGY：3人の大顧客メンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-01-012022-12-310001883085米国-GAAP：顧客と契約した収入US-GAAP：顧客集中度リスクメンバーPGY：2人の大顧客メンバー2021-01-012021-12-310001883085アメリカ公認会計基準：その他の投資メンバー2022-12-310001883085アメリカ公認会計基準：その他の投資メンバー2023-12-310001883085PGY：コンピュータ機器とソフトウェアおよびソフトウェア開発コストメンバSRT：最小メンバ数2023-12-310001883085SRT：最大メンバ数PGY：コンピュータ機器とソフトウェアおよびソフトウェア開発コストメンバ2023-12-310001883085米国-GAAP：デバイス構成員SRT：最小メンバ数2023-12-310001883085SRT：最大メンバ数米国-GAAP：デバイス構成員2023-12-310001883085米国-GAAP：ソフトウェアとソフトウェア開発コストメンバー2023-12-31PGY：コンポーネント0001883085米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバーSRT：最小メンバ数2023-01-012023-12-310001883085SRT：最大メンバ数米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-01-012023-12-310001883085PGY：制限された共有メンバのオプションSRT：最小メンバ数2023-01-012023-12-310001883085SRT：最大メンバ数PGY：制限された共有メンバのオプション2023-01-012023-12-3100018830852022-06-21ISO 4217：ILSXbrli：共有00018830852022-06-22PGY：創始者0001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-06-22PGY：投票0001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-06-220001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーPGY：EJFAcquisitionCorpEJFAMEメンバー2022-06-220001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーPGY：EJFAcquisitionCorpEJFAMEメンバー2022-06-222022-06-220001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーPGY：EJFAcquisitionCorpEJFAMEメンバー2022-06-220001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-06-222022-06-220001883085PGY：公共保証書メンバー2022-06-220001883085PGY：個人配給保証メンバー2022-06-2200018830852022-06-222022-06-220001883085PGY：DarwinHomesIncMember2023-01-050001883085PGY：DarwinHomesIncMember2023-01-052023-01-050001883085アメリカ-公認会計基準：業界名メンバーPGY：DarwinHomesIncMember2023-01-052023-01-050001883085US-GAAP：技術ベース無形資産メンバPGY：DarwinHomesIncMember2023-01-052023-01-05PGY：収入流0001883085PGY：ネットワークAIFeesメンバー2023-01-012023-12-310001883085PGY：ネットワークAIFeesメンバー2022-01-012022-12-310001883085PGY：ネットワークAIFeesメンバー2021-01-012021-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：財務サービスメンバー2023-01-012023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：財務サービスメンバー2022-01-012022-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：財務サービスメンバー2021-01-012021-12-310001883085US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2023-01-012023-12-310001883085US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-12-310001883085US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-12-310001883085US-GAAP：転送時間を超えるメンバ2023-01-012023-12-310001883085US-GAAP：転送時間を超えるメンバ2022-01-012022-12-310001883085US-GAAP：転送時間を超えるメンバ2021-01-012021-12-310001883085PGY：コンピュータ機器とソフトウェアおよびソフトウェア開発コストメンバ2023-12-310001883085PGY：コンピュータ機器とソフトウェアおよびソフトウェア開発コストメンバ2022-12-310001883085米国-GAAP：デバイス構成員2023-12-310001883085米国-GAAP：デバイス構成員2022-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2022-12-310001883085米国-GAAP：SecuredDebtメンバー2023-12-310001883085米国-GAAP：SecuredDebtメンバー2022-12-310001883085US-GAAP：LineOfCreditMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2023-12-310001883085US-GAAP：LineOfCreditMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001883085PGY：マスタープロトコルのメンバー2023-12-310001883085PGY：マスタープロトコルのメンバー2022-12-310001883085PGY：ローンとセキュリティプロトコルのメンバー2022-10-012022-10-310001883085PGY：ローンとセキュリティプロトコルのメンバー2022-10-310001883085PGY：ローンとセキュリティプロトコルのメンバー2023-06-300001883085PGY：ローンとセキュリティプロトコルのメンバーPGY：SecuredOvernightFinancingRateSOFRメンバ2022-10-012022-10-310001883085PGY：ローンとセキュリティプロトコルのメンバー2023-12-310001883085PGY：ローンとセキュリティプロトコルのメンバー2022-12-310001883085US-GAAP：LineOfCreditMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-012022-09-300001883085US-GAAP：LineOfCreditMemberPGY：The CreditAgreementメンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-300001883085US-GAAP：LineOfCreditMemberPGY：The CreditAgreementメンバーUS-GAAP：LetterOfCreditMember2022-09-300001883085金種：ILSUS-GAAP：LineOfCreditMemberPGY：The CreditAgreementメンバーUS-GAAP：LetterOfCreditMember2022-09-300001883085US-GAAP：LineOfCreditMemberPGY：The CreditAgreementメンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-012022-09-300001883085アメリカ公認会計基準：基本比率メンバーUS-GAAP：LineOfCreditMemberPGY：The CreditAgreementメンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-012022-09-300001883085US-GAAP：LineOfCreditMemberPGY：The CreditAgreementメンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembersPGY：SecuredOvernightFinancingRateSOFRメンバ2022-09-012022-09-300001883085US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2023-12-310001883085PGY：証券化注意事項メンバー2023-12-310001883085PGY：証券化認証メンバー2023-12-310001883085PGY：証券化注意事項メンバー2022-12-310001883085PGY：証券化認証メンバー2022-12-310001883085PGY：証券化注意事項メンバー2023-01-012023-12-310001883085PGY：証券化認証メンバー2023-01-012023-12-310001883085PGY：PagayaSmartResiF 1 FundLPMメンバ2023-12-310001883085PGY：PagayaSmartResiF 1 FundLPMメンバ2022-12-310001883085PGY：株式投資方法その他のメンバー2023-12-310001883085PGY：株式投資方法その他のメンバー2022-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：可変利益実体の主要利益メンバー2023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：可変利益実体の主要利益メンバー2022-12-310001883085アメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2023-12-310001883085アメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2022-12-310001883085アメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2023-01-012023-12-310001883085アメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2022-01-012022-12-310001883085アメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2021-01-012021-12-310001883085アメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2021-12-310001883085PGY：公共保証書メンバーPGY：トリガ的なイベントメンバーSRT：最小メンバ数2022-06-220001883085PGY：公共保証書メンバーPGY：トリガ的なイベントメンバー2022-06-222022-06-22PGY：取引日0001883085PGY：公共保証書メンバーPGY：トリガ的なイベントメンバー2022-06-220001883085PGY：公共保証書メンバーPGY：イベントをトリガする2人のメンバSRT：最小メンバ数2022-06-220001883085PGY：公共保証書メンバーPGY：イベントをトリガする2人のメンバ2022-06-222022-06-220001883085アメリカ-公認会計基準：資産メンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-12-310001883085PGY：証券化車両メンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-12-310001883085PGY：OtherFiningVehiclesメンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：資産メンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-12-310001883085PGY：証券化車両メンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-12-310001883085PGY：OtherFiningVehiclesメンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-12-310001883085PGY：前払い料金やその他の資産は現在のメンバーではありません米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-12-310001883085PGY：前払い料金やその他の資産は現在のメンバーではありません米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-12-310001883085SRT：関連エンティティメンバPGY：OtherFiningVehiclesメンバー2023-01-012023-12-310001883085SRT：関連エンティティメンバPGY：OtherFiningVehiclesメンバー2022-01-012022-12-310001883085SRT：関連エンティティメンバPGY：OtherFiningVehiclesメンバー2021-01-012021-12-310001883085PGY：証券化車両メンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-01-012023-12-310001883085PGY：OtherFiningVehiclesメンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-01-012023-12-310001883085PGY：証券化車両メンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-01-012022-12-310001883085PGY：OtherFiningVehiclesメンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-01-012022-12-310001883085PGY：証券化車両メンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2021-01-012021-12-310001883085PGY：OtherFiningVehiclesメンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2021-01-012021-12-310001883085PGY：OakHCFTパートナーVLPOakHCFTPartnersVALPAndOakHCFTPartnersVBLPMメンバー2023-04-142023-04-140001883085PGY：Pagaya技術有限会社のメンバーSRT：関連エンティティメンバPGY：OakHCFTパートナーIILMメンバー2023-04-140001883085SRT：関連エンティティメンバPGY：OakHCFTパートナーIILMメンバー2023-04-140001883085アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー2023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー2023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー2023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー2023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ公認会計基準：融資と融資売掛金メンバー2023-12-310001883085アメリカ公認会計基準：融資と融資売掛金メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2023-12-310001883085アメリカ公認会計基準：融資と融資売掛金メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-12-310001883085アメリカ公認会計基準：融資と融資売掛金メンバー2023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-12-310001883085PGY：シリーズ保証書メンバー2021-01-012021-12-310001883085PGY：シリーズDWARRANTメンバー2021-01-012021-12-310001883085米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数2023-12-310001883085SRT：最大メンバ数米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-12-310001883085SRT：重み平均メンバ米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-12-310001883085PGY：入力損失レートの測定メンバアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数2023-12-310001883085SRT：最大メンバ数PGY：入力損失レートの測定メンバアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-12-310001883085SRT：重み平均メンバPGY：入力損失レートの測定メンバアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-12-310001883085米国-公認会計基準：投入前払い率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数2023-12-310001883085SRT：最大メンバ数米国-公認会計基準：投入前払い率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-12-310001883085SRT：重み平均メンバ米国-公認会計基準：投入前払い率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-12-310001883085アメリカ-アメリカ公認会計基準：横ばい報告金額公正価値開示メンバー2023-12-310001883085US-GAAP：EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2023-12-310001883085US-GAAP：EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2023-12-310001883085US-GAAP：EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-12-310001883085アメリカ-アメリカ公認会計基準：横ばい報告金額公正価値開示メンバー2022-12-310001883085US-GAAP：EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-12-310001883085US-GAAP：EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-12-310001883085US-GAAP：EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-12-310001883085米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-12-310001883085米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-12-310001883085PGY：制限された共有メンバのオプション2023-12-310001883085PGY：制限された共有メンバのオプション2022-12-310001883085米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2023-12-310001883085米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-12-310001883085PGY：普通株式証メンバー2023-12-310001883085PGY：普通株式証メンバー2022-12-310001883085米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2023-12-310001883085米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2022-12-310001883085米国-GAAP：株式補償計画のメンバー2023-12-310001883085米国-GAAP：株式補償計画のメンバー2022-12-310001883085PGY：普通株式証メンバーPGY：保証書が満期2，031年1月2023-12-310001883085PGY：普通株式証メンバーPGY：保証期間2030年6月2023-12-310001883085PGY：普通株式証メンバーPGY：保証期間2032年3月2023-12-310001883085PGY：普通株式証メンバーPGY：保証期間2027年6月まで2023-12-310001883085US-GAAP：PrivatePlacementMembersPGY：BRileyPritalCapitalILLMembersアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-08-170001883085US-GAAP：PrivatePlacementMembersPGY：BRileyPritalCapitalILLMembersアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-08-172022-08-170001883085US-GAAP：PrivatePlacementMembersPGY：BRileyPritalCapitalILLMembersアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-08-160001883085PGY：BRileyPritalCapitalILLMembersアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-08-172022-08-170001883085US-GAAP：PrivatePlacementMembersPGY：BRileyPritalCapitalILLMembersアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-01-012023-12-3100018830852023-03-192023-03-1900018830852023-05-012023-05-310001883085米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2023-05-3100018830852023-05-252023-05-2500018830852023-05-31何てこった0001883085PGY：トリガ的なイベントメンバー2023-05-310001883085PGY：イベントをトリガする2人のメンバSRT：最大メンバ数2023-05-310001883085PGY：イベントをトリガする2人のメンバSRT：最小メンバ数2023-05-310001883085PGY：イベントをトリガする2人のメンバ2023-05-310001883085PGY：トリガ的なイベントメンバー2023-05-012023-05-310001883085PGY：イベントをトリガする2人のメンバ2023-05-012023-05-310001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-05-310001883085米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-01-012023-12-310001883085米国-GAAP：共有による補償補償TracheOneMember米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-01-012023-12-310001883085US-GAAP：共有ベースの補償報酬送信2人のメンバ米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-01-012023-12-3100018830852020-01-012020-12-310001883085SRT：最小メンバ数2022-01-012022-12-310001883085SRT：最大メンバ数2022-01-012022-12-310001883085SRT：最小メンバ数2021-01-012021-12-310001883085SRT：最大メンバ数2021-01-012021-12-310001883085米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2023-01-012023-12-310001883085米国-GAAP：共有による補償補償TracheOneMember米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2023-01-012023-12-310001883085US-GAAP：共有ベースの補償報酬送信2人のメンバ米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2023-01-012023-12-310001883085米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-12-310001883085米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-12-310001883085米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーPGY：DarwinHomesIncMember2023-01-012023-12-310001883085PGY：2021年3月PGY：制限された共有メンバのオプション2021-03-012021-03-310001883085SRT：役員メンバーPGY：2021年12月メンバーPGY：制限された共有メンバのオプション2021-12-012021-12-310001883085PGY：2021年12月メンバーPGY：制限された共有メンバのオプション2021-12-012021-12-310001883085米国-GAAP：共有による補償補償TracheOneMemberPGY：2021年12月メンバーPGY：制限された共有メンバのオプション2021-12-012021-12-310001883085PGY：2021年12月メンバーUS-GAAP：共有ベースの補償報酬送信2人のメンバPGY：制限された共有メンバのオプション2021-12-012021-12-310001883085US-GAAP：共有補償に基づいて3人のメンバを送信PGY：2021年12月メンバーPGY：制限された共有メンバのオプション2021-12-012021-12-310001883085PGY：ShareBasedPaymentArrangementTranscheFourMemberPGY：2021年12月メンバーPGY：制限された共有メンバのオプション2021-12-012021-12-310001883085PGY：制限された共有メンバのオプション2020-12-310001883085PGY：制限された共有メンバのオプション2021-01-012021-12-310001883085PGY：制限された共有メンバのオプション2021-12-310001883085PGY：制限された共有メンバのオプション2022-01-012022-12-310001883085PGY：制限された共有メンバのオプション2023-01-012023-12-310001883085米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2023-01-012023-12-310001883085米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2022-01-012022-12-310001883085米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2021-01-012021-12-310001883085アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2023-01-012023-12-310001883085アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2022-01-012022-12-310001883085アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2021-01-012021-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2023-01-012023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2022-01-012022-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2021-01-012021-12-310001883085アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバー2022-01-012022-12-310001883085US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-012021-12-310001883085PGY：制限された共有メンバのオプション2020-01-012020-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：外国人メンバーアメリカ公認会計基準：イスラエル税務当局メンバー2023-12-310001883085米国-GAAP：国内/地域メンバー2023-12-3100018830852022-06-23PGY：カテゴリ0001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-01-012023-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-01-012022-12-310001883085アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-01-012022-12-310001883085米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-01-012023-12-310001883085米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-01-012022-12-310001883085米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-01-012021-12-310001883085PGY：制限された共有メンバのオプション2023-01-012023-12-310001883085PGY：制限された共有メンバのオプション2022-01-012022-12-310001883085PGY：制限された共有メンバのオプション2021-01-012021-12-310001883085米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2023-01-012023-12-310001883085米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-12-310001883085米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-01-012021-12-310001883085PGY：第一選択株式保証メンバーアメリカ公認会計基準：保証メンバー2023-01-012023-12-310001883085PGY：第一選択株式保証メンバーアメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-01-012022-12-310001883085PGY：第一選択株式保証メンバーアメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-01-012021-12-310001883085PGY：普通株式証メンバーアメリカ公認会計基準：保証メンバー2023-01-012023-12-310001883085PGY：普通株式証メンバーアメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-01-012022-12-310001883085PGY：普通株式証メンバーアメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-01-012021-12-310001883085米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2023-01-012023-12-310001883085米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2022-01-012022-12-310001883085米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2021-01-012021-12-310001883085国：アメリカ2023-01-012023-12-310001883085国：アメリカ2022-01-012022-12-310001883085国：アメリカ2021-01-012021-12-310001883085国/地域：IL2023-01-012023-12-310001883085国/地域：IL2022-01-012022-12-310001883085国/地域：IL2021-01-012021-12-310001883085国：ケンタッキー州2023-01-012023-12-310001883085国：ケンタッキー州2022-01-012022-12-310001883085国：ケンタッキー州2021-01-012021-12-310001883085国/地域：IL2023-12-310001883085国/地域：IL2022-12-310001883085国：アメリカ2023-12-310001883085国：アメリカ2022-12-310001883085PGY：RestOfTheWorldMember2023-12-310001883085PGY：RestOfTheWorldMember2022-12-310001883085US-GAAP：LineOfCreditMemberPGY：The CreditAgreementメンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembersアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-02-022024-02-020001883085US-GAAP：LineOfCreditMemberPGY：The CreditAgreementメンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembersアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-02-010001883085US-GAAP：LineOfCreditMemberPGY：The CreditAgreementメンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembersアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-02-020001883085米国-GAAP：SecuredDebtメンバーUS-GAAP：LineOfCreditMemberPGY：The CreditAgreementメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-02-022024-02-020001883085米国-GAAP：SecuredDebtメンバーUS-GAAP：LineOfCreditMemberPGY：The CreditAgreementメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-02-020001883085SRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-02-152024-02-150001883085アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーSRT：最小メンバ数2024-02-152024-02-15 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表20-F
☐1934年に公布された証券取引法第12(B)条または第12(G)条に基づく登録宣言
あるいは…。
☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告
本財政年度末まで十二月三十一日, 2023
あるいは中国中国日本中国です
☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
そこからの過渡期について
あるいは…。
☐1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された幽霊会社報告
この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です
そこからの過渡期について
手数料書類番号001-41430
パガヤ科技有限公司
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
適用されない
(登録者氏名英文訳)
状態：イスラエル
(登録成立または組織の司法管轄権)
公園通り90号, 20階
ニューヨークです, ニューヨークです。10016
(646) 710-7714
(主にオフィスアドレスを実行)
ゲイル·クルービーナ
最高経営責任者
Eメール：メール：ir@pagaya.com
公園通り90号, 20階
ニューヨークです, ニューヨークです。10016
(646) 710-7714
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)
法令第12条第12条に基づいて登録又は登録された証券
| | | | | | | | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | | 取引コード | | 登録された各取引所の名称 |
| A類普通株、額面なし | | PGY | | ナスダック株式市場有限責任会社 |
| A類普通株購入の引受権証 | | PPGYWW | | ナスダック株式市場有限責任会社 |
同法第12条(G)に基づいて登録又は登録される証券：なし
同法第15条(D)により報告義務を有する証券：なし
年度報告までの期間終了時の発行者が属する各種株式または普通株の流通株数を説明した
2024年2月29日までに登録者は50,327,721A類普通株、額面なし、流通株と12,652,310B類普通株、額面なし、発行済み、および5,000,000Aシリーズ優先株、額面なし
最高です。本表紙と報告書全体の株式金額は、会社の逆株式分割を反映して、2024年3月8日から発効するように適切に更新されている
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。
はい。☐違います。 ☒
本報告が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないか否かを勾印で示してください。
はい。☐違います。 ☒
注-上記チェックボックスを選択することは、これらの条項の下で、1934年の証券取引法第13条または15(D)条に基づいて報告書の提出を要求する任意の登録者の義務を解除しない。
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。
はい、そうです☒ありません。☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。
はい、そうです☒ありません。☐
登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ☐大型加速ファイルサーバ | ☒ | ファイルマネージャを加速する | ☐非加速ファイルサーバ | ☒ | 新興成長型会社 |
もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、取引所法案第13(A)節によって提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す
登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す
| | | | | | | | | | | |
| ☒ | アメリカは会計原則を公認している | 国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準 | ☐他にも |
前の質問に回答したときに“その他”が選択された場合、登録者がどの財務諸表項目に従うかを選択することをチェックマークで示す。
プロジェクト17プロジェクト18☐
これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)。
はい、違います☒
カタログ
| | | | | | | | |
| | ページ |
序言：序言 | | II |
選定的定義 | | II |
前向き陳述に関する特別説明 | | 第七章 |
リスク要因の概要 | | 第七章 |
第1部 | | 1 |
項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分 | | 1 |
項目2.見積統計データと予想スケジュール | | 1 |
プロジェクト3.重要な情報 | | 1 |
項目4.会社に関する情報 | | 56 |
プロジェクト4 Aです。未解決従業員意見 | | 67 |
プロジェクト5.ビジネスと財務審査と展望 | | 67 |
項目6.役員、上級管理職、従業員 | | 86 |
項目7.大株主と関連者取引 | | 103 |
項目8.財務情報 | | 110 |
項目9.見積もりとリスト | | 111 |
項目10.補足情報 | | 111 |
プロジェクト11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示 | | 120 |
第12項.持分証券以外の証券の説明 | | 121 |
第II部 | | 121 |
プロジェクト13.配当金の滞納および配当金の滞納 | | 121 |
プロジェクト14.所有者を保証する権利および収益の使用を実質的に修正する | | 121 |
プロジェクト15.制御とプログラム | | 121 |
第十六項[保留されている] | | 122 |
プロジェクト16 A。監査委員会財務専門家 | | 122 |
プロジェクト16 B。道徳的準則 | | 123 |
プロジェクト16 Cです。主な会計費用とサービス | | 123 |
プロジェクト16 Dです。免除監査委員会は上場基準を遵守する | | 123 |
プロジェクト16 E。発行者および関連購入者が株式証券を購入する | | 124 |
プロジェクト16 Fです。登録者の認証会計士を変更する | | 124 |
プロジェクト16 Gです。会社の管理 | | 124 |
16 H項です。炭鉱安全情報開示 | | 124 |
プロジェクト16 I。検査妨害に関する外国司法管区の開示 | | 124 |
プロジェクト16 Jです。インサイダー取引政策 | | 124 |
プロジェクト16 Kです。ネットワーク·セキュリティ | | 124 |
第三部 | | 125 |
プロジェクト17.財務諸表 | | 126 |
プロジェクト18.財務諸表 | | 126 |
プロジェクト19.展示品 | | 126 |
サイン | | 129 |
索引.索引 | | F-1 |
序言：序言
本年度報告(本“年次報告”)において、“我々”、“当社の業務”、“会社”、“パガヤ”と同様の提案法とは、パガヤ技術有限会社及びその合併した子会社を合併の実体とすることをいう。
本年度報告には、他の統計、市場および業界データおよび予測が含まれており、これらのデータおよび予測は、公開情報および独立業界出版物および報告から得られたものであり、これらのデータおよび予測源は信頼できると考えられる。これらの開示された業界出版物および報告は、一般に、彼らが信頼できると思うソースから情報を取得するが、情報の正確性または完全性を保証しないことを一般的に宣言する。また、本年度報告には、当社の業界および業務の推定、予測およびその他の情報、および我々の経営陣が用意した市場研究、推定、予測に関するデータが含まれています。見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確定要因の影響を受け，実際のイベントや状況は本情報で想定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.タイトルの下で議論されている要因を含む様々な要因により、我々が経営している業界は高度な不確実性とリスクの影響を受けている“前向きな陳述に関する特別な説明”そして“プロジェクト3.D.--リスク要因”本年度報告で。
選定的定義
“2016年計画“2016年パガヤ持分インセンティブ計画と、この計画に基づいて米国人のために策定された株式オプション二次計画を意味する。
“2021年計画“とは、パガヤの2021年株式インセンティブ計画と、この計画下の米国人株式オプション二次計画のことである。
“2021年の信用手配“は、Pagaya Technologies Ltd.，貸主と行政代理であるモルガン大通銀行との間で締結され、改訂された2021年12月23日の日付のクレジット協定を意味する。
“2022年計画“とは、パガヤの2022年株式インセンティブ計画と、この計画に基づいてイスラエル参加者のために策定された二次計画を意味する。
“2023年ESPPパガヤ2023年の従業員の株式購入計画のことです。
“ABS“資産を担保にした証券化のこと。
“調整後EBITDAPagaya株主が純収益(損失)を占めるべきであり、株式に基づく給与支出、株式証明負債の公正価値変化、減価値を含まず、信用関連費用、再編費用、取引関連費用、合併と買収に関連する非日常的費用を含み、EJFA合併、利息費用、減価償却費用と所得税支出(及びそこから利益を得る)を含む
“調整後純収益Pagaya株主が純収益(損失)を占めるべきであり、株式ベースの報酬支出、株式証明負債の公正価値変化、減価を含まず、信用に関連する費用、再編費用、取引関連費用、およびEJFAとの合併を含む合併および買収に関連する非日常的費用を含むことを指す。
“AI“または”AI技術““とは、人工知能のサブセットとして”機械学習“モデルを使用し、使用または修正する前に、これらのモデルが広範なテスト、検証、およびガバナンスプロセスを経ることを意味する我々のノウハウを意味する。“機械学習”モデルは人工介入、テストと検証が必要である；そのため、モデルは自己修復、自己改善および/または時間とともに学習する能力を備えていない。
“B.ライ元金IIB.Riley主体資本II，LLCを指す.
“資本再編“EJFA合併の一部である再分類、優先株転換、株式分割を指す。
“CFPB“とは、消費者金融保護局のことです。
“A類普通株“Pagaya資本再編後のA類普通株のことで、額面がなく、Pagaya 1株当たり1票の投票権がある。
“B類普通株“Pagaya資本再編後のB類普通株のことで、額面がなく、その投票権はPagaya 1株当たり10票である。
“コード“とは、1986年に改正された米国国税法のこと。
““会社法”“改正されたイスラエルの会社法5759-1999号及びその公布された条例を指す。
“大陸航空会社“大陸株式譲渡信託会社、パガヤの譲渡代理、権証代理、受託者のこと。
“信用協定Pagayaを借り手，Pagaya US Holding Company LLCを借主，貸手がその一方およびAcquiom Agency Services LLCを行政代理として締結した，期日2024年2月2日の特定信用協定である
“ダーウィンはデラウェア州のダーウィン家会社のことです
“ヨーロッパ経済区“ヨーロッパ経済圏のことです。
“有効時間“とは、EJFA合併の発効時間を意味する。
“EJF投資家“EJF債務機会総基金のことで、LPはデラウェア州の有限責任会社で、EJFAの付属会社です。
“EJF加入契約2021年9月15日にPagayaとEJF Investorの間で締結されたある引受契約を指し、この協定はEJF InvestorがEJFAで市を受け取る時に1株10.00ドルの価格で最大2，000万株のA類普通株を購入し、総購入価格は最高2億ドルと規定している。
“EJFA“ケイマン諸島免除の会社、EJF買収会社のことです。
“EJFA A類普通株“新しく発行されたA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。
“EJFA B類普通株“EJFAのB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。
“EJFAオフ“EJFA統合の完了を意味する.
“EJFA成約日“2022年6月22日のことです。
“EJFA初公募株2021年3月1日に締め切られたEJFA初公募株のこと。
“EJFA合併“は、”EJFA合併プロトコル“の規定に従って、EJFA合併子会社をEJFAと合併してEJFAに組み込むことを意味する。
““EJFA統合プロトコル”“とは、EJFA、PagayaとMerge Subの間で2021年9月15日に達成された合併合意と計画のことです。
“EJFA合併子Rigel Merge Sub Inc.ケイマン諸島免除会社Pagayaの完全子会社のことです
“EJFA合併スポンサー”デラウェア州のウィルソン通り有限責任会社のことです。
“EJFA私募株式証明書EJFAの5，166，667部の私募株式権証を指し、所有者に株式承認証1部当たりEJFA A類普通株を購入する権利があることを指す。
“公共株式証明書EJFAの9，583，333件の公開株式権証を指し、所有者に株式承認証ごとにEJFA A類普通株を購入する権利を持たせる。
“EJFA株式証明書“EJFA私募株式証及びEJFA公開株式証を指す。
“株式融資 調達協定パガヤとB.レリシンアン資本IIの間で2022年8月17日に調印された普通株購入協定を指す。
“株式融資登録権協定“は、PagayaとB.Rileyの主要資本IIによって署名されたか、または2022年8月17日に締結された登録権協定を意味する。
““取引所法案”“改正された1934年の証券取引法及びその公布された条例を指す。
“連邦預金保険会社”とは連邦預金保険会社のことです
“融資ツール(I)パガヤまたはその関連会社によって管理または提供される基金、(Ii)パガヤまたはその関連会社によって支援または管理される証券化ツール、および(Iii)他の同様のツールを指す。
“創始者“Pagayaの3人の創始者を意味する(その受益者がPagayaの創始者であり、Pagayaの創始者が信託保有株式に投票する権利がある任意の信託を含む)。
“FRB“アメリカ連邦準備委員会のことです。
“FRLPC手数料収入から生産コストを差し引くことを意味する。
“保証人“信用協定の下の保証人のこと。
““投資顧問法案”“とは、1940年に改正された米国投資顧問法案と、この法案に基づいて公布された規則と条例のことである。
““投資会社法”“とは、1940年に改正された米国投資会社法とその公布された規則と条例を指す
“イスラエル証券法改正された5728-1968年のイスラエル証券法およびその公布された条例を指す。
“イタ“イスラエル税務署のことです。
“伊藤さん“イスラエルの所得税条例のことです[新版]第5721-1961号、およびこれらの条例、細則、および命令に従って公布された改正された。
“ナスダックナスダック株式市場有限責任会社のことです。
“ネット巻私たちのパートナーが私たちの人工知能技術の助けを借りて生まれた資産総額のことで、一戸建て賃貸業務については、私たちダーウィンプラットフォームに新たに入居した物件の価値が含まれている可能性があるサービスのドル総額のことです。
“Oak HC/FT“総称してOak HC/FT Partners V，L.P.，Oak HC/FT Partners V-A，L.P.とOak HC/FT Partners V-B，L.P.と呼ぶ.
“OCC“貨幣監理庁のこと。
“パガヤ“Pagaya Technologies Ltd.とその合併子会社のことで、合併実体として、イスラエルの法律に基づいて設立された会社です。
“パガヤ文章“2022年6月22日のパガヤ定款のこと。
“パガヤ取締役会パガヤの取締役会のことです。
“パガヤA-1類優先株Pagayaの資本再編前のA-1類優先株を指し、1株当たり額面0.01新シェケルを指す。
“パガヤA類優先株“Pagayaの資本再編前のA類優先株を指し、1株当たり額面0.01新シェケル。
“パガヤB類優先株Pagayaの資本再編前のB類優先株のことで、1株当たり額面0.01新シェケルを指す。
“パガヤC類優先株Pagayaの資本再編前のC類優先株を指し、1株当たり額面0.01新シェケルを指す。
“パガヤD類優先株Pagayaの資本再編前のD類優先株を指し、1株当たり額面0.01新シェケルを指す。
“パガヤE類優先株Pagayaの資本再編前のE類優先株を指し、1株当たり額面0.01新シェケルを指す。
“Pagayaオプション“は、Pagaya株式計画に従って発行されたPagaya普通株の各発行および未行使の引受権を購入することを意味し、当時帰属されているかどうか、または全面的に行使可能であるか否かにかかわらず。
“パガヤ普通株Pagayaの資本再編前の普通株を指し、1株当たり0.01新シェケルであるが、優先株転換と再分類後、Pagaya普通株と言及すると、A類普通株とB類普通株と総称すべきである。
“パガヤ優先株資本再編前のPagaya A類優先株，Pagaya A−1類優先株，Pagaya B類優先株，Pagaya C類優先株，Pagaya D類優先株およびPagaya E類優先株を指す。
“パガヤ遺産株式計画“2016年計画と2021年計画を指し、総称して”と呼ばれる
“パガヤ株主EJFAが合併する前はPagayaの株主を指し，現在はPagayaの既存株主を指す.
“パガヤアメリカPagaya US Holding Company LLCを指す。
“パガヤ投票合意“とは、2021年9月15日までにEJFAと特定のPagaya株主によって署名された特定の会社投票協定を意味する。
“パガヤ令状“とは、パガヤA類普通株で行使可能な引受権証を意味する。
“パートナー“とは、銀行、個人対個人貸借ネットワーク、オンライン市場、非銀行金融会社、金融技術会社、融資仲介機関、消費財会社、仲介人、代理人、および信用社を含む金融機関を指し、Pagayaのノウハウから利益を得て、信用および融資ツールによって買収される可能性のある他の資産の創造および創造を支援するために合意されている。
“PFIC“受け身の外国投資会社のこと。
“パイプ投資“とは、創業基金投資家およびいくつかの他のPIPE投資家が引受合意に基づいて行った投資を意味する。
“パイプ投資家引受契約に基づいてPIPE投資に参加するEJF投資家及びいくつかの他の投資家を指す。
“優先購入契約Pagaya、Oak HC/FT Partners V、L.P.，Oak HC/FT Partners V-A，L.P.とOak HC/FT Partners V-B，L.P.の間に2023年4月14日に調印されたいくつかの優先株購入協定を指す
“優先株転換EJFA統合プロトコルにより発行されたPagaya優先株をPagaya普通株に変換することである
“事務処理を第一選択するOak HC/FTにA系列優先株を発行·売却する取引を指す。
“私募株式証明書“私募発行のA類普通株の発行済及び未行使引受権証を指し、EJFA合併に関連して発行及び交換されるEJFA私募株式承認証を含む。
“株式証を公開する“とは、EJFAとの合併に関連してEJFA公共承認株式証所有者に発行されたA類普通株を購入するために、発行された及び行使されていない引受権証を意味する。
“再分類する“とは、EJFA合併協定に記載されているように、優先株変換に続いて発行されたPagaya普通株(および生疑問を免除するために、変換可能または交換または行使可能な任意の承認株式証、権利または他の証券、Pagaya 1株購入関連Pagaya普通株を含む)を、EJFA合併協定に記載されているように、A類普通株またはB類普通株に再分類することを意味する。
“登録権協定“は、EJFAおよびPagayaの既存の登録権プロトコルの代わりに、Pagaya、EJFA、保険者、およびその中で指名されたPagayaのいくつかの持分所有者がEJFAの成約時に締結された改訂および再予約された登録権プロトコルを意味する。
“逆株式分割“とは、2024年3月8日に施行された1対12の逆株式分割を意味する。
“循環信用手配信用協定に規定されている5年間優先保証循環信用手配を指す。
“ルール10 b 5-1計画1934年の証券取引法(改正)第10 b 5−1条に規定する個人株式取引計画を指し、当該計画において、個人は仲介人と定期的に株式を売買する契約を締結する。
“アメリカ証券取引委員会“アメリカ証券取引委員会のことです。
“証券法“とは、改正された1933年の米国証券法を指す。
“Aシリーズ優先株“優先購入プロトコルにより発行および販売されるA系列優先株のこと。
“SFR“賃貸物件および/または商業単位を指す。
“SFRパートナー当社の融資ツール，すなわちSFR物件所有者，および当社とその子会社，特にダーウィンは，それと連携して物件管理や他のSFR関連業務を行う任意の他の物件所有者である.
“株式分割“Pagaya普通株を合併合意の条項に基づいていくつかのPagaya普通株に分割し、Pagaya普通株1株当たりの資本再編直後の1株当たり価値を10.00ドルとし、EJFA合併協定に記載されている会社価値(EJFA合併協定の定義を参照)で計算する。
“引受契約PIPE投資家によって締結されたEJF引受契約および他の引受契約を意味し、その形態は、Pagayaが2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出したF-4表登録声明の添付ファイル10.8を参照する。
“SVB“シリコンバレー銀行のことで、今は第一市民銀行と信託会社の一部門です。
“SVB循環信用手配Pagayaが借り手、貸手、SVBとして行政代理と担保代理として2022年9月2日に締結された時々改訂された特定の高度担保循環信用協定を指す。
“定期ローンの手配信用協定に規定されている5年間優先的に定期融資を保証する手配を指す。
““財務省条例”“とは、米国財務省が”規則“の規定に基づいて公布した法規のことである。
“アメリカです“または”アメリカです。“アメリカ合衆国のことで、各州、コロンビア特区とその領土と領地を含む。
“ドル“または”$“ドルのことです。
“アメリカは会計原則を公認しているアメリカで公認されている会計原則のことです。
“アメリカ保有者“Pagaya証券の実益所有者のこと、すなわち米国連邦所得税の目的で：
| | | | | |
| • | 米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(米国連邦所得税の目的のために会社の任意の実体とみなされることを含む) |
| | | | | |
| • | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
| | | | | |
| • | (I)米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、又は(Ii)適用される財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有し、米国人とみなされる場合、信託は信託である。 |
“VIE“可変利息実体のことです。
“VWAP“EJFA決算日またはその後の任意の取引日を意味し、この日にAクラス普通株を売買する主要証券取引所または証券市場で取引されるAクラス普通株の出来高加重平均(ブルームバーグ情報に記載されているように、または報告されていない場合、Pagayaで選択された別の権威源)、発行されたAクラス普通株が任意の再分類、資本再構成、株式分割または合併、交換または株式配当の再調整または任意の株式配当によって変化しない限り、VWAPは、このような変化を反映するために公平に調整すべきである。
“株式承認証“公共株式承認証と私募株式証を指し、総称して株式承認証と呼ばれる
“株式証明書協定“とは、発効直前に、EJFA、Pagaya、および大陸航空によって譲渡エージェントとして締結された改訂および再署名された引受権契約を意味する。
前向き陳述に関する特別説明
本年度報告書には、重大なリスクと不確定要素に関する前向きな陳述が含まれている。1995年の“個人証券訴訟改革法”(PSLRA)は展望性陳述に安全港保護を提供し、会社がその業務に関する展望性情報を提供することを奨励した。展望性表現は、業務の将来性、生産性、将来の経営改善および資本投資の計画および目標、経営業績、未来の市場状況または経済表現、資本と信用市場の発展と将来の財務業績の予想、および将来可能または仮定された経営結果に関する任意の情報を含むが、これらに限定されない。
パガヤはPSLRAの安全港条項を利用して、この安全港立法についてこの警告声明を提出することを望んでいる。本年度報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、会社の将来の財務状況、業務戦略と計画及び未来経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、“見積もり”、“計画”、“プロジェクト”、“予測”、“予定”、“予想”、“予想”、“信じる”、“求める”、“戦略”、“未来”、“機会”、“可能”、“目標”、“すべき”、“将”、“会議”、“そうなる”、“継続する”などの言葉によって前向き陳述を識別することができる。“可能な結果、”または同様の表現は、未来のイベントまたは傾向を予測または示すか、または歴史的イベントの陳述ではない。
前向きな陳述は、多くのリスク、不確実性、および仮定に関連し、実際の結果またはイベントは、それらの陳述において示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない
•業務計画や他の期待された能力を実行すること
•短期的で長期的な金利環境の持続的または変化の影響
•不確実な市場や政治的環境
•リスク保留投資の融資を含む資本の獲得可能性とコスト
•私たちは債務融資と関連条約を履行する能力を持っています
•私たちは多様で穏健な資金調達ネットワークを発展させて維持することができます
•私たちの資金調達ツールのリスク保留投資に及ぼす公正な価値変動の影響
•私たちの経営の歴史は比較的限られているので、私たちの未来の見通しと成長率は確かではありません
•私たちの技術表現は資産投資家の融資ツールに対するリターン期待を一貫して満たしている
•私たちは新しい資産カテゴリに拡張する際を含めて人工知能技術の能力を改善し運営し実施しています
•現在、人工知能技術の助けを借りて提供されている金融商品の総数には、パートナーの数が限られているため、新たなパートナーの誘致と加入、融資ツールによる資産投資家からの資金調達に競争がある
•私たちの現在の管理チームと他のキー従業員と独立請負業者を維持して、高技能技術専門家方面の潜在的な困難を含む
•私たちの将来の財務業績の見積もりは
•人工知能技術、機械学習、金融機関、消費者保護に関する政治、法律、規制枠組みの変化
•現在進行中の新冠肺炎の大流行を含む衛生流行病の影響
•過去や将来の買収の潜在的な利益を実現する能力は
•イスラエルでの私たちの行動に関する条件は
•データ、安全、プライバシーに関する危険
•会計原則と基準を修正する
•私たちは効果的な内部統制の能力を制定し維持します
•私たちの証券のナスダックへの上場を守ることができます
•私たちの証券の価格はずっと変動していて、変動し続けるかもしれない
•予想外のコストや支出
•将来的にはA類普通株を発行、販売、または転売します
•私たちA類普通株の活発な公開取引市場は持続できないかもしれない
•“で述べたその他の事項3.D項。—リスク要因.”
前向き陳述に頼らないことを戒めます。これらの陳述は、現在の信念を反映しており、前向き陳述発表の日までの既存の情報に基づいています。本稿で述べた展望的陳述とは，本年度報告の発表日までのことである。私たちは法律の要求がなければ、未来の事件、環境の変化、または信念の変化を反映するために前向きな陳述を修正する義務はない。任意の前向き陳述が更新された場合、法的要件がない限り、私たちがその陳述、関連事項、または任意の他の前向き陳述を追加的に更新すると推定されるべきではない。重大なリスク要因の議論を含む、実際の結果が前向き声明と大きく異なる修正または修正をもたらす可能性のある他の重要な仮定および要因は、www.sec.gov上で取得することができ、これらの文書を参照することをお勧めする米国証券取引委員会に提出された公開文書に現れる可能性がある
本年度報告で使用された市場、ランキングと業界データは、市場規模と技術採用率に関する陳述を含み、すべて私たちの管理層の誠実な推定に基づいており、これらの推定はまた私たちの管理層の内部調査、独立業界調査と出版物、その他の第三者研究と公開情報の審査に基づいている。このようなデータは多くの仮定と制限と関連があり、あなたにこのような推定を過度に重視しないように想起させる。本明細書に記載された業界データに関するいかなる誤った記述も知られていないが、その推定は、リスクおよび不確定要因に関連し、以下に説明する要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある3.D項。—リスク要因“と”第5項—経営と財務回顧と展望“本年度報告書”。
リスク要因の概要
以下は，我々の業務，見通し，財務状況に大きな負の影響を与える可能性のある主なリスクの概要である
条件や経営結果。我々の業務が直面している重大なリスクに関するより包括的な議論については，“プロジェクト3.D.--リスクを参照されたい
要素“：
私たちの業務運営に関するリスク
•私たちは急速に発展している会社で、経営の歴史は比較的限られていて、これはリスク、不確定性、費用と困難を増加させる可能性があり、私たちの将来の見通しを評価することは難しいかもしれません。
•我々の最近のいくつかの時期の収入やFRLPC成長率および財務表現は将来の業績を予測できない可能性があり，時間の経過とともにこの成長は鈍化する可能性がある。また、融資ツールの歴史的リターンは融資ツールの未来の業績を反映すべきではなく、融資ツールの表現が良くないことは私たちの収入、収入とキャッシュフローの低下を招く可能性がある。
•もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。また、私たちは時々社内再編を行う可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちの業務や融資プラットフォームの業績は、経済状況や他の私たちがコントロールできない要因の悪影響を受ける可能性があります。金利、インフレ、銀行システムの不安定さ、
これらの要素には、戦争(イスラエル国内で持続的な戦争と持続的な露烏衝突を含む)、サプライチェーン中断、労働力不足、失業率、住宅市場状況、移民政策、政府の閉店、貿易戦争と税金還付の遅延、および自然災害、テロ、災害、流行病(例えば、新冠肺炎)などの事件がある。
•私たちは米国公認会計基準の純損失が発生しており、私たちは未来に利益を達成できないかもしれない。
•金融機関、金融サービス業会社又は金融サービス業全体の不利な事態の発展に影響を与え、例えば流動資金、違約又は不良表現に係る実際の事件又は懸念は、我々の運営及び流動資金に悪影響を及ぼす可能性がある
•サプライヤー、銀行、または他の第三者サービスプロバイダの意外な失敗が私たちまたは私たちのパートナーに集中リスクをもたらすため、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性があります
•私たちは人工知能技術に大きく依存している。もし私たちの人工知能技術を改善し続けることができなければ、あるいは私たちの人工知能技術が私たちの予想通りに動作していなければ、ミスやその他の無効を含めて、私たちは製品を不正確に評価し、私たちの歴史的に持っている数量を処理できないかもしれません。私たちの成長の見通し、業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるかもしれません。
•私たちは私たちのパートナーに頼って私たちの人工知能技術の助けを借りて資産を開始する。現在、限られた数のパートナーが私たちのネットワーク業務量の大部分を占めています-私たちの人工知能技術によって促進された金融商品-最終的には私たちの収入を占めています。これらのパートナーが私たちとの業務を停止または制限した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
•もし私たちが既存のパートナーを維持することができず、新しいパートナーを引き付けることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
•私たちが資産投資家から資金を集める能力は、私たちがパートナーに製品を提供する能力に重要だ。もし私たちが競争力のある金利で資産投資家から資金を調達できなければ、これは私たちの収入とキャッシュフローを大幅に減少させ、私たちの財務状況に悪影響を及ぼすだろう
•融資プラットフォームの手数料収入の減少は私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが新しい資金調達と後続の融資ツール、そのような融資ツールの資産増加と関連費用、私たちが投資に資本を配置する能力、および私たちの業績収入を増加させる潜在力が減速または減少するならば、これらすべては私たちの手数料収入とキャッシュフローを大幅に減少させ、私たちの財務状況に悪影響を及ぼすだろう。
•もし私たちが私たちのネットワークの多様化と強力な資金構成要素を発展させ、維持することができなければ、私たちの成長の見通し、業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。また、私たちのいくつかの基金融資ツールは償還機能を有しており、1つ以上の資産投資家の大幅な撤退は、融資ツールのパフォーマンスや新しい融資ツールを調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
•我々の人工知能技術はまだ下り周期を含む異なる経済的条件で広範なテストを行っていない。私たちは、私たちが新しい市場(例えば不動産や販売所)に拡張したときに新しい製品やサービスを提供するために、私たちの人工知能技術を構築し、改善し続けています。もし私たちの人工知能技術がこれらの新市場でのパフォーマンスが私たちの既存の業務よりも悪く、新しい製品を開発する際に関連リスクを管理し、私たちの成長戦略を効果的に実行することができなければ、私たちの成長の見通し、業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
•私たちが経営している業界の競争は激しくて、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは値下げ、利益率の低下あるいは収入損失を経験するかもしれません。
•私たちの現在の収入の大部分は消費信用資産と関連金融製品を買収する融資ツールから来ているため、私たちは特に消費信用活動と資本市場の変動の影響を受けやすい。
•もし私たちが重要な会計政策に関連する推定、判断、または仮定が正しくないことが証明されたり、財務報告基準や解釈が変化したりすれば、私たちの経営結果は悪影響を受ける可能性がある。
•私たちは若い会社で、運営歴史が限られていて、私たちの成長と規模に伴い、私たちの収入とビジネスモデルが引き続き実行可能であることを保証することはできません。
•私たちの名声とブランドは私たちの成功に重要だ。もし私たちが私たちの名声やブランドを発展させ続けることができない場合、あるいは私たちのブランドや名声が損なわれた場合、私たちが新しいパートナーや資産投資家を保持して引き付ける能力、および業界規制機関と関係を維持·改善する能力は不利な影響を受ける可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は影響を受けるかもしれない。
•もし私たちが詐欺活動に関連するリスクを管理できなければ、私たちのブランドや名声、業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があり、私たちは重大な法律、規制、財務リスク(罰金やその他の処罰を含む)に直面する可能性がある。
•私たちが直面しているリスクは、創立者、キーパーソン、従業員と独立請負業者(高技能技術専門家を含む)への依存と関係があり、及び競争の激しい市場の中で人力資本を誘致、維持、発展させることと関係がある。
•私たちは融資ツールに関連した業務の融資部分と競争が激しい。
•私たちは、融資ツール間で投資機会を割り当てることに関する業務融資部分の利益衝突を適切に処理することができず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは費用と費用の分配にも利益の衝突が生じる可能性があり、私たちはより厳しい規制審査とこれらの決定に関する不確実性を受けている。
•私たちは、株式、債務、担保、または転換可能な債務融資によって業務成長を支援することを含むが、これらの資金は、許容可能な条項で得られないか、または全く得られない可能性があるが、将来的により多くの資金を集め続ける必要があるかもしれない。したがって、私たちは将来の資本要求を満たすことができないかもしれません。これは私たちの成長能力を制限し、私たちの業務を継続する能力を脅かすかもしれません。
•私たちに対する法的手続き、調査、またはクレームは、費用と時間の弁護である可能性があり、結果がどうであれ、私たちの名声を損なう可能性がある。また、私たちの業務·運営は、任意の証券訴訟や株主維権活動の影響を受けると、負の影響を受ける可能性があり、これは、巨額の費用を発生させ、業務や成長戦略の実行を阻害し、株価に影響を与える可能性があります。
•私たちは現在保険範囲を維持していますが、このような保険範囲は、発生または受信可能なクレームや損失の種類や程度をカバーするのに十分ではないかもしれません。
•我々のリスク管理ポリシーとプログラム、および私たちが依存する第三者サプライヤーのポリシーおよびプログラムは、リスク開放を識別または軽減する上で完全に有効ではない可能性がある。もし私たちの政策と手続きがこれらのリスクから私たちを十分に保護できなければ、私たちは損失を受け、私たちの財務状況、名声、市場シェアに悪影響を及ぼすかもしれない。
•Pagaya普通株の質権が大量にあれば、統制権の変化が発生する可能性があり、私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大で不利な影響を与える可能性がある。
•我々は、業務、技術、サービス、製品および他の資産への買収または投資を含む潜在的な戦略取引を積極的に評価し、考慮する。将来のこのようなビジネス投資や買収の潜在的なメリットを意識できないかもしれませんし、買収を成功させることができないかもしれません。これは、私たちの業務を成長させる能力を損なう可能性があります。
技術、知的財産権、データに関連するリスク
•規制当局は、裁判所は、ある人工知能技術の使用が無意識の偏見や差別を招くと結論を出すかもしれないと断言するかもしれない。
•私たちは私たちの知的財産権と他の固有の権利を十分に獲得、維持、保護、または実行できないかもしれないし、困難かもしれないし、コストも高いかもしれない。
•我々の技術は第三者オープンソースソフトウェアコンポーネントにある程度依存しており，基礎オープンソースソフトウェアライセンスの条項を守らなければ，我々の技術を利用する能力を制限し，コストを増加させる可能性がある.
•私たちの独自の人工知能技術は、私たちがこれらのデータを使用する能力を失った場合、またはこれらのデータに脆弱性や不正確さが含まれている場合、私たちの業務が悪影響を受ける可能性がある、パートナーの借り手データおよび第三者データの使用にある程度依存している。
•私たちの情報技術システムまたは私たちが依存する第三者のネットワーク攻撃、セキュリティホールまたは同様の被害、または私たちのデータは、私たちのブランドと名声、ならびに私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
•我々の融資ツールは、第三者サービスプロバイダが大部分の業務活動および融資ツールを行うことに依存しており、そのような第三者サービスプロバイダが遭遇する任意のサービス中断、または既存の関係を管理および維持することができない、または他の質の高い第三者サービスプロバイダを識別することができず、私たちの名声、業務、運営結果、および成長の見通しを損なう可能性がある。
•適用された雇用法によると、私たちは競争しない協約を実行できないかもしれない。
我々の一戸建て賃貸(“SFR”)業務に関するリスク
•私たちはまだDarwinを私たちの既存の業務に完全に統合しておらず、私たちの買収による収入、収益、およびキャッシュフローの増加を含むすべての期待された利益を完全に達成できないかもしれません。これは、私たちのSFR業務またはいくつかの融資ツールのリターンに重大で不利な影響を与える可能性があります。
•もし私たちがSFR業務で使用している技術を絶えず革新し、改善し、拡大することができなければ、ダーウィンの物件管理プラットフォームを含めて、私たちの業務、財務状況、運営結果はマイナスの影響を受ける可能性があります。
•我々SFR事業の財務成功は、単一賃貸不動産所有者の需要を予測し続け、新たなサービスの開発とアップグレードに成功する能力があるかどうかにかかっている。
•SFR市場は競争が激しく、既存と未来の競争相手との競争に成功できないかもしれない。
•我々SFR事業の成功は全体的な経済状況、アメリカ不動産業の全体的な健康状況、および一戸建て賃貸不動産所有権と賃貸の一般的なリスクに依存し、私たちのSFR業務は季節性と周期性傾向、および一戸建て賃貸不動産賃貸市場の変動を含む経済と業界の低迷のマイナス影響を受ける可能性がある。
•我々のSFRパートナーは，住民とその賃貸義務の履行と賃貸契約更新の意欲に依存している。テナント選択が不適切であり、契約違反、住民が更新しないことは、私たちの名声とSFR業務の財務表現に悪影響を及ぼす可能性がある。
•私たちは、テナントからの支払いおよびレンタルに関する詐欺や、詐欺、詐欺活動、架空取引、または不正取引の増加、または効率的な処理ができなかった。
•空き物件は賃貸が困難な可能性があり、これは私たちのSFR運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
•物件のリフォームやメンテナンスに関連する時間やコストを効果的にコントロールできない可能性があり、SFR運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
•お客様の物件をリフォームすることによる時間やコストを抑えることができない可能性があり、賃貸物件のメンテナンスコストは通常、オーナーの自宅のメンテナンスコストよりも高く、SFR運営の結果に影響を与える可能性があります。
•私たちのSFRパートナーは賃貸市場で良質な住民への激しい競争に直面しており、これは私たちの一戸建てを優遇条件で賃貸する能力を制限するかもしれません。
•私たちSFRパートナー物件または将来通過する可能性のある政府の法律、法規、および契約に適用され、負担能力契約、ライセンス、ライセンス、およびパーティション要件を遵守することは、顧客物件を管理する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの成長戦略に悪影響を及ぼす可能性があります。
二重株式構造に関するリスク
•Pagaya普通株の二重構造は、特定の株主、特に私たちの創始者である株主に投票権を集中させる効果があり、これは、支配権の変更を含む多くの重要な決定および取引結果に影響を与える株主の能力を効果的に制限する。
•パガヤ普通株の二重構造はA類普通株の取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの法律と規制環境に関するリスク
•訴訟、監督管理行動、消費者苦情、コンプライアンス問題は、巨額の罰金、処罰、判決、救済費用、および/または要求に直面させ、費用を増加させる可能性がある
•もし私たちが遵守したり促進したりできなかった場合、あるいは私たちのパートナーが消費者保護、消費金融、融資、公平な融資、データ保護、投資コンサルティングサービスに関する法律を含む、私たちまたは彼らが受けている様々な連邦、州、地方法律を遵守できなかった場合、または私たちまたはパートナーが必要な州や地方許可を得ることなく運営されていることが発見された場合、規制行動、訴訟またはお金の支払いを招く可能性があり、または他の方法で私たちの名声、業務、および運営結果にマイナスの影響を与える可能性があり、これらの法規が適用される司法管轄地域でユーザーにサービスを提供することを阻止することができます。
•プライバシー、ネットワークセキュリティ、データ保護または個人情報の保護、使用または移転に関連する法律または法規の変化、または私たちが実際に、そのような法律および法規またはプライバシー、データ保護または個人情報保護または移転に関連する任意の他の義務に準拠できていないと考えることは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
•金融サービス業の強化された規制と法執行環境は、私たちのパートナーや私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
•“投資会社法”に基づいて私たちが投資会社とみなされれば、私たちは重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動は制限される可能性があり、私たちの業務を展開する能力は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
•米国証券取引委員会は、投資顧問法に基づいて登録された投資顧問である子会社の活動を監督·直接監督する。
•私たちと融資ツールは、私たちの業務の融資部分を展開する際に、複雑な規制免除に依存する。
•証券化は私たちをいくつかのリスクに直面させ、私たちが将来証券化市場に入ることができる保証はありません。これは私たちの業務計画を実行する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、経済と貿易制裁などの法律的制約を受けており、これらの法律を守らないと私たちに刑事または民事責任を負わせ、私たちの業務、財務状況、経営結果を損なう可能性があります。
•人工知能技術と機械学習の政治と規制枠組みの変化に伴い、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
•私たちのネットワークから利益を得た1つまたは複数のパートナーの義務が成功的に問われた場合、すなわち、そのパートナーが“真の融資者”ではない場合、そのような義務は実行できない可能性があり、撤回または他の方法で損傷される可能性があり、私たちまたは他の計画参加者は処罰される可能性があり、および/または私たちのビジネス関係は影響を受ける可能性があり、それぞれが私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす。
•私たちのパートナーの資産が1つ以上の州の法律に違反していることが発見された場合、私たちのパートナーが開始または販売した場合、融資ツールによって直接または間接的に得られた資産は、強制的または他の方法で減値することができない可能性があり、私たち(または融資ツール)は、罰金および処罰を受ける可能性があり、および/または私たちのビジネス関係が影響を受ける可能性があり、それぞれが私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす。
•CFPBは、消費者金融サービスを規制する権力に対して拡張的な見方をとることがあり、その機関の行動または任意の他の新政府機関の行動が、私たちの業務、財務状況、および運営結果にどのように悪影響を及ぼす可能性があるかの不確実性をもたらす。
•私たちはイスラエルでの私たちの業務と関連した規制の危険に直面するかもしれない。
•ロシアとウクライナの間の持続的な紛争による不確実性と不安定は、私たちの業務、財務状況、運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
イスラエルでの私たちのビジネスに関わるリスクは
•イスラエルの状況とイスラエルと他の国との関係は、現在イスラエルとガザ地区を主に拠点としているテロ組織との戦争による不確定性と不安定さ、他の地域敵対行動を含む、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
•私たちの職員たちの大部分はイスラエルに集中しており、私たちのイスラエルにいる多くの従業員と独立請負業者は軍事予備役を履行しなければならない。これは彼らが私たちのためにしてくれた仕事を混乱させるかもしれない。
•あなたの私たちの株主としての権利と責任はイスラエルの法律によって管轄されます。この法律は、いくつかの点で米国および他の非イスラエル会社の株主の権利および責任を管理する法律とは異なります。
•イスラエルの法律とパガヤ条項の規定は、私たちの株式または資産の全部または大部分を歓迎されない買収を延期、阻止、または行うことができるかもしれない。
•Pagaya条項は、私たちと株主との間のほとんどの紛争に対する法廷選択条項を含み、これは、私たちの株主が私たち、私たちの役員、高級管理者、および他の従業員と独立請負業者に対してクレームと訴訟を提起する能力を制限するかもしれない。私たちまたはイスラエルまたはアメリカにいる私たちの役人、役員、または従業員に対するアメリカの判決を実行することは難しいかもしれませんが、イスラエルでアメリカ証券法のクレームを主張したり、イスラエルに駐在する私たちの役人、役員、従業員に手続きを提供することは難しいです。
上場企業に関するリスク
•私たちの管理チームが上場企業を管理する経験は限られています。
•上場企業として、私たちはコストを増やし続けており、私たちの経営陣は新しいコンプライアンスに多くの時間を投入しています
•外国の個人発行者として、私たちはアメリカの依頼書規則の制約を受けず、ある取引所法案の報告義務の制約も受けず、ある程度、これらの義務はアメリカ国内の上場会社よりも緩やかで、発生が少ない。
•私たちは“外国のプライベート発行者”であり、特定の母国の会社管理慣例に従っているため、私たちの株主はすべての“ナスダック”会社の管理要求に制約された会社株主と同等の保護を受けることができないかもしれない。
•Pagayaは将来的に外国の個人発行者の地位を失うかもしれないし、これは多くの追加的な費用と支出を招くかもしれない。
•我々は“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示やガバナンス要求が低下するため、A類普通株の投資家への吸引力が低下する可能性がある。
•投票権は、ある株主、すなわち私たちの創業者に集中し、他の株主が会社の事務に影響を与える能力を制限し、第三者が私たちの支配権を獲得することを遅延または阻止する。
•予測可能な未来に、私たちは現金配当金を支払うつもりはない。
•アナリストが私たちの業務に関する研究報告を発表しない場合、あるいは彼らが不正確または不利な研究報告を発表すれば、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。
A類普通株と引受権証所有権に関するリスク
•A類普通株の価格と公共株式証の価格は変動し続けている可能性がある。
•第三者が発表する公共メディア上で提供される情報は、ブログ、文章、伝言板、ソーシャルメディア、および他のメディアを含み、私たちとは無関係な声明が含まれている可能性があり、信頼できないか、または不正確である可能性がある。
•私たちがナスダックの持続的な発売基準を守ることができるという保証はない。
•吾等や吾等の証券保有者が公開市場や他の方法で吾等の証券を売却したり、そのような売却を感知したりすると、吾等の証券の市場価格が下落する可能性があり、その場合でも、吾等の証券のある所有者には吾等の証券を売却する動機がある可能性があり、追加登録声明に基づいて発行を行うことは、吾等の株主の利益を希釈し、他のリスクをもたらす可能性がある。
•私たちは時々私たちの株式激励計画に基づいてA種類の普通株式を増発するかもしれない。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。
•我々が発行·交換した公開株式証と私募株式承認証はA類普通株として行使することができ、A類普通株を行使することは将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たち株主への希釈につながる。
•将来発行される債務や株式証券は、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちA類普通株の活発な公開取引市場は十分な流動性を継続的に提供できないかもしれません。
税金関連リスク
•いかなる納税年度においても受動的な外国投資会社にならないことは保証されず、これは米国の保有者に深刻な不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。
•もしアメリカ連邦所得税の目的で、私たちがコントロールされた外国の会社になれば、あるアメリカの株主に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。
•私たちと融資ツールは複数の司法管轄区域で税法、関税、潜在的な税務監査の制約を受けており、これは私たちの財務業績に影響を与える可能性がある。
•税法の変化や予期せぬ納税義務は私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
研究開発に関わるリスク
•私たちは高技能人材に頼って私たちの製品と発展業務を向上させて、もし私たちが私たちの人員を募集し、統合し、維持することができなければ、私たちは競争挑戦に対応し、持続的な急速な成長に対応できないかもしれません。
•もし私たちが革新を続けず、顧客に有用なプラットフォームと改善された政策モデルを提供しなければ、私たちは競争力を維持できない可能性があり、私たちの収入と運営業績は影響を受ける可能性がある。
•私たちの将来の成功は、必要な新しい技術を開発する能力があるかどうか、あるいは私たちのパートナーに新しい関連製品やサービスを提供する能力があるかどうかにかかっています。
•サードパーティによって提供されるサービスの中断または障害は、私たちのトラフィックに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちはイスラエルでの私たちの登録と場所に関する危険に直面している。
•他の金融機関の穏健さは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。
第1部
項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分
適用されません。
項目2.見積統計データと予想スケジュール
適用されません。
プロジェクト3.重要な情報
A.[保留されている]
適用されません。
B.資本化と負債化
適用されません。
C.収益を提供し使用する理由は
適用されません。
D.リスク要因
本年度報告に含まれる他の情報には、“前向き陳述に関する警告声明”というタイトルで述べられている事項が含まれているほか、我々の証券に投資する前に、本年度報告では以下のリスク要因を慎重に考慮すべきである。いくつかの要素は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。以下に説明するリスクおよび不確実性は、重大かつ他のリスクおよび不確実性を明らかにし、詳細ではなく、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性でもない。私たちが意識していない、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクおよび不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営結果、および将来のキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、またはこれらのリスクおよび不確実性が企業に普遍的に存在するために識別できないかもしれない。これらのリスクのいずれかが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、および将来の見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちA類普通株の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。
本節で言及した“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、別の説明や文意が別に指摘されている以外は、パガヤの業務を指す。
私たちの業務運営に関するリスク
私たちは急速に発展している会社で、経営の歴史は比較的限られていて、これはリスク、不確定性、費用と困難を増加させる可能性があり、私たちの将来の見通しを評価することは難しいかもしれません。
私たちは2016年に設立され、近年私たちのサービス市場で急速な成長を経験しており、私たちは引き続き私たちの製品供給と、既存と新しい市場での拡大を計画しています。私たちの限られた運営の歴史は私たちが未来の業績を正確に予測することを難しくするかもしれない。私たちが直面しているリスクと困難のため、私たちの業務と将来の見通しを評価することも難しいかもしれない
このような危険と困難は私たちができないことを含んでいます
•資本獲得の費用対効果と多様な資産資金調達戦略を維持する
•人工知能技術の有効性予測可能性性能を向上させ
•消費信用表現、信用市場の変動、最近の利上げと刺激計画の段階的な終了を含む、絶えず変化するマクロ経済状況に対応するために、著者らの独自の人工知能技術、製品とサービスを適時に調整することに成功した
•私たちの人工知能技術の協力を得て、金融商品の数を維持し、増加させる
•パートナーと新しい関係を構築し、既存の関係を維持する
•人工知能技術の用途と適用性を拡大し
•私たちのブランドを作ることに成功し、私たちの名声を否定的な宣伝から守ることができました
•顧客がクレジットおよび融資サービスを獲得する機会を増加させるために、現在または将来的に技術サービス事業を提供する会社と競合することに成功した
•新しい市場に参入し、新しいまたは既存のパートナーに新しい製品とサービスを紹介する
•私たちの既存の市場と私たちが未来に入る可能性のある複雑で変化する法律と規制環境を遵守し、成功させる
•私たちのシステムで受信、アクセス、記憶、提供、使用される情報の機密性を効果的に保護し、維持します
•持続的な成長および一般的な企業用途を支援するための資金および流動資金の獲得および維持に成功した
•私たちの融資メカニズムに関連する展示期間リスク、契約、または流動資金流出リスクの管理に成功しました
•合格した従業員と独立請負業者を誘致し、統合し、維持すること
•私たちのチーム、アウトソーシング関係、サードパーティサービス提供者、インフラストラクチャ、その他の業務運営を効率的に管理、拡張、拡張します。
このようなリスクと困難と本報告書に記載されている他の場所で説明されているリスクと困難にタイムリーかつ効果的に対応できなければ“リスク要因”一部では、私たちの業務、財務状況、そして経営結果が損なわれる可能性があります。
我々の最近のいくつかの時期の収入やFRLPC成長率および財務表現は将来の業績を予測できない可能性があり，時間の経過とともにこの成長は鈍化する可能性がある。また、融資ツールの歴史的リターンは融資ツールの未来の業績を反映すべきではなく、融資ツールの表現が良くないことは私たちの収入、純収入とキャッシュフローの低下を招く可能性がある。
私たちは過去数年間急速に成長しており、私たちの最近の収入とFRLPC成長率と財政的表現は私たちの未来の表現を示すことができないかもしれない。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間、私たちの収入とその他の収入はそれぞれ8.12億ドルと7.489億ドルで、成長率は8%だった。2023年12月31日と2022年12月31日までに、それぞれ株主が純損失1億284億ドルと3.023億ドルを占めるべきであり、調整後EBITDAはそれぞれプラス8200万ドルとマイナス480万ドルだった。2023年12月31日までの年度調整EBITDAは前年同期より増加し，(I)我々が2023年に実施したFRLPC改善措置，および(Ii)規律が厳正なコスト管理を反映し，運営効率の向上と2023年のサプライヤー関連支出の削減を反映している。私たちは私たちの業務成長を支援するために投資を続けるつもりで、これらの投資およびより高い金利と資本コストの可能性は、私たちの株主が純収益(損失)や調整後のEBITDAを占めるべきであることにマイナスの影響を与える可能性があります
私たちの前のどんな四半期や年間の収入も私たちの未来の収入や収入の増加の信頼できる指標ではないかもしれない。私たちの業務の成長に伴い、私たちの収入成長率は減速し、今後しばらく減速し続ける可能性があり、あるいは私たちの収入が低下する可能性があり、その中には、人工知能技術製品、製品とサービスに対する需要の鈍化、競争の激化、私たちの資本や私たちのネットワーク成長を得る能力の低下、規制コストと挑戦の増加、マクロ経済環境と消費者債務返済能力の不利な変化、成長の機会をつかむことができなかったことが含まれる可能性がある。また、過去数年間の我々の成長は、消費信用資産のような拡張によって大きく推進されており、このような拡張は減速する可能性があると考えられる。また，この増加の原因の一部は，消費者の電子商取引への変革であると考えられ，金融商品の使用·取得が予想されるオンラインネットワークやデジタルソリューションの受容度は時間の経過とともに鈍化する可能性があるため，我々の財務業績は悪影響を受ける可能性がある.
FRLPCが2022年から2023年の間に増加したのは、主に私たちの融資製品固有の価値創造を貨幣化する能力があるからです。私たちのローンパートナー関係の約40%は私たちのローンと投資家製品からFRLPCを生成し、残りの60%は私たちの投資家製品からのみFRLPCを生成します。私たちは残りの60%を融資と投資製品からFRLPCを発生させる能力に転換することが戦略的措置だ。我々がFRLPCを増加させることができなければ，純収益や調整後のEBITDAは悪影響を受ける可能性がある。
私たちはいくつかの融資プラットフォームの記録が限られている融資プラットフォームを構築しており、これは私たちの業務の評価を困難にする可能性がある。融資ツールの歴史と潜在的な未来のリターンはPagaya普通株のリターンと直接関連していない。したがって、融資ツールのいかなる積極的な表現もパガヤ普通株への投資の正のリターンをもたらすとは限らない。しかし、融資ツールの悪いパフォーマンスは、私たちの収入、純収益/損失、およびこのような融資ツールのキャッシュフローを低下させ、同じまたは未来の融資ツールのための追加資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、したがって、私たちの業績に負の影響を与え、Pagaya普通株の投資収益に悪影響を及ぼす可能性が高い。実際、2022年12月から2023年まで続き、融資プラットフォームの1つは最初のマイナス成長月を経験した
さらに、融資ツールの投資が良くなかったため、私たちは私たちのリスク保持量に関連した追加的な損失を経験したかもしれない。2023年に記録的なABS発行により、我々のリスク保持保有量は2023年に増加した。したがって、潜在的な損失の幅も増加している。任意の既存または将来の融資ツールの将来収益率は、任意の個別融資ツールまたは融資ツール全体によって生成される履歴収益率と大きく異なる可能性がある。資金調達プラットフォームの悪い表現は私たちの新しい資本調達の難しさを増加させるかもしれない。資産投資家は将来調達した融資ツールへの投資を拒否する可能性があり、既存の融資ツールの資産投資家は投資を撤回する可能性があり、彼らの投資の融資ツールのパフォーマンスが悪いためである。実際、2023年には、私たちの2つの基金融資ツールの償還要求が著しく増加し、融資ツールの組織文書が許可する方法で、それらは現金で満たすか、参加権益の“実物”を使用して償還される。そのため、業績不振は将来の融資ツールへの投資を阻害し、融資ツールに投資する資本を減少させ、最終的に私たちの手数料収入、純収益/損失、キャッシュフローを減少させる可能性がある。
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。また、私たちは時々社内再編を行う可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
過去数年間、私たちの業務と従業員と独立請負業者の数は急速な増加を経験し、私たちは今後も増加し続けることが予想される。この急速な成長は、私たちの管理、プロセス、システム、および運営、技術、および財務資源に大きな需要を与え続ける可能性があります。私たちは、私たちの成長を効果的に管理し、新入社員、独立請負業者、技術を既存の業務に統合し、新しいパートナーを誘致し、既存のパートナーと関係を維持することができ、これは、従業員と独立請負業者を維持、吸引、訓練、インセンティブ、管理し、私たちの運営、技術、金融インフラを拡大することを要求する。例えば、2022年12月31日現在の従業員数と比較して、2023年にリストラを経験し、米国とイスラエルの20%以上の従業員に影響を与えている。私たちは2023年の第1四半期と第2四半期に約380万ドルの解散費を発生しました。主に一次退職払いを含めています。今回のリストラは、近年の急速な成長に対応し、現在の市場環境の下で私たちの運営を簡素化し、私たちの中短期優先事項を実現することができるようにするためです
私たちは未来にもっと多くのリストラや再編成活動をしなければならないかもしれない。もし私たちがそうすれば、私たちはこの職員たちの退職に関連した費用を発生させるだろう。私たちはまた、リストラに関連した事件によって追加費用が発生する可能性があり、例えば、リストラは私たちの他の方面の負債や義務に未来の影響を与える可能性があり、これは将来の損失を招く可能性がある。再編から予想される運営効率とコスト節約を実現できなければ、私たちの運営業績や財務状況は不利な影響を受けるだろう。しかも、どんなリストラも私たちの運営に妨害を及ぼすかもしれない。例えば、私たちのリストラは、計画を超えたリストラの自然減員、日常運営における困難の増加、従業員の士気低下など、予期せぬ結果をもたらす可能性がある。リストラの影響を受けていない従業員が代替作業を求めている場合、これは十分な資源を確保したり、私たちの生産性を損なうことを確保するために計画外の追加費用を招く可能性がある。どんなリストラも、私たちの業務に重要な合格管理、販売、マーケティング担当者を引き付け、維持する能力を損なう可能性があります。合格した人材を引き付けたり引き留めたりできなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは時々私たちの業務の様々な側面を処理するために一時的な独立請負業者計画に依存する。これらの計画を効率的に実施·管理できない場合には、政府機関の誤分類や他の雇用に関するクレームや照会を招く可能性がある。持続的な成長は、私たちの運営、技術、財務と管理制御、報告システムとプログラム、採用、訓練、高技能者の育成、コスト効果のある資金を獲得し、パートナーとその顧客の満足度を維持する能力が圧力を受ける可能性があります。上記のいずれの要因も、我々の業務、コスト効果のある資金を得る能力、財務状況、および運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。
私たちは時々内部会社の再編を行い、私たちの組織構造を簡略化し、私たちの業務を簡素化し、あるいは他の運営理由で。このような内部再編は、いくつかの既存の付属会社の合併または解散、および新しい付属会社の設立に関連するか、または関連する可能性がある。これらの取引は、私たちの業務に破壊をもたらし、巨額の費用を招く可能性があり、規制部門の承認が必要であり、予想された収益や予想される収益を生み出すことができず、いずれも私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの業務や融資プラットフォームの業績は、経済状況や他の私たちがコントロールできない要因の悪影響を受ける可能性があります。これらの要素は金利、上昇するインフレ、銀行システムの不安定、戦争行為(イスラエルの持続的な戦争と持続的な露烏衝突を含む)、サプライチェーンの中断、労働力不足、刺激計画の段階的な終了、失業率、不動産市場状況、移民政策、政府の閉店、貿易戦争と税金還付の遅延、及び自然災害、テロ、災害と流行病(例えば新冠肺炎)などの事件を含む。
全体的な経済状況の不確定性と負の傾向は、信用市場の著しい引き締めを含み、従来から私たち、私たちのパートナー及びそれぞれの顧客及び私たちの資産投資家のために困難な経営環境を作ってきた。私たちがコントロールできない要素を含む多くの要素は、私たちの運営結果や財務状況に影響を与え、私たちが資本を得る機会に影響を与えることで、私たち全体の成功に影響を与える可能性がある。我々のパートナーが直面する可能性のある課題は、その金融商品に対する需要が低いか、またはその顧客が債務を返済する意欲または能力、または他の資産のリターンが、融資ツールの成功に影響を与える可能性があることである。例えば、私たちのパートナーから得られた個人ローンは大きく無担保であり、私たちのパートナーの顧客は経済下振れサイクルでこれらのローンを優先的に返済しない可能性がある。これらの要因には、金利、インフレ上昇、サプライチェーン中断、労働力不足、為替レート疲弊、失業率、不動産市場状況、移民政策、政府の閉店、貿易戦争と税金還付の遅延、および自然災害、戦争行為(イスラエルの持続的な戦争と持続的なロシア-ウクライナ紛争を含む)、テロ、災害、流行病などの事件がある。米連邦準備委員会(FRB、FRB)が量的緩和計画を削減し、利上げを継続することに伴い、私たちはより高い金利リスクに直面している
また、2023年10月7日、主にガザ地区を拠点とするテロ組織がイスラエルに一連の襲撃を起こした。このような攻撃の結果、2023年10月8日、イスラエルは正式に戦争状態に入ることを宣言した。本報告の日まで、イスラエルの現在の衝突は、私たちの業務や業務に実質的な影響を与えていないにもかかわらず、衝突は急速に変化し、発展しており、その長期的な結果を予測することはできず、その中には、さらなる地域不安定、地政学的変化、イスラエルとその貿易パートナーとの間の貿易、マクロ経済状況、安全状況、および金融市場への悪影響が含まれている可能性がある。より多くの情報については、イスラエルと主にガザ地区を拠点とするテロ組織との戦争による現在の不確実性と不安定さ、および他の地域の敵対行動を含む、イスラエルの状況およびイスラエルと他の国との関係が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があることを参照されたい
また、2022年3月から2023年まで続いており、米国連邦準備委員会(Federal Reserve Board)は連邦基金金利の引き上げを何度も発表しており、主な原因はインフレと強い労働市場である。最近の金利の上昇は信用市場の引き締めを招き、私たちは資本を得る機会をさらに減らす可能性があり、私たちの収入はマイナスの影響を受ける可能性がある。金利上昇は、すべての再融資融資活動の需要に悪影響を及ぼす可能性があり、いかなる可変金利ローン製品にも限定されないが、借り手の支出レベル及びその借入能力及び意思への悪影響を含む個人ローン及び住宅ローンの需要を減少させる。個人ローン市場の成長は歴史上の低金利のおかげであり、金利の上昇に伴い、この市場の成長はマイナス影響を受ける可能性がある。より高い金利は通常、より高い支払い義務を招き、これは借り手が債務を履行する能力を低下させる可能性があり、そのため、延滞、違約、顧客倒産、衝撃、回収の減少を招き、これらすべてが私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。投資家の収益に対するどんな影響も私たちの収益に悪影響を及ぼす可能性がある。無リスク収益率の向上に伴い、投資家の消費信用などのリスク資産に対する需要が影響を受ける可能性があり、これは融資源のための新しい資金を調達する能力を制限し、私たちの運営業績にマイナス影響を与える可能性がある。新たな資金調達を続けていますが、金利環境が高いため、資金コストが増加しています。また、借り手に影響を与える重大な医療費、離婚、死亡またはその他の問題は、借り手がローンを返済する意欲や能力に影響を与える可能性がある。借り手が融資を滞納している場合には、それに応じて費用を増加させることなく、これらの融資を返済するコストが増加する可能性があり、我々の基金や融資ツールが保有する融資の価値が低下する可能性がある。これらの借り手の違約率が高いことは、パートナーの需要低下を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。融資投資需要の持続的な低下(私たちの基金や融資ツールを含む)や経済低迷による延滞、違約、担保償還権の喪失の増加は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、米国は最近、歴史的に高いインフレ水準を経験している。米労働省のデータによると、米国の年間インフレ率は2022年6月の約9.1%から2022年12月の6.5%に低下し、2023年12月の3.4%に低下した。上昇するインフレは借り手の債務返済能力に悪影響を与える可能性があり、これは融資の信用表現を悪化させ、投資家のリターンに影響を与える可能性があり、それによって投資家の私たちのプラットフォーム上で発生した資産に対する需要の低下を招き、新しい融資額のために資金を調達する能力が制限される可能性がある。また、上昇するインフレは、従業員の給与や一般会社の費用を含む私たちの運営コストを上昇させる可能性があり、これはキャッシュフローや運営収入を減少させる可能性がある。私たちはインフレ圧力が私たちの業務パフォーマンスに実質的な影響を与えることを経験したことがありませんが、私たちの業務は将来的に実質的な影響を受ける可能性があります。
米国連邦政府がその財政事務を管理できなかったり、債務上限を引き上げたり、さらに一時停止したりすることができなかったり、連邦債務額の変化が経済環境にマイナス影響を与え、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性がある。米国連邦政府は米国連邦政府が返済可能な連邦債務レベルに上限を設定しており、通常は債務上限と呼ばれている。米国議会は債務上限を引き上げたり一時停止したりする権利があり、債務上限範囲内で米国連邦政府の運営に資金を提供することを承認する権利があり、過去には比較的短期的に行われていた。一般的に、連邦債務レベルを管理するための有効な立法が公布されず、任意の年に債務上限に達した場合、連邦政府はいくつかの政府口座への投資を一時停止する可能性がある
債務支払いの優先順位を決定するために、他の選択可能な方法がある。他の要因を除いて、政策立案者間の争いは、借金上限のさらなる引き上げや債務残高のタイムリーな解決を阻害する政策の策定を阻害する可能性がある。米国議会が債務上限を引き上げられなければ、米国債務違約のリスク、米連邦政府信用格付け引き下げのリスク、その他の経済混乱のリスクを増加させる。このような失敗、あるいはこのような失敗のリスクがあると考えられるため、米国や世界の金融市場や経済状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。米国連邦政府の財政的行き詰まりにより経済状況が深刻に悪化すれば、私たちの運営、私たちのパートナー、あるいはそれらのそれぞれの顧客、または私たちの資産投資家が影響を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクはまた私たちの全体的な流動性、私たちの借金コスト、あるいは私たちの普通株の市場価格に影響を及ぼすかもしれない。
新冠肺炎に関連する経済的影響と妨害に対応するために、米国を含む世界各国政府は大量の財政と貨幣刺激を提供し、その効果は他を除いて、全体の雇用レベル、消費者支出と貯蓄レベル及び消費者の債務返済能力を支持した。これらの刺激計画の持続的な削減は経済状況と消費信用表現に不利な影響を与える可能性があり、これは消費信用資産の需要と定価を低下させ、私たちの成長、収入と収益能力に負の影響を与える可能性がある
不況が私たちの既存および未来のパートナーおよびその顧客、資産投資家または融資ツールのパフォーマンスに影響を与える場合、または上記のいずれかに関連するリスクに対応して緩和することができない場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績は悪影響を受ける可能性がある。しかも、私たちの人工知能技術は経済低迷中に広範なテストを受けていない。詳細は“をご覧ください”−我々の人工知能技術は、ダウンリンク期間を含む異なる経済的条件下で広くテストされていない。私たちは、私たちが新しい市場(例えば不動産)に拡張したときに新しい製品やサービスを提供するために、私たちの人工知能技術を構築し、改善していきます。もし私たちの人工知能技術がこれらの新しい市場でのパフォーマンスが私たちの既存の業務よりも悪く、私たちがこれらの新しいビジネスラインに入る時に関連リスクを管理し、私たちの成長戦略を効果的に実行することができなければ、私たちの成長の見通し、業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。”
私たちは米国公認会計基準の純損失が発生しており、私たちは未来に利益を達成できないかもしれない。
当社は2023年12月31日および2022年12月31日までにそれぞれ1億284億ドルおよび3.023億ドルの純損失を記録した。我々は，我々のノウハウを引き続き開発·改善し，新たな既存のパートナーとの業務関係を誘致·発展させ，人工知能技術支援の製品供給を拡大し，他の面で我々の業務を成長させていく予定である.収入と関連費用収入から生産コスト増加とコスト節約を引くと私たちの投資継続についていけないかもしれません。収入とFRLPCを増加させることができず、コストレベルを低減/維持して、私たちの投資ペースについて、あるいは私たちのリスク保留資産への投資に関する重大な公正価値損失は、私たちの将来のGAAP純収入の発生を阻止するかもしれない。もし私たちがこれらのリスクや挑戦に直面した時にうまく対応できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
金融機関、金融サービス業会社又は金融サービス業全体の不利な事態の発展に影響を与え、例えば流動資金、違約又は不良表現に係る実際の事件又は懸念は、我々の運営及び流動資金に悪影響を及ぼす可能性がある。金融機関、金融サービス業会社又は金融サービス業全体の不利な事態の発展に影響を与え、例えば流動資金、違約又は不良表現に係る実際の事件又は懸念は、我々の運営及び流動資金に悪影響を及ぼす可能性がある。
2023年上半期、銀行業は深刻な動揺と破壊を経験した。例えば、珪谷銀行(以下“SVB”と呼ぶ)及びSignature Bankが倒産した後、財政部、FRB及び連邦預金保険会社(以下、“FDIC”と呼ぶ)はペースを速め、預金者がシステムリスク例外の場合にその預金者の資金を使用できることを確保し、預金者の資金がFDICの標準保険限度額を超えても、預金者の資金がFDICの標準保険限度額を超えていることを確保する。当時，当社はSVBと銀行関係があり，運営口座，当社のSVB循環信用手配および当社の売掛金手配の形であった。最終的に、同社はSVBのすべての資金を使用することができる。私たちは積極的な措置とアメリカ連邦政府の措置を取っているにもかかわらず、市場は地域銀行の安定性と預金安全の不確実性に、もし私たちと私たちのパートナー、サプライヤー、他の第三者がそれぞれの金融機関で資金を得る能力と、現金、現金等価物、投資を別の大手機関銀行に移す能力が損なわれれば、未来の類似事件は私たちの流動性と財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があるというリスクをもたらしている。さらに、このような事件は、株式または債務融資をより困難にする可能性があり、合理的な条項で追加の株式または債務融資を得ることができない可能性があり、株式または債務融資を得るいかなる困難も、私たちの財務状況および業務を継続する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、追加の持分または債務融資を得ることができない可能性もある。
サプライヤー、銀行、または他の第三者サービスプロバイダの意外な失敗が私たちまたは私たちのパートナーに集中リスクをもたらすため、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。私たちのビジネスは
サプライヤー、銀行または他の第三者サービスプロバイダが意外に倒産し、私たちまたは私たちのパートナーに集中リスクをもたらし、財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちおよび私たちのパートナーのコア業務および運営は、私たちのデータプロバイダ、技術サービスプロバイダ、金融機関、および他の第三者サービスプロバイダのような多くの第三者サービスプロバイダに依存する。SVBとのリスクは完全に緩和されているにもかかわらず、SVBの最近の倒産は、他の金融機関または他の第三者サービスプロバイダの倒産が、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与える可能性があるリスクを浮き彫りにしている。もし私たちまたは私たちのパートナーが依存している第三者が必要なサービスを提供できなかった場合、私たちはタイムリーに、優遇条項で、またはこれらのサービスを交換することができないかもしれません。もし私たちがこのような集中リスクを十分に分散したり、他の方法で緩和することができず、そのようなリスクが発生した場合、私たちは収入減少、費用増加、または資産回収ができない影響を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは人工知能技術に大きく依存している。もし私たちの人工知能技術を改善し続けることができなければ、あるいは私たちの人工知能技術が私たちの予想通りに実行または実行されなければ、エラーや他の無効を含めて、私たちのネットワークは製品を不正確に評価する可能性があり、私たちの歴史にあるデータ量を処理することができず、私たちの成長の見通し、業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちのパートナーが融資や他の資産の数や品質を向上させるのを助けることができるかどうかは、パートナーの顧客の信頼や違約可能性を効果的に評価できるかどうかに大きく依存し、その評価に基づいて、競争力のある融資や他の資産を提供し、より高い承認率を得ることを支援しています。また、私たちの全体的な運営効率と利益率は、私たちの人工知能技術が私たちのパートナーの顧客の信用、違約可能性、信用資産の価格を効果的に評価できるかどうかに大きく依存し、これは私たちのパートナーの業務量に影響を与えるだろう。通常の過程で、私たちは私たちのパートナーと契約手配を締結し、慣用的な賠償条項(法律違反の規定を含む)を規定した。人工知能技術に誤りまたは誤った評価パートナーの顧客が含まれている場合、このような賠償条項は、パートナーまたは第三者のクレームに対して規制責任および責任を負う可能性がある。また、人工知能技術が融資ツールによって購入された資産を誤ってまたは誤って評価した場合に関連するパートナーの顧客を含む融資ツールの投資マネージャ、保証人、および/または管理人の責任を負う。このような負債は資産投資家のクレームや規制行動につながるかもしれない。より多くの情報については、“私たちが遵守したり促進したりすることができなかった場合、または私たちのパートナーが、消費者保護、消費金融、融資、公平な融資、データ保護、投資コンサルティングサービスに関する法律を含む、私たちまたは彼らが受けている様々な連邦、州および現地の法律を遵守していない場合、または必要な州や地方許可証を取得せずに運営されていることが発見された場合、規制行動、訴訟または金銭支払い、または他の方法で私たちの名声、業務および運営結果に負の影響を与える可能性があり、これらの法規の適用される司法管轄区域でユーザにサービスを提供することを阻止する可能性があり、規制行動、訴訟または金銭支払い、または他の方法で私たちの名声、業務および運営結果に影響を与える可能性があり、マイナスの影響をもたらす可能性がある。“私たちの法律や規制環境に関連するリスク”および“私たちの法的手続き、調査、またはクレームは、費用と時間の弁護である可能性があり、結果にかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があります。また、私たちの業務や運営が任意の証券訴訟や株主維権活動の影響を受けると、マイナスの影響を受ける可能性があり、これは巨額の費用を発生させ、業務や成長戦略の実行を阻害し、株価に影響を与える可能性がある“と述べた
また，自動信用分析には様々なソースから収集したデータを利用する.私たちが収集したデータは私たちの人工知能技術によって評価されて管理されている。我々の人工知能技術の持続的な開発、維持および運営は、高価で複雑であり、材料性能の問題、および検出されていない欠陥または誤り、例えば、新しいまたは既存の人工知能に統合する能力を含む予測不可能な困難に関連する可能性がある。我々のノウハウは，我々の人工知能のサブセットとして機械学習モデルを用いているが，これらのモデルは静的であり，時間の経過とともに自己修復，自己改善および/または学習を行うことができないため，モデルの任意の変更には人工介入，テスト，検証，およびガバナンス承認が必要である.私たちは技術的障害に直面するかもしれませんし、人工知能技術の正常な動作を阻害する問題をもっと発見するかもしれません。我々の人工知能技術が、パートナー申請者または顧客の信頼を十分に予測できない場合、または私たちのモデル設計またはプログラミングまたは他のエラーまたは故障、私たちの人工知能の他の特性または任意の他の原因、または自動信用分析プロセスの任意の他のコンポーネントが失敗し、融資ツールによって買収された融資または他の資産を正確に配置できない場合、私たちのパートナーおよび資産投資家は、予測された融資および他の損失よりも高い損失を経験する可能性があり、これは、逆に私たちのパートナー資産を買収する融資ツールの表現に負の影響を与える。さらに、我々の人工知能技術における誤りまたは不正確さは、そのような融資または他の資産の損失が予想よりも高いか、または予期されたリターンよりも低い損失をもたらす可能性がある、パートナーによって開始された融資または他の資産の信用リスクにさらされる可能性がある。
上記のいずれの状況も、私たちのパートナーが次善の価格設定を経験した資産、不正確な取引承認または取引拒否、または予想以上の損失をもたらす可能性があり、または修復および/または私たちのパートナーが私たちに不満をもたらす可能性があり、これは、逆に新しいパートナーを引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または、私たちのパートナーが私たちとの合意を終了させ、私たちのパートナーの金融製品の数を減少させ、融資ツールのパフォーマンス、特定の資産投資家が将来の融資ツールに投資する意欲、および新しい融資を創造し続ける能力に負の影響を与える可能性がある
私たちの資金調達ツールと私たちの業務、財務状況、そして経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちは私たちの人工知能技術の助けで私たちのパートナーに資産を開始することに依存している。現在、限られた数のパートナーが私たちのネットワーク業務量の大部分を占めています-私たちの人工知能技術によって促進された金融商品-最終的には私たちの収入を占めています。これらのパートナーが私たちとの業務を停止または制限した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
現在、我々人工知能技術の助けを借りて促進された融資や売掛金の大部分は、金融技術の分野で運営されている少数のパートナーとの取引から来ている。これらのパートナーは一緒になって、私たちの人工知能技術の助けを借りて、大部分のローンや売掛金を始めました。私たちが融資ツールを通じてこのようなパートナーからこれらのローンや他の資産を獲得した時、私たちが得た費用は私たちの収入の大部分を占めている。
私たちは私たちのすべてのパートナーといくつかの種類の合意を締結した。私たちのこのようなパートナーとのビジネス配置は一般的に非排他的であり、資産カテゴリのタイプに基づいている。例えば、私たちはパートナーと購入協定を締結し、融資ツールにパートナーが私たちの人工知能技術の助けを借りて資産を買収する機会を提供し、これらの資産の持続期間は通常1~3年であり、より多くの期間を延長することを選択することができる。このような合意によれば、融資ツールは、特定のタイプまたは金額の資産を私たちのパートナーから得る必要はない。さらに、このようなパートナーによって開始された資産をカバーするサービス協定は、通常、資産の全ライフサイクルまで継続される当社のパートナーまたは第三者と締結されている。任意の特定の資産に関連するので、これらのサービスプロトコルは、資産を生成するパートナーまたはその第1の第三者を使用し続けることを、資産のライフサイクル内で継続することを要求する。会いましょう“-第三者が提供するサービス中断または障害は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります また、私たちが手配した期間内であっても、私たちのパートナーは、人工知能技術の助けを借りて提供されるローンや他の資産の数を減らすことを選択したり、自分の貸借対照表に資金および保留の数を提供することを選択することができます。私たちまたは私たちの任意のパートナーは、重大な違約および統制権変更を含む可能性がある様々な理由で私たちの手配を終了するかもしれませんが、場合によっては停止費を支払う必要があり、パートナーは私たちとの協力を停止することを決定し、私たちとトラブルを起こし、私たちに不利な方法でその商業または法律条項を修正するか、または私たちの競争相手と排他的またはより有利な関係を確立することを要求する可能性があります。また、我々のパートナー(銀行や他の金融機関)に適用される資本やレバレッジ要件は、我々の製品に対する需要の減少を招く可能性がある。さらに、私たちのパートナーそれぞれの規制機関は、彼らが私たちとビジネスをする能力を制限するために、または他の方法で彼らの私たちとの業務往来を制限したり、規制圧力を加えたりすることを要求するかもしれない。私たちはパートナーのサービスプロバイダであり、私たちのいくつかのパートナーは連邦および/または州規制機関(FDICを含む)によって規制されているため、私たちはサプライヤー管理に関連するガイドラインに従ってこのようなパートナーの監査を受ける。私たちはまた、“銀行サービス会社法”に規定されているFDICを含む、いくつかの規制機関の審査と実行権を受けている。もし私たちの任意のパートナーが私たちとの協力を停止し、彼らの運営を一時停止、制限、または停止するか、または他の方法で彼らと私たちとの関係を終了または修正すれば、私たちのパートナーは私たちの人工知能技術の助けで開始された金融商品の数が減少する可能性があり、私たちの収入、FRLPCと収入、ならびにFRLPC成長率および私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
もし私たちが既存のパートナーを維持することができず、魅力的なビジネス条項で新しいパートナーを誘致し、受け入れることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの収入の大部分は私たちが受け取った費用から来ており、当時私たちのパートナーは私たちの人工知能技術の助けを借りて始めた融資や他の金融商品が融資ツールによって買収された。現在、私たちには金融技術分野で運営されているパートナーの一部があり、彼らはこれらの融資や他の資産の大部分を開始している。既存市場における我々の市場シェアを拡大し、新たな市場に参入するためには、魅力的なビジネス条項で新たなパートナーを誘致し、加入し、これらの関係を維持し、発展させる必要がある。私たちが既存のパートナーを成功的に維持し、新しいパートナーを参加させることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちが資産投資家から資金を集める能力は、私たちがパートナーに製品を提供する能力に重要だ。もし私たちが競争力のある金利で資産投資家から資金を調達できない場合、あるいは資金を調達することができなければ、私たちの収入やキャッシュフローを大幅に減少させ、私たちの財務状況に悪影響を及ぼすだろう。
私たちは、証券化市場と約束された資産保証ツールに依存して、私たちの人工知能選択/評価を使用したパートナー資産を購入するために必要なかなりの資本を提供します。融資プラットフォームは、競争力のある金利で資金を提供することができたり、資金を全く提供しないことができ、これは私たちの業務に重要です。私たちが資産投資家から資金を調達して融資ツールに使う能力は、私たちがコントロールできないいくつかの要素を含む多くの要素に依存する。いくつかの要因、例えば、株式および債券市場の表現、およびそのような資産投資家が当時受けていた資産配分ルールまたは投資政策は、資産投資家が融資ツールまたは融資ツールに投資する資産カテゴリに投資する能力を抑制または制限することができる
証券化市場に進出できない、または(1)証券化取引二次市場の流動性が大幅に低下し、(2)我々の事前融資証券化モデルが引き続き受け入れられているか、または(3)完全に融資市場に参入することは、我々製品の融資部分、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
もしこれらの投資の市場での吸引力が低下すれば、私たちが新しい融資ツールを発売する能力も同様に阻害される可能性がある。例えば、私たちが投資した一戸建て賃貸物件には、いくつかの発見されていない欠陥が存在する可能性があり、または賃貸可能な金額が予想を超えるように追加支出が必要となる可能性があり、これは、より大きな総リフォームコストおよび収入損失をもたらす可能性がある。さらに、融資ツールの株式、単位、会員権益または有限パートナー権益への投資は流動性に乏しく、特に消費信用資産のような標準資産が流動性に乏しい場合、このような投資のリターンは、より活発で透明な市場を有する証券に投資するよりも不安定である可能性がある。例えば、市場が積極的で変動性が低い時期には、投資家は指数基金などの受動的な投資戦略を好む可能性があり、私たちの能動的な投資ツール、あるいは株などの流動性の高い資産を管理するのではなく、消費信用資産ではない。流動性や短期表現への懸念から、別の投資も好まれない可能性がある。
新たな融資ツールの導入や既存の融資ツールへのさらなる投資については、既存および潜在的な資産投資家とこのような融資ツールの条項について交渉する可能性がある。このような交渉の結果、私たちが同意した条項は、私たちの収入に悪影響を及ぼす可能性がある、より大きな費用および/または奨励費用の負担を要求する損失リスクを含む、私たちの以前の融資ツールまたは私たちの競争相手の融資ツールと比較してはるかに悪い可能性があります。このような条項はまた、既存の融資ツールと競合する投資目標または戦略を有する融資ツールを調達する能力を制限し、私たちの追加費用および債務を増加させたり、私たちの潜在的負債を増加させたりすることができ、これらすべては最終的に私たちの収入を減少させる可能性がある。また、主権富基金と公共年金基金を含むいくつかの投資家は、伝統的な融資プラットフォーム構造の代替案を選択する傾向が高まっていることを示している。このような代替案は私たちにとって従来の基金構造のように利益にならない可能性があり、これらの代替投資構造を実施すれば、この傾向は私たちの運営コストや収益性に実質的な影響を与える可能性がある。また、公的年金基金を含む一部の投資家は、取引費や相談費を含むいくつかの費用や支出構造を公開的に批判している。私たちは私たちの既存の融資ツールのいかなる費用も修正する義務はないが、私たちは新しい融資ツールでそうする圧力に直面するかもしれない。
融資プラットフォームの手数料収入の減少は私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが新しい資金調達と後続の融資ツールを調達できない場合、このような融資ツールの資産と発生する関連費用の増加と、私たちが投資に資本を配置する能力は減速または低下し、これらはすべて私たちの手数料収入とキャッシュフローを大幅に減少させ、私たちの財務状況に悪影響を及ぼすだろう。
当社は、任意の特定期間における融資ツールからの収入の一部について、当該等の融資ツールの当該期間における資産規模及び課金に依存する。私たちは、現在の費用構造を維持し、そのような融資ツールの資産を維持または増加させたり、業績収入を創出したりすることができるように、投資リターンや優先サービスを生成することに成功しないかもしれない。融資プラットフォームの資産規模や成長速度の低下や適用されるレートの低下は私たちの収入を減少させるだろう。融資プラットフォーム資産の規模または増加速度または適用料率の低下は、一連の要因に起因する可能性がある
•世界的または地域的な景気後退や衰退、およびマクロ経済および政策に対する政治的不安定および武力衝突の影響など、不安定で挑戦的な経済および市場状況は、既存または新しい融資ツールへの新たな約束を延期し、既存の融資ツールが資本を配置する能力を制限したり、私たちの基金の資産投資家に償還要求を提出したりすることを遅らせる可能性がある
•競争は資金調達や資本配置をより困難にし、私たちがこのような融資ツール資産を増加または維持する能力を制限するかもしれない
•私たちの戦略やネットワーク人工知能料金を変更する条項と
•1つまたは複数の融資ツールは、市場基準に対してまたは絶対値で計算されても、または私たちの競争相手と比較しても、資産投資家の融資ツールに対する評価が競争相手よりも悪くなる可能性があり、それにより、既存の融資ツールまたは新しいまたは後続の融資ツールのためにより多くの資本を調達する能力に悪影響を与え、または資産投資家に償還要求を提出させる可能性がある。
私たちが私たちのネットワーク開発のために多様で強力な資金源を維持することができなければ、私たちの成長の見通し、業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。また、私たちのいくつかの基金融資ツールは定期償還機能を有しており、1つ以上の資産投資家が大幅に撤退したり、このような機能を使用したりすることは、融資ツールの表現や新しい融資ツールを調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は、パートナーの融資や他の資産が融資ツールによって買収されることができるように、多様で穏健な資金を探して維持することに依存しています。我々の市場では、長期業績記録を形成していない資産投資家の数は往々にして非常に集中している。もしこの資金の獲得性が減少すれば、私たちがネットワークトラフィックと収入を生む能力は不利な影響を受けるだろう。また、5社の最大の資産投資家は合計で2023年に調達したすべてのABS資金の約50%に貢献したが、2022年に調達した資金はすべてのABS資金の70%を占めている。資産投資家は合理的な条項で新しい資本を得ることができないかもしれないし、融資ツールの現在の満期日以降に新しい資本を得ることができないかもしれない。
さらに、違約または財務、業績または他の契約に違反した事件、または融資ツールを支援するいくつかの債務プールのパフォーマンスは、当社のパートナーから資産を買収する融資ツールを協賛、管理、または管理する可能性を低下させる可能性がある。このような資産の表現は、人工知能技術の予測可能性、社会的および経済的条件を含む多くの要素に依存する。ある資産投資家は、私たちのパートナーから資産を買収する融資ツールの可用性と能力に参加し、信用市場の変動、政治、規制改革など、私たちがコントロールできない多くの要素にも依存する。資産投資家が私たちのパートナーに資産を買収する融資ツールが突然または意外に中断された場合、私たちのネットワークは、著しく高い融資コストを生じることなく、融資ツールがパートナーに開始した融資または他の資産の現在の調達量を維持するために必要な資金レベルを維持できない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
償還の特徴を有する私募ファンドの1つまたは複数の資産投資家が大幅に撤退することは、当該等の私募ファンドの業績に悪影響を及ぼす可能性がある。このような状況では、私募基金の資産構成を減少した資産額に調整することは困難であることが分かるかもしれない。さらに、引き出し金額を支払うのに十分な資金を提供するために、プライベートファンドは、不適切な時間に、またはそのような投資の真の価値を反映できないと考えられる価格で平倉することが要求される可能性があり、これは、適用される資産投資家に悪影響を与えるか、またはコンサルタントが全く平倉できない可能性があるか、または不適切であると考えられる可能性がある。このような資本撤退が長く続く場合、これらの問題は拡大される可能性があり、その後の抽出日に販売される類似資産は、より有利ではない清算価値を得る可能性がある。さらに、もし私たちの任意の個人基金が実物分配を行い、実物償還を満たすことを決定した場合、個人基金の資産を分配することによっても、個人基金の資産の全部または一部または利益を分配することによって移動されたツール(すなわち、特殊な目的担体)の利益、またはいくつかの他の方法によって、門を実施したり、償還を一時停止したりする場合、どのような行動も、既存の資本を維持し、または新しい資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。償還を通じて資本を撤退することはまた、このような個人基金がより小さい資本に基づいて同じレベルの利益を発生させることを困難にする可能性があり、違約、終了事件または1つまたは複数の融資、信用手配、または他の融資手配下の制限または財務契約を引き起こす可能性がある。
我々の人工知能技術はまだ下り周期を含む異なる経済的条件で広範なテストを行っていない。私たちは、私たちが新しい市場(例えば不動産や販売所)に拡張したときに新しい製品やサービスを提供するために、私たちの人工知能技術を構築し、改善し続けています。もし私たちの人工知能技術がこれらの新市場でのパフォーマンスが私たちの既存の業務よりも悪く、新しい製品を開発する際に関連リスクを管理し、私たちの成長戦略を効果的に実行することができなければ、私たちの成長の見通し、業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは新しい市場で新しい製品やサービスを提供するために、私たちの人工知能技術を構築し、改善し続け、私たちの製品を他の市場に拡張していく予定です。このような努力と関連した危険と不確実性は大きい。私たちは新しいビジネスラインおよび/または製品およびサービスを開発およびマーケティングするために多くの時間と資源を投入する可能性があり、予想される投資リターンを達成できないかもしれません。新ビジネス、新資産タイプ、新製品またはサービスの導入と開発の初期スケジュールは実現できない可能性があり、価格および利益目標は実現できない可能性があります。また、私たちはどんな新製品やサービスに対する市場の受け入れを実現することができないかもしれません。また、これらの新製品やサービスの実際の収入と比較して、新製品やサービスの開発における資源投入が不足したり、過大な支出を招いたりする可能性がある。任意の新製品およびサービスを使用する消費者のプロファイルが、我々のパートナーの既存の金融商品が現在サービスしている消費者のプロファイルと異なる場合、私たちの人工知能技術は、このような顧客の信用リスクを正確に評価することができない可能性があり、パートナー金融商品を買収する融資ツールをスポンサー、管理、または管理する付属会社は、より高いレベルの違約または違約を経験する可能性がある。私たちの新製品とサービスの需要や成長を正確に予測できなかったことは、私たちの名声や業務に悪影響を及ぼす可能性があり、また、新製品とサービスは常に利益図がなく、コストを増加させ、運営利益率を低下させるか、あるいは目標利益率を達成するのに期待よりも長い時間を要するリスクがある。さらに、どんな新製品やサービスも、新しい潜在的で複雑なコンプライアンス義務をもたらす可能性があり、これは私たちのコストを増加させ、予期しない方法で私たちの業務を変えることにつながるかもしれません。また、これらの取り組みにおける私たちの開発努力は、現在の業務に対する管理職の関心を分散させ、既存の業務から資金や他の資源を移転させる可能性があります。
また、不動産資産市場での私たちの人工知能技術のパフォーマンスは消費市場よりも劣るかもしれない。例えば、我々の人工知能技術を用いて不動産資産の取得、改造、賃貸、最終的な現金化を評価し、促進することは、融資や金融商品の評価や開始への応用とは大きく異なる
不動産市場の特殊性とこれらの資産の固有の独自性による。不動産資産の購入価格、リフォーム時間とコスト、入手可能なレンタル料と値上がり潜在力は多くのパラメータの影響を受け、これらのパラメータは往々にして各資産に対するものであり、人工知能に基づくビッグデータ分析を通じてそれらのエラーを予測しようとしている。これらのパラメータおよび個別資産におけるそれらの不規則性を考慮するために、我々の人工知能技術を調整し、較正しているが、そのような各資産の信頼およびその購入、リフォーム、レンタル、または将来の出現の結果を正確に予測することができない可能性がある。私たちは2023年1月にデラウェア州の会社Darwin Homees，Inc.を戦略的に買収し、これは私たちの技術能力を強化したが、私たちはDarwin技術を有効に統合したり利用したりして、私たちの不動産投資活動に関連するリスクを効果的に下げることができないかもしれない。会いましょう“-私たちは、Darwinを私たちの既存のビジネスに統合することに成功できないかもしれません。および/または、私たちの買収による収入、収益、およびキャッシュフローの増加を含むすべての期待された利益を十分に達成できないかもしれません。これは、私たちのSFRビジネスまたはいくつかの融資ツールのリターンに重大で不利な影響を与える可能性があります。”
また，我々の人工知能技術は非消費者信用資産市場のリスクを正確に評価すると信じているが，我々の人工知能技術はこれらの市場で広くテストされていない.もし私たちの人工知能技術がこれらの市場のリスクを正確に評価できなければ、私たちのパートナーと資産投資家が投資する融資ツールは、このような融資や他の資産で予想以上の損失を受ける可能性があり、これは私たちの名声を損ない、パートナーや資産投資家との信頼を侵食するだろう。これらの要素のいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはまた、資産投資家が私たちのパートナーがこのような新しい金融商品やサービスの融資ツールに十分に参加していることを確保することは困難かもしれませんが、私たちがそれができなければ、私たちがこれらの新製品やサービスを開発し、発展させる能力は損なわれます。上記のリスクを効果的に管理できなければ、私たちの成長見通し、業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。例えば、不動産投資では、不動産が獲得可能な収益は、発生した収入と発生した費用に依存する。特定の物件または資産がその買収および運営費用を支払うのに十分な収入を生じていない場合、融資ツールのキャッシュフローおよびその資産投資家に割り当てられた能力を支払うことは悪影響を受ける。
また、私たちが新市場や新製品への拡張に関する規制、業務、市場リスクの管理に成功し、これらの新しい業務ラインで私たちの成長戦略を効果的に実行しなければ、私たちの成長見通し、業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。私たちは販売時点業務を適切に管理するために、私たちの人工知能技術を構築し、改善し続けています。もし私たちの人工知能技術が販売時点市場でのパフォーマンスが私たちの既存の業務よりも悪く、関連するリスクを管理し、私たちの成長戦略を効果的に実行することができなければ、私たちの成長の見通し、業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるかもしれません
我々は、販売時点融資や融資ツールによるこのような金融商品の買収など、我々のパートナーが新たな金融商品を開始し、サービスを提供することを支援するために、人工知能技術の開発に投資し続ける。すべての計画は、未確認の業務戦略、新しい規制要件、業界の専門知識、新しい金融商品やサービスを満たし、遵守することに関連しているので、新しい計画自体にリスクがあり、私たちと私たちのパートナーは、場合によってはこれらの製品やサービスの開発や運営経験が限られており、さらにはありません。
私たちが経営している業界の競争は激しくて、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは値下げ、利益率の低下あるいは収入損失を経験するかもしれません。
私たちは競争が激しく、活力に満ちた産業で運営されている。我々の人工知能技術は、デジタル支払いによって取引やビジネスを実現する参加者を含む様々な参加者からの競争に直面している。私たちの主要な競争相手は、他の消費信用源、銀行、非銀行ローン機関と他の金融科学技術ネットワーク、私募株式会社、上場金融科学技術会社、および金融サービスプロバイダが業務のデジタル化転換を実現するのを助けることを求める各種の科学技術会社と、融資機関が本来拒否されていた申請を承認した時に彼らに収入を提供する各種の“二次融資”プロバイダを含む。新興技術が市場に進出し続けるにつれ、大手金融老舗企業が我々のネットワークと競争するためにそれらが提供するサービスの革新を求めるようになり、将来的に競争が激化することが予想される。技術進歩と電子商取引活動の持続的な増加は、消費者がより多くの信用製品やサービスを獲得する機会を増加させ、デジタル支払い選択の競争拡大を招き、時間別支払いのような定期消費信用の需要を減少させる。
私たちのいくつかの競争相手は私たちよりもはるかに大きく、これは、これらの競争相手に、より多様な製品、より広いパートナーと投資家基盤、より多くのパートナーおよび資産投資家に接触する能力、彼らの金融製品を交差販売し、彼らの他のビジネスラインを介して彼らの製品、運営効率、より多機能な技術ネットワーク、広範なローカル流通能力、およびより低い融資コストを交差補助するなどの利点を提供する。また、私たちの多くの競争相手は大型金融機関であり、低コストの保険預金を通じて自分たちのために融資し、それらが生成した資産を開始し、所有しているため、彼らは私たちが得ることができないいくつかの収入と融資機会を持っている。私たちの競争相手ももっと長い経営歴史、より広範な消費者と業者関係、そしてより高いブランド認知度を持っているかもしれません
ブランドの忠誠度を示しています例えば、膨大な既存のパートナーおよび投資家基盤、豊富な財務資源、より大きなマーケティングチーム、および成熟した流通チャネルを持つより成熟した会社が市場に参入することができる。
競争の激化は私たちがパートナーに提供する価格と条項を変更することを要求するかもしれない。もし私たちが競争に成功できなければ、私たちの人工知能技術や製品に対する需要が停滞したり、大幅に低下したりする可能性があり、私たちは私たちのネットワークを使用するパートナーの数を保留または増加させることができないかもしれません。これは、私たちのネットワークのパートナーへの魅力を低下させ、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来の見通しに実質的で不利な影響を与えるでしょう。
私たちの現在の収入の大部分は消費信用資産と関連金融製品を買収する融資ツールから来ているため、私たちは特に消費信用活動と資本市場の変動の影響を受けやすい。
現在、私たちの人工知能技術の助けを借りて、私たちのパートナーの大部分の資産源は無担保個人ローンであり、アメリカ市場の自動車ローンも含まれています。近年、無担保個人ローン市場は急速に増加しており、このような市場がどの程度増加し続けるかは不明である。各種の要素は無担保個人ローン市場に影響を与える可能性があり、金利上昇、インフレ上昇と通貨政策の変化、競争、監督管理発展と消費信用活動の変化などのマクロ経済条件を含む。例えば、FICOは最近、信用スコアを計算する方法を変更し、個人ローンを借りてクレジットカード債務を返済したり、合併したりする借り手を罰する可能性がある。この変化は無担保個人ローンの全体的な需要に否定的な影響を及ぼすかもしれない。個人ローン市場は、私たちのパートナーの顧客が比較的低い貸借コストに惹かれているため、歴史的に低い金利からも利益を得ている
自動車ローン市場は雇用率、現行金利、その他の国内経済状況に敏感であり、金利上昇や景気後退がこの市場の成長にどのように影響する可能性があるかは不明である。経済減速や衰退の間、延滞、回収、そして損失は一般的に増加するだろう。私たちはサブプライム顧客に集中しているため、不利な経済条件の下で、私たちの自動車契約の実際の違約率、回収と損失率は自動車金融業界の一般的な状況よりも高い可能性がある。また，卸オークション価格の変動によりより高い損失レベルが生じ，全体の回収率が低下する可能性があることが分かるかもしれない
私たちの成功はある程度アメリカの無担保個人ローン市場と自動車ローン市場の持続的な成長に依存し、これらの市場がこれ以上成長していない場合、あるいは成長速度が私たちの予想より遅い場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
さらに、私たちのパートナーは、将来的には、保証ローンのようなより広い信用製品を提供するのを助けるために、競争相手とのパートナー関係を構築することを求めるかもしれない。時間が経つにつれて、既存のパートナーとの関係を維持し、拡大し、新しいパートナーと関係を築くために、私たちはますます重要になり、私たちの製品を拡張し、私たちのパートナーがより多くの種類の製品やサービスを提供するのを助けることができるかもしれません。私たちはまた、資産投資家により高い収益を提供することを選択したり、より高い価格で私たちのパートナーから融資や他の資産を獲得することを提案したりする競争相手の影響を受けやすいかもしれない。競争相手はこのような価格設定が自分に損失をもたらすと予想しても、このようなインセンティブを提供することを選択するかもしれない。競争相手のこのやり方は、私たちの人工知能技術の助けを借りて促進された個人ローンの全体的な需要にマイナスの影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性がある。
また、我々のパートナーから得られた融資ツール用の個人融資は無担保であることが多く、我々パートナーの顧客は、特に経済下振れ周期でこのような融資を優先的に返済しない可能性がある。例えば、私たちのパートナーの顧客が担保ローン、住宅純資産信用限度額、自動車ローンのような担保債務を生成した場合、私たちのパートナーの顧客は、その無担保ローンを償還する前にそのような担保債務を返済することを選択することができ、これにより、パートナーの顧客の無担保債務に対する違約率が高くなる可能性がある。これはさらに融資ツールの損失を招く可能性があり、資産投資家の需要減少を招く可能性がある。これにより資産投資家の融資ツールへの参加需要が減少すれば、これらの融資ツールは、我々の人工知能技術の助けを借りて資産や他の金融商品を買収することになり、我々の業務、財務状況、運営結果が悪影響を受ける可能性がある。
もし私たちが重要な会計政策に関連する推定、判断、または仮定が正しくないことが証明されたり、財務報告基準や解釈が変化したりすれば、私たちの経営結果は悪影響を受ける可能性がある。
アメリカ公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、私たちの経営陣に見積もり、判断と仮定を要求し、これらの推定、判断と仮定は私たちの総合財務諸表と付記中の報告と開示の金額に影響を与える。我々の推定と仮定は，歴史的経験と当時の状況で合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいている.これらの見積りの結果は，ある資産，負債，権益の帳簿価値および他のソースからは見えにくい収入や費用金額を判断する基礎を構成している.連結財務諸表の作成および付記に用いる重要な仮定と推定には
収入確認、特定の金融商品の推定、信用損失準備、VIE合併、繰延税金資産、推定準備に関する費用。もし私たちの仮定が変化したり、実態が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性があり、これは私たちの経営業績が業界や金融アナリストの予想よりも低くなり、これがA類普通株の取引価格を低下させる可能性がある。
また、私たちは定期的に財務報告基準の適用に対する遵守状況を監視し、私たちに関連する新しい公告と草案を検討します。新しい基準、または既存の基準またはその解釈の変更および挑戦のために、私たちの会計政策の変更、私たちの運営政策の変更、新しいまたは強化された既存のシステムを実施して、新しいまたは修正された財務報告基準を反映するために、または私たちが公表した財務諸表を再説明することを要求される可能性があります。既存の基準またはその解釈のような変化または挑戦は、私たちの名声、業務、財務状態および損益に悪影響を及ぼす可能性があり、または私たちの収入および営業損益目標からの悪影響をもたらし、それによって、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは若い会社で、運営歴史が限られていて、私たちの成長と規模に伴い、私たちの収入とビジネスモデルが引き続き実行可能であることを保証することはできません。
私たちは2016年の設立以来著しい成長を遂げてきましたが、私たちの収入やビジネスモデル、あるいは私たちの収入やビジネスモデルの変化を保証することはできません。競争相手に対してより良い位置づけをして、成功するでしょう。私たちの事業発展の努力は私たちが予想していたコストよりも高いかもしれません。私たちはより高い運営費用を相殺するために十分な収入を増やすことができないかもしれません。私たちは損失が発生し、将来の利益を達成できないかもしれない、あるいは利益が実現すれば、このような収益性を維持できないかもしれないが、これは、本20-F年度報告に記載されているリスク、予見できない費用、困難、複雑な状況と遅延、私たちの仮説と推定と結果との違い、マクロ経済状況のさらなる悪化、その他の未知の事件を含む様々な理由によるものである。
私たちの名声とブランドは私たちの成功に重要だ。もし私たちが私たちの名声やブランドを発展させ続けることができない場合、あるいは私たちのブランドや名声が損なわれた場合、私たちが新しいパートナーや資産投資家を保持して引き付ける能力、および業界規制機関と関係を維持·改善する能力は不利な影響を受ける可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は影響を受けるかもしれない。
強力なブランドと信頼できる名声を維持することは、私たちの成功と新しいパートナーと資産投資家を引き付ける能力に重要だと信じています。私たちのブランドと名声に影響を与える要素は、人工知能、私たちの業界と会社に対する見方、私たちの人工知能技術の品質と信頼性、私たちの人工知能技術の正確性、人工知能の消費ローンや他の市場への応用に対する見方、私たちの業務の資金構成要素、プライバシーと安全実践、訴訟、規制活動、および私たちのパートナーとその顧客の全体的なユーザー体験を含むが、これらに限定されない。否定的な宣伝、否定的な論評、またはこれらの要素に対する大衆の否定的な見方は、正確でなくても、私たちのブランドと名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
パートナーのいくつかの手配は、政府とメディアの報道で“チャーター機を借りる”または“銀行を借りる”と批判され、これは消費者権益提唱団体、政府関係者、民選代表の高い関心を引き起こした。そのため、銀行監督機関はすでに行動しており、銀行が規制機関から撤退し、安全で不健全なやり方に関連する第三者プロジェクトを認定された
また、連邦と州監督管理機関は改正されたと新しい消費信用製品法規を引き続き監視、調査、実施している。これらの監督管理機関は主に給料日と“短期小口”融資に集中しているが、彼らはより広いレベルで人工知能技術を他の消費信用製品の開始に使用することに着目しているが、金融包摂性に関する潜在的なクレームに限定されない。私たちの考えでは、給料日と“短期、少額ドル”ローンは、私たちの人工知能技術の助けを借りて便利な資産とは違う。しかし、もし私たちが依然としてこのような給料日や短期少額消費ローンへの高い関心でつながっている場合、あるいは銀行の発起人と非銀行ローンネットワークと計画マネージャーとの関係に関する非給料日ローン計画の批判の増加に関連している場合、または規制当局がパートナーの開始実践で人工知能を使用する審査を強化した場合、融資や他の資産に対する需要が大幅に低下する可能性があり、これは、パートナーがその発行量を減らしたり、私たちとの合意を終了させたり、新しいパートナーを引き付ける能力を阻害したり、パートナーの加入を遅らせることを妨げる可能性がある。私たちのネットワークの融資部分に資産投資家を引き付けることを妨げたり、私たちのネットワークを使用する潜在的なパートナーの数を減らしたりします。上記のいずれも私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはまた、集団訴訟、または政府の調査、照会、法執行、または仲裁など、私たちのパートナーまたは私たちに対する訴訟になる可能性があり、私たちのパートナーには、私たちの人工知能技術を通じて義務を履行することを要求します。法律または既存の法律の解釈や実行が変化した場合、人工知能技術の助けを借りて置かれた融資や他の資産に影響を与え、または私たちがこのような訴訟、調査または問い合わせの対象になった場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受けるだろう。
私たちの名声はまた、従業員および独立請負業者または元従業員および独立請負業者の不当な行為、アウトソーシングサービス提供者または他の取引相手の不当な行為または不注意、私たちまたは私たちのパートナーが最低サービスおよび品質基準を達成できなかったこと、および借り手情報およびコンプライアンス故障およびクレームの保護不足を含む、多くの他の原因によって損害を受ける可能性がある。もし私たちが私たちの名声とブランドを保護できなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は不利な影響を受けるだろう。
もし私たちが詐欺活動に関連するリスクを管理できなければ、私たちのブランドや名声、業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があり、私たちは重大な法律、規制、財務リスク(罰金やその他の処罰を含む)に直面する可能性がある。
詐欺は金融サービス業で一般的であり、作業者が老練になるにつれて、詐欺行為が増加する可能性がある。パートナーの顧客および第三者がパートナー借り手情報に関する詐欺活動を処理するリスクを負い、限られた場合にパートナーおよび資産投資家の何らかの詐欺損失を保証する。下り周期の経済では、詐欺率も増加する可能性がある。パートナーの詐欺予防·検出政策やプログラムについて予備的かつ継続的な職務調査を行っているが、パートナーに依存して申請者から報告されたデータおよび第三者ソースからのデータを予測し、検証または検証し、任意の詐欺が検出された場合に通知する。これらの努力が詐欺を正確に検出し防止するのに不十分であれば、製品と詐欺に関連する損失レベルが増加する可能性があり、これは我々の人工知能技術に対する人々の信頼を低下させるだろう。パートナーの顧客は過去にいくつかの詐欺事件が発生したことがあり、通常通常の業務中に発生した資産が開始された場合、私たちにとって重要ではない。このような詐欺が発見された場合、適用されるパートナーは通常、関連資産の買い戻しを要求される。
不正防止のための新技術の開発に投資しなければならない場合、詐欺を正確に発見·防止できなかった場合にはコスト増加を招く可能性もあり、逆に融資ツールのリターン低下を招き、資産投資家のリターンを低下させる可能性がある。また、私たちのパートナーや資産投資家は、不正確な陳述、事実漏れ、詐欺に関連した製品で支払った金額を回収できない可能性があり、これは私たちのブランドへの信頼を侵食し、新しいパートナーや資産投資家を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
金融サービス業内の格調高い詐欺活動は、私たちのブランドや名声にも悪影響を及ぼす可能性がある。また、詐欺活動の著しい増加は規制介入を招く可能性があり、これは私たちのコストを増加させ、私たちのブランドや名声にも悪影響を及ぼす可能性がある。また，詐欺的活動の増加がアプリケーションデータのスクリーニングへの人手介入の需要を増加させると，我々のネットワーク上の自動化レベルが低下し，我々の単位経済に悪影響を与える可能性がある.もし私たちがこのようなリスクを管理できなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちが直面しているリスクは、創立者、キーパーソン、従業員と独立請負業者(高技能技術専門家を含む)への依存と関係があり、及び競争の激しい市場の中で人力資本を誘致、維持、発展させることと関係がある。
私たちの成功と将来の成長は、私たちの管理チームと他の重要な従業員と独立請負業者(高スキル技術の専門家を含む)の持続的なサービスに依存しています。特に創始者、彼らは私たちの指導チームのメンバーで、私たちの全体的な管理と私たちの製品とサービスの持続的な発展、私たちの文化と私たちの戦略方向に重要です。時々、幹部、キー従業員、独立請負業者の採用や退職により、私たちの管理チームが変化する可能性があり、これは私たちの業務を乱す可能性があります。1人以上の上級管理職または重要な従業員または独立請負業者を失うことは、私たちの業務を損なう可能性があり、十分な後継者を見つけることができないかもしれません。私たちは、高スキルの技術専門家を含む、私たちの上級管理職のメンバー、重要な従業員、または独立請負業者のサービスを維持できないかもしれません。私たちは時々臨時独立請負業者計画に依存して私たちの運営チームを拡大する。これらの計画を効率的に実施·管理できない場合には、政府機関の誤分類や他の雇用に関するクレームや照会を招く可能性がある。また、私たちの成長計画を実行するためには、工程やデータ分析者を含む高素質の人員を誘致し、維持しなければならない。工学やデータ分析者を含む高技能技術の専門家に対する競争は極めて激しく，特に我々が大規模な業務を持っているイスラエルでは。私たちは時々、適切な経歴を持つ従業員や独立請負業者を採用し、維持する困難に直面し、このような困難に直面し続けることが予想される。私たちは経験豊富な人材を奪い合う多くの会社が私たちよりも多くの資源を持っている。さらに、未来と既存の従業員および独立請負者は、通常、彼らが雇用中に獲得した株式報酬の価値を考慮するだろう。もし私たちの持分奨励の感知価値が低下し、重大な変動を経験したり、増加したりすると、潜在的な従業員や独立請負業者が私たちの株式奨励の価値の上昇が限られていると思っている場合、私たちが肝心な従業員と独立請負業者の能力を募集し、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの最近のリストラや、将来的には、運営効率や運営コストを向上させるためのリストラや他の再編は、従業員を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが新しい人員を引き付けることができなければ、あるいは維持できない
そして私たちの既存の人たちを激励して、私たちの業務と未来の成長の見通しは損なわれるだろう。私たちは一般的に従業員と独立請負業者と競争禁止協定を締結する。これらの協定は、私たちの従業員と独立請負業者を禁止し、もし彼らが私たちのために働くのをやめたら、限られた時間内に私たちと直接競争したり、私たちの競争相手のために働いたりする。私たちは、私たちの従業員と独立請負業者が働いている司法管轄区域の法律に基づいてこれらの合意を実行することができないかもしれませんし、私たちの競争相手が私たちの元従業員と独立請負業者が私たちの仕事中に開発した専門知識から利益を得ることを制限することは難しいかもしれません。
私たちは融資ツールに関連した業務の融資部分と競争が激しい。
私たちの業務の融資部分の競争は激しく、競争は各種の要素に基づいて、マクロ経済状況、投資業績、資産投資家に提供する資産の品質、投資家の流動性と投資意欲、ツール条項(費用を含む)、ブランド認知度と商業名声を含む。私たちの業務の資金部分は、多くの他の専門投資基金、ヘッジファンド、ヘッジファンドの基金、他の資本管理プール、私たちのパートナーまたは他の消費信用発起人の証券化、および企業のバイヤー、伝統的な資産管理会社、商業銀行、投資銀行、および他の金融機関(主権富基金を含む)と競争しており、競争が激化し続けるため、資金源が制限される可能性が予想される。例えば、ある従来の資産管理会社は、独自の融資ネットワークを構築し、他の融資や信用戦略を基金投資の代替案としてマーケティングしている。また、分散型台帳技術やブロックチェーンのような金融技術や金融科学技術の発展は、金融業を混乱させ、消費融資機関や他の金融機関の経営方式を変更することが可能である。多くの要素が私たちの競争リスクを増加させます
•私たちのいくつかのビジネスでは、私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも多くの財務、技術、マーケティング、および他の資源と人員を持っている
•いくつかの融資ツールのパフォーマンスは、競争相手の融資ツールまたは他の利用可能な投資製品よりも劣る可能性がある
•私たちのいくつかの競争相手は大量の資本を持っていて、その多くは私たちの投資目標と似ていて、これは投資機会に対する追加競争をもたらす可能性があり、多くの代替投資戦略が利用しようとしている定価の非効率的な規模と持続時間を減少させる可能性がある
•私たちのいくつかの競争相手はより少ない規制を受ける可能性があり、したがって、いくつかの業界または業務において、および/または私たちよりも少ないコンプライアンス費用を負担することを含む、私たちよりも柔軟にいくつかの投資を実行することができる
•私たちのいくつかの競争相手は、私たちよりも柔軟に投資家と交渉する契約または条項に基づいていくつかのタイプの融資ツールを調達するかもしれない
•私たちのいくつかの競争相手は、より高いリスク許容度、異なるリスク評価、またはより低いリターンハードルを持っているかもしれません。これは、彼らが私たちが行いたい投資をより積極的に入札することを考慮し、私たちよりも積極的に入札することができるかもしれません。
歴史的に、私たちの競争は主に競争相手に対する私たちの費用や奨励費用のレベルではなく、融資ツールの表現に基づいている。しかし、私たちの歴史的表現にかかわらず、別の投資や証券化業界の手数料や奨励費が低下するリスクがある。既存または将来の融資ツールの手数料または報酬手数料収入を減少させ、それに応じて私たちのコスト構造を低下させることなく、私たちの業務および収入に悪影響を及ぼす。
私たちの名声を維持することは、資産投資家を誘致し、維持し、私たちと規制機関との関係を維持するために重要だ。私たち、私たちの人員、または私たちのパートナーへの否定的な宣伝は、名声のリスクを引き起こし、それによって、私たちの既存の業務と業務の将来性を深刻に損なう可能性があります。同様に、大規模な基金または融資ネットワークまたは大量の基金または融資ネットワークの倒産または破産、または高度に公開された詐欺または他のスキャンダル事件のような、私たちの業界全体の名声を損なう事件が発生する可能性があり、これらの事件が融資ツールまたは融資ツールによる投資に直接関連しているかどうかにかかわらず、これらのイベントは、融資ツールまたは融資ツールによる投資に直接関連しているかどうかにかかわらず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、他の投資製品への投資に対する融資ツールの吸引力は、経済状況によって低下する可能性がある。さらに、米国の金融サービスおよび融資業界に対する新たなまたは増加した規制措置は、コストを増加させ、多くの融資ツールに規制不確実性と追加的な競争をもたらす可能性がある。会いましょう“-人工知能技術と機械学習の政治と規制枠組みの変化に伴い、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。このような競争圧力は、私たちが成功した投資を行う能力に悪影響を与え、将来の融資ツールを調達する能力を制限する可能性があり、両方とも私たちの業務と収入に悪影響を及ぼす。
私たちは、融資ツール間で投資機会を割り当てることに関する業務融資部分の利益衝突を適切に処理することができず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは費用と費用の分配にも利益の衝突が生じる可能性があり、私たちはより厳しい規制審査とこれらの決定に関する不確実性を受けている。
私たちの拡張と私たちの業務の数と範囲の拡大に伴い、私たちはますます融資ツールの投資活動に関する潜在的な利益の衝突に直面している。利益相反は依然として規制機関、投資家、そしてメディアが注目している重要な分野だ。我々が求めている業務や投資戦略は多種多様であるため，少ない資産種別に注目している他社よりも高い審査に直面している可能性がある。私たちは様々な資金調達ツールに資産を置いている。さらに、いくつかの融資プラットフォームは、1つまたは複数の他の融資プラットフォームの権益を購入することができる。しかし、資産投資家や規制機関は、適用法律、管理協定、または私たち自身の政策によって負担される義務と一致しないという構成決定に挑戦する可能性があり、このリスクは解消できない。また、このような要求や政策を守らない感覚は、資産投資家における私たちの名声を損なう可能性がある。これらの潜在的な衝突を適切に処理できない場合、私たちの名声と追加の融資ツールを調達する能力に負の影響を与えるか、または私たちに対する訴訟または規制行動を引き起こす可能性がある。
特定の融資ツールによって使用される投資活動または戦略は、他の融資ツールを代表して使用される取引および戦略と衝突する可能性があり、融資ツールが投資する可能性のある投資の価格および獲得性に影響を与える可能性がある。いかなる法律及び規制義務の規定の下で、私たちの連合会社或いは融資ツールの投資活動は一般的に別の融資ツールが持っているポジションに関連せず、持っているポジションの価値に影響を与える可能性があり、あるいは連合会社が発行者の中で融資ツールとは反対の権益を持っている可能性がある。融資ツールが運営する業務が異なるため、関連会社は多くの潜在的と実際の利益衝突、潜在的なより大きな監督監督、および関連会社よりも1つの業務ラインしかない法律と契約制限に直面している。
特に、融資プラットフォームは、他の融資プラットフォームに現在投資されており、将来投資が継続されると予想される同じタイプの資産に投資する可能性がある。資金調達ツールは、そのような任意の資産を買収する際に、限られ定義されたパラメータ(例えば、時間、範囲、および期限)内で動作すると予想されるが、このような融資ツールは、任意の融資ツールが他の融資ツールと投資機会または私たちのリソース(例えば、人員)を争うため、実際および潜在的な衝突に遭遇する可能性がある。これらの活動は、融資ツールが保有するか、または購入を考慮する可能性のある融資または他の資産の価格および獲得性に悪影響を及ぼす可能性がある。
各融資ツール管理書類の要求の規定の下で、連合会社或いは融資ツールによって提供される投資機会は一般的に適用管理人或いは保証人が適切と思う方法で融資ツールを適用する勘定に入れられ、それが関連する要素、例えば各融資ツールそれぞれの投資目標、集中度制限、利息及び資産カバー範囲テスト、担保品質、流動資金及び要求テスト、貸金人の契約、各投資可能な自由現金額、資本及び資本負担総額、予想未来の現金流量及び現金需要、及び当該などの融資ツールの他の考慮要素及び制限に対応する。
私たちは定期的に決定を下し、融資ツール間およびこれらのツールとそのそれぞれの管理エンティティ間にコストと費用を分配する。その中のいくつかの決定は本質的に主観的であり、このような決定のほとんどは規制されている。潜在的な違反に対するいかなる決定または告発、または潜在的な違反の調査は、名声損害および投資家の私たちの業務に対する信頼喪失を招く可能性がある。それはまた規制ミスと適用された処罰を招き、私たちの業務に対する規制を強化する可能性がある。また、適用される投資コンサルタントやマネージャーに費用を分配するいかなる決定も、私たちの純収入にマイナスの影響を与え、最終的に私たちA種類の普通株の価値と株主に支払う配当金を下げる可能性がある。
私たちは、株式、債務、担保、または転換可能な債務融資によって業務成長を支援することを含むが、これらの資金は、許容可能な条項で得られないか、または全く得られない可能性があるが、将来的により多くの資金を集め続ける必要があるかもしれない。したがって、私たちは将来の資本要求を満たすことができないかもしれません。これは私たちの成長能力を制限し、私たちの業務を継続する能力を脅かすかもしれません。
私たちは、私たちの業務成長を支援するための投資を継続し、新製品やサービスの開発、投資融資、証券(リスク保留投資を含む)、私たちの人工知能技術の強化、当社の運営インフラの拡大と改善、または補充業務や技術の買収など、業務課題に対応するための追加資金が必要かもしれません。したがって、私たちは、より多くの資金を得ることを確実にするために、株式、債務、担保借款(買い戻し協定を含む)または転換可能な債務融資に従事し続ける必要があるかもしれない。もし私たちが株式証券を発行したり、株式証券に変換可能な証券を発行して追加資金を調達すれば、私たちの株主は希釈される可能性がある。債務融資は、担保または無担保借入金があれば、買い戻しプロトコル、信用手配または社債を含み、契約に関連する可能性がある
私たちの業務を制限したり、私たちが追加債務を招く能力を制限する。債務融資はまた、現金担保協定を含むが、これらに限定されない“負質抵当”または担保手配を必要とする可能性があり、これらの合意は、私たちが保有する現金の担保としての利用可能性を制限し、私たちの既存の信用協定や他の手配に基づいて、私たちが将来借り入れる可能性のある金額がこの場合である。さらに、将来の株式融資または任意の債務融資または担保借款の置換または再融資は、買い戻し合意を含み、我々または我々の株主に有利な条項では得られず、さらには全く得られない可能性がある。
また、経済全体が長期的にマイナスの影響を受けていれば、私たちの経営業績、財務状況、キャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性がある。深刻な経済低迷が続くと、潜在的な業務を発展させる能力を弱めることや、必要に応じて受け入れ可能な条件で追加資本を調達する能力の低下など、業務に様々なリスクをもたらす可能性がある。もし私たちが十分な融資を得ることができない場合、あるいは私たちが必要な時に満足できる条項で融資を得ることができなければ、私たちは特定のビジネス機会を追求することができないかもしれません。私たちは私たちの業務の成長を支持し続け、業務の挑戦に対応する能力が損なわれる可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。さらに、新たな資金調達や後続の融資ツールを調達することで資金を得ることができず、追加の製品や他の資産を購入するための資金を提供することができない可能性がある。もっと知りたいのは“を参照してください”私たちが資産投資家から資金を集める能力は私たちがパートナーに提供する製品の重要な構成要素だ。もし私たちが競争力のある金利で資産投資家から資金を調達できない場合、あるいは資金を調達することができなければ、私たちの収入やキャッシュフローを大幅に減少させ、私たちの財務状況に悪影響を及ぼすだろう。”
私たちに対する法的手続き、調査、またはクレームは、費用と時間の弁護である可能性があり、結果がどうであれ、私たちの名声を損なう可能性がある。また、私たちの業務·運営は、任意の証券訴訟や株主維権活動の影響を受けると、負の影響を受ける可能性があり、これは、巨額の費用を発生させ、業務や成長戦略の実行を阻害し、株価に影響を与える可能性があります。
私たちは、資産投資家またはパートナーが商業紛争について提起したクレーム、ユーザクレーム、規制機関によって提起されたクレームまたは調査、または私たちの現職または前任従業員および独立請負業者によって提起された雇用クレームなど、通常の業務プロセスにおいて生じるクレームを含む法的手続き、調査およびクレームの対象になる可能性がある。私たちは雇用クレームを含めて正常な業務過程でクレームの影響を受けるだろう。
私たちは現在、未解決の訴訟や私たちの知っている限りでは、私たちの財務状況や収益性に大きな影響を及ぼす可能性のある訴訟に参加していません。いかなる訴訟、調査、またはクレームは、価値があるかどうかにかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのコストを増加させ、管理層の注意力、時間、資源を分散させ、更に私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。保険は、そのようなクレームを含まない可能性があり、1つ以上のそのようなクレームを解決するためのすべての費用を支払うのに十分なお金を提供できない可能性があり、私たちが受け入れられる条項で保険を提供し続けることができない可能性がある。私たちに提起されたクレームは、保険や保険不足がなければ、予期しないコストを招き、潜在的に私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。
過去には、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社は証券集団訴訟を起こすことが多かった。株主急進主義は様々な形や様々な状況で出現する可能性があり、特殊目的買収会社(“SPAC”)の発起人に対する訴訟が頻繁であり、近年増加している。A類普通株の株価変動やその他の原因は、将来的に証券訴訟や株主次元権の目標となる可能性がある。潜在的な委託書競争を含む証券訴訟や株主急進主義は、巨額のコストを招く可能性があり、経営陣やパガヤ取締役会の注意と資源を我々の業務から移行させる可能性がある。また、このような証券訴訟と株主過激主義は私たちの未来に明らかな不確定性をもたらし、サービスプロバイダとの関係に不利な影響を与え、合格人材を誘致と維持することをより困難にする可能性がある。さらに、私たちは、任意の証券訴訟や維権株主事務に関連する巨額の法的費用および他の費用の支払いを要求される可能性がある。さらに、私たちの株価は、重大な変動や任意の証券訴訟や株主行動の事件、リスク、不確実性の悪影響を受ける可能性があります。
私たちは現在保険範囲を維持していますが、このような保険範囲は、発生または受信可能なクレームや損失の種類や程度をカバーするのに十分ではないかもしれません。
私たちは現在、役員と高級管理者責任保険、ミスと漏れ/専門責任保険、雇用実践責任保険、受託責任保険、ネットワーク保険を含む業務関連保険を維持しています。このような保険の範囲および限度額は、発生または受信可能なクレームまたは損失のタイプまたは程度をカバーするのに十分ではない可能性がある。また，我々が保険範囲を維持または購入していないリスクや，保険範囲がこれに反応しない可能性があるリスクがある可能性がある。
私たちは急速に発展しています。私たちの保険カバー範囲は私たちを現在または未来のいかなる損失から守るのに十分ではないかもしれません。私たちは既存の保険証書に基づいて直ちに損失を請求することができないかもしれません。あるいは根本的にはできません。適切な保険カバー範囲を獲得して維持することができず、深刻な業務中断、不利な名声影響、規制審査を招く可能性がある。
もし私たちが受けたいかなる損失が私たちの保険契約範囲内でない場合、あるいは賠償金額が私たちの実際の損失より明らかに低い場合、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
我々のリスク管理ポリシーとプログラム、および私たちが依存する第三者サプライヤーのポリシーおよびプログラムは、リスク開放を識別または軽減する上で完全に有効ではない可能性がある。もし私たちの政策と手続きがこれらのリスクから私たちを十分に保護できなければ、私たちは損失を受け、私たちの財務状況、名声、市場シェアに悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはリスク管理政策と手続きを策定し、業務を展開する際にそれらを改善し続けている。私たちの多くのプログラムは、情報技術システムとインフラ、ポートフォリオ管理、ホスト、市場データ費用、基金会計、管理、価格設定サービスなどの重要なサービスを提供してくれる第三者仕入先の監視に関するものです。私たちがリスクを識別し、監視し、管理する政策と手続きは、私たちのリスクを完全に効果的に下げることができないかもしれない。また、私たちが新しいビジネスラインに拡張するにつれて、私たちのリスク管理政策やプログラムは、私たちの現在の急速な拡張速度に十分についていけない可能性があり、リスクを下げるのに十分ではないか、または十分ではないかもしれません。また、私たちは詐欺や政策不遵守を含む従業員と独立請負業者のミスと不正行為のリスクに直面している。これらのリスクは事前に発見して阻止することは困難であり、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況を損なう可能性がある。私たちは保険を維持し、他の伝統的なリスク移転ツール、例えば第三者賠償を使用して、いくつかのリスク開放を管理しているが、それらは賠償免除額、共同保険、限度額と保険証書排除などの条項の制約を受け、取引相手が保証を拒否し、違約または破産するリスクを受けている。もし私たちの保険証書と手続きが私たちをリスク開放から十分に保護できなければ、保険あるいは他のリスク移転ツールも私たちのリスク開放を十分にカバーできなければ、私たちは損失を被って、私たちの業務、財務状況と経営業績に不利な影響を与える可能性があります。
Pagaya普通株の質権が大量にあれば、統制権の変化が発生する可能性があり、私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大で不利な影響を与える可能性がある。
実益Pagayaのかなりの権益を持つ株主は、彼らが持っているPagaya普通株の大部分を質権して、金融機関が彼らに提供する融資を得ることができる。株主がこれらの質権協定又は関連融資文書に規定されているいかなる義務を滞納している場合、これらの金融機関は質権株式を売却する権利がある可能性があるが、パガヤ条項に規定されているロック制限を遵守しなければならない。このような販売は私たちの株価を下落させるかもしれない。質権株式の担保償還権の喪失を招く可能性のある多くの事件は、私たちの運営とは関係がない。これらの株式は融資を受けるために質権を獲得される可能性があるため、違約事件の発生は質権株式の売却を招く可能性があり、これはPagaya支配権の変更を招く可能性があり、このような支配権変更が私たちの株主の最適な利益に合わない可能性があっても、私たちが参加するいくつかの重大な契約項目の下での違約を招く可能性があり、これは私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは将来の事業、技術、サービス、製品、および他の資産の買収または投資を含む潜在的な戦略取引を積極的に評価し、考慮します。将来のこのような事業投資や買収の潜在的なメリットを意識できない可能性もあり、買収目標の統合に成功できない可能性もあり、事業を成長させる能力を損なう可能性がある。
私たちは将来の事業、技術、サービス、製品、および他の資産の買収または投資を含む潜在的な戦略取引を積極的に評価し、考慮します。買収や投資は重大な挑戦とリスクに関連し、私たちの業務の発展、新製品の開発、あるいは新市場の開拓能力を弱める可能性があり、最終的に私たちの財務業績にマイナスの影響を与える可能性がある。もし私たちが特定の取引を追求すれば、私たちは私たちが他の戦略目標を達成するのに役立つかもしれない他の取引を行う能力を制限するかもしれない。買収を速やかに完了できなければ、他の取引を行うことができない可能性があり、目標会社から重要な人材を維持することができず、技術が発展して買収の魅力を低下させる可能性があり、発生する可能性のある他の変化は、取引の予想収益を減少させ、私たちの業務にマイナス影響を与える可能性がある。規制当局はまた条件を適用して、私たちの買収の最終的な価値を下げることができる。また、買収を完了する能力が損なわれていると考えると、将来の買収はより困難、より複雑、またはより高価になる可能性がある
買収は、私たちが行っている業務を混乱させ、経営陣の主な責任を移転させ、追加の債務を負担させ、私たちの費用を増加させ、より厳しい規制要求を受け、不利な税金結果や不利な会計処理を招き、株主と第三者のクレームや紛争に直面させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与える可能性がある。私たちは、会計費用を含む買収された技術を評価または利用し、買収取引の財務影響を正確に予測することができない可能性があり、私たちの職務調査過程は、私たちが投資しているか、買収している資産や会社の重大な問題を発見できないかもしれない。私たちはこのような買収に現金を支払わなければならないかもしれないが、これは私たちの現金の他の潜在的な用途を制限するだろう。もし私たちがこのような買収融資のために債務を発生させれば、このような債務は私たちの業務展開能力を実質的に制限し、固定債務を増加させ、私たちを契約や他の制限を受けさせ、それによって私たちの運営柔軟性を低下させ、私たちの運営を管理する能力を阻害するかもしれない
将来の買収に関連する大量の持分証券を発行すれば、既存の株主の所有権は希釈されるだろう。
技術、知的財産権、データに関連するリスク
規制当局は、裁判所は、ある人工知能技術の使用が無意識の偏見や差別を招くと結論を出すかもしれないと断言するかもしれない。
規制当局は、ある人工知能技術が自動信用分析過程で無意識の偏見や差別を招く可能性があることを懸念している。このような懸念は、私たちに法律または規制責任、名声被害、および/または私たちの法律およびコンプライアンス費用を増加させるかもしれない。例えば、2021年3月29日、消費者金融保護局(CFPB)と連邦慎重銀行監督機関は“金融機関の機械学習を含む人工知能の使用に関する情報とコメントに関する要請”を発表した。これらの監督管理機関は、消費信用引受に人工知能技術や機械学習を使用することが偏見や差別を招くかどうかなどについてコメントを求めている。一部の公開提出されたコメントは、消費信用引受における人工知能技術と機械学習は差別を招き、“平等信用機会法”や“公平住宅法”などに違反している可能性があると断言した。この情報要求過程は監督管理規則の制定を招く可能性があり、人工知能技術と機械学習の消費者信用引受における使用を制限する可能性がある。CFPBは最近、消費者金融保護法に基づいて、意図的または意図的ではないが差別的な結果をもたらす--不公平、詐欺、または乱用行為またはやり方(UDAAP)を差別すると発表した
更新と同時に、CFPBはまた、その評価UDAAPの監視および審査マニュアルの修正を発表した。最新の審査マニュアルは、差別は消費者に合理的に避けられない実質的なダメージをもたらす可能性があり、それによって“不公平”の基準を満たし、消費者への反補助金利益がダメージを超えてはならないと指摘している。“平等信用機会法”および“公平信用報告法”は、債権者が消費者に信用または他の不利な行動を拒否する理由を提供することを要求し、いくつかの人工知能技術の複雑さを考慮して、このような理由を提供することがより困難になる可能性がある。また、連邦貿易委員会(“FTC”)は人工知能と自動信用分析を使用して法執行行動を提起しており、FTCがこのようなツールの使用が消費者に不透明ではないと判断した場合である。私たちのパートナーおよびその顧客に既存の法律や既存の法律の新しい解釈の要求を遵守させることができない、または消費者信用引受や他の市場での人工知能技術の使用を制限するための新しい規制規則を制定することができません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、私たちの人工知能技術および自動信用分析を使用することに関連する任意のこのようなクレームまたは訴訟の巨額の和解費用を支払うことをパートナーに賠償する義務があるかもしれません。私たちがこのような紛争で勝訴しても、私たちの人工知能技術に関する訴訟は費用が高く、時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣とキーパーソンの注意を私たちの業務運営からそらすことができます。CFPBは、消費金融サービス(消費金融商品およびサービスを含む非銀行プロバイダ)を規制する権力に対して拡張的な見方をとることがあり、その機関の行動または任意の他の新政府機関の行動が、どのように私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があるかという不確定要素をもたらす。
私たちは私たちの知的財産権と他の固有の権利を十分に獲得、維持、保護、または実行できないかもしれないし、困難かもしれないし、コストも高いかもしれない。
私たちの業務を運営する能力は私たちのノウハウにある程度かかっている。私たちは私たちのノウハウを効果的に保護することができないかもしれないが、これは競争相手が私たちの人工知能技術をコピーし、私たちが彼らと競争する能力に悪影響を及ぼすことを可能にするだろう。私たちは、ビジネス秘密、商標法、および他の権利の限られた組み合わせ、および秘密手続き、契約条項、および私たちの情報セキュリティインフラに依存して、私たちの独自技術、プロセス、および他の知的財産権を保護します。私たちの知的財産権を保護するための私たちの措置は十分ではないかもしれない。例えば、サード·パーティは、私たちの同意なしに逆方向工学を行うか、または他の方法で私たちのノウハウを取得して使用しようと試みることができる。私たちの知的財産権を侵害して第三者に請求することは費用がかかる可能性があり、このような努力は成功しないかもしれない。私たちが私たちの知的財産権を保護、保護、実行できなかったことは、私たちのブランドに悪影響を与え、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの独自技術は、私たちの人工知能技術を含めて、第三者の知的財産権侵害と告発される可能性があり、私たちはこれらの他の当事者からの知的財産権の挑戦に直面するかもしれません。私たちはこのような挑戦に成功的に対応できないかもしれないし、いかなる知的財産権紛争を回避または解決するために許可証を得ることができないかもしれない。もし私たちが成功しなければ、このようなクレームや訴訟は、私たちが巨額の損害賠償または許可料の支払いを要求される可能性があり、あるいは場合によっては、私たちの業務を変更して、このような侵害を回避することを要求される可能性があり、これは私たちの財務業績に否定的な影響を与えるだろう。私たちはまた、特許使用料支払いを含む当事者またはそのようなクレームまたは訴訟に関連する巨額の和解費用の支払いを賠償する義務がある可能性があり、申請または払い戻し費用を修正することは、高価である可能性がある。私たちがこの状況で勝っても
トラブルが発生すれば、私たちの知的財産権に関する訴訟は費用が高く、時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣とキーパーソンの注意を私たちの業務運営からそらすことができます。
また、近年、個人や団体が知的財産権資産を購入する唯一の目的は、侵害クレームを提起し、わが社のような会社から和解を得ようとすることが一般的になってきている。私たちの知的財産権侵害に対するクレームや告発に根拠がないと考えられている場合でも、このようなクレームを弁護するのは時間的で高価であり、私たちの経営陣、従業員、独立請負業者の時間と注意の移動を招く可能性がある。
さらに、場合によっては、第三者は、私たちのこのような費用の賠償に同意する可能性がありますが、補償者は、その契約義務を拒否または履行できない可能性があります。他の場合、私たちの保険はこのような潜在的なクレームを十分でないか、または全く含まない可能性があり、私たちは金銭的損失の支払いを要求される可能性があり、これは重大かもしれない。
さらに、私たちの技術は時代遅れまたは不足する可能性があり、私たちは開発、獲得、または新しい技術を使用して、それらの発展時に他の技術と競争するために、私たちのモデルとシステムを調整することができないかもしれない。私たちの独自技術を知的財産権の挑戦から保護できない場合、あるいは私たちの技術が時代遅れや不足になった場合、私たちのモデルやシステムを維持したり、製品を促進する能力が悪影響を受ける可能性があります。
我々の技術は第三者オープンソースソフトウェアコンポーネントにある程度依存しており，基礎オープンソースソフトウェアライセンスの条項を守らなければ，我々の技術を利用する能力を制限し，コストを増加させる可能性がある.
私たちの計算インフラを含む人工知能技術は、第三者の著者が“オープンソース”許可に従って許可してくれたソフトウェアに依存しています。いくつかのオープンソースライセンスは、使用するオープンソースソフトウェアのタイプに応じて、作成された修正または派生作品にソースコードを提供することを要求します。私たちの独自ソフトウェアとオープンソースコードソフトウェアを何らかの方法で組み合わせると、いくつかのオープンソースコード許可の下で、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを公衆に公開することが要求される可能性があります。また，オープンソースソフトウェアへの依存により，独自の知的財産権を保護する能力が制限される可能性がある.これは私たちの競争相手がより少ない開発努力と時間で類似した解決策を作成し、最終的に私たちを競争劣勢にさせることを可能にするだろう。私たちの製品が私たちが望まない条件の影響を受けることを避けるためにオープンソースソフトウェアの使用を監視しているにもかかわらず、多くのオープンソースライセンスの条項はアメリカの裁判所の解釈を得ておらず、これらのライセンスは私たちのサービス商業化能力に予期せぬ条件や制限を加える可能性があると解釈される可能性がある。また，オープンソースソフトウェアの使用を制御するプロセスは有効ではないかもしれない.オープンソースソフトウェアライセンスの条項に違反していると認定された場合、私たちは、経済的利益に適合しないまたは実行不可能な条項で私たちのネットワークを運営し続け、特定のコードの使用を停止するために、またはソースコードの形態で私たちの固有コードの部分を提供するために、いくつかのコードの使用を停止するために、私たちのネットワークまたは計算インフラを再設計することを要求される可能性がある。
さらに、ライセンス要件に関連するリスクに加えて、いくつかのオープンソースコードソフトウェアを使用することは、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きな技術的および法的リスクをもたらす。例えば、オープンソースソフトウェアは、通常、セキュリティホールの存在を含む侵害またはコード品質に関するサポートまたは保証または他の契約保護を含まないそのまま提供される。私たちのネットワークがオープンソースソフトウェアの成功的な動作に依存している場合、私たちが使用しているオープンソースソフトウェアでは、検出されていないエラーや欠陥は、私たちの配備を阻止したり、私たちのシステムの機能を損なう可能性があり、私たちの名声を損なう可能性があります。また，このようなソフトウェアの公開利用は，攻撃者がネットワーク攻撃を介して我々のネットワークを攻撃し破壊しやすくする可能性がある.上記のいずれのリスクも、私たちの業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの独自の人工知能技術は、私たちがこれらのデータを使用する能力を失った場合、またはこれらのデータに脆弱性や不正確さが含まれている場合、私たちの業務が悪影響を受ける可能性がある、パートナーの借り手データおよび第三者データの使用にある程度依存している。
我々は，様々なデータセットを用いて構築された統計モデルを含む我々独自の人工知能技術に依存している.我々の人工知能技術は，我々のパートナーの顧客や申請者から収集したデータ，信用機関データ，我々のパートナー顧客の一定期間の支払い表現を監視することで得られた信用経験を含む様々なデータ源に依存する.パートナーの顧客や申請者から収集したデータ、信頼局から受信したデータ、当社のネットワークの融資部分として収集した返済データ、あるいは我々の人工知能技術で使用されている他の第三者データ、またはこのようなデータへのアクセスが制限されている場合、パートナーの潜在的な顧客を正確に評価し、詐欺を検出し、申請者データを検証する能力が影響を受ける。上記のいずれも、私たちの人工知能技術の正確性と有効性、および私たちのネットワークの助けで提供される製品数に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々が依存する第三者データソースには，CFPB規制の消費者報告機関や他のデータソースが含まれている.これらのデータは第三者から電子的に取得され，我々の人工知能技術において我々のパートナーの申請者を処理するために用いられる.国家信用局や他の消費者報告機関からのデータと第三者から受け取った他の情報
パートナーの出願人または借り手に関する情報は、債権者が信用機関に不正確、誤り、古い、または不完全を報告することを含む、申請者または借り手の信用を正確に反映できない可能性がある。
また，我々のAI技術を改善したり，AIモデルを訓練するための第三者データが不正確であったり，そのような第三者データにアクセスできない場合には，我々のAI技術の効力やAI技術を改善し続ける能力は悪影響を受ける.私たちのパートナーにとって、上記のいずれも、資産評価の不良および効率の低下、取引の誤った評価、または予想以上の損失をもたらす可能性があり、これは、逆に、新しい資産投資家およびパートナーを引き付ける能力に悪影響を及ぼすか、またはパートナーの金融商品数を増加させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの情報技術システムまたは私たちが依存する第三者のネットワーク攻撃、セキュリティホールまたは同様の被害、または私たちのデータは、私たちのブランドと名声、ならびに私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは情報技術システムとインフラに依存して私たちの業務を運営する。私たちの通常のビジネスプロセスでは、私たちは、パートナーの顧客と、パートナーにそのデータを提供する他の消費者の個人情報、信用情報、および他の敏感なデータを含む大量の敏感な情報を収集、処理、送信、格納し、したがって、私たちおよび私たちが依存する第3の態様は、セキュリティイベントの変化をもたらす可能性のある様々な脅威に直面している。私たちはまた特定の第三者サプライヤーと合意して、私たちに消費者情報を共有することを要求した。私たちは第三者に依存して私たちの運営を支援してくれるので、私たちは私たちのコンピュータネットワークと敏感または機密情報にアクセスできる可能性のある多くの第三者サプライヤーを管理しています。さらに、これらのサード·パーティの多くは、下請けに向けて、または自分に依存するサービスプロバイダに部分的に責任を持ってアウトソーシングする。したがって、我々の情報技術システムは、これらのシステムに参加または使用可能な第三者の機能を含み、膨大かつ複雑であり、多くの入口点およびアクセスポイントを有する。第三者の情報セキュリティアプローチを監視する能力は限られており、これらの第三者には十分な情報セキュリティ対策がない可能性がある。もし私たちの第三者サービス提供者がセキュリティ事件や他の中断に遭遇したら、私たちは悪い結果に直面するかもしれない。第三者サービス提供者がプライバシーや安全に関する義務を履行できなかった場合、損害賠償を受ける権利があるかもしれませんが、どの賠償も私たちの損害を補うのに十分ではないかもしれません。あるいはそのような賠償を取り戻すことができないかもしれません。
すべての情報技術トラフィックは、本質的に意図的または意図的なセキュリティホール、イベント、攻撃、および暴露を受けやすいが、我々の情報技術システムの規模、複雑さ、入手可能性および分散性、およびこれらのシステム上に格納された大量の敏感な情報は、これらのシステムが意図的または悪意のある内部および外部攻撃を受けやすい可能性を可能にする。脆弱性は、我々の従業員、独立請負業者、第三者サービスプロバイダ、パートナー、資産投資家または悪意のある第三者の不注意または意図的な行為によって利用される可能性があり、これらの行為は、不正アクセス、情報の不適切な処理または乱用、コンピュータウイルスまたはマルウェア、不正者が機密情報を取得する可能性のあるネットワーク攻撃、データ破壊、サービス中断または悪化、システム破壊または破損、ならびに分散拒否サービス攻撃、データ漏洩および他の浸透、漏出、または他の同様のイベントをもたらす可能性がある。他のネットワークセキュリティ脅威は、証拠取得、サーバ障害、ソフトウェアまたはハードウェア障害、広告ソフトウェア、人工知能強化または促進攻撃、自然災害、テロ、戦争および電気通信および電子障害、および他の同様の脅威を含むが、これらに限定されない。サイバー攻撃の頻度、持続時間、複雑さ、強度は増加しており、複雑で組織的な団体や個人によって実施されており、彼らの動機や専門範囲は広く(産業スパイ活動に限定されない)組織犯罪集団、“ハッカー活動家”、民族国家、その他の人を含む専門知識がある。敏感な情報を抽出することに加えて、このような攻撃は、有害マルウェア、恐喝ソフトウェアの配備、サービス拒否攻撃、社会工学(深度偽装を含む、これは偽物、およびネットワーク釣り攻撃と識別することがますます難しくなる可能性がある)、サプライチェーン攻撃および他の手段を含む可能性があり、サービスの信頼性に影響を与え、情報およびシステムの機密性、完全性および利用可能性を脅かす。特に、深刻な恐喝ソフトウェア攻撃が一般的になってきており、当社の運営が深刻に中断される可能性があり、私たちの製品やサービスを提供する能力、敏感な情報や収入の損失、名声被害、および資金移転を招く可能性がある。恐喝支払いは恐喝ソフトウェア攻撃の否定的な影響を軽減するかもしれないが、例えば、適用された法律または法規によってそのような支払いが禁止されているため、私たちはそのような支払いを望んでいないか、または支払うことができないかもしれない。
また、ますます多くの従業員が私たちのオフィスやネットワークの外でネットワーク接続、コンピュータ、設備を使用し、自宅、途中、公共の場所で働くことを含めて、遠隔勤務従業員の増加はセキュリティホールのリスクを増加させる可能性がある。さらに、将来的または過去のビジネス取引(例えば、買収または統合)は、我々のシステムがエンティティのシステムおよび技術に存在する脆弱性を買収または統合する負の影響を受ける可能性があるので、より多くのネットワークセキュリティリスクおよび脆弱性に直面する可能性がある。また，これらの買収や統合されたエンティティを職務調査する際に発見されなかったセキュリティ問題が発見される可能性があり，会社を我々の情報技術環境やセキュリティ計画に統合することは困難である可能性がある.
我々はすでにセキュリティ事件を防ぐためのセキュリティ対策を実施しているが，これらの措置が有効である保証はない.我々、我々のパートナーおよび第三者サービスプロバイダおよび/または他のビジネスパートナーの情報技術システムまたは他の同様のデータセキュリティイベントの重大な中断は、私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があり、敏感な情報の損失、流用または不正アクセス、使用または開示、またはアクセスを阻止することを招き、これは、財務、法律、規制、商業および名声の損害をもたらす可能性がある。私たちは、私たちの情報システム(例えば、私たちのハードウェアおよび/またはソフトウェア、私たちが依存するサードパーティのハードウェアおよび/またはソフトウェアを含む)における脆弱性を検出、緩和、および修復するための措置をとる。しかし、私たちはこのようなすべての抜け穴をタイムリーに検出して修復しないかもしれない。また，認識された脆弱性を解決するための修復措置や修復プログラムの導入に遅延が生じる可能性がある.抜け穴は利用されてセキュリティ事件を招く可能性がある。
私たちは安全な事件を防ぐために大量の資源を費やしたり、私たちの業務活動を修正したりするかもしれないが、私たちのシステム、政策、手続きは私たちの急速な拡張に十分についていけないかもしれないし、リスクを下げるのに十分ではないかもしれない。特定のデータプライバシーおよびセキュリティ義務は、私たちの情報技術システムおよび敏感な情報を保護するために、特定のセキュリティ対策または業界標準または合理的なセキュリティ対策を実施し、維持することを要求する可能性があります。また、多くの政府は、個人データのデータセキュリティホールに関連した場合に個人に通知することを求める法律を制定している。セキュリティホールに関するこれらの強制開示の実施コストは高く、脆弱性が発生した後に広範な負の宣伝を招くことが多く、これは、私たちの人工知能技術や業務に関連するデータセキュリティ対策の有効性に自信を失ってしまう可能性があるパートナーの顧客および潜在的な顧客を招く可能性がある。いかなるセキュリティホールも、実際的であっても感知されても、私たちの名声を損ない、新しいパートナーや資産投資家を引き付ける能力を損なう。
もし私たち(または私たちが依存する第三者)がセキュリティ事件を経験した場合、またはセキュリティ事件を経験したと考えられる場合、私たちは、政府の法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査、および検査)、追加の報告要件および/または監視、敏感な情報(個人データを含む)の処理の制限、訴訟(カテゴリクレームを含む)、賠償義務、負の宣伝、名声損害、通貨資金移動、管理注意の移動、私たちの運営中断(データ利用可能性を含む)、財務損失、およびその他の同様の損害に遭遇する可能性がある。セキュリティイベントとそれに伴う結果は、お客様が私たちのサービスを使用することを阻止または停止させ、新しい顧客が私たちのサービスを使用することを阻止し、私たちの業務成長と運営能力にマイナスの影響を与える可能性があります
私たちの契約には責任制限が含まれていないかもしれませんが、あっても、私たちの契約における責任制限は、私たちのデータプライバシーとセキュリティ義務に関連する責任、損害、またはクレームから私たちを保護するのに十分である保証はありません。私たちの保険範囲が私たちのプライバシーと安全慣行によって生じる責任から私たちを保護または軽減するのに十分か、または私たちを保護するのに十分かどうかは確認できません。私たちはこのような保険が商業的に合理的な条項や根本的に存在しない、あるいはそのような保険が未来のクレームを支払うと判断することはできません。
現在または将来、サード·パーティによって生成されるAI/MLプラットフォームに入力される可能性のある任意の敏感な情報(機密、競合、独自または個人データを含む)は、敏感な情報がサードパーティのAI/MLモデルをトレーニングするために使用される場合を含む他の人に漏洩または開示される可能性がある。また，AI/MLモデルが個人データを摂取し，これらのデータを用いて関連付けを行う場合，これらの技術は，そのモデルが生成した他の個人や敏感な情報を漏洩する可能性がある.さらに、当社または私たちの顧客の敏感なデータは、当社の従業員、人員、またはサプライヤーが生成的人工知能技術を使用して、またはそれに関連して漏洩、開示、または漏洩する可能性があります。
我々の融資ツールは、第三者サービスプロバイダが大部分の業務活動および融資ツールを行うことに依存しており、そのような第三者サービスプロバイダが遭遇する任意のサービス中断、または既存の関係を管理および維持することができない、または他の質の高い第三者サービスプロバイダを識別することができず、私たちの名声、業務、運営結果、および成長の見通しを損なう可能性がある。
我々の融資ツールは様々な第三者サービスプロバイダに依存しており，我々の業務や融資ツールの大部分の運営に関連している.第三者ソフトウェアまたはサービスにおける任意の性能問題、エラー、エラー、または欠陥は、当社の解決策にエラー、欠陥、または失敗をもたらす可能性があり、これは、私たちの名声、ビジネス、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの多くの第三者サービスプロバイダは、このような性能問題、エラー、エラー、または欠陥の責任に制限を加えようとしており、強制的に実行されれば、私たちのパートナー、資産投資家、または他の第三者に追加の責任を負うことができ、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営コストを増加させるかもしれない。さらに、将来的には、私たちの解決策を強化し、変化するパートナーおよび資産投資家の需要および要求を満たすために、他のソフトウェアまたはサービスを許可する必要があるかもしれません。これらの要件は、ビジネス的に合理的な条項で提供できないかもしれません。第三者ソフトウェアまたはサービスを使用または取得する能力の任意の制限は、私たちの費用を著しく増加させる可能性があり、そうでなければ、私たちが同等の技術またはコンテンツを開発するまで、遅延、機能減少、または私たちの解決策のエラーまたは故障を引き起こす可能性があり、または利用可能であれば、購入によって識別、取得、統合されることができるかもしれません。これは、私たちの解決策に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの業務に影響を与える。さらに、第三者ソフトウェアおよびサービスは、新技術統合に関連するリスク、自社独自技術の開発からのリソースの移転、関連調達および保守コストを相殺するのに十分な収入を新技術から生み出すことができないなど、より高いリスクに直面する可能性があり、これらはすべて私たちの費用を増加させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。我々は、第三者サービスプロバイダとの関係を維持し、このようなプロバイダから重大なエラーまたは欠陥を含まないソフトウェアおよびサービスを得る必要があるであろう。それができなかったことは、パートナーや資産投資家に有効な解決策を提供する能力に悪影響を与え、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
適用された雇用法によると、私たちは競争しない協約を実行できないかもしれない。
私たちは通常、雇用協定の一部として従業員とeスポーツ禁止協定を締結する。これらの協定は、一般に、私たちの従業員が限られた時間内に私たちと直接競争したり、私たちの競争相手、パートナー、または資産投資家のために働くことを禁止します。私たちは私たちの従業員が働いている管轄区の法律に基づいてこれらの合意を実行することができないかもしれませんし、私たちの競争相手が私たちの従業員やコンサルタントが私たちの仕事中に開発した専門知識を制限することは難しいかもしれません。例えば、イスラエル労働裁判所は、元従業員の競争的活動が、会社の商業秘密または他のノウハウを保護するように、裁判所が認めている雇用主の限られた数の物質的利益のうちの1つを損なうことを証明しなければならないと、元従業員の競業禁止の約束を強制的に実行することを求める雇用主を求めなければならない。
我々の一戸建て賃貸(“SFR”)業務に関するリスク
私たちはまだDarwinを私たちの既存の業務に完全に統合しておらず、私たちの買収による収入、収益、およびキャッシュフローの増加を含むすべての期待された利益を完全に達成できないかもしれません。これは、私たちのSFR業務またはいくつかの融資ツールのリターンに重大で不利な影響を与える可能性があります。
2023年1月、私たちは私たちの不動産投資ビジネスラインをさらに発展させるためにダーウィンの買収を完了した。ダーウィンを買収するにはダーウィンの技術、運営、人員を既存の運営に統合する必要がありますが、この統合はまだ完成していません。ダーウィンの戦略買収はすでに我々の財務状況や運営結果に影響を与えているが、買収された業務、製品または技術を評価または利用したり、今回の戦略買収の財務影響を正確に予測したりすることに成功している保証はない。買収に関連する購入会計の一部として、営業権及び無形資産残高が総合貸借対照表に記録されている。買収したキャッシュフローが私たちの予想額を下回れば、これらの資産は非現金減価費用の影響を受け、私たちの収益にマイナス影響を与える可能性がある。Darwinおよび/または予期される利点を完全かつ成功的に統合することができない場合、私たちのSFRトラフィックまたはいくつかの融資ツールのリターンに重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
今回の戦略買収に関連するリスクや他の問題を解決できなかったことは、このような戦略買収の期待収益を実現できず、予期しない負債を生じ、私たちの業務、財務状況、および私たちのSFR業務の結果を損なう可能性があり、私たちのいくつかの融資ツールにマイナス影響を与える可能性がある。
もし私たちがSFR業務で使用している技術を絶えず革新し、改善し、拡大することができなければ、ダーウィンの物件管理プラットフォームを含めて、私たちの業務、財務状況、運営結果はマイナスの影響を受ける可能性があります。
私たちの成功は私たちのプラットフォームの能力を絶えず革新し、改善し、私たちの投資家、不動産顧客と彼らのテナントに価値を提供することにかかっています。そこで、私たちは、私たちのプラットフォームを改善し、維持し、私たちの技術インフラを支援するために、研究開発に大量の資源を投入し続けることを計画しています。私たちのプラットフォームへの投資は私たちがもっと多くの技術製品を提供することができて、私たちはこれが私たちを競争相手から抜け出すことができると信じています。しかし、私たちは未来に私たちが新製品とサービスをタイムリーに発売することができるか、あるいは根本的にできないという保証はない。私たちが新しい製品とサービスを発売しても、私たちの不動産顧客とテナントは私たちが予想した速度でそれらを使用しないかもしれません。あるいは全然ありません。これらの投資は私たちの不動産顧客の成功に役立つと信じていますが、私たちがサービスする市場に私たちの不動産顧客を維持する保証はありませんし、私たちの投資が私たちのプラットフォームの利用率を高めること、あるいは私たちのプラットフォームの利用率の向上が私たちの生産性や収入を高めることを保証することはできません。また、私たちはより多くの不動産技術会社を買収することで、私たちの技術製品を拡大するかもしれない。これらの戦略的買収は、私たちの能力を取引の重要な部分に拡張する可能性があると考えていますが、私たちの顧客はこれらの追加的なものを重視していないかもしれませんし、私たちの予想される速度で使用されないかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
我々SFR事業の財務成功は、単一賃貸不動産所有者の需要を予測し続け、新たなサービスの開発とアップグレードに成功する能力があるかどうかにかかっている。
成功するためには、私たちの情報、分析、オンライン管理を強化していくことで、一戸建て賃貸不動産業界の変化、迅速な技術変化に迅速に適応することができなければならない。そのため、私たちは絶えず資源を投入して研究と開発を行い、私たちのサービスの魅力と全面性を高め、新しい技術に効果的に溶け込まなければならない。新しいサービスとサービスのアップグレード、既存サービスの統合と調整は、私たちのシステム部門、製品開発チーム、管理、研究者に重い負担をもたらしている。このような過程は費用が高く、私たちのサービスを開発、統合し、強化する努力は成功しないかもしれない。より大きな市場シェアを獲得できなかったり、新しいサービスやアップグレードされたサービスを広く採用したりすることができない場合、新しいサービスの開発、発売、マーケティングに関連する費用を相殺することができない可能性があります。また、買収した業務を統合する際には、顧客ニーズに最も満足できると考えられるサービスを評価し続けます。もし私たちが一つのサービスをキャンセルしたり、段階的に淘汰したりして、別のサービスを提供して成功させることができなければ、私たちの収入は低下するかもしれない。最後に、一戸建て賃貸不動産需要の低下は、我々のSFR業務に顕著な影響を与える可能性がある。
SFR市場は競争が激しく、既存と未来の競争相手との競争に成功できないかもしれない。
SFR市場は競争が激しく分散しており、競争は引き続き激化すると予想される。私たちSFRビジネスの成功は、私たちのプラットフォームを利用して顧客を引き付け続け、費用効果のある方法で彼らの参加度を向上させる能力があるかどうかにかかっています。私たちは国家レベルと各市場で従来の不動産管理会社と伝統的な不動産仲介業者からの競争に直面しており、その中のいくつかは全国的に運営されており、他のいくつかは1つ以上の特定の地域に限られている。私たちはまた、ますます多くのインターネットベースのブローカーや他の様々なビジネスモデルを経営する会社を含む、不動産科学技術会社からの競争に直面している。
新規参入者、特にポイントツーソリューションを提供する小さな会社は、引き続き我々の市場カテゴリに参加している。しかしながら、私たちの既存および潜在的な競争相手は、不動産技術会社、不動産ブローカー、および管理会社を含み、これらの会社は、不動産ブローカーおよび管理サービスを含む不動産業者または販売者または機関所有者に同様のサービスを提供する国および/またはローカル企業を経営または発展させることができる。その中のいくつかの私たちの市場カテゴリに入る可能性のある不動産会社は、より良い知名度、より多くの資源、より低い資金コスト、より多くの資金ルート、そして私たちが現在持っているより多くのタイプの製品を含む著しい競争優位を持っているかもしれない。これらの会社たちはまた私たちよりも高いリスク許容度や異なるリスク評価を持っているかもしれない。さらに、これらの競争相手は、私たちよりも多くの財政、技術、および他の資源を投入して、彼らの業務を発展、強化、または改善することができる。
我々SFR事業の成功は全体的な経済状況、アメリカ不動産業の全体的な健康状況、および一戸建て賃貸不動産所有権と賃貸の一般的なリスクに依存し、私たちのSFR業務は季節性と周期性傾向、および一戸建て賃貸不動産賃貸市場の変動を含む経済と業界の低迷のマイナス影響を受ける可能性がある。
私たちの成功は全体的な経済状況、アメリカ不動産業の健康状態と私たちが経営している市場の影響、そして住宅不動産所有権と賃貸面のリスクを直接、間接的に受けており、その多くのリスクは私たちがコントロールできない。私たちの業務は一連の要素の影響を受けるかもしれません。これらの要素はアメリカの不動産業界の状況と、私たちが経営する市場に影響を与える可能性があります
•経済が緩やかに成長したり衰退したりする時期
•住宅不動産業界の変動性
•市場や価格点で区分された一戸建て住宅の在庫レベルが不足しているか高すぎる
•担保融資の金利と頭金の要求や担保融資の制限を向上させる
•国内や国際のマクロ経済事件のため、消費者の経済や一戸建て賃貸不動産市場に対する信頼レベルは低い
•信用市場が疲弊している
•金融機関が不安定だ
•一戸建て賃貸不動産市場に悪影響を及ぼす立法または規制改革(規制解釈または規制慣行の変更を含む)、不動産および/または不動産取引に影響を与える連邦および(または)州所得税改革およびその他の税制改革；
•地域の一戸建て住宅の在庫水準が不足しているか高すぎる
•地方、地域、あるいは国家経済状況の不利な変化
•消費者は一戸建て賃貸取引を行うことができないか、または望まない
•住宅ローン金利の上昇、住宅価格上昇と賃金停滞、賃金増加がインフレに追いつかない影響を含む住宅負担性の低下
•自己居住率の増加、不動産需要の低下、社会的対向業態度の変化
•ハリケーン、地震、その他の自然災害が地域や地域の不動産市場を混乱させる事件(流行病や流行病を含む)。
我々のSFR収入部分は、単戸賃貸不動産の賃貸および物件管理およびこのような物件の販売から来ているため、上記のいずれの理由により、単戸賃貸不動産賃貸取引総数のいずれの鈍化や減少も、我々のSFR業務に悪影響を及ぼす可能性がある
歴史的に見ると、一戸建て住宅賃貸不動産市場も季節的であり、春と夏の需要は比較的に大きく、晩秋と冬の需要は通常比較的に弱く、私たちのプラットフォームと賃貸活動上の取引数量、速度と価格に変動が現れた
また、私たちの投資は、私たちの既存の目標市場と不動産業界の単一賃貸分野に集中し続けている。我々の市場で不利な経済、法規や環境条件やその他の事件による一戸建て住宅賃貸需要の低迷や鈍化は、私たちの市場で不利な経済、法規や環境条件やその他の事件による一戸建て賃貸需要の低迷や減速により、私たちのSFR運営業績により大きな影響を与える可能性がある
我々のSFRパートナーは，住民とその賃貸義務の履行と賃貸契約更新の意欲に依存している。テナント選択が不適切であり、契約違反、住民が更新しないことは、私たちの名声とSFR業務の財務表現に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのSFRパートナーは住民の賃貸料収入に依存している。そのため、私たちSFR業務の成功は、私たちの顧客の物件のための適格な住民を吸引し、維持する能力に大きく依存している。大量の住民が賃貸義務を履行できなかったり、契約を更新できなかったりした場合、私たちの名声と財務表現は不利な影響を受けるだろう。例えば、住民は賃貸料を滞納する可能性があり、不合理かつ反復的なサービスまたは改善要求を提出し、規制または政治当局に根拠のないまたは理由のない苦情を提出し、物件を不法用途に使用し、保証金を含まない物件を破損または無許可に構造変更し、賃貸終了後に物件を離れることを拒否し、家庭内暴力や同様の騒ぎに従事し、騒音、ゴミ、匂いまたは視覚障害を用いて近隣住民を嫌がらせし、所有者協会(HOA)の規定に従わず、私たちのレンタル契約に違反してあまり理想的でない個人に転貸したり、許可されていない人が私たちと一緒に生活することを許可する。また、連邦政府は直接或いは名目で連邦政府及び全米のいくつかの州と地方司法管轄区の実体に付属しており、住民がある基準を満たしていれば、時々臨時追放を実施し、これは住民が期待に達していないレンタル料の支払いを延期することを許可し、滞納金を招くことなく、場合によっては賃貸料の上昇を禁止する。司法管轄区域や他の地方や国当局は、住民契約賃料義務を遂行する能力に制限を加え、賃料向上能力を制限する措置を拡大または延長する可能性がある。
物件の破損は追放後に釈放を遅延させ、高価な修理費用或いは損害物件の賃貸料収入或いは価値を必要とする可能性があり、それにより、私たちのサービスの収益率は予想を下回った。失業レベルの上昇と私たちの市場経済状況の他の不利な変化は大量の住民の違約を招く可能性がある。住民の違約や破産が発生した場合、私たちはサービス収入の受け取りと再賃貸物件の面で遅延に遭遇する可能性があります。
私たちのSFR Partnersの大量の住宅物件は家屋協会の一部であり、私たちと私たちの住民はこのような家屋協会の規則と規則によって制限されており、これらの規則は変化する可能性があり、独断的または制限的である可能性があり、このような規則に違反することは、私たちを追加の費用と処罰に直面させ、そのような家屋協会との訴訟に直面する可能性があり、これは費用が高いだろう。
我々のSFR Partnersの大量の物件はHOA内に位置し，HOAは個人実体であり，住宅団地物件の所有者や居住者の活動を監督し，評価を徴収している。私たちの顧客が物件を持っている居屋協会は、私たちの物件を回復、販売、レンタル、または運営する能力を制限し、または計画予算よりも高い基準またはコストでそのような物件を回復または維持することを要求しているかもしれない、あるいは時々煩雑または独断的なルールを制定しているかもしれません。
一部の居屋協会は賃貸住宅の所有者数に制限を加え、この制限に達したり、それを超えたりすれば、売却物件の追加コストと賃貸料収入損失の機会コストを招く。また、我々のSFRパートナーが物件を所有しているHOAの管理機関は、物件を重要に開示しない場合や、HOA記録へのアクセスを阻止し、訴訟を起こし、私たちの顧客の物件を売却する能力を制限し、評価を実施したり、HOAルールを任意に変更したりする可能性があります。私たちのSFRパートナーは、物件を購入する前にHOAルールを審査または遵守できない可能性があり、このようなあまりにも厳しいまたは独断的な規定は、彼らが物件を損して売却することを招き、物件を賃貸することを阻止するか、または他の方法で物件から得られるキャッシュフローを減少させる可能性があり、これは私たちのSFR運営に悪影響を及ぼすだろう。いくつかの州ではすでに法律が制定されており、HOAの未払い金に対する留置権は不動産の担保留置権よりも優先または廃止される可能性があると規定されている。このような行為が是正されなければ、私たちのある顧客の債務の下で違約事件を引き起こす可能性があり、これは私たちのSFR運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
第三者が約束を履行できない場合、第三者のキーサービスへの依存は、私たちの経営業績や名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは内部管理していますが、現地と国の第三者サプライヤーとサービスプロバイダを使用して、私たちのSFRパートナーの物件にいくつかのサービスを提供しています。例えば、私たちは通常、エアコン、屋根、ペンキ、床設置のような第三者家服の専門家をいくつかのメンテナンスと専門サービスの面で招聘します。これらの第三者サービス提供者を選択、管理、監視することは、大量の資源と専門知識を必要とし、また、私たちのポートフォリオは地理的に分散された物件で構成されているため、私たちがこれらの第三者を十分に選択、管理、監視する能力は、私たちの不動産が地理的な位置に集中している場合よりも限られているか、または効率が低いかもしれない。サプライヤーが経験した全面的な労働力不足、熟練労働力の不足、売上増加或いは労働力インフレ、或いは一般マクロ経済要素のため、私たちのSFR運営に実質的な不利な影響を与える可能性がある
さらに、私たちは私たちの第三者サービスプロバイダのシステムに依存して、彼らはタイムリーで合意されたサービスレベルに基づいて私たちを代表して重要な操作を実行することができ、彼らは私たちの仕事を実行するのに十分な適格な従業員を引き付けて保持する能力がある。私たちの第三者サービス提供者のうちの1つのシステムが故障しているか、または彼らが私たちの契約条項に従って任務を実行できないか、または十分な適格従業員を保持できない場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはサービスプロバイダに関する強力な政策と実践を実施し、実行しようと努力しているにもかかわらず、私たちは私たちの第三者サービスプロバイダの詐欺、不正行為、無能、または窃盗行為を検出し、防止することができないかもしれない。さらに、第三者サービスプロバイダの除去または終了は、遅延をもたらし、私たちの運営に悪影響を及ぼす新しいプロバイダまたはプロバイダを探すことを要求するであろう。このような第三者サービス提供者の悪い表現は私たちに悪影響を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性がある。第三者詐欺や不正行為の場合、私たちはまた重大な責任に直面し、損害、罰金、または処罰に責任を負い、私たちの名声が損なわれる可能性がある。もし私たちの総請負業者がその下請け業者に支払うことができなかった場合、私たちの財産は機械師または材料労働者の留置権の申請を受ける可能性があり、私たちは特定の債務契約を守り続け、総請負業者から賠償を受けることができないかもしれないこれらの問題を解決する必要があるかもしれない。
私たちは潜在的な住民が提供する情報に基づいて私たちの業務を管理する。
第三者と私たち自身の分析に合わせて、適切な身分証明書の取得、信用記録と家庭収入の徹底的な評価、申請者の借家履歴の審査、犯罪活動の背景調査を含む住民選別過程を実行する。リース決定は，潜在住民が記入したレンタル申請中の情報に基づいて行われ，我々の第三者パートナーがスクリーニングし，これらの情報が正確であるかどうかを決定することはできない。また，これらの申請は将来の住民を評価する際に提出されており，これらの情報は時間の経過とともに変化する可能性があるにもかかわらず，住民に賃貸契約期間内に最新の情報を提供することは求められていない。例えば、ある市場の失業率の上昇や不利な経済状況は、これらの市場住民の信頼にマイナスの影響を与える可能性がある。これらの情報が更新されなくても、私たちはそれを用いて、私たちの顧客の経時的なポートフォリオの特徴を評価します。住民が提供する情報の不正確さや住民の信用が時間の経過とともに低下すれば、私たちの顧客は悪いまたは不完全なレンタル決定を下す可能性があり、私たちの顧客のポートフォリオによる収入には、私たちが考えているよりも多くのリスクが含まれている可能性がある。
私たちは、テナントからの支払いおよびレンタルに関する詐欺や、詐欺、詐欺活動、架空取引、または不正取引の増加、または効率的な処理ができなかった。
ダーウィンの不動産管理プラットフォームは毎日大量とドル価値の取引を処理している。借家者が彼らの義務を履行していない場合、私たちは顧客のクレームの損失を招き、引き続き受けることになり、これらの損失は大きいかもしれない。このような状況はすでに解決されており、私たちが受け取ったこのような予約の支払いが逆転される、いわゆる“払い戻し”につながる可能性がある。私たちが詐欺計画と発見して戦う能力はますます一般的で複雑になっており、新しい支払い方法、新しい技術プラットフォームの出現と革新(モバイルおよび他の設備を含む)、および特定の地域での私たちの成長は、詐欺活動が増加した地域を含めて、私たちの能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは技術的な知識を持つ犯罪者たちが私たちの反詐欺システムを迂回しようと努力し続けるだろうと予想する。また、支払カードネットワークには、許容可能な記憶容量別使用課金比率に関する規定がある。ダーウィンの不動産管理プラットフォーム上の詐欺に効果的に打撃を与えることができなければ、詐欺や盗難クレジットカードの使用に対抗したり、他の方法で現在の返金レベルを維持または低下させたりすることができなければ、支払いカードネットワークがネットワークへのアクセスをキャンセルしたので、罰金やより高い取引費用を受けたり、クレジットカード支払いを継続できなくなる可能性があります。これらはいずれも、私たちのSFR運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの支払いプラットフォームは、マネーロンダリング、経済貿易制裁違反の取引、腐敗と賄賂、テロリスト融資、詐欺的上場、顧客口座の接収、または他の不正活動の便利さを含む潜在的な不正または不正使用の影響を受けやすい。私たちの支払いプラットフォームを使用した不正または不正使用は、私たちをクレーム、訴訟、および政府と規制機関の調査、調査、または請求に直面させており、これは私たちの責任と名声の損害を招く可能性がある。私たちは詐欺や不正活動を発見して減らすための措置を取っていますが、これらの措置は絶えず改善する必要があり、私たちの予約中の摩擦を増加させるかもしれません。このような措置はまた詐欺や不法活動、特に新たで変化していく回避形態と効果的に戦うことができないかもしれない。これらの措置が詐欺を減らすことに成功しなければ、私たちのSFR業務は悪影響を受ける可能性がある
空き物件は賃貸が困難な可能性があり、これは私たちのSFR運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのSFR Partnersが買収した物件は成約時に常に空いている可能性があり、私たちの顧客は地理的に互いに近い複数の空き物件を購入するかもしれない。彼らは彼らが予想していたように迅速にテナントを見つけて個別の物件を賃貸することができないかもしれないし、全然成功しないかもしれない。彼らが予想していたように迅速に住民を配置することができても、彼らは将来空き家が発生する可能性があり、仮定遅延を超えずにこれらの物件を再賃貸することができない可能性があり、これはリフォームとメンテナンスコストおよび機会コストの増加を招く可能性がある。空き家は詐欺活動のリスクに直面する可能性もあり、これは私たちの顧客が家を借りる能力に影響を与える可能性がある。したがって、空いている時間が私たちが予想していたよりも長いまたは無期限であれば、私たちの顧客は追加の運営費用と資本支出を生じる可能性があり、彼らの家は大幅に損傷する可能性があり、これらはすべて私たちのSFR運営に実質的な影響を与える可能性がある。
物件のリフォームやメンテナンスに関連する時間やコストを効果的にコントロールできない可能性があり、SFR運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々のSFRパートナーのほとんどの物件は，買収直後に行っても，賃貸契約満了後やその他の場合にもある程度のリフォームが必要である。私たちの顧客は彼らが大規模に改修しようと計画している物件を購入するかもしれない。彼らは状況の良い不動産を購入する可能性もあるが、その結果、予見できない欠陥や問題が発見され、広範なリフォームと資本支出が必要となった。不動産が既存の住民に賃貸されていれば、リフォームは住民が家を空けるまで延期される可能性があり、私たちの顧客はリフォーム費用を支払うだろう。また、当社のSFRパートナーは、持続的なメンテナンスや継続的な資本改善や交換を行うことができ、住民預金や保険がカバーしない可能性のある重大なリフォームやメンテナンスを行うことができます
私たちの顧客の物件は異なる年齢と条件のインフラや家電を持っています。そのため、独立請負業者と貿易専門家はよく招聘されて実物修理仕事を行い、そして財産のリフォームとメンテナンス過程に固有のすべてのリスクに直面し、潜在的なコスト超過、労働力と材料コストの増加、請負業者の仕事完了の遅延、必要な仕事許可証を得る時間遅延、材料、装置或いは電気製品の受信遅延、入居証明書及び悪い技術を含む。SFRパートナー物件のリフォームやメンテナンスコストや時間の仮定が重大で不正確であることが証明されれば、私たちのSFR運営は悪影響を受ける可能性があります。
お客様の物件をリフォームすることによる時間やコストを抑えることができない可能性があり、賃貸物件のメンテナンスコストは通常、オーナーの自宅のメンテナンスコストよりも高く、SFR運営の結果に影響を与える可能性があります。
借家者たちは不動産を所有することに追加的な危険をもたらす。テナントは不動産とその内容を維持する上で所有者と同じ興味を持っておらず、通常不動産の付加価値には関与していない。そのため、テナントは財産とその内容物を破損する可能性があり、破損状況を端的に報告しない可能性があり、完全な修復や根本的な修復を望まない可能性もある。賃貸物件は、各住民が転出した後に修理および/または改善が必要となる可能性があり、その費用は、賃貸物件が最初に賃貸した場合に住民が提供する任意の保証金を超える可能性がある。したがって，賃貸物件のメンテナンスコストは所有者の自住家のメンテナンスコストよりも高い可能性があり，我々のSFR運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
SFR市場はより規模の大きい老舗会社との激しい競争に直面している。
私たちは既存または未来の競争相手との競争に成功できないかもしれません。これは私たちのSFRビジネスを損なう可能性があります。私たちはダーウィンのプラットフォームを使ったテナントと顧客を集めています私たちの競争相手は私たちよりも多くのブランド認知度やより多くの直販者を持っているかもしれません。これは彼らに競争優位を提供するかもしれません。より大きなテナントや顧客市場シェアを獲得することを求める競争相手からの圧力は、私たちの定価や利益率に悪影響を与え、私たちの収入を低下させ、私たちの研究開発とマーケティング費用を増加させる可能性がある。既存または将来の競争相手との競争に成功できなければ、我々のSFRビジネスは悪影響を受ける可能性がある。
私たちのSFRパートナーは賃貸市場で良質な住民への激しい競争に直面しており、これは私たちの一戸建てを優遇条件で賃貸する能力を制限するかもしれません。
我々SFRパートナーの成功と，我々SFR運営の成功は，我々SFRパートナーの物件のための適格住民を吸引·維持する能力に大きく依存している。私たちの顧客は、一戸建て賃貸物件、マンション、マンションユニットからの他のレンタル人の居住者に対する競争に直面している。それと競争する不動産は更新される可能性があり、位置がもっと良くて、住民にもっと魅力的です。潜在的な競争相手の入居率は、私たちの顧客よりも低いかもしれないし、より良い資金や他の資源を持っている可能性があり、これは、競争オーナーが住民を見つけやすくなり、私たちの顧客が提供する可能性のある賃貸住宅よりも低くなる可能性がある。その中の多くの競争相手はより良いインセンティブと便利な施設で住民を誘致することに成功する可能性があり、これは私たちの顧客が良質な住民を獲得し、優遇条件で彼らの一戸建て賃貸物件をレンタルする能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、競合する住宅オプションのいくつかは政府補助金を受ける資格がある可能性があり、これらの選択肢を獲得しやすくなる可能性があるため、私たちの顧客の不動産よりも魅力的である。このような競争は私たちの顧客が住民を誘致し、維持する能力に影響を与え、彼らが受け取ることができるレンタル料を下げる可能性がある。
また、我々の顧客は、市場家屋の過剰建設や空き家率の高さの悪影響を受ける可能性があり、住宅供給過剰を招き、入居率や賃貸率を低下させる可能性がある。私たちの多くの市場でアパートやマンションユニットが発展し続けると住宅供給が増加し、住民への競争が激化するだろう
短期賃貸や長期賃貸業務に影響を与える法律、法規、規則は重大な処罰に直面する可能性があり、私たちのSFR運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
独戸賃貸物件の短期賃貸と長期賃貸および不動産売買に影響を与える法律や規制事態が続いている。家主、大家、共同管理アパート、コミュニティ協会のような個人団体は、賃貸物件を禁止または制限するための契約または法規を通過しており、大家とテナントとの間の第三者賃貸契約、住宅保険証書および担保ローンは、私たちの顧客が彼らの空間を列挙する能力を阻止または制限することができる。これらの団体や他の団体は、経済適用住宅などへの懸念に言及しており、一部の州や自治体は、物件の短期または長期賃貸を管理するルール、法令や法規を実施または検討している。他の地域の立法はまた短期的で長期的な賃貸を規制する方法に実質的な影響を及ぼす可能性がある。これらの法規には、私たちのSFRパートナーの短期賃貸、長期賃貸、顧客が家を借りることができる日数の年間上限を制限または禁止すること、顧客に市政当局または都市での登録を要求すること、または顧客に短期賃貸を提供する前に許可を得ることを要求することが含まれる。マクロ経済圧力や公共政策懸念は、新たな法律法規、あるいは既存の法律法規の解釈、または広範な法執行行動を招き、私たちの顧客が彼らの一戸建てを賃貸する能力を制限する可能性もある。法律、法規、規則、または合意がいくつかの管轄地域の顧客が彼らの不動産を賃貸することを大きく制限または阻止する場合、これは私たちのSFR業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちSFRパートナー物件または将来通過する可能性のある政府の法律、法規、および契約に適用され、負担能力契約、ライセンス、ライセンス、およびパーティション要件を遵守することは、顧客物件を管理する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの成長戦略に悪影響を及ぼす可能性があります。
賃貸住宅は許可、許可、区画要件を含む様々な連邦、州と地方の法律と規制要求の制約を受けている。地域法規は、市政または地方条例、制限、およびコミュニティ開発業者によって課せられた制限契約を含み、私たちの顧客の不動産の使用を制限する可能性があり、いつでも私たちの物件について地域関係者またはコミュニティ標準組織の承認を得ることを要求するかもしれません。これらの制限は，他の事項に加えて，消防や安全，地震，アスベスト清掃や危険材料削減要求に関与する可能性がある。これらの地方法規は、特定の規則および法規に基づいて、当社のSFRパートナーがその物件をリフォームまたは維持する追加コストを発生させる可能性があり、投資物件の入手可能性に影響を与える可能性があります。さらに、州と地方機関は、低所得者または家庭に負担できる住宅を提供するために使用されることを確実にするために、ある不動産に負担できる契約を作成することができる。
テナント救済法には、追放を規範化する法律、賃貸料規制法、および我々のSFRパートナーが賃貸料の能力を向上させることを制限する法規が含まれており、彼らの賃貸料収入および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある
多くの物件の大家として、私たちのSFRパートナーは、賃貸料を支払わなかったり、他の方法で賃貸契約条項に深刻に違反している住民の追放に時々参加しています。追放活動は法律と管理費用を増加させ、コストを増加させ、私たちの顧客を潜在的な負の宣伝に直面させる。追放プロセスは、通常、法的障害、強制的な“治癒”政策、私たちの内部政策および手続き、および他の費用および遅延源の影響を受け、いずれも、私たちのSFRパートナーが所有権および財産を安定させる能力を遅延させる可能性がある。また州や地方の大家は
テナント法は、住民の新しい住宅への移転を支援する法律義務を規定したり、大家が適時に住民を移転する能力を制限したり、ある費用を回収したり、住民が大家の不動産に与える損害について住民から費用を徴収することができる
また、州と地方政府機関は賃貸料規制の法律やその他の法規を制定することができる
私たちのSFRパートナーを制限して賃貸料の能力を向上させることは、彼らの賃貸料収入に影響を与える可能性がある。特に景気後退や景気減速の時期には、賃料規制措置は大量の政治的支援を蓄積することができる。もし賃貸料規制が意外に私たちの顧客のいくつかの物件に適用されれば、彼らはこのような物件からの収入と価値が不利な影響を受ける可能性があり、私たちのSFR業務も影響を受ける可能性があります。
多くのテナント権利および消費者権利組織が全国各地に存在し、私たちのSFRパートナー市場で業務を展開しており、私たちおよび私たちの顧客は、法的要件、訴訟、および負の宣伝の目標となる可能性がある。多くのこのような消費者組織は担保ローンの担保償還権の喪失に関連する問題でより活発になり、資金もより十分になった；流出した住宅所有権による住宅市場の増加に伴い、その中のいくつかの組織はその訴訟、ロビー、拠出と末端組織活動を家主-住民問題に注目することに転換するかもしれない
我々とSFRパートナーは、我々の業務を合法的に経営し、適用される大家-テナントおよび消費者法律を遵守しようとしているが、このような組織は、1つまたは複数の州の裁判弁護士や公益弁護士と協力して、集団訴訟に基づいて損害賠償または禁止救済のクレームを提起しようとし、負の方法で私たちの活動を宣伝しようとしているかもしれない。私たちはこのような法的行動がどのような形を取ったり、どのような救済措置を求めることができるのか予測できない。さらに、これらの組織は、地元県市検事や州総検事が私たちに法執行や訴訟を行うことをロビーする可能性があり、州や地方立法機関が新しい法律法規によって私たちの業務運営を制限したり、私たちの業務に悪影響を与えたり、私たちの業務に否定的な宣伝をしたり、私たちの名声を損なう可能性があります。もし彼らがこのような努力の中で成功した場合、彼らは私たちの運営を直接制限し、制約し、継続訴訟または損害賠償または禁止の判決を避けるための和解を含む巨額の訴訟費用を私たちに課すかもしれない。
二重株式構造に関するリスク
Pagaya普通株の二重構造は、特定の株主、特に私たちの創始者であるいくつかの株主に投票権を集中させる効果があり、これは、制御権の変更を含む多くの重要な決定および取引結果に影響を与える能力を効果的に除去するだろう。
私たちのA類普通株、すなわち発行または要約転売中の株は、1株当たり1票、私たちのB類普通株は1株当たり10票です。2022年6月22日、創設者及びいかなる人又は実体も契約、依頼書又は法律を通じて運営され、当該者又は実体が保有するB類普通株の唯一及び独占投票権を創設者(“B類所有者を許可された”)に撤回不可能に委託し、発行及び発行されたB類普通株をすべて受信した。その保有するB類普通株により，創設者は合計約70.2%の投票権を持っている.また，創設者はPagaya購入権を保有しており，全数行使で保有株式が希釈されないと仮定すると，創設者は約86.1%の投票権を共有する。株式オプション帰属によるEJFA終値時の我々の時価が増加すれば，我々の創設者により多くの株を発行する割合が増加する可能性がある.創始者およびBクラス所有者が所有するすべての発行されたBクラス普通株は、以下の場合、最も早く発生したときに、同等数のAクラス普通株に自動的に変換される(したがって、10票ではなく1株1票を所有する)：(I)(A)(1)創始者は、我々の上級管理者としての雇用が理由なく終了される。(2)創始者は、我々の上級管理者を辞任する、(3)創始者の死亡または永久障害(パガヤ規約参照)または創始者の破産；ただし、当該創設者又は当該B類承認所有者が死亡又は永久障害を有する場合には、その一部又は全てのB類普通株を1名又は複数の他の創設者又は1名以上の他の創設者と連絡のあるB類承認所有者に譲渡する場合には、他の創設者又は1名以上の他の創設者と連絡しているB類普通株に譲渡し、B類普通株に属し、同等数のA類普通株に変換することができず、又は(4)委任係に変換することができない。(B)創始者またはそのBクラス普通株式に関連する破産または同様の手続きにおける受託者または同様の官僚、および(B)創始者は、パガヤ取締役会にもはや在任していない；(Ii)創設者が都合により終了した90日後、いくつかの例外的な場合を除いて、または(Iii)(A)創設者およびその承認譲受人が初めて共同所有した発行済みおよび発行済み普通株式総額の10%未満および(B)EJFA終了15周年の時間(早い者を基準とする)。パガヤ定款条項のさらなる検討については、創始者のB類普通株がA類普通株に変換される場合を含め、本年度報告の添付ファイル2.9を参照されたい。したがって、イスラエルの会社法が持株株主以外の株主に複数票で承認することを要求する限られた事項を除いて、これらの創設者は、任意の投票合意(パガヤ投票合意を除く)や同様の手配の当事者ではなく、互いに独立して自由に行動することができ、協調や協力なしに自由に行動することができるが、これらの作成者は、選挙役員の選挙、私たちの組織文書の修正、私たちの組織文書の修正、予測可能な未来に私たちの株主に提出されるすべての事項を共同で効果的に制御する
報酬問題、および任意の合併、合併、販売、私たちのすべてまたはほとんどの資産、または株主の承認を必要とする他の重要な会社取引。
作成者はあなたとは違う利益を持っているかもしれませんし、あなたが同意しない方法で投票するかもしれません。あなたの利益に不利になるかもしれません。このような集中制御の効果は，能動的に提案された合併提案，能動的に提出された買収カプセルや取締役を罷免するエージェント権競争の可能性を制限する可能性がある.したがって、我々のガバナンス構造やパガヤ条項の採用は、現在の市場価格よりも高い割増で彼らの株を売却する機会を私たちの株主に奪われ、私たちの役員や経営陣を交代させることをより困難にする可能性がある。
パガヤ普通株の二重構造はA類普通株の取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの二重株式構造はA類普通株市場価格の低い或いは変動が大きい要素を直接或いは間接的に招く可能性があり、負の宣伝或いはその他の不利な結果を招く可能性もある。例えば、いくつかの指数プロバイダは、二重株式構造または多株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを制限することを宣言している。2017年7月、Sダウとラッセルは、ラッセル2000指数、S指数、S中型株400指数、S小盤600指数を含む上場企業株をいくつかの指数に入れる資格基準を修正することを発表し、様々な株式カテゴリを持つ企業がこれらの指数に組み入れられないようにした。2017年から、大手株式指数提供者のモルガン·スタンレー·キャピタル·インターナショナル(MSCI)は、無投票権と多種類構造の処理について公開相談を展開し、新たな多種類上場企業の特定の指数への参入を一時的に禁止したが、2018年10月、モルガン·スタンレー資本国際は“不平等な投票権構造を持つ”株式証券をその指数に組み入れることを決定し、その資格基準に具体的な投票権を含む新たな指数を発表した。したがって、私たちの二重資本構造は、多重株式構造を持つ会社を含まない指数に入れる資格がなく、これらの指数を受動的に追跡しようとする共通基金、取引所取引基金(ETF)、および他の投資ツールがA類普通株に投資しないようにするだろう。私たちはあなたに未来の他の股指がSダジョーンズやリッチラッセルのように似たような接近をしないということを保証することはできません。指数から除外されるとA類普通株の投資家への吸引力が低下する可能性があるため、A類普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。
私たちの法律と規制環境に関するリスク
訴訟、監督管理行動、消費者苦情、コンプライアンス問題は、巨額の罰金、処罰、判決、救済費用、および/または要求に直面させ、費用を増加させる可能性がある。
通常の業務過程では、パートナー金融商品に関する様々な法的訴訟で訴訟を含む被告とされる可能性がある。このようなすべての法律行動は本質的に予測不可能であり、クレームの是非曲直にかかわらず、訴訟は往々にして高価で、時間がかかり、私たちの運営と資源に妨害を与え、管理職の注意力を分散させた。一般に、私たちのパートナーに関連する金融商品に関する訴訟は、消費者が私たちのパートナーが提供する製品またはサービスに満足していないことによって引き起こされるが、いくつかの訴訟は、入金努力および信用報告に関連する法律に違反するクレームを含む他の問題によって引き起こされる可能性がある。私たちがこのようなことに参加することは、私たちまたはパートナーの名声に大きな被害を与える可能性があり、これらのことが最終的に私たちに有利になるとしても、経営陣の私たちの業務運営への関心を移す可能性があります。もし私たちに不利であれば、法的行動は過度な裁決と判決、禁止救済、公平な救済、および他の私たちの財務状況および業務運営方式に影響を及ぼす可能性のある不利な結果をもたらす可能性がある。
さらに、消費金融サービス業の一部の参加者は、不公平、詐欺的または乱用またはやり方の疑いに関連する訴訟、州許可および融資法律(州高利貸しおよび開示法律を含む)に違反した訴訟、人種、族、性別または他の禁止された基礎に基づく差別訴訟、消費金融ローンおよび他の消費金融サービスおよび製品の様々な州および連邦法律法規の開始および収集に関する告発を含む集団訴訟、州総検察長訴訟、他の州または地方監督管理または法執行訴訟、および連邦規制法執行訴訟の対象とされてきた。現在の規制環境下で、規制コンプライアンス努力の増加と規制法執行の強化は、パートナーが私たちの人工知能技術を使用することを含む、パートナーが私たちの人工知能技術を使用することを含む、いくつかの新しい製品やサービスを提供する能力を遅延または阻止することができる大量の時間をかけてコストの高い運営およびコンプライアンス改善作業を行っている。これらの規制事項や他の要因が将来的に私たちの業務展開方式に影響を与えず、さらに私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすことは保証されない。特に、州消費者保護および反差別法規または任意の異なる連邦消費者金融サービス法規によって提起された法律手続きによると、融資における差別および不公平、詐欺、乱用行為または慣行を禁止する法律手続きは、法律および法規に違反するたびの行為または集団訴訟に対する重大な損害賠償個別評価罰金を招く可能性があり、基本活動から稼いだ金額を超える可能性がある。
融資ツールによって買収された多くの消費者と信用資産は、仲裁条項を含む合意によって管轄されている。これらの仲裁合意が何らかの理由で実行不可能になった場合、またはこれらの条項が含まれていない場合、消費者訴訟コストの増加に遭遇し、潜在的な破壊的集団訴訟に直面する可能性があり、私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
また、私たちの運営とコンプライアンス制御を通じて、私たちが運営変更を必要とするコンプライアンス問題を時々発見し、問題の性質に応じて財務救済を招く可能性があります。これらの自ら確定した問題と救済費用は非常に大きい可能性があり、具体的には問題と影響に依存し、訴訟或いは監督調査を引き起こす可能性があり、私たちは追加のリスクに直面させる。
もし私たちが遵守したり促進したりできなかった場合、あるいは私たちのパートナーが消費者保護、消費金融、融資、公平な融資、データ保護、投資コンサルティングサービスに関する法律を含む、私たちまたは彼らが受けている様々な連邦、州、地方法律を遵守できなかった場合、または私たちまたはパートナーが必要な州や地方許可を得ることなく運営されていることが発見された場合、規制行動、訴訟またはお金の支払いを招く可能性があり、または他の方法で私たちの名声、業務、および運営結果にマイナスの影響を与える可能性があり、これらの法規が適用される司法管轄地域でユーザーにサービスを提供することを阻止することができます。
私たちのパートナーと潜在的なパートナーは厳格に規制されており、私たちの製品やサービスに関連する業務機能を履行する際には、通常厳格な法規を遵守する必要がある。しかも、私たちはまたこのような規制要件の遵守を促進する。私たちが現在私たちの業務を運営しているのは、私たちの業務自体が広く規制されていないことを確保するためですが、私たちの人工知能技術やネットワークの機能や使用を拡大することを含めて、私たちに適用可能なリスクがあります。さらに、私たちと私たちのパートナー、サプライヤー、および他のサービスプロバイダは、私たちと私たちのパートナー、サプライヤーおよび他のサービスプロバイダに直接適用される法律および規制制度を遵守しなければなりません。私たちの製品やサービスを使用することによって、消費金融と融資、投資コンサルティングと証券法、データ保護、使用、ネットワークセキュリティなどの分野で、私たちを通じてパートナーや融資ツールとの関係を含めてください。
私たちは私たちのパートナーを代表して規制制度を遵守または促進しなければなりません。これらの制度は独立して連邦と州金融サービスと消費者保護監督機関の監督を受けて、消費信用取引、返済利息と催促債、そしてすべてのローンと他の関連取引を購入と販売するための規制制度を含みます。ある州の法律は一般的に金利、手数料、その他の費用を規制し、ある情報の開示を要求し、各種の融資条項と条件を監督する。さらに、他の連邦および州法律は、融資開始、引受、私たちのパートナーによって開始された金融資産の分配、融資および他の義務の償還および徴収、融資全体または他の義務または証券化ツールの購入および販売に適用される可能性がある。
ある州は法律を採択し、消費金融取引に関連するいくつかの活動に従事する当事者は、場合によってはそのような取引を促進、提供、協力することを含む許可を得なければならないと規定している。さらに、一部の州や地方は、消費債務の収集または購入または消費ローンまたはその他の義務の許可を要求する法律を可決した。いくつかの消費金融許可法は、私たちの人工知能技術、私たちのパートナーのネットワーク、および私たちが行っている関連活動が不明または論争に適用され、私たちがこのような許可法律を遵守しないとみなされるリスクを増加させる。また，国の許可要求は時間の経過とともに変化する可能性があり，特に最近では許可要求の増加や融資誘致活動に従事する当事者を規制する傾向がある。もし裁判所や州、連邦または地方法執行機関が私たちまたは私たちのパートナーが適用される州許可要求に違反していることを発見した場合、私たちの業務は損害または制限を受ける可能性があり、私たちは罰金、損害賠償、禁止救済(特定の分野での業務の修正または終了を要求することを含む)、刑事罰および他の処罰または結果を受ける可能性があり、私たちのパートナーの義務はすべてまたは部分的に無効または実行できない可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
特に、私たち、私たちのパートナー、融資ツール、またはそれらのそれぞれのサービスプロバイダが受けているか、または受ける可能性のある法規、法律、法規およびルール、ならびに私たちが遵守を促進または促進する可能性があるいくつかの法規、法規、およびルールを含む
•外国、アメリカ連邦、州融資法規と法規は、特定の活動に関連する許可証または他の政府の許可または届出を持ち、マーケティングと広告、取引開示と条項、費用と金利、高利貸し、信用差別、信用報告、サービス会員減免、債務回収、不公平または詐欺的な商業慣行と消費者保護、その他のプライバシー、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティ、データ漏洩および金銭伝送に関連する行為に関連する州法律に関連するいくつかの当事者を含むことを要求する
•平等信用機会法及びその公布されたB条例は、債権者が人種、肌色、性別、年齢、宗教、民族血統、結婚状況、出願人の収入の全部または一部が任意の公共援助計画または事実からのものであることを禁止し、信用申請者を阻止または差別することを禁止する
出願人は、連邦消費者信用保護法および同様の州および市公平融資法によって規定される任意の権利を誠実に行使する
•外国、米国連邦、州証券法に加えて、“証券法”、“取引法”、“投資コンサルタント法”およびこれらの法律に基づいて可決された“投資会社法”規則および条例、ならびに証券法、コンサルティングサービス、融資ツール、または消費者信用資産をどのように生成または購入するかのような外国、州法および条例、その他の融資製品条例、第5754-1994年“イスラエル連合信託投資法”、第5755-1995年“イスラエル投資相談、投資マーケティングおよびポートフォリオ管理規制法”、第5776-2016年“イスラエル金融サービス監督法”が含まれる。イスラエルの“銀行法”第5741-1981号
•プライバシー、ネットワークセキュリティ、データ保護、およびいくつかのタイプのデータの受信、記憶、共有、使用、送信、開示、保護および処理に関連する外国、米国連邦および州の法律法規に加えて、公平信用報告法(FCRA)、グレアム·リーチ·ブライリー法(GLBA)、児童オンラインプライバシー保護法、個人情報保護および電子文書法、要求されていないポルノ·マーケティング攻撃(CAN-Spam)、電話消費者保護法(TCPA)、連邦貿易委員会法(FTC法案)、制御が含まれている。“2018年カリフォルニア消費者プライバシー法”は、“2020年カリフォルニアプライバシー法”(“CPRA”(“CCPA”)、“一般データ保護条例”(“GDPR”)および5741-1981号“プライバシー保護法”によって改正された
•FCRA及びその公布された第5号条例は、消費者報告のユーザ及び消費者報告機関に情報を提供するユーザに対して、消費者報告書の取得又は使用に関する義務、消費者報告の情報に基づいて不利な行動をとる義務、提供された情報の正確性及び完全性、身分窃盗及び詐欺のリスクを解決し、消費者報告及び消費者報告情報のプライバシー及び安全、並びに他の関連データの使用を保護する義務を規定している
•GLBAおよびその公布されたP条例は、金融機関が非関連第三者に消費者の非公開個人情報を開示する制限を含み、場合によっては金融機関に非公開個人情報を開示する非関連第三者の使用を制限し、そのような情報をさらに開示することを金融機関に要求し、関連および非関連エンティティと情報を共有するためのいくつかのプライバシー通知およびやり方を金融機関に要求し、個人借り手情報および他のプライバシー法律法規を保護することを含む
•“ドッド·フランク法案”が公布した米国信用リスク保留規則によると、この規則は、証券化ツールの証券化機関が、証券化ツールの資産の信用リスクを保証するために経済的利益を保持することを要求する
•同法が公布した“貸金法”と“Z条例”及び類似の州法律によると、借主はその消費信用義務の条項と条件についてある開示を要求し、債権者にある慣例制限を遵守し、債権者にある条項の能力を制限し、クレジットカードの申請と募集に開示要求を加え、信用広告に開示要求を加えることを要求する
•連邦貿易委員会法第5節では、商業におけるまたは商業に影響を与える不公平および詐欺的な行為またはやり方を禁止し、“ドッド·フランク法案”第1031条、任意の消費金融商品またはサービスに関連する不公平、詐欺的または乱用行為またはやり方を禁止し、同様の州法、不公平、詐欺的、理不尽、不法または乱用またはやり方を禁止する
•信用慣行規則：(I)債権者が消費者に不公平だと思う連邦貿易委員会のいくつかの契約条項を使用することを禁止する；(Ii)主要債務者が支払いに失敗した場合、彼らが負う可能性のある責任を債権者に通知するように債権者に通知すること、および(Iii)特定の滞納金を禁止すること
•FRB、OCC(定義は後述)およびFDICガイドラインは、銀行とのサービスプロトコルおよびFDICの“銀行サービス会社法”の下での審査と実行権に基づいて、サプライヤーのモデルリスク管理と管理および他の銀行の具体的な要求に関連する
•自動車保険と金融業界に関連するアメリカ連邦と州の監督と許可要求は、マネージャーと総代理を担当することに関する要求を含む
•米国破産法は、破産保護を申請した当事者に対して債権者が債務を強制執行する程度を制限している
•軍人民事救済法は軍人がある民事義務を一時停止または延期することを許可し、債権者が場合によっては軍人ローンの金利を6%に下げ、軍人ローンの執行に制限を加え、軍人が軍事職責に完全に集中できるようにすることを要求する
•“軍事貸付法”は、軍人とその家族を含む“担保借主”に貸し出す人には、36%以下の軍事年利率(“APR”)しか提供できない(すべてのクレジットコストを測定する具体的な指標)、融資協定における仲裁条項を禁止し、軍人への融資に関するいくつかの他の融資協定条項や融資慣行、およびその他の要求を提供することを要求し、これらの条項に違反することは、融資協定の廃止を含む罰を招く可能性がある
•“電子資金振込法”及びその公布された“E条例”は、消費者銀行口座からの電子送金の禁止を含む指導方針及び制限を提供し、債権者の要求を含む
消費者は、事前許可(日常的)電子資金振込におけるクレジット協定およびそのような振込に関連する開示および許可要件を償還する
•“世界と国家ビジネス電子署名法”と同様の州法律、特に“統一電子取引法”は、電子記録と署名を利用して法的拘束力と実行可能な合意を締結することを許可し、債権者と融資サービス業者に消費者の同意を得て、連邦と州法律法規が要求する開示を電子的に受け入れることができる
•“金融プライバシー権法案”と同様の州法が公布され、金融機関の顧客の金融記録に合理的なプライバシーを提供し、政府の審査から保護する
•“銀行秘密法”と“米国愛国者法”は、反マネーロンダリング、借り手の職務調査と記録保存政策と手続きの遵守に関する
•米国財務省下部の外国資産制御弁公室(OFAC)が公布した規定は、米国の外交政策と国家安全目標を脅かす外国司法管轄区と個人に対する制裁の管理と実行に関連しており、主に目標司法管轄区と個人が米国金融システムに入ることを防止するためである
•借主救済法、追放と徴収の制限、賃貸料規制法、負担能力契約、許可証、許可証、区分要件を含む、私たちの融資プラットフォームが権益を持つ物件に適用される政府の法律、法規、契約
•アメリカの公平な住宅法と州と地方の公平な住宅法；
•他の外国、アメリカ、連邦、州、そして地方の法規、規則、そして規制。
私たちと私たちのパートナーはいつもではないかもしれないし、これらと他の適用される法規、法規、規則、そして他の法律をいつも遵守していないかもしれない。このような要求を遵守することは高価で時間がかかり、私たちの運営柔軟性を制限する。また、国会、各州、規制機関、地方市政当局は、消費者金融サービスをさらに規制し、私たちの人工知能技術をより難しくし、関連サービスを提供したり、パートナーの債務分配を促進したりすることができる。このような法律もしばしば変化し、私たちのビジネスモデルの運営を深刻に制限するかもしれない。例えば、2019年には、米国上院は、消費者のいる州で許容される最高金利、すなわち15%の年間パーセント金利(APR)のうちの低い1つの名目上限を作成する法案を提出した。このような法案は決して法律にはならないかもしれませんが、このような法案が可決されれば、私たちのネットワークを通じた融資の数を大きく制限することになります。また、金融機関の法律法規に適用または適用される規制の司法解釈の変化も、我々が業務を展開する方法に影響を与える可能性がある。金融機関経営の規制環境は複雑化しており、2008年に始まった金融危機以降、関連法律、法規、政策を実行する規制努力はより激しくなっている。また、各州では法律が制定されており、融資ツールが獲得した資産と類似した融資の金利や年利を制限する場合もある。例えば、カリフォルニア州は“ミニCFPB”を公布し、パートナーシップに対する監督を強化し、州監督機構の州消費者保護権を強化し、借金と不公平、詐欺性或いは乱用行為とやり方を監督する。また、有権者の国民投票も導入され、場合によっては金利および/または年利の制限が採択された。このような立法や法案が採択されたり、州や連邦規制機関が規制された金融機関(例えば、私たちのパートナー)が何らかの方法で私たちと業務を展開しようとしている場合、私たちのパートナーがいくつかの州で資産を開始する能力や、融資ツールがそのような資産を購入する能力が大幅に低下する可能性があり、したがって、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受けるだろう。
また、私たちは現在、不動産ブローカー、自動車保険、不動産所有権とサービス業界、およびデータセキュリティ、ネットワークセキュリティ、プライバシー、および消費者保護に関する法律を含む、他の変化する外国、連邦、州、地方法律に支配され、将来的には他の変化するかもしれない外国、連邦、州、地方法律に支配されている。これらの法律の遵守コストは高い可能性があり、管理層の高度な関心が必要であり、私たちをクレーム、政府の法執行行動、民事と刑事責任、または他の救済措置に直面させる可能性があり、免許の取り消し、業務運営の一時停止を含む。
適用される場合、私たちは適用された法律を遵守することを求めている。私たちはこれらの法律と法規を遵守するための政策と手続きを制定したにもかかわらず、私たちのコンプライアンス政策と手続きが有効であることは保証されない。このような要求を遵守することもまた高価で時間がかかり、私たちの運営柔軟性を制限する。しかし、もし私たち、私たちのパートナー、または融資ツールが適用された法律を遵守していないことが発見された場合、私たちは規制機関のより厳しい審査を受け、他の制裁に直面したり、この司法管轄区で許可証を取得することが要求される可能性があり、これは、私たちが資産を促進または買収し続けたり、特定の州のパートナーおよびその顧客に私たちのネットワークを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。さらに、規定を遵守しないことは、私たちを損害賠償、訴訟、集団訴訟、規制訴訟、調査、行政法執行行動、私たちのパートナーまたは資産投資家にお金を支払うこと、投資家が証券発行で保有する撤退権、民事と刑事責任に直面させる可能性があり、これらはすべて私たちの業務と名声を損なうだろう。
プライバシー、ネットワークセキュリティ、データ保護または個人情報の保護、使用または移転に関連する法律または法規の変化、または私たちが実際に、そのような法律および法規またはプライバシー、データ保護または個人情報保護または移転に関連する任意の他の義務に準拠できていないと考えることは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち、私たちのパートナー、サプライヤー、および他のサービスプロバイダは、パートナーの顧客、資産投資家、および私たちの従業員のような個人に関連する大量の個人識別情報および他の敏感なデータを受信、収集、使用、開示、送信および格納します。業務におけるデータの使用、受信、および他の処理は、プライバシー、ネットワークセキュリティ、データ保護、およびいくつかのタイプのデータの受信、記憶、共有、使用、送信、開示、保護および処理、例えば、GLBA、子供オンラインプライバシー保護法、個人情報保護および電子文書法案、CAN−Spam、TCPA、FCRA、FTC法案、およびCCPAを含む多くの州、連邦および外国の法律および法規に準拠しなければならない。これらの法律、規則、および条例はしばしば変化し、それらの範囲は新しい立法、既存の立法の修正、および解釈または実行の変化によって変化し、異なる司法管轄区域間で一致しない可能性がある。
例えば、2021年12月9日、連邦貿易委員会は、我々のパートナーのような金融サービスプロバイダに、包括的な情報セキュリティ計画を策定、実施、維持することを要求するGLBA保障ルールの修正案を採択した。修正案は、金融サービス提供者が実施しなければならないより規範的なセキュリティ制御、例えば、具体的なアクセスおよび認証制御、リスク評価要求、および年次報告書の提出を要求された最高情報セキュリティ官を任命することによって監視される。また、連邦貿易委員会は、金融サービスプロバイダの第三者サービスプロバイダに対して直接法執行行動を提起し、サービスプロバイダが適切な制御措置を実施して消費者の個人情報を保護できなかったことに対して、金融サービスプロバイダに対して法執行行動をとる。
別の例として、CCPAは、カリフォルニア州住民に属する消費者、商業代表、および従業員の個人データに適用され、企業がカリフォルニアの消費者に特定の開示を提供し、カバーする会社から彼らの個人情報のコピーを収集することを要求する権利、そのような個人情報の訂正を要求する権利、そのような個人情報の削除を要求する権利、および特定の個人情報を開示しないことを選択する権利を含む、消費者が特定のデータプライバシー権を行使する要求を尊重するように適合される。カリフォルニア州司法長官は、禁令と故意違反ごとに最高7500ドルの民事罰金を求めることを含むCCPAを実行することができる。一部の観察者は、CCPAは米国のより厳格なプライバシー立法傾向の開始を示している可能性があり、これは私たちの潜在的な責任を増加させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性もあると指摘している。例えば、CCPAは、バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ニューハンプシャー州、イリノイ州、ネブラスカ州、ユタ州などの全国の他の州で“模倣法”または他の同様の法律を考慮し、提案することを奨励する。2021年3月2日、バージニア州はバージニア州消費者データ保護法(CDPA)、2021年7月8日、コロラド州はコロラド州プライバシー法(CPA)を公布し、全面的なプライバシー法規はそれぞれ2023年1月1日と2023年7月1日に施行され、CCPA、CPRA、その他の州が提出した立法と類似している。
CCPA、CPRA、CDPA、CPAおよびプライバシー、ネットワークセキュリティ、データ保護および情報セキュリティに関連する他の法律または法規の変化、特に任意の新しいまたは修正された法律または法規、またはGLBAのような法律または法規の解釈または実行の変化は、いくつかのタイプのデータの保護の強化、またはデータの保持、送信または開示に関連する新しい義務の強化を要求し、私たちのネットワークを提供するコストを大幅に増加させ、私たちの運営に重大な変化が要求され、さらには、私たちが現在運営し、将来運営可能な司法管轄区域で私たちのネットワークを提供することを阻止することができるかもしれない。いくつかの他の州の法律は類似したプライバシー義務を規定しており、より多くの州がCCPA、CPRA、CDPA、CPAのような立法を制定し、消費者に新しいプライバシー権を提供し、そのような消費者の特定の個人情報を処理する実体のプライバシーとセキュリティ義務を増加させる可能性があると予想される。CCPAは一連の新しい連邦と州レベルのプライバシー立法の提案を促進した。このような提案された立法が通過すれば、追加の複雑性、要求の変化、制限、および潜在的な法的リスクを増加させる可能性があり、コンプライアンス計画、影響戦略、および以前の有用なデータの利用可能性に追加のリソースを投入する必要があり、コンプライアンスコストの増加および/またはビジネス実践および政策の変化をもたらす可能性がある。さらに、ニューヨーク、マサチューセッツ州、ネバダ州のようないくつかの司法管轄区域では、私たちが処理するいくつかのデータに適用されるより汎用的なデータセキュリティ法が公布されている。私たちは、これらまたは未来の法律、規則、法規、および業界基準が私たちの業務または運営に及ぼす可能性のある影響を完全に決定することはできません。このような法律、規則、法規、および業界基準は、異なる司法管轄区域の間で一致しない可能性があり、異なる解釈の影響を受ける可能性があり、または私たちの現在または未来のやり方と衝突する可能性がある。さらに、私たちのパートナーの顧客は、異なるプライバシーの法律、規則、および法規を遵守する必要があるかもしれません。これは、彼らがいくつかの他の管轄区域に適用される異なる契約要件の制約を受けることを要求することを意味するかもしれません。このような契約要件を遵守することは、金融情報および他の個人情報を含む様々なタイプの情報を受信、使用、処理、記憶、共有および開示することに影響を与える可能性があり、これらの事項に関連する自律的または他の業界基準を受けたり、自発的に遵守したりすることを意味する可能性があり、これらの基準は、法律、規則、および法規の変化に伴ってさらに変化する可能性がある。このような要求を遵守し、私たちの政策と慣行を変えることは重くて高価かもしれないし、私たちは規制、立法、および他の事態の発展に迅速または効果的に反応できないかもしれない。これらの変化は、逆に、既存または計画中の製品およびサービスを提供し、および/またはビジネスコストを増加させる能力を弱める可能性がある。
また、法律、法規、業界標準または契約義務で規定されているプライバシー、ネットワークセキュリティ、データ保護、および情報セキュリティ基準および合意を遵守するために、巨額の費用を負担し続ける可能性があります。特に、FCRA、GLBA、CCPA、CDPA、CPAなどの法律·法規、および提案または改正される可能性のある他の法律·法規は新たかつ相対的に重い義務を加えているため、これらと他の法律·法規の解釈と応用には大きな不確実性があり、私たちは彼らの要求を満たし、私たちの政策ややり方を必要とする変更に挑戦する可能性があり、そのために重大なコストと支出が生じる可能性がある。
私たちの業務の増加に伴い、私たちはまた、EUの一般的なデータ保護条例(“EU GDPR”)とイギリスのGDPR(“イギリスGDPR”)を含む米国とイスラエル以外の司法管轄区域のプライバシーとデータセキュリティ法律を遵守しなければならない。EU GDPRおよびイギリスGDPRは、欧州経済地域(“EEA”)および連合王国に位置する個人資料の収集、使用、開示、移転または他の処理、およびEEAおよびイギリスで運営されている会社のデータ慣行をそれぞれ規制している。その他の事項を除いて、EU GDPRとイギリスGDPRは個人データの安全と主管国家データ保護機関へのデータ処理義務の通知に対して要求を提出し、個人データを処理できる合法的な基礎を規定し、個人データの広範な定義を規定し、インフォームドコンセントのやり方の変更を要求した。また、EU GDPRとイギリスGDPRは、欧州経済地域とイギリスから米国や他の司法管轄区への個人データの移転をより厳格に審査することを規定しており、現地の監督管理機関はこれらの管轄区域に“十分な”データ保護法があることを認めず、違反や違反に対して巨額の罰金を科す(EU GDPRによると、最高2000万ユーロ、イギリスGDPRによると、最高1750万GB、またはいずれの場合も、グローバル企業の総合年間総収入の4%である)。EU GDPRとイギリスGDPRはまた、データ主体と消費者協会に個人訴訟権利を与え、監督当局に苦情を提出し、司法救済を求め、違反による損害について賠償を受ける
私たちはいくつかのプライバシー法によって規制されているいくつかの決定を助けるためにAI/MLを使用するかもしれない。AI/MLの入力、出力、または論理における不正確または欠陥のため、このモデルは偏見がある可能性があり、特定の人(または特定のカテゴリの人)に偏見を与える可能性のある決定を下し、彼らの権利、雇用、および特定の価格、製品、サービス、または利益を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
プライバシー、ネットワークセキュリティ、データ保護、および情報セキュリティに関連する適用される法律、法規、および他の義務を遵守するために努力しているにもかかわらず、私たちの法律、実践、または私たちのネットワークの解釈は、これらの法律、法規または義務と一致しないか、またはこれらの法律、法規または義務のすべての要件を満たしていないと告発されている可能性がある。当社のパートナー、プロバイダ、サービスプロバイダまたはパートナーの顧客は、適用可能な法律または法規、またはプライバシー、ネットワークセキュリティ、データ保護または情報セキュリティに関連する任意の他の義務、または無許可アクセス、消費者または他の個人に関連する個人情報または他のデータのセキュリティ損害、または前述のタイプの失敗または妥協が発生した任意の見方を遵守できなかったか、私たちの名声を損なう可能性があり、新しいおよび既存のパートナーが私たちと協力することを阻害したり、政府機関の罰金、調査または訴訟、ならびに個人クレームおよび訴訟(カテゴリクレームを含む)、その中のどれも私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。法的挑戦を受けていなくても、プライバシー問題に対する見方は、有効か否かにかかわらず、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
金融サービス業の強化された規制と法執行環境は、私たちのパートナーや私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
“ドッド·フランク法案”が公布されて以来、アメリカはCFPBを設立する法規を含む多くの金融サービス業の監督と運営に影響を与える実質的な法規を採択した。CFPBはすでに指導意見を発表し、“被監督銀行と非銀行機関”および“監督されたサービス提供者”に適用し、それを直接審査する。また、CFPBは消費金融商品とサービスを規制している。私たちのいくつかのパートナーもまた連邦と州当局によって規制されているので、その中のいくつかのコンプライアンス義務を私たちに転嫁するかもしれない。
もしこの規制や規制が私たちのパートナーに悪影響を及ぼす場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。他の事項に加えて、私たちのパートナーが私たちから製品やサービスを購入する能力が低下する可能性があり、特定の業務を回避または放棄することを決定するか、または彼らとの合意を再交渉することで、増加したコストを私たちに転嫁することを求めることができるかもしれません。私たちの他の規制、審査、監督は、パートナーとの契約の修正、またはパートナーに製品およびサービスを提供する方法を修正することを要求することができ、このような監督および法規を遵守するためにより多くの時間と資源を投入すること、または既存の製品およびサービスを更新する能力を制限すること、または新しい製品およびサービスを開発することを要求することが要求されるかもしれない。これらの事件のいずれも、現実になれば、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。法執行環境を強化することは司法省民事部門の最近の計画を含む
権利司、CFPB、銀行規制機関は、偏見があると言われる引受アルゴリズムによる“デジタルレッドライン”に重点を置いている。
“投資会社法”に基づいて私たちが投資会社とみなされれば、私たちは重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動は制限される可能性があり、私たちの業務を展開する能力は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
“投資会社法”によれば、私たちは“投資会社”とみなされ、適用される制限は、私たちが想定している業務を非現実的に継続させ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。“投資会社法”には実質的な法的要求が盛り込まれており、“投資会社”の業務活動を許可する方式が規定されている。
投資会社法は、“投資会社”を、関連部分において、発行者が主に証券投資、再投資または取引業務に従事しているか、または適用免除が適用されていない場合には、非総合ベースでその総資産価値の40%を超える投資証券(米国政府証券および現金項目を含まない)を保有または提案することを示すものと定義する。ただし、主に完全資本付属会社(自体が投資会社ではないか、第3(C)(1)又は3(C)(7)条に掲げる“投資会社”の定義を除く)を介して投資、再投資、所有、保有又は売買証券以外の1つ又は複数の業務に従事する発行者は、“投資会社”の定義範囲内ではない
我々は現在、米国のリスク保留要求を満たすために証券化取引で権益を保有しており、この要求の合計は、われわれ貸借対照表に反映されている資産(米国政府証券や現金項目を含まない)の40%を超えている。それにもかかわらず、私たちは主に投資、再投資、所有、保有、または証券以外の1つまたは複数の業務に従事していると信じており、私たちは投資会社として特定されない方法で私たちの業務を展開していきたいと考えています。私たちは主に、パートナーがより効果的な信用決定プロセスを通じて融資および他の資産を開始し、融資ツールを賛助、管理、および/または管理することを支援するために、独自の人工知能技術および関連するソフトウェア解決策を開発および実施する業務に従事していると考えられ、私たちは証券投資、再投資、または取引業務に従事していません。私たちの主な収入源は、投資証券の収入ではなく、サービス提供で稼いだ手数料だとも考えられますが、投資会社とみなされることを避けるために、魅力的な事業拡大の機会を放棄することにするかもしれません。
私たちが“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされていれば、私たちの将来の業務の変化(現在このような変化は起こらないと予想されていますが)を含めて、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある方法で私たちの活動を制限するために、厳しいコンプライアンス要求を要求されるかもしれません。“投資会社法”及びその規則には、投資会社の組織及び業務の詳細なパラメータが記載されている。その他の事項を除いて、“投資会社法”及びその規則は、付属会社との取引を制限又は禁止し、債務及び持分証券の発行に制限を加え、株式オプションの発行を禁止し、特定のガバナンス要求を適用する。私たちは“投資会社法”の下の投資会社とみなされないように事業を継続するつもりだ。しかし、何かが起こった場合、私たちは投資会社法の下の投資会社とみなされ、投資会社法は、私たちの資本構造の制限、付属会社との業務取引を行う能力、および肝心な従業員への補償能力を含めて、現在展開している業務を継続できなくなる可能性があります。登録投資会社に適用される“投資会社法”の要件を遵守することは、現在の業務を継続することを困難にし、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが“投資会社法”に違反していると思われる場合、私たちはまた、行政または司法手続きを含む様々な処罰を受ける可能性があり、非難、罰金、民事処罰、停止令、または他の不利な結果、および個人訴訟権利をもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
米国証券取引委員会は、投資顧問法に基づいて登録された投資顧問である子会社の活動を監督·直接監督する。
投資コンサルタント法は、投資コンサルタントが投資コンサルティング業務や業務を展開する能力に具体的な制限を加えている。私たちの登録投資コンサルタントおよび私たちの業務のいくつかの他の部分は、パートナーおよび資産投資家に私たちの業務に関する情報を開示すること、書面コンプライアンス政策および手順を維持すること、利益衝突、代理および主体取引、広範な帳簿および記録を維持すること、ネットワーク人工知能費用を含む、私たちが受け取る可能性のある費用タイプの制限、手配、有効なコンプライアンス計画の維持、顧客資産管理、顧客プライバシー、広告および代理投票を含む追加的な要求によって制限される。投資コンサルタント法によると、投資コンサルタントは、その顧客に対して受託責任がある(“投資コンサルタント法”に基づく登録の有無にかかわらず)。米国証券取引委員会はこれらの義務を説明し、以下の各項目に基準、要求、制限を加える
他の態様では、取引は、自己口座、個人口座、および顧客口座、利益衝突、顧客間の投資機会の割り当て、またはマネージャーの投資決定を支援する他のサービス、取引の実行、および顧客に推薦される。我々の子会社は、2021年の比較的新しい登録投資コンサルタントとして、米国証券取引委員会の定期審査を受けており、まだ定例審査を受けていない。このような検討によって生じたどんな不利な発見も、行政強制執行または深刻な名声被害をもたらす可能性がある。“投資顧問法案”に規定されている義務を遵守しないことは、調査、制裁、私たちまたは私たちの人員の活動を制限し、名声を損なう可能性がある。
私たちと融資ツールは、私たちの業務の融資部分を展開する際に、複雑な規制免除に依存する。
私たちは常に証券法、取引法、投資会社法、商品取引法、1974年に改正された米国従業員退職収入保障法の各種要求の免除に依存し、融資ツールを通じて私たちの業務の融資部分を行っている。規制当局が加えた要求は、主に金融市場の完全性を確保し、資産投資家を保護するためであり、我々の株主を保護するためではない。したがって、このような規定はしばしば私たちの活動を制限し、複雑なコンプライアンス要求を強要するだろう。このような免除は非常に複雑で、私たちの業務と融資ツールへの適用は曖昧である可能性があり、場合によっては私たちが統制されていない第三者のコンプライアンスに依存する可能性がある。もしどんな理由でも、私たちがこれらの免除を得ることができない場合、あるいはその適用性が疑問視される場合、私たちは規制行動や第三者クレームの影響を受ける可能性があり、私たちの業務は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。
証券化は私たちをいくつかのリスクに直面させ、私たちが将来証券化市場に入ることができる保証はありません。これは私たちの業務計画を実行する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、融資ツールが私たちのパートナーから得たいくつかの資産の証券化に担保を提供し、将来的にも証券化を支援すると予想している。資産保証証券取引では、我々が管理する特殊な目的エンティティ(または“SPE”)は、私たちのいくつかのパートナーから資産プールを購入する。また，各証券化SPEは，通常，契約と信託プロトコルの条項に基づいて手形や証明書を発行する.特殊目的企業が証券化ツール取引で発行する証券は，適用される特殊目的実体が持つ資産プールによって保証される.私たちはSPEの債務者の株式を維持することができる。このような持分は、証券が支払および全額弁済されると、そのようなSPEの持分所有者(我々を含む)が、融資およびそのようなSPEに残っている任意の資産から一定の割合の残りのキャッシュフローを得る権利があるので、残りの権益である。また，証券化発起人や多数の株式を持つ関連会社として，最下位証券種別の適格横権益や米国リスク保留要求を満たすために提供される証券の一部ごとの適格垂直権益を保有し，米国リスク保留規則に基づいて要求される金額を超える証券を購入することができる.信用および流動性状態の挑戦により、私たちが保持している二次証券または他の取引参加者がこのようなSPEで購入した二次証券の価値は減少し、場合によってはキャンセルされる可能性がある。
2008年に始まった金融危機や2020年初めに開始された新冠肺炎流行などの金融不安の時期には、証券化市場が制限や収縮を受けており、このような状況は今後再び発生する可能性がある。また、他の事項、例えば(I)証券化取引に適用される会計基準及び(Ii)資産支援証券を保有する銀行及び他の規制された金融機関の資本及びレバレッジ要求に適用されることは、我々の証券化取引によって発行された証券に対する投資家の需要の減少、又は証券化取引を行う他の機関からの競争激化を招く可能性がある。また、テレス·フランク法案、投資会社法、いわゆる“ウォルク規則”を含むいくつかの規制要求を遵守することは、私たちが達成できる証券化タイプに影響を与えるか、あるいは私たちが証券化取引を実現する能力を完全に制限するかもしれない。証券化市場の最近の悪化と将来可能な低下は、私たちの収入、収入、キャッシュフローに大きな影響を与えるかもしれない。特に、私たちの2020年の類似証券化と比較して、私たちのいくつかの歴史的融資ツールの違約率は大幅に上昇し、これは私たちの収入、収入、およびキャッシュフローを低下させる可能性がある。
もし私たちが将来消費信用資産を証券化することが不可能または経済的に不可能であれば、私たちの業務を支援し、パートナーに提供する製品やサービスを支援するための代替融資を求める必要があるだろう。そのような資金は商業的に合理的な条項では得られないかもしれないし、全く得られないかもしれない。もし消費信用資産を購入するコストが私たちの証券化のコストよりも高ければ、消費信用資産の公正価値は減少する可能性があり、これはある融資ツールの投資業績と私たちの経営業績にマイナス影響を与える。もし私たちがこのような代替融資を得ることができなければ、私たちは証券化ツールを通じて消費信用資産を直接購入する能力と、私たちの運営業績、財務状況、流動性は重大な悪影響を受けるだろう。
証券化取引文書の条項によれば、資産投資家に証券化手形や証明書を売却することによって生じる超過額を得る権利がある可能性があり、これは我々の収益の重要な源である。私たちはできない
融資ツールは、消費信用資産の購入を継続するか、または歴史的に購入されたのと同じ超過キャッシュフロー、利益差、および/または費用を生成する取引で資産を購入し続けることを保証する。
潜在的な資産投資家はまた、景気減速または衰退中に購入した証券化手形および/または証明書のために支払いたい価格を低下させて、任意の増加したリスクを補償することができる。証券化チケットおよび/または証明書の販売価格を下げることは、私たちの運営およびリターンに悪影響を及ぼすだろう。消費者信用資産需要の持続的な低下、または景気後退によるいかなる滞納、違約、または損失の増加も、私たちが受け取った証券化手形および/または証明書の価格を低下させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および経営業績を損なうことになる。
私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、経済と貿易制裁などの法律的制約を受けており、これらの法律を守らないと私たちに刑事または民事責任を負わせ、私たちの業務、財務状況、経営結果を損なう可能性があります。
我々は、OFAC、米国国務省、米国商務省、国連安保理、イスラエル国防省、イスラエル財務省、および他の関連政府機関によって管理されている法律法規を含む、いくつかの経済·貿易制裁法律法規、輸出規制および輸入法律法規の制約を受ける可能性がある。
私たちはまた、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)、イギリスの2010年収賄法第5737-1977号イスラエル刑法第9章(第5章)、イスラエル第5760-2000号“マネーロンダリング禁止法”、および私たちが活動している国の他の反賄賂法を遵守しなければならない。これらの法律は、一般に、会社、その従業員、および第三者中間者の直接的または間接的な許可、承諾、提供、提供、誘致、または受け入れ、または任意の公共または民間部門の誰からの支払いまたは提供の不当な支払いまたは利益を禁止する。また、“海外腐敗防止法”の会計条項は、正確な帳簿と記録および内部会計制御システムを維持することを要求している。私たちは適用される反腐敗法の遵守を促進するための政策、手続き、システム、そして統制措置を持っている。
私たちが業務を拡大·拡大するにつれて、私たちは業務パートナーや第三者仲介機関と交渉して、私たちの解決策をマーケティングし、必要な許可、免許、その他の規制承認を得ることができます。さらに、私たちまたは私たちの第三者仲介者は、政府機関または国有または付属実体の役人や従業員と直接的または間接的な相互作用を持っている可能性がある。私たちはこのような活動を許可していなくても、このような第三者仲介機関、私たちの従業員、代表、請負業者、パートナー、資産投資家、代理人の腐敗、または他の不法活動に責任を負わなければならないかもしれない。
我々のパートナーは、以下の司法管轄区に顧客または資産投資家を所有することができる：米国(OFACによって実施された制裁を含む)、イスラエル(1939年の“イスラエルと敵との貿易法”、5767-2007イスラエル国防輸出規制法、5767-2006および他の制裁法律および専門リストを含む)、EU、イギリスおよび他の適用司法管轄区の経済·金融制裁計画または貿易禁止。これらの制裁は、一般的に全面禁輸を受けた司法管轄区域(“制裁を受けた国”)や制裁を受けた当事者への製品の売却やサービスの提供を禁止している。我々は、制裁対象国との取引を回避するための措置を講じており、今後、制裁対象国や制裁対象者との不正取引を防止するための様々な制御メカニズムを実施している。制裁法律に違反した場合に解決策を提供、配備、または使用することを防止する予防措置を講じていますが、私たちの解決策の遠隔的な性質や仮想専用ネットワークを利用した操作の可能性から、制裁に関連する政策や手続きを遵守することはいかなる違反も防止することを保証することはできません。私たちが適用されるいかなる制裁法規や法規に違反していることが発見された場合、巨額の罰金または処罰を招く可能性があり、責任のある従業員やマネージャーを監禁し、名声被害や業務損失を招く可能性がある。
私たちはコンプライアンス努力と活動をしているにもかかわらず、私たちの従業員や代表が関連法律を遵守する保証はなく、私たちは責任を負わなければならないかもしれない。反腐敗、反マネーロンダリング、輸出規制、経済·貿易制裁および他の貿易法を遵守しないことは、告発者の苦情、調査、制裁、和解、起訴、他の法執行行動、利益の返還、巨額の罰金、損害賠償、他の民事と刑事罰または禁止、特定の人との契約の一時停止および/または取り消し、輸出特権の喪失、名声の損害、不利なメディア報道、およびその他の付随的な結果に直面させる可能性がある。いかなる召喚または調査を開始し、政府または他の制裁を実施するか、または可能な民事または刑事訴訟で勝つことができない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な損害を受ける可能性がある。どの行動への対応も、経営陣の注意力や資源の重大な移転、巨額の国防·コンプライアンスコストおよび他の専門費を招く可能性がある。一般的に、法執行行動と制裁は私たちの業務、財政状況、そして運営結果を損なうかもしれない。
人工知能技術と機械学習の政治と規制枠組みの変化に伴い、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
人工知能技術と機械学習の政治的で規制的な枠組みが変化しており、まだ確定的ではない。アメリカは新しい法律法規、あるいは既存の法律法規によって新しい方法で解釈されるかもしれません。これは、融資法、公平融資法、およびモデルリスク管理指導を含む、人工知能技術と機械学習を使用した私たちのネットワークの運営に影響を与えるでしょう。昨年、米国銀行業監督管理機関とCFPBは業務中の人工知能技術に依存した金融機関への関心を高め、金融機関が人工知能技術や機械学習を使用していることをよりよく知るために、複数の会社に情報要請を送信した。また、これらの法律や法規を遵守するコストが高くなり、私たちの運営費用が増加する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、一部の米国議員は、アルゴリズム保証技術は異なる影響差別をもたらす可能性があると述べ、消費者ローン技術が差別または既存の偏見を悪化させるために使用されないことを保証するために、必要に応じて法執行行動を増加させるように消費者規制機関に促す。我々のノウハウは，我々の人工知能のサブセットとして機械学習モデルを用いているが，これらの機械学習モデルは静的であり，時間の経過とともに自己修復，自己改善および/または学習を行うことができず，モデルの任意の変更には人工介入，テスト，検証，およびガバナンス承認が必要であり，その後変更することができる.しかし，我々が直面しているリスクは，我々のモデルで機械学習を使用したり，我々のモデルで1つまたは複数の変数を使用したりすることで，保護された集団への“異なる影響”を招いていると考えられる可能性がある.このような結果は、より低い承認率またはより高い信用損失を生成するために、融資決定モデルを修正することを要求するだろう。
私たちのネットワークを使用する1つまたは複数のパートナーの義務が成功的に問われた場合、すなわち、そのパートナーが“真の融資者”ではない場合、そのような義務は実行できない可能性があり、撤回または他の方法で損傷される可能性があり、私たちまたは他の計画参加者は罰を受ける可能性があり、および/または私たちのビジネス関係は影響を受ける可能性があり、すべてが私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
債務は、私たちのパートナーまたはその銀行パートナー(適用されれば)が、私たちまたは私たちのパートナーではなく、このような義務の“真の貸手”であるため、私たちのパートナーによって開始される。実際の貸主アイデンティティは、消費者に信用を提供する側のみに必要な許可証を持っていないこと、および他の要件を含む様々な計画の詳細を決定する。我々の人工知能技術の助けを借りて促進される義務は、我々のパートナーまたはその銀行パートナーによって開始されるため、関連州法律に基づいて特定のタイプの金融機関またはその開始された義務に対して規定される連邦優先購入権または明示的免除原則に基づいて、多くの州の消費者金融規制要件は、高利貸し制限(特定の義務を開始するパートナーがいる州の制限)および州消費者信用法律下の多くの許可要件および実質的な要件を含み、適用されないとみなされる。
最近のいくつかの訴訟および規制法執行活動は、いくつかのパートナーまたはその銀行パートナーを、銀行パートナーと非銀行ローンネットワークまたはプロジェクトマネージャとの間の起源関係に関連するプロジェクトに関連する“真の融資者”として同定することに挑戦している。例えば、コロラド州行政長官は、この真の貸手問題を解決するために、いくつかの銀行および非銀行機関と和解合意に達した。具体的には、和解協定は、ある特定の条項と条件が満たされれば、銀行が真の貸手であることを示す安全港を規定している。しかし、他の州はまたこのような種類の関係に基づいて訴訟を提起することができる。例えば、2020年6月5日、ワシントンD.C.総検察長はオンライン融資機関Elevate Credit International Limited(“Elevate”)に対して、ワシントンD.C.の高利貸し上限よりも高い高コスト融資を欺瞞的に販売した疑いがあると訴訟を起こした。高利貸し請求は、Elevateがこれらの融資の源であるという疑惑に基づいているため、同州の高利貸し法に違反している。ElevateはワシントンD.C.で許可されておらず、協力銀行ではない。
国会審議法案によると、国会と行政は、融資のための資金を提供するか、合意で貸手に指定された国の銀行を“真の貸手”とみなす貨幣監理庁(OCC)の真の貸手規則を廃止した。国会審議法案によると、OCCは基本的に似たような規則の公布を禁止されている。したがって、規制機関と裁判所が“真の貸手”問題に関連する法律をどのように適用し、解釈するかはまだ不明である。
これまで、私たちや融資ツールに対する正式な訴訟やそのような訴訟の兆候はありませんが、コロラド州行政当局や他の州規制機関が、将来私たちのネットワークの助けで促進された義務について、現在の行動と同様の断言をしない保証はありません。
他の州機関や規制機関も似たような断言をする可能性がある。裁判所、州、または連邦執行機関が私たちのパートナーではなく、私たちのネットワーク上で私たちのパートナーによって開始された義務の“真の貸手”だと思っている場合、このような理由(または任意の他の理由)によってこれらの義務が特定の州消費金融法律の制約および違反を受けていると考えられる場合、私たち(または融資ツール)は、罰金、損害賠償、禁止救済(特定の分野での業務の修正または終了を要求することを含む)および他の処罰または結果を受ける可能性があり、これらの義務の全部または一部が無効または強制的に実行可能であり、そのいずれもが私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある(直接、直接的、または部分的に実行可能である)。あるいは、パートナー、資産投資家、または他の商業取引相手との関係が悪影響を受けているためである)。
私たちのパートナーの資産が1つ以上の州の法律に違反していることが発見された場合、私たちのパートナーが開始または販売した場合、融資ツールが直接または間接的に獲得した資産が強制的または他の方法で減価されることができない可能性があり、私たち(または融資ツール)は罰金および処罰を受ける可能性があり、および/または私たちのビジネス関係が影響を受ける可能性があり、それぞれが私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす。
金利および構造(および連邦銀行法によって利息を構成するいくつかの費用の金額および構造、例えば、発起料、滞納金、および不十分な資金費用)を決定する際に、我々のパートナー(またはその銀行パートナー)は、連邦法律によって規定された特定の権力に依存して、各パートナー(またはその銀行パートナー)が州で許可する金利を他のすべての州の顧客に出力する。さらに、私たちのいくつかのパートナーおよび資産投資家は、後続の所有者がこのような費用構造の金利を継続し、私たちのパートナー(またはその銀行パートナー)が同意する他の契約条項を実行することに依存し、これらの条項は、資産買収後に連邦銀行法によって許可される。私たちの技術ネットワークの助けを借りて、現在の資産の年間割合は通常36%に達している。いくつかの州では、いくつかのローンの金利は、非銀行融資者がこれらの州に住んでいるか、またはこれらの州に関連している顧客に消費ローンを発行する最高金利を超えている。さらに、すべての州が非銀行貸手が資産の金利構造を使用することを許可しているわけではなく、および/またはすべての州が非銀行融資者が資産に関連するいくつかの費用の額または構造を使用することを許可しているわけではない。
融資に関連する高利貸し、手数料、開示関連クレームは様々な方法で提起または提出することができる。計画参加者は、例えば、銀行貸手がそのような参加者がいる州で許可されている融資条項を確立していないか、または連邦法に従って利子輸出許可を得るために、彼らの故郷またはホスト国を正確に識別していないという疑惑に基づいて、訴訟、政府法、または他の挑戦に直面する可能性がある。代替的に、私たち、私たちの非銀行パートナーまたは資産投資家は、例えば、金利および手数料は発行時に合法であるが、その後の購入者は、その契約条項に従って融資を強制的に実行することができないか、またはその開示が銀行に必要ではないが、非銀行貸手開示を必要とする可能性があるので、訴訟、政府法執行、または他の挑戦に直面する可能性がある。
はいマデンはミデラン基金事件を訴えたLLC、“連邦判例アセンブリ”第3話246ページ(2 d Cir。2015)，Cert.拒否してサウスカロライナ州1362505(2016年6月27日)、例えば、米国第2巡回控訴裁判所は、クレジットカード債務を違約する非銀行購入者は、そのような債務発起人に適用される“国家銀行法”下の優先購入権基準に依存して高利貸しクレームに対抗できないと判断した。
他の裁判所が第二巡回裁判所のマデン判決をどの程度適用するかはまだ明確にされていない。例えば、コロラド州統一消費者信用コード(“UCCC”)コロラド州行政長官は、パートナーの役割や投資家への資産売却を含む2つのオンラインローンプラットフォームの苦情について和解を達成した。これらの苦情は、いくつかの融資の金利および費用が非銀行購入者によって銀行から開始された融資を合法的に購入することができないという第2の巡回裁判所の馬登判断に基づく疑惑を含む。和解協定によると、これらの銀行および非パートナーは、他に加えて、コロラド州消費者に提供される融資の年率を36%に制限し、銀行が実際に真の貸手であることを確実にするために他の行動をとることを約束した。非銀行機関はまたコロラド州の融資許可証を取得して保留することに同意した。コロラド州では、この和解は許容可能なパートナーシップモデルを構成するために有用なモデルを提供しなければならない。しかし、和解協定はまた、他の州に自分の行動を開始させ、実行することで自分の規制基準を設定するかもしれない。
上述したように、連邦慎重監督機関も馬登の決定を解決するために行動した。OCCは2020年5月29日、“製造時に有効”という原則を再確認する最終ルールを発表した。この裁決は、国家銀行又は貯蓄協会が融資を売却、譲渡又はその他の方法で譲渡する場合、譲渡前に許可された利息は譲渡後も継続して許可されることを確認した。その規定は2020年8月3日に施行される。同様に、FDICは2020年6月25日に2019年の提案を決定し、融資金利は融資時に確定しており、後続事件の影響を受けないと発表した。一部の州はOCCとFDICがこれらのルールを公表する際に越権したため、これらのルールを無効にしようと訴訟を起こしている。注意すべきことは、2022年2月8日、カリフォルニア州北区地域裁判所はOCCとFDICに有利な即時判決を下し、州政府がFDICとOCCが採択されたときに有効な規則が無効であると主張することに反対する；しかし、将来的にはこれらの連邦規則に対する裁判所の解釈は不確定である。
我々の計画は，第二巡回裁判所マデン裁決に係る場合とコロラド州統一消費者信用コード和解，クレジットカード証券化訴訟と類似事件の場合との間に事実の違いがある。以上のように，マデン裁決の有効性が問われる可能性もあり，あるいはマデン裁決は連邦法規や立法で処理できる可能性がある。しかし、私たちや融資ツールにマデンのようなクレームが成功的に提起されない保証はない。
借入者または任意の国の機関が、州高利貸し法律または費用制限違反を要求するために、私たち、私たちのパートナー、融資ツール、そのようなツールの管理人または管理人または資産投資家にクレームを付けることに成功した場合、
適用される州法律によると、融資は許されず、私たち、私たちのパートナー、融資ツール、管理人、またはそのような資産投資家は、そのような当事者が予想される利息総額を受け取ることができないことを含む様々な商業および法的結果に直面する可能性があり、場合によっては、いかなる利息や元金も受信されない可能性があり、無効、撤回可能、撤回可能、または他の方法で減価された資産を持っている可能性があり、または金銭、禁止または刑事罰を受ける可能性がある。もしこのような影響が私たちに発生した場合、私たちは直接的な金銭的損失を受けるかもしれないし、私たちのパートナー、融資ツール管理者、または資産投資家にとって魅力が低下して、それとの関係を確立または更新する可能性がある。私たちがパートナーや融資ツールに賠償を提供することに同意した場合、私たちはまた損害賠償金と、州と連邦規制機関が評価した罰金と罰金を支払う必要があるかもしれない。
CFPBは、消費者金融サービスを規制する権力に対して拡張的な見方をとることがあり、その機関の行動または任意の他の新政府機関の行動が、私たちの業務、財務状況、および運営結果にどのように悪影響を及ぼす可能性があるかの不確実性をもたらす。
FPBは、“融資真実性法案”や“Z法規”、“平等信用機会法案”(“ECOA”)や法規B、“公平信用報告法”、“法規V”、“電子資金振込法案”、“法規E”などの連邦消費者金融保護法律·法規下の法規を制定·改正する広範な権力を有しており、これらの法律の遵守を強制的に執行している。CFPBは資産が100億ドルを超える銀行、貯蓄機関、信用協同組合を規制し、私たちのいくつかのパートナーを審査します。また、CFPBは、給料日ローン機関、個人教育ローン機関、および他の金融サービス分野のより大きな参加者を含む消費金融サービス市場のいくつかの参加者の審査および規制を担当する。FPBはまた、そのルールの制定、監視、および権力の実行によって、“不公平、詐欺、または乱用またはやり方”を防止することを許可されている。法執行を支援するために、CFPBは、人工知能技術の助けを借りて便利な金融商品を提供することを含む、消費者が様々な消費金融商品に対する苦情を記録することを可能にするオンラインクレームシステムを維持している。このシステムは、CFPBの将来のその規制、実行、または審査重点に関する決定に情報を提供することができる。CFPBはまた，我々の組織，業務行為，市場，活動に関する報告を要求し，定期的に我々の業務を現場検査し，CFPBがその苦情システムを介して消費者にリスクとなる活動に従事していると判断した場合もある.
CFPBの将来とその戦略·優先事項は、審査·実行過程における戦略·優先事項を含み、我々の業務や将来の運営結果にどのように影響を与えるかには、依然として不確実性がある。CFPBの新取締役がアルゴリズムの偏りを防ぐことを含む新たな審査と法執行の重点を持っていることを受けて、このような不確実性が増加した。CFPBは2022年4月、消費者にとってリスクとなる非銀行金融会社を調査しようと発表した。もしCFPBが私たちにその規制手続きを受け入れることを決定した場合、それは私たちの商業行為に対する規制審査レベルを著しく向上させるかもしれない。さらに、この機関は、信用決定を行う際に複雑なアルゴリズムに依存する会社のECOA下でのコンプライアンス義務に関する2022年5月の声明を含むが、これらに限定されない、私たちのビジネス実践に影響を与える可能性のあるいくつかの説明書と指導的文書を発表した。機関はまた、不公平、詐欺、または乱用またはやり方を禁止する権力の新しい解釈を含むその審査マニュアルの最新バージョンを発表し、機関が“ドッド·フランク法”に基づいて保護された層に対する任意の差別を不公平な行為またはやり方とみなすことを許可した。CFPBはまた、ECOAを含む連邦消費金融法を実行する各州の要求権力を拡大する解釈規則を発表した。CFPBは最近、2022年9月30日から金融技術会社に対する不行動書簡とコンプライアンス支援サンドボックス政策を廃止したが、CFPBはこれらの政策が消費者のイノベーション促進目標を推進していないと考えているからである。最後に、CFPBは2022年12月に、連邦、州、または地方消費者保護法違反の疑いがある疑いがある非銀行機関のための登録システムを作成することを提案した。
また、信用リスクを評価する際に代替データ変数や機械学習を使用する変化に関する観点は、CFPBの行動を招き、影響を受ける金融商品やサービスの提供を変更または停止し、それらの魅力を低下させ、それらを提供する能力を制限することを要求する可能性がある。たとえば，2020年2月の調査に応じた場合，3人の米上院議員は，彼らの調査結果の一部として，upstartがそのモデルに教育変数を用いた場合をさらに検討するようにCFPBに提案した.FPBはまた，我々が金融商品やサービスにサービスを提供することの有効性を制限するルールを実施することができる.
私たちはリソースを投入して私たちのコンプライアンス計画を強化しているにもかかわらず、CFPB(および/または他の規制機関)が将来私たち、私たちのパートナー、または私たちの競争相手に取る行動は、私たちまたは私たちのパートナーのサービスの使用を阻止するかもしれません。これは、名声被害、私たちのパートナー、私たちのパートナーの顧客または資産投資家の損失、または私たちまたは彼らのサービスの使用を阻止し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。CFPBが過去に他の規制機関によって採択され、ドッド·フランク法案によってCFPBに移管された法規を変更したり、監督または法執行によって過去の監督指導を修正したり、既存の法規を私たち、業界または他の規制機関が過去に解釈したのとは異なる方法で解釈したりすれば、コンプライアンスコストや訴訟リスクが大幅に増加する可能性がある。ECOAと法規Bを機械学習や代替変数に依存した信用リスクモデルに適用する点では，特に分野である
規制指導が現在不確定でまだ発展している場合と、規定された法律を決定するための既定の規制規範がない
現大統領政府はすでに任命されており，CFPB，連邦貿易委員会，OCC，FDICなどの連邦機関の消費者志向の規制機関を引き続き任命する予定であり，政府は連邦消費者保護法の施行への関心を強める見通しである。これらの規制機関は規則を制定し、法執行行動をとることができ、私たちの業務とわが銀行パートナーの業務に実質的な影響を与えるかもしれない。もし将来の規制や立法制限や禁止が私たちが特定の製品を提供する能力に影響を与える場合、あるいは私たちの業務慣行を大きく変える必要があり、もし私たちが許容可能なリターンを持つコンプライアンス代替案を開発できなければ、これらの制限や禁止は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。CFPBや他の規制機関が私たちのための同意法令や他の同様のコマンドを発行した場合、これはまた、私たちの運営結果に直接または間接的に影響を与える可能性がある。もし将来の規制や立法制限や禁止が私たちが特定の製品を提供する能力に影響を与える場合、あるいは私たちの業務慣行を大きく変える必要があり、もし私たちが許容可能なリターンを持つコンプライアンス代替案を開発できなければ、これらの制限や禁止は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。CFPBが私たちまたは私たちの1つまたは複数のパートナーに法執行行動を取った場合、これはまた、私たちの業務、財務状況、および運営結果に直接的または間接的に悪影響を及ぼす可能性がある。
CFPBが任意の提案された法規(上述した法規を含む)を改正または最終的に決定した場合、またはCFPBまたは他の規制機関が新しい法規を制定し、以前に採用された法規を変更し、過去の規制指導を監督または修正することによって、または既存の法規を監督または修正することによって、またはより厳しい方法で解釈または実行する場合、私たちのコンプライアンスおよび運営コストおよび訴訟リスクが増加する可能性がある。
私たちはイスラエルでの私たちの業務と関連した規制の危険を受けるかもしれない。
私たちはイスラエルの事務所で重要な業務活動を経営し、管理し、イスラエルの資産投資家から融資ツールの一部の資金を獲得しているが、私たちはイスラエルの消費者市場を意図的に狙っているわけではなく、イスラエルの消費者に私たちのサービスや製品を積極的に普及または販売したり、非許可イスラエル投資家に資金を募集したりしないが、適用されるイスラエル証券法によって得られる限られた数の非許可イスラエル投資家は除外される。私たちはイスラエルで特定の許可証を持っている必要もなく、このような許可証も申請していないと考えている。なぜなら、私たちの活動はイスラエルの法律によって規制されないか、関連法規の適用免除によって行われると思うからだ。しかし、我々のビジネスモデルの複雑さと新規性、および投資基金活動がイスラエルで具体的に規制されていないという事実を考慮すると、様々な規制事項に不確実性があり、イスラエルの監督管理当局または機関(イスラエル証券管理局、イスラエル資本市場、保険·貯蓄管理局またはイスラエル銀行を含む)が、第5755-1995年の“イスラエル投資相談、投資マーケティングおよびポートフォリオ管理法条例”、第5754-1994年“共同投資信託法”に基づいて、現地の法律または条例に適合していないことを認定するリスクに直面している。第5774-2014号“信用格付け会社活動規制法”、第5776-2016号“金融サービス(規制された金融サービス)法”又は第5741-1981号“銀行業(許可)法”。
関連する許可や他の規制要件を遵守しないことは、私たちの名声に損害を与える可能性があり、イスラエルで事業を発展または継続する能力を制限し、私たちとイスラエルの規制機関との関係にマイナスの影響を与え、罰金、処罰、制裁のリスクに直面させる。
ロシアとウクライナの間の持続的な紛争による不確実性と不安定は、私たちの業務、財務状況、運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年2月下旬、ロシア軍はウクライナに対して重大な軍事行動を発動し、この地域の持続的な衝突と破壊は本年度報告の日まで続き、将来も続く可能性がある。この紛争のより広範またはより長期的な結果を予測することはできず、その中には、さらなる制裁、禁輸、地域不安定、地政学的変化、およびマクロ経済条件、安全条件、通貨レート、および金融市場への悪影響が含まれる可能性がある。ロシアのウクライナ侵攻への対応として、米国、イギリス、EU、その他のいくつかの国はすでにロシアの実体と個人に深い制裁と輸出規制を実施している。これらの制裁および任意の他の制裁、およびロシアまたは他の管轄区域政府の任意の反制措置、および長期的な動乱、軍事活動の激化、および(または)より広範な制裁の実施は、世界の金融市場や経済活動レベルに悪影響を与え、金融市場の変動性を増加させる可能性がある。
私たちはウクライナ、ロシア、またはベラルーシに従業員、従業員、運営、材料、または設備を持っていませんが、私たちのいくつかの顧客、サプライヤー、およびパートナーはウクライナ、ロシア、またはベラルーシで従業員、従業員、コンサルタント、運営、材料、または設備を持っているかもしれません。これは私たちの業務または私たちに提供されるサービスに悪影響を及ぼすかもしれません。
多くの国のサイバーセキュリティ機関は、企業が直面するサイバーセキュリティの脅威が増加しており、ロシアとウクライナ間の衝突などの外部事件がサイバーセキュリティ攻撃の可能性を増加させる可能性があると警告を出している。私たちまたは私たちの顧客、サプライヤー、およびパートナーは、ロシアのウクライナ侵攻によって実施された経済制裁および他の行動に応答するために、ロシアまたは他の国がその指揮下で実施した報復ネットワーク攻撃を受ける可能性がある。ロシアとウクライナの間の紛争に対応するために、私たちは、これらの国からPagayaシステムにログインする能力を含む、ロシア、ウクライナ、ベラルーシからのすべての着信インターネットトラフィックを阻止した(専用ソリューションを介して下請け業者の従業員に独自のアクセス権限を提供した)。さらに、私たちはロシア、ウクライナ、またはベラルーシからの任意の直接的または間接的に私たちに影響を与える可能性のある潜在的な異常行動を監視する追加的な広範な措置を取っている。情報システムまたはデータの任意の故障またはセキュリティホールは、適用されるプライバシーおよび他の法律、重大な法律および財務リスクの違反、私たちの名声の損傷、または私たちのセキュリティ対策に自信を失う可能性があり、これはまた、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
これらと他の世界的で地域的な状況は、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
イスラエルでの私たちのビジネスに関わるリスクは
イスラエルの状況とイスラエルと他の国との関係は、現在イスラエルとガザ地区を主に拠点としているテロ組織との戦争による不確定性と不安定さ、他の地域敵対行動を含む、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはイスラエルの法律に基づいて設立されました。私たちの主要な会社の事務所と私たちのいくつかの施設はイスラエルにあります。したがって、イスラエルと周辺地域の政治、経済、軍事条件は私たちの業務や行動に直接影響を与え、イスラエルで行動を続ける私たちの能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。1948年にイスラエルが設立されて以来、イスラエルとアラブの隣国の間で何度も武力衝突が発生した。イスラエル内のテロと暴力、またはイスラエルとその隣国との間で勃発した衝突は、パレスチナ人、イラン人、およびその地域で活動するテロ組織を含み、私たちの業務、行動、または人員に悪影響を及ぼす可能性がある。最近、2023年10月7日に、主にガザ地区を拠点とするテロ組織がイスラエルに一連の襲撃を起こした。このような攻撃の結果、2023年10月8日、イスラエルは正式に戦争状態に入ることを宣言した。本報告の日まで、イスラエルの現在の衝突は、私たちの業務や業務に実質的な影響を与えていないにもかかわらず、衝突は急速に変化し、発展しており、その長期的な結果を予測することはできず、その中には、さらなる地域不安定、地政学的変化、イスラエルとその貿易パートナーとの間の貿易、マクロ経済状況、安全状況、および金融市場への悪影響が含まれている可能性がある。テロ組織が最初に攻撃してから数週間、イスラエル北部国境の敵対行動が加速し、この衝突は将来、イランとその地域の他の組織からのリスクを含むより大きな地域衝突にエスカレートする可能性がある。この紛争のどのようなアップグレードや拡大も、世界的および地域的状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、財務状況、および業務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、もし私たちの施設が敵対行動や敵対行動によって損なわれたり、他の方法で私たちの施設の持続的な運営を妨害したりすれば、私たちが運営を続ける能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。
イスラエルの現在の戦争の強度と持続時間の予測は困難であり、この戦争が私たちの商業と業務およびイスラエル全体の経済に与える経済的影響も予測が難しい。これらの事件は、イスラエルの経済や政治的地位が悪化したより広いマクロ経済の兆候と絡み合っている可能性があり、これは、私たちと私たちの業務や業務を効果的に展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちとビジネスをしている当事者たちは、動乱や緊張が激化している間にイスラエルに行きたくないかもしれません。私たちのビジネスパートナーと対面するために、必要な時に代替手配をさせてください。また、イスラエルの政治的·安全保障情勢は、イスラエルでの義務履行に関する合意を我々と締結した当事者が、これらの合意の不可抗力条項に基づいて、これらの合意に基づいて行われた約束を履行する義務がないと主張する可能性がある。
私たちの商業保険は戦争とテロに関連した事件がもたらす可能性のある損失を保証しない。イスラエル政府は現在、テロや戦争行為による財産損失や何らかの直接的·間接的損害の回復価値を保証しているにもかかわらず、このような保険は限られている可能性があり、私たちの業務(私たちの事務所の地理的位置や私たちが経営している業務タイプにかかわらず)に適用されない可能性があり、私たちの収入損失や経済的損失を回復しない可能性もある。さらに、この政府保険がそのまま維持されるか、あるいはそれが私たちの潜在的な損害をカバーするのに十分か、あるいはそのような保険がタイムリーに提供されるかどうかを保証することはできません。イスラエルの現在の紛争や未来のどんな似たような衝突によって私たちが受けたどんな損失や損害も、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、過去には、イスラエルとイスラエルの会社は経済的にボイコットされていた。いくつかの国は依然としてイスラエルとイスラエル会社とのビジネスを制限しており、イスラエルの敵対行動やこの地域の政治的不安定のため、より多くの国がイスラエルとイスラエル会社とのビジネスに制限を加える可能性がある。また、2023年10月のテロを前に、イスラエル政府はイスラエルの司法制度の広範な改革を求め、広く議論されている
政治的議論と動乱。これらの政治的事件や政策、あるいはイスラエルの経済や財政状況の深刻な低下は、我々の業務や製品開発に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの職員たちの大部分はイスラエルに集中しており、私たちのイスラエルにいる多くの従業員と独立請負業者は軍事予備役を履行しなければならない。これは彼らが私たちのためにしてくれた仕事を混乱させるかもしれない。
私たちのいくつかの創始者と管理チームのメンバーを含め、私たちの多くの従業員と独立請負業者は、私たちがイスラエルテルアビブにあるオフィスで働いている。しかも、私たちの創始者と役員たちを含めて、私たちの一部の官僚たちはイスラエルの住民だ。したがって、イスラエルと周辺地域の政治、経済、軍事状況は私たちの業務と業務に直接影響を及ぼす可能性がある。
また、私たちイスラエルの多くの従業員は、幹事を含め、40歳になるまで数日間の予備役の履行を要求される可能性があり(場合によっては、45歳以下の軍事的役割に応じて)、緊急時には、無制限現役の即時実行を要求されることができる(イスラエル政府の承認を受けなければならない)。2023年10月7日に主にガザ地区を拠点としたテロ組織がイスラエルを攻撃した後、私たちはイスラエルの従業員の約15%が予備役として召集された。未来には追加的な予備役召集があるかもしれない。私たちの運営および業務はこれらの募集の実質的な影響を受けていないにもかかわらず、私たちの運営は、最近のスタートアップ企業活動の加速、特に技術分野では、イスラエルが現在人材が不足しているため、特にこのような召集または追加召集の妨害を受ける可能性がある。このような妨害は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
あなたの私たちの株主としての権利と責任はイスラエルの法律によって管轄されます。この法律は、いくつかの点で米国および他の非イスラエル会社の株主の権利および責任を管理する法律とは異なります。
私たちの本部はニューヨークにありますが、私たちは依然としてイスラエルの法律登録に基づいて設立されています。私たちの株主の権利と責任はイスラエルの法律と時々改正されたパガヤ条項によって管轄されています。これらの権利と責任はいくつかの点で米国および他の非イスラエル会社の株主の権利と責任とは異なる。特に、イスラエルの会社の株主は、会社や他の株主に対してその権利を行使し、その義務を履行する際には、会社における権力を乱用することなく、善意と慣用的な方法で行動する義務があり、他の事項を除いて、会社の定款の改正、会社の法定株式の増加、合併会社の承認、株主の承認を必要とする関連側取引の承認など、株主総会で特定の事項について採決することが含まれている。株主にも他の株主を差別しない一般的な義務がある。また、持株株主や、株主投票結果を決定したり、委任会社の職を委任または阻止する権利があることを知っている株主は、会社を公平に扱う責任がある。これらの規定は、私たちの株主に追加的な義務と責任を課すと解釈されるかもしれないが、これらの義務と責任は通常、米国や他の非イスラエル会社の株主に押しつけられない。
イスラエルの法律とパガヤ条項の規定は、私たちの株式または資産の全部または大部分を歓迎されない買収を延期、阻止、または行うことができるかもしれない。
イスラエルの法律とPagaya条項の規定は、制御権の変更を遅延または阻止する可能性があり、第三者がPagaya取締役会に私たちまたは私たちの株主選挙の異なる個人を買収することを困難にする可能性があり、たとえそうしても、私たちの一部の株主によって有益だと思われ、投資家が将来Pagaya普通株に支払うことを望む可能性のある価格を制限することができるかもしれない。他にも次のようなものがあります
•イスラエルの会社法は合併を規範化し、特定の割合を超える株式を購入する際に要約買収を行うことを要求している
•イスラエルの会社法は、取締役、高級管理者、または大株主に関連するいくつかの取引を特別に承認し、このような取引に関連する可能性のある他の事項を規範化することを要求する
•イスラエルの会社法では、上場企業が株主の書面同意を得て行動することは規定されていないため、すべての株主の行動が株主総会で行われなければならない
•パガヤ普通株の二重株式構造は、私たちの特定の株主に投票権を集中させている
•パガヤ条項は私たちの役員を3年ごとに選挙します
•パガヤ条項は一般に、株主自らまたは代表に委託して株主総会で多数の投票権で投票し、1つのカテゴリ(“単純多数”)として投票し、限られた数の条項を修正することを要求する--例えばパガヤ取締役会の規模に関する規定は、私たちの取締役を3つに分類し、株主に私たちの株主総会の議題およびパガヤメンバーの選挙と罷免の規定を要求することを要求する
Pagaya取締役会と認可Pagaya取締役会は、Pagaya取締役会の空きを埋める-発行されていないB類普通株(またはB類普通株がまだ発行されていない限り、私たちの株主総投票権75%の株主の絶対多数票を持つ必要がある)
•パガヤ定款細則は、取締役が3つの互い違いカテゴリのうちの1つのメンバーに選ばれることは許されないが、このようなカテゴリの任期が満了した年次株主総会では、行為能力の喪失または資格に適合しない特別な場合を除いて(他の取締役の場合、パガヤ取締役会が空席を埋める取締役を任命する場合は、発行されていないB類普通株が発行されていない限り、またはB類普通株が発行されていない限り、取締役は少なくとも75%の株主総投票権の保有者投票を得ない限り、罷免されてはならない)
•パガヤ条項は、役員の欠員をパガヤ取締役会が埋める可能性があると規定している。
さらに、イスラエルの税務考慮は、彼らの居住国がイスラエルと税金条約がなく、これらの株主がイスラエルの税金から税金減免を受けることを可能にするため、潜在的な取引を私たちまたは私たちの一部の株主にとって望ましくないかもしれない。例えば、イスラエル税法は米国税法のように免税された株式取引所を認めていない。合併については、イスラエル税法は場合によっては納税を延期することを許可しているが、延期は取引の日から2年間の保有期間を含む多くの条件の満足に依存し、その間に参加会社の株式のいくつかの売却と処分を制限する。また，ある株式交換取引については，繰延納税の時間は限られており，この期限が満了した場合には，株式処分が発生しなくても税金を納めなければならない。
Pagaya条項は、私たちと株主との間のほとんどの紛争に対する法廷選択条項を含み、これは、私たちの株主が私たち、私たちの役員、高級管理者、および他の従業員と独立請負業者に対してクレームと訴訟を提起する能力を制限するかもしれない。私たちまたはイスラエルまたはアメリカにいる私たちの役人、役員、または従業員に対するアメリカの判決を実行することは難しいかもしれませんが、イスラエルでアメリカ証券法のクレームを主張したり、イスラエルに駐在する私たちの役人、役員、従業員に手続きを提供することは難しいです。
Pagaya条項は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法または取引法によって提起された訴因を解決するための任意の苦情を解決する唯一のフォーラムでなければならないと規定している。前に述べたことに加えて、Pagaya条項は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)私たちまたは私たちの株主の信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟、または(Iii)Pagaya条項、会社法、またはイスラエル証券法の任意の条項に基づいてクレームを提起する任意の訴訟のための独占的なフォーラムでなければならないと規定している。この排他的裁判所条項は、イスラエルの法律に基づいて提起されたクレームに適用することを目的としており、証券法、取引法、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームに適用されるクレームには適用されない。Pagaya条項のこのような独占フォーラム条項は、米国連邦証券法とその下の規則と法規を遵守する私たちの責任を解除しないし、私たちの株主も、これらの法律、規則、法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。この排他的な裁判所条項は、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員との紛争について株主が私たちが選択した司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは私たち、私たちの役員、上級管理者、および従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。しかし，他社組織文書中の類似した裁判所条項の実行可能性は法的手続きで疑問視されており，裁判所がパガヤ条項の排他的裁判所条項を実行するかどうかには不確実性がある.
上場企業に関するリスク
私たちの管理チームが上場企業を管理する経験は限られています。
私たちの管理チームは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び上場会社に関連する日々複雑な法律を守る上で経験が限られている。したがって、これらの幹部は彼らの役割と責任を成功的または効果的に管理することができない可能性があり、私たちは重大な監督監督、米国と国際証券法で規定された報告義務、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けている。これらの義務と構成は、私たちの上級管理層が大きな関心を寄せ、彼らの注意を私たちの業務の日常管理から移すことが可能であり、私たちの管理、成長、そして私たちの運営目標を達成するための時間が少なくなる可能性があります。
また、米国上場企業が要求する会計政策、やり方、財務報告内部統制の面で適切なレベルの知識、経験、訓練を持っている十分な人員がいないかもしれない。上場以来、著者らは財務会計制度と関連コントロールに対してアップグレードを行い、そして絶えず完備し、上場会社に適した企業制度を構築した。米国上場企業に要求される会計基準レベルを達成するためには、必要な基準と制御措置の制定と実施には、予想よりも高いコストが必要となる可能性がある。従業員と独立請負業者を大幅に拡張する必要があるかもしれません
拠点は、私たちの上場企業としての運営を支援し、私たちの運営コストを増加させました。上場企業の要求を十分に守れなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
財務報告書の内部統制は有効ではないかもしれませんが、独立公認会計士事務所は私たちの有効性を証明できないかもしれません。これは私たちの業務や名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務環境の変化により、私たちの現在の制御と私たちが開発したどんな新しい制御も十分ではないかもしれません。しかも、私たちの内部統制の弱点は未来に発見されるかもしれない。財務報告書の開示制御や手順および内部統制に対する我々の有効性を維持·改善するために、会計に関連するコストを含む大量の資源を継続し、重要な管理監視を提供することが予想されている。効果的な制御を発展させたり維持できなかったり、実施または改善過程でどんな困難に遭遇しても、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、または私たちの報告義務を履行できず、私たちの以前の期間の財務諸表の再説明につながる可能性があります。無効な開示統制と手続きおよび財務報告の内部統制はまた、投資家が私たちの報告書の財務および他の情報に自信を失う可能性がある。
上場企業として、私たちはコストを増やし続けており、私たちの経営陣は新しいコンプライアンスに多くの時間を投入しています
外国の個人発行者の資格を有する比較的新しい上場企業として、私たちは民間会社としては発生していない多くの法律、会計、その他の費用を発生させ続けている。会いましょう“-私たちの管理チームが上場企業を管理する経験は限られています。これらのコストは、証券法または取引法に規定されている上場企業報告義務、会社管理実践に関する法規、サバンズ-オクスリ法案、ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法、米国証券取引委員会規則、ナスダックの上場要求、その他の適用される証券規則と法規に関連しており、これらの規則と法規は上場企業に有効な開示および財務制御と会社管理実践の確立と維持を含む様々な要求を加えている。これらの規則や条例は往々にして異なる解釈を持ち，多くの場合特殊性に欠けるため，規制機関や理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて，実践における適用は時間とともに変化する可能性がある。これは遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示と統治慣行を絶えず修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。私たちがこれらの義務を履行するためのどんな変化も、上場企業としての義務をタイムリーに履行させるのに十分ではないかもしれません
しかも、このような要求を遵守することはまた私たちの法律と財政的コンプライアンス費用を増加させるだろう。我々は、企業管理、会社制御、開示制御およびプログラム、および財務報告および会計制度を含む上場企業としての私たちの義務を管理するために、当社の財務管理制御システムおよび他の分野の改革を継続していきます。これらの変化を実施するのは高価で時間がかかり、上場企業としての義務をタイムリーに履行させるのに十分ではないかもしれない。必要な新しい制御措置や改善された制御措置を実施できなかったり、実行中に遭遇した困難は、私たちの報告義務を履行できない可能性があります
財務報告書に対する効果的な内部統制を確立し、維持することができなければ、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用された法律法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。
私たちの経営陣は財務報告書の十分な内部統制を確立して維持する責任がある。財務報告の内部統制は財務報告の信頼性とアメリカ公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するための過程である。
2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)404条によると、私たちは財務報告書に対する私たちの内部統制を記録してテストしなければならず、私たちの経営陣が財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を証明できるようにしなければならない。同様に、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちが2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型会社”ではなく、私たちの財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告書を提供することを要求されるだろう。このとき、私たちの独立公認会計士事務所は、重大な弱点が発見されれば、その報告書は不利になる報告書を発表するかもしれない。
第404条に適合する評価を行うために必要なシステムおよび処理ファイルの作成プロセスはコストが高く、我々の評価、テスト、および任意の必要な修復作業をタイムリーに完了させることも挑戦的である。私たちは404条を遵守して、私たちが多くの費用を発生させ、多くの管理努力をすることを要求する。我々は、第404条に準拠するために必要なシステム及びプロセス文書を作成するために、適切な上場企業の経験や技術会計知識を有するより多くの会計·財務者を雇用し続ける必要がある可能性がある。私たちまたは私たちの会計士事務所が、私たちの財務報告の内部統制に重大な弱点と考えられる欠陥があることを発見すれば、私たちの経営業績を損ない、私たちの名声に悪影響を与えたり、財務報告が不正確になったりする可能性があります。また、もしそのような欠陥があれば、私たちは訴訟を受けるかもしれない
米国証券取引委員会の法執行行動を含む制裁または規制機関の調査は、我々の財務業績を再報告することを要求される可能性があり、いずれも追加の財務および管理資源が必要である。
外国の個人発行者として、私たちはアメリカの依頼書規則の制約を受けず、ある取引所法案の報告義務の制約も受けず、ある程度、これらの義務はアメリカ国内の上場会社よりも緩やかで、発生が少ない。
2024年第1四半期の業績から、米国内発行者表を自発的に米国証券取引委員会に提出する予定であることを発表したが、これまで取引法に基づいて外国の個人発行者の地位を有する非米国会社として報告されていないため、取引法の下で米国国内報告会社に適用されるいくつかの規則に制約されない。我々は、取引法に規定されている海外民間発行者資格に適合しており、米国証券取引委員会に四半期財務情報を提供しているが、(I)取引法に基づいて登録された証券の依頼書、同意書または許可の意見を求める条項、(Ii)取引法においてその株式所有権および取引活動に関する公開報告書を提出することを内部者に要求する条項、および短時間で取引から利益を得ている内部者の責任を含む取引法に適用されるいくつかの条項の制約を受けないからである。(Iii)“取引法”に規定されている規則は、指定された重大な事件が発生した場合に、監査されていない財務及び他の指定情報を含むForm 10-Q四半期報告、又はForm 8-Kの現在の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。また、外国人個人発行者は、各年度終了後4ヶ月前にForm 20−F年報を提出する必要はなく、加速提出者である米国内発行者は、各年度終了後75日以内にForm 10−K年報を提出することが要求される。外国の個人発行者も“公平開示条例”の制約を受けず、発行者が重大な情報を選択的に開示することを防止することを目的としている。したがって、我々の株主は、非外国民間発行者会社の株主に同等の保護を受けることができない可能性がある。
私たちは“外国のプライベート発行者”であり、特定の母国の会社管理慣例に従っているため、私たちの株主はすべての“ナスダック”会社の管理要求に制約された会社株主と同等の保護を受けることができないかもしれない。
ナスダックに普通株を上場する“外国プライベート発行者”として、米国国内発行者のコーポレートガバナンス基準に要求されるやり方ではなく、ある母国のコーポレートガバナンス実践に従うことが許可されている。私たちが従っているいかなる母国企業のガバナンス実践についても、私たちが従わなかったナスダック要求を開示し、私たちが従っている同等の母国の実践を説明することを要求された。我々は現在、以下の点で自国の慣例に従っている：(I)取締役指名に対する独立取締役監督要求(イスラエルの法律によると、取締役会は全体として、完全に独立した指名委員会ではなく、または独立取締役のみが処理する過程)、(Ii)株主総会定足数要件(25%、ナスダック規則に要求される最低3分の1以下)および(Iii)会社の20%以上の権益に関連する公開発行以外のいくつかの取引が株主承認を得る(ナスダック上場規則第5635(D)条)(イスラエルの法律によれば、このような発行は株主承認を必要としない)。参照してください“プロジェクト16.G.--コーポレートガバナンスさらに、私たちは将来、ナスダックの要求に代わる他の事項でイスラエルのやり方に倣って、例えば、私たちの取締役会の多数のメンバーを独立させ、指名/統治委員会を設立し、独立取締役のみが出席した場合に定期的に実行会議を開催するか、または将来のいくつかの希薄なイベント(例えば、いくつかの株式ベースの報酬計画を確立または修正することは、会社の支配権変更の発行を招き、他の会社の株式または資産のいくつかの買収)を株主に承認することを選択するかもしれない。したがって，我々の株主は，自国のやり方を採用しない米国国内会社や外国個人発行者と同様のナスダック社管理要求が提供する同等の保護を得られない可能性がある.ナスダックに上場する米国企業の要求に適用するのではなく、我が国のガバナンス実践に従って、提供される保護は国内発行者投資家に与える保護よりも少ない可能性がある。
Pagayaは将来的に外国の個人発行者の地位を失うかもしれないし、これは多くの追加的な費用と支出を招くかもしれない。
上述したように、Pagayaは“外国個人発行者”であるため、取引所法案のすべての定期的な開示および現在の報告要件を遵守する必要はない(2024年の米国国内発行者の報告書を自発的に提出する予定であることを発表したにもかかわらず)。外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に行われるため、次の発行者の身分の決定は2024年6月30日にパガヤで行われる。将来、未返済および投票権証券の50%以上が米国所有者によって直接または間接的に保有され、以下のいずれかが事実である場合、(I)私たちの役員または幹部の多くはアメリカ市民または住民である、(Ii)私たちの資産の50%以上がアメリカにある、または(Iii)私たちの業務が主にアメリカで管理されている場合、Pagayaはその“外国個人発行者”の地位を失うだろう。もし私たちが私たちの“外国個人発行者”の地位を失ったら、私たちは外国の個人発行者が利用できる表よりも詳細で広いアメリカ国内発行者表の定期報告書と登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されるだろう。私たちはまたアメリカ連邦委託書の要求を守らなければなりません。私たちの幹部、役員、主要株主は取引法第16条の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。また、ナスダック上場規則で規定されているある会社のガバナンス要件を免除する能力を失うことになる。アメリカの上場企業として
これは外国の個人発行者ではなく、私たちは多くの追加の法律、会計、その他の費用を招くだろうが、私たちは外国の個人発行者としてこれらの費用を招かないだろう。さらに、私たちの経営陣のメンバーは、これらの追加的な規制要件が満たされることを確実にするために、時間と資源を他の責務から移転しなければならないかもしれない。
我々は“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示やガバナンス要求が低下するため、A類普通株の投資家への吸引力が低下する可能性がある。
私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用する予定であり、これに限定されないが、サバンズ-オキシリー法案404条の監査役認証要件の遵守が要求されていない。投資家がA類普通株の吸引力の低下を発見するかどうかは予測できません。これらの免除に依存するので、これらの基準が私たちに適用されるまで、新たなまたは改訂された会計基準の採用を延期し、役員報酬に関する開示義務を減らすことができます。一部の投資家がA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、取引市場はそれほど活発でなくなる可能性があり、私たちの株価はより変動する可能性がある。私たちは私たちがもはや“新興成長型会社”ではなくなるまで、このような報告書を利用して免除するかもしれない。(1)財政年度の最終日(A)EJFA IPO完了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)私たちは大規模加速申告会社とみなされており、これは、本財政年度第2四半期の最終日までに、非関連会社が保有するPagaya普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する“新興成長型会社”である。そして(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日
投票権は、ある株主、すなわち私たちの創業者に集中し、他の株主が会社の事務に影響を与える能力を制限し、第三者が私たちの支配権を獲得することを遅延または阻止する。
2024年2月29日現在、私たちの創設者の実益は普通株を持ち、発行済み投票権の約70.2%を占めている。投票権の著しい集中は、少数の株主集中で株を持っている会社が株を持っていることが不利だと考えがちだから、私たちA種類の普通株の取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。また、これらの株主は、合併や我々の資産を他の方法で売却するなど、取締役の選挙や承認会社取引など、株主の承認を必要とするすべての事項に影響を与えることができる。このような所有権集中は、他の株主が会社の事務に影響を与える能力を制限する可能性があり、合併、合併または他の業務統合を含む制御権変更を遅延または阻止する効果が生じる可能性があり、または潜在的な買収者が要約を提出することを阻止するか、または他の方法で制御権を獲得しようと試みる場合があり、制御権変更が他の株主に利益をもたらすであろう。
予測可能な未来に、私たちは現金配当金を支払うつもりはない。
私たちは現在、私たちの将来の収益(あれば)を保留し、私たちの業務のさらなる発展と拡張に資金を提供し、予測可能な未来に株主に現金配当金を支払うつもりはありません。任意の将来配当金の決定はPagaya取締役会によって適宜決定され、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、会社法、および未来の合意と融資ツールにおける制限、業務の見通し、およびPagaya取締役会が関連する他の要素に依存するだろう。したがって、A類普通株を購入価格より高い価格で販売しない限り、A類普通株に投資する見返りが得られないかもしれません。
アナリストが私たちの業務に関する研究報告を発表しない場合、あるいは彼らが不正確または不利な研究報告を発表すれば、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。
A類普通株の取引市場は、アナリストが発表した我々の業務に関する研究と報告にある程度依存する。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。私たちの1人以上のアナリストを追跡してAクラス普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務に不正確または不利な研究報告を発表したりすると、クラスA普通株価格が下落する可能性がある。少ないアナリストが私たちをカバーすれば、A類普通株への需要が減少し、A類普通株の取引量が低下する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上が将来私たちの追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、同様の結果が生じる可能性がある。
A類普通株と引受権証所有権に関するリスク
A類普通株の価格と公共株式証の価格は変動し続けている可能性がある。
私たちA類普通株の価格、および公共株式証明書の価格は、過去ずっと、未来に変動し続ける可能性があります。我々のA類普通株と公開株式証は2022年6月23日にナスダックで取引を開始したため、私たちは新規上場しており、これまで公開されてきた株式は限られており、取引の歴史は短い。2023年1月1日から2024年2月23日まで、終値
ナスダックにおけるA類普通株の価格は低さ0.78ドルから2.83ドルまで様々であり，1日出来高は約528，400株から27，558，000株であった。この間、私たちの財務状況や経営業績は何の大きな変化もなく、このような価格変動や取引量を説明することはできません。大盤変動はA類普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。特に，A類普通株の大きな割合はすでに空売り者による取引を継続している可能性があり，A類普通株の需給に圧力を与え続け，さらに市場価格の変動に影響を与え続ける可能性がある。また、上記および他の外部要因は、A類普通株の市場価格や需要の大幅な変動を招き続ける可能性があり、これは、我々の株主がA類普通株を随時販売することを制限または阻止する可能性があり、他の面でA類普通株の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。A類普通株の価格や公共株式証明書の価格は、様々な要因によって変動する可能性があるが、これらに限定されない
•“空振りスクイズ”；
•ブログ、文章、伝言板およびソーシャルメディア、および他のメディアを含む証券アナリストまたは他の第三者のコメント
•私たちと私たちのパートナーの業界の変化は
•競争相手の発展に関連しています
•私たちの業務に影響を与える法律法規の変化
•私たちの経営業績と競争相手の全体的な業績には差があります
•当社の四半期または年度の経営業績の実際または予想変動
•証券アナリストは私たちまたは私たちの競争相手や私たちの業界に関する研究報告を発表した
•私たちのニュース原稿、私たちの他の公開公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応
•労働力の業務への影響を減らす
•パイプ投資家が保有する任意のA類普通株を売却するか、または空頭株式数A類普通株が増減した場合の株主の売却を含む株主の行為
•キーパーソンの増減
•パガヤが提起した訴訟やパガヤに対する訴訟を開始または参加すること
•将来の株式証券の発行や債務の発生など、私たちの資本構造の変化
•公開発売可能なA類普通株式数；
•景気後退や減速、金利、失業率、住宅市場状況、移民政策、政府の閉店、貿易戦争と税金の払い戻しの遅延、および自然災害、戦争行為、テロ、災害、流行病などの一般的な経済·政治条件。
これらの市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、A類普通株と公共株式証の市場価格を大幅に下げる可能性がある。
我々A類普通株と公共株式証市場価格のいかなる下落も株主自信と従業員の留任に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
第三者が発表する公共メディア上で提供される情報は、ブログ、文章、伝言板、ソーシャルメディア、および他のメディアを含み、私たちとは無関係な声明が含まれている可能性があり、信頼できないか、または不正確である可能性がある。
私たちは、ブログ、文章、伝言板、およびソーシャルメディアおよび他のメディアを含む、第三者によって配信されるか、または他の方法で伝播されるメディア記事をますます多く受信し続ける可能性がある。これは私たちの官僚や同僚たちがした声明に起因してはいけない報告書を含む。第三者が提供する情報は信頼できないか不正確である可能性があり、A類普通株の取引価格に重大な影響を与える可能性があり、株主投資の価値を大幅に低下させる可能性がある。
私たちがナスダックの持続的な発売基準を守ることができるという保証はない。
もし私たちがナスダックの持続的な上場要求、例えば会社の管理要求、最低株価要求、あるいは適時に私たちのアメリカ証券取引委員会に提出された書類の要求を満たすことができなければ、ナスダックは私たちの証券を退市する措置を取るかもしれない。このような退市は、証券の価格にマイナス影響を与える可能性があり、証券の売却や購入を希望する場合に証券を売却または購入する能力を弱める可能性がある。退市事件が発生した場合、上場要求を遵守するための私たちのいかなる行動も、私たちの証券の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの証券の流動性を高めたり、私たちの証券がナスダックの最低株価要求を割ったり、将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止することを保証することはできません。さらに、我々の証券がナスダックに上場していない場合、または何らかの理由で取得され、場外取引掲示板(全国証券取引所ではなく取引業者間株式証券自動見積システム)でオファーされている場合、我々の証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所でのオファーまたは上場時よりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。
吾等や吾等の証券保有者が公開市場や他の方法で吾等の証券を売却したり、そのような売却を感知したりすると、吾等の証券の市場価格が下落する可能性があり、その場合でも、吾等の証券のある所有者には吾等の証券を売却する動機がある可能性があり、追加登録声明に基づいて発行を行うことは、吾等の株主の利益を希釈し、他のリスクをもたらす可能性がある。
公開市場で私たちの証券を売却したり、他の方法で売却したり、あるいはそのような売却が発生する可能性があるとの見方は、我々の証券株の現行の市場価格を損なう可能性がある。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に適切と考えられる時間と価格で証券を売却することをより困難にする可能性もある。私たちの証券を転売することは、私たちの業務が良好であっても、私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性がある。
A類普通株の保有者がA類普通株を売却する場合、転売登録声明に基づいて、または市場から意図的に売却されることを含む場合、A類普通株の市場価格が低下する可能性がある。そのため，A類普通株を公開市場で大量に販売することは随時発生する可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の株を持っていると思っている人が株を売却しようとしているという見方は、私たちA類普通株の市場価格を下げる可能性があります。
私たちが我々の証券のある所有者と所有している登録権に基づいて、2022年12月6日に発効を発表した登録声明を提出した。その中には、列名の売却株主による合計最大56，385，664株のA類普通株と、(1)798，611株が公開株式証を行使する際に発行可能なA類普通株、(2)430，555株が私募株式証を行使する際に発行可能なA類普通株、および(3)2，612，501株が他の私募株式証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む登録声明が提出された。登録声明によると、登録回収に供されるA類普通株数は、自社公衆流通株を構成するA類普通株数を超え、当社公衆流通株の約234%及びA類普通株の約72%を占める(公開株式証及びプライベート配給承認株式証を行使した後にA類普通株を発行し、B類普通株をA類普通株に変換した後)。また、Darwinを買収する過程で、吾らはDarwin株式所有者と登録権協定を締結し、これにより、吾らは、Darwin株所有者に発行された最大1，530，344株A類普通株の転売をカバーするために、我々のビジネス上の合理的な努力を尽くして登録声明を提出することに同意し、提出後に合理的に実行可能な場合に、この登録声明の発効をできるだけ早く宣言することに同意した。このような株式交換または株式承認証の行使時に発行されたり、大量の株式を保有していると市場で考えられている人が株式を意図的に転売したりすることは、我々の証券の市価の下落または証券市価の変動性を増加させる可能性がある
また、2022年8月17日に、吾らはB.Riley信安資本II、LLC(“B.Riley信安資本II”)と普通株購入協定(“株式融資購入合意”)及び登録権利協定(“株式融資登録権協定”)を締結した。株式融資購入プロトコルに基づいて、株式融資購入プロトコルに記載されている条件を満たす場合、吾らは持分融資購入プロトコルの24ヶ月の期限内に時々B.ライ信安資本IIに最大3億ドルのA類普通株を売却する権利があるが、株式融資購入協議に含まれるいくつかの制限と条件の制限を受けなければならない。吾らは二零二二年十二月六日に発効を宣言した登録声明を提出し、最大3，344，967株のA類普通株を登録転売し、その中には、(A)吾らが株式融資購入合意に基づいてB.Riley信安資本IIに発行又は発行可能な最大11，633株のA類普通株を含み、株式融資購入協定により吾等の選択時に吾等A類普通株を購入する承諾の代償として、及び(B)吾等は持分融資購入協定に基づいて時々B.Riley信安資本IIにA類普通株を発行及び売却することを全権的に選択することができる。2024年2月29日現在、私たちは本株融資購入協定に基づいて約180万株を発行しました.
大量の株式が転売可能であることから、当該等所有者が株式を売却したり、大量の株式を保有している者が株式を売却しようとしていると市場が考えていることから、我々A類普通株の市価変動が増加したり、我々A類普通株の公開取引価格が大幅に下落したりする可能性がある。また、私たちが約束した株式融資によると、B.ライアンキャピタルIIに売却される可能性のある株式の購入価格は、私たちA類普通株の価格に応じて変動します。当時の市場流動性により、このような株を売却することは私たちA類普通株の取引価格を下落させる可能性があります。B.レリシンアン資本IIにA類普通株を売却し、B.レリシンアン資本IIがA類普通株を買収した後、B.レリシンアン資本IIは、これらの株式を随時、または時々適宜転売することができる。したがって、B.レリシンアン資本IIに売却することにより、私たちA類普通株の他の保有者の利益が大幅に希釈される可能性がある。さらに、Aクラス普通株の大量の株式をB.ライ信安資本IIに売却するか、またはそのような売却が予想されることは、将来的に販売を達成したい可能性のある時間および価格で株式または株式関連証券を売却することを困難にする可能性がある。B.ライアンキャピタルIIに売却するために、A類普通株のいずれかの株式を売却する決定
約束された株式融資は市場状況、私たちのA種類普通株の取引価格、その他の考慮事項に依存し、私たちは約束された株式融資をどの程度利用できるか保証できない。
最後に、2023年10月4日に、総額500，000，000ドルまでのA類普通株の発売および売却、または株式承認証の行使時に債務証券またはA類普通株または債務証券を転換する際にA類普通株を提供するF-3表の棚上げ登録声明を提出し、個別の組み合わせにかかわらず、価格および条項は、登録声明の1つまたは複数の将来の補足説明に記載されている。私たちは今までそのような見積もりを何も提出していなかったが、私たちは将来そうするかもしれない。上述したようにB.Riley信安資本IIに売却されたのと同様に、F-3保留登録声明に基づいて行われる任意のこのような発行は、私たちAクラス普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈するか、または将来的に他の時間に販売を達成したい価格で株式または株式関連証券を販売することを困難にする可能性がある。F-3保留登録宣言を使用する決定は市場状況、私たちA類普通株の取引価格、その他の考慮事項に依存し、約束された株式融資をどの程度利用できるか保証できない。
私たちは時々私たちの株式激励計画に基づいてA種類の普通株式を増発するかもしれない。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。
私たちは時々私たちの株式インセンティブ計画に基づいて、または買収の一部として、追加のA種類普通株を発行するかもしれない。
私たちの持分インセンティブ計画に基づいて将来の発行のために予約されたA種類の普通株が発行されると、公開市場で販売する資格がありますが、時間と業績に基づく帰属条件、ロック協定に関する条項を遵守しなければなりません。場合によっては、規則第144条を遵守して関連会社の数量及び販売方式制限に適用しなければなりません。我々は2022年6月21日に施行された“証券法”に基づき、S-8表の形式で登録声明を提出し、パガヤ科技有限公司の2016年アメリカ人株式激励計画と株式オプションサブ計画に基づいて発行された8，622，441株A類普通株を登録発行し、パガヤ科技有限公司の2021年米国株式激励計画と株式オプションサブ計画に基づいて発行された21，625，530株A類普通株と、パガヤ科技有限公司の2022年株式激励計画に基づいて発行された9，705，666株A類普通株を登録した。2023年9月15日、当社は証券法に基づいて追加のS-8表登録説明書を提出し、パガヤ科技有限公司の2023年従業員株購入計画(“2023年従業員株購入計画”)に基づいて発行可能な891，858株A類普通株を登録発行し、この計画はすでに会社の取締役会と株主の承認を得た。さらに、私たちは、証券法に従ってS-8表に1つ以上の登録声明を提出して、私たちの株式インセンティブ計画に従って発行された追加のAクラス普通株式、またはクラスA普通株式に変換または交換可能な証券を登録することができる。未来の任意の表S-8登録声明は持参案時に自動的に施行されるだろう。したがって、このような登録声明に基づいて登録された株は、直ちに公開市場で販売されることができる。
私たちが将来追加株式証券や債務証券を発行する決定は、市場状況と他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの将来の資金調達努力の金額、タイミング、性質、あるいは成功を予測したり見積もることができません。そのため、将来の融資努力はA類普通株の市場価格を下げ、既存株主の権益を希釈する可能性がある。また、2022年12月6日に米国証券取引委員会に提出された目論見書によると、株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する能力は、特定の売却証券保有者が私たちの証券を転売する著しい影響を受ける可能性があり、これは、私たちA類普通株の取引価格を大幅に下落させ、受け入れ可能または完全に受け入れられる条項で資本を調達する能力を阻害する可能性がある。また、我々A類普通株の取引価格が大幅に低下したことは、対価格として株式証券を買収に使用する能力に影響を与える可能性がある。
我々が発行·交換した公開株式証と私募株式承認証はA類普通株として行使することができ、A類普通株を行使することは将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たち株主への希釈につながる。
我々の公開株式証購入合計798，611株A類普通株及び私募株式証購入430，555株A類普通株がEJFA私募株式証として発行及び交換された引受証は，2022年7月22日に株式承認証代理である大陸株式譲渡及び信託会社とEJFAとの間の引受権証協定(譲渡，仮説及び改訂協定)の条項により行使を開始することができ，この協定は吾等がEJFA合併に関する譲渡，仮説及び改訂協定に基づいて負担する。これらの株式承認証の行使価格は1株138ドル，あるいは合計約1.696億ドルであり，すべての株式承認証は“キャッシュレス”で行使されていないと仮定する.私たちが有効な登録説明書を持っている限り、公有株式証を行使する際に発行可能なA類普通株の発行をカバーしており、公有持分証は現金形式でしか行使できない。EJFA個人販売承認持分証のために発行及び交換されたプライベート配給承認株式証は、保険者又はその譲渡許可者が“キャッシュレス”方式で行使することができ、もし保険者又はその所持者以外の所有者が保有する場合は、株式公開承認証と同じ基準で行使することができる
譲り受け人を許す。この等株式承認証を行使する場合には、A類普通株が増発され、A類普通株保有者の権益が償却され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。株式証明書の所有者が引受権証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益額は、私たちA種類の普通株の取引価格に依存すると信じています。もし私たちA種類の普通株の取引価格が1株138ドル以下であれば、私たちの公開株式証明書と私募株式証の所有者は現金に基づいて彼らの株式承認証を行使することはあまり不可能だと信じています。2024年2月29日に、私たちA類普通株の最新報告販売価格は1株当たり17.76ドルであり、私たちの公共株式証の最新報告販売価格は株式承認証1部当たり1.92ドルである。公開市場で当該等株式を大量に売却したり、当該等株式証を行使したりすることは、我々A類普通株の市価に悪影響を及ぼす可能性がある。
株式証承認協定は、いかなる所有者の同意も必要なく、株式証明書を公開する条項は、いかなる曖昧な点を是正するか、またはいかなる欠陥のある条文を訂正するか、または各当事者が必要または適切であると思う任意の他の条文を追加または変更するために修正することができるが、これは持分証所有者の権利を承認するために不利な影響を与えない。しかし、株式承認協定は、当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%の所有者が、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を承認することを要求する。したがって、当時発行されていなかった持株証の少なくとも50%の持株権証所有者が修正に同意した場合、私たちは所有者に不利な方法で株式証明書を公開する条項を修正することができる。当時発行されていた公開株式証の少なくとも50%の同意を得て公開株式証条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、公開株式証の行使価格を向上させること、公開株式証を現金に変換すること、行使期間を短縮すること、または公開株式証を行使する際に購入可能なA類普通株数を減少させることが含まれる可能性がある。
公共株式証明書は永遠にお金の中にない可能性があり、しかもそれらは満期時に価値がない可能性があり、当時発行されていなかった公共株式証の少なくとも50%の所有者がこのような修正を承認した場合、公共株式証の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある。
株式証の行使価格はA類普通株あたり138ドルであることを公開しました。株式証所有者が株式公開承認証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益額は、私たちA種類の普通株の取引価格に依存すると信じています。もし私たちA種類の普通株の取引価格が1株138ドル以下であれば、株式証明書の所有者は彼らの公共株式証明書を行使することはあまりできないと信じています
場合によっては、私たちはあなたが満期になっていない公共株式証明書の行使の前に、所有者に不利な時間にこれらの株式承認証を償還して、これらの公共持分証を一文の価値もないようにするかもしれません。
私たちは発行された公開株式証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、1株承認株式証0.12ドルの価格で発行された公開株式証を償還することができ、前提は、私たちが株式承認証所有者に償還通知を送信する日前の30取引日以内に、A類普通株の最終報告販売価格が1株216ドル以上である(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの調整後)。株式証を公開して私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。償還されていない公共株式証明書は、(I)あなたの公共株式証を行使し、あなたに不利になる可能性があるときに行使価格を支払うことを強制させる可能性があります。(Ii)あなたが公共株式証明書を保有することを望む可能性がある場合、その時の市場価格であなたの公共株式証を売却します。または(Iii)名義償還価格を受けて、公共株式証の償還を要求したとき、その価格はあなたの公共株式証明書の時価よりも大幅に低い可能性があります。
そのほか、私たちはあなたの公開株式証明書の行使可能後及び満期前の任意の時間に、1部の株式承認証1.20ドルの価格で1部の株式承認証を償還することができますが、事前に償還書面通知を出さなければなりません。条件は所有者がいくつかのA類普通株を償還する前に公開株式証を行使することができ、この等株式承認証は償還日及びA類普通株の公平な市価に基づいて決定しなければなりません。
公開株式証を行使する際に受け取る価値は、(1)保有者が関連株価が高い比較後に株式証明書を行使する際に受け取るべき価値よりも少ない可能性があり、及び(2)持分者が株式証明書を公開した価値を補償しない可能性があり、承認持分証の残り期にかかわらず、受け取るA類普通株数の上限は1株当たりA類普通株0.361株である(調整しなければならない)。ある場合、EJFA個人配給株式証のために発行及び交換された任意の私募株式権証は、EJFA合併保証人又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、吾等は償還されない。
授権証プロトコルは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所が授権証所有者のために提起する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、授権証保持者が私たちとの紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。
株式承認協定は、適用される法律の規定の下で、(I)株式証明書協定を承認することによって引き起こされる、または任意の方法で株式認証協定に関連する任意の訴訟、法律手続きまたはクレームを含み、証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含み、(Ii)吾などは、当該司法管轄権に撤回することができず、この司法管轄権は、これらの訴訟、訴訟またはクレームの独占的な司法管轄区域となる。株式承認協定によると、私たちはまた、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄することに同意し、このような裁判所は不便な裁判所である。
上記の規定にもかかわらず、株式証合意のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所を唯一および排他的裁判所とする他のいかなるクレームにも適用されない。任意の公共株式証明書の任意の権益を購入または他の方法で取得した任意の個人またはエンティティは、私たちの引受権契約における裁判所条項に了承され、同意されたとみなされるであろう。
いずれかの公共権証所持者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟(“外国訴訟”)を提起した場合、その訴訟対象が“権証合意”裁判所条項の範囲に属する場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、このような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所条項の任意の訴訟(“強制執行訴訟”)に属する管轄権を有するとみなされる。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する。
このような裁判所を選択する条項は，権利証所持者が司法裁判所でわが社との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの引受権証明書協定のこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職と取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。
将来発行される債務や株式証券は、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来的には、私たちは、株式融資購入プロトコルおよびB.Riley主要資本IIとの株式融資登録権プロトコルまたはF-3に従って登録声明項目の発行および販売を保留するように、債務または追加株式証券(優先手形または二次手形および様々な優先株を含む)を発行することによって、私たちの資本資源を増加させることを試みることができる。株式融資購入プロトコルによると，吾らはB.Riley Trust Capital II，LLCに最大300，000，000ドルのA類普通株を売却する権利があるが，このプロトコルに掲載されているいくつかの制限や条件の制限を受け，今回の要約および売却に関するF−3表登録声明を提出した。2023年10月16日に発効を宣言したF-3表の棚上げ登録声明によれば、個別組合せ、価格または登録声明の1つまたは複数の未来副刊に記載されている条項にかかわらず、総額500，000，000ドルまでのA類普通株を発売および販売するか、または株式承認証の行使時に債務証券またはA類普通株または債務証券を転換することができる
また，2023年4月14日に，吾らはOak HC/FT Partners V，L.P.，Oak HC/FT Partners V-A，L.P.およびOak HC/FT Partners V-B，L.P.(総称して“Oak HC/FT”)と優先株購入プロトコル(“優先購入プロトコル”)を締結することに同意し，これにより，吾らはOak HC/FTへの発行および販売の合計5，000，000株A系列優先株，無額面(“A系列優先株”)の発行および販売に同意した.1株15ドルの価格(私たちが改訂した定款規定の適用調整による)で、総買付価格は7500万ドル(“優先取引”)である。また、著者らはすでに株主からいくつかの改正と再記述されたパガヤ組織定款細則を承認したが、Aシリーズ優先株は著者らの改訂及び再記述された組織定款細則に記載された権利と優遇を持っている。このような改訂された組織定款細則によると、当社は6，666，666株がAシリーズ優先株を許可しており、吾らは後日、残りの許可されているが発行されていないAシリーズ優先株を時々発行及び販売することができる
もし私たちが未来に優先証券を発行することを決定すれば、それらは私たちの操作の柔軟性を制限するチノを含む契約や他の文書によって規制される可能性が高い。優先証券の所有者には、特定の権利が付与される可能性があり、我々のいくつかの資産に対して完全な保証権益を有する権利、契約満了に応じた支払いを加速させる権利、配当金の支払いを制限する権利、および資産の売却を承認することを要求する権利を含む。さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能または交換可能な証券は、クラスA普通株よりも有利な権利、特典、および特権を有する可能性があり、クラスAの普通株式所有者の株式を希釈する可能性がある。私たちと私たちの株主はこのような証券の発行とサービスの費用を間接的に負担するだろう。清算後、私たちの債務証券と優先株の保有者および他の借金の貸手は、A類普通株保有者よりも優先して利用可能な資産の分配を受けることになります。追加株式発行は既存株主の持株を希釈したり、A類株の市場価格を下げたりする可能性があります
普通株または両者を兼ねている。私たちが発行したまたは将来発行される任意の優先株は、清算分配よりも優先的に、または配当支払いよりも優先する可能性があり、これは、Aクラスの普通株式所有者への配当分配の能力を制限することができる。私たちが未来のどの発行でも証券を発行する決定は市場状況と他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちが未来に発行する金額、時間、性質を予測したり推定することができません。したがって，我々A類普通株の保有者は，我々が将来A類普通株を発行するリスクを負い，A類普通株の市場価格を低下させ，我々の株式を希釈した。
私たちA類普通株の活発な公開取引市場は発展や持続的に十分な流動性を提供しない可能性がある。
我々A類普通株の活発な公開取引市場は発展しないかもしれないし、発展していくと持続できないかもしれない。活発な市場の不足はあなたが売りたい時あるいは合理的だと思う価格でA類普通株を売る能力を弱めるかもしれません。活発な市場の不足はまたあなたのA類普通株の公正価値を下げるかもしれない。不活発な市場は、A類普通株を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性もあり、株を対価格として他社を買収する能力を弱める可能性もある
税金関連リスク
いかなる納税年度においても受動的な外国投資会社にならないことは保証されず、これは米国の保有者に深刻な不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。
私たちが規則第1297条に示す個人私募株式投資会社であるか、または守則第1297条に規定されている個人私募株式投資会社である場合、任意の課税年度内に、米国所有者(“米国連邦所得税考慮事項”の節で定義されるように)がA類普通株を保有している場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は、その米国所有者に適用される可能性がある。米国連邦所得税の場合、非米国会社は任意の課税年度において通常“受動的外国投資会社”またはPFICとみなされ、条件は、(1)この年度の総収入の少なくとも75%が受動的収入(例えば、利息、配当金、この年度の賃貸料および特許使用料(貿易または事業を積極的に展開することから得られる賃貸料または特許権使用料を含まない)および受動的収入を生成する資産を処分する収益)または(2)年間の資産価値の少なくとも50%(資産四半期価値の平均値に基づく)は、受動的収入を生成するために所有されているか、または生成するために所有されている資産に起因することができる。この目的のために、受動的収入を生成または生成する可能性のある現金および他の資産は、随時現金に変換することができ、受動的資産として分類され、営業権および他の未入金無形資産の価値は、一般に考慮される。受動的収入には一般的に賃貸料、配当金、利息、特許権使用料、受動資産を処分する収益、および商品と証券取引の収益が含まれる。収入と資産テストについては、資産の割合シェアを持っているとみなされ、株式の少なくとも25%(価値で計算)を直接または間接的に所有している他社の収入で比例シェアを稼ぐ。関連法規が規定した立法歴史により、上場外国会社の資産総生産は一般的にその発行済み株式の総価値に資産テスト中の負債の総和を加えることに等しいとみなされ、上場外国会社はよくこのような時価方法を用いてその資産を評価する。しかし、米国国税局(IRS)はまだ明確な指導意見を発表しておらず、上場外国企業の資産のPFIC評価をどのように行うかを説明している。
私たちA類普通株の取引価値は過ぎており、変動し続ける可能性が高い。特に、近年、米国上場科学技術会社(我々を含む)の株式市場価格の変動は特に大きい。また，我々は二重株式構造を持ち，我々のB類普通株に投票権を集中させる効果があり，これらのB類普通株は公開取引されていない.私たちが公開しているA類普通株は私たちのすべての流通株の投票権の20%未満しか占めていません。場合によっては、不安定な市場条件や、我々が上場しているA類普通株に代表される投票権パーセンテージを考慮して、時価方法以外の方法で私たちの資産価値を決定することが適切である可能性があると考えられる
割増制御を考慮した別の推定方法による資産総価値を考慮したところ，2023年12月31日までの納税年度ではPFICではないと考えられた。しかし，時価方法が我々の資産を評価する唯一の適切な方法と決定された場合，2023年12月31日までの納税年度はPFICとみなされる可能性が高い。したがって，米国国税局がこのような立場に挑戦しないことは特定できず，米国国税局の資産テストの解釈に基づいて決定され，2023年12月31日までの課税年度でPFICである。また，PFIC地位は事実決定であり，個々の納税年度終了後に毎年行わなければならない。我々A類普通株の取引価値は引き続き変動する可能性があるが、米国上場科学技術会社株の市場価格は引き続き変動しており、これはPFICとみなされるかどうかの決定に影響する可能性がある。私たちの時価と私たちの収入、資産と業務の構成が変わる可能性があるため、いかなる納税年度においてもPFICとみなされないことを保証することはできません。国税庁はどんな特定の年でも私たちの決定に反対の立場を取るかもしれない。いくつかの不利な米国連邦所得税の結果は、米国保有者に適用される可能性がある(定義は10.E項参照。“税金-アメリカ連邦所得税考慮事項”)
このアメリカの保有者は私たちA種類の普通株の納税年度を持っています。私たちは私たちの潜在的なPFIC地位についていかなるアメリカ所有者にもアメリカの税務意見を提供しません。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らが私たちA類普通株への投資がPFIC規則を適用することができるかどうかを知るべきです
PFICとみなされている場合、Aクラス普通株の米国保有者は、資本利益およびいくつかの実際または分配された一般所得税に最高限界税率を徴収するような不利な米国連邦所得税の結果を受ける可能性があり、いくつかの税金の利息費用は繰延および追加の報告要件とみなされる。参照してください“米国連邦所得税考慮要因−受動型外国投資会社考慮要因−“10.E項にあります。
もしアメリカ連邦所得税の目的で、私たちがコントロールされた外国の会社になれば、あるアメリカの株主に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。
もしアメリカ人がAクラスの普通株の少なくとも10%の価値または投票権を持っている(直接、間接的または建設的)とみなされている場合、私たち一人一人および私たちの任意の直接および間接外国の付属会社にとって、その人は“アメリカの株主”とみなされる可能性があり、米国連邦所得税にとって、その会社は“制御された外国企業”(“CFC”)である。もし私たちがアメリカに子会社があれば、私たちのいくつかの非アメリカ子会社はフルオロカーボンと見なすことができます(私たちがフルオロカーボンとみなされているかどうかにかかわらず)。CFCsの米国株主は、年に1回の報告を要求される可能性があり、その米国課税収入には、その比例配分された“F部分収入”、“世界無形低税収入”、CFCsの米国不動産への投資が含まれており、私たちがどのような分配を行っているかにかかわらず。フッ化炭素の米国個人株主は、通常、米国会社の株主に特定の税収減免または外国税収控除を提供することを許可しない。適用される報告義務を守らないことは、米国株主を巨額の罰金に直面させる可能性があり、その株主が年度を報告すべき米国連邦所得税申告書に関する訴訟時効を阻止する可能性がある。我々は、投資家が私たちまたは私たちの任意の非米国子会社がCFCとみなされているかどうか、任意の投資家がこのようなCFCの米国株主とみなされているかどうか、または前述の報告および納税義務を遵守するために必要かもしれない情報を米国株主に提供することを保証することはできません。すべてのアメリカの投資家は、これらのルールがA類普通株に適用可能な投資についてそのコンサルタントに相談すべきだ。
私たちと融資ツールは複数の司法管轄区域で税法、関税、潜在的な税務監査の制約を受けており、これは私たちの財務業績に影響を与える可能性がある。
私たちと融資ツールは複数の司法管轄区域で税法、関税、そして潜在的な税務監査の制約を受けている。これらの法律は、異なる管轄区域での適用と解釈が複雑な方法で私たちの国際業務に影響を与え、変化する可能性があり、いくつかの変化はさかのぼって適用される可能性がある。私たちの業務を経営する国によって納税義務は私たちと私たちの子会社との間の譲渡定価と行政費用にある程度かかっています。これらの手配は、これらの問題を解決するために、重大な追加税金、罰金、利息、または他の費用の評価につながる可能性がある税務機関が同意しない可能性があると判断することを要求します。
上記の要因を総合すると、(1)税務居住地、(2)貿易又は商業活動及び/又は各司法管轄区の常設機関の地位、(3)譲渡定価、(4)フルオロカーボン立法、(5)低税収司法管轄区に位置する会社が保有する利息所得の配当金及び資本利得課税、(6)国境を越えた支払控除税、及び(7)逆混合ミスマッチ、のいずれかを税務監査する可能性が増加する可能性がある。いずれの場合も、具体的な状況に応じて、税務監査および/または税務機関との税務訴訟は、財務諸表において税務負債のために割り当てられた金額を超える可能性がある税務責任および巨額の罰金および罰金をもたらす可能性がある。
もし税務規則が変化した場合、あるいは税務機関が私たちとは違う方法でこれらの規則を適用したり解釈したりすれば、私たちは現在の税務規則に従って手配された取引、あるいは融資ツールを持った取引を含めて、私たちに実質的で不利な結果をもたらすかもしれない。税法の変更、その適用と解釈、または任意の新しいまたは増加した関税、関税および税項目を徴収することは、私たちの税負担を増加させ、私たちの販売、利益、および財務状況に重大な悪影響を与え、私たちの業務、純資産、または経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要因はまた、私たちが多くの時間と資源を費やし、および/または投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。
税法の変化や予期せぬ納税義務は私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい税金法律、法規、規則、規則、または条例はいつでも公布されることができる。さらに、既存の税金法律、法規、規則、条例、または条例は、いつでも異なる方法で解釈、変更、廃止、または修正することができる。私たちが事業を展開している多くの国は、経済協力開発組織の税ベース侵食や利益移転プロジェクトに関する税収政策の取り組みや改革、特定の国の租税回避措置など、税法を改正することが予想されている。このような税法の変化は不確実性を増加させ、私たちの税収規定に悪影響を及ぼす可能性があり、遡及効力を有する可能性がある。私たちは未来にどのような税制改革が提案されたり施行されるか、あるいはこれらの変化がどのような影響を与えるのか予測できない
これらの変化は私たちの業務に影響を与えますが、これらの変化が税務立法、法規、政策または実践に組み込まれていれば、私たちの財務状況および業務のある国の将来の全体的または有効な税率に影響を与え、私たちの株主の税引後リターンを減少させ、税務コンプライアンスの複雑さ、負担、コストを増加させる可能性があります。私たちはこのすべての事項を定期的に評価して、その税務準備の十分性を決定するために、これは重大な判断にかかっている
研究開発に関わるリスク
私たちは高技能人材に頼って私たちの製品と発展業務を向上させて、もし私たちが私たちの人員を募集し、統合し、維持することができなければ、私たちは競争挑戦に対応し、持続的な急速な成長に対応できないかもしれません。
私たちの未来の成功と有効な成長を維持する能力は、高級管理者、エンジニア、デザイナー、開発者、製品マネージャー、顧客サービス代表、財務と法律人員を含む、高技能人材を採用し、統合し、維持する能力に依存する。新入社員の募集と統合に加えて、私たちは私たちの最も優秀な従業員を維持し、彼らが私たちの革新的な企業文化を育成し、促進することに集中し続けなければならない。
競争力を維持するためには，新たなソリューション，アプリケーション，既存プラットフォームの強化を継続しなければならず，多くの他社と競合し，クラウドベースのソフトウェアを設計，開発，管理する上で豊富な経験を持つソフトウェア開発者を争う必要がある.我々の主な研究開発活動はイスラエルテルアビブの事務所で行われており，我々はこの地域で適切な技能開発者に対する激しい競争に直面している。
もし私たちが革新を続けず、顧客に有用なプラットフォームと改善された政策モデルを提供しなければ、私たちは競争力を維持できない可能性があり、私たちの収入と運営業績は影響を受ける可能性がある。
私たちの成功は、私たちのプラットフォームが私たちの顧客およびパートナーに有用な機能とより良い性能を提供し、既存のクライアントが私たちのプラットフォームを使用して他の用例および他のアプリケーションに拡張するように説得する能力を提供するために、持続的な革新に依存します。私たちは研究開発に大量の資源を投入し続けて、私たちのプラットフォームの速度と能力を絶えず向上させなければならない。私たちは、以前あまり開発や運営経験がなかった技術を使用することを含む、私たちのプラットフォームを大きく変更したり、新しい検証されていない製品を開発したりすることができます。もし私たちが革新的な解決策を提供し続けることができない場合、あるいは新しい解決策や強化された解決策が私たちのパートナーを引き付けることができない場合、私たちはより多くのパートナーを引き付けることができない、あるいは私たちの既存のパートナーを維持することができない可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの将来の成功は、必要な新しい技術を開発する能力があるかどうか、あるいは私たちのパートナーに新しい関連製品やサービスを提供する能力があるかどうかにかかっています。
私たちの将来の成功は私たちが解決策とサービスの機能、性能、信頼性を向上させる能力にかかっているだろう。私たちの未来の路線図解決策を含む新しいソリューションと新しいサービス製品を開発し、新しい業務部門の一部として、あるいは既存の業務部門の能力を強化するために、私たちの研究開発チームが大量の時間を投入する必要があります。私たちの開発者は、新しい解決策を更新、コード化、テストし、それらを私たちのプラットフォームに統合するのに数ヶ月かかるかもしれないからです。また，我々の設計チームは，我々のパートナーとその業務ニーズとのインタラクションの一部として，様々な機能要素を統合するために多くの時間と資源を費やしている.
我々は，異なるパートナー細分化市場(資産種別)の需要を満たすか，あるいはその技術要求を満たすために，異なるパートナー細分化市場(資産種別)の需要を満たすために，我々の解決策開発作業を継続的に調整する必要がある.
変化するパートナーのニーズを満たすために既存の解決策を強化することに成功し、私たちの解決策の採用と使用を増加させることができなければ、私たちが提供する既存の解決策を維持することができない場合、または解決策の使用量を増加させる努力が私たちが予想しているよりも高価であれば、私たちの解決策が広く受け入れられなければ、私たちが新しいパートナーに入る上場時間は著しい影響を受ける可能性があり、運営挑戦や私たちの業務活動への影響を推進することができる。
サードパーティによって提供されるサービスの中断または障害は、私たちのトラフィックに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、(I)顧客サポート、(Ii)催促、(Iii)融資発行、(Iv)データ確認、および(V)サービスを含む、パートナーおよび他の第三者の提供および/または私たちの業務を支援するいくつかの重要な態様にますます依存している。これらのパートナーおよび第三者は、ネットワークセキュリティイベント、プライバシー漏洩、サービス中断および/または財務、法律、規制、労働または運営問題の影響を受ける可能性があり、これらの問題は、第三者が私たちまたは私たちの顧客に提供するサービスレベルの不足を招く可能性があります。例えば、我々のパートナーが提供する金融商品を申請する相当数の消費者は、融資アグリゲータによって取得される。これらの融資アグリゲータは、複数の融資者からの特典を消費者に提供する可能性があり、消費者が見たこれらの特典の優先順位は、融資アグリゲータによって自己決定され、私たちのパートナーの特典は、消費者にも表示されない可能性があり、または競争相手の融資者よりもそれほど顕著ではない可能性がある。ローン重合器返済
一般に、30日後に通知された後、いつでも任意の理由で私たちのパートナーにサービスを提供するプロトコルを終了する能力が含まれる。融資アグリゲータがパートナーのうちの1つとの関係を終了した場合、私たちのパートナーが開始した融資または金融商品の数は大幅に減少する可能性があり、逆にパートナーから資産を購入する能力に負の影響を与える可能性がある。また、このようなローン集合器は消費ローン生態系における作用のために訴訟と監督管理審査に直面しているため、それらの商業モデルは根本的な変化が必要であるか、あるいは未来には持続できない可能性がある。例えば、多くの州では、融資アグリゲータは、融資仲介人や鉛製造業者の許可を得ることを要求されるようになり、これにより、彼らはより厳格な監督監督とより厳しい業務要求を受けるようになっている。これらの追加的な規制要件は、融資重合機関がサービスを提供する能力、または商業的に合理的な条項でこれらのサービスを提供する能力に影響を与える可能性がある
さらに、これらの第三者は、私たちまたは私たちのパートナーとの彼らの合意に違反し、および/または商業的に合理的な条項でこれらの合意を継続または継続することを拒否する可能性がある。任意の第三者が提供するサービスレベルが不足している場合、またはサービスを全く提供できない場合、私たちは、業務中断、顧客不満、名声損害、および/または財務および法的リスクに直面する可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちはイスラエルでの私たちの登録と場所に関する危険に直面している。
イスラエル政府は現在、イスラエルの司法制度の広範な改革を求めている。上記のような事態に対して、投資銀行、投資家、主要経済学者を含むいくつかの主要な国際金融機関は、これらの提案された変更が採択されれば、イスラエルの主権信用格付けやイスラエルの国際的地位の低下を招く可能性があり、これは、私たちが業務を展開するマクロ経済条件に悪影響を与え、イスラエルやイスラエル会社への外国の投資を阻害する可能性があり、もし私たちの経営陣や取締役会が必要であると考えると、より多くの資金を調達する能力を阻害する可能性があることを含む。
他の金融機関の穏健さは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。
取引、清算、取引相手、または他の関係により、金融サービス機関は相互に関連している。私たちは多くの異なる業界と取引相手に対して開口があり、よく金融サービス業の取引相手と取引を行い、商業銀行、ブローカーと取引業者、投資銀行と他の機関の顧客を含む。その中の多くの取引は私たちを取引相手や顧客が約束を破った場合に信用リスクに直面させる。また、私たちの担保が担保償還権を取り消すことができない場合や、満期信用や派生ツールリスクをすべて回収するのに十分でない価格で清算すると、私たちの信用リスクが悪化する可能性があります。このようなどんな損失も私たちの業務、財務状況、そして経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
項目4.会社に関する情報
A.会社の歴史と発展
Pagaya Technologies Ltd.は2016年3月20日に設立され，イスラエル列国法に基づいて成立した。私たちはイスラエル会社の登録所に登録し、登録番号は51-542127-9です。Pagayaは2024年1月16日、本社を現在のニューヨーク市事務所に移転し、2024年2月に発効する計画を発表した。アメリカは私たちが業務を展開し、収入の大部分を創出するところであり、私たちのすべてのパートナーとSFRパートナーの登録地でもある。私たちの主な実行事務室の郵送住所はニューヨーク公園大通り90号、郵便番号：NY 10016、電話：+16467107714です。イスラエルテルアビブのオフィスはAzrieli Sarona Bldg，54階、121 Derech Mannem Begin、テルアビブ、郵便番号：6701203、電話番号：+972(3)7150920です
Pagayaは人工知能(AI)を用いて駆動する技術やデータ科学により米国の伝統的な保証を改善することを目標としている。金融機関、顧客、投資家に接続するネットワークを構築し、強化し続けており、消費者に金融商品やサービスをより多く得る機会を提供することを目的としている。私たちの業務は個人ローンから始まり、現在は自動車ローン、販売時点、シングルレンタル(“SFR”)に拡張されている。
私たちのサイトの住所はwww.Pagaya.comです。重要な情報は私たちのサイトの“投資家関係”欄で開示されている。したがって，投資界には，投資家，潜在投資家，売り手アナリストが含まれており，我々のニュース原稿，米国証券取引委員会の届出文書，公開電話会議，ネットワーク放送に注目するほか，我々のサイトのこれらの部分を監視することができる.我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，本年度報告の一部ではなく，ここにも含まれていないことを参考にする.私たちは参考にするために、私たちのウェブサイトの住所を本年度報告書に含める。私たちのアメリカ証券取引委員会での届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。このサイトにはレポートやその他の情報が含まれています
アメリカ証券取引委員会に電子的に届出した発行者について。このサイト上の情報は本年度報告の一部ではなく，ここでは参考にしない.
最新の発展動向
EJFA合併
二零二二年六月二十二日(“EJFA完了日”)には、Pagayaは、二零二一年九月十五日のいくつかの合併協定及び計画(“EJFA合併協定”)に基づいて、ケイマン諸島免除会社(“EJFA”)のEJF買収会社、Pagaya及びRigel EJFA合併子会社(“EJFA合併子会社”)、Pagayaがケイマン諸島の会社及びPagayaの完全子会社を免除することを計画して完成した。“EJFA合併プロトコル”の想定によると，EJFA合併付属会社はEJFAと合併してEJFA(“EJFA合併”)に組み込まれるが，EJFAはPagayaの完全子会社としてEJFA合併後も存在し続ける.EJFA統合の結果，およびEJFA統合およびEJFA統合プロトコルが行う予定の他の取引が完了した後，EJFAの株主はPagayaの株主となる
EJFA完了日には，EJFA合併協定の条項に基づいて以下の取引を行った
•(I)EJFA合併発効時期(“発効時間”)直前に、Pagayaの組織ファイルに基づいて、1株当たりPagaya優先株がPagaya普通株に変換された。(Ii)EJFA合併協定により発行されたPagaya優先株をPagaya普通株に変換した後(“優先株変換”)であったが、発効時間前にPagayaは組織定款細則(“Pagaya細則”；(Iii)採択直後であったが発効時間前に株式分割を行った。Pagayaの組織文書によると、Pagayaの創始者3人(任意の信託を含み、その受益者はPagayaの創始者であり、Pagayaの創始者はその信託が保有する株式を投票する権利がある範囲内)(“創始者”)はそれぞれB類普通株を取得し、これらの普通株の投票権は1株10票であり、Pagayaの他の株主はA類普通株を獲得し、A類普通株は経済的にB類普通株に等しく、Pagayaの組織文書によるとPagayaの投票権は1株当たり1票(“株式分割”)である
•発効時には、EJFA合併子会社はEJFAと合併して編入されたが、EJFAはEJFA合併後も存続会社(“存続会社”)となり、EJFA合併により、Pagayaの直接全額付属会社となった
•発効時期には、(I)発効直前に発行され、発行された1株当たりEJFA B類普通株(当時、EJFA、EJFA合併付属会社またはPagayaまたはその任意の付属会社が保有していたすべてのEJFA株式を除く)は流通株ではなく、“EJFA合併協定”に掲載されたEJFA普通株1株に対する再分類(“再分類”)、優先株転換および株式分割(“資本再編”と総称される)を実施した後、保有者に変換してA類普通株の権利を獲得する。(Ii)発効直前に発行及び発行されたEJFA A類普通株(当時EJFA、EJFA合併付属会社又はPagaya又はその任意の付属会社が保有していたすべてのEJFA株式を除く)は、もはや流通株ではなく、資本再編実施後にA類普通株を取得する権利に変換し、及び(Iii)1株当たり発行及び発行されていないEJFA株式証は、Pagayaが自動的かつ取消不能に引受し、Pagaya承認株式証に変換する
EJFA完成日には，EJFA合併に続いて，ケイマン諸島免除会社およびPagayaの完全子会社会社Rigel Merge Sub II，Ltd.合併(“第2合併”)が残っており，Sub IIを合併して2回目の合併後も存続会社としている。
2021年9月15日、EJFA合併協定に署名すると同時に、PagayaはEJF投資家とEJF引受協定を締結し、Pagayaはその後、いくつかの他の投資家と引受協定を締結した。引受協定によると、投資家は引受合意に規定された条項と条件に基づいて、1株120ドルの買い取り価格と3.5億ドルの総買い取り価格で、合計290万株のA類普通株を投資家に売却することに同意した。引受プロトコルには、EJFA合併プロトコルが期待する取引を完了することを含むPagayaと投資家の慣用的な陳述と保証、及び取引を完了するための常習条件が掲載されている。PIPE投資は発効時間前に閉鎖される。
2022年6月23日、我々のA類普通株と公募株式証明書はそれぞれナスダックで取引を開始し、取引コードはそれぞれPGYとPGYWWである。
持分融資を承諾する
2022年8月17日、吾らはB.ライリー信安資本二期と持分融資購入契約及び株式融資登録権利協定を締結した。株式融資購入協定によると、吾らの有権は持分融資購入協定の24ヶ月の期限内に時々B.ライ信安資本二期に最大3億ドルのA類普通株を販売する権利があり、ただ持分融資購入協議に含まれるいくつかの制限と条件の制限を受けなければならない。株式融資購入プロトコルに基づいて我々のA類普通株を売却することや、任意の売却時間は完全に吾等が選択し、吾らは株式融資購入合意に基づいてB.Riley信安資本IIに任意の証券を売却する責任はない
吾らは、持分融資購入プロトコルに基づいてB.ライ信安資本IIに売却されたA類普通株の1株当たり購入価格(あればある)を選択し、株式融資購入プロトコルで定義されたA類普通株の出来高加重平均価格(“VWAP”)を参考にこの購入推定期間(株式融資購入プロトコルを定義する)の固定3%のVWAP割引を減算して決定した。吾らはB.ライ信安資本IIに3，344，967株を超えるA類普通株を発行することができなかったが、株式融資購入協定締結直前に、A類普通株数は発行されたA類普通株の約9%を占めた。
株式融資購入契約により会社に提供される純収益は、B.Riley主要資本II社に株式を売却する頻度と価格に依存しますプロジェクト3.D.-リスク要因--私たちまたは証券保有者が公開市場で私たちの証券を公開したり、他の方法で私たちの証券を販売したり、このような売却に対する見方は、私たちの証券の市場価格を下落させる可能性があり、この場合でも、私たちの証券のいくつかの所有者は私たちの証券を売却する動機を持つ可能性があり、追加の登録声明に基づいて発行することは、私たちの株主の利益を希釈し、他のリスクをもたらす可能性がある“
B.Riley信安資本IIとして、株式融資購入協定に記載されている条項や条件に基づいてA類普通株の購入を指示することを約束し、株式融資購入協定に署名した後、B.Riley信安資本IIにA類普通株3，878株を発行した。同等の株式に関する1，000，000ドルの支出は、我々の総合経営報告書における他の収入(損失)で確認された。2023年12月31日までに、株式融資購入協定により約160万株の株式が発行され、得られた純額は2，720万ドル
株式融資購入協定と株式融資登録権協定は当事者の慣用的な陳述、担保、条件と賠償義務を掲載している。上述の株式融資購入プロトコル及び株式融資登録権プロトコルの記述は完全ではなく、このようなプロトコルの全文の規定の制限を受けず、このようなプロトコルはそれぞれ本年報の添付ファイル4.8及び2.7で本報告に組み込まれている。
なお、本明細書に記載されているすべての株式カウントは、逆株式分割に対して調整されている。
Darwin Homes，Inc.
吾らは2023年1月5日に、Pagaya，Darwin Home，Inc.，デラウェア州の会社(“Darwin”)、DH Merger Sub Inc.およびPagayaの直接完全子会社(“Darwin Merge Sub”)と株主代表サービス有限責任会社(コロラド州の有限責任会社)の間で完了し、Pagaya，Darwin Home，Inc.(“Darwin Merge Sub”)および株主代表サービス有限責任会社(コロラド州の有限責任会社)の間で完了し、Pagaya，Darwin Home，Inc.(“Darwin”)はDarwinin株主の代表、代理人、実際の代理人としてのみ行動する2022年11月15日のいくつかの合併協定(“ダーウィン合併合意”)に基づいて買収を完了した。 2023年1月5日、ダーウィン合併協定の条項と条件に基づいて以下の取引が行われた
•はい合併の発効時期(“ダーウィン統合子会社ダーウィン合併(ダーウィン合併)、ダーウィンが引き続き担当しています生き残った会社ダーウィン合併(“ダーウィン生存会社”)の後、ダーウィン合併の結果、ダーウィン生存会社はパガヤの直接完全子会社となった
•ダーウィン発効時期において、ダーウィン発効時間前に発行および流通されたダーウィン株の優先株(“ダーウィン株”)(以下のいずれのダーウィン株も含まない)：(I)オプションまたは株式承認証によって制限される、(Ii)ダーウィン国庫に保有またはパガヤ、ダーウィン合併子会社またはダーウィンがダーウィン発効時間直前に所有する任意のダーウィン株、または(Iii)によってダーウィンの株主はダーウィン持分所有者“)，デラウェア州一般会社法の適用条項によると完備されているが評価権に対する要求を撤回していない)，はい
パガヤA類普通株を取得する権利は廃止され、自動的に変換され、額面(“A類普通株”)はなく、ダーウィン発効時間後、パガヤはダーウィン株式所有者に約1800万株のA類普通株を発行した(その後、逆株式分割を反映するために150万株A類普通株に調整された)。
労働力の減少
2023年1月18日、2022年12月31日現在の従業員数と比較して、イスラエルと米国事務所で約20%の人員削減を発表した。労働力の減少は、私たちの中短期的な成長ポイントを実現するために、現在の市場環境の下で私たちの運営を簡素化することができる。影響を受けた従業員は2023年1月17日までに通知を受け、削減に関するすべての行動は2023年第1四半期にほぼ完了した。2023年5月に大幅に減少した従業員数と合わせて，約3，000万ドルの経年化コスト節約を実現することができた。私たちは2023年の第1四半期と第2四半期に約380万ドルの解散費を発生しました。主に一次退職払いを含めています
修正された書簡協定
2020年6月1日付の書簡合意により、光輝星プライベート株式会社を提供することに同意しました。GIC Private Limitedの連属会社Radiance Ltd(“Radiance”)は，我々が発行したある証券の中で最大一定数の合格証券を購入し，Radianceに任意の基金発行や証券化発行の通知を行う権利がある.2023年3月19日、吾らはRadianceと同じ条項と金額で本書簡協定(“改訂書簡合意”)の期限を3年から2028年6月1日まで延長することに同意し、220，000部の引受権証を発行して、A類普通株を購入することを含み、使用価格は0.12ドルであり、例えばRadianceがある投資敷居に達すると、毎年A類普通株を購入することができる。手紙協定の既存の条項には他の実質的な変化はない。
A系列優先株購入契約
2023年4月14日，吾らはOak HC/FTと優先購入合意を締結し，これにより，吾らは株主承認(その後提供，以下参照)の場合，Oak HC/FTに1株15ドルで5，000，000株のAシリーズ無額面優先株(我々が改訂した組織規約細則に規定されている適用調整に制限される必要がある)を発行·販売することに同意し，総購入価格は7，500万ドルであった。また、私たちはパガヤのいくつかの改正と再記述された組織定款細則の承認を得て、Aシリーズ優先株は私たちが改正して再記述した組織規約細則に規定されている権利と優先権を持っている。このような改訂された組織定款細則によると、当社は6，666，666株がAシリーズ優先株を許可しており、吾らは後日、残りの許可されているが発行されていないAシリーズ優先株を時々発行及び販売することができる
Oak HC/FTは，優先購入プロトコル日よりも約12%のA類普通株および約3%のPagaya投票権を持つ.Dan Petrozzoさんは2023年12月31日までOakのパートナーであったPagaya取締役会のメンバーであり、監査委員であります。私たちの政策と適用されたイスラエルの法律に基づいて適用の考慮事項を審議した後、監査委員会とPagaya取締役会の公正なメンバーは優先購入協定とその証拠物、添付表、付属文書を承認し、Pagaya取締役会は私たちの株主が改正された組織定款細則を採択し、優先取引とそれによって期待される事項を承認することを提案した。優先購入協定とイスラエルの法律の要求に基づき、2023年5月24日に株主総会が開催され、翌日に優先取引が完了した
優先購入協定の実行については、吾らの3人の創設者Gal Krubiner、Alife PardoおよびYahav Yulzariが当社と投票合意を締結し、この合意に基づいて、創設者は株主総会での投票に同意し、(I)改正および再記述された組織規約の細則を採択し、(B)優先取引所の合理的な需要を達成し、吾らの株主が考慮し、採決する任意の他の事項、および(Ii)合理的な予想阻害、妨害、遅延、阻止、悪影響、または優先取引がタイムリーに完了する任意の行動、提案、取引または合意に反対する
前述は、優先調達プロトコルの双方の権利および義務の完全な説明ではなく、添付ファイル4.16として我々の20-F表年次報告に添付されている優先調達プロトコルのすべての内容を参照する。前述のAシリーズ優先株に関する条項の記述は完全ではなく、改訂及び再予約された組織定款細則(改訂及び再予約された組織定款細則の写しは優先購入協定に添付して証拠物として添付されている)を参考にして保留されている。上記の投票プロトコルに関する説明は完全ではなく、投票プロトコルとして添付ファイル2.8として、当社が20−F表形式で提出した年次報告書の添付ファイルに添付されている。また、2023年4月20日に米国証券取引委員会に提出された6-K表を参照されたい
従業員株購入計画
2023年9月13日、我々の株主は、パガヤ従業員に対する従業員株式購入計画(ESPP)の実施を承認した。株主入株計画は、当社の適格従業員に購入権を付与させ、発売日(株主権益計画の定義参照)または適用購入日(株主権益計画の定義参照)の低い者の公平な市価で、当該等の株式の85%割引で固定額の普通株を購入することができる方式を提供する。私たちの最初の登録期間は2024年1月と2月であり、最初の購入期間は2024年8月に予定されている。この計画の完全なコピーは、2023年9月13日に米国証券取引委員会に提出された6-K表に添付される
上級者と役員の変動
同社は2023年にその在任者を3回変更し、新たな採用者はある前任者の代わりになった。2023年5月、エリック·ワトソンは招聘され、首席法務官に任命された。2023年10月、三吉夫·ダースは招聘され、会社の新たな総裁に任命された。2023年11月、エヴァンジェロス·ペロスは臨時最高財務責任者に昇進し、2024年2月にはペロスさんが首席財務官に任命された
取締役については、2023年9月13日、会社株主がフアン·プジャダスを取締役一級取締役に選出し、ケビン·スタンに引き継ぐ。2023年11月1日、Pujadasさんは当社の辞任を通知し、当社は個人的な理由によるものではなく、当社の運営または慣行に関連する事項にいかなる点でも相違があるためではないと伝えました。2023年11月14日、パガヤ取締役会は、この穴を埋めるために、ニコール·トラコを会社独立の一級取締役に任命した。
循環信用手配修正案
2023年11月7日、吾らはPagaya(借主及び時々の融資者として)とシリコンバレー銀行(現在は第一公民銀行及び信託会社(“SVB”)の支店として、行政代理及び担保代理として、最初に2022年9月2日に締結した)我々の高級保証循環信用協定について修正案を締結した(“SVB循環信用手配”)。この改正は信用限度額、期限、または貸主への参加を変えなかった。改正は(I)当社に加入している完全子会社Pagaya US Holdings Company LLCを連名借り手として限定し、(Ii)通常の負の契約を改訂し、当社とその合併付属会社が債務の発生、留置権の付与、いくつかの投資を行う上でより大きな柔軟性を持たせること、および(Iii)総収入ではなく調整EBITDAを関連指標とすることを変更する。最終的に、このローンは2024年2月2日に返済、終了し、信用協定(以下の定義)によって代替される
選挙はアメリカ国内の発行元と本社変更になりました
同社は2024年1月16日、株式の販売可能性を強化し、その業務および業績の開示および透明性を増加させるためのいくつかの措置を発表した。まず、同社は会社の本社をニューヨーク市に移した。次に、同社は2024年第1四半期の業績から、自発的に米国証券取引委員会に米国国内発行者表を提出することを選択しようとしている。第3に、会社は、以下に述べるように、2024年3月8日に発効する逆株式分割の実施計画を発表し、本20-F表を貫いた。
定期ローン手配と新しい循環信用手配
2024年2月2日、当社は借り手であるPagaya US Holding Company LLC(“Pagaya US”)(借り手として)、時々の融資先及び行政代理であるAcquiom Agency Services LLCとこの特定の信用協定(“信用協定”)を締結し、初期元金が2，500万ドルの5年間優先保証循環信用手配(“循環信用手配”)と5年間優先保証定期融資手配(“定期融資手配”)及び循環信用手配を提供した。“施設”)は，初期元金は2.55億ドルであった.融資機関には、ベレード米国民間資本、瑞銀オコナー、モルガン大通、シリコンバレー銀行、イスラエル割引銀行が管理する基金と口座が含まれている
このようなローンはSVBの循環信用ローンを代替する。SVB循環信用手配の代わりに、この手配によって借金したお金は当社及びその付属会社の一般企業用途として使用することができる
当社は随時及び時々ローン手配に基づいて任意に借金を前払いすることができますが、定期ローン手配の自発的前払い金及びある強制前払い金の規定を受けなければなりません。定期ローン手配1周年前に支払うと、3.00%の費用を受け取ります。1周年後に2周年前に支払う場合、2.00%の費用を受け取ります。定期ローン手配1周年後に支払う場合、1.00%の費用を受け取ります
2周年ですが3周年までは3周年後ですが4周年前であれば0.50%ですいずれの場合も、施設の前払いは“破砕費”を支払う必要がある可能性がある。
これらの融資には、超過キャッシュフローと特定の資産処置および意外事故の現金純収益で定期融資を前払いすることを要求することが含まれているが、慣例の再投資権およびその他の例外状況を遵守しなければならない、いくつかの慣例的な強制前払い事項が含まれている。
循環信用で手配された借金について償却金を支払う必要はない。定期ローンで手配された定期ローンは、定期ローンで手配された元元本金額の1.25%を四半期ごとに償却しなければならない。
融資の年利率は、(I)基本金利(最優遇金利に応じて定められ、2.00%を下限とする)に6.50%の保証金および(Ii)調整された定期保証隔夜融資金利(1.00%の下限を基準)に7.50%の保証金を加えることに相当する。循環信用メカニズムの下でいかなる未使用の支払いに対して承諾料を受け取り、年間率は0.25%であり、四半期ごとに1回滞納する。
当社の信用協定の下での責任は、当社のいくつかの重大な全額付属会社(総称して“保証人”)によって保証され、当社および保証人のほとんどの資産に対する優先留置権を担保としているが、いくつかの常習例外は除外されている。
信用協定には、当社およびその総合付属会社に対する債務の発生、留置権の付与、いくつかの基本的な変更、いくつかの処置および投資、売却およびレンタル取引、および制限された支払いおよび他の割り当てを行う能力の制限を含む慣用的な負の契約が記載されている。信用プロトコルは、このような信用手配に適したいくつかの財務契約を含んでおり、その中には、最高第1留置権レバー率、最低固定料金カバー比率、および最低有形帳簿価値比率が含まれている。“信用協定”にはまた、常習報告契約を含むこのような信用手配に対して常習的に適用される平権契約が掲載されている。
信用協定には、信用協定の下で満期金を支払うことができなかったこと、陳述違反、保証或いは契約、その他の材料項目の下での違約に関連する違約事件が含まれている
前述のクレジットプロトコルの記述は、本報告の添付ファイル4.7に記載されているその完全かつ完全な条項を参照して保持されている。
逆株式分割
2024年3月4日、Pagaya取締役会と会社株主の承認を得た後、Pagaya取締役会は、Pagaya取締役会が会社のすべての普通株と優先株に対して逆株式分割を実施し、12株1株の割合で無額面株式分割を行うことを決定したと発表した。逆株分割は2024年3月8日に施行された。他のすべての発行済み証券は，株式承認証やオプション(およびこれらの証券に関する株式数)も比例調整されている.会社の組織規約は逆株式分割を反映するために改正され、再記載された。
イスラエルが進化してきた戦争
2023年10月7日、主にガザ地区を拠点とするテロ組織が、我々の従業員と独立請負業者がいる地域を含むイスラエルに一連の襲撃を起こした。このような攻撃のため、イスラエルは2023年10月8日に正式に宣戦布告した。イスラエルの軍事的対応には、2023年10月までにイスラエルに駐留しているPagaya従業員の約15%を含む大量の予備役軍人の召集が含まれている。その時から、私たちのほとんどの従業員は定期的に予備役に参加しているにもかかわらず、何らかの身分で職場に戻ってきた。
本報告の日まで，会社の業務運営はこの変化する衝突によって実質的な影響を受けていないにもかかわらず，このような衝突の持続的な性質により，我々の業務，財務状況，運営結果，見通しは悪影響を受ける可能性がある。Pagayaの技術インフラは，データ，クラウド，プラットフォームを含めて米国に位置し，バックアップシステムを備えている。この報告書が発表された日まで、Pagayaは融資パートナーからも投資家からも何の中断も経験していない。
資本支出
2023年12月31日までの3年間の主要資本支出と資産剥離の説明、および現在行われている資本支出と資産剥離については、“を参照されたい”プロジェクト5.b−経営と財務審査と展望−流動資金と資本資源−”
B.業務の概要
私たちの業務
Pagayaの使命はより多くの人々により多くの金融機会を提供し、より頻繁にすることだ。私たちは、消費金融生態系の信頼できる融資技術パートナーとなることで、貸手や機関投資家(私たちの業務の課金面)にサービスする拡張製品キットを持ち、効率的かつ効率的な資本·リスク管理(私たちの業務の資本効率面)を動力とする我々の使命を果たすと信じています。我々の業務双方は、リード金融機関の複雑な需要を満たし、消費者がより多くの信用を得ることができるように調和的に協力している
私たちは製品に集中した技術会社であり、複雑なデータ科学と独自の人工知能技術を展開して、金融機関、その既存と潜在的な顧客、および機関または成熟した投資家がより良い結果を得るようにしている
設立以来、私たちは私たちの旗艦融資製品の開発と拡大に集中してきた-私たちの第2段階の再評価計画。この製品は、融資者が顧客取得および金銭化を改善し、APIを介してシームレス(かつ独自に)パートナーの融資開始システムに統合し、我々の独自の人工知能技術によってサポートすることを可能にする。我々はPagayaノウハウNetwork Volumeの助けを借りてパートナーからの資産を測定し，Network Volumeは我々の業務の重要な業績指標である.ネットワークボリュームの詳細については、ご参照くださいプロジェクト5−運営と財務レビューと展望−主な運営指標−“本年度報告書の他の部分に含まれています。
2023年12月31日現在、U.S.Bank、Westlake、および上位5位の自動車専属会社を含む25人以上のパートナーが、当社のAPIを使用して当社のネットワークに統合されています。パートナーは、個人や自動車ローンなどの金融商品を、私たちのノウハウやデータネットワークを利用して顧客に拡張しています。
私たちは私たちの独自、人工知能支援の技術とデータネットワークを構築し、拡大し続けた。設立以来、私たちのネットワークは1.8兆ドルを超える融資申請を処理しており、私たちの消費信用資産種別に関連している。私たちのデータエンジンは、パートナーローン申請からのデータおよび信用格付け機関などの他のソースからのリアルタイム情報を含む。本年度報告の日まで、私たちのネットワークは毎秒1件以上の申請を処理しています。高い申請量、処理速度とデータ多様性の結合は、私たちの人工知能技術の正確性と予測能力を強化し、絶えず変化する市場条件と消費傾向に迅速に適応できると信じている。さらに、私たちは、従来の方法よりも正確で公平な上でリスクと予測行動を測定することができ、より多くのデータが私たちのネットワークを流れるにつれて、私たちの独自、人工知能支援の技術は絶えず改善されていくと信じている。
私たちは消費信用市場で取得した規模は巨大なデータプールを創造し、私たちの独自、人工知能技術は絶えず発展する消費者行為、人口統計と経済傾向に対する洞察を提供できるようにした。私たちはまた私たちのデータエンジンを利用して機関投資家を代表して一戸建て賃貸住宅を選択、買収、運営します。我々のSFR事業はまだ初期段階であるが，技術優先の解決策により，SFR業界の市場シェアを奪取し，投資家に魅力的なリスク調整リターンをもたらす潜在力があると信じている。
私たちが設立してから私たちのネットワークで処理されてきたローン申請数を見ると、私たちはこれまでかなりの規模を実現してきました。2023年12月31日現在、私たちのネットワークは25人を超えるパートナーとSFRパートナーを5つの資産カテゴリの数百人の投資家と結びつけることで、2023年12月31日までの年間に約83億ドルのネットワーク取引量が発生し、2020年12月31日までの16億ドルのネットワーク取引量に比べて5倍以上の数字となっている。この成長速度は，我々のビジネスモデルに埋め込まれた構造的規模優位の関数であると考えられる.我々は，彼らが構築したシステムと統合するために各パートナーとのAPI接続を開発し，我々のパートナーは限られた前投資のみであり，我々の人工知能技術により大量のアプリケーションを処理する際に最小の遅延が生じる
投資家は、Pagaya管理、スポンサー、および/または管理されている基金および証券化ツール(総称して“融資ツール”と呼ぶ)に投資することができる。これらの基金およびツールは、パートナーが私たちの人工知能技術の助けを借りて私たちのネットワークを介して開始した基礎資産に基づく金融ツールを提供する。私たちの融資ツールの投資家の範囲は、養老基金、主権富基金、資産管理会社などの大規模機関投資家から、高純資産個人と家族理財室まで。私たちは、これらの投資家は、私たちの人工知能技術の助けを借りて複数の金融機関によって開始された異なる種類の消費信用と不動産資産を含む、私たちのネットワークを通じて提供される多様な投資機会から利益を得ると信じている。私たちの融資ツールに投資する投資家の中には関係者であり、これらの関係者との合意が見られます関係者と取引しています“本年度報告書の他の部分に含まれています。
私たちがどのように収入を稼ぐかについては“を参照してください”プロジェクト5−経営と財務審査と展望−経営成果の構成部分−収入−“本年度報告書の他の部分に含まれています。
地域収入については、本年度報告その他の部分の総合財務諸表付記19を参照されたい
業界の概要
孤立したデータと技術インフラHinder金融サービス提供者
レガシーシステムは金融サービスプロバイダとその顧客に非効率的な結果をもたらしていると考えられる.消費者は広範な金融商品を便利に獲得することを渇望しているが、従来の顧客信用評価方法の制限により、多くの人が金融生態系に入ることができない。金融サービス提供者は主に自分のデータ歴史と経験に依存し、それに伝統的な遅れた信用方法を加える。
例えば、1989年に発明されたFICOスコアは90%以上の金融サービスプロバイダーによって使用される。FICOスコアは単独で使用することは少ないが，多くの信用評価手法は類似したルールに基づくシステムであり，投入が限られている
貸手の技術投資は意思決定や自動化ではなく、ブランドとユーザー体験を優先する
金融サービス提供者はその事業の発展と成長に投資しているが、これらの投資資金を使用する上で、相互競争の優先順位が多くある。金融サービス提供者は一般的に消費者向けの企業だ。このため、ブランドとユーザー体験への投資は往々にして保証、信用決定と自動化の方面の改善投資より優先される
自動化への投資
銀行業がより開放的になるにつれて、金融サービスプロバイダーは取引データを利用して消費者の資産、収入、雇用、身分と信用記録の確認を改善することを求めている。さらに、金融サービス提供者は、これらのデータを利用して自動ワークフローを駆動し、手動タスクの数を減少させることを支援するために技術に投資している。私たちは顧客との交流にはますます純粋なデジタル体験が必要になってきて、私たちの製品は私たちのパートナーが彼らの顧客にこのような理想的な体験を提供することができると信じています。
私たちの製品の重点は
個人ローン市場が早期に成功したことをもとに、私たちは過去数年間、自動車や販売所のような新しい市場に私たちの製品を拡張するために技術やインフラに大量の投資を行った。私たちは、製品生態系を市場を越えた新しい融資機関に拡大することに伴い、この多元化は2024年に続くと予想している。
私たちのネットワークを通じてリアルタイムデータを私たちの接続から25人以上のアメリカローンパートナーに持続的に転送することで、アメリカ各地で変化していく経済、人口、消費者の行動傾向に対する洞察力を強化できると信じています。
我々は，この膨大かつ増加していくデータポイントプールへのアクセスにより，我々の人工知能技術とデータ科学が従来の信用指標やルールに基づく保証方法を改善できると信じており，これらの方法は限られた変数に基づいている.人工知能と機械学習の典型的な特徴のように、私たちはフライホイール効果から利益を得ていると信じています：新しいアプリケーション、新しいパートナー、および資産カテゴリからのインクリメンタルトレーニングデータ点は、強化された知能をサポートし、それによって私たちのための
パートナーおよび投資家、これは、既存のパートナーの申請量の増加をもたらし、私たちの価値主張を強化するにつれて、新しいパートナーの申請量を増加させることができる。私たちの人工知能技術は、従来の方法よりも効果的なリスク定価を通じて、私たちの融資ツールの投資家に魅力的なリスクリターン機会を識別することを目的としている
Pagayaネットワークは、現代APIを介してパートナーとの簡略化された統合を提供することを目的としている。接続されると、我々のネットワークは、パートナーの顧客申請を最小の遅延で処理するために、取引に自動化された解決策を提供する
私たちのネットワークトラフィックの増加は、2023年12月31日までの年間で、私たちのネットワークは約83億ドルのネットワークトラフィックを生成し、2020年12月31日までの1年間で、私たちのネットワークトラフィックは約16億ドルであるため、私たちのネットワークトラフィックの増加は、私たちの急速な拡張能力を証明していると信じている。
私たちの成長戦略は
私たちの製品を新しい企業レベルの融資者に拡張します
私たちが過去数年間に企業レベルのローン製品を作るために行った投資は2022年に実を結び始め、2つの大手銀行、1つの全世界の先買後払いプロバイダと3つの国内トップの自動車ローン機関が参加した。この勢いを利用して、2024年に2-4人の大型パートナーを増やす目標を達成するために、私たちの深漏斗管路を推進する予定です。私たちは現在約15の機会が準備されている後期段階(入社予定期間は12~24カ月)で、大手銀行や自動車メーカーに重点を置いている。各企業レベルの融資機関の加入は、数百万人の新規顧客に接続し、複数の製品や市場に拡張することができる機会を代表している可能性があると考えられる。
既存のパートナーシップを深化させ、ネットワークの貨幣化を強化する
私たちの旗艦製品の顧客転化率はより高く、それによって機会を解放し、私たちの融資パートナーが顧客関係から利益を得て、顧客の一生価値を高め、その顧客の第一選択融資者を維持するのを助ける。これはパガヤのために新しい利益を創出した。私たちが私たちの付加価値を示し続けるにつれて、私たちは新しいパートナーと密接に協力し、既存の経済計画を私たちとより成熟したパートナーのレベルに向上させるだろう。2023年12月31日現在、私たちの融資パートナーの約40%が私たちの融資と投資家製品からFRLPCを生成していますが、残りの~60%は私たちの投資家製品からのみFRLPCを生成しており、これは私たちが融資ネットワーク全体の貨幣化を改善し続けるにつれて、将来的にFRLPCの利益率が向上することを意味しています。
私たちの製品生態系を拡張するために路線図を構築します
私たちは最近アメリカの大手融資機関との統合でこれらの機関がどのように技術を利用して顧客関係を向上させるかについて理解を深めています。私たちはオンライン計画を事前に選別し、私たちのパートナーが既存の顧客により多くの信用機会を奨励できるように新製品を積極的に開発しています。私たちは時間が経つにつれて、私たちの製品路線図の持続的な発展はパートナーの経済状況を改善し、私たちの収入源を多様化させることができると信じている
資本効率と利益成長を推進する
私たちは、新しいネットワーク容量に資金を提供する際に純キャッシュフローを最適化するために、ネットワーク通貨化、規律的なコスト管理、および効率的な資金と資本分配計画に重点を置く財務戦略を実行する予定だ。
私たちのチームは
私たちの職員たちは私たちの成功の重要な理由であり、私たちの持続的な発展の鍵でもある。私たちはチームをガイドとする方法、創業文化と全体の成長軌跡に加えて、私たちの競争力のある給料と福祉を加えて、私たちは従業員を維持することに成功し、そして私たちのビジョンと一致する新しい人材を効果的に募集することができます。2023年12月31日現在、私たちは世界で712人の“異教徒”、すなわちチームのメンバーであり、142人のダーウィンの全職員を含む。私たちの職員たちは労働組合代表もなく、集団交渉協定のカバー範囲もない
私たちは多様性、包括性、そして帰属感にしっかりと努力している。私たちのこの分野の中心的な目標は、将来の公平な雇用主となり、開放的で公平な個人銀行生態系を作成し、社会的影響とコミュニティ投資を示すことを含む。これらの目標を達成するために，多様な人材チャネルを育成し，人種平等の促進と金融サービス生態系のより良い獲得に取り組む組織とパートナーシップを構築した。
私たちの競争相手
私たちは様々な技術会社と競争しており、これらの会社は金融サービス提供者の業務のデジタル化転換、特に全デジタルローンの実現を支援することを求めている。私たちはまた、融資者が本来拒否されていた申請を承認したときに収入を提供する様々な“第2の観点”融資提供者と競争する。これらの二次融資提供者たちは、私たちが現在運営しているか、あるいは将来運営を計画している市場で運営している。
資産投資家を探す上で、資本市場融資を利用した資産発信者と競争している。これには、証券、構造製品、私募ファンドにおける他の金融科学技術融資機関や資産管理会社の業務が含まれている。我々はまた、銀行、投資基金、信用社などの他の金融機関からの競争に直面する可能性があり、これらの機関は融資資産の源として貸借対照表を提供する。
私たちの不動産事業では、資本市場融資に依存した会社も含め、一戸建て賃貸物件に投資する会社と競争しています。不動産技術会社と従来の不動産管理会社からの競争や、従来の不動産ブローカーや仲介業者からの競争にも直面しており、一部の会社は全国的に運営されており、他の会社は特定の1つまたは複数の地域に限られている
私たちは以下の競争要素が私たちの業務の重要な利点だと信じている
•これは拡張可能な製品で、巨大な成長潜在力とこれまでの成功を持って、25以上のアメリカの融資機関に拡張することができます
•投資家のリターンを最適化する人工知能技術の助けで生まれた融資の前融資モデルをサポートしています
•アメリカの消費者行動、経済、人口動向に関する膨大なデータセット
•APIに基づく統合によりリアルタイム処理を実現し，パートナーとそのクライアントに最低遅延を提供する
•パートナーのお客様にシームレスな体験を提供しております
•強固なパートナー関係は設立以来100%歴史を維持している
•大手機関投資家と深い関係を築いた
•技術的手段で複数の市場に参入する道を簡略化する
•有能·柔軟な組織、大規模な金融機関の官僚的なやり方はない
•成長と革新の文化
知的財産権
私たちが開発したノウハウは、ディープラーニング方法、私たちが集まった従業員チーム、パートナー関係、商号、データ資産、非特許ビジネス秘密、未解決商標、ドメイン名を含み、私たちの成功の鍵です。
私たちはアメリカと他の管轄区域の商業秘密法律とライセンス契約および他の契約保護によって私たちのノウハウを保護しています。私たちはまた私たちのブランドを保護するために申請と登録されているいくつかの商標に依存している。さらに、私たちの従業員と、私たちの知的財産を開発する独立請負業者との契約を締結し、彼らが私たちの創造または構想を代表するすべての作品または他の知的財産が私たちの財産であることを認め、法律が適用可能な範囲で、知的財産を含めて、彼らが要求または他の方法で所有する可能性のある任意の権利を私たちに譲渡することを要求します。
私たちの知的財産権の組み合わせは、2023年12月31日までに、10個の登録商標および未決商標を含む。私たちのアメリカ以外の商標登録数は限られている。私たちはまた、いくつかの第三者技術を私たちのノウハウと組み合わせて使用する権利を付与する第三者と締結された様々なライセンス契約の当事者でもあります。
法律訴訟
私たちは時々法的手続きに巻き込まれたり、正常な業務過程でクレームを受けるかもしれない。私たちはまた私たちの業務行為に関連した他の司法、規制、そして仲裁手続きに参加することができる。私たちは現在何の訴訟にも参加していません。もし判決が私たちに不利であれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、あるいはキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があると思います。
将来の訴訟は、第三者の独占権の範囲、実行可能性、有効性を決定する上で、または私たちの独占権を確立する上で、私たち自身または私たちのパートナーを弁護するために必要かもしれない。いかなる訴訟の結果も肯定的に予測することはできず、特に私たちの経営の未解決と変化する法律分野では、どの法的訴訟における不利な解決策も、私たちの将来の業務、財務状況、または経営結果に大きな影響を与える可能性がある。結果にかかわらず、弁護や和解コスト、管理資源の移転などの要因により、訴訟は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
政府の立法と規制
私たちのパートナーと潜在的なパートナーは厳格に規制されており、私たちの製品やサービスに関連する業務機能を履行する際には、通常厳格な法規を遵守する必要がある。しかも、私たちはまたこのような規制要件の遵守を促進する。私たちの現在の業務運営は、私たちの業務自体が広く規制されていないことを保証するためですが、私たちの拡大に伴い、いくつかの法規が私たちに適用される可能性があるリスクがあります
私たちの独自技術とネットワークの機能と使用。さらに、私たちと私たちのパートナー、サプライヤー、および他のサービスプロバイダは、私たちと私たちのパートナー、サプライヤーおよび他のサービスプロバイダに直接適用される法律および規制制度を遵守しなければなりません。私たちのいくつかの製品やサービスを通じて、消費金融と融資、投資コンサルティングと証券法、データ保護、使用、ネットワークセキュリティなどの分野で、私たちを通じてパートナー、融資ツール、資産投資家との関係を含めてください。
特に、私たち、私たちのパートナー、融資ツール、またはそのサービスプロバイダが遵守し、遵守しやすいいくつかの法規、法律、法規、およびルールは、以下のように含まれています
•外国、アメリカ連邦、州融資法規および法規は、特定の活動に関連する許可証または他の政府の許可または届出を持ち、マーケティングと広告、取引開示と条項、費用と金利、高利貸し、信用差別、信用報告、サービスメンバー救済、借入金、回収、不公平または詐欺的な商業慣行と消費者保護、およびプライバシー、情報セキュリティ、データ漏洩および金銭伝送に関連する他の州法律に関連することを要求するいくつかのパートナーを含むことを要求する
•平等信用日和見法及びその公布されたB条例は、債権者が人種、肌色、性別、年齢、宗教、民族血統、結婚状況、出願人の収入の全部または一部に基づいて、任意の公共援助計画または申請者から連邦“消費者信用保護法”および同様の州および市公平融資法に規定されている任意の権利を誠実に行使することを禁止し、信用申請者を阻止または差別することを禁止する
•証券法、取引法、投資コンサルタント法、およびこれらの法律に基づいて可決された投資会社法規則および条例、ならびに証券法、コンサルティングサービス、融資ツール、または私たちが消費信用資産をどのように購入するかを管理する外国および州法律および法規、イスラエル共同投資法、イスラエル証券法および融資製品法規を含む外国、米国連邦、州証券法、および州証券法
•プライバシー、ネットワークセキュリティ、データ保護、およびいくつかのタイプのデータの受信、記憶、共有、使用、送信、開示、保護および処理に関する外国、FCRA、GLBA、子供オンラインプライバシー保護法、個人情報保護および電子文書法、CAN-Spam、カナダ反迷惑メール法、TCPA、FTC法案、CCPAおよびGDPR；
•公正信用報告法及びその公布された第5号条例は、消費者報告のユーザ及び消費者報告機関に情報を提供するユーザに対して、消費者報告書の取得又は使用に関する義務、消費者報告の情報に基づいて不利な行動をとる義務、提供された情報の正確性及び完全性、身分窃盗及び詐欺のリスクの解決、消費者報告及び消費者報告情報のプライバシー及び安全、その他の関連データ使用に関する法律及び法規を保護する義務を規定している
•グラム-リッチ-ブレリー法案およびその公布された“P条例”は、金融機関が非関連第三者に消費者の非公開個人情報を開示する制限を含み、場合によっては、金融機関がそのような情報を開示する非関連第三者の使用を制限し、非公開個人情報をさらに開示することを要求し、金融機関に関連エンティティおよび非関連エンティティと情報を共有する特定のプライバシー通知およびやり方、ならびに個人借り手情報および他のプライバシーを保護する法律および法規を開示することを要求する
•証券化ツールの証券化機関が、証券化ツールの資産を保証する信用リスクにおいて経済的利益を保持すること、または同様の外国ルール(EUを含む)を要求する米国信用リスク保持ルールに基づいて、ドッド·フランク法が公布された
•同法が公布した“貸金法”と“Z条例”及び類似の州法律によると、借主はその消費信用義務の条項と条件についていくつかの開示を要求し、債権者にある慣例制限を遵守し、債権者にある条項を適用する能力を制限し、信用申請と募集に開示要求を加え、信用広告に開示要求を加える
•連邦貿易委員会法第5節では、商業におけるまたは商業に影響を与える不公平および詐欺的な行為またはやり方を禁止し、“ドッド·フランク法案”第1031条、任意の消費金融商品またはサービスに関連する不公平、詐欺的または乱用行為またはやり方を禁止し、同様の州法、不公平、詐欺的、理不尽、不法または乱用またはやり方を禁止する
•信用慣行規則：(I)債権者が消費者に不公平だと思う連邦貿易委員会のいくつかの契約条項を使用することを禁止する；(Ii)主要債務者が支払いに失敗した場合、彼らが負う可能性のある責任を債権者に通知するように債権者に通知すること、および(Iii)特定の滞納金を禁止すること
•“連邦預金保険会社”、“連邦預金保険会社”およびその他の監督指針は、手本リスク管理とサプライヤー管理に関連し、“銀行サービス会社法”に基づいて連邦預金保険会社の審査と実行権が銀行サービス協定の他の銀行の具体的な要求に関連する他の規定を規定している
•自動車保険と金融業界に関連するアメリカ連邦と州の監督と許可要求は、マネージャーと総代理を担当することに関する要求を含む
•米国破産法は、破産保護を申請した当事者に対して債権者が債務を強制執行する程度を制限している
•軍人民事救済法は軍人がある民事義務を一時停止または延期することを許可し、債権者が場合によっては軍人ローンの金利を6%に下げ、軍人ローンの執行に制限を加え、軍人が軍事職責に完全に集中できるようにすることを要求する
•“軍事融資法”は、軍人とその家族を含む“担保借主”に融資を提供する人には、36%未満の軍事年利率(すべてのクレジットコストを測定する具体的な指標)しか提供できず、融資協定における仲裁条項を禁止し、軍人への融資に関するいくつかの他の融資協定条項や融資慣行、およびその他の要求を提供することを要求し、これらの条項に違反すると、融資協定の廃止を含む罰を招く可能性がある
•電子資金送金法及びその公布されたE号条例は、消費者銀行口座からの資金電子送金に関する基準及び制限を規定しており、債権者が消費者に予め許可された(日常的な)電子資金振込におけるクレジット協定の償還を要求することを禁止し、このような振込に関する開示及び許可要件を含む
•“世界と国家ビジネス電子署名法”と同様の州法律、特に“統一電子取引法”は、電子記録と署名を利用して法的拘束力と実行可能な合意を締結することを許可し、債権者と融資サービス業者に消費者の同意を得て、連邦と州法律法規が要求する開示を電子的に受け入れることができる
•“金融プライバシー権法案”と同様の州法が公布され、金融機関の顧客の金融記録に合理的なプライバシーを提供し、政府の審査から保護する
•“銀行秘密法”と“米国愛国者法”は、反マネーロンダリング、借り手の職務調査と記録保存政策と手続きの遵守に関する
•米国財務省に属するOFACが公布した条例は、米国の外交政策と国家安全目標を脅かす外国司法管轄区と個人に対する制裁の管理と実行に関し、主に目標司法管轄区と個人が米国金融システムに入ることを防止するためである
•他の外国、アメリカ、連邦、州、そして地方の法規、規則、そして規制。
私たちのパートナーに適用される法律、法規および規則、および私たちのコンプライアンスの促進に加えて、私たちは、金融サービスプロバイダおよび私たちのパートナー、サプライヤー、および他のサービスプロバイダのサービスプロバイダとして、私たちのパートナーおよび資産投資家との関係を通じて、いくつかの法律、法規、およびルールによって制限されているとみなされるかもしれません。私たちはまた、不動産や自動車保険業界およびデータセキュリティ、ネットワークセキュリティ、プライバシー、消費者保護に関する様々な法律、ルール、法規の制約を受けている。参照してください“プロジェクト3.D−リスク要因−我々の法律と規制環境に関するリスク−私たちの規制の危険に関するもっと多くの情報を得る。
C.組織構造
本年度報告書添付ファイル8.1を参照して、私たちの重要な子会社を含む当社の子会社リストを了解してください。
D.財産·工場·設備
私たちの主な事務所はニューヨーク、ニューヨーク(本部)、イスラエルテルアビブにある。私たちはテキサス州オースチンでオフィスを借りました。私たちの施設はパガヤの所有ではありません。私たちは私たちの既存の施設が私たちの現在の需要を満たすのに十分であり、私たちは私たちが必要な時に適切な追加または代替空間を得ることができると信じている。
プロジェクト4 Aです。未解決従業員意見
ない。
プロジェクト5.業務と財務の回顧と展望
以下の議論と分析は、本年度報告と我々の総合財務諸表及び本年度報告の他の部分に含まれる関連付記された“経営報告書の重要な構成要素”の節に合わせて読まなければならない。このような議論および分析は、リスクおよび不確定要素に関連する現在の予想に基づく展望的陳述を含む可能性がある。様々な要素の影響により、私たちの実際の結果はこれらの展望性陳述で予想された結果と大きく異なる可能性があり、その中には本年度報告“第3.D.項--リスク要素”で述べた要素が含まれている。
“S−K条例の近代化·簡略化迅速法案”によると、2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度の経営結果に関する議論は省略されている。このような漏れに対して
検討については，パガヤが2023年4月20日に米国証券取引委員会に提出した20−F表年次報告に含まれる経営実績を参照されたい
会社の概要
Pagayaの使命はより多くの人々により多くの金融機会を提供し、より頻繁にすることだ。我々の使命は，消費金融生態系の信頼できる融資技術パートナーとなることで達成され，効率的かつ効率的な資本·リスク管理(我々の業務の資本効率面)によって推進される拡張製品キット(わが業務の課金面)を持つと信じている。私たちの業務は、リード金融機関の複雑な需要を満たすために、双方が調和して協力している
私たちは製品に集中した技術会社であり、複雑なデータ科学と独自の人工知能技術を展開して、金融機関、その既存と潜在的な顧客、および機関または成熟した投資家がより良い結果を得るようにしている
私たちはすでに先進的な人工知能とデータネットワークを構築し、金融サービスや他のサービスプロバイダ、彼らの顧客、投資家に利益をもたらすために規模を拡大し続けている。私たちのネットワークに統合されたサービスプロバイダは、高成長金融技術会社から既存の銀行·金融機関までの範囲を“パートナー”と呼んでいます。私たちは、パートナーが私たちのネットワークから利益を得て、金融商品を彼らの顧客に拡張し、これらの顧客が彼らの金融需要を満たすのを助けると信じている。Pagaya人工知能技術の協力の下でパートナーによって開始されたこれらの資産は、(I)Pagayaまたはその関連会社によって管理または提案された基金、(Ii)Pagayaまたはその関連会社によって支援または管理された証券化ツール、および(Iii)他の同様のツール(“融資ツール”)によって獲得される資格がある。
近年、デジタル化への投資は金融商品のフロントエンド配送を改善し、顧客体験と利便性を向上させている。これらの進展にもかかわらず、金融商品の信用を決定する基本的な方法は時代遅れで手動すぎることが多いと思います。私たちの経験によると、金融サービス提供者は限られた要素を利用して決定し、孤立した技術インフラの下で運営し、データは彼ら自身の経験に限られている。したがって，我々の人工知能技術やデータネットワークなどの現代技術の利点に比べて，金融サービスプロバイダが承認する申請量の占める割合は小さいと考えられる.
私たちの核心では、金融生態系全体のより良い業績を実現するために、データ科学と技術を展開する科学技術会社です。私たちは、私たちの解決策がパートナー、彼らの顧客、そして潜在的な顧客、そして投資家に“ウィンウィン”をもたらすと信じている。パートナーたちは限られた増加リスクや資金需要でこのような利点を達成する。二番目に、パートナーの顧客は金融商品を強化してより便利に得ることから利益を得る。第三に、投資家は、これらの資産の開放を得ることによって利益を得ており、これらの資産は、パートナーによって私たちの人工知能技術の助けを借りて開始され、融資ツールによって私たちのネットワークを介して取得される。
新興成長型会社の地位
我々は1933年証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”の定義に適合し、証券法は2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正された。したがって、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、2002年のサバンズ-オクスリー法案(“サバンズ-オックスリー法案”)404条の監査人認証要件を遵守する必要はないが、定期報告や本の役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されなかった金パラシュート報酬の非拘束性相談投票の要求を免除することを含む。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は改正証券取引法“(”取引法“)に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、移行期間を延長することを選択しないことを選択した。これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、使用される会計基準に差がある可能性があるので、私たちの財務諸表を難しくするか、または他の上場企業と比較することができないかもしれません
(I)財政年度の最終日(A)2022年6月22日の5周年後まで、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされています。これは、財政年度第2四半期の最終営業日まで、非関連会社が保有する普通株式の時価が7億ドルを超えていることを意味しています。そして(Ii)私たちはこれまでの3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”の意味は“雇用法案”の意味と同じである。
外国の個人発行者の免除
厳密に言えば、私たちはアメリカ政府下の“外国個人発行者”だそれは.アメリカ証券取引委員会規則それは.したがって、私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の報告書の要求を守らなければならない。したがって、私たちは各財政年度終了後120日前に20-Fフォームの年次報告書を提出する必要はありません。私たちはイスラエルで開示しなければならない、または私たちが私たちの株主に配布しなければならないいくつかの情報に関する報告書を6-Kフォームでアメリカ証券取引委員会に提出することが許可されています。我々の外国個人発行者の身分に基づいて、(I)その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、定期報告および財務諸表を頻繁または迅速に米国証券取引委員会に提出する必要はなく、(Ii)重大な情報の選択的開示に何らかの制限を加えたFD条例、または(Iii)株主総会および株主提案提出において、米国証券取引委員会の委託書募集に関する規則を遵守する必要はない。また、その他の事項では、外国個人発行者の身分に基づいて、我々の上級管理者、役員及び主要株主が普通株を購入及び売却する際には、取引所法案第16条の届出及び“短期”利益回収条項及び取引所法案下の規則を遵守することを免除することができる。しかし、2024年1月16日には、2024年第1四半期の業績から、米国内発行者表を自発的に米国証券取引委員会に提出することを選択する予定であると発表した
我々の経済モデル
Pagayaの収入は主にNetwork Volumeによるものである。私たちはネットワーク取引量を私たちのパートナーが人工知能(AI)技術の助けを借りて生成した資産の総ドル価値と定義します1そして、単戸賃貸業務について、サービスの総ドル価値には、私たちダーウィンプラットフォームに新たに入居した物件の価値が含まれているかもしれません。私たちの収入はインターネット人工知能費用、契約費、利息収入、投資収入から来ています。有料収入にはインターネット人工知能費用と契約料が含まれている。ネットワークAI費用はさらに2つの費用フローに細分化することができる：AI集積費と資本市場実行費。
私たちは主に私たちのネットワークボリュームを構成する資産を作成して配信することで人工知能の集積費を稼いでいます。
資本市場の執行と契約費用は主に投資家から稼いでいる。私たちは多様な融資ルートを利用して私たちのパートナーから資産証券化のようなネットワーク資産を購入する。資本市場執行費は主にABS取引の市場定価から来ているが、契約費用は管理費、履行費、類似費用である。
また、私たちが持っているリスク保留資産、会社の現金残高、そしていくつかの融資ツールや他の自己投資における所有権権益に関連する投資収入から利息収入を稼いでいます。
Network Volumeが融資ツールによって買収された場合、私たちはコストが発生する。これらのコストは、私たちのパートナーが資産を取得して発生した費用を補償するための“生産コスト”と呼ばれています。したがって、私たちの生産コストの数量と増加はネットワークの数量と高い関連がある。したがって，我々の経済モデルの成否を評価する重要な運営指標の1つはFRLPC，すなわち費用収入から生産コストを差し引くことである.
また、私たちは、パートナーが決定を下し、消費者に信用を提供したり、単戸賃貸物件を識別したり、購入したり、不動産管理を行うことができるように、私たちがリードしていると考えられるデータ科学と人工知能組織を設立しました。生産コストは含まれておらず、従業員数、技術管理費用、研究開発費は私たちの支出の大きな部分を占めている。
鍵.鍵われわれの業績に影響を与える要素
私たちの既存のパートナーはネットワークの利用範囲を拡大しています
1 我々のノウハウは、人工知能のサブセットとして機械学習モデルを使用し、使用または修正する前に、これらのモデルは広範なテスト、検証、およびガバナンス過程を経なければならない。機械学習モデルは静的であり，時間の経過とともに自己修復，自己改善および/または学習を行うことはできない.モデルのいかなる変更も人工的な介入、テスト、検証と管理承認が必要で、それから変更を行うことができる。
私たちの人工知能技術は通常、パートナーがより大きな割合の申請量を元のローンに変換し、彼らがその生態系を拡大し、増加した収入を生み出すことができるようにする。我々のパートナーは入社直後から我々のネットワーク上のイニシエータ量が急速に拡大していることを見ており，時間の経過とともにPagayaのネットワークのパートナー総イニシエータ量への貢献が増加することが多い.私たちの製品を統合することで、相互接続貸主は場合によっては元のローンを25%まで増加させることができる。
パートナーは私たちのネットワークを採用して
私たちは多くの時間を私たちのネットワークに投入し、パートナーに訓練と管理を提供することに集中したチームを持っている。私たちは、私たちが新しいパートナーを私たちのネットワークに参加させることに成功したことは、私たちの独特な価値主張によって推進されると信じている：限られた増分コストまたはパートナーの信用リスクでパートナーに著しい収入向上をもたらす。私たちは新しいパートナーを増やすことに成功し、私たちのネットワーク全体の業務量の増加に貢献し、新しい資産カテゴリを迅速に拡張する能力を推進した。2022年、私たちはKlarnaとAlly Financialを含む6つの新しいパートナーに参加した。これらの新しいパートナーとチャネルは、2023年12月31日までの1年間に、私たちのネットワーク上で約11億ドルのネットワーク取引量を創出した。2023年の間、私たちは4つの新しいパートナーを通じて、アメリカ銀行、5大自動車専属会社、エクセット金融会社、西湖金融会社を含む私たちのネットワークを拡大しました。
人工知能技術の持続的な改善は
私たちの歴史的成長は私たちの人工知能技術の改善の著しい影響を受けて、これは逆に私たちの独自のデータネットワークの深化と私たちの人工知能技術の強化によって推進されています。私たちの既存のパートナーの私たちのネットワークの使用が増加するにつれて、新しいパートナーは私たちのネットワークに参加し、私たちのネットワークを新しい資産カテゴリに拡張するにつれて、私たちのデータ資産の価値は増加しますセス。したがって，我々の技術改善は人工知能技術の特徴であるフライホイール効果から利益を得ており，改善は我々の技術の訓練データベースが増加していることから生まれているからである.私たちはすでに発見して、私たちはより多くのデータがより効率的な価格設定とより大きなネットワークトラフィックをもたらすことを経験し続けることが予想される。設立以来、私たちは1.8兆ドルを超える申請量を評価した。
データの蓄積に加えて，我々の研究開発専門家の経験を利用することで我々の技術を改善する.私たちの研究チームは、私たちの人工知能技術の複雑さを加速させ、新しい市場と用例に拡張する核心だ。時間が経つにつれて、私たちはこれらの専門家に依存して、私たちの技術を改善することに成功した
投資家の資金の入手可能性と定価
市場状況にかかわらず、投資家からの資金の利用可能性と価格設定は私たちの成長に必須的だ。私たちは私たちの投資家ネットワークを多様化し、私たちの投資家基盤をさらに多様化することを求め続けるだろう。2023年12月31日までの1年間で、私たち最大の5つのABS投資家は私たちの総ABS資金の約50%に貢献しましたが、2022年12月31日までの年間は70%です。
資産パフォーマンスは私たちのノウハウに由来しています
投資家資金の獲得性は消費信用と住宅不動産資産需要に対する関数、及びこのような資産の表現であり、これらの資産は私たちの人工知能技術の助けに由来し、融資ツールを通じて購入する。我々の人工知能は
技術とデータ駆動の洞察力は、より広い市場に対する相対的な優れた表現を実現することを目的としている。融資ツールの投資家は、我々の人工知能技術を、彼らの投資基準に適合した資産を渡す重要な構成要素と見なしていると考えられる。参照してください“プロジェクト3.D.−リスク要因−当社の業務運営に関するリスクこの年間報告書にあります。
マクロ経済周期と世界と地域情勢の影響
私たちは経済周期が私たちの財政的表現と関連した指標に影響を及ぼすと予想する。イスラエルの絶えず変化する衝突、金利上昇、インフレ、サプライチェーン中断、労働力不足、銀行倒産、米国赤字懸念、ロシアのウクライナへの侵入を含むが、これらに限定されないマクロ経済状況は、消費者の金融製品に対する需要、私たちのパートナーが顧客申請量を生成し、転化する能力、および私たちの投資家が融資ツールを通じて資金を獲得する可能性に影響を与える可能性がある。2023年10月7日、主にガザ地区を拠点とするテロ組織がイスラエルに一連の襲撃を起こし、イスラエルとの戦争を引き起こした。紛争は急速に発展しており、現在の戦争の強度と持続時間、およびどのようなアップグレードも予測が困難であり、企業の業務と運営、地域と世界の政治·経済状況への全体的な経済影響も同様である。本報告の日まで，会社の業務運営はこの変化する衝突によって実質的な影響を受けていないにもかかわらず，このような衝突の持続的な性質により，我々の業務，財務状況，運営結果，見通しは悪影響を受ける可能性がある。最近のインフレ上昇と相応の金利の迅速な上昇は融資コストを増加させる可能性があり、そして借り手の債務返済能力に不利な影響を与える可能性があり、これはローンの信用表現の悪化を招き、投資家のリターンに影響を与える可能性があり、それによって投資家の私たちのプラットフォーム上で発生した資産に対する需要の低下を招き、そして私たちの新しいネットワーク取引量のために融資する能力が制限される可能性がある。また、上昇するインフレは、従業員の給与、融資コスト、一般会社費用を含む私たちの運営コストを上昇させる可能性があり、これは私たちのキャッシュフローと運営収入を減少させる可能性がある。本報告日まで、私たちはインフレ圧力が私たちの業務業績に及ぼす実質的な影響を感じていません。より高い金利は往々にしてより高い支払義務を招き、これは借り手が債務を返済する能力を低下させ、それによって延滞、違約、顧客の破産、輸出、回収の減少を招く可能性がある。投資家の収益に対するどんな影響も私たちの収益に悪影響を及ぼす可能性がある。増加した無リスク収益率は，消費信用などのリスク資産に対する投資家の需要に影響する可能性があり，Network Volumeのための新たな資金調達能力を制限する可能性がある。私たちが新しい資金を調達する能力は実質的な影響を受けていないが、高い金利環境により転換比率が低下し、投資家リターン障害を満たし、資本コストが増加し、これは私たちのパートナーが私たちのネットワークに提出した申請量の増加によって相殺され、今年のネットワーク量の純増加を招いた。私たちはロシア-ウクライナ紛争と世界への影響に引き続き集中している。結果はまだ高度に定かではありませんが、進行中のロシア-ウクライナ紛争は、私たちの業務や運営結果に実質的な影響を与えないと思います。しかし、もしオウ紛争が続いたり悪化したりすれば、より大きな世界経済の混乱と不確実性を招き、私たちの業務や運営結果は実質的な影響を受ける可能性がある。銀行の倒産や長引く米国連邦債務上限交渉、あるいは同様の事件やリスクに対する懸念や推測など、金融機関、取引相手、または他の第三者の不利な事態の発展に影響を与える可能性があり、信用格付けの引き下げや市場全体の流動性の問題を招き、さらにパートナーおよびその顧客および他の第三者が様々な金融手配下の義務を履行できない可能性や、金融市場の全面的な中断または不安定を招く可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。長期的な経済低迷は、融資ツールが私たちのネットワークから得た資産の表現に悪影響を及ぼす可能性もある。同時に、新冠肺炎の大流行やインフレ環境を含むこのような事件は重要なデータを提供し、これらのデータを利用して私たちの人工知能技術を改善することができ、それらは私たちのネットワークがパートナーや投資家のために推進した結果を検証するのに役立つかもしれない。我々の経営業績に影響を及ぼす可能性のある不確定要因やその他の要因についてのさらなる検討については，参照されたい“プロジェクト3.D.--リスク要因“本年報内に。
鍵.鍵運営指標
私たちは、私たちの業務の運営と財務データを収集して分析して、私たちの業績を評価し、財務予測を立て、戦略的決定をします。総収入、純営業収入(赤字)、アメリカ公認会計原則下の他の測定基準とある非公認会計原則財務測定標準(本文は“非公認会計原則財務測定標準の協調”と題する)を参照する以外、著者らはネットワーク流量は著者らが業務を評価するための重要な運営指標であると考えている。次の表に2023年12月31日まで，2022年12月31日，2021年12月31日までの年間ネットワーク数を示す.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 十二月三十一日までの年度 | | |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | | | | | | (百万ドル) |
| ネット巻 | | | | | | | $ | 8,299 | | | $ | 7,307 | | | $ | 4,904 | | | |
ネット巻
ネットワークトラフィック指標は，主にネットワークトラフィックによって収入が生じるため，我々の全体規模とカバー範囲を反映した適切な指標であると考えられる.ネットワーク出来高は主に私たちのパートナーとSFRパートナーとの関係によって推進され、これは私たちのノウハウの不断の改善のおかげで、私たちのネットワークが融資ツールが買収する資産をより効率的に識別することができ、投資家により多くの投資機会を提供できると信じている。Network Volumeはいくつかの資産種別の資産からなり、個人ローン、自動車ローン、住宅不動産、販売時点売掛金を含む。
コンポーネント.コンポーネント運営結果のリスト
収入.収入
私たちの収入はインターネット人工知能費用、契約費、利息収入、投資収入から来ています。ネットワーク人工知能費用と契約費用は連結財務諸表に費用収入として併記されている。手数料収入は、財務会計基準委員会会計基準編纂(“ASC”)606“消費者との契約収入”(“ASC 606”)に適合する5段階モデルを適用した後に確認される。有料収入にはインターネットAI費用と契約料が含まれている。
インターネット人工知能費用。*ネットワークAI料金は、AI統合料金および資本市場実行費の2つの料金フローにさらに細分化されます。私たちは私たちのネットワークボリュームを構成する資産を作成して配信することで人工知能の集積費を稼いでいる。私たちはABSのような様々な融資ルートを使用して私たちのパートナーからネットワーク資産を購入する。引受業者がPagayaが協賛する事前融資のABSツールを販売すると、資本市場実行費が稼ぐ。
契約料です。契約費用には主に行政管理費と履行費が含まれています。行政·管理費は融資ツール成立時に契約を締結し、その余生で稼いで徴収する。ある融資ツールが契約リターンのハードルを超え、確認された累積収入が劇的に逆転しないと予想される場合には、契約履行費用を稼ぐことになる
私たちはまた、私たちのリスク保持量と現金残高と、いくつかの融資ツールや他の自己投資における所有権権益に関連した投資収入から利息収入を稼いでいます。
コストと運営費用
コストおよび運営費用には、生産コスト、技術、データおよび製品開発費用、販売およびマーケティング費用、および一般および管理費用が含まれています。給与と人員に関する費用、福祉を含む、b配当、株式ベースの給与とアウトソーシングはその中のいくつかの費用カテゴリの重要な構成要素を構成している。私たちの非株式報酬支出の一部およびいくつかの運営費用(生産コストを含まない)は、新しいイスラエルのシェケル(“新シェケル”)で価格を計算し、これは私たちの運営費用をドル建てにする可能性がある
生産コスト
生産コストには，Network Volumeをパートナーから融資ツールに移行する際に発生する費用があり，我々のパートナーがマーケティングと顧客インタラクションを担当し，追加アプリケーションフローの流れを促進するためである.したがって、私たちの生産コストの数量と増加はネットワークと高度に関連しているアールケーの音量です。また、生産コストには一戸建て賃貸物件を改修する費用も含まれているが、程度は小さい
技術、データ、製品開発
技術、データ、製品開発費用には、主に私たちのネットワークと人工知能技術の維持と持続開発に関連するコストが含まれていますペルス使い捨て費用、分配された費用、そして開発に関連した他の費用。技術、データ、製品開発コストは、米国公認会計原則に基づいて資本化された金額を差し引いて、発生時に費用を計上する。資本化された内部使用ソフトウェアは，技術，データ，製品開発コストの推定耐用年数内で直線的な方法で償却される。私たちは、技術、データ、製品開発への投資を続けることが、私たちの戦略目標を実現するために非常に重要だと信じている
販売とマーケティング
パートナーの入社、発展と関係管理及び資本市場投資家の参加とマーケティングに関する販売とマーケティング費用は主に給料と人事に関するコスト及びコストを含む
特定の専門サービス、そして管理費用を分配する。販売とマーケティング費用は発生時に費用を計上する。ドルの絶対値で計算される販売とマーケティング費用が変動する可能性があります販売やマーケティング機能への投資タイミングによって、時期のTEが異なります。我々の新しいパートナーや戦略投資家チャネルによって、これらの投資の範囲と規模は将来的に異なるかもしれない
一般と行政
一般及び行政費用は、主に行政人員の人件費、財務、法律及びその他の行政機能、保険料、外部法律、会計及びその他の専門サービスの専門費用及び分配された間接費用を含むコストです。一般費用と行政費用は発生時に費用を計上する
その他の収入，純額
その他の収入(支出)純額は主に株式証負債とその他の非日常的プロジェクトの公正価値変動を含み、ローンと証券投資の信用関連減価損失を含む
所得税費用
所得税は、ASC 740“所得税”(以下、“ASC 740”と略す)に従って会計処理される。資本投資奨励法や投資法によると、私たちはイスラエルで12%の減税の特定の税金優遇を受ける資格がある。したがって、私たちがイスラエルで課税収入を生むにつれて、私たちの実際の税率はイスラエル会社の標準会社の税率、すなわち23%を下回ると予想される。私たちがアメリカで発生した、あるいはイスラエルの他の源から得られた課税収入は、税金優遇を受ける資格がなければ、それぞれの税収管区の通常の会社税率を適用する
非持株権の純収入に起因することができます
我々の総合経営報告書中の非持株権益は純収益を占めるべきであり、著者らはいくつかの総合可変利益実体(“VIE”)に投資した結果であり、これらの総合実体の非占有純収益部分から構成されている。
A.経営実績
以下の表に示す期間の経営業績(千計、1株当たりおよび1株当たりのデータを除く)を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 収入.収入 | | | | | | | | | |
| 有料収入 | | | | | $ | 772,814 | | | $ | 685,414 | | | $ | 445,866 | |
その他の収入 | | | | | | | | | |
| 利子収入 | | | | | 38,748 | | | 57,758 | | | 28,877 | |
| 投資収益(赤字) | | | | | 489 | | | 5,756 | | | (155) | |
| 総収入とその他の収入 | | | | | 812,051 | | | 748,928 | | | 474,588 | |
| | | | | | | | | |
| 生産コスト | | | | | 508,944 | | | 451,084 | | | 232,324 | |
技術·データ·製品開発(1) | | | | | 74,383 | | | 150,933 | | | 66,211 | |
| 販売とマーケティング(1) | | | | | 49,773 | | | 104,203 | | | 49,627 | |
| 一般事務と行政事務(1) | | | | | 203,351 | | | 294,213 | | | 132,235 | |
| 総コストと運営費用 | | | | | 836,451 | | | 1,000,433 | | | 480,397 | |
営業損失 | | | | | (24,400) | | | (251,505) | | | (5,809) | |
その他の費用、純額 | | | | | (156,768) | | | (24,869) | | | (55,839) | |
所得税前損失 | | | | | (181,168) | | | (276,374) | | | (61,648) | |
| 所得税費用 | | | | | 15,571 | | | 16,400 | | | 7,875 | |
純損失 | | | | | (196,739) | | | (292,774) | | | (69,523) | |
差し引く：非持株権益による純収益(損失) | | | | | (68,301) | | | 9,547 | | | 21,628 | |
Pagaya Technologies Ltd.は純損失を占めなければならない | | | | | $ | (128,438) | | | $ | (302,321) | | | $ | (91,151) | |
| | | | | | | | | |
| 1株当たりのデータ： | | | | | | | | | |
| Pagaya Technologies Ltd.は純損失を占めなければならない | | | | | $ | (128,438) | | | $ | (302,321) | | | $ | (91,151) | |
| 減算：参加証券に割り当てられた未分配収益 | | | | | — | | | (12,205) | | | (19,558) | |
| 差し引く：配当金として分配する | | | | | — | | | — | | | (23,612) | |
Pagaya Technologies Ltd.普通株主は純損失を占めなければならない | | | | | $ | (128,438) | | | $ | (314,526) | | | $ | (134,321) | |
1株当たり純損失： | | | | | | | | | |
基本版と希釈版(2) | | | | | $ | (2.14) | | | $ | (8.22) | | | $ | (8.25) | |
| | | | | | | | | |
| 非GAAP調整後の純収益(損失)(3) | | | | | $ | 16,556 | | | $ | (32,664) | | | $ | 37,259 | |
非GAAP調整後の1株当たり純収益(損失)(3)： | | | | | | | | | |
| 基本(2) | | | | | $ | 0.28 | | | $ | (0.85) | | | $ | 2.29 | |
| (2)を薄める | | | | | $ | 0.27 | | | $ | (0.85) | | | $ | 1.70 | |
| 加重平均流通株： | | | | | | | | | |
基本版と希釈版(2) | | | | | 60,038,893 | | 38,253,737 | | 16,276,048 |
| | | | | | | | | |
加重平均流通株(非公認会計基準)： | | | | | | | | | |
| 基本(2) | | | | | 60,038,893 | | 38,253,737 | | 16,276,048 |
| (2)を薄める | | | | | 61,693,526 | | 58,302,653 | | 21,916,293 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1)次の表には、以下の期間の株式ベースの報酬(千単位)を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 技術、データ、製品開発 | | | | | $ | 12,375 | | | $ | 81,337 | | | $ | 27,042 | |
| 販売とマーケティング | | | | | 13,216 | | | 58,377 | | | 18,458 | |
| 一般と行政 | | | | | 45,464 | | | 101,975 | | | 22,285 | |
| 営業費用株式ベースの報酬総額 | | | | | $ | 71,055 | | | $ | 241,689 | | | $ | 67,785 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2022年12月31日までの年間株式ベースの報酬には、技術、データ、製品開発、販売およびマーケティング、および一般および行政費用に含まれるいくつかの業績ベースのオプションの付与に関連する1兆722億ドルの報酬が含まれています。ある創業者や取締役に提供される業績奨励には、時間に基づく雇用要求は何も含まれておらず、ある株の業績条件のみに制限されている。株式を基礎とする
2021年12月31日までの年間補償には、二次売却に関する取引日までに支払われた普通株推定公正価値以外の金額に関連する5，680万ドルの補償が含まれる
(2)株式金額は、2024年3月8日に発効した12株1株の逆分譲を反映するように遡及調整されている。
(3)“非公認会計基準財務措置の入金”を参照経営と財務回顧と展望” 霧Rはこれを調整したEBITDAと照合する
2023年12月31日までと2022年12月31日までの年次比較
総収入とその他の収入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| (百分率を除いて千単位) |
| 有料収入 | $ | 772,814 | | | $ | 685,414 | | | $ | 87,400 | | | 13 | % |
| 利子収入 | 38,748 | | | 57,758 | | | (19,010) | | | (33) | % |
| 投資収益 | 489 | | | 5,756 | | | (5,267) | | | (92) | % |
| 総収入とその他の収入 | $ | 812,051 | | | $ | 748,928 | | | $ | 63,123 | | | 8 | % |
総収入およびその他の収入は2023年12月31日までに6，310万元または8%増加し、2022年12月31日までの年度の748.9元から812.1元に増加した。収入の増加は主に手数料収入の増加によるものだが、一部は利息収入や投資収入の減少に相殺されている
2023年12月31日までの年間で、費用からの収入は8，740万ドル、または13%増加し、2022年12月31日までの年度の685.4ドルから772.8ドルに増加した。増加は主にネットワーク人工知能費用が9，710万ドル増加したためであり，人工知能集積費と資本市場実行費を含め，2022年12月31日までの年度の5.99億ドルから2023年12月31日までの年度の696.0億ドルに増加した。ネットワーク人工知能費用の増加は，主に2022年12月31日までの年度に，あるパートナーとの契約費用手配から稼いだ人工知能集積費が有利な影響を与え，ネットワーク業務量の増加に加え，2022年12月31日までの年度の73億ドルから2023年12月31日までの年度の83億ドルに増加したためである.2023年12月31日までの1年間、経済環境の逼迫の影響を受け、我々のABS取引で稼いだ資本市場の実行費用が減少し、これらの成長を部分的に相殺した
契約費用は、行政管理費と業績費を含め、2022年12月31日現在の年度の8，640万ドルから2023年12月31日までの年度の7，680万ドルに減少し、ある融資ツールが保有する資産純資産値の低下を反映しており、これは主にこのようなツールの償還増加によるものである
2023年12月31日までの1年間、利息収入は1，900万ドル減少し、下げ幅は33%で、2022年12月31日までの5，780万ドルから3，870万ドルに低下した。利子収入の減少は，我々が総合VIEで保有しているリスク保有量と関連証券および我々の合併子会社が直接保有しているいくつかのリスク保有量と直接関連している。詳細は“-非持株権益の純収入(損失)”を参照されたい。利子収入の減少は主に融資と証券組合せ投資の構造や組成が変化したためであるが，現金残高の利息収入増加分はこの影響を相殺している
2023年12月31日までの年度は、投資収入が530万ドルから50万ドル減少したが、2022年12月31日現在の年度は580万ドルであり、ある自営投資推定値の変化の悪影響を反映している
コストと運営費用
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
| (単位：千) |
| 生産コスト | $ | 508,944 | | | $ | 451,084 | |
| 技術、データ、製品開発 | 74,383 | | | 150,933 | |
| 販売とマーケティング | 49,773 | | | 104,203 | |
| 一般と行政 | 203,351 | | | 294,213 | |
| 総コストと運営費用 | $ | 836,451 | | | $ | 1,000,433 | |
生産コスト
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| (百分率を除いて千単位) |
| 生産コスト | $ | 508,944 | | | $ | 451,084 | | | $ | 57,860 | | | 13 | % |
| | | | | | | |
2023年12月31日までの1年間で、生産コストは5，790万ドル、または13%増加し、2022年12月31日までの年度の451.1ドルから508.9ドルに増加した。この増加は，主にネットワーク業務量の増加，次いで我々のネットワーク業務量を構成する資産種別の構成と，我々のネットワークに参加した新たなパートナーによるものである
技術、データ、製品開発
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| (百分率を除いて千単位) |
技術、データ、製品開発 | $ | 74,383 | | | $ | 150,933 | | | $ | (76,550) | | | (51) | % |
| | | | | | | |
2023年12月31日までの1年間で、技術、データ、製品開発コストは2022年同期に比べて7660万ドル減少し、下げ幅は51%だった。ダーウィンが2023年に貢献した470万ドルを含まず、2023年12月31日までの年間で、技術、データ、製品開発コストが8130万ドル減少したのは、2022年12月31日までの年度に何らかの業績報酬の帰属が加速されなかったこと、2023年12月31日までの年間従業員数の減少による株式ベースの報酬6930万ドルの減少を含む8290万ドルの減少によるものである
販売とマーケティング
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| (百分率を除いて千単位) |
| 販売とマーケティング | $ | 49,773 | | | $ | 104,203 | | | $ | (54,430) | | | (52) | % |
| | | | | | | |
2023年12月31日までの1年間で、販売とマーケティングコストは2022年同期に比べて5440万ドル減少し、減少幅は52%だった。この減少は主に給与支出が5，130万ドル減少したためであり、その中で株式ベースの報酬が4，520万ドル減少したのは、2022年12月31日までの年度内にいくつかの業績奨励の帰属が加速されなかったことと、2023年の期間の従業員数が減少したためである。この低下のもう一つの原因は、マーケティング関連の費用が310万ドル減少したことだ。
一般と行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| (百分率を除いて千単位) |
| 一般と行政 | $ | 203,351 | | | $ | 294,213 | | | $ | (90,862) | | | (31) | % |
| | | | | | | |
2023年12月31日までの1年間、一般·行政コストは2022年同期に比べて990万ドル減少し、減少幅は31%だった。ダーウィンが2023年に貢献した2，410万ドルを含まず、2023年12月31日までの年間で115.0ドル減少したのは、2022年12月31日までの年間で何らかの業績奨励の帰属が加速されなかったことや、2023年の従業員数の減少による株式ベースの報酬の5，990万ドルの減少を含む給与支出が6，270万ドル減少したためである。この低下のもう一つの原因は、上場企業の準備、法律、その他の業務関連の専門サービスに関する費用が5320万ドル減少したことだ
その他の収入，純額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| (百分率を除いて千単位) |
その他の費用、純額 | $ | (156,768) | | | $ | (24,869) | | | $ | (131,899) | | | (530) | % |
| | | | | | | |
2022年同期と比較して、2023年12月31日までの1年間、他の費用純額は131.9ドル増加した。増加の主な原因はある投資の信用関連減値損失が比較的に高く、9760万ドルであり、これは公正価値を確定するための現金流量モデルの肝心な投入変動によりローンと証券投資の公正価値が変化したためである。いくつかの投資は合併されたVIE内で保有されているので、私たちは経済的にこれらの公正な価値変動の大きな影響を受けないだろう。詳しくは“-非持株権益は純収益(赤字)”を占めるべきである。増加の原因は2，570万ドルの利息支出であり，これは金利上昇と業務増加を支援するために増加した借金と，株式証券公証価値の再計量変化による1，290万ドルの悪影響である
所得税費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| (百分率を除いて千単位) |
| 所得税費用 | $ | 15,571 | | | $ | 16,400 | | | $ | (829) | | | (5) | % |
| | | | | | | |
2023年12月31日までの会計年度では、所得税支出は80万ドル減少し、減少幅は5%で、2022年12月31日現在の1，640万ドルから1，560万ドルに低下した。この低下は主に課税純収入の地域組合せによるものである
非持株権の純収入に起因することができます
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 変わる | | 変更率 |
| (百分率を除いて千単位) |
| 非持株権益の純収益(損失)に帰することができる | $ | (68,301) | | | $ | 9,547 | | | $ | (77,848) | | | (815) | % |
| | | | | | | |
2023年12月31日までの年度は、非持株権益による純収益(赤字)は2022年同期に比べて7780万ドル減少し、下げ幅は815%だった。この低下は，我々の合併VIEが我々のリスク保有量に関連して生じた純損失である。この金額は，吾等の経済的権利を持たない総合VIEの純収益(損失)であり，リスク保有量による利息収入1，450万ドルを同じリスク保有量を相殺したクレジット関連減価損8，280万ドルによるものである。詳細については、“-総収入およびその他の収入”および“-その他の収入(費用)、純額”を参照されたい
非公認会計基準財務指標の入金
米国公認会計原則に基づいて作成·提出された総合財務諸表を補充するために、非GAAP財務指標FRLPC、調整後純収益(損失)と調整後EBITDAを用いて投資家に私たちの財務業績に関するより多くの情報を提供し、持続運営の結果とわが業務の基本的な収益力を強調することで、運営結果の全体的な理解を強化した。これらの非公認会計基準財務指標を提案したのは、投資家に複数の時期のコア財務業績と他社の業績を比較するための追加的なツールを提供していると信じているからである
しかし、非GAAP財務指標の投資家に対する有用性は限られており、それらはアメリカGAAPが規定した標準化の意味がなく、すべての全面的な会計規則或いは原則に基づいて作成されていないからである。また，非GAAP財務指標の計算は他社が使用している類似名称の指標と異なる可能性があるため，直接比較できない可能性がある。したがって、非GAAP財務措置は、代替または代替ではなく、米国GAAPに従って作成および提出された統合財務諸表の補完とみなされるべきである
これらの制約を解決するために，FRLPC，調整後純収益(損失)と調整後EBITDAと最も直接比較可能な米国GAAP測定基準との台帳を提供した。著者らは投資家と他の人が私たちの財務情報を全面的に審査し、いかなる単一の財務測定基準に依存せず、FRLPC、調整後純収益(損失)と調整後EBITDAをそれぞれ関連するアメリカ公認会計基準財務測定基準と結合して見ることを奨励する
FRLPC、調整後純収益(損失)、調整後EBITDA
2023年12月31日まで、2022年、2021年12月31日までの年度のFRLPC、調整後純収益(損失)と調整後EBITDAの概要は以下の通り(千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
費用収入から生産コスト(FRLPC)を差し引く | | | | | $ | 263,870 | | | $ | 234,330 | | | $ | 213,542 | |
| 調整後純収益 | | | | | $ | 16,556 | | | $ | (32,664) | | | $ | 37,259 | |
| 調整後EBITDA | | | | | $ | 82,022 | | | $ | (4,834) | | | $ | 45,949 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
FRLPCの定義は，費用収入から生産コストを差し引くことである.私たちは、私たちの年間予算と四半期予測を準備して、私たちの業務戦略の有効性を評価し、私たちの財務業績について取締役会とのコミュニケーションを行うことを含むFRLPCを全体業績評価の一部として使用します。調整後の純収益(損失)は、株主が純収益(損失)を占めるべきであると定義され、株式に基づく報酬支出、株式証負債の公正価値変化、減価は含まれておらず、信用に関連する費用、再編費用、取引関連費用、および合併·買収に関連する非日常的な費用を含む。調整されたEBITDAは、株主が純収益(損失)を占めるべきであると定義され、株式ベースの報酬支出、株式証明負債の公正価値変化、減価を含まず、信用関連費用、再編費用、取引関連費用、合併および買収に関連する非日常的費用、利息費用、減価償却費用および所得税支出(およびそこから利益を得る)を含む
これらの項目は，本質的に非現金であるため，我々の調整後純収益(損失)と調整後EBITDA測定基準から除外されているか，あるいはこれらの項目の金額や時間は予測不可能であり，運営の中核業績によって駆動されているわけではなく，前の時期や競争相手との比較はそれほど意味がないためである。
FRLPC，調整後純収益(損失)および調整後EBITDAは，投資家や他の人が我々の経営結果を理解し評価するために有用な情報を提供し，我々の業務業績の期間比較に有用な測定基準を提供すると信じている。また，FRLPC，調整後純収益(損失)，調整後EBITDAを本報告に盛り込んだが，これらは我々の経営陣が内部で運営決定を行う際に用いる重要な測定基準であり，運営費用，評価実績および戦略計画や年間予算の実行に関する測定基準であるからである。しかしながら、このような非GAAP財務情報は、補足情報目的のためにのみ使用され、米国GAAPに従って提供される財務情報に置換または優れているとみなされるべきではなく、他社によって使用される同様の名前の非GAAP財務測定基準とは異なる可能性がある
以下の表に最も直接比較可能な米国GAAP指標とFRLPC，調整後純収入(損失)と調整後EBITDA(千計)の入金を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 有料収入 | | | | | $ | 772,814 | | | $ | 685,414 | | | $ | 445,866 | |
| 生産コスト | | | | | 508,944 | | | 451,084 | | | 232,324 | |
| 費用収入から生産コスト(FRLPC)を差し引く | | | | | $ | 263,870 | | | $ | 234,330 | | | $ | 213,542 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Pagaya Technologies Ltd.は純損失を占めなければならない。 | | | | | $ | (128,438) | | | $ | (302,321) | | | $ | (91,151) | |
| 以下を排除するように調整した | | | | | | | | | |
| 株式ベースの報酬 | | | | | 71,055 | | | 241,689 | | | 67,785 | |
| 担保責任の公正価値調整 | | | | | 1,842 | | | (11,088) | | | 53,019 | |
| ある投資の減価損失 | | | | | 52,381 | | | 8,836 | | | — | |
| 大文字ソフトの核販売 | | | | | 1,938 | | | 3,209 | | | — | |
| 再編成費用 | | | | | 5,450 | | | — | | | — | |
| 取引関連費用 | | | | | 6,153 | | | — | | | — | |
| 非日常的費用 | | | | | 6,175 | | | 27,011 | | | 7,606 | |
| 調整後純収益 | | | | | $ | 16,556 | | | $ | (32,664) | | | $ | 37,259 | |
| 以下を排除するように調整した | | | | | | | | | |
| 利子支出 | | | | | 30,740 | | | 5,136 | | | — | |
| 所得税支出 | | | | | 15,571 | | | 16,400 | | | 7,875 | |
| 減価償却および償却 | | | | | 19,155 | | | 6,294 | | | 815 | |
| 調整後EBITDA | | | | | $ | 82,022 | | | $ | (4,834) | | | $ | 45,949 | |
B.流動資金資本資源があります
流動性の主な供給源は、2023年12月31日と2022年12月31日現在、それぞれ現金、現金等価物、制限現金222.5ドル、337.1ドルである。私たち独自のプリファイナンスモデルは、資産負債表上の倉庫信用ツールを使用することなく、資本を調達して配置することができる経済周期において柔軟に管理·成長できるようにしている。以下の“証券化”の部分を参照されたい。
我々の流動性と資本資源に対する主な要求は、購入と融資リスク保留要求、技術、データ、製品開発に投資し、強力な従業員基盤を吸引、採用、保留し、買収を含む潜在的な戦略取引に資金を提供することである(あれば)。私たちは私たちの業務計画を支援するために戦略投資を続けるつもりだ
私たちのほとんどの資本支出は、私たちのノウハウの開発と改善のためのいくつかの補償および非補償支出の資本化に関連しているので、私たちは資本支出約束を持っていない。私たちは2024年度の資本支出が2023年度と一致すると予想する。この推定は，我々の現在の業務計画と現在のマクロ経済状況に基づく期待と仮定に基づいている.私たちが基づいているこれらの推定は、間違っていることが証明される可能性があり、私たちが現在予想しているよりも早く私たちの利用可能な資本資源を使用する可能性があり、将来の資本需要と利用可能な資金の十分性は、以下を含む多くの要素に依存するだろうプロジェクト3.D.--リスク要因この年間報告書にあります。2023、2022、2021年度の私たちの資本支出はそれぞれ2020万ドル、2240万ドル、660万ドルです
会社の財務業績、流動性、資金調達には多くのリスクが存在し、その中のいくつかのリスクは会社の現在の見積もりで定量化されていない可能性がある。流動資金と資本需要に影響を与える可能性のある主要な要素は長期的に資本市場或いは二国間合意で十分に資金を獲得できないことであり、金利上昇と資本コスト上昇などのマクロ経済状況、発展努力を支持する支出タイミングと規模、販売とマーケティング活動の拡大、新製品と強化製品の発売及び会社ネットワークの持続的な市場採用を含む。
我々は，既存の現金と現金等価物，運営による現金(融資や証券投資によるキャッシュフローを含む)，および買い戻しプロトコルを含む追加保証借款で我々の運営に資金を提供する予定である.私たちはまた、2024年2月に締結された新しい信用手配による借金を含む多くの資本を集めることができます(以下のタイトルを参照)信用協定)または以下の見出し部分に記載されているように、株式または債務証券を売却または発行すること持分融資を承諾する“と”棚登録声明書はそして最大1，666，666株のAシリーズ優先株を追加発行した。株式または債務証券の売却または発行により、我々株主の所有権権益は希釈されるか、または希釈される可能性があり、そのような任意の証券の条項は、清算または他の特典を含む可能性があり、私たちAの普通株主の権利に悪影響を及ぼす。私たちは多元化された融資源を求めることで、債務融資、担保借款、株式融資を含む私たちの流動性と資本状況を支援するつもりだ。このような追加融資の金利、条項、契約、および利用可能性は保証されず、
これはマクロ経済要素だけでなく、私たちの運営結果や私たちの人工知能技術の助けで生まれた融資リターンのようなパガヤ特有の要素にも依存する
買い戻しプロトコル、クレジット手配または社債、および株式融資(ある場合)、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含むいくつかの合意に関連する可能性がある追加の債務融資、例えば、担保または無担保借入金が含まれる。私たちの未来の資本需要と利用可能な資金の十分性は多くの要素に依存しますプロジェクト3.D.--リスク要因この年間報告書にあります。
また、当社は任意の公開株式証明書及び個人配給承認持分証を行使して得られた金を現金形式で受け取ります。EJFA合併において、EJFA私募配給株式証のために発行及び交換した各公開株式証及び各私募株式証明書であり、その所有者は1株138ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらすべての株式承認証が現金形式で行使されれば、総収益は1.696億ドルに達する可能性がある。私たちはこのような収益を一般会社や運営資本用途に使用することが予想され、流動性を増加させるだろう。
2024年2月29日現在、我々A類普通株の価格は1株当たり17.76ドル(逆株分割により調整された)。株式承認証所有者がEJFA合併で発行·交換される公開株式証および私募株式証を行使する可能性，および我々が獲得する現金収益額は，A類普通株の市場価格に依存すると信じている。もし私たちA類普通株の市場価格が1株138ドル以下であれば、株式証保有者は現金に基づいてEJFA合併で発行され、EJFA私募株式証の公開承認株式証と私募株式証と交換することはあまり不可能であると信じている。公開株式証及び私募株式証明書が株式承認証所有者によって行使される場合、我々株主の所有権権益は当該等の発行により償却される。また、当該等株式証を行使した後に発行可能なA類普通株の転売や、当該等売却に対する見方は、我々A類普通株の市価下落を招き、割引条項で追加融資を調達する能力に影響を与える可能性がある。参照してください“プロジェクト3.D.--リスク要因--私たちは、事業成長を支援するために、株式、債務、保証借款、または転換可能な債務融資を含むが、これらに限定されないが、これらの資金は、許容可能な条件で得られないか、または全く得られない可能性があるが、将来的により多くの資金を調達する必要があるかもしれない。したがって、私たちは私たちの将来の資本要求を満たすことができないかもしれません。これは私たちの成長能力を制限し、私たちの業務を継続する能力を脅かすかもしれません“と”プロジェクト3.d-リスク要因-私たちのAクラス普通株と引受権証所有権に関するリスク“本年度報告で。
将来、私たちは相補的な業務、製品、技術に買収したり投資したりする合意に達するかもしれない。私たちはこのような買収や投資に関連した追加株式や債務融資を求めることを要求されるかもしれない。もし私たちが追加的な資金調達を求めるなら、私たちは私たちが受け入れられる条項やそのような資金を調達できないかもしれない。さらに、上記のいかなる行為のため、私たちはこれらの取引を管理するプロトコルで制限され、これらの制限と契約は私たちに制限を加える可能性があり、私たちは担保として質抵当品を要求されるかもしれない。もし私たちが追加資本を調達したり、業務の拡大と投資の持続的な革新に必要なキャッシュフローを発生させることができなければ、私たちは競争に成功できないかもしれません。これは私たちの業務、運営、財務状況を損なうことになります。我々の1つまたは複数の計画の実際の結果も、予想されたものと大きく異なる可能性があり、または1つまたは複数の重大な判断または推定が重大な誤りであることが証明される可能性がある。
証券化する
資産証券化の面では、私たちは、私たちのパートナーによる融資を購入するために、証券化ツールを開始して設立します。我々の資産証券化発行証券は優先的または従属的であり、これは各証券種別に融資を支払う滝基準に基づいている。滝基準によると、これらの取引発行の付属余剰権益はまず信用損失を吸収する。リスク保留規制要求を遵守するために、私たちは証券化ツールが発行した証券に対して少なくとも5%の信用リスクを保持し、多くの要素に基づいて5%以上を持つことを選択する可能性がある。正常な業務過程において、吾らはいくつかの融資手配を締結し、証券化取引所に保留されているある手形及び証券のリスク留保残高に融資を提供する。当社は時々現金預金を入金し、関連取引の担保として、総合貸借対照表上の限定的な現金に含まれています。より多くの情報を知るためには、本年度報告書の他の部分の総合財務諸表付記6および付記8を参照してください
持分融資を承諾する
2022年8月17日、吾らはB.Riley信安資本IIと持分融資購入協定及び株式融資登録権協定を締結した。株式融資購入協定によると、吾らはB.ライリー信安資本IIに最大3億元のA類普通株を売却する権利があり、ただいくつかの制限と条件の制限を受けなければならない
第四に、株式融資購入協定の24ヶ月以内に時々。株式融資購入プロトコルに基づいて我々のA類普通株を売却することや、任意の売却時間は完全に吾等が選択し、吾らは株式融資購入合意に基づいてB.Riley信安資本IIに任意の証券を売却する責任はない
吾らは、株式融資購入プロトコルに基づいて、B.レリシンアン資本IIに売却されたA類普通株の1株当たり購入価格(あれば)を選択し、株式融資購入プロトコルで定義されたVWAPを参照して、この購入推定期間(株式融資購入プロトコルを定義する)の固定3%割引を減算する。吾らはB.ライ信安資本IIに3，344，967株を超えるA類普通株を発行することができず、株式数は株式融資購入協定調印直前に発行されたA類普通株の約9%である。
株式融資購入契約に基づいて当社に提供する純収益は、B.ライアンキャピタルIIに株式を売却する頻度と価格に依存します
B.Riley信安資本IIとして、株式融資購入協定に記載されている条項や条件に基づいてA類普通株の購入を指示することを約束し、株式融資購入協定に署名した後、B.Riley信安資本IIにA類普通株3，878株を発行した。同等の株式に関する1，000，000ドルの支出は、我々の総合経営報告書における他の収入(損失)で確認された。2023年12月31日までに、株式融資購入協定に基づいて1，587，157株の株式を発行し、得られた純額は2，720万ドルである
株式融資購入協定と株式融資登録権協定は当事者の慣用的な陳述、担保、条件と賠償義務を掲載している。上述の株式融資購入プロトコル及び株式融資登録権プロトコルの記述は完全ではなく、このようなプロトコルの全文の規定の制限を受けず、このようなプロトコルはそれぞれ本年報の添付ファイル4.8及び2.7で本報告に組み込まれている。
棚登録表
2023年10月4日、米証券取引委員会にF-3表(“棚上げ登録書”)の棚上げ登録書を提出し、2023年10月16日に発効を発表した。この保留登録により、吾らは時々1回または複数回に分けてA類普通株、各種シリーズ債務証券及び/又は株式承認証を発売及び販売することができ、いかなる当該等の証券を購入することができ、個別であっても、いかなる当該等の証券と組み合わせても、金額は最大5億元に達する
キャッシュフロー
以下の表は、各期間の総合キャッシュフロー情報(千計)をまとめたものである
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 経営活動提供の現金純額 | $ | 9,577 | | | $ | (40,000) | | | $ | 49,811 | |
| 投資活動のための現金純額 | $ | (412,693) | | | $ | (265,419) | | | $ | (140,740) | |
| 融資活動が提供する現金純額 | $ | 289,096 | | | $ | 437,920 | | | $ | 289,624 | |
経営活動
私たちの経営活動における現金の主な用途は、通常の業務過程において、主に従業員と人員に関連する費用に用いられる。2023年12月31日現在、私たちは142人のダーウィン常勤従業員を含む712人の従業員がいますが、2022年12月31日は809人です。2023年の第1四半期と第2四半期、イスラエルとアメリカ事務所の従業員数は20%以上減少しました。労働力の減少は私たちの運営を単純化してコストを節約することができるようにした
2023年12月31日までの年間運営活動が提供する現金純額は960万ドルで，2022年12月31日までの年度運営活動用現金純額4，000万ドルより4，960万ドル増加した。これは、1.967億ドルの非持株権益を含む我々の純損失を反映しており、2.272億ドルの非現金費用調整後、私たちの運営資産の変化に使われている2090万ドルの現金流出(運営負債を差し引く)によって相殺されている
非現金費用は主に(1)ローンと証券投資の減価損失を含み、7，510万ドル増加し、原因はローンと証券投資の公正価値が主要な投入の変動によって変化するからである
公正価値を決定するための割引キャッシュフローモデル(私たちはこれらの公正価値変化の一部の影響を経済的に受けない。ある投資は合併後のVIE内に保有されているため)、(2)株の給与に基づいて、2022年12月31日までの年度内にある業績奨励の帰属を加速しなかったため、1.706億ドル減少した、(3)減価償却と償却は、主に資本化ソフトウェアが1280万ドル増加したこと、および(4)株式証負債の公正価値調整から、我々A類普通株の市場価格変化により、1290万ドル増加した。
2023年12月31日までの1年間で、運営資産や負債の変化による現金純流出は2110万ドル減少し、2090万ドルに低下したが、2022年12月31日現在の年度は4190万ドルであり、コスト節約を反映している
投資活動
私たちの投資活動における現金の主な用途は、協賛された証券化ツールのリスク保留資産の購入、及び権益法投資その他の投資である
2023年12月31日までの年度における投資活動用現金純額は4.127億ドルであり，主に5.662億ドルのリスク保留資産を購入したため，業務成長に後押しされて2.105億ドル増加したが，既存リスク保留資産の収益1.721億ドル分で相殺され，既存リスク保留資産の収益も5920万ドル増加した。
融資活動
2023年12月31日までの年度まで、融資活動が提供する現金純額は2.891億ドルであり、主にいくつかのリスク保留資産融資のために署名した担保借款(返済後を差し引いた)1.321億ドル、循環信用融資7，500万ドル、償還可能な転換可能な優先株を発行して得られた金7，430万ドル及び株式融資購入協定に基づいてA類普通株を発行した金2，790万ドルである。これらの現金純流入は寄付金を差し引いて非持株権益の2380万ドルに分配されて部分的に相殺される
負債.負債
信用協定
二零二四年二月二日に、当社はいくつかの信用協定(“信用協定”)を締結し、初期元金が2，500万ドルの5年間優先保証循環信用手配(“循環信用手配”)と、初期元金が2.55億ドルの5年期優先保証定期ローン手配(“定期ローン手配”と循環信用手配“ローン手配”)を提供した
このようなローンはSVB循環クレジットローンの代わりになる(定義は以下参照)。SVB循環信用手配の代わりに、この手配によって借金したお金は当社及びその付属会社の一般企業用途として使用することができる。本書類を提出した日まで、循環信用メカニズムでは何の借金も発生していない。
当社は随時及び時々定期ローンの手配に基づいて任意に借金を前払いすることができるが、定期ローン手配の自発的前払い金及びある強制前払い金の規定を受けなければならず、定期ローン手配1周年前に支払う費用は3.00%、1周年後だが2周年前に支払う費用は2.00%、2周年後だが3周年前の費用は1.00%、3周年後だが4周年前の費用は0.50%である。いずれの場合も、施設の前払いは“破砕費”を支払う必要がある可能性がある
これらの融資には、超過キャッシュフローと特定の資産処置および意外事故の現金純収益で定期融資を前払いすることを要求することが含まれているが、慣例の再投資権およびその他の例外状況を遵守しなければならない、いくつかの慣例的な強制前払い事項が含まれている
循環信用で手配された借金について償却金を支払う必要はない。定期ローンで手配された定期ローンは、定期ローンで手配された元元本金額の1.25%を四半期ごとに償却しなければならない。
融資の年利率は、(I)基本金利(最優遇金利に応じて定められ、2.00%を下限とする)に6.50%の保証金および(Ii)調整された定期保証隔夜融資金利(1.00%の下限を基準)に7.50%の保証金を加えることに相当する。循環信用メカニズムの下でいかなる未使用の支払いに対して承諾料を受け取り、年間率は0.25%であり、四半期ごとに1回滞納する。
当社の信用協定の下での責任は、当社のいくつかの重大な全額付属会社(総称して“保証人”)によって保証され、当社および保証人のほとんどの資産に対する優先留置権を担保としているが、いくつかの常習例外は除外されている。
信用協定には、当社およびその総合付属会社に対する債務の発生、留置権の付与、いくつかの基本的な変更、いくつかの処置および投資、売却およびレンタル取引、および制限された支払いおよび他の割り当てを行う能力の制限を含む慣用的な負の契約が記載されている。信用プロトコルは、このような信用手配に適したいくつかの財務契約を含んでおり、その中には、最高第1留置権レバー率、最低固定料金カバー比率、および最低有形帳簿価値比率が含まれている。“信用協定”にはまた、常習報告契約を含むこのような信用手配に対して常習的に適用される平権契約が掲載されている。
信用協定は、信用協定下の満期金の支払いができなかったこと、陳述違反、保証或いは契約、他の重大債務項目下の違約、いくつかの破産或いは債務無力事件、重大な判決違約及び制御権変更(各状況が適用される常習救済期間規則)を含む。
前述のクレジット協定の記述は、そのすべておよび完全な条項を参照して保持されており、このような条項は、本年度報告書添付ファイル4.7の方法で組み込まれている。
SVB信用手配を中止する
信用協定の締結については、当社の償還及び置換は、2022年9月2日(当該等の第1改正案により改正され、期日は2023年11月7日)までのSVB信用協定(以下の定義を参照)項のすべての未償還債務であり、当社(借り手)、Pagaya US(借り手)、貸手(貸手)及び珪谷銀行(行政代理)を含む。
背景として、2022年9月2日に、Pagayaが借り手として、時々借り手としての融資者、および行政エージェントおよび担保代理であるシリコンバレー銀行(“SVB”)によって、初期元金1.675億ドルの3年間の高度保証循環信用手配(“SVB循環信用手配”)が規定された初期元金1.675億ドルの3年間の高度担保循環信用手配(“SVB循環信用手配”)が規定されていることを背景として、初期元金総額5，000，000ドルの信用状の分額を含む。このうち，最高2000万ドルに相当するドルはNISで発行可能である
SVB循環信用計画は2021年の信用計画を代替した。SVB循環信用手配下の借金は年利で利息を計算し、金利は(I)基本金利(最優遇金利によって決定し、1.00%を下限とする)に1.75%の保証金をプラスするか、または(Ii)定期保証隔夜融資金利(0.00%を下限とする)に2.75%の保証金を加えるように調整した。循環信用メカニズムの下でいかなる未使用の引受金に対して年利0.25%で承諾料を提出し、四半期ごとに借金を支払う。当社は随時自発的にSVB循環信用手配下の借金を前払いすることができ、プレミアム或いは罰金を支払う必要はなく、ただ通常の“手切れ金”を支払わなければならない。SVB循環信用手配された借金について償却金を支払う必要はない。
当社のSVB信用協定項における責任は、当社のいくつかの重大な全額付属会社(総称して“保証人”)によって保証され、当社および保証人のほとんどの資産の優先留置権を担保としているが、いくつかの常習例外は除外している。
SVB信用協定には、当社及びその総合付属会社に対する債務の発生、留置権の付与、若干の基本的な変更、いくつかの処置及び投資、注文販売及びレンタル取引及び制限された支払い及びその他の割り当てを行う能力の制限が含まれている慣用的な負の契約が記載されている。SVBクレジットプロトコルは、各財政四半期の最終日(2022年9月30日までの財政四半期から)にテストを行う以下の財務維持契約を含み、(I)最低総合調整迅速比率(SVB信用プロトコルの定義参照)は1.25：1.00および(Ii)総合総収入(クレジットプロトコルの定義参照)はSVB信用プロトコルに記載された金額以上である。SVB信用プロトコルはまた、常習報告契約を含む、このような信用スケジュールのための常習権契約を含む。
SVB信用プロトコルはSVB信用プロトコルの下で満期金を支払うことができなかったこと、陳述違反、保証或いは契約、その他の重大な債務項目の下での違約、いくつかの破産或いは債務返済不能事件、重大な判決違約及び制御権変更(各ケースが適用される常習救済期間の規定を含む)を含む。
2023年11月7日、私たちはSVB循環信用計画に関する修正案に署名した。この改正はSVB循環信用手配の金額、満期日、または融資者に参加することを変更していない。この改正は、(I)当社に加入している完全子会社Pagaya US Holdings Company LLCを連名借り手とし、(Ii)通常の負の契約を改訂し、当社とその合併付属会社により大きな柔軟性を持たせ、債務を発生させ、留置権を付与し、いくつかの投資を行うことに限られている。(Iii)総収入ではなく、調整EBITDAを関連指標とするために、我々の財務維持契約のうちの1つを変更する。
2023年12月31日現在、当社は9，000，000ドル、信用状発行金額1，005万ドル、SVB循環信用手配による余剰借入金能力6，745万ドルを抽出しました。その会社はすべての条約を守っている
契約義務、承諾、または事項
通常の業務過程で、私たちはいくつかの賃貸契約を締結して、レンタル期間は2032年までです。残りの契約債務総額は2023年12月31日現在で約6，300万ドルであり、うち980万ドルは今後12カ月の債務である。2023年12月31日までの年間で、2023年10月から2025年9月までの間に460万ドルの年間調達約束を含む第三者クラウドコンピューティング·ネットワークサービスプロバイダと調達約束を締結しました。2023年12月31日現在、余剰契約債務総額は約850万ドルであり、うち490万ドルは今後12カ月の債務である。私たちは使用状況に応じて最低購入約束を超える費用を支払うかもしれない
通常の業務プロセスにおいて、会社は、このような合意に違反し、会社が提供するサービスまたは第三者による知的財産権侵害クレームによる損失を含むが、これらに限定されないが、いくつかの事項について顧客および他の第三者に異なる範囲および条項の賠償または損失保証を提供することができる。これらの賠償は基礎合意の終了後も存在する可能性があり、将来支払う可能性のある最高賠償金額は上限制限を受けない可能性がある。2023年12月31日現在、既知の事件や状況による重大な賠償責任はまだなく、当社でも重大な訴訟弁護やこれらの賠償に関するクレームを解決する重大なコストは発生しない。担保または派生ツールの定義に適合するいくつかの契約については、保証人は、担保を発行する際に義務を負う公正価値に対する責任を最初から認めなければならない。また、担保された当事者が違約した場合、保証人は、保証人が保証に応じて支払いを要求されることができる将来の最高潜在支払金額を開示しなければならない。将来の最高可能な支払いの決定は、追徴権の規定の下で回収可能な金、または保有または質権の担保から回収された金を考慮することなく、担保の名義金額に基づいている。2023年12月31日現在、これらの保証により、会社が支払う可能性のある未割引の将来の支払いの最高潜在金額は2600万ドルです。保証契約によると、最高潜在支払金額は、総合貸借対照表中の制限された現金内で分離され、確認されている
2023年12月31日現在の長期債務義務と経営リース義務の検討については、他の場所に含まれる連結財務諸表の付記6および付記10をそれぞれ参照されたい本年度報告します
アンバランスである板材の配置
通常のビジネスプロセスでは、統合されていないVIEと活動し、当社がスポンサーする証券化ツールを含めて、これらのツールを契約形態で管理します。リスク保留規制要求を遵守するために、私たちは原資産証券化ツールが発行した証券に対して少なくとも5%の信用リスクを保持する。私たちは時々そうするかもしれないが、資金調達ツールから資産を購入する義務はない。このような購入は私たちが損失を受けるかもしれない。もっと知りたいのは付記8を参照してください本年度報告に掲載されている他の地方の総合財務諸表。
C.研究開発、特許、ライセンスなど。
研究開発、特許、ライセンス
研究·開発·特許·ライセンスのさらなる検討については、参照されたいプロジェクト3.D.--リスク要因“と”プロジェクト4.B--ビジネスの概要上図と付記2、重要会計政策の概要、内プロジェクト18--財務諸表.”
イスラエル革新局
私たちは時々イスラエル革新局(旧経済部首席科学者事務室)またはIIAに承認を申請し、この年度に発生したすべてまたは大部分の研究および開発費用の減税を可能にすることができる。そのような申請が受け入れられる保証はない。もし私たちが支払い年度内に研究·開発費を差し引くことができなければ、当該等の費用を支払う年度からの3年間に等額の研究·開発費を差し引くことができる。
D.トレンド情報
しかし問題には含まれていません“経営業績に影響を与える重要な要素本年度報告の他の部分では、私たちは、2023年1月1日から2023年12月31日までの間の任意の傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントを理解しておらず、これらの傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントは、私たちの総収入、収入、収益性、流動性または資本資源に合理的に影響を与える可能性があり、または開示をもたらす財務情報は、必ずしも将来の経営結果または財務状況を示すとは限らない。
E.危急会計見積もり
我々の重要な会計政策及び我々の財務状況及び経営結果への影響は、本年度報告の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表により包括的に記述されている。我々の財務諸表は米国公認会計基準に従って作成されており、この基準は管理層に総合財務諸表と付記中の報告金額に影響を与える推定および仮定を行うことを要求している。これらの見積りは，過去と現在の出来事や経済状況を考慮したうえで，我々の最適な判断に基づいて作成されている.経営陣は評価の要因が健全な会計政策の策定と応用に意義のある基礎を提供していると考えているが、経営陣は見積もり数が常に実際の結果と一致する保証はない。また，吾らがこのような見積りを作成する際に依存するいくつかの資料には，内部で発生する財務や運営資料，外部市場資料(ある場合)，必要に応じて第三者との協議から取得した資料がある.実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。参照してください“プロジェクト3.D.--リスク要因このような予測に影響を及ぼす可能性のある危険について議論するために。
私たちは、以下で議論される会計政策は、経営陣の見積もりと仮定に関連する、より重要な分野に関連しているので、私たちの財務業績および私たちの過去と未来の業績を理解するために重要であると信じています。以下の場合、会計推定が重要であると考えられる：(1)情報が当時利用できなかったか、またはそれは、私たちが推定を行う際に高度に不確実な事項を含むため、私たちの仮定が必要であり、(2)推定の変化は、私たちの財務状況や運営結果に大きな影響を与える可能性がある。より多くの情報を知るためには、本年度報告書の他の部分の総合財務諸表付記2を参照されたい。これらすべての見積りについて，将来のイベントが完全に予測のように発展することは少なく，定期的な審査や調整が必要と予想されることを指摘すべきである.
収入確認
同社は、顧客との契約の決定、これらの契約において約束された履行義務、債務を決定して分配する取引価格、および会社がその義務を履行したときに収入を確認することを含む5段階モードに従って収入を確認するASC 606を採用する。収入確認の時間はサービスによって異なり、上記の“経営業績構成部分”と既監査財務諸表付記で説明した。
経営陣や投資家の収入への関心を踏まえ、収入確認は重要な会計政策だと考えている
ローンや証券への投資
ローンと証券投資は販売可能に分類され、割引キャッシュフローに基づいて公正価値に記載されている。私たちは減価が信用損失または他の要素によって引き起こされるかどうかを決定する。我々は，このツールの回収可能性，現在の市場状況，および経済状況の合理的かつ支援可能な予測に関する情報を考慮することで，信用損失が存在するかどうかを決定する.私たちは信用損失準備を確認し、適切な場合には最高減値金額に達することができる。損益表では収益により信用損失部分を確認し，他の総合損失の累積では非信用損失部分を確認する.
2023年までに、投資の余剰コストベースを減記する必要がある可能性があれば、あるいはその余剰コストベースを回収する前に投資を売却するつもりか、あるいは投資の余剰コストベースを回収するために十分なキャッシュフローを収集しないと予想される場合、投資の余剰コストベースを減記します。
統合と可変利益エンティティ(VIE)
当社は、その協賛するいくつかの関連証券化ツールにおいて異なる権益を有し、当社が持株権を有するそれらのツールの財務結果を合併する。持株権を持つために、当社はVIEの活動を指導する権利があるかどうかを評価し、その経済表現に最も重大な影響を与え、VIEの潜在的な重大な損失や収益を負担する義務がある。評価を行う際には，VIEの経済業績に最も影響を与える活動を決定することと，損失や利益を得る義務を負うことを決定することの重要性を含む運用判断が必要である。私たちが重要性を評価する際に考慮する要素は、VIEの設計と資本化構造、資本の従属関係、優先権の支払い、VIE資本構造に保有する資本の相対的なシェア、および実体における私たちの資本の性質または背後の理由を含む。
繰延税金資産の回収可能度
私たちの繰延税金資産の回収可能性を評価する必要があり、推定支出の必要性は、繰延税金資産の全部または一部が達成可能であるという結論を出すために、すべてのプラスおよび負の証拠を考慮する必要がある。証拠を与える重みは、それが客観的に確認されることができる程度に比例する。存在する負の証拠が多ければ多いほど，積極的な証拠が必要となり，推定手当を必要としない結論を支持することは困難である.
私たちは多くの要素を考慮して未来の課税収入を確実に推定することで、純営業損失、外国税収控除、資本損失とその他の繰越を実現した能力の程度を確定することができる。これらの要因には，我々の各業務の将来の収入の予測と，実際および計画における業務や運営の変化が含まれており，両者には，将来のマクロ経済や会社の具体的な状況やイベントの仮定が含まれている
ここで議論されている判断と推定は合理的であると信じているが、実際の結果は異なる可能性があり、私たちは重大な損失や収益に直面する可能性がある。実際の結果が推定記録された金額と異なる場合、このような差は、決定された期間の所得税支給に影響を与える。
項目6.役員、上級管理職、従業員
A.役員と上級管理職
次の表は、2024年3月8日現在のパガヤ取締役と一部の役員の情報を提供しています。各役員と幹部の住所はニューヨーク公園通り90号、NY 10016です。執行幹事と役員の履歴書情報は、以下のとおりである。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 年ごろ | | タイトル | | |
| ゲイル·クルービーナ | | 35 | | 取締役共同創業者兼最高経営責任者 | | |
| アルビタル·パルド | | 38 | | 首席技術官、共同創業者兼取締役 | | |
| ヤハフ·ユルザリ | | 38 | | 首席経営者、共同創業者兼取締役 | | |
エヴァンジェロス·ペロス | | 48 | | 首席財務官 | | |
サンジフ·ダース | | 62 | | | 総裁.総裁 | | |
| アヴィ·ゼヴィ | | 72 | | 役員.取締役 | | |
| ダン·ペトロゾ | | 59 | | 役員.取締役 | | |
| ハーヴィー·ゴルーブル | | 84 | | 役員.取締役 | | |
| ミルシア·アングレヌ | | 46 | | 役員.取締役 | | |
| エイミー·プレスリーマン | | 60 | | 役員.取締役 | | |
ニコール·トラコ | | 45 | | 役員.取締役 | | |
ゲイル·クルービーナ現在35歳で、2016年に共同で同社を設立して以来、最高経営責任者と取締役CEOを務めてきた。Krubinerさんは、投資と富の管理産業のための豊富な経験をもたらす、革新的かつ複雑なクレジット構造製品に特化しています。Pagayaの共同創設に先立ち、Krubinerさんは、2012年から2016年までの間に、UBS AGと一緒に複雑なクレジットおよび資産サポート証券製品を構築および流通することに専念し、投資、起業、金融市場に特化した他のポストに就いています。Krubinerさんは、テルアビブ大学で応用科学、経済学、統計学の学士号を取得した
アルビタル·パルド現在38歳で、2016年に共同で会社を設立して以来、会社の最高技術者と取締役を務め、2023年に副CEOに任命された。パルドさんは、人工知能に基づく同社の信用モデルとシステムを設計する上で重要な役割を果たしています。会社に参加する前に、Pardoさんは、2014年から2015年まで、Fundboxの最初の従業員の一つであり、アルゴリズムに焦点を当てました。パルドさんはヘブライ大学で数学と物理学士号、数学理学修士号を取得している
ヤハフ·ユルザリ現在38歳で、2016年に共同で同社を設立して以来、同社の首席経営者と取締役を務めてきた。ユルザリさんは会社の開発と世界的なビジネス活動を担当しています。彼は不動産企業家だった。創業前、ユルザリはイスラエルサッカーリーグのプロゴールキーパーで、21歳以下の代表チームの一員だった
エヴァンジェロス·ペロス現在48歳で、2021年以来Pagayaで働いており、2024年2月以来同社の首席財務官を務めている。ペロスさんは、前チーフ財務官に任命される前に、同社の副チーフ財務官および戦略的財務担当者を務めていた臨時財務官を務めていた。Perrosさんは、投資家関係、企業開発、戦略を含むPagayaのすべての金融機能を担当する25年以上の経験を持っています。Pagayaに入社する前は、モルガン·チェースの取締役社長で、そこで金融·投資銀行の指導職を務め、最近の職務は取締役社長とアポログローバル管理会社の業務計画と分析担当だった。ペロスさんは理科の学士号を取得した。ビレエブス大学工商管理·管理学修士、エール大学管理学院工商管理修士。
サンジフ·ダース現在62歳の彼は2023年に総裁としてパガヤに加入した。ダスさんは、30年以上の金融サービス経験を有し、企業のビジネスを社長として監督する戦略と成長を実現しています。Pagayaに加入する前に、SanjivはNewRezが所有する住宅担保融資会社Caliber Home LoansのCEOを務めていた。そこで、彼は非銀行部門の記録的な前年比増加を達成した。ダースはシティ担保融資部門の最高執行長、総裁、取締役会長、KKR傘下会社のFirst Dataのすべての国際業務の責任者を務めたこともある。モルガン·スタンレー、アメリカン·エキスプレス、アメリカ銀行でも上級職を務めていた。ダースはデリー大学で数学学士号を取得し、インド管理学院でアフマダーバードで工商管理修士号を取得した。
アヴィ·ゼヴィ現在72歳で、2016年から当社取締役を務めています。Zeeviさんは2008年以来、ナスダック(Payoneer：PAYO)取締役会長を務めてきました。ゼーヴィは金融技術の起業家と投資家です。彼はViola Groupの共同創業者で、40億ドルを超える資産を管理している私募株式投資グループであり、ベンチャー企業Viola Venturesの共同創業者と一般パートナーでもある。ゼーヴィはヴィオラ·金融科学技術の共同創業者と投資委員会の議長でもある。ゼーヴィは起業家、幹部、投資家として40年以上の経験を持っている。Zeeviさんは、2001年からActimize社のアクティブ会長を務めてきたミント·システム、ディカルグ、Actimize社を含む世界的な金融業界の経験を持ついくつかの企業を通じて金融技術に関与し、NICEシステム社(ナスダック：NICE)に販売されています。ゼーヴィさんは、Personetics Technologies Ltd.，Ever Compliance Ltd.，Spott Increfible Technologies Ltd.，Shift Time Inc.，Duetti Inc.，Boss Technologies Ltd.)の取締役コンサルタントも務めている。また、ヴィオラグループの会社/エンティティ、ヴィオラグループの子会社で取締役を務めている。また、Zeeviさんはまたイスラエルの遺産パートナー会社投資委員会の議長であり、これは家族企業の長期投資に専念する私募株式ファンドです。Zeeviさんは、イスラエル、ユダヤ、および全世界の教育システムの発展を促進するために努力している教育技術センター(CET)の取締役会メンバーであり、BAT Sheva舞踏団の取締役会メンバーです。彼はまたイスラエル工科大学の理事会のメンバーでもある。Zeeviさんは、イスラエル工科大学で産業工学の学士号を取得しました
ダン·ペトロゾ現在59歳で、2018年以来当社の取締役を務めています。PetrozzoさんはOak HC/FTの元パートナーであり、そこでは彼は金融技術の成長、株式、早期リスクの機会に集中しています。彼は現在、Sure Inc.とNokod Security Ltdの取締役会に勤めている。これまでペトロゾは、2016年にIntralinksに売却されたクラウドコンピューティング会社Verilumeを共同で設立してきた。ペトロゾはゴールドマンのパートナーで、ゴールドマン·サックスで投資管理技術のグローバル担当を務めていた。彼はフルダ投資の首席情報官とモルガン·スタンレーの共同首席情報官でもある。StorageAppsの創設チームのメンバーでもあり、同社はHPに売却された。ペトロゾはモラビア学院で学士号を取得し、シトンホール大学法学部で法学博士号を取得した。
ハーヴィー·ゴルーブル現在84歳で、2018年以来当社の取締役を務めています。ルーブルさんは現在、王朝金融パートナー会社およびマールボロ買収会社の会長を務め、マールボロ資産管理有限責任会社の顧問委員会のメンバーを務めています。彼はアメリカ企業研究所とマンハッタン政策研究所の取締役会メンバーであり、ジュピター医療センターとマルツジュピター劇場の取締役会メンバーでもある。ゴルーブルさんは、会社の組織ビジョンと戦略を指導する35年以上の経験を持っています。米国運通と侵入検知システム金融サービス会社で管理·最高経営責任者を務め、マッキンゼー社で取締役を務めた。米国国際グループ、金宝湯会社、読者ダイジェスト協会、ダウ·ジョーンズ社、ヘス社、RHJ国際会社、いくつかの民間会社で取締役会のメンバーを務めたこともある。ゴルーブルさんはニューヨーク大学で学士号を取得した
ミルシア·アングレヌ現在46歳で、2020年から当社取締役を務めています。彼は現在シンガポール主権富基金GIC Private Limited(“GIC”)構造製品部の副主管を務めており、2008年にGIC Private Limitedに加入した。Ungureanuさんは金融·会計分野で20年以上の経験を持つ。GICに加入する前に、2002年から2007年までGMAC-RFC ResCapの高度ポートフォリオと取引アナリストを務めた。Ungureanuさんはまた、1999年から2002年までの間に、安永会計士事務所の上級監査役および保証顧問を務めていた。彼はSalude Level Holdings LLCの取締役会メンバーも務めている。Ungureanuさんはミネソタ大学で統計学の学士号、金融学の学士号、聖母大学の会計修士号を取得しています。
エイミー·プレスリーマン現在60歳で、2021年以来当社の取締役を務めています。彼女は顧客体験管理ソフトウェアの第一人者Medalliaの共同創業者です。2021年11月にMDLAが民営化されるまで、彼女はMDLAの取締役メンバーだった。彼女はOpenGovの役員ユーザでもあり，OpenGovは州や自治体にクラウドベースのソフトウェアを提供するリーダーである.Medalliaを創設する前に、プレスリーマンはボストンコンサルティンググループでビジネス戦略顧問を務めていた。彼女はシリコンバレー科学技術会社の独立顧問、国会山の立法補佐官、平和隊ボランティアも務めた。プレスリーマンさんはハーバード大学の学士号とスタンフォード大学ビジネススクールの工商管理修士号を持っています
ニコール·トラコ現在45歳で、2023年以来当社の取締役を務めています。トラコは最近、ゼロックス融資部門FITTLEの社長を務めている。彼女はFITTLEを全世界の多元化レンタル業務に発展させ、FITTLEの長期融資取引と証券化などの業務を指導した。Torracoさんはゼロックス実行委員会と企業リスク管理委員会のメンバーであり、ゼロックス金融サービス有限責任会社取締役会の取締役メンバーでもある。FITTLEをリードする前に、Torracoさんはゼロックスの首席戦略と合併官を務めた。2018年にゼロックスに入社する前、彼女は2010年から2018年までの間に世界債務証券投資家OneX Creditの責任者を務めた。これまで、トラコさんはパプソン資本管理会社で取締役の苦痛や特殊状況担当を務めていた。トラコさんはハーバード大学で学士号を取得し、ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールで工商管理修士号を取得した。Torracoさんは米国企業役員学会(ACCD)から発行された役員資格も持っている。
家族関係
パガヤのどの幹部も役員との間には家族関係はありません
役員と経営陣の配置を選ぶ
当社は、その等の手配又は了解に基づいて、当社の任意の行政者又は取締役を選択するために、主要株主又は他の者といかなる手配又は了解を達成していない。
取締役会多様性行列
以下の取締役会多様性行列は、本年度報告日までのパガヤ取締役会の性別、人口背景、およびいくつかの他の特徴の情報を示し、これらの情報は、そのメンバーがナスダック上場規則第5606条に基づいて自ら決定する。
| | | | | | | | | | | | | | |
取締役会多元化行列(2024年3月8日現在) |
| 主な執行機関がある国·地域： | アメリカです |
| 外国の個人発行業者 | はい、そうです |
| 母国法律で開示が禁止されている | 違います。 |
| 役員総数 | 9 |
| 女性は | 男性 | 非バイナリ | 性別は明かさなかった |
| 第1部：性別同意 | |
| 役員.取締役 | 2 | 7 | - | - |
| 第2部：人口統計的背景 |
| 母国管内に在任人数が足りない個人 | - |
| LGBTQ+ | - |
| 人口統計の背景は明らかにされていない | - |
B.補償
役員.取締役
“会社法”によると、上場会社の役員の報酬はその報酬委員会の承認を受けなければならず、その後は取締役会の許可を受けなければならず、“会社法”が公布した条例によって免除されない限り、株主総会で承認しなければならない。上場企業の役員の報酬がその声明の報酬政策と一致しない場合、“会社法”に基づいて報酬政策に含まれなければならない条項は、報酬委員会や取締役会(順番に)の承認を受けなければならず、株主の承認には特に多数が必要となり、この点によると、この会議に出席して投票した全票の簡単な多数承認(棄権を除く)を除いて、以下のいずれかである
•この会議に出席して投票(棄権票を除く)した非持株株主およびその事項と個人的な利害関係のないすべての株主は、少なくとも過半数が補償案に賛成する；または
•非持株株主とこの事項に個人的利益がない株主は、補償案に反対する総投票数が会社総投票権の2%を超えない
行政総裁以外の上級者
会社法では、公職者(最高経営責任者を除く)とみなされる上場企業上級管理者の報酬は、(I)報酬委員会、(Ii)取締役会、および(Iii)このような報酬スケジュールが会社が説明した報酬政策と一致しない場合、株主(上記直後に議論される特別多数票)が承認される順序で承認されなければならないと規定されている。しかし、会社株主が公職者とみなされる役員との報酬配置を承認せず、報酬条項が会社が宣言した報酬政策と一致しない場合には、報酬委員会および取締役会が特別な場合には、報酬委員会および取締役会が株主の反対を考慮してそれぞれ詳細な決定理由を提供した場合、株主の決定を覆すことができる
最高経営責任者
会社法によると、上場企業の最高経営責任者の報酬は、(I)報酬委員会、(Ii)取締役会、(Iii)株主(上述したように特別多数票で)の委員会の承認を受けなければならない。このような報酬の期限は、一般に会社が宣言した報酬政策に適合しなければならないが、特別な場合、報酬委員会および取締役会は、会社法に基づいて報酬政策に含まれなければならない条項を考慮し、株主の承認を得ることを前提として、その政策と一致しない最高経営責任者の報酬条項を承認することができる(上述したように特に多数票で)。また、会社株主がCEOの報酬配置を承認していない場合には、報酬委員会及び取締役会が特別な場合には、報酬委員会及び取締役会がそれぞれ株主の反対を考慮した後に詳細な決定理由を提供した場合には、株主の決定を覆すことができる。給与委員会が給与スケジュールが会社が発表した報酬政策と一致すると判断した場合、候補者は会社または会社の持株株主と以前の業務関係がなく、採用の承認を株主投票に任せることは、会社が候補者を採用する能力を阻害することになり、報酬委員会はまた、CEO職候補者を承認する採用条項に関する株主承認要求を免除することができる
2023年9月13日、報酬委員会と取締役会の承認後、会社株主は、3人の共同創業者全員の年間基本給と現金ボーナスフレームワークを承認した：(I)最高経営責任者ガル·クルービーナ、(Ii)最高技術責任者アヴィタール·パルド、(Iii)最高収入官ヤハフ·ユルザリ。ボーナスフレームは，会社がこれまで3つの重要な業績指標のために設定した2023年の目標に基づき，会社はこれらの指標を用いてその全体業績：収入，調整後のEBITDA，FRLPCを測定する。そして，取締役会はRevenue 70%，FRLPC 20%の重みを与え，調整後EBITDA 10%の重みを与える式を用いる.最後に、以下の性能乗数は、0%、75%、100%、150%、200%、および300%の各指標に適用される。会社が特定の指標の目標を完全に達成すれば，100%乗数を割り当てる。会社が目標を超えた場合、または目標を達成していない場合は、指標の実績が目標より高いか下回る程度に乗数を割り当てる。上記の公式化赤外を除いて、当社の給与政策によると、取締役会は年間基本給の25%までの適宜花紅の支給を許可された。詳細についてはご参照ください
会社が2023年8月8日に提出した依頼書。
行政員および役員の報酬
2023年12月31日までに役員および行政職(“上級職員”)に支払う総報酬(株式ベースの報酬を含む)は約2，850万ドル。この金額には、年金、解散費、退職または同様の福祉または費用を提供するために予約または計算されるべき約10万ドルが含まれる。総報酬には、2023年12月31日現在の年間1890万ドルの株式ベース報酬が含まれている。2023年12月31日までの年度の株式ベース補償総額が財務諸表に記録されているのは、(I)2，653，018株の株式購入に関するオプション、行使価格が0.48ドルから51.36ドルまで様々であり、(Ii)19，793，402株制限株の購入オプションが、12.24ドルから51.36ドルおよび(Iii)747，554個のRSUであるためである。創設者に関する限定的な株式を購入する選択権は、持続雇用帰属条件に制限されない。他の役員や役員に関する制限的な株を購入する選択権は、継続在職または雇用条件の制限を受けなければならない。このようなオプションの満期日は付与日後10年である.
以下は、2023年に最も報酬の高い5人の役員(“訪問幹部”)の報酬支出と社会福祉コストの概要である。報告書のすべての金額は、2023年12月31日までの年度財務諸表で確認した会社コストを反映しています。
取締役共同創業者で最高経営責任者のガル·クルービーナさん。2023年に記録された給与支出には、150万ドルの賃金およびボーナス支出、30万ドルの社会的およびその他の福祉費が含まれる。
取締役共同創業者で最高技術責任者のアルビタール·パルドさん。2023年に記録された給与支出には、140万ドルの賃金およびボーナス支出、30万ドルの社会的およびその他の福祉費が含まれている。
最高経営責任者で役員連合創業者のヤハフ·ユルザリさん。2023年に記録された給与支出には、140万ドルの賃金およびボーナス支出、30万ドルの社会的およびその他の福祉費が含まれている。
タミー·ローソン夫人、首席人事官。2023年に記録された給与支出は、100万ドルの賃金とボーナス支出、および1，000万ドルの社会的およびその他の福祉費である。
マイケル·クランドさん、元財務責任者。2023年に記録された給与支出は、100万ドルの賃金とボーナス支出、および1，000万ドルの社会的およびその他の福祉費である。
以上まとめられた給与支出には、被保険幹部に支払われる賃金総額が含まれており、福祉コストには、療養費、会社が保険証書または年金基金に納めた金、労災保険、解散費、教育基金、社会保障支払いを含む福祉コストが含まれている。
私たちは時々私たちの株式激励計画(以下に述べる)に基づいて、私たちの幹部と役員にオプション、RSU、および他の奨励を授与します。参照してください“プロジェクト6.C.--役員、上級管理職、従業員--取締役会の慣例取締役や役員への給与支払いに従う承認手順の詳細については、参照のこと。
2023年の間、私たちは株式激励計画に基づいて役員と幹部に747，554個のRSUを授与した。2023年の間、取締役の新規任命と現取締役の持分付与は、1年間の帰属スケジュールを守らなければならない。我々は、2023年12月31日までの年次財務諸表に、Gal Krubiner、AVITAL Pardo、Yahav Yulzari、Tami Rosen、Michael KurlanderのオプションとRSUを付与する株式ベースの報酬支出を記録し、それぞれ90万ドル、140万ドル、90万ドル、160万ドルであり、そのうち90万ドル、140万ドル、90万ドル、280万ドル、100万ドルは、2021年に付与された株式奨励に関連しており、これは、会社が付与された日までの推定値に基づいている。
2023年の贈与は、同様の年次化金額で計算され、業績ベースの持分加速支出は含まれていないので、2023年に私たちの人員に支給される配当金の関連金額は、2024-2025年の2年間、私たちの財務諸表に支出され続ける。この等金額を計算する際に使用する仮説および主要変数は、本年報に記載されているレビュー総合財務諸表付記16に記載されている。私たちがカバーする役員へのすべての持分ベースの報酬付与は、わが社の役員報酬政策のパラメータに基づいて行われます。
なお、本明細書に記載されているすべての株式カウントは、逆株式分割に対して調整されている。
非執行役員の報酬政策
2022年、パガヤの株主は、新たな任期開始時に、パガヤの非従業員取締役(パガヤ取締役会長を除く)が、(1)40，000ドルの年間現金費用、(2)パガヤ取締役会の任意の委員会議長の追加10，000ドルの年間現金費用、および(3)付与日300，000ドルの年間配当金を獲得することを規定する非従業員役員報酬案を承認し、このボーナスは1年以内に四半期毎に均等に分割される。パガヤ取締役会長は、上記(Iii)で述べた同じ持分報酬を加えて、年間250，000ドルの現金費用を得ている。
従来の持分インセンティブ計画
なお、本明細書に記載されているすべての株式カウントは、逆株式分割に対して調整されている。
2016年持分インセンティブ計画と2021年持分インセンティブ計画
Pagayaは現在，Pagaya Technologies Ltd.2016持分インセンティブ計画(“2016計画”)とPagaya Technologies Ltd.2021持分インセンティブ計画(“2021計画”および2016年計画とともに“Pagaya Legacy Share計画”)を維持している。パガヤ株計画の目的は、最高の利用可能な人員を誘致し、維持し、パガヤの従業員、役員、コンサルタントに追加的な激励を提供し、パガヤ及びその子会社の成功を促進することである。
授権株
2023年12月31日現在，2016年計画によると，8，622，441株のPagaya普通株が予約され発行可能であり，21，625，530株のPagaya普通株が2021年計画に基づいて予約され発行可能である。Pagaya Legacy株式計画により付与された購入権に制限されたPagaya普通株式の満期、終了、ログアウトまたは没収は、Pagaya Legacy株式計画に基づいて再付与することができる。同様に、Pagaya Legacy株式計画によれば、キャンセルまたは没収された制限株式または制限株式単位(“RSU”)によって奨励されたPagaya普通株、または報酬に関する源泉徴収または奨励行使時に支払われるべき行使価格を満たすために差し押さえられたPagaya普通株は、将来のPagaya Legacy株計画に再利用可能となる。任意の報酬または一部の報酬が現金で決済された場合、現金決済に起因することができる普通株は再び付与されることができる。
行政管理
Pagaya Legacy株式計画は、Pagaya取締役会またはPagaya取締役会が任命した委員会によって管理される。Pagaya Legacy株式計画許可管理人は、Pagaya Legacy株式計画の条項とそれに基づいて付与された任意の報酬を説明し、すべての行動を取り、Pagaya Legacy株式計画を管理するために必要な他のすべての決定を下す。
資格
賞は、従業員、取締役、コンサルタント、および従業員またはコンサルタントとして雇用または採用された人に授与することができる。
グラント
Pagaya Legacy株計画によって付与されたすべての奨励は奨励協定によって証明され、奨励協定の形式は管理人が適宜許可する。報酬プロトコルは、報酬のタイプ、その報酬に適用される株式の数、ホームスケジュールおよび条件(業績目標または測定基準を含む)、および行使価格(適用される場合)を含む報酬の条項および条件を明らかにする。
トレーニングをする
Pagaya Legacy株計画下の奨励は、Pagayaに書面行使通知を提供し、奨励関連株式の使用価格(適用など)を全額支払うことによって行使することができ、その形態および方法は、管理者によって決定され、適用法によって許可される。
賞.賞
Pagaya Legacy株式計画は、株式オプション(奨励的株式オプションおよび非法定株式オプションを含む)、制限株、RSUを付与することを規定している。
株式オプションそれは.Pagaya株計画によると、株式オプションが付与される可能性がある。Pagaya Legacy株式計画によりPagayaに付与された米国住民従業員のオプション(定義は後述)は、非法定株式オプションの形式であってもよいし、規則422節で示した“奨励的株式オプション”(“ISO”)の意図に適合するために付与されたオプションであってもよい。ISOはPagaya，その親会社(あれば)や子会社の従業員にしか付与できない。参加者がISOのPagaya普通株の総公平市場価値が100，000ドルを超える場合、このような超過したISOは非法定株式オプションとみなされる。
Pagaya Legacy株式計画では，イスラエル所得税条例第102条(当該等条例，“ITO”)及びITO第3(I)条の規定により，法律を適用して制限を加えた場合には，イスラエル税制下のオプションを付与することが定められている。ITO第102条は、非持株株主、ITO住民とみなされている従業員、役員、上級管理者が、株式、オプション、またはいくつかの他のタイプの株式奨励の形態で優遇された税金待遇を受けることを可能にする。Pagayaの非従業員サービスプロバイダとホールディングス株主はITO第3(I)条に基づいて選択権を得ることしかできず、この条項は類似した税金優遇を規定していない。この条例第102条の場合、“持株株主”は、彼又は彼女の親族及び共同経営会社と共に、10%以上の発行済み株式又は他の制御手段を保有する任意の者を含む。
すべてのオプションは，管理人が短い満期日を別途指定しない限り，付与日から10年以内に満了する.任意の適用法律の規定の下で、株式購入時に発行される株式の1株当たりの行使価格は、管理人のためにいつでも裁量的に決定される価格となる。株式オプションに制約されたPagaya普通株の行権価格は、(I)現金、(Ii)小切手、(Iii)参加者が以前に取得した普通株式の提出、(Iv)管理人によって承認された任意のキャッシュレス行使手続き(行使時に発行可能な株式を差し引くことを含む)、(V)管理人によって承認され、適用法によって許可された任意の他の形態の対価格を含むことができる管理人によって自己決定されるべきである。
遺言、相続法及び分配法又は管理人が別途決定を有する以外は、株式オプション又はこの株式オプションに関連するいかなる権利も譲渡又は譲渡してはならない。
販売制限株それは.付与協定により、Pagaya Legacy株計画に基づいて制限株を付与することができる。管理人は，限定株式の付与対象および時間，付与されたPagaya普通株数，参加者が限定株式を買収するために支払う使用価格(あり)，限定株式付与の期限，その他のすべての条件を適宜決定する.管理人によって設定された授与日からの期間内に、参加者は、パガヤ株式計画に従って付与された制限株式を売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で処分してはならない。
RSUそれは.付与協定により、Pagaya Legacy株式計画に基づいてRSUを付与することができる。RSUは、すべての適用条項と条件を満たした後、パガヤからパガヤ普通株を取得する権利を表す。管理人が任意の時間に別途決定され、適用された法律によって制限されない限り、参加者は、報酬帰属および任意のPagaya普通株が報酬に従って実際に発行されるまで、RSUによって奨励されたPagaya普通株の任意の株主権利を有さないであろう。管理人がいつでも別の決定があり、適用された法律の制約を受けない限り、参加者は、パガヤ遺産株式計画に従って付与されたRSUを売却、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で阻害してはならない。
雇用関係を打ち切る
適用される奨励協定の規定又は管理人が別途規定されていない限り、被贈与者がパガヤ又はその関連会社での雇用又はサービスを終了した場合には、すべての付与されていない奨励金は没収され、付与されたオプションは、受贈者の終了日から3ヶ月以内に行使されるか、又は受贈者が死亡又は障害のために終了した場合には12ヶ月間行使されるが、適用される奨励協定は、受贈者が死亡又は障害を有する場合に権利を行使する期間が6ヶ月より短いと規定されてはならない。受贈者が理由でパガヤおよびその付属会社との雇用またはサービスを終了すると、すべての報酬は、付与されているか否かにかかわらず、直ちに終了します。
取引を調整する
取引が発生した場合(本条では、この語はパガヤ遺産株式計画において定義されている)、管理人がその唯一かつ絶対的な適宜決定権で別途決定されない限り、当時実行されていなかった任意の裁決は、パガヤまたは後任会社によって管理者によって決定された条項または後任会社によって当該等の負担または代替されたパガヤレガシー株式計画に適用される条項によって負担または置換されるであろう。上記の規定にもかかわらず、取引が発生した場合、管理人は、(I)管理人が決定した条項及び条件に基づいて、報酬に含まれるPagaya普通株に対して報酬を行使する権利があると規定する任意の参加者が、管理人が参加者に報酬を行使する権利があることを規定しない限り、すべての未行使および非帰属の奨励を廃止することができる。Pagayaの株式は、買収者又は取引側の会社又は他の商業実体の株式である。
パガヤの解散または清算の場合、すべての懸案の裁決は、その解散または清算が完了する前に直ちに終了される。管理者は、任意の報酬が異なる指定された日に終了することを宣言し、各参加者に、すべてまたは任意の部分パガヤ普通株式(そうでなければ報酬を行使できないパガヤ普通株式を含む)に対してその報酬を行使する権利を付与することができる。
Pagaya Legacy株式計画は、株式分割、逆株式分割、株式配当(Pagaya取締役会が株式配当を発行する際に決定するなど)、Pagaya普通株の合併または再分類、またはPagayaがPagaya普通株数を増加または減少させるなど、Pagaya Legacy株式計画およびPagaya Legacy株計画下の未償還奨励金について適切な調整を行う。
2022年株式インセンティブ計画
2022年6月、Pagayaは2022年計画を採択し、EJFA合併の完成とその株式公開上場と関係があり、この計画によると、Pagayaは株式に基づく激励奨励を付与し、それを競争する人材を誘致、激励、維持することができる。2022年計画が採択された後、PagayaはPagaya Legacy Share計画に基づいていかなる報酬も与えられなくなったが、このような各計画に基づいて付与された未完了報酬は未解決のままであり、計画を適用する条項によって管轄されるだろう。
授権株
2022年計画可決後、2022年計画により発行可能なパガヤ普通株の最高数は9，705，666株(“株式備蓄”)である。2023年12月31日まで、2022年計画によると、5，231，186株のパガヤ普通株を予約し、発行することができる。株式備蓄は、発効日(定義2022年計画)10周年前の毎年1月1日(“長青日”ごと)に自動的に増加し、金額は(I)長青適用日前の例年12月31日に発行されたPagaya普通株式総数の5%および(Ii)Pagaya取締役会が決定したPagaya普通株数に相当する。2022年計画によると、株式備蓄中のPagaya普通株式数は、EJFA終了直後の株式備蓄数を超えてはならない。2022年計画により付与された奨励は、行使価格や源泉徴収義務を支払うために入札した株は、2022年計画下の後続奨励には使用できない
行政管理
パガヤ取締役会、又はパガヤ取締役会が正式に許可した委員会は、2022年計画を管理する。“2022年計画”によると、適用法に適合する場合には、管理人は、“2022年計画”に適用される条項と、その計画に基づいて付与された任意の奨励協定又は報酬を解釈する権利があり、奨励受給者を指定し、奨励条項を決定·修正することは、限定的な株式又は制限株式単位に適用される制限、このような制限的株式又は制限株式単位に適用される制限失効の条件、奨励の業績目標及び期限、オプション奨励の行権価格及び1株当たり株式増価権の基価、A類普通株の公平な市場価値に適用され、裁決の帰属スケジュールまたは裁決の支払い方法に適用される。管理人はまた，裁決に適用される付与スケジュールを加速または改訂し，2022年計画の下で使用される合意形式を規定し，他のすべての行動をとり，2022年計画を管理するために必要なすべての他の決定を行うことができる。
管理者は2022年計画を随時一時停止、終了、修正、または修正する権利がある。
資格
2022年計画によると、合格した参加者は、Pagayaおよびその付属会社の官僚、従業員、非従業員取締役、またはコンサルタントを含み、彼らは行政長官に合格参加者に選ばれた。
グラント
2022年計画に基づいて付与されたすべての奨励は奨励協定によって証明され、奨励協定の形式は管理人が自ら決定して時々承認する。報酬プロトコルは、報酬のタイプ、その報酬に適用される株式の数、ホームスケジュールおよび条件(業績目標または測定基準を含む)、および行使価格(適用される場合)を含む報酬の条項および条件を明らかにする。管理人が短い有効期限を別途指定しない限り、各裁決は授与日から10年になります。
賞.賞
一般情報それは.“2022年計画”は、株式オプション(奨励的株式オプションと非制限株式オプションを含む)、A類普通株、制限株式、制限株式単位、株式付加権等の株式ベースの奨励を付与することを規定している。
パガヤは国際取引日組織第102節と国際取引日組織第3(I)節の規定に従って授賞することを規定したイスラエル参加者に対する二次計画を採択した。国際取引法第102条は、非持株株主及びイスラエル住民とみなされる従業員、役員及び高級管理者が、特定の条項及び条件の下で株式又はオプションの形態で優遇された税収待遇を受けることを可能にする。イスラエル住民とされる我々の非従業員サービスプロバイダとホールディングス株主はITO第3(I)節に基づいて選択権を得ることしかできず，この節では類似した税収割引は規定されていない。信託基金条例第102条は、譲受人の利益のために受託者にオプションまたは株式を発行することに関連する2つの税務処理代替方法を含み、譲受人にオプションまたは株式を直接発行する別の代替方法も含む。国際取引法第102条(B)(3)条は，譲受人に対して最も優遇された税収待遇であり，“資本収益軌道”の下で受託者に債券を発行することを許可する
オプションそれは.様々な税収制度によって、世界のどこの合格参加者もオプションを得ることができる。2022年計画によるとパガヤ従業員に付与されるオプションはすべて米国住民であり、ISOまたは非適格株式オプションの資格を満たす可能性がある。
いかなる株式オプションの行権期間は付与された日から10年を超えてはならず、適用される付与協定に別途規定がある以外、行権価格はオプション付与日A類普通株式公正時価の100%を下回ってはならない。ISOがPagaya，その親会社又は子会社のすべての種類の株式投票権を有する10%を超える参加者を付与した場合，ISOの行使期間は付与日から5年を超えてはならず，行使価格はISOが付与された日A類普通株公平時価の110%を下回ってはならない。株式オプションに制約されたA類普通株の行権価格は、現金で支払うことができ、または管理者が自ら決定することができ、(I)管理人によって承認された任意のキャッシュレス行使手続き(行使時に発行可能な株式を含む、“純行権”と呼ばれ、その公平時価が最高またはそれ以下である)が適用される総行権価格に等しく、残りの部分が現金支払いまたは奨励協定で許可される他の支払い形態である)、(Ii)参加者が有する制限されていないA類普通株を提供することによって、(3)管理人が承認し、法律で許可された任意の他の形態の対価格、または(4)これらの方法の任意の組み合わせ。
参加者が(I)の付与日の2年後及び(Ii)ISOの行使の日の1年前にISO行使により取得した任意の株式を処分する場合は，当該参加者は，その処分の日の直後にPagayaに書面で通知しなければならない。管理人が決定した場合、Pagayaは、前述の文で述べた期限が終了するまで、ISOに従って参加者の代理人として取得された任意の株式の所有権を保持することができるが、そのような株式の売却に関する参加者の任意の指示を遵守しなければならない。
適用される奨励協定に別の規定があることに加えて、参加者は、参加者が書面行使通知を出し、行使価格および適用される源泉徴収税を支払うまで、株式オプションに制約されたAクラス普通株の配当金、配当等価物、または分配または株主の他の権利を得る権利がない。
1つのオプションの付与は、無給および無保障休暇、フルタイムから非フルタイム勤務への移行、一部の障害または参加者の就業状況またはサービス状況の他の変化を含む休暇の影響を受けることを管理者が自ら決定しなければならない。
雇用またはサービスを終了する際の参加者の権利は、適用される入札契約に規定される。適用される付与協定に参加者の死亡後加速付与に関する具体的な条項がない場合、このようなオプションの付与は、参加者の死亡後12(12)ヶ月に相当する期間内に加速付与されなければならず、参加者の死亡後12(12)ヶ月以内に付与されないオプションのどの部分も未付与状態を維持し、行使してはならない。
さらに、適用される入札契約または管理人の他の決定に期限が規定されていない場合、参加者は、雇用終了後90(90)日以内に、終了状況が以下のようにならない限り、既得オプションを行使することができ、この場合、参加者は、(1)年の期間がある：(I)会社非因性理由(“2022年計画”で定義されているように)雇用を終了する；(Ii)参加者の死亡または障害により雇用を終了する；または(Iii)参加者は、雇用を終了する十分な理由があり(この用語は“2022年計画”に定義されている)、その終了は、参加者の雇用またはサービス開始から2(2)年後に生じる(ただし、いずれの場合も、選択権の満期日よりも遅れてはならない)。前述したような逆の規定があるにもかかわらず、参加者が何らかの理由で雇用またはサービスを終了した場合、その参加者が所有するすべての選択権は、付与されているか否かにかかわらず、終了した日から直ちに失われなければならない。
株式付加価値権(“SARS”)それは.SARSは、単独で付与されてもよい(“独立特別行政区”)、または“2022年計画”に従って付与された全てまたは部分的な選択権(“関連する権利”)と共に付与されてもよい。独立特別行政区は、その所有者が権力を行使する際に、A類普通株(行使日に相当)に相当する公平市価が独立特別行政区の基本価格よりも超えた1株当たりの金額を徴収する権利を有することになる(適用付与協定が別途規定されている以外は、A類普通株の授出日に関する公平時価の100%未満であってはならない)。関連権利は、その所有者が関連権利の行使と関連株式オプションの適用部分を提出する際に、A類普通株に相当する公平時価(行使日)が関連オプションの行使価格を超える1株当たり金額を得る権利を有するようにする。独立特別行政区の行使期間は10年を超えてはならない
グラントです。関連権利の行使期間は、その関連オプションの満了時に満了するが、いずれの場合も付与日後10年を超えて行使してはならない。
適用付与協定に別の規定がある以外に、所持者が書面行使通知及び行使代金の支払い及び源泉徴収項の適用前に、特区所有者は特区規定の制限されたA類普通株に関する配当金、配当等価物又は割り当て又は株主の任意の他の権利を得る権利がない。
独立香港特別行政区所有者が雇用またはサービスを終了する際の権利は、適用される入札協定に記載される。関連権利は関連時間の行使に適用可能であり、関連オプションに適用される条項および条件によって制限されるであろう。
限定株および限定株単位それは.2022年計画によると、限定株とRSUが付与される可能性がある。管理者は、参加者が限定的な株式またはRSUを買収するために支払うホームスケジュールおよび購入価格を決定するであろう(ある場合)。管理者によって決定された制限、性能目標、または他の条件が満たされていない場合、制限された共有およびRSUは没収される。RSUは現金またはA類普通株決済が可能であり，管理者が自ら決定する。制限株式およびRSU所有者が雇用またはサービスを終了する際の権利は、付与プロトコルで明らかにされる。
奨励協定に別の規定がない限り、制限された株式を保有する参加者は、一般に、これらの株式について発表された投票権および配当金を受け取る権利を含む株主のすべての権利を所有するが、適用される奨励協定に別の規定がない限り、制限期間中に制限された株式について発表された任意の配当は、(およびある程度)関連する制限された株式が帰属した場合にのみ支払われる。適用される付与プロトコルに別の規定があることに加えて、RSUは一般に、帰属前に配当を得る権利はないが、付与プロトコルが規定されている場合、RSUは、RSUに関するクラスAの普通株が参加者に交付されたとき(および一定の範囲内で)配当等価物を取得する権利がある可能性がある。
管理人は、制限された株式またはRSUの付与停止を適宜決定することができ、無給および無保護休暇、フルタイムからパートタイムへの変化、一部の障害または参加者の就業状態またはサービス状態の他の変化を含む休暇によって報酬を終了することができる。
雇用またはサービスを終了する際の参加者の権利は、適用される入札契約に規定される。適用される報酬プロトコルに参加者の死亡後に帰属を加速させる具体的な条項がない場合、参加者の死亡後12(12)ヶ月以内に帰属すべき部分制限株またはRSUは、参加者が死亡したときに帰属を加速すべきであり、参加者の死亡後12(12)ヶ月以内に帰属しないべき部分的制限株式またはRSUは、非帰属状態を維持し、参加者の死亡後に自動的に所有権を喪失する。
トレーニングをする
2022年計画に基づく奨励は、Pagayaに書面または電子行使通知を提供し、適用される場合、奨励関連株の行使価格を全額支払うことによって行使することができ、その形態および方法は、管理者によって決定され、適用法によって許可される。2022年計画奨励に関する源泉徴収、行使価格、購入価格義務については、管理人は適宜現金を受け取ることができ、無現金行使メカニズムでは純抑留株を規定したり、証券仲介人に株を売却し、収益の全部または一部をPagayaまたは受託者に渡すように指示したりすることができる。
譲渡可能性
事前に管理人の書面の同意を得ない限り、2022年計画または奨励協定に従って完全に帰属および/または奨励を行使することができる前に、売却、譲渡、担保、質権、譲渡、担保、質権、財産権負担、贈与、信託譲渡(議決権またはその他)または他の処置、または上記の任意の奨励または合意または保証権益または留置権を設定することを承諾したいかなる行為も無効である。
雇用関係を打ち切る
被贈与者がパガヤまたはその任意の付属会社における被贈与者の雇用またはサービスを終了した場合、報酬は、参加者奨励協定に規定された条項および条件に制限される。
資本化の変化
2022年計画は、(I)合併、合併、再分類、資本再編、分割、分割、買い戻しまたは他の組換えまたは会社の取引またはイベント、(Ii)特別または非常に配当金または非常に割り当てられた、株式分割、株式逆分割、分割または合併、(Iii)株式合併または交換、(Iv)会社構造の他の変化(各このようなイベントのそれぞれ)の場合に、計画および2022年計画下の未償還報酬を適切に調整することを規定する
“資本化の変化”)または(V)制御の変化(この用語は2022年計画で定義されている)。前述の一般性を制限しない原則の下で、資本変更(制御権変更を含む)について、管理人は、現金または他の財産の支払いと交換するために、支払いされていない任意の報酬を廃止することを一任することができ、その総公平市価は、その報酬がカバーするAクラスの普通株、現金または他の財産の公平な市場価値に等しく、その総行使価格または基礎価格を減算することができる。
(A)制御権が変更され、かつ(B)(X)未完了の裁決が実行または置換されていない場合、または(Y)未実行の裁決が負担または置換され、参加者、その後継者または付属会社が制御権変更の発効日または後であるが、制御権変更後12ヶ月前にPagaya、その後継者または付属会社によって無断で雇用またはサービスを終了される場合(この用語は“2022年計画”で定義されている)、または参加者は、その雇用またはサービスを終了する十分な理由がある(例えば、適用される)では、(I)権利を行使する報酬を有する任意の非帰属または行使不可能な部分は、完全な帰属および行使可能となり、(Ii)2022年計画に従って付与される奨励に適用される制限、延期制限、支払い条件、および没収条件は無効となり、これらの報酬は完全に帰属されるとみなされ、奨励に関連する業績条件は、目標業績レベルに達したとみなされるであろう。
追い返す
2022年計画に基づいて付与されたすべての奨励は、被贈与者が実際または建設的に奨励から獲得した任意の収益、収益または他の経済的利益の総額を含み、この政策が奨励を付与する際に実施されたか否かにかかわらず、パガヤによって採択された払戻政策の適用によって制限される。
2023年従業員株購入計画
パガヤの従業員株購入計画(ESPP)は2023年9月13日に株主承認を得た。ESPPは、2つの異なる構成要素から構成される：(1)法典第423節に従って米国連邦税優遇を受ける資格のある構成要素(“第423節構成要素”)および(2)法典第423節に従って納税資格を満たしていない構成要素(“非423節構成要素”)は、米国連邦税待遇を受ける資格がない従業員の参加を促進し、適用範囲内で非米国法および他の考慮事項に適合するための柔軟性を提供する(“非423節構成要素”)。
株式を授権する。ESPPによって発行可能な普通株の最大数は、最初に891，858株A類普通株を超えない。ESPPによって購入可能なA類普通株は2023年12月31日までに891，858株であり、ESPPの最初の発行期間は2024年1月に始まったからである。我々の2024年度から2033年度までの各事業年度の初日には、当該普通株式は、(X)前期最終日の発行済み普通株式100分の1(1%)及び(Y)1，783，717株A類普通株式のうち少ない者に相当する普通株式数を増加させなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会は任意の例年の初日に行動することができ、当該例年の株式備蓄が1月1日に増加しないか、または当該例年の株式備蓄が増加する普通株式数が他の場合の数よりも少なくなることを規定することができる
ESPP管理部門我々の取締役会に別の決定がない限り、取締役会(または我々の取締役会がESPPを管理する他の委員会またはグループ委員会)はESPPを管理し、ESPPの条項を解釈し、ESPP下の資格を決定し、株式購入権およびそのような権利を提供する条項をいつ付与するかを決定し、ESPPに関連する表、規則、および手続きを規定、撤回、修正する権利がある。その他の方法で管理人が当社及びその付属会社の最適な利益を促進するために必要又は適切であると考えられる権力及び履行管理人が必要又は適切であると思う行為を行使して、当社及びその付属会社の最適な利益を促進し、従業員の持株計画を守則第423節の第423節の成分に関する“従業員株購入計画”とみなす意図を実現する。
資格。423条項に参加する条件は、会社及びその任意の指定子会社の従業員を排除する任意の要約に限定されることができ、当該従業員は、(A)高給従業員(規則423(B)(4)(D)節の意味を満たす)、(B)従業員保護計画管理人が規則第423(B)(4)(A)条に基づいて設定されたサービス要件(この要件は2年以下)であり、(C)通常週20時間以下働いている。(D)各財政年度の常習労働時間は5ヶ月以下であり、および/または(E)は、米国またはイスラエル以外の司法管轄区域の市民または住民である。いずれかの従業員が、そのような購入権を付与した直後に、当社の全株式種別の総投票権又は総価値の5%以上を占める株式を有する場合は、第423条に基づいて任意の購入権を付与する資格がない。第423条(B)(8)に記載されているように、合資格従業員は、第423(B)(8)条に従って購入権を付与することができるが、当該購入権が、当該合資格従業員が当社の株を購入する権利の累計が、当該等の権利がいかなる時間にも弁済されていない例年の当該株の公平な市価25，000ドルを超えることを前提としている(これらの権利が付与された場合に決定され、計画上、当該等の価値は、それぞれの発売日に決定される)。会社の高級社員は、他の面で資格を満たしている従業員であれば、その計画の下での発売に参加する資格がある
製品供給期間それは.ESPPは27か月以下の要件期間を規定しており，その間，我々従業員にA類普通株を購入する権利を付与する。発売期限の時期は取締役会が決定する(取締役会は管理職に依頼することができる)。各発売期間に適用される条項及び条件は、取締役会(又はライセンス委員会)が特定の発売期間について採択した発売書類に掲載される。管理人が発売書類に別途規定されていない限り、任意の条件を満たす従業員が特定の発売期間中に購入できる最大株式数は666株である。ESPPにより、異なる発売期間に発売する規定は同じである必要はありません。
投稿する．それは.私たちのESPPは、参加者が支払い(管理人によって許可された範囲内で賃金控除または他の形態で)によって私たちのAクラス普通株を購入することを可能にするだろう。合格した従業員が指定した報酬の割合は1%を下回ってはならず、適用された見積ファイルで管理者が指定した最高パーセントを超えてはならない(そのような説明がない場合、最高パーセントは15%でなければならない)。参加者は、オファー中の任意の時間に、その引受プロトコルで指定された補償パーセントを低減したり、その賃金減額を一時停止したりすることができるが、管理者が、適用可能な見積ファイルにおいて参加者が変更可能な回数を制限することができることを前提とする。管理人が具体的に指定されていない場合、参加者は、各引き出し期間内に2回減少することができる(ただし、増加しないが)彼または彼女の賃金減額選択を行うことができる。
購買権の行使それは.参加者が貢献して累積した金額は、各入札期限終了時にA類普通株を購入するために使用されます。管理人が別途決定しない限り、(I)発売日または(Ii)適用購入日に、株式購入価格は当社の普通株公平市価の85%となる。参加者は、給与明細の発効日の少なくとも15日前(15)の日に彼らの参加を減少または終了し、私たちAクラス普通株を購入するために使用されていない支出を彼らに支払うことができる。私たちとの雇用関係が終わると、参加は自動的に終了する。
譲渡できないそれは.遺言、相続法、分配法、または私たちのESPPに別の規定がある以外は、参加者は、その口座に記入された供出または私たちのESPPによって付与された任意の権利を移転してはならない。
企業取引それは.合併、合併または同様の取引、当社の完全または実質的なすべての資産の売却または譲渡、または当社の解散または清算のようないくつかの取引または事件が発生した場合、(I)まだ行使されていない購入権を取得または継続することができ、または行使されていない購入権を取得または継続することができる(会社の取引において株主に支払われる同じ対価を取得する権利を含む)同様の権利を使用することができる。又は(Ii)他の購入権を取得又は継続していない又は当該等の購入権を取得又は継続していない場合、又は当該等の購入権の代わりに類似する権利がない場合は、参加者の累積入金は、会社が行使していない購入権に基づいて取引を行う前の10営業日(又は取締役会が指定した他の期間)内でA類普通株(最も近い全株式に四捨五入)を購入するために使用され、購入権は、その等の購入後直ちに終了する。
修正するそれは.取締役会は私たちのESPPを修正、一時停止、または終了する権利があるだろう。私たちのESPPは特定の終了日に制限されない。
報酬委員会
他の職責を除いて、報酬委員会は、パガヤおよびその子会社の役員および取締役に提供されるすべての形態の報酬およびそれと締結された雇用協定を審査·承認し、パガヤおよびその子会社の一般的な報酬政策を策定し、パガヤおよびその子会社の従業員福祉計画の管理を審査、承認および監督する。報酬委員会も責任を負うだろう
•取締役会は公職者の報酬政策を承認し、3年ごとに発効した3年以上の報酬政策の延長を提案する
•報酬政策の実行状況を審査し、報酬計画の修正や更新について定期的に取締役会に提案する
•公職者の任期及び雇用手配を承認するか否かを決定する
•Pagaya最高経営責任者と取引する株主総会の承認の要求を免除する場合もある。
報酬委員会規約はhttp：//investor.pagaya.comで無料で提供される。
報酬委員会のメンバーはアヴィ·ゼヴィ、エイミー·プレスリーマン、ダン·ペトロゾで、エイミー·プレスリーマンが報酬委員会の議長を務めている。パガヤ取締役会は、報酬委員会の各メンバーがナスダック上場基準で定義された“独立メンバー”であると認定した。給与委員会は給与顧問、外部弁護士、そして他の顧問を保留する権利がある。
ルール10 B 5-1平面図
米国とイスラエルの証券法律、規則、法規を遵守した上で、我々の役員·幹部は、改正された1934年の証券取引法規則10 b 5-1(“規則10 b 5-1計画”)に基づいて個人株式取引計画を採用することが可能であり、この計画によると、彼らはブローカーと契約を締結し、定期的にA類普通株を購入または販売することができる。ルール10 b 5-1計画によれば、ブローカーは、取締役または上級職員のさらなる指示を必要とすることなく、取締役または上級職員が計画に入る際に確立されたパラメータに基づいて取引を実行する。場合によっては、役員または上級職員は計画を修正または終了することができる。我々の役員や役員が重要な非公開情報を把握していない場合、彼らは規則10 b 5-1計画以外の追加株を購入または販売することができる。
“会社法”での報酬政策
一般的に、“会社法”によると、上場企業は、報酬委員会の提案を受けて考慮した後、取締役会が承認した報酬政策を持たなければならない。さらに、補償政策は、少なくとも3年ごとに承認されなければならない。第1に、その補償委員会の提案に基づいて、発行者取締役会によって承認され、第2に、株主総会ですべての出席および投票された単純な多数票(棄権票を含まない)で承認されることが条件である
•この会議に出席し、その会議で投票(棄権を除く)した非持株株主およびその事項と個人的な利害関係のないすべての株主は、少なくとも過半数が補償案に賛成する；または
•非持株株主とこの事項に個人的利益がない株主は、補償案に反対する総投票数が会社総投票権の2%を超えない。
株主が上述したように正式に開催された会議で報酬政策を承認できなかった場合、Pagaya取締役会は、報酬政策を承認していないにもかかわらず、報酬政策を承認していないにもかかわらず、報酬政策を承認することが会社に有利であることを前提として、報酬委員会およびPagaya取締役会が詳細な理由に基づいて報酬政策をさらに検討した後に決定することができる。
ある企業が初公募前(またはこの場合、EJFA終値前)にその募集説明書に公募政策を記載している場合、その報酬政策は、会社法に基づいて有効に採用され、同社が上場企業になった日から5年以内に有効であるとみなされる。
補償政策は、免責、保険、賠償、または雇用または採用に関連する任意の金銭支払いまたは支払い義務を含む、公職者の雇用または採用に関する財務条項および他の補償条項に関する決定の基礎とならなければならない。給与政策は、会社の目標、業務計画、および長期戦略を推進すること、他にも、会社のリスク管理政策を考慮すること、会社の業務の規模と性質を考慮すること、および可変報酬部分について、長期的な目と官僚の職に基づいて、会社の目標を推進し、利益を増加させるための適切なインセンティブを創出することを含む、いくつかの要因を処理しなければならない。給与政策はまた、以下の他の要因をさらに考慮しなければならない
•公職者の教育、技能、経験、専門長と成果について
•公職者の職責、職責、および以前の報酬協定
•従業員の雇用条件コストと会社の他の従業員との比率は、会社にサービスを提供する請負業者によって雇用される従業員の雇用コストとの比率、特にこのようなコストと会社およびその請負業者のこれらの他の従業員の平均および中央値の雇用コストとの比率、およびこのような差が会社の労働関係に与える影響を含む
•雇用条件が可変構成要素を含む場合--取締役会は可変構成要素を減少させる可能性、および非現金可変持分構成要素の価値設定制限の可能性を適宜決定する
•雇用条件には，解散費である在任者の雇用または在任期間，その期間における報酬条件，会社のその間の業績，その個人の会社目標や利益最大化への貢献，およびその退社状況が含まれている。
他の事項に加えて、給与政策には、以下のことが含まれなければならない
•報酬の可変構成要素について：
1.最高経営責任者に直接報告する公職者を除いて、長期業績および計量可能基準に基づいて可変部分の規定を決定するが、会社は、当該公職者の会社への貢献を考慮しながら、その額が3ヶ月の年収を超えないことを条件として、計量不可能な標準に基づいて報酬プランの可変構成要素の非実質的な部分を奨励しなければならないことを決定することができる
2.可変部分と固定部分との間の比率、および付与時の可変部分の価値制限があるが、非現金可変権益部分は、付与された日に価値上限/上限を設けなければならない。
•この場合、給与政策に規定されている条件に基づいて、その雇用条件の一部として支払われた任意の金額が、後に誤って発見された情報に基づいて支払われ、そのような情報が会社財務諸表に再記載された場合、その者は会社に返金される条件
•長期的インセンティブを考慮しながら、任期または雇用条項において可変持分成分の最短保有または帰属期間を適宜決定することと、
•退職補助金の制限。
我々の報酬政策はEJFA閉鎖後に発効し，役員や役員の留任とインセンティブを促進し，優秀な個人を激励し，取締役や役員の利益を我々の長期業績と一致させるとともに，これらの目標を追求する過程で過剰なリスクを負うことを阻止することを目的としている。このため、幹事報酬案の一部を実行することは、短期的かつ長期的な目標を反映し、幹事を実行する個人の業績を反映することを目的としている。一方、私たちの報酬政策には、Pagayaを長期的に損害する可能性のある過度なリスクを負担することを低減するためのインセンティブ措置、例えば、現金ボーナスや株式ベースの報酬の価値を制限すること、役員の可変報酬と総報酬との間の割合を制限すること、および持分ベースの報酬の最短帰属期限を制限することが含まれる。
給与政策はまた、Pagaya実行幹事の個人的な特徴(それぞれの職、教育程度、責任範囲、その目標達成への貢献)に関連し、その実行幹事間の報酬変化の基礎として、執行幹事と取締役と他の従業員との間の内部報酬比率を考慮する。給与政策によれば、行政員に与えることができる報酬は、基本給、年間花紅および他の現金花紅(例えば、契約花紅および特別花紅)、株式報酬、福祉および退職、およびサービス終了手配を含むことができる。すべての現金ボーナスの最高限度額は、執行幹事の基本給にリンクした額である。また、合計の可変報酬部分(現金ボーナスおよび株式ベースの報酬)は、任意の特定の日における各実行幹事の報酬総額の95%を超えてはならない。
あらかじめ設定された定期目標と個人目標を実現する際には、実行幹事に年間現金ボーナスを発行することができる。Pagaya役員(最高経営責任者を除く)に付与可能な年間現金配当は、業績目標および最高経営責任者による役員全体のパフォーマンスの適宜評価に基づいていてもよく、完全に適宜評価に基づいていてもよいが、報酬委員会とPagaya取締役会の承認を必要とする。また、PagayaのCEOは、在任者(取締役兼任者を含む)に業績目標を設定する権利があり、取締役を兼任する在任者については、さらに報酬委員会とPagaya取締役会の承認を得る。
パガヤ最高経営責任者の評価可能な業績目標は、報酬委員会とパガヤ取締役会によって毎年決定され、全体評価に含まれる各業績の重みが割り当てられる。CEOの年間現金ボーナスの一部は最高経営責任者の裁量に基づいているかもしれません
報酬委員会とパガヤ取締役会が定量的かつ定性的な基準に基づいて得た役員の全体的な表現。
Pagaya実行幹事報酬政策における持分ベース報酬の設計は、基本給および年間現金ボーナスを決定する基本目標に合致する。主な目標は、役員利益とパガヤの長期利益と株主利益との整合性を強化し、幹部の長期留任と激励を強化することだ。報酬政策は、当時の株式インセンティブ計画に基づいて、株式オプションまたは他の持分ベースの奨励(制限株式や制限株式単位など)の形態で役員報酬を規定する。執行幹事に与えられたすべての持分ベースの報酬は、奨励された執行幹事の長期保留を促進するために、帰属期間の制限を受けなければならない。株式に基づく給与は時々支給され、幹部の業績、教育背景、以前の商業経験、経歴、役割と個人責任に基づいて単独で確定と付与されなければならない。
また、“報酬政策”には、Pagayaがある条件下で余分なボーナスを回収することを可能にし、そのCEOが役員の雇用条項の非実質的な変更(雇用条項の変化が私たちの給与政策に適合することを前提とする)を承認し、Pagayaがその中に規定されているいくつかの制限に適合した場合に、その役員および役員のために罪、賠償、保険を適用することを可能にする補償回収条項が含まれている。
給与政策はまた、パガヤ取締役会メンバーに以下の補償を提供することを規定している：(I)第5760-2000号“会社条例”(外部役員の報酬と支出に関する規則)に規定されている額であるが、パガヤがいつでも外部取締役を任命または選択する必要がある場合には、パガヤが外部取締役を任命または選択する必要がある場合は、第5760-2000号“会社条例”の予想される持株構成に従って脱退するという要求に続いて、パガヤ取締役会メンバーは外部取締役を任命または任命しなければならない。または(Ii)賠償政策で決定された金額に基づいて、適用される法律の制約を受ける。
この補償政策はそれぞれPagaya取締役会およびPagaya株主によって承認され、EJFA終了時に発効し、本年報で添付ファイル4.5を参照して本明細書に組み込まれる。
C.取締役会の慣例
取締役会
パガヤ定款細則によると、法定役員数はパガヤ定款細則株主総会決議に基づいて時々決定された取締役数(3名以上10名以下、選ばなければならない非常勤取締役を含む)から構成される。Pagaya細則によると、Pagaya取締役会取締役はPagaya株主がPagaya年度株主総会で選出する(Pagaya取締役会が空席を埋める場合は除く、以下に述べる)。
また、取締役は第I類、第II類、第III類の3種類に指定されており、可能な限り等しい数となっている。第I類取締役は、パガヤがEJFA終了後に開催された第1回株主総会に在任し、その後2023年9月に当選(または再任)、第II類取締役は最初にパガヤが2024年に開催された第2回株主総会まで在任し、第III類取締役は最初にパガヤが2025年に開催された第3回株主総会に就任した。EJFA終了後のPagayaの最初の年次株主総会から始まったため、任期満了直前の各カテゴリーの役員は、それぞれの後継者が選挙され、資格を獲得するまで3年間選挙される。I類取締役は以下の個人で構成されている：ハーヴィー·ゴルーブル、ミルサ·オングレアヌ、ニコール·トラコ。第二類取締役は以下の個人で構成されている：アヴィ·ゼヴィ、エイミー·プレスリーマン、ダン·ペトロゾ。三番目の役員は以下の個人で構成されている：アビタール·パルド、ヤハフ·ユルザリ、ゲイル·クルービーナ。役員数が時々増加または減少した場合、パガヤ取締役会は、各カテゴリの取締役数を可能な限り平等に割り当てる。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。
また、Pagaya細則は、Pagaya取締役会がPagaya取締役会決議により、(I)死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由による欠員、または(Ii)取締役数の増加により新設された任意の取締役職を埋めるために、Pagaya取締役会を取締役に任命することを許可する。パガヤ取締役会がその空席または新たに設立された取締役職を埋めるために取締役に任命された場合、その任期は、パガヤ取締役会を離れてその空席を招いた取締役の在任停止時の残り任期を超えない。
各取締役の任期は、当該取締役の任期が満了した年度のパガヤ株主総会までとなり、当該取締役の任期が会社法により早期に満了しない限り、又は当該取締役が以下のように免職されない限り、以下のように免職される。
パガヤ条項によると、一般的には、パガヤ株主の総投票権の少なくとも75%の承認を得るためには、パガヤ株主の総投票権の少なくとも75%の保有者の承認を得る必要があり、パガヤ株主の総投票権の少なくとも75%の保有者の承認を得る必要がある。ただし、(I)いかなるB類普通株も発行されていない場合、必要な多数はバガヤ株主総投票権の過半数とすべきであり、及び(Ii)バガヤ定款細則における罷免役員に関する条文又は罷免役員に関する条文の改正は、いかなる現職取締役の任期を短縮してはならない。
外部取締役
“会社法”によると、イスラエルの法律に基づいて設立された“上場企業”は、ナスダックに上場する会社を含め、少なくとも2人の外部取締役を任命しなければならない。会社法が公布した規定によると、ナスダックを含むある米国証券取引所で取引されている株式会社では、“持株株主”がなければ、ある条件に適合した場合に、外部取締役の任命に関する会社法の要求及び取締役会監査委員会及び報酬委員会からなる関連会社法規則を“選択脱退”することができる。これらの規定に基づき、私たちは、“会社法”の外部取締役の任命に関する要求と、パガヤ取締役会監査委員会と報酬委員会の構成に関する会社法規則の中から“選択脱退”を選択しました。
取締役会議長
アビー·ゼヴィはパガヤ取締役会長を務めた。“会社法”によると、上場企業の最高経営責任者又は最高経営責任者の親族は取締役会議長を務めてはならず、取締役会議長又は会長の親族は、会社の特別多数の株主の承認を得ない限り、最高経営責任者の権限を付与してはならない。株主の承認は初公募後すぐに発効する可能性があり、有効期間は5年で、その後の有効期間は最長3年に達する。
また、直接又は間接的に最高経営責任者に所属する者は取締役会議長を務めてはならず、取締役会議長の職権は最高経営責任者に所属する者に付与されてはならず、会長は会社又は制御された子会社の任意の他の職に就いてはならないが、取締役又は制御された子会社の会長に就任することができる。
役員は自主独立している
ナスダックの規定によると、外国の個人発行者はその母国のやり方に従うことができ、ナスダックのある会社の管理要求ではなく、取締役会の多数のメンバーが独立取締役から構成されなければならない要求を含む。“会社法”はパガヤ取締役会の多数のメンバーが独立役員で構成されることを要求していない。私たちは現在、ナスダックの会社管理要求に従い、パガヤ取締役会で独立取締役の多数の席を維持している。
パガヤ取締役会の委員会
Pagaya取締役会には以下の常設委員会がある：監査と財務委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、そしてリスク委員会。
監査及び財務委員会
監査·財務委員会(“監査委員会”と略称する)は、他の職責のほか、Pagayaの会計·財務報告手続、財務諸表監査、独立公認会計士事務所の資格と独立性、財務報告内部統制の有効性及び内部監査機能及び独立公認会計士事務所の業績を監督する責任を負う。監査委員会は、Pagaya財務報告の品質面、管理業務および財務リスクの流れ、および重大な適用の法律、道徳、規制要件を遵守する場合を審査·評価する。監査委員会は独立公認会計士事務所の任命、報酬、保留、監督を直接担当する。
監査委員会はまた、パガヤ取締役会に内部監査員の保留と終了を提案し、内部監査員の採用費および内部監査員が提出した年間または定期作業計画の承認を担当する。他の事項を除いて、内部監査員の役割は
パガヤが適用された法律と適切な業務手続きを遵守するかどうかを検討する。“会社法”によると、内部監査士は特定の独立基準を達成しなければならず、パガヤの5%の株主及び高級管理者(及びその親族)及びパガヤの独立公認会計士事務所から独立している。私たちの内部監査役は、ドイツのイスラエル会社のパートナーNir Zaubererさんです。
ナスダック上場規則によると、監査委員会のすべてのメンバーは、取引所法案第10 A-3(B)(1)条の独立性要件に適合しなければならない。Pagaya取締役会は、監査委員会の各メンバーが、ナスダック上場規則および取引所法案第10 A-3(B)(1)条で定義された“独立”メンバーであることを決定した。ナスダック上場規則の要求によると、監査委員会のすべてのメンバーは財務経験を持っている。
パガヤ監査委員会のメンバーはアヴィ·ゼヴィ、ハーヴィー·ゴルーブ、ダン·ペトロゾ、アヴィ·ゼヴィが監査委員会の議長を務めた。パガヤ取締役会は、アヴィ·ゼヴィはアメリカ証券取引委員会規則の意味での監査委員会財務専門家になる資格があり、規則の財務複雑性に対する要求に符合すると認定した。この決定を下した際，取締役会はアヴィ·ゼヴィの正規教育および以前と現在の財務·会計面での経験を考慮した。監査委員会規約は以下のサイトで無料で閲覧できます：https：//investor.pagaya.com。
報酬委員会
パガヤ報酬委員会は、他の職責に加えて、パガヤ幹部および役員に提供されるすべての形態の報酬およびそれと締結された雇用協定の審査および承認、パガヤの一般報酬政策の策定、パガヤの従業員福祉計画の管理の審査、承認および監督を担当する。
会社法によれば、報酬委員会の職責(これに含まれる)は、報酬政策および報酬政策の任意の延長についてPagaya取締役会に提案すること、EJFA終了5年後に3年ごとにPagaya取締役会に提案すること、報酬政策の実行状況を審査し、報酬政策の任意の改正または更新についてPagaya取締役会に定期的に提案すること、および職保持者の任期および雇用スケジュールを承認するかどうかを決定することである(会社法によれば、Pagaya取締役会の承認も必要であり、場合によってはPagaya株主も承認しなければならない)。
パガヤ取締役会は、パガヤ報酬委員会の各メンバーがナスダック上場基準によって定義された“独立した”であることを決定した。
報酬委員会のメンバーはアヴィ·ゼヴィ、エイミー·プレスリーマン、ダン·ペトロゾで、エイミー·プレスリーマンが報酬委員会の議長を務めている。報酬委員会規約は、以下のサイトで無料で閲覧できます：https：//investor.pagaya.com。
指名と会社管理委員会
パガヤ取締役会は、指名とコーポレートガバナンス委員会の各メンバーがナスダック上場規則によって定義された“独立した”であることを決定した。将来の取締役の指名については、イスラエルの“会社法”によると、この指名は全取締役会(独立取締役と非独立取締役とともに)が行う。参照してください“プロジェクト16.G.コーポレートガバナンス”ナスダック上場規則の代わりにパガヤが従う母国ルールを議論する。
指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーはエイミー·プレスリーマン、ハーヴィー·ゴルーブ、アヴィ·ゼヴィ、アヴィ·ゼヴィが指名とコーポレートガバナンス委員会の議長を務めた。指名と会社管理委員会規約は以下のサイトで無料で閲覧できます：https：//investor.pagaya.com。
リスク委員会
Pagayaのリスク委員会は、他の責務に加えて、Pagaya業務固有の戦略、運営、規制、外部リスク、および(Ii)リスク管理戦略、計画、政策の実施を含むPagayaが直面する重大なリスクを識別して評価するために、(I)管理層を評価する責任がある。
リスク委員会のメンバーはハーヴィー·ゴルーブルとダン·ペトロゾで、ダン·ペトロゾがリスク委員会の議長を務めている。リスク委員会規約は以下のサイトで無料で閲覧できます：https：//investor.pagaya.com。
D.従業員
2023年12月31日現在、私たちは142人のダーウィン従業員を含む712人の従業員を持っており、フルタイム同値(FTE)で計算して、以下の地理的位置に分布している
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| イスラエル | | 433 | | 602 | | 433 | | |
アメリカ(1) | | 277 | | 204 | | 188 | | |
| 他にも | | 2 | | 3 | | – | | |
合計する | | 712 | | 809 | | 621 | | |
(1)2023年には142人のダーウィン従業員を含む
次の表に指定日までの活動種別の全時間当量で計算したグローバル従業員チームの内訳を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
技術·データ·製品開発(1) | | 213 | | | 318 | | | 258 | | | |
| 販売とマーケティング | | 66 | | | 115 | | | 107 | | | |
一般事務と行政事務(2) | | 433 | | | 376 | | | 256 | | | |
合計する | | 712 | | 809 | | 621 | | |
(1)2023年には29人のダーウィン従業員を含む.
(2)2023年には113人のダーウィン従業員を含む.
私たちのイスラエル従業員について、イスラエル労働法は、労働日の長さ、従業員の最低賃金、従業員の雇用と解雇の手続き、解散費の決定、年休、病気休暇、早期雇用終了通知、平等な機会と反差別法、および他の雇用条件を規定している。ある例外を除いて、イスラエルの法律は一般的に従業員に退職、死亡、または解雇された場合に解散費を支払うことを要求し、私たちと私たちの従業員に国家保険研究所に費用を支払うことを要求している。これは米国社会保障管理局と同様である。私たちの従業員は適用されるイスラエルの法律の要求に合った年金計画を持っていて、私たちは毎月すべての従業員の解散費基金にお金を払って、潜在的な解散費義務を支払う
私たちの職員たちはどんな集団交渉協議の下で働いている人もいない。イスラエル経済省が発表した延期令は私たちに適用され、生活費、賃金調整、労働時間と週長、休養費、旅行費用、年金権利などの事項に影響を及ぼす
私たちは労働に関する休業やストライキを経験したことがなく、私たちと従業員との関係が満足できると信じている。
E.株式所有権
取締役及び上級管理者の株式所有権に関する情報は、参照されたい。“大株主“以下7.A項にある。私たちの株式購入計画と持分インセンティブ計画に関する情報は、“を参照してください”遺贈する 持分激励計画“と”2022年株式インセンティブ計画“上記6.B項で。
F.再開示
2023年11月29日、パガヤ取締役会報酬委員会は、取引所法案第10 D条、それに基づいて公布された規則10 D-1およびナスダック上場規則第5608条に基づいて、会社が会社の保証役員が場合によっては受け取ることができる報酬を回収することを規定するインセンティブ報酬補償政策を承認した。本年度報告書添付ファイル97.1を参照
今まで、会社は誰の従業員にも取り戻したり、賠償しようとしていなかった。
項目7.大株主と関連者取引
A.主要株主
次の表は、2024年2月29日現在のPagaya投票権証券の実益所有権情報を示しており、具体的には以下の通りである
•パガヤが知っている一人一人の実益はパガヤの5%以上の流通株を持っている
•Pagayaのすべての現職幹部と役員；そして
•パガヤのすべての現職幹部と役員はグループとして働いている。
他に説明がない限り、Pagayaは、表に記載されているすべての人々が、その実益が所有するすべての株式に対して唯一の投票権および投資権を有すると考えている。Pagaya実益が普通株を持つ数と百分率は取引法第13 d-3条に基づいて決定されていることが明記されているほか、関連資料は必ずしも実益所有が他の用途であることを示しているとは限らない。この規則によれば、誰かが証券の処分または処分を指示する権限を含む単独または共通の投票権、投票または証券の投票を指示する権力、または証券の処分または処分を指示する権限を含む投資権力を含む場合、その人は証券の実益所有者とみなされる。実益所有権パーセンテージを決定する際に、Pagayaは、現在行使可能であるか、または2024年2月29日から60日以内に行使可能なオプションに基づいて発行されるPagaya普通株式(ある場合)が発行された普通株式であり、追加普通株を買収する権利を有する者の実益所有を含み、その者の所有権パーセンテージ(適用実益所有者の所有権率を計算する際の総数を含む)を含むが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際には、未償還普通株とはみなさない。別の説明がない限り、各指名された幹部および取締役のアドレスは、C/o Pagaya Technologies Ltd.，Park Avenue，New York，NY 10016である。
利益所有権率の計算は、2024年2月29日現在の50，327，721株のA類普通株および12，652，310株の発行されたB類普通株に基づく
なお、本明細書に記載されているすべての株式カウントは、逆株式分割に対して調整されている。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通株 |
| 実益所有者の氏名又は名称及び住所 | | A類
普通だよ
株 | | A類
% | | クラスB
普通だよ
株 | | クラスB
% | | 全体のパーセントを占める
投票する．
電源.電源 |
| 5%所有者： | | | | | | | | | | |
| Viola Ventures IVエンティティ(1) | | 8,175,776 | | | 16.2 | % | | — | | | — | % | | 4.5 | % |
| Oak HC/FT Partners II，L.P.(2) | | 10,540,877 | | | 19.1 | % | | — | | | — | % | | 5.6 | % |
サロ，L.P.(3) | | 4,301,948 | | | 8.5 | % | | — | | | — | % | | 2.4 | % |
GIC Private Limited(4) | | 3,655,692 | | | 7.3 | % | | — | | | — | % | | 2.0 | % |
ゲイル·クルービーナ(5) | | 489,476 | | | * | | 10,628,967 | | | 56.9 | % | | 44.1 | % |
ヤハフ·ユルザリ(6) | | 239,699 | | | * | | 10,628,967 | | | 56.9 | % | | 44.0 | % |
アビタル·パドール(7) | | 406,446 | | | * | | 12,260,497 | | | 57.2 | % | | 45.6 | % |
| パガヤの現役員と幹部： | | | | | | | | | | |
ゲイル·クルービーナ(5) | | 489,476 | | | * | | 10,628,967 | | | 56.9 | % | | 44.1 | % |
ヤハフ·ユルザリ(6) | | 239,699 | | | * | | 10,628,967 | | | 56.9 | % | | 44.0 | % |
アビタル·パドール(7) | | 406,446 | | | * | | 12,260,497 | | | 57.2 | % | | 45.6 | % |
ハーヴィー·ゴルーブル(8) | | 239,678 | | | * | | — | | | — | % | | * |
Daniel·ペトロゾ(9) | | 215,478 | | | * | | — | | | — | % | | * |
アヴィ·ゼヴィ(10歳) | | 157,538 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| ミルセア·ウラジーミル·ウォングレアヌ | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | — | % |
エイミー·ハルド(11歳) | | 18,307 | | | * | | — | | | — | % | | * |
ニコール·トラコ(12歳) | | 9,486 | | | * | | — | | | — | % | | * |
エヴァンジェロス·ペロス(13) | | 29,398 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| | | | | | | | | | |
サンジフ·ダース(14) | | 45,833 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
パガヤグループの全役員と役員(11人) | | 1,851,339 | | | 3.6 | % | | 33,518,431 | | | 100.0 | % | | 86.3 | % |
| | | | | |
| (1) | Viola Ventures IV(A)，L.P.が持つ3，572，554株A類普通株，Viola Ventures IV(B)，L.P.が保有する3，732，628株A類普通株，Viola Ventures IV CEO Program，L.P.が保有する55，060株A類普通株，Viola Ventures Presents Fund，L.P.が持つ205，666株A類普通株およびViola IV P，L.P.(総称して“Viola Ventures IV Enties”)609株，868類普通株を持つ.Viola Ventures 4 Ltd.(“GP”)は開マン島有限責任会社であり、Viola Ventures 4，L.P.の唯一の普通パートナーであり、後者は開マン島免除された有限パートナーであり、Viola Ventures IV各実体の唯一の普通パートナーである。Shlomo Dovrat，Harel Beit-onおよびAvi ZeeviはGPの唯一の株主および唯一の取締役を務めるエンティティの取締役であり，そのエンティティの大部分の発行済み株式を間接的に所有し，Viola Ventures IVエンティティを代表してこれらの株式に関する投票権および処分権を共有する.Viola Ventures IVエンティティ，GP，および上記個人のアドレスはc/o Viola Ventures，Abba Eban Avenue Ackerstein Towers Bldg.D Herzliya 4672530イスラエルである. |
| | | | | |
| (2) | (I)5，540，877株A類普通株および(Ii)5，000，000株を代表してA類普通株に変換可能なA系優先株。株式の投資と投票権はAnn Lamont、Andrew Adams、Patricia Kempによって行使される。Oak HC/FTの営業住所はアメリカコネチカット州スタンフォード西洋街2200号、300号室、郵便番号：06902です。 |
| | | | | |
| (3) | 4，301，948株A類普通株を代表する。サイモン·グリックとサム·レブンソンは株式の投資と投票権を行使する。SARO LPのビジネスアドレスは米国ニュージャージー州ニューアーク市公園広場80号21 Aスイート、郵便番号：07102-4109。 |
| | | | | |
| (4) | 実益保有株式は3，655，692株のA類普通株であり，GIC Private Limitedに関連する実体および/または者が保有している。GIC Private Limitedの営業住所はシンガポール首都ビル37-01番ロビンソン路168番、郵便番号：068912です。 |
| | | | | |
| (5) | 代表(I)1，864，185株B類普通株、(Ii)489，476株A類普通株、(Iii)サウスダコタ州ハミルトン信託会社(受託者としてGal Krubiner)がGal Krubinerとして信託形式で保有する2，724，989株B類普通株、(Iv)5，124，205部の既買株権または2024年2月29日から60日間以内にB類普通株を買収する株式および(V)915，588株は制限B類普通株の購入権として行使可能であるが、業績に制限される規格に帰属する必要がある。このような業績ベースのオプションは持続的な雇用帰属条件によって制限されない。 |
| | | | | |
| (6) | 代表(I)4，589，174株B類普通株、(Ii)239，699株A類普通株、(Iii)5，124，205件の既得オプション、または2024年2月29日から60日間以内にB類普通株を買収するために帰属する購入権、および(Iv)915，588件の業績帰属規制を受けて、制限されたB類普通株として行使可能な株式購入権。このような業績ベースのオプションは持続的な雇用帰属条件によって制限されない。 |
| | | | | |
| (7) | 代表(I)2，640，628株B類普通株、(Ii)406，446株A類普通株、(Iii)833，333株をアダムスホールディングス株式会社が保有し、Alife Pardo実益が所有するB類普通株；(Iv)7，413，157株の既存購入株または2024年2月29日から60日間以内にB類普通株を買収する購入権に帰属する；および(Iv)1，373，379株は株式を購入するが、業績帰属に従って制限されたB類普通株として行使する必要がある。このような業績ベースのオプションは持続的な雇用帰属条件によって制限されない。 |
| | | | | |
| (8) | (I)2，828株A類普通株、(Ii)205，747株を代表してA類普通株を買収する既存オプション、(Iii)2，828株のRSUは、2024年2月29日から60日以内にA類普通株に帰属し、(Iv)28，275項で行使可能な業績帰属制限されたA類普通株オプションに帰属する。 |
| | | | | |
| (9) | (I)71，278株のA類普通株、(Ii)117，810株がA類普通株を買収する既存オプション、(Iii)2024年2月29日から60日間以内にA類普通株に帰属する2，828個のRSU、および(Iii)23，562株が業績帰属制限を受けて行使可能なA類普通株を代表する。ペトロゾーさんの住所はペンシルベニア州イスタントン市バロン山路35番地、〒18042。 |
| | | | | |
| (10) | (I)2，828株A類普通株、(Ii)126，569株を代表してA類普通株を買収する既存オプション、(Iii)2，828個のRSUは、2024年2月29日から60日以内にA類普通株に帰属し、(Ii)25，313項で行使可能な業績帰属制限されたA類普通株オプションに帰属する。 |
| | | | | |
| (11) | 代表(I)2，828株A類普通株、(Ii)12，651個の既存オプション、または2024年2月29日から60日以内にA類普通株を買収するオプションに帰属し、および(Iii)2，828個のRSUは、2024年2月29日から60日以内にA類普通株に帰属する。 |
| | | | | |
| (12) | 代表(I)4，743株A類普通株と(Ii)4，743株RSUは、2024年2月29日から60日間以内にA類普通株に帰属する。 |
| | | | | |
| (13) | (I)9，125株A類普通株、(Ii)16，107個の既存オプションまたは2024年2月29日から60日間以内に帰属するオプションを代表して、A類普通株、および(Iii)4，166個のRSUを買収し、2024年2月29日から60日間以内にA類普通株に帰属する。 |
| | | | | |
| (14) | (I)45，833個のRSUを表し、2024年2月29日から29日までの60日間、Aクラス普通株式に帰属する。 |
所有権の重大な変化
我々の知る限り、本年度報告および米国証券取引委員会に提出された他の文書で開示されている以外は、2021年1月1日以降、いずれの主要株主が保有する株式率にも大きな変化は生じていないが、以下の場合を除く：(I)Oak HC/FT Partners II、LPは会社に対する持株比率を2023年3月31日の12.4%から2024年1月19日の19.2%に増加させ、A類普通株とA類優先株を含む。および(Ii)2023年3月31日現在、虎環球管理有限公司(“虎環球”)は我々A類普通株10.6%を保有しており、虎環球が提出した13 G表によると、2023年8月2日に我々A類普通株2.6%を所有している
投票権
A類普通株は1株当たり1票を投票する権利があり、B類普通株1株当たり10票を投票する権利がある以外、私たちの主要株主あるいは上記に列挙した取締役及び行政人員はその普通株に対して投票権がなく、他の普通株保有者の投票権とは異なる。私たちの二重株式構造に関するより多くの情報は、参照によって本明細書に組み込まれた本年度報告書の添付ファイル1.1を参照してください
管制の手配を変更する
今後当社の支配権変更を招く可能性のある手配は何も知りませんでした。
所有者を登録する
我々の譲渡エージェントが提供してくれた情報によると，2023年12月31日現在，我々の普通株の登録所有者は104人であり，そのうち63人は米国登録所有者であり，預託信託会社の代理者CEDE&Co.を含み，我々が発行した普通株を保有しているのは約65.1%である.米国の記録保持者の数は利益保有者の数を表すものではなく、これらの利益所有者がどこに住んでいるかを表すものでもない。これらの普通株式の多くは仲介人や他の指定された人が保有しているからである。
B.関連者取引
会社法および当社組織文書の規定の下で、Pagayaは、任意のPagaya取締役または他の職務所有者と任意の契約または業務を直接または間接的に締結することを許可され、Pagaya取締役または他の職務所有者と任意の契約または業務を直接または間接的に締結すること、または他の方法で任意の業務を行うことを許可される。会社法に別段の規定がない限り、パガヤ取締役または他の公職者はパガヤとの取引の審議に参加してはならず、その取引を承認する決議に投票することもできず、彼または彼女はその取引において個人的な利益を持っている。
任命権
現在のPagaya取締役会は9人の役員で構成されている。
パガヤの役員と上級管理職との合意
雇用協定
Pagayaは、そのすべての執行官と書面雇用またはサービス契約を締結したか、または締結するだろう。これらの協定はパガヤでの各人の雇用またはサービス条項を規定し、これらの条項はパガヤ取締役会によって決定された。
各雇用とサービス協定には、競業禁止、非入札、情報秘密と発明譲渡に関する規定が掲載されている。競争禁止条約の実行可能性は制限されている。
Pagayaまたは実行幹事は、適用された実行幹事の雇用またはサービスを終了することを他方に書面で通知することができる。Pagayaはまた、適用可能な雇用またはサービスプロトコルに定義されているように、幹部の雇用またはサービスプロトコルを終了することができる。パガヤ条項は他の2人の創始者の同意を得る必要がある
創設者の雇用やサービスを終了するため、または取締役会の過半数のメンバーが創設者の終了を決定した場合には創設者を終了することができるが、パガヤ規約では、EJFA終了後3周年までに、創設者は当時在任取締役の少なくとも75%の絶対多数票を獲得しなければ解雇されない(理由によるか否かにかかわらず)、その後、その終了は会議に出席してその事項について採決した取締役の正常多数決で決定しなければならないと規定されている。
オプション
PagayaはPagayaの普通株購入の選択権をその役員と一部の役員に付与した。
本年度報告書を参照して“と題する大株主“項目7.Aでは、(1)パガヤ最高経営責任者および(2)取締役会長制御を与えるエンティティの代替方法を説明する。Pagayaは本年度報告で“Pagaya”と題する章でそのPagaya株計画を紹介した従来の持分インセンティブ計画” そして“2022年株式インセンティブ計画“第6.B項で。
恩赦、賠償、保険
パガヤ条項は、会社がイスラエルの法律に基づいて、“会社法”、パガヤ条項、および株主の承認を必要とするいかなる制限を満たした場合、その特定の公職者のために責任、賠償、保険を解除することを許可する。
住宅やその他の付加的な福祉
この特定雇用契約によると、クルービーナ·さん取締役共同創業者の一人、パガヤ最高経営責任者とパガヤは、2018年7月23日、2019年3月19日、2020年6月1日、2021年3月30日、2022年6月22日に締結され、2016年4月25日にパガヤによって締結された改訂された特定雇用契約に基づいて、パガヤが提供する自動車や運転手、行政支援を提供するその他のすべての税金に応じた費用および支出を負担することができます。私たちの他の二人の創始者も取締役で、アビタル·パルドとヤハフ·ユルザリ、彼らもいくつかの似たような福祉を受けています。
Eシリーズ優先株投資
2021年3月、Pagayaはある投資家に187，347株のPagaya E類優先株を売却し、Radiance Star Pteに7，397株のPagaya E類優先株を売却した。Pagaya、Radiance、およびいくつかの他の投資家が2021年3月17日に締結したEシリーズ優先株購入協定(“E類購入合意”)によると、すべての投資家は1株838.49ドルでRadianceの株式を買収し、総コストは1.571億ドル(Radianceの代価620万ドルを含む)となる
二零二一年三月七日に、E類購入契約に基づいて支払われた対価を受け取った後、Pagaya及びRadianceは株式承認証を締結して普通株を購入することができる(“株式承認証購入協議”)。株式承認証購入契約によると、Radianceは3，170件の私募株式権証明書を受け取り、Pagaya普通株(“普通権証”)を購入し、使用価格は0.001ドルであるが、いくつかの帰属条項の制限を受けなければならない。パガヤ取締役のMircea Ungureanuはシンガポール政府投資会社のポートフォリオマネージャーを務め、後者はRadianceとパガヤで保有しているすべての株式の投票権と処分権を共有する。
本稿で開示した株式·株式承認証および1株当たり金額の履歴情報としては、2022年6月22日に発効した株式分割と2024年3月8日に発効した逆株式分割に基づいて調整されていない
Dシリーズ優先株投資
2020年11月、Pagayaは創業者245，392株のPagaya D類優先株を1株149.35ドルで売却することで合意したが、実際の支払いと株主の承認を経なければならない
Pagaya、Radianceおよびいくつかの他の投資家が2020年5月22日に締結したDシリーズ優先株購入合意(“D類購入合意”)によると、Pagayaは2020年6月に複数の投資家に341，473株のPagaya D類優先株を売却し、Radianceへの117、Pagaya D類優先株およびGolub Investments，L.P.(“Golub Investments”)への5，022株のPagaya D類優先株の売却、1株当たり149.35ドル、全投資家への総コストは5，100万ドル(Radianceの1，750万ドルおよびGu 7，500，500ドルを含む)を含む。ゴルーブルはパガヤ取締役の一員であり、ゴルーブル投資会社の創業者でもある。
D類購入プロトコルについては，それによって支払われた対価を受け取った後，PagayaとRadianceは2020年6月1日にD類優先合意を購入する引受権証(“D類株式承認証購入”を締結した
合意“)。D類株式証購入契約によると、いくつかの他の投資家の中で、Radianceは23，434件の引受権証を受け取り、行使価格0.01ドルでPagaya D類優先株を購入することができるが、いくつかの帰属条項の制限を受けなければならない
D類株式証購入協定について，PagayaとRadianceは2020年6月1日に通信契約(“書簡合意”)を締結した。通信プロトコルによれば、Pagayaは、Pagayaのいくつかの発行において一定数を超えない合格証券を購入する権利をRadianceに提供し、Radianceに任意の基金発行または証券発行の通知を提供することに同意する。
本稿で開示した株式·株式承認証および1株当たり金額の履歴情報としては、2022年6月22日に発効した株式分割と2024年3月8日に発効した逆株式分割に基づいて調整されていない
登録権協定
EJFA合併が発効した時、Pagaya、EJFA合併発起人及びEJFA合併直前のいくつかのPagaya株主は登録権協定を締結し、この協定はPagayaが2022年4月7日にアメリカ証券取引委員会に提出したF-4表登録声明添付ファイル4.9を参考に組み入れられ、これによりPagayaはEJFA終了日後30日以内に登録声明を提出し、登録すべき証券の転売を登録することに同意した(登録権協定を定義する)。登録権協定はまた、Pagayaの株主当事者にPagayaが登録可能な証券の発行を引受する請求権を提供しており、このような発行で販売される予定のすべての証券の総発行価格が合計7500万ドルを超え、いくつかの制限を受けることが条件である。登録権協定はさらに、A類普通株、引受権証を行使した後に発行可能な任意のA類普通株及びPagayaは、このようなA類普通株が発行された又は発行可能な任意の他の持分証券についてPagaya株主各方面に常習登録権(請求権及び搭載権を含むが、協力及び削減条項の規定の制限を受けなければならない)を提供する。登録権協定は、(A)登録権協定日10周年、(B)EJFA合併後のPagayaの任意の買収(したがって、登録証券は、純粋に現金または他の財産からなる対価(取引所法令第6条に従って登録された全国証券取引所を除く)または(C)登録権協定に関する任意のPagaya株主がもはや登録すべき証券を保有しなくなった日に終了しなければならない。登録権プロトコルに関するより多くの情報は、本年度報告書の添付ファイル2.5を参照することによって本明細書に組み込まれる登録権プロトコルを参照してください
賠償協定
私たちは私たちのすべての役員と適用される上級管理者と賠償協定を締結しましたが、会社法における具体的な賠償条項に加えられた強制的な制限を守らなければなりません。これらの賠償協定は、私たちの役員や役員が彼らの地位やサービスによって生じる可能性のある責任を賠償することを要求します(“会社法”を遵守した場合)。これらの賠償協定はまた、このような訴訟、訴訟、または訴訟を弁護する際に発生するすべての費用を調査または弁護するために、取締役および役員を前借りすることを要求する。合資格者を取締役や行政職に引き付けるためには、これらの合意が必要であると信じている。責任制限と賠償条項は、Pagaya株主が受託責任違反で私たちの役員や役員を提訴することを阻止する可能性があります。それらはまた，我々の役員や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性があり，訴訟が成功しても，我々や他のPagaya株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項の要求に従って役員や役員に和解や損害賠償の費用を支払うと、パガヤ株主の投資は悪影響を受ける可能性がある。
保険
私たちはすでに保険証書を取得しており、当該等の保険証書に基づいて、保険証の制限の下で、取締役又は主管者として受信責任又は他の不法行為に違反したクレームによる損失、及び吾等の賠償義務又は他の法律規定に基づいて、これらの役員及び主管者に支払うことが可能な金は、いずれも保障される。
Vect投資
2022年1月12日、PagayaとVect Sol Ltd.は未来株式(“SAFE”)と関連文書に関する簡単な協定を締結し、Vect Sol Ltd.はイスラエル諸国の法律に基づいて設立された会社(“Vect”)である。Vectの創始者はPagaya当時の建築家と工事主管だった
外管局の規定によると、Pagayaは2022年2月1日にVectに120万ドル(“購入金額”)を投資し、以下の権利を交換する：(I)Vectが株式融資を発生すれば、Vectの優先株を獲得し、(Ii)Vectに流動性イベントが発生した場合、現金支払いは購入金額に等しい現金(Pagayaと他の単純持分契約の所有者を支払うのに十分な資金がなければ、下に調整)またはVectの普通株、Pagayaの選挙、および(Iii)Vect解散、購入金額に相当する現金支払い(Pagayaや他の簡単な合意の所有者に将来の持分を支払うのに十分な資金がない場合は、下方調整することができる)。2024年2月1日(または双方が延長された場合、2025年2月1日)までに持分融資が完了しておらず、外管局が他の方法で期限が切れていない場合、またはその条項に基づいて終了した場合、PagayaはVectの優先株を得る権利がある
Vectは2022年6月16日、他の投資家と購入契約および関連文書を締結し、Pagayaもその投資家の一方であり、Pagayaに購入契約に含まれるような条項でVect追加株式を買収する選択権を提供した。購入契約によると、外匯局は外匯局の条項に基づいて自動的に株式を転株する。2022年9月15日、パガヤは購入協定における選択権を行使し、180万ドルの追加株式を獲得した。
リバウンド投資
2022年6月13日、PagayaはBoss Technologies Ltdと先行投資協定と関連文書を締結し、同社はイスラエルの法律に基づいて設立された会社(“Boss”)である。パガヤ取締役会長のアビー·ゼヴィは取締役の投資家であり、ボスの投資家でもある。先行投資協定によれば、Pagayaは、Blipに株式融資が発生した場合に、Blipの優先株を取得するか、または目標推定値(先行投資協定を定義する)に基づいて現金を支払う権利と引き換えに250，000ドルをBlipに投資する。清算やIPOの反発が発生すれば、パガヤの投資金額は自動的に反発の優先株に変換される。2024年6月3日までに株式融資や脱退事件が完了していない場合、Pagayaは目標推定値に基づく反発優先株を獲得する権利がある
ある融資と保証をあらかじめ承認しておく
2022年11月10日、パガヤ取締役会は、あるパガヤ子会社に関する融資と担保フレームワーク取引を承認した。会社法によると、当社と(I)は当社の完全所有の実体および(Ii)当社がその実体の権益を持っているわけではありません(その実体は当社の主管者が管理しているため)、あるいはその実体の利益のための取引は関連取引とみなされていますので、取締役会の承認を受け、監査委員会でこれらの取引は“非常”ではないと判断しなければなりません。Pagaya取締役会は、これらの取引が正常な業務過程で行われ、いくつかの個別および全体的な通貨の敷居の下に維持される限り、当社が12ヶ月間のこのような取引を行うことを許可した。カバーされる取引には、会社子会社(Pagaya投資基金に関連するエンティティを含む)への融資、および子会社の利益のための第三者への追徴権担保または資産質権の提供が含まれる。取締役会は2022年9月28日に当社がその1つの基金実体にBank Leumiに2300万ドルの融資に関する保証を提供することを許可し、2022年11月10日に承認した。2023年11月14日、パガヤ取締役会は上記の枠組みをさらに12ヶ月延長することを再承認した。
A系列優先株購入契約
2023年4月14日，吾らはOak HC/FT Partners V，L.P.，Oak HC/FT Partners V−A，L.P.およびOak HC/FT Partners V−B，L.P.(総称して“Oak HC/FT”と呼ぶ)と優先株購入プロトコル(“優先購入プロトコル”)を締結し，これにより，吾らは1株15ドルの価格でOak HC/FTに5，000，000株のA系列無額面優先株(“Aシリーズ優先株”)を発行および販売することに同意し，総購入価格は7，500万ドル(“優先取引”)であった。また、私たちはパガヤのいくつかの改正と再記述された組織定款細則の承認を得て、Aシリーズ優先株は私たちが改正して再記述した組織規約細則に規定されている権利と優先権を持っている。このような改訂された組織定款細則によると、当社は6，666，666株がAシリーズ優先株を許可しており、吾らは後日、残りの許可されているが発行されていないAシリーズ優先株を時々発行及び販売することができる。本明細書で説明する優先株金額は、逆株式分割を反映するように更新された。
Oak HC/FTは，優先購入プロトコル日よりも約12%のA類普通株および約3%のPagaya投票権を持つ.Dan Petrozzoさんは2023年12月31日までOakのパートナーであったPagaya取締役会のメンバーであり、監査委員であります。私たちの政策と適用されたイスラエルの法律に基づいて適用の考慮事項を審議した後、監査委員会とPagaya取締役会の公正なメンバーは優先購入協定とその証拠物、添付表、付属文書を承認し、Pagaya取締役会は私たちの株主が改正された組織定款細則を採択し、優先取引とそれによって期待される事項を承認することを提案した。優先購入協定とイスラエルの法律の要求に基づき、2023年5月24日に株主総会が開催され、翌日に優先取引が完了した
優先購入協定の実行については、吾らの3人の創設者Gal Krubiner、Alife PardoおよびYahav Yulzariが当社と投票合意を締結し、この合意に基づいて、創設者は株主総会での投票に同意し、(I)改正および再記述された組織規約の細則を採択し、(B)優先取引所の合理的な需要を達成し、吾らの株主が考慮し、採決する任意の他の事項、および(Ii)合理的な予想阻害、妨害、遅延、阻止、悪影響、または優先取引がタイムリーに完了する任意の行動、提案、取引または合意に反対する
前述は、優先調達プロトコルの各当事者の権利および義務の完全な説明ではなく、優先調達プロトコルのすべての内容を参照することによって限定され、このプロトコルのコピーは、添付ファイル4.16として今年度報告の後にテーブル20~Fの形態で添付される。前述のAシリーズ優先株に関する条項の記述は完全ではなく、改訂及び再予約された組織定款細則(改訂及び再予約された組織定款細則の写しは優先購入協定に添付して証拠物として添付されている)を参考にして保留されている。上記の採決プロトコルの記述は完全ではなく、本年度報告の後に添付された添付ファイル2.8としてテーブル20~Fの形態で添付された採決プロトコルの全文を参照して限定される。また、2023年4月20日に米国証券取引委員会に提出された6-K表を参照されたい
なお、本明細書に記載されているすべての株式カウントは、逆株式分割に対して調整されている。
C.専門家と弁護士の利益
適用されません。
項目8：財務情報
A.連結レポートおよびその他の財務情報
本年度報告の一部として、監査された総合財務諸表を本年度報告の一部として本年度報告の末尾に添付し、F−1ページから開始した。
法律訴訟
私たちは時々法的手続きに巻き込まれたり、正常な業務過程でクレームを受けるかもしれない。私たちはまた私たちの業務行為に関連した他の司法、規制、そして仲裁手続きに参加することができる。私たちは現在何の訴訟にも参加していません。もし判決が私たちに不利であれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、あるいはキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があると思います。
将来の訴訟は、第三者の独占権の範囲、実行可能性、有効性を決定する上で、または私たちの独占権を確立する上で、私たち自身または私たちのパートナーを弁護するために必要かもしれない。いかなる訴訟の結果も肯定的に予測することはできず、特に私たちの経営の未解決と変化する法律分野では、どの法的訴訟における不利な解決策も、私たちの将来の業務、財務状況、または経営結果に大きな影響を与える可能性がある。結果にかかわらず、弁護や和解コスト、管理資源の移転などの要因により、訴訟は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
配当政策
Pagayaは現在、すべての将来収益をその業務の運営と拡張に保留する予定であり、近い将来Pagaya普通株にいかなる配当も支払うつもりはない。将来の任意の配当金の発表、支払い、および金額はPagaya取締役会によって適宜決定され、経営結果、キャッシュフローと財務状況、運営と資本要求、およびPagaya取締役会が関連すると考えている他の要素に依存するだろう。将来配当金を支払うことは保証されず、配当金を払えば、このような配当金の金額も保証されない。
配当金の分配は“会社法”によって制限される可能性もあり、この方法は、利益剰余金または最近2年(大きな者を基準とする)からの配当のみを許可し、分配日までに6ヶ月を超えない2年間の監査または審査された財務諸表に基づいて分配を行うことを許可し、合理的な懸念がないことを前提としている。すなわち、配当金の支払いは、満期時に既存かつ予見可能な債務を履行することを阻止する。パガヤ条項によると、配当分配はパガヤ取締役会によって決定することができ、株主の承認を必要としない。配当金の支払いはイスラエルの源泉徴収税を払わなければならないかもしれない。本年度報告書添付ファイル2.8と“を参照イスラエルの重要な税務的考慮事項-私たちの株主への課税“より多くの情報を得るために。
B.重大な変化
本年度報告書が開示されている以外は、2023年12月31日以来、大きな変化は生じていない。
項目9.見積もりとリスト
A.特典と発売詳細
2022年6月23日、我々のA類普通株と公募株式証明書はそれぞれナスダックで取引を開始し、取引コードはそれぞれPGYとPGYWWである。これまで、私たちの普通株式には公開市場が存在しなかった。
B.配送計画
適用されません
C.市場
参照してください“プロジェクト9.A.--特典と看板の詳細“上の図
D.売却株主
適用されません
E.希釈
適用されません
F.債券発行費用
適用されません。
項目10.補足情報
A.株
適用されません。
B.組織覚書と規約
当社の改訂及び再記載された会社定款の写しは、本年度報告添付ファイル1.1に添付されています。本プロジェクトに要求される情報は、本年度報告の添付ファイル2.8に列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる
C.材料契約
以下は、本年度報告日の直前の2年以内に締約国であったか、又は締約国であった各材料契約(通常業務中に締結された材料契約を除く)のリスト、及び契約の概要を本年度報告で見つけることができる
| | | | | | | | |
| 材料契約 | | 本年度報告における位置 |
| 2016年株式インセンティブ計画と米国サブプロジェクト | | プロジェクト6.B.--役員、上級管理職、従業員--報酬--伝統的な持分インセンティブ計画 |
| 2021年株式インセンティブ計画とアメリカサブプロジェクト | | プロジェクト6.B.--役員、上級管理職、従業員--報酬--伝統的な持分インセンティブ計画 |
| 2022年株式インセンティブ計画とILサブ計画 | | プロジェクト6.B.--役員、上級管理職、従業員--報酬--2022年株式インセンティブ計画 |
2023年従業員株購入計画 | | プロジェクト6.B.--役員、上級管理職、従業員--報酬--2023年従業員株購入計画 |
| 報酬政策 | | 項目6.B.--役員、上級管理職、従業員--“会社法”に規定されている報酬--報酬政策 |
| 雇用協定 | | プロジェクト7.B.−関係者取引−Pagaya取締役および上級管理職との合意− |
| 賠償協定 | | プロジェクト7.B.--関係者取引−役員および上級管理者との合意と手配 |
| “EJFA統合プロトコル” | | プロジェクト4.A.--会社の情報について−会社の歴史と発展−最新の発展− |
| “EJFA合併登録権協定” | | プロジェクト7.B.-関係者取引--登録権プロトコル |
| 株式融資購入協定 | | プロジェクト4.B.--流動資金と資本資源--約束された持分融資 |
| 株式融資登録権協定 | | プロジェクト4.B.--流動資金と資本資源--約束された持分融資 |
定期融資と循環信用手配の信用協定 | | プロジェクト5.b.−流動資金と資本資源−負債 |
優先株購入協定 | | プロジェクト7.B.-関連先取引-Aシリーズ優先株購入契約 |
D.外国為替規制
現在、イスラエルは非イスラエル住民にA類普通株を送金する配当金、A類普通株を売却する収益または利息または他の支払いに通貨規制制限はない。
E.課税
アメリカ連邦所得税の考慮要素
以下は，我々Aのような普通株所有権と処分に関する米国連邦所得税の考慮要因の概要である。本議論は、“規則”、財務省条例、米国国税局が公表した立場、裁判所裁決、その他の適用機関に基づいており、これらはすべて変化したり、異なる解釈がある可能性があります(トレーサビリティがある可能性があります)。本議論は、“準則”の意味で資本資産として保有するA類普通株(一般に投資のために保有する財産)にのみ適用される。以下の内容は、クラスA普通株の所有権と処置に関連するすべての潜在的な米国連邦所得税の影響の完全な分析ではない。パガヤはここで議論されているどんな問題についてもアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。国税局が主張しないことや裁判所が以下のいずれかと相反する立場を維持しないことは保証されない。
本議論では、所有者の特定の状況または地位に関連する可能性がある米国連邦所得税のすべての態様については議論しない
•私たちの上級職員や役員は
•銀行や保険会社や他の金融機関
•免税実体や政府組織
•税務条件に合った退職計画
•規制された投資会社と不動産投資信託基金
•時価計算の会計方法を使用する証券取引業者、取引業者、または取引者を選択する
•その証券を市価で計算することを選択した人
•アメリカの一部の居留民や元市民や住民
•ドル以外の機能通貨を持っている人
•アメリカ連邦所得税の目的のために行われたヘッジ、総合、国境を越え、転換または推定売却取引中にA類普通株を持っている人；
•S会社、組合企業、または米国連邦所得税目的のために組合企業の実体または手配(およびその中の投資家)として分類される他のもの；
•実際にまたは建設的に私たちの株式の5%以上を投票または価値で所有する人；
•従業員株式オプションを行使することにより、従業員株式インセンティブ計画又はその他の補償又はサービスに関連する方法でA類普通株を取得する者。
本議論は、相続税または贈与税、規則の代替最低税額規定、規則第451(B)節下の特殊税務会計規則、任意の州、地方または非米国税務考慮要因、または米国連邦所得税考慮要因以外の任意の他の税収考慮要因には触れない。
本議論では、“米国保有者”は、A類普通株のいずれかの実益所有者、すなわち、米国連邦所得税について：
•アメリカ市民や住民の個人です
•米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(米国連邦所得税の目的のために会社の任意の実体とみなされることを含む)
•その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない
•(I)米国内の裁判所が信託の行政管理を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有し、米国人とみなされる場合、信託は信託である。
組合企業(米国連邦所得税に関して組合企業または他の伝達エンティティとみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)がA種類の普通株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、一般に、パートナーの地位および組合企業の活動、および所有者または参加者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、A類普通株に投資するパートナーと共同企業は、A類普通株に投資する米国連邦所得税考慮事項について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
A類普通株に対する米国連邦所得税の所有権および任意の特定所有者への処置は、保有者の特定の税収状況に依存する。A類普通株の所有権と処分は、アメリカ連邦、州、地方と非アメリカ税法の影響を含み、各持株者はA類普通株の所有権と処分がこの所有者に対する特殊な税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
A類普通株に対する配当金及びその他の分配への課税
米国の保有者への現金または他の財産の分配は、その米国の保有者に関連するA類普通株であり、一般に米国連邦所得税目的の配当金とみなされるが、Pagayaの現在または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)から支払われる。このような収益と利益を超える分配は、一般に、米国保有者のA類普通株(ただしゼロを下回らない)に対して分配してその基数を低下させ、その基数を超える部分は、このようなA類普通株の収益を売却または交換するものとみなされる。Pagayaは米国連邦所得税の原則に基づいてその収入と利益を決定するつもりはないので、Pagayaの分配は通常配当として報告される。米国会社の株主にとって、このような配当金は通常、米国の定期累進所得税税率で納税され、国内会社が他の国内会社から受け取った配当金が通常許可される控除資格に適合しない。
非会社米国株主の場合、このような配当金は一般に優遇された長期資本利得税税率で納税しなければならないが、以下の条件を満たす必要がある：(I)A類普通株は随時米国の既定の証券市場で取引することができる、あるいは(Ii)Pagayaは米国とイスラエルとの間の所得税条約(“この条約”)の利益を享受する資格があり、配当金を派遣した場合、あるいは前年度、PagayaはPFICとみなされず、いくつかの他の要求に適合していることを前提としている。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、A種類の普通株について支払ういかなる配当金について低い税率があるかどうかを知るべきだ。
いくつかの例外的な場合を除いて、A類普通株の配当金は通常、非米国由来の収入とみなされ、通常は米国外国税収相殺制限の“受動カテゴリ”収入を構成する。“のようにイスラエルの重要な税金要因はアメリカの保有者たちはこのような配当に対するイスラエルの源泉徴収税を払わなければならないかもしれない。ある条件と制限を満たした場合、条約の資格を満たす米国の保有者は、イスラエルがA類普通株配当金の支払いまたは源泉徴収したいかなる所得税について外国税収控除を申請する資格があり、このような税金は条約によって返却できないことを前提としている。現行の財務省法規によれば、2021年12月28日以降に開始された納税年度の支払いまたは計上されるべき外国税に適用され、場合によっては、米国の保有者は、適用される所得税条約によって控除できないいくつかの非米国税収について外国税収控除を申請することが禁止される可能性がある。米国所有者は、米国以外の税収控除を申請するのではなく、米国連邦所得税目的の課税所得額を計算する際にこのような税金を差し引くことを選択することができ、米国所有者が支払われた非米国所得税のために外国税控除を申請することを選択しないことを前提とする
課税年度の課税項目について。外国の税金控除と外国の税金控除を管理する規則は複雑だ。すべてのアメリカの保有者は、彼らが条約の資格を満たしているかどうかにかかわらず、彼らの具体的な状況に基づいて、外国税収控除と外国税収控除の可用性について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
A類普通株の処分
売却、交換、または他のA類普通株の課税処分時に、米国の保有者は通常、資本収益または損失を確認する。一般的に確認された収益または損失金額は、(I)このような処置で受信された任意の財産の現金額と公平な市場価値の和と、(Ii)このような処置において米国所有者が売却または交換したAクラス普通株の調整税ベースとの間の差額に等しい。
米国の保有者がA類普通株を売却する際に確認された任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失となり、売却時に、米国保有者のそのA類普通株における保有期間が1年を超える場合、通常は長期資本収益または損失となる。個人や他の非会社の米国保有者の長期資本収益には減税を受ける資格がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.
米国の保有者がA類普通株を売却する際に実現する任意の収益または損失は、通常、米国の外国税収控除目的に使用される米国由来収益または損失とみなされる。したがって、“規則”の米国外国税収控除制限によると、このような収益に課されるイスラエル税(源泉徴収税を含む)は、米国保有者の米国連邦所得税義務を相殺できない可能性がある。しかし、この条約のメリットを享受する資格のある米国の保有者は、この条約を適用し、これらの収益をイスラエルの源と見なすことができる。それにもかかわらず、最近発表された財務省条例によると、この条約を適用しない条約条件を満たす米国の保有者や、その条約によって福祉を受ける資格のない米国の保有者は、イスラエルがA類普通株の処分に課すいかなる税金についても外国税の免除を申請することができない可能性がある。外国の税金控除と外国の税金控除に関する規則は複雑だ。すべてのアメリカの保有者は、彼らが条約の資格を満たしているかどうかにかかわらず、彼らの具体的な状況に基づいて、外国税収控除と外国税収控除の可用性について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
受動型外商投資会社が考慮すべき問題
PFICの定義
米国連邦所得税の場合、非米国会社は一般にPFICに分類され、条件は、(I)1つの納税年度内に、総収入の少なくとも75%が受動的収入(“収入テスト”)であるか、または(Ii)1つの納税年度内に、少なくとも50%の資産(一般に公平な市場価値に基づいて決定され、四半期平均で計算される)が受動的収入を生成するために生産または保有される(“資産テスト”)ことである。そのため、会社は通常、その割合で保有する資産シェアを持ち、株式の少なくとも25%(価値計算)を直接または間接的に所有している任意の他社の収入で比例配分されたシェアを稼いでいるとみなされる。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、特定の受動的資産を処分する収益とが含まれる。本規則では、会社が稼いだ利息収入は受動収入とされ、会社が保有する現金は受動資産とみなされる(短期運営資金のために必要な限られた数の現金は除く)。
パガヤのPFICの現状
関連法規が規定した立法歴史により、上場外国会社の資産総生産は一般的にその発行済み株式の総価値に資産テスト中の負債の総和を加えることに等しいとみなされ、上場外国会社はよくこのような時価方法を用いてその資産を評価する。しかし、米国国税局はまだ明確な指導意見を発表しておらず、上場外国企業の資産のPFIC評価をどのように行うかを説明している。私たちA類普通株の取引価値は過ぎており、変動し続ける可能性が高い。特に、近年、米国上場科学技術会社(我々を含む)の株式市場価格の変動は特に大きい。また，我々は二重株式構造を持ち，我々のB類普通株に投票権を集中させる効果があり，これらのB類普通株は公開取引されていない.私たちが公開しているA類普通株は私たちのすべての流通株の投票権の20%未満しか占めていません。場合によっては、不安定な市場条件や、我々が上場しているA類普通株に代表される投票権パーセンテージを考慮して、時価方法以外の方法で私たちの資産価値を決定することが適切である可能性があると考えられる。割増制御を考慮した別の推定方法による資産総価値を考慮したところ，2023年12月31日までの納税年度ではPFICではないと考えられた。しかし，時価方法が我々の資産を評価する唯一の適切な方法と決定された場合，2022年12月31日までの納税年度はPFICとみなされる可能性が高い。したがって，米国国税局がこのような立場に挑戦しないことは特定できず，米国国税局の資産テストの解釈に基づいて決定され，2023年12月31日までの課税年度でPFICである。また，PFIC地位は事実決定であり，個々の納税年度終了後に毎年行わなければならない。我々A類普通株の取引価値は引き続き変動する可能性があるが、米国上場科学技術会社株の市場価格は引き続き変動しており、これはPFICとみなされるかどうかの決定に影響する可能性がある。私たちの時価と私たちの収入、資産と業務の構成が変わる可能性があるため、いかなる納税年度においてもPFICとみなされないことを保証することはできません。国税局は私たちに
どんな特定の年の決意でも。もし私たちがいかなる課税年度にもアメリカの保有者が私たちのA種類の普通株を持っているとみなされれば、いくつかの不利なアメリカ連邦所得税の結果はアメリカの保有者に適用される可能性があります。PFIC規則によると、米国で保有者が我々のA類普通株を保有している場合、私たちはPFICとみなされ、(I)私たちがPFICではなく、(Ii)米国所有者がPFIC規則に基づいて“売却と見なす”選択をしない限り、この所持者の投資についてはPFICとみなされ続ける。
PFICルールのA類普通株式への適用
(I)Pagayaが米国所有者保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICと判定され、(Ii)米国所有者がPagayaをPFICとしての最初の納税年度についてタイムリーかつ有効なQEF選挙(以下のように定義する)を行っていない場合(以下のように定義される)、米国所有者はその年間にA類普通株式(当該納税年度は各米国所有者に関連する)または時価に基づく選挙(以下に定義する)を保有している。このような所持者は、一般に、以下のような特別なルール(“デフォルトPFIC制度”)に制限される
•米国の保有者は、Aクラス普通株によって確認された任意の収益を売却または他の方法で処分する
•米国所有者に行われる任意の“超過割り当て”(通常は、米国所有者の納税年度内に米国所有者に行われる任意の割り当てを意味し、米国所有者が最初の3つの納税年度にAクラス普通株について受信した平均年間割り当ての125%を超える、または、短い場合、米国所有者のAクラス普通株の保有期間を指す)。
デフォルトのPFIC制度では：
•米国保有者の収益または超過分配は、米国所有者がA類普通株を保有している間に比例的に分配される
•米国所有者に割り当てられた収益または超過分配を受けた米国所有者の課税年度の収益、または米国所有者が保有している期間に割り当てられたPagayaがPFICである最初の納税年度の初日までの期間は、通常収入で納税される
•米国所有者の他の課税年度(またはその一部)に割り当てられた収益は、当該米国所有者の保有期間内に、その年度に有効な米国所有者に適用される最高税率で課税されることを含む
•米国所有者には、通常、税金の少納に適用される利息費用に相当する追加税が徴収され、米国所有者の保有期間内の他の各課税年度に納付すべき税金が徴収される。
良質教育基金選挙と時価計算選挙
一般に、PagayaがPFICと判定された場合、米国の保有者は、規則1295条に従ってその所有者のための第1のPFIC保有年に基づいて“合格選挙基金”(“QEF選挙”)をタイムリーに効率的に選択することによって、そのタイプAの普通株式のデフォルトPFICシステムを回避することができる。QEF選挙におけるA類普通株に関する要求を遵守するためには，米国の持株者はPagayaから何らかの情報を得なければならない。しかし、Pagayaはこのような情報を提供しようとしないため、米国A類普通株の保有者はQEF選挙を得ることができなくなる。
あるいは、米国保有者がその納税年度終了時に流通株とみなされるPFIC株を所有(または所有とみなされる)すれば、当該米国保有者は、当該納税年度内に当該等株を時価で選択することができる(“時価建て選択”)。米国の持株者はその保有する最初のPFIC持株年度に有効な市価建て選択を行い、一般にそのA類普通株のデフォルトPFIC制度の制約を受けず、このような株が引き続き流通可能株とみなされる限りである。代わりに、米国の保有者は、通常、PagayaをPFICの毎年の一般収入と見なしており、そのA類普通株の納税年度終了時の公平な市場価値のA類普通株の調整に基づく超過(あれば)を含む。米国の保有者は、その納税年度終了時に、そのA類普通株の調整ベースがそのA類普通株の公平な市場価値を超える部分(ただし、先に計上された時価ベースの収入純額に限られる)について一般損失を負担することも許可される。米国の保有者は、そのA類普通株における基礎を調整して、任意のこのような収入または損失金額を反映し、PagayaがPFICとみなされる納税年度販売または他の方法で課税処分A類普通株で確認された任意の追加収益を一般収入とみなす。米国保有者が最初のPFIC保有年後の1納税年度に時価ベースの選択を行えば，特殊税収ルールも適用可能である。
時価計算選挙は、米国証券取引委員会に登録されている全国的な証券取引所(ナスダックを含む)で定期的に取引されている株にのみ適用される。アメリカの保有者は、A類普通株がその特定の場合に時価計算選挙の可用性と税収考慮要素について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
PagayaがPFICとして決定され、いつでもPFICに分類される非米国子会社がある場合、米国所有者は、一般に、より低いレベルのPFICの一部の株式を所有するとみなされ、Pagayaがより低いレベルのPFICからPagayaのより低いレベルのPFICの権益の全部または一部を分配または処理することを取得した場合、上述した繰延税費および利息費用の責任が生じる可能性がある
Tier PFICまたは米国所有者は他の方法でより低いレベルのPFICの権益を処分したとみなされている。このような低レベルのPFICでは，時価ベースの選挙は通常行われない。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、低いレベルのPFICを持つとみなされることに関する税務考慮要素を理解すべきである。
米国所有者の任意の課税年度にPFIC株を所有(または所有とみなされる)米国所有者は、米国国税局表8621を米国財務省が要求する可能性のある他の情報を米国国税局表8621に提出し、米国連邦所得税申告書(QEF選挙または時価選挙が行われたか否かにかかわらず)に要求される可能性がある。PFICやQEF選挙や時価計算選挙を管理するルールは非常に複雑であり，これらの要因に加えて，これらのルールの適用は様々な要因の影響を受けている。したがって，A類普通株の米国保有者は，その特殊な場合にPFICルールをA類普通株に適用することについて税務コンサルタントに相談すべきである。
PFICルールは複雑であり，これらの要因に加えて，その適用は様々な要因の影響を受ける。すべての米国所有者は、QEF選挙(またはQEF選挙および洗浄選挙)、時価計算選挙または任意の他の選挙、およびそのような任意の選挙が彼らに関連する考慮要因、および任意の提案または最終PFIC財務省法規の影響を含むPFICルールの適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
イスラエルの税務に関するいくつかの実質的な考慮事項は
以下の説明は、A類普通株の買収、所有、処分に関連するすべての税収結果の完全な分析を構成することを意図していない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の場合の税金結果と、任意の州、地方、外国、または他の税務管轄区域の法律によって生じる可能性のあるいかなる税金結果を理解しなければなりません。
イスラエルの税務考慮事項は
以下はパガヤに適用されるイスラエルのいくつかの実質的な所得税法の簡単な要約と、パガヤを利益にする可能性のあるイスラエル政府計画だ。本節ではまた、投資家が購入したA類普通株の所有権と処分権に対するイスラエルのいくつかの実質的な税収結果について議論する。この要約は、イスラエル税法のすべての態様について議論しておらず、これらの態様は、ある特定の投資家の個人投資状況またはイスラエルの法律によって特別な待遇を受けた特定のタイプの投資家と関連している可能性がある。このような投資家の例は、この議論ではカバーされていない特別な税制によって制約されているイスラエルの住民、信託基金、または証券取引業者を含む。ある程度、議論は司法や行政解釈を受けていない新しい税収立法に基づいており、パガヤは今回の議論で表明された観点を適切な税務当局または裁判所が受け入れることを保証することはできません。以下の議論は、法律または専門税務提案と解釈されるべきでもなく、すべての可能な税務考慮要素の詳細な説明でもない。議論は、イスラエル法の修正案またはイスラエル法の適用による司法または行政解釈の変化を含む変化がある可能性があり、これらの修正または変化は、以下に述べる税収結果に影響を及ぼす可能性がある
Aクラス普通株の購入、所有、および処分を行うイスラエルまたは他の税金結果について、株主に、特に任意の非米国、州または地方税の影響を含む自分の税務顧問に相談するように促す
イスラエルの一般社税構造
イスラエルの会社の課税収入は通常会社税を払わなければならない。会社の税率は現在23%で、これは2018年以来の税率だ。しかしながら、優先企業または技術企業(以下に述べる)から収入を得る企業が支払うべき実際の税率は、はるかに低い可能性がある。イスラエルの会社が得た資本収益は一般的に会社の税率で課税される
第5729条-1969年“産業奨励(税収)法”
第5729-1969号“工業(税収)奨励法”、通称“工業奨励法”と呼ばれ、“工業会社”にいくつかの税収割引を提供した。私たちは現在、業界奨励法の意味での実業会社になる資格があると思います
工業奨励法は、“工業企業”をイスラエル住民会社と定義し、工業企業法第3 A条の定義によれば、その会社は、任意の納税年度にイスラエルまたは“地域”に位置する“工業企業”から90%以上の収入を得るが、特定の政府融資からの収入は含まれていない。工業企業とは，一定納税年度内に工業生産を主な経営活動とする企業である
以下は工業企業が獲得できる主な税収割引である
•これらの権利が初めて行使された年から、8年以内に善意で購入され、工業企業の発展または進歩のために使用された特許、特許使用権、およびノウハウの費用を償却する
•限られた条件の下で、選挙は制御されたイスラエル工業会社に合併納税申告書を提出し、
•公募株に関する費用は、募集当日から3年以内に等額控除されます。
産業奨励法に基づいて福祉を得る資格はどの政府当局の承認にも依存しない
研究開発のための税金優遇と贈与
イスラエル税法は、ある場合、科学研究と発展プロジェクトに関連する支出は、資本支出を含み、発生当時に税金を差し引くことができると規定している。以下の場合、支出は科学研究と開発プロジェクトに関連しているとみなされる
•支出はイスラエル政府の関連部門によって承認され、具体的には研究分野にかかっている
•研究と開発は会社の発展のためでなければならない
•このような税収減免を求める会社やその会社を代表して研究·開発が行われている。
このような控除可能な費用の額は、政府の贈与によって得られたこのような科学研究および開発プロジェクトを援助する任意の資金の合計を差し引く。控除が国際税法組織一般減価償却規則により減価償却可能な資産に投資する費用に関連している場合は、これらの研究や開発控除規則による控除は認められません。上記の条件の下で条件を満たさない支出は3年以内に等額控除することができる
私たちも時々保監局に承認を申請し、関連年度内の全部或いは大部分の研究及び発展支出について減税を与えることができる。そのような申請が受け入れられる保証はない。もし私たちが支払い年度内に研究·開発費を差し引くことができなければ、当該等の費用を支払う年度からの3年間に等額の研究·開発費を差し引くことができる
第5719条-1959年資本投資奨励法
第5719-1959号“資本投資奨励法”--通称“投資法”は、条件に適合する会社に一定のインセンティブ措置と税収割引を提供している。一般に、“投資法”の規定に基づいて実施される投資計画は、承認企業、受益企業、優先企業、特殊優先企業、優先技術企業または特殊優先技術企業に分類され、以下の議論の利益を享受する権利がある。これらの福祉には、イスラエル政府が提供する現金補助金や、イスラエルにおける会社施設の地理的位置などに基づく税金優遇が含まれる可能性がある。このような奨励を受ける資格があるために、パガヤは投資法の要求を守らなければならない
投資法は2005年4月1日、2011年1月1日、2017年1月1日から大幅に改正された(“2017年改正案”)。2017年改正案は既存の税収優遇のほか、科学技術企業に新たな優遇をもたらした
2017年1月1日に施行された2017年改正案での新税制優遇
2017年改正案は、2種類の“科学技術企業”に新たな税収優遇を提供し、以下に述べるように、この2つの税収優遇は、これまで“投資法”に基づいて規定されてきた税収優遇計画の補完である
“2017年改正案”では、特定の条件を満たす優先会社が“優先科学技術企業”になる資格があり、“投資法”の定義に適合する“優先科学技術収入”の収入に12%の減税を受けると規定されている。A開発区に位置する優先科学技術企業の税率はさらに7.5%に低下した。また、優先科学技術企業が関連外国企業にいくつかの“利益無形資産”(投資法の定義を参照)を売却した資本利益を得た場合、利益無形資産が2017年1月1日以降に少なくとも2億の新シェケル価格で外国企業から買収され、事前にIIAの承認を得た場合、優先技術企業は12%の減税会社税を受けることになる。なお、優先技術収入と見なすことができ、上述した税収割引を享受する収入の割合は、条件に適合する知的財産権支出が総支出に占める割合を基礎とする関連式に基づいて計算される。
2017年改正案では、グループ総合収入が少なくとも100億新シェケルに達した優先会社が“特別優先技術企業”になる資格があり、イスラエル内での同社の地理的位置にかかわらず、“優先技術収入”に対して6%の企業税率引き下げを受けると規定されている。また、利益を得た無形資産が特定優先企業によって開発された場合、または2017年1月1日以降に外国企業から買収され、販売が事前に承認された場合、特別優先技術企業は6%の減税を受け、その資本利益は関連外国企業から得られる
内務部から来ました。5億新シェケルを超える価格で外国企業から無形資産を買収して利益を得ている特別優先技術企業は、少なくとも10年以内にこれらのメリットを享受する資格があるが、投資法で規定されているいくつかの承認を受けなければならない
優先技術収入から支払われる配当金は、優先技術企業または特別優先技術企業によって割り当てられ、一般に20%の税率または適用税収条約で規定されるより低い税率で課税される(ITAの有効証明書を事前に受け取り、税率の引き下げを許可することを前提とする)。しかし、もしイスラエルの会社にこのような配当金を支払うなら、何の税金も源泉徴収する必要はない。この配当金が、イスラエル会社の90%以上の株式を単独または他の外国企業と共に保有する外国企業に割り当てられ、他の条件を満たした場合、税率は4%となる。個人に支払う配当金は、以下に述べるように、3%の付加税を追加的に支払う必要があるかもしれない。2021年11月、ITAの承認を受け、Pagayaは優先技術企業として、2017年改正案に基づいて税収割引を受ける権利があるが、何らかの承認を受け、このような税金優遇を受ける資格のある収入を制限する必要があると声明した
私たちの株主に課税する
A類普通株を売却する資本利益税
イスラエルの法律は一般的にイスラエル住民がいかなる資本資産を売却しても資本利益税を徴収することは、イスラエルの税収目的のために定義されている。イスラエルの法律はまた、イスラエルの会社の株式を含むイスラエル住民と非イスラエルの住民にイスラエル国内の資本資産を売却し、具体的な免除またはイスラエルと株主の居住国との間の税金条約が別途規定されていない限り、資本利益税を徴収する。ITOは実際の収益とインフレ黒字を区別した。インフレ黒字は資本収益総額の一部であり、資産の購入日と売却日の間にイスラエルの消費者物価指数の上昇や場合によっては外貨為替レートの上昇による購入価格の上昇に相当する。イスラエルでは、インフレによる黒字は現在税金を必要としない。実際の収益は総資本収益がインフレ黒字を超える部分である
イスラエル住民の株主に適用される資本利益税
イスラエル住民会社はイスラエル住民会社の株式を売却することで資本収益を獲得し、一般的に23%の会社税率(2024年)で株式売却による実資本収益に課税される。イスラエルの住民個人は一般的に25%の税率で資本利益税を支払うだろう。しかしながら、個人株主が、これらの株式の購入および保有に関連する利息支出および連絡差額の差し引くことを要求する場合、または売却時または前12ヶ月の間の任意の時間が“大株主”である場合、これらの収益は30%の税率で課税される。“大株主”とは、通常、その会社の少なくとも10%の“制御手段”を直接または間接的に保有する人、またはその人の関連者またはその人と長期的に協力する他の人と共に、その会社の少なくとも10%の株式を保有する人を意味する。制御手段“は、一般に、投票、利益獲得、取締役または役員の指名、清算時に資産または命令を受けて上記のいずれかの権利を保有する者が、そのような権利の源にかかわらず、どのように行使するかを含む。イスラエルで証券取引に従事している個人所有者では，その証券売却収入は“証券取引条例”第2(1)条で定義されている“業務収入”とされており，業務収入に適用される限界税率(2024年で最高47%)に3%の付加税課税が加えられており，以下のようになる。国際取引法第9条(2)又は第129 c(A)(1)条に基づいて免税を受けた特定のイスラエル機関(例えば、免除された信託基金及び退職基金)は、株式を売却する際に資本利益税を免除することができる
非イスラエル住民の株主に適用される資本利益税
非イスラエル住民は、イスラエル国外証券取引所で取引された後に購入したイスラエル住民会社の株を売却することで資本収益を得、その他の条件を除いて、これらの株が当該非住民がイスラエルに設立した常設機関を介して保有していなければ、イスラエル税の納付を免れることができる。しかし、イスラエル住民が、(1)単独またはそのようなイスラエル住民との関連者またはそのようなイスラエル住民と長期的に協力している別の人が、このような非イスラエル会社の25%以上の支配権を直接または間接的に保有している場合、または(2)このような非イスラエル会社の受益者であるか、またはこのような非イスラエル会社の25%以上の収入または利益を直接または間接的に享受する権利がある場合、非イスラエル会社は上記の免除を享受する権利がない。また、この免除は、株式の売却または処分を他の方法で処分する収益が業務収入とみなされる者には適用されない
また、適用される税収条約の規定により、非イスラエル住民が証券を売却することはイスラエル資本利得税を免除することができる。例えば、改正された“アメリカ合衆国政府とイスラエル列国政府の所得税に関する条約”(“美以税条約”)によると、株式を資本資産として保有し、このような住民に米国税条約で付与された利益を享受することを要求する権利を有する米国住民(“米国住民”)の株主が株式を交換するか、または株式を他の方法で処分することは、一般に、(1)このような売却、交換、または処置によって生じる資本収益がイスラエルに位置する不動産によるものでない限り、イスラエル資本利益税を免除する。(Ii)売却、交換または処置によって生成された資本収益は、特許使用料に起因し、(Iii)いくつかの条項に基づいて、売却、交換または処置によって生成された資本収益は、イスラエルの常設機関に帰属し、(Iv)米国人は、会社の10%以上の株式を直接または間接的に保有する
資産処分の12ヶ月前の間の任意の時間内の投票権、または(V)当該米国人住民は個人であり、関連納税年度内にイスラエルに183日以上滞在する。いずれの場合も、米国住民が我々のA類普通株を売却、交換、または処分するには、上述したイスラエル国内法に基づいて免除されない限り、イスラエル税を納付する。しかしながら、米国租税条約によれば、米国租税条約または外国控除に適用される米国連邦所得税法の規定に基づいて、当該米国住民は、このような売却、交換または処分によって得られた任意の収益に対して徴収される米国連邦所得税において相殺を申請することを許可されなければならない
場合によっては、私たちの株主はそのA種類の普通株を売却するにはイスラエル税を支払う必要があるかもしれないし、対価格を支払うには源からイスラエル税を源泉徴収する必要があるかもしれない
株主は彼らの資本利益が免税であることを証明して、販売時に源から抑留しないように要求されるかもしれない。具体的には、イスラエル住民会社の全株式を合併または他の形態で売却することに関する取引において、イスラエル税務局は、イスラエル納税に責任を負うべきでない株主に、イスラエル税務局に規定された形で声明に署名することを要求することができ、またはイスラエル税務局の具体的な免除を得て、その非イスラエル住民の身分を確認することができ、このような声明または免除がない場合には、株の購入者に源から税金を差し引くことを要求することができる
前年最後の六ヶ月と今年度前六ヶ月間に証券取引所で取引された証券の販売は、課税税の算出を含む詳細な申告書を提出しなければならず、各納税年度の1月31日及び7月31日までに前払いしなければならない。しかし、国際税法組織の適用条項とその公布された条例に基づいて源ですべての課税税金を源泉徴収している場合、納税表を提出する必要がなく、条件は、(1)これらの収入は納税者がイスラエルで経営している企業によって発生したものではない、(2)納税者はイスラエルで他に納税申告書を提出する必要のない課税収入源がなく、前払い税も必要ないこと、および(3)納税者に付加税の納付義務がないことである(以下にさらに説明する)。資本利益も年間所得税申告書に申告することができます
イスラエルの株主に配当金を徴収する課税
イスラエル住民個人は、私たちのA種類の普通株が25%の税率で支払う可能性のある配当金を受け取った時、通常イスラエル所得税を納めなければならない。配当金を受け取ったとき、または前の12ヶ月の間の任意の時間が“大株主”である人については、適用税率は30%である。個人はまた、以下に述べるように、受け取った配当金について付加税を支払うことを要求される可能性がある。株が指名された会社に登録されている場合(受給者が大株主であるか否かにかかわらず)、このような配当金は一般に25%の税率でイスラエルの源泉徴収税を納付し、配当金が優先企業や技術企業の収入に従属して分配されている場合は、20%の税率で支払う。もし配当金の受給者がイスラエル住民会社であれば、この配当収入は免税になり、配当金を分配する収入はイスラエル国内で派生または計算されるべきであり、イスラエル会社の税金を納めなければならない別の会社から直接または間接的に得られることを前提とする。国際税法条例第9条(2)条又は第129(C)(A)(1)条に基づいて税を免除された信託基金、退職基金又は他のエンティティは、その配当金を免除することができる
非イスラエルの株主への配当金の課税
非イスラエル住民(個人でも会社でも)は、我々A種類の普通株の配当を受けたときに通常イスラエル所得税を納付し、税率は25%であり、配当受給者が配当分配時または前12ヶ月の間のいつでも“大株主”である場合、イスラエルと株主居住国との間の条約が減免を規定しない限り、30%の税率でイスラエル所得税を納めなければならない。株が指名会社に登録されている場合(受給者が大株主であるか否かにかかわらず)、この配当金は通常25%の税率でイスラエルの源泉徴収税を納めなければならない。配当金が優先企業や技術企業の収入に従属して分配されている場合、または適用される税収条約により低減された税率が規定されている場合には、予測率を低下させることができ、いずれの場合も、国際税務局が予測率の低下を許可する有効な証明を事前に受けなければならない。例えば、アメリカ-イスラエル税収条約によると、私たちA種類の普通株式保有者に支払われるアメリカ住民配当金のイスラエルでの最高源泉徴収税率は25%である。しかしながら、米国企業に支払われる配当金(優先技術企業によるものではない)の最高源泉徴収税率は、通常、同社の前年の総収入の25%以下が特定のタイプの配当金および利息で構成されていることを前提としている。上述したように、米国−イスラエル税条約によれば、優先技術企業に帰属する所得分配の配当からこのような減免を受ける権利はないが、未完了投票権および前年の総収入に関する条件(前述の文で述べたように)が満たされている場合には、米国会社である株主に15%の源泉徴収税率が課せられる。配当部分が優先技術企業の収入から来ており、一部が他の収入源から来ている場合、予測率は、この2つの収入の相対的な部分を反映する混合比率となる。株主の納税義務を減らすことができる方法で利益を分配することを指定することは保証できません。
外国人住民はイスラエルからの課税配当金から収入を得て、その中からすべての税金を差し引くことができ、イスラエルでは一般的に納税申告書を支払うことができ、条件は：(1)このような収入は商業から生まれたものではない
税法第121 B条によれば，(Ii)当該外国人住民は，イスラエルにおいて他に納税申告書を提出する必要のない課税収入源，及び(Iii)当該外国人住民は付加税を納付する必要がない(下記参照)
付加税
すべての適用される税金条約の規定によると、イスラエルで納税している個人(イスラエル住民であるか否かにかかわらず)も、721 560新シェケルを超える2024年の年収(配当、利息、資本利益に限定されないが含む)に3%の付加税を徴収し、この額はイスラエルの消費価格指数の年間変化とリンクしている
相続税と贈与税
イスラエルの法律は現在相続税や贈与税を徴収しない。
F.配当金と支払代理人
適用されません。
G.専門家の発言
適用されません。
H.展示された書類
私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の情報要求を受けている。したがって、Form 20-F年次報告およびForm 6-K報告を含む報告書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出することが要求される。米国証券取引委員会は、発行者に関する報告書や他の情報を含む相互接続サイトを維持しており、これらの発行者は、私たちと同様に、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトのアドレスはWwwv.sec.gov.
2024年第1四半期の業績から米国証券取引委員会に米国国内発行者表を自発的に提出する予定であることが発表されたが、これまで取引法に基づいて外国のプライベート発行者の地位を有する非米国会社として報告されてきたため、委託書の提供や内容を規定するルールや、上級管理者、取締役、主要株主が我々のA類普通株の購入と販売について、取引法第16節に含まれる報告書および短期回転利益条項の遵守を免除する取引法下のいくつかの規則の遵守を免れてきた。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。
一、付属情報
適用されません。
プロジェクト11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
私たちは正常な業務過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは、市場価格の不利な変化により、私たちの財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクのことです。私たちの市場リスクの開放は主に信用リスクの変動と関連がある。私たちが総合貸借対照表に持っているローンと証券、証券化市場に投資することで、私たちは直接市場リスクに直面します
信用リスク
信用リスクとは、個人借り手がその財務義務を履行したくない或いは履行したくないため、違約が発生して損失を引き起こすリスクである。いくつかの金融商品の表現は、クレジット表現に依存して、融資、証券化手形、および総合貸借対照表上の残りの証明書への投資を含む。このリスクを管理するために，借り手の支払い表現を監視し，独自の人工知能技術を用いて個別融資を評価する方式は，信用リスクを反映していると考えられる.
これらの融資、証券化手形および残りの証明書の公正価値は割引キャッシュフローモデルに基づいて推定され、このモデルは重大な観察不可能な投入と仮定を使用することに関連し、その中で最も重要なのは予想される信用損失である。したがって、このような道具たちは信用リスクの変化に敏感だ。2023年12月31日と2022年12月31日まで、それぞれ7.17億ドルと4.64億ドルの融資と証券投資の信用リスクに直面している
連結貸借対照表は、それぞれ6.18億ドルと2.65億ドルで、非持株権益の純開放は含まれていない。我々は，内部監視および競争相手/市場評価，マクロ経済傾向，関連圧力テストを含むポートフォリオリスク監視を実施した。融資と関連したリスク保持証券はライフサイクル全体で監視されている。このリスク監視フレームワークは適時かつ操作可能な信用リスク開放フィードバックを提供することを目的としている。
もし私たちの現金を持っている金融機関が義務を履行しなければ、私たちはまた信用リスクに直面する。私たちは現金預金を評価の高い金融機関に保管している。アメリカでは、現金預金は連邦保険機関に保管されている。私たちは、良好で資本的に余裕のある金融機関を設立して現金預金を維持し、取引相手を多様化させることで、このリスクを管理している。
金利リスク
パートナーが開始した融資によって徴収される金利は、プラットフォーム販売業者、発起人、および/またはサービス事業者によって変化する可能性がある。より高い金利は対象融資の入金にマイナス影響を与える可能性があり、違約、違約、借り手倒産の増加を招き、これらすべてが我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これはまた未来の融資と証券化に影響を及ぼすだろう。
さらに、私たちはパガヤ信用手配の変動金利支払いを含む、金利の異なる程度に敏感ないくつかの融資源を維持する。したがって、現在の金利環境の傾向は、利息支出/支払いに影響を与え、私たちの運営結果を損なう可能性がある。より多くの情報はプロジェクト5.b.流動資金と資本資源を参照する
私たちはまた証券化取引に依存しています。これらの取引の手形は通常固定額面金利を持っています。将来の証券化発行については、高い金利が取引経済全体に影響を与える可能性があり、関連するリスク保留投資から得られるリターンを得る。
外国為替リスク
外貨為替レートは実質的な市場リスクの開放を構成しない。しかし、イスラエルのシェケル建ての補償および非補償費用を考慮すると、私たちが外国為替リスクを管理できないか、管理できないことは、私たちの業務、財務状況、または運営結果を損なう可能性がある。
第12項.持分証券を除く証券説明
適用されません。
第II部
プロジェクト13.配当金の滞納および配当金の滞納
ない。
項目14.保持者の権利を保証するための実質的な修正および収益の使用
ない。
プロジェクト15.制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
我々は、取引法に基づいて会社報告書に開示されることを要求する情報が、米国証券取引委員会規則及び表が指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、これらの情報が蓄積され、我々の経営陣に伝達されることを確実にするために、開示制御及び手順(この用語は、1934年の証券取引法改正後の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている)を維持し、タイムリーに必要な開示について決定を下すために我々の経営陣に伝達される。どんな制御やプログラムも、どんなに設計や操作が良くても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできない。我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、2023年12月31日までの開示制御·プログラムの設計·運用の有効性を評価した。その上で
評価により，我々の最高経営責任者と財務責任者は，2023年12月31日までに，我々の開示制御や手続きが合理的な保証レベルで効率的に目標を達成したと結論した
公認会計士事務所財務報告内部統制管理年次報告及び認証報告
我々の経営陣は、取引所法案第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条の規定に基づいて、財務報告の十分な内部統制を確立·維持する責任がある。2002年のサバンズ·オキシリー法第404条の要求に基づき、我々の財務報告の内部統制の有効性を評価するために、経営陣は、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準に基づいて、テストを含む2023年12月31日までの財務報告内部統制を評価した
財務報告内部統制とは、公認会計原則(GAAP)による財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表作成のための合理的な保証を提供するために、私たちの主要執行者と主要財務官または類似の機能を履行する人員によって設計または監督され、以下の政策とプログラムを含む
•私たちの資産を合理的かつ詳細かつ正確に反映した取引および処置の記録を保存することと関連がある
•公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要に応じて取引を記録することを確保するための合理的な保証を提供し、私たちの収入および支出は管理職および取締役の許可のみに基づいて行われる
•財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正取得、使用、または処分について、財務諸表に重大な影響を与える可能性のある資産の防止またはタイムリーな発見について合理的な保証を提供します。
いかなる財務報告内部制御制度の有効性は内在的に制限されており、設計、実施、操作と評価制御とプログラムの時に判断力を行使し、不正行為を完全に除去できないことを含む。したがって，どのような財務報告の内部統制制度も，どのように設計·運用されていても，絶対的な保証ではなく合理的な保証を提供し，その目標が実現されることを確保するしかない。また，将来的に任意の有効性評価を行う予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.必要または適切な場合には我々の内部制御を監視·アップグレードしていく予定であるが，この改良は本節で概説した同様の固有の制限によって制約される.
経営陣は、2023年12月31日現在の社内財務報告の内部統制の有効性を評価した。この評価によると、経営陣は、会社の財務報告に対する内部統制は2023年12月31日から有効であると結論した。
我々の独立公認会計士事務所Kost Forer Gabbay&Kasiererは安永グローバルのメンバーであり、2023年12月31日まで社内財務報告の内部統制の有効性を監査していないため、JOBS法案で定義された“新興成長型会社”ではなく、404条に基づいて財務報告内部統制の有効性について意見を述べる必要はない。
財務報告の内部統制の変化
本年度報告がカバーする期間において、吾らは財務報告の内部統制(証券取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条規則参照)に大きな影響を与えないか、または合理的に財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化を定義している。
第十六項[保留されている]
適用されません。
プロジェクト16 A。監査委員会財務専門家
パガヤ取締役会は、アヴィ·ゼヴィさんは、米証券取引委員会ルール定義の監査委員会財務の専門家であり、ナスダック社のガバナンス規則の定義に必要な財務経験を有すると認定しました
Pagaya取締役会は、我々の監査委員会の各メンバーが“独立”であることを決定しており、この用語は、“取引法”ルール10 A-3(B)(1)において定義されており、取締役会と委員会メンバーの独立性の一般的なテストとは異なる。
プロジェクト16 B。道徳的規則
私たちは私たちのすべての従業員、高級管理者、そして役員に適用される行動基準を採択した。私たちの行動基準は、競争と公平な取引、贈り物と娯楽、利益衝突、国際商法、財務事項と対外報告、会社の資産、秘密と会社の機会要求、行為準則違反を通報する手続きなどの問題に関連しています。私たちの行動基準は、“取引法”のリスト20-F 16 B項の“道徳的基準”の定義を満たすことを目的としている。
アメリカ証券取引委員会またはナスダック規則によって要求される限り、私たちのウェブサイト上で、私たちの行動準則において私たちの役員または幹部に適用される任意の条項の修正または免除を開示します。我々の“ビジネス行動基準”は，我々のサイトで見ることができ，サイトは：https：//investor.pagaya.com/Corporation-heiding/ガバナンス-概観である.本年度報告には、参考として、当社のウェブサイトまたは本明細書で言及した任意の他のウェブサイトに含まれる情報は含まれていない。
プロジェクト16 Cです。最高料金とサービス
KOST Forer Gabbay&Kasiererは、KOST Forer Gabbay&Kasiererのメンバーまたは独立公認会計士事務所安永グローバルのメンバーであり、2023年12月31日までの3年間、KOST Forer Gabbay&Kasiererが2023年12月31日までの3年間に独立公的会計士を務めており、監査された財務諸表を本年度報告Form 20-Fに示す
次の表は、前の2つの会計年度のKost Forer Gabbay&Kasiererが同社に提供した専門サービスの年間総費用を示しています
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 料金を審査する | | $ | 1,651,000 | | $ | 2,138,000 | | |
| 監査関連費用 | | — | | — | | |
| 税金.税金 | | 535,000 | | 522,000 | | |
| 合計する | | $ | 2,186,000 | | $ | 2,660,000 | | |
“監査費用”とは、当社の年度財務諸表を監査するために徴収される費用総額をいう。このカテゴリはまた、米国証券取引委員会に提出された文書の同意、協力、および審査のような独立公認会計士事務所によって一般的に提供されるサービスを含む
“監査関連費用”は、監査業績に合理的に関連する保証及び関連サービスの総費用であり、監査費用の項目の下で報告されない。これらの費用は、主に正常業務過程で発生した事項の会計処理、新会計公告の影響及び時々発生する他の会計問題について会計相談を提供することを含む
税金“は、納税申告書および税金還付申請の準備を含む税務コンプライアンスサービスの総費用であり、税務監査および控訴に関連する協力および代表のような税務相談、および税務機関に裁決または技術的提案の提供を要求する
承認前の政策と手順
私たちの監査委員会は、私たちの独立会計士事務所を招いたいくつかの監査と非監査サービスに対して事前に承認された政策をとっています。このような業務が監査人の独立性を損なわないようにするためのこの政策によると、監査委員会は、毎年、独立会計士事務所が提供する可能性のある監査サービス、監査関連サービス、税務サービスカテゴリにおける特定の監査および非監査サービス目録を事前に承認している。私たちの独立公認会計士事務所は、2023年と2022年に提供してくれたすべての監査および非監査サービスは、私たちの政策に基づいて事前に承認されました。
プロジェクト16 Dです。監査委員会の上場基準の免除
適用されません。
プロジェクト16 E。発行者および関連購入者が株式証券を購入する
適用されません。
プロジェクト16 Fです。登録者の認証会計士を変更する
適用されません。
プロジェクト16 Gです。会社の管理
外国の個人発行者として、私たちは私たちが守らないナスダック要求と、私たちが従わなければならない同等のイスラエル要求を開示することを前提として、Nスダックの会社統治要求ではなく、イスラエルの会社統治慣行を遵守することを許可された。私たちは現在、ナスダック上場規則の会社管理に関する要求ではなく、自国のやり方に従っており、以下の要求に関連している
•株主総会の定足数要求。ナスダック上場規則第5620条(C)によると、定足数に達した場合は、毎回の株主総会に出席するために自らあるいは代表を委任しなければならず、持株者は少なくとも当社の発行済み株式発行総投票権の33%を占めなければならない。“パガヤ定款”と“会社法”の許可によると、株主総会の開催に必要な定足数は、(I)どのような株主総会が取締役会で採択された決議によって発起され、開催されていない限り、(I)どのような株主総会が取締役会の決議によって発起され、開催されているか、および(Ii)当該株主総会が開催されたとき、私たちの株式の総発行投票権の33%を保有または代表する少なくとも2人の株主総会で構成される。この場合、必要な定足数は、2人以上が自ら出席するか、または被委員会代表が出席する株主からなり、我々の株式の総発行された投票権の少なくとも25%を保有または代表する(定足数の不足により会議が休会する場合、いくつかの例外を除いて、この会議を延期する定足数は任意の数の株主となる)。上記の規定にもかかわらず、株主総会(及び任意の継続会)の定足数は、B類普通株を保有する少なくとも1名の株主が自ら又は代表を委任して出席する必要がある(当該等の株式が発行された)
•私たちの役員を指名します。ナスダック上場規則第5605条(E)条によると、取締役の被著名人は、完全に独立取締役からなる指名委員会が取締役会の選択または推薦に供するか、または取締役会の独立取締役の多数を占める独立取締役の投票によって選択または推薦して取締役会が選択するか推薦しなければならない。“会社法”と“パガヤ定款”の規定によると、パガヤ取締役会は取締役を指名する。
•株主による発行の承認それは.ナスダック上場規則第5635(D)条によれば、発行された証券が市場価値(すなわちナスダックA類普通株の終値)を下回る場合は、株主の承認を得なければならず、公開された取引とは異なり、発行前に発行された普通株の20%以上または発行前に発行された投票権に相当する普通株に相当する株式を販売、発行または潜在的に発行することに関連する“20%の発行”である。イスラエルの法律によると、このような発行は株主の承認を必要としない。
16 H項です。炭鉱安全情報開示
適用されません。
プロジェクト16 I。検査妨害に関する外国司法管区の開示
適用されません。
プロジェクト16 Jです。インサイダー取引政策
適用されません。
プロジェクト16 Kです。ネットワーク·セキュリティ
リスク管理と戦略
我々の情報セキュリティ計画は、当社の重要なコンピュータネットワーク、第三者ホストサービス、通信システム、ハードウェアおよびソフトウェア、ならびに当社のキーデータ(知的財産権、独自、戦略的、または競争性を有する機密情報を含む)、および当社のクライアントデータ(“情報システムおよびデータ”)からなるネットワークセキュリティ脅威の重大なリスクを識別、評価、管理することを目的としている。情報セキュリティ計画は著者らの首席情報セキュリティ官(“CISO”)が監督し、企業範囲内のネットワークセキュリティ政策、標準、構造とプロセスを指導するチームを管理している
日々相互に関連している組織として、私たちは、私たちの全体的な情報セキュリティ措置を絶えず改善し、技術を利用して、私たちの業務の全ライフサイクルにわたって私たちの核心資産、インフラ、情報システム、データを保護するためのネットワークセキュリティ原則を定義した。また，SOC 2タイプ2規格に適合し，ISO 27001：2013年，ISO 27017：2015年，ISO 27018(2019年認証)を通過した.
ネットワークセキュリティ脅威の重大なリスクの評価と管理は、会社全体のリスク管理プロセスに統合されている。例えば、(1)ネットワークセキュリティリスクは、会社企業リスク管理計画の構成要素とみなされ、会社のリスク登録簿で決定される、(2)CISOは、管理層と協力して、私たちのリスク管理プロセスの優先順位を決定し、私たちの業務により実質的な影響を与える可能性のあるネットワークセキュリティ脅威を緩和し、(3)私たちの技術リスク委員会は、私たちの全体的な業務目標に基づいてネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを評価し、リスク委員会に報告し、リスク委員会は私たちの全体的な企業リスクを評価する。
私たちは、脅威情報プロバイダ、ネットワークセキュリティコンサルタントおよびソフトウェアプロバイダ、ホスト·ネットワークセキュリティサービスプロバイダ、浸透試験サービスプロバイダ、暗ネットワーク監視サービスプロバイダ、および法医学調査者を含む、第三者サービスプロバイダを使用して、ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを時々識別、評価、管理するのを助ける
また、我々の第三者リスク管理計画は、ソフトウェア、サービス提供者、ホスト会社、流通業者、およびサプライチェーンリソースのような様々な機能を実行する第三者サービスプロバイダに関連するネットワークセキュリティリスクを管理する。提供されるサービスの性質、関連する情報システムおよびデータの感度、およびプロバイダの識別に基づいて、私たちのプロバイダ管理プログラムは、関連するネットワークセキュリティリスクの識別を支援するために、異なるレベルの評価を含む可能性がある。
会社に重大な影響を与える可能性のあるネットワークセキュリティ脅威のリスクおよびこれらのリスクをどのように実現するかについての説明は、第1部のリスク要因を参照されたい。本年度報告における表20-FのD部分リスク要因は、私たちの情報技術システムまたは私たちが依存する第三者のネットワーク攻撃、セキュリティホールまたは同様の危害、または私たちのデータは、私たちのブランドと名声、ならびに私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります.”
統治する
私たちのCISOは定期的に私たちのCEOや他の上級管理員および私たちの取締役会にネットワークセキュリティ脅威からのリスクを報告します。取締役会のリスク委員会は，四半期ごとにすべてのネットワークセキュリティイベントやリスク，これらのイベントやリスクに対応するために会社が実施する流れを審査するネットワークセキュリティ脅威のリスクを監視している.リスク委員会はまた、ネットワークセキュリティ脅威、リスクおよび緩和に関連する様々な報告書、要約、またはプレゼンテーションにアクセスすることができる。
私たちの情報セキュリティ計画には、アクセス制御、許可、監査、監視をめぐるプロセスと制御が含まれており、私たちのネットワークセキュリティ技術生態系の支援を受けており、これらはすべて私たちのトラフィックフローと情報システムとデータを保護することを目的としています。我々のネットワークガバナンスプロジェクトは我々のCISOがリードしており，彼はネットワークセキュリティ分野で20年以上の経験を持ち，異なる企業組織で働き，その分野の複数の特許を持ち，ネットワークセキュリティの技術やリスク管理分野で豊富な知識と成熟した経験を持っている.我々のCISOは適切な人員募集を担当し，ネットワークセキュリティリスク考慮を我々の全体リスク管理戦略に取り入れ，関係者に重要な優先事項を伝達することを支援している。我々のCISOはまた，予算の承認，ネットワークセキュリティイベントへの対応の支援，ネットワークセキュリティプロセスの承認，セキュリティ評価やその他のセキュリティに関する報告の審査を担当している.
我々のネットワークセキュリティイベントの流れは、状況に応じて重大なネットワークセキュリティイベントを実行チームメンバーに報告し、その後、彼らは私たちのイベント応答チームと協力して、通知されたネットワークセキュリティイベントを緩和し、修復し、状況に応じてリスク委員会に通知することを目的としている。
第三部
プロジェクト17.財務諸表
私たちはプロジェクト18に基づいて財務諸表を提供した。
プロジェクト18.財務諸表
項目18に要求される監査された総合財務諸表は、本年度報告第F−1ページから本文書に添付される。Kost Forer Gabbayおよび独立公認会計士事務所安永グローバルのメンバーKasiererの監査報告書は、添付の監査された総合財務諸表に含まれている。
プロジェクト19.展示品
| | | | | | | | |
展示品
番号をつける | | 説明する |
| 1.1 | | 2024年2月15日に改訂および再記載されたPagaya Technologies Ltd.の会社規約(Pagaya Technologies Ltd.の添付ファイル99.1を引用して組み込まれる。2024年2月15日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 6-K報告書)。 |
| 2.1 | | Pagaya Technologies Ltd.普通株式証明書サンプル(Pagaya Technologies Ltd.添付ファイル4.5合併を参照。2022年5月9日に米国証券取引委員会に提出されたF-4フォーム登録説明書第1号修正案参照) |
| 2.2 | | Pagaya Technologies Ltd.の引受権証サンプル(Pagaya Technologies Ltd.の添付ファイル4.6を参照。2022年5月9日に米国証券取引委員会のF-4表登録説明書第1号修正案を提出) |
2.3 | | 2021年2月24日現在、大陸株式譲渡信託会社とEJF買収会社との間の引受権証協定(EJF買収会社の添付ファイル4.1を引用して合併した。現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書は2021年2月24日に提出) |
2.4 | | Pagaya Technologies Ltd.，EJF Acquisition Corp.とContinental Stock Transfer&Trust Company間の譲渡，仮定と改訂プロトコル(Pagaya Technologies Ltd.の添付ファイル4.7を参照して合併する。2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録声明の第2号修正案) |
| 2.5 | | 登録権プロトコル表(Pagaya Technologies Ltd.の添付ファイル4.9を参照。2022年4月7日に米国証券取引委員会のF−4表登録説明書に提出) |
| 2.6 | | 登録権プロトコル表は、日付が2023年1月5日であり、Pagaya Technologies Ltd.とDarwin Homees，Inc.の株主との間で署名される(Pagaya Technologies Ltd.の添付ファイル4.16を引用することにより合併する。Form 20-F年度報告は、2023年4月20日に米国証券取引委員会に提出される)。 |
| 2.7 | | 登録者とB.Riley Trust Capital II，LLCとの間の登録権契約は，2022年8月17日(添付ファイル10.2を参照して2022年8月17日に提出された現在の報告Form 6−Kに組み込まれる)である。 |
| 2.8 | | Pagaya Technologies Ltd.とGal Krubiner，Yahav YulzariとAvativePardoが優先株購入について合意した投票合意は，2023年4月14日であった。(Pagaya Technologies Ltd.の添付ファイル4.18を参照。2023年4月20日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F年次報告書)。 |
2.9* | | 証券説明書 |
4.1† | | Pagaya Technologies Ltd.，EJF Acquisition Corp.とRigel Merge Sub Inc.の間の合併協定と計画は、2021年9月15日(合併内容はPagaya Technologies Ltd.の添付ファイル2.1を参照。2022年4月7日に米国証券取引委員会のF-4表登録声明を提出する) |
| 4.2 | | 承認契約表(パガヤを参照して2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録説明書添付ファイル10.8) |
| 4.3 | | クレジット協定は、期日は2021年12月23日であり、Pagaya Technologies Ltd.，貸主が時々行政代理であるモルガン大通銀行と締結する(Pagaya Technologies Ltd.の添付ファイル10.15を参照することにより合併する。表F-4の登録声明は2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出される) |
4.4 | | 信用協定の第1号修正案は，期日は2022年3月15日であり，Pagaya Technologies Ltd.，貸主が行政代理であるモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)と随時署名する(Pagaya Technologies Ltd.の添付ファイル10.16を引用することにより編入される。2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出されたF−4表登録声明) |
| 4.5 | | Pagaya Technologies Ltd.役員と役員報酬政策(Pagaya Technologies Ltd.添付ファイル10.17参照。2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録説明書第2号修正案) |
| | | | | | | | |
4.6† | | パガヤ科技有限公司2023年従業員株購入計画(添付ファイル10.1を参照して2023年9月13日に米国証券取引委員会に提出された現在の6-K表報告書に編入) |
| 4.7 | | 信用協定は、期日は2024年2月2日であり、Pagaya Technologies Ltd.とPagaya US Holding Company LLCを借入者とし、いくつかの貸手とAcquiom Agency Services LLCを行政代理人とする(2024年2月7日に米国証券取引委員会に提出された現在の6-K報告書の添付ファイル99.2合併を参照することにより)。 |
| 4.8 | | 登録者とB.ライ信安資本II，LLCとの間の普通株購入契約は、2022年8月17日(2022年8月17日に提出された6-K表現在の報告書の添付ファイル10.1を参照して編入される)である。 |
| 4.9† | | パガヤ科技有限公司2016年株式インセンティブ計画(引用会社が2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出したF-4表登録説明書(文書番号333-264168)の添付ファイル10.9を参照して改訂した) |
| 4.10† | | Pagaya Technologies Ltd.米国人向け2016年株式インセンティブ計画株式オプションサブ計画(引用会社が2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出したF-4表登録声明(文書番号333-264168)の添付ファイル10.10合併により改訂された) |
| 4.11† | | Pagaya Technologies Ltd.2021年株式インセンティブ計画(会社が2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出したF-4表登録説明書(ファイル番号333-264168)の添付ファイル10.11を参照して、改訂されました) |
| 4.12† | | Pagaya Technologies Ltd.2021年米国人株式インセンティブ計画株式オプションサブ計画(引用会社が2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出したF-4表登録声明(文書番号333-264168)の添付ファイル10.12合併により、改訂された) |
| 4.13† | | パガヤ科技有限公司の2022年株式インセンティブ計画(会社が2022年6月21日に米国証券取引委員会に提出したS-8レジストリ(ファイル番号333-265739)添付ファイル10.5)を参照) |
| 4.14† | | Pagaya Technologies Ltd.イスラエル参加者向け2022年株式インセンティブ計画サブ計画(引用会社を介して2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録声明(文書番号333-264168)の添付ファイル10.18に格納). |
| 4.15 | | Pagaya Technologies Ltd.弥済、保険及び免責承諾書表(Pagaya Technologies Ltd.添付ファイル10.14を引用して2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録説明書第2号修正案を参照) |
| 4.16 | | 優先株購入契約は，期日は2023年4月14日であり，Pagaya Technologies Ltd.とOak HC/FT Partners V，L.P.，Oak HC/FT Partners V−A，L.P.とOak HC/FT Partners V−B，L.P.が締結されている(2023年4月20日に米国米国証券取引委員会に提出されたForm 20−F年次報告添付ファイル4.17に合併)。 |
| 8.1* | | Pagaya Technologies Ltd.子会社リスト。 |
| 12.1* | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に規定する最高経営責任者証明書 |
| 12.2* | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に規定する首席財務官証明書 |
| 13.1* | | 2002年“サバンズ·オックススリー法案”906節で可決された“アメリカ法典”第18編1350節に規定された最高経営責任者証明書 |
| 13.2* | | 2002年“サバンズ·オックススリー法案”906節で可決された“米国法典”第18編1350節に規定される首席財務官証明書 |
| 15.1* | | Kost Forer Gabbay&Kasierer，安永グローバルのメンバー事務所，Pagaya Technologies Ltd.の独立公認会計士事務所。 |
97.1* | | 奨励補償補償政策、取締役会は2023年11月29日に承認 |
| 101.INS | | XBRLインスタンスドキュメントを連結する |
| 101.書院 | | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
| 101.カール | | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
| 101.def | | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
| 101.介護会 | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
| 101.Pre | | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
| 104 | | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
*同封のアーカイブ
イとは契約または補償計画を管理することを指す。
サイン
登録者は、それが20-F表を提出するすべての要求に適合し、本年度報告書に署名するために以下の署名者を正式に手配し、許可したことを証明する。
| | | | | | | | |
| | PAGAYA科技有限公司 |
| | |
日付：2024年3月8日 | 差出人： | 寄稿S/ガル·クルービーナ |
| 名前： | ゲイル·クルービーナ |
| タイトル： | 最高経営責任者 |
| | |
| | |
日付：2024年3月8日 | 差出人： | /S/エヴァンジェロス·ペロス |
| 名前： | エヴァンジェロス·ペロス |
| タイトル： | 首席財務官 |
PAGAYA科技有限公司
連結財務諸表
2023年12月31日まで
索引.索引
財務諸表索引
| | | | | | | | |
| | ページ |
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID：1281) | | F-2 |
合併貸借対照表 | | F-2 |
連結業務報告書 | | F-3 |
総合総合収益表(損益表) | | F-4 |
償還可能な転換優先株と株主権益総合変動表 | | F-5 |
統合現金フロー表 | | F-7 |
連結財務諸表付記 | | F-9 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | KOST Forerガブリベイ&Kasierer メナヘルムベキン通り144 A座 テルアビブ6492102イスラエル | | 電話番号：+9723-6232525 ファックス：+9723-5622555 易趣網 |
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
PAGAYA科技有限公司
財務諸表のいくつかの見方
**Pagaya Technologies Ltd.(当社)2022年12月31日までの連結貸借対照表を監査しました3和2022関連する合併経営報告書,二零一二年十二月三十一日までの三年度内の各年度の総合全面赤字、償還可能転換優先株変動及び株主権益及び現金流量報告書3および関連付記(総称して“連結財務諸表”と呼ぶ)。総合財務諸表は、すべての重要な点で、会社の202年12月31日の財務状況を公平に反映していると考えられます3和2022そして、二零二年十二月三十一日までの三年間の年間経営実績及びキャッシュフロー3アメリカ公認会計原則に適合しています
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に実質的な材料がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することを要求します間違った陳述は、ミスによるものであっても詐欺であっても。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永グローバル会員
2018年以来、当社の監査役を務めてきました。
テルアビブイスラエル
2024年3月8日
PAGAYA科技有限公司
合併貸借対照表
2023年12月31日と2022年12月31日まで(単位は千、シェアは含まれていない)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 186,478 | | | $ | 309,793 | |
| 制限現金 | 16,874 | | | 22,539 | |
| | | |
手数料およびその他の入金(関連先の入金を含む#ドル51,036そして$49,427それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日まで) | 79,526 | | | 59,219 | |
| ローンと証券投資 | 2,490 | | | 1,007 | |
前払い料金およびその他の流動資産(#ドルを含む関連先資産7,896そして$18,783それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日まで) | 18,034 | | | 27,258 | |
| | | |
| 流動資産総額 | 303,402 | | | 419,816 | |
| 制限現金 | 19,189 | | | 4,744 | |
| | | |
手数料およびその他の入金(関連先の入金を含む#ドル33,739そして$38,332それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日まで) | 34,181 | | | 38,774 | |
| ローンと証券投資 | 714,303 | | | 462,969 | |
| 権益法やその他の投資 | 26,383 | | | 25,894 | |
| 使用権資産 | 55,729 | | | 61,077 | |
| 財産と設備、純額 | 41,557 | | | 31,663 | |
| 商誉 | 10,945 | | | — | |
| | | |
| 無形資産 | 2,550 | | | — | |
| 前払い費用と他の資産 | 137 | | | 142 | |
| 非流動資産総額 | 904,974 | | | 625,263 | |
| 総資産 | $ | 1,208,376 | | | $ | 1,045,079 | |
| 負債と株主権益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 売掛金 | $ | 1,286 | | | $ | 1,739 | |
費用とその他の負債を計算すべきである | 28,562 | | | 49,496 | |
| 賃貸負債を経営する当期満期日 | 6,931 | | | 8,530 | |
| 借金を保証する | 37,685 | | | 61,829 | |
| 所得税に対処する | 461 | | | 6,424 | |
| 流動負債総額 | 74,925 | | | 128,018 | |
| 非流動負債： | | | |
| 株式証法的責任 | 3,242 | | | 1,400 | |
| 循環信用手配 | 90,000 | | | 15,000 | |
| 借金を保証する | 234,028 | | | 77,802 | |
| リース負債を経営する | 43,940 | | | 49,097 | |
| 長期納税義務 | 22,135 | | | 7,771 | |
| 繰延税金負債，純額 | 107 | | | 568 | |
| 非流動負債総額 | 393,452 | | | 151,638 | |
| 総負債 | 468,377 | | | 279,656 | |
償還可能な転換可能な優先株は額面なし6,666,666株式を許可して5,000,0002023年12月31日現在発行および発行済み株；総清算優先権は$150,0002023年12月31日まで。(1) | 74,250 | | | — | |
| 株主権益： | | | |
A類普通株、額面なし666,666,666株式を許可して49,390,936そして42,364,7662023年12月31日現在と2022年12月31日までに発行·発行された株式。(1) | — | | | — | |
B類普通株、額面なし166,666,666株式を許可して12,652,310そして14,577,8662023年12月31日現在と2022年12月31日までに発行·発行された株式。(1) | — | | | — | |
| 追加実収資本 | 1,101,914 | | | 968,432 | |
| その他の総合収益を累計する | 444 | | | (713) | |
| 赤字を累計する | (542,637) | | | (414,199) | |
| 合計パガヤ科技有限公司の株主権益 | 559,721 | | | 553,520 | |
| 非制御的権益 | 106,028 | | | 211,903 | |
| 株主権益総額 | 665,749 | | | 765,423 | |
| 総負債、償還可能な転換可能優先株、株主権益 | $ | 1,208,376 | | | $ | 1,045,079 | |
(1)株式金額は2024年3月8日に発効した12株1株の逆分割を反映するように遡及調整されている
PAGAYA科技有限公司
連結業務報告書
2023年12月31日まで，2022年および2021年12月31日までの年度
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 収入.収入 | | | | | |
手数料収入(関係者収入を含む#ドル622,260, $653,471そして$445,8662023年12月31日まで、2023年、2022年、2021年12月31日まで) | $ | 772,814 | | | $ | 685,414 | | | $ | 445,866 | |
| その他の収入 | | | | | |
| 利子収入 | 38,748 | | | 57,758 | | | 28,877 | |
| 投資収益(赤字)(1) | 489 | | | 5,756 | | | (155) | |
| 総収入とその他の収入 | 812,051 | | | 748,928 | | | 474,588 | |
| | | | | |
| 生産コスト | 508,944 | | | 451,084 | | | 232,324 | |
| 技術、データ、製品開発 | 74,383 | | | 150,933 | | | 66,211 | |
| 販売とマーケティング | 49,773 | | | 104,203 | | | 49,627 | |
| 一般と行政 | 203,351 | | | 294,213 | | | 132,235 | |
| 総コストと運営費用 | 836,451 | | | 1,000,433 | | | 480,397 | |
| 営業収入(赤字) | (24,400) | | | (251,505) | | | (5,809) | |
その他の収入(支出)，純額 | (156,768) | | | (24,869) | | | (55,839) | |
| 所得税前収入 | (181,168) | | | (276,374) | | | (61,648) | |
| 所得税支出 | 15,571 | | | 16,400 | | | 7,875 | |
| 非持株権益を含めた純損失 | (196,739) | | | (292,774) | | | (69,523) | |
| 差し引く：非持株権益による純収益(損失) | (68,301) | | | 9,547 | | | 21,628 | |
| Pagaya Technologies Ltd.の純収益(損失) | $ | (128,438) | | | $ | (302,321) | | | $ | (91,151) | |
| 1株当たりのデータ： | | | | | |
| Pagaya Technologies Ltd.の純収益(損失) | $ | (128,438) | | | $ | (302,321) | | | $ | (91,151) | |
| 減算：参加証券に割り当てられた未分配収益 | — | | | (12,205) | | | (19,558) | |
| 差し引く：配当金として分配する | — | | | — | | | (23,612) | |
| Pagaya Technologies Ltd.の純収益(損失) | $ | (128,438) | | | $ | (314,526) | | | $ | (134,321) | |
| Pagaya Technologies Ltd.1株当たり純収益(損失)： | | | | | |
基本版と希釈版(2) | $ | (2.14) | | | $ | (8.22) | | | $ | (8.25) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 加重平均流通株： | | | | | |
基本版と希釈版(2) | 60,038,893 | | | 38,253,737 | | | 16,276,048 | |
| | | | | |
(1) 自己投資からの収入も含まれています
(2) 株式金額は2024年3月8日に発効した12株1株の逆分割を反映するように遡及調整されている
付記はこれらの総合財務諸表の構成要素である
PAGAYA科技有限公司
総合総合損失表
2023年12月31日まで，2022年および2021年12月31日までの年度
(単位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 非持株権益を含めた純損失 | | | | | $ | (196,739) | | | $ | (292,774) | | | $ | (69,523) | |
| 他の全面的な収入： | | | | | | | | | |
| 証券売却可能な未実現収益(赤字)，純額 | | | | | 7,999 | | | (2,122) | | | — | |
| 非制御的権益を含めた総合的損失 | | | | | $ | (188,740) | | | $ | (294,896) | | | $ | (69,523) | |
| 差し引く：非持株権益による総合収益(損失) | | | | | (61,459) | | | 8,138 | | | 21,628 | |
| Pagaya Technologies Ltd.の全面的な損失に起因することができる。 | | | | | $ | (127,281) | | | $ | (303,034) | | | $ | (91,151) | |
PAGAYA科技有限公司
償還可能な転換優先株と株主権益総合変動表
2023年12月31日まで，2022年および2021年12月31日までの年度
(単位は千で、シェアは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 転換可能優先株を償還する | | 普通株
(クラスAとクラスB) | | 追加実収資本 | | その他の総合収益を累計する | | 利益剰余金(累積損失) | | 合計Pagaya Technologies Ltd.株主権益(損失) | | 非制御的権益 | | 株主権益総額 |
| | |
| | |
| 株式(1) | | 金額 | | 株式(1) | | 金額 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Balance-2020年12月31日 | 26,817,162 | | | $ | 105,981 | | | 15,866,428 | | | $ | — | | | $ | 315 | | | $ | — | | | $ | 2,885 | | | $ | 3,200 | | | $ | 84,945 | | | $ | 88,145 | |
Dシリーズ転換優先株を発行し、発行コストを差し引く$11 | 3,821,088 | | | 36,639 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Eシリーズ転換優先株を発行し、発行コストを差し引く$158 | 2,917,248 | | | 136,006 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021年株式承認証行使時に優先B株を発行 | 227,700 | | | 22,412 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021年の株式証行使時に優先株D株を発行する | 83,384 | | | 6,009 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式購入時に普通株を発行する | — | | | — | | | 329,055 | | | — | | | 346 | | | — | | | — | | | 346 | | | — | | | 346 | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 68,090 | | | — | | | — | | | 68,090 | | | — | | | 68,090 | |
| 分担とする | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,612 | | | — | | | — | | | 23,612 | | | — | | | 23,612 | |
| 配当として分配する | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,612) | | | (23,612) | | | — | | | (23,612) | |
| 普通権証を発行する | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,807 | | | — | | | — | | | 20,807 | | | — | | | 20,807 | |
| 統合VIEにおける権益の貢献 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 151,035 | | | 151,035 | |
| 資本を合併VIEの利息に返還する | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (81,548) | | | (81,548) | |
| 純収益(赤字) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (91,151) | | | (91,151) | | | 21,628 | | | (69,523) | |
Balance-2021年12月31日 | 33,866,582 | | | $ | 307,047 | | | 16,195,483 | | | $ | — | | | $ | 113,170 | | | $ | — | | | $ | (111,878) | | | $ | 1,292 | | | $ | 176,060 | | | $ | 177,352 | |
| 株式購入時に普通株を発行する | — | | | — | | | 1,393,798 | | | — | | | 1,617 | | | — | | | — | | | 1,617 | | | — | | | 1,617 | |
| RSUに帰属するときに普通株式を発行する | — | | | — | | | 10,242 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式引受証の行使時に普通株式を発行する | — | | | — | | | 1,878,280 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 承諾株に関する普通株を発行する | — | | | — | | | 3,878 | | | — | | | 1,000 | | | — | | | — | | | 1,000 | | | — | | | 1,000 | |
合併とパイプライン投資に関する普通株発行，発行コスト控除$57,400 | (33,866,582) | | | (307,047) | | | 37,460,951 | | | — | | | 581,359 | | | — | | | — | | | 581,359 | | | — | | | 581,359 | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 250,711 | | | — | | | — | | | 250,711 | | | — | | | 250,711 | |
| 株式証明書の再分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,575 | | | — | | | — | | | 20,575 | | | — | | | 20,575 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 統合VIEにおける権益の貢献 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 105,469 | | | 105,469 | |
| 資本を合併VIEの利息に返還する | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (77,764) | | | (77,764) | |
| その他全面収益(赤字) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (713) | | | — | | | (713) | | | (1,409) | | | (2,122) | |
| 純収益(赤字) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (302,321) | | | (302,321) | | | 9,547 | | | (292,774) | |
Balance-2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | 56,942,632 | | | $ | — | | | $ | 968,432 | | | $ | (713) | | | $ | (414,199) | | | $ | 553,520 | | | $ | 211,903 | | | $ | 765,423 | |
| 株式引受証の行使時に普通株式を発行する | — | | | — | | | 99,711 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式購入時に普通株を発行する | — | | | — | | | 925,240 | | | — | | | 4,334 | | | — | | | — | | | 4,334 | | | — | | | 4,334 | |
| RSUに帰属するときに普通株式を発行する | — | | | — | | | 962,679 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
優先株を発行し，発行コストを差し引いて#ドル750 | 5,000,000 | | | 74,250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 78,721 | | | — | | | — | | | 78,721 | | | — | | | 78,721 | |
| 業務合併とPIPE投資に関する発行コスト沖販売 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,401 | | | — | | | — | | | 4,401 | | | — | | | 4,401 | |
| Darwin Home，Inc.の買収に関する普通株を発行する. | — | | | — | | | 1,525,827 | | | — | | | 18,134 | | | — | | | — | | | 18,134 | | | — | | | 18,134 | |
| 株式融資購入契約から普通株を発行する | — | | | — | | | 1,587,157 | | | — | | | 27,892 | | | — | | | — | | | 27,892 | | | — | | | 27,892 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資の再分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,881) | | | — | | | (1,881) | | | 18,341 | | | 16,460 | |
| 統合VIEにおける権益の貢献 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,955 | | | 19,955 | |
| 資本を合併VIEの利息に返還する | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (64,371) | | | (64,371) | |
| その他全面収益(赤字) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,038 | | | — | | | 3,038 | | | (11,499) | | | (8,461) | |
| 純収益(赤字) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (128,438) | | | (128,438) | | | (68,301) | | | (196,739) | |
Balance-2023年12月31日 | 5,000,000 | | | $ | 74,250 | | | 62,043,246 | | | $ | — | | | $ | 1,101,914 | | | $ | 444 | | | $ | (542,637) | | | $ | 559,721 | | | $ | 106,028 | | | $ | 665,749 | |
(1) 株式金額は2024年3月8日に発効した12株1株の逆分割を反映するように遡及調整されている
付記はこれらの総合財務諸表の構成要素である
PAGAYA科技有限公司
統合現金フロー表
2023年、2022年、2021年12月31日までの年度
(単位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 経営活動のキャッシュフロー | | | | | |
| 非持株権益を含めた純損失 | $ | (196,739) | | | $ | (292,774) | | | $ | (69,523) | |
| 純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する： | | | | | |
| 権益法収益 | (488) | | | (5,756) | | | 155 | |
| 権益法投資の販売損失 | — | | | — | | | 421 | |
| 減価償却および償却 | 19,127 | | | 6,294 | | | 815 | |
| 株式ベースの報酬 | 71,055 | | | 241,689 | | | 67,785 | |
| 担保責任の公正価値調整 | 1,842 | | | (11,088) | | | 53,019 | |
| 承諾株に関する普通株を発行する | — | | | 1,000 | | | — | |
| 融資と証券投資減価損失 | 134,510 | | | 15,007 | | | — | |
| 投資のための融資損失 | — | | | 10,651 | | | — | |
| 融資と証券投資の一時的減値を除く | — | | | 33,704 | | | — | |
| | | | | |
| 大文字ソフトの核販売 | 2,475 | | | 3,209 | | | — | |
| | | | | |
| 外国為替収益 | (1,320) | | | — | | | — | |
| 営業資産と負債の変動： | | | | | |
| 手数料その他売掛金 | (20,740) | | | (46,453) | | | (27,555) | |
| 税金資産を繰延し，純額 | (1,162) | | | 5,681 | | | (3,378) | |
| 繰延税金負債，純額 | (461) | | | 568 | | | — | |
| 前払い費用と他の資産 | 12,912 | | | (23,227) | | | (4,738) | |
| 使用権資産 | 3,854 | | | 7,742 | | | — | |
| 売掛金 | (448) | | | (9,841) | | | 10,999 | |
| 費用とその他の負債を計算すべきである | (17,770) | | | 32,403 | | | 13,407 | |
| リース負債を経営する | (3,712) | | | (11,192) | | | — | |
| 課税/課税所得税 | 6,642 | | | 2,383 | | | 8,404 | |
| 経営活動提供の現金純額 | 9,577 | | | (40,000) | | | 49,811 | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | | | | | |
| 以下の資産を売却/満期/前払いする収益： | | | | | |
| ローンと証券投資 | 172,061 | | | 112,897 | | | 28,904 | |
| 短期預金 | — | | | 5,020 | | | 53,412 | |
| 権益法やその他の投資 | — | | | 453 | | | 8,925 | |
| Darwin Homees，Inc.から得られた現金と制限現金 | 1,608 | | | — | | | — | |
| 以下のものを購入する支払い： | | | | | |
| ローンと証券投資 | (566,173) | | | (355,633) | | | (202,366) | |
| 財産と設備 | (20,189) | | | (22,406) | | | (6,624) | |
| 権益法やその他の投資 | — | | | (5,750) | | | (22,991) | |
| | | | | |
| 投資活動のための現金純額 | (412,693) | | | (265,419) | | | (140,740) | |
| 融資活動によるキャッシュフロー | | | | | |
| 企業合併·パイプライン投資に関する普通株を売却して得られた金は，発行コストを差し引く | — | | | 291,872 | | | — | |
| 転換可能優先株を発行して得られた金の純額 | 74,250 | | | — | | | 172,645 | |
| 普通株式承認証を発行して得られた金の純額 | — | | | — | | | 20,807 | |
| 借入金の収益を保証する | 338,472 | | | 139,413 | | | 37,905 | |
| 非制御的権益から得られる収益 | 19,955 | | | 105,469 | | | 151,035 | |
| 循環信用手配からの収益 | 130,000 | | | 42,100 | | | — | |
| 株式オプションを行使して得られる収益 | 4,334 | | | 1,617 | | | 346 | |
| 普通株発行で得られた金は株式融資購入協定からのものである | 27,892 | | | — | | | — | |
| 転換可能な優先株承認証を償還して得られた金を行使する | — | | | — | | | 400 | |
| 非持株権への分配 | (43,767) | | | (77,764) | | | (81,548) | |
| 循環信用手配への支払い | (55,000) | | | (27,100) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 保証借款の支払い | (206,390) | | | (37,687) | | | — | |
| 前払税金の要求を満たすために株式補償を解決する | (650) | | | — | | | — | |
| 発行費用の支払いを延期する | — | | | — | | | (11,966) | |
| 融資活動が提供する現金純額 | 289,096 | | | 437,920 | | | 289,624 | |
| 現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 | (515) | | | — | | | — | |
| 現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) | (114,535) | | | 132,501 | | | 198,695 | |
| 期初現金、現金等価物、および限定現金 | 337,076 | | | 204,575 | | | 5,880 | |
| 現金、現金等価物、制限された現金、期末 | $ | 222,541 | | | $ | 337,076 | | | $ | 204,575 | |
| 連結財務状況表内の現金、現金等価物、および制限現金を上記キャッシュフロー表に列挙された金額と照合します | | | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 186,478 | | | $ | 309,793 | | | $ | 190,778 | |
| 制限された現金-流れ | 16,874 | | | 22,539 | | | 7,000 | |
| 制限された現金--非流動現金 | 19,189 | | | 4,744 | | | 6,797 | |
| 現金総額、現金等価物、制限された現金 | $ | 222,541 | | | $ | 337,076 | | | $ | 204,575 | |
| | | | | |
| キャッシュフロー情報の補足開示 | | | | | |
| 所得税の現金を納める | $ | 9,174 | | | $ | 6,941 | | | $ | 2,609 | |
| 利子支出に支払われた現金 | 17,779 | | | 4,341 | | | — | |
| 賃貸経営のための現金 | 14,103 | | | 11,192 | | | — | |
| 非現金活動を補充開示する | | | | | |
| 初期確認(承認取り消し)使用権資産と経営リース負債 | $ | (1,839) | | | $ | 68,819 | | | $ | — | |
| 実物分配 | 20,603 | | | — | | | — | |
| 買収に関連する普通株発行 | 18,134 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 二次取引は配当金とされている | — | | | — | | | 23,612 | |
| 株式承認証の行使時に償還可能な転換優先株を発行する | — | | | — | | | 28,421 | |
付記はこれらの総合財務諸表の構成要素である
PAGAYA科技有限公司
連結財務諸表付記
2023年12月31日までおよび2022年12月31日までの年度
注1-業務記述
Pagaya Technologies Ltd.及びその合併子会社(総称して“私たち”或いは“Pagaya”或いは“会社”と呼ぶ)は技術会社であり、先進的なデータ科学と独自の人工知能技術を採用して、金融サービスと他のサービスプロバイダ、彼らの顧客と資産投資家により良い結果をもたらす。Pagayaネットワークと統合されたサービスプロバイダは、高成長金融技術会社から既存の銀行·金融機関、自動車金融プロバイダ、住宅不動産サービスプロバイダまでの範囲を“パートナー”と呼ぶ。パートナーは、金融商品を彼らの顧客に拡張し、これらの顧客が彼らの金融需要と夢を実現するのを助けるために、Pagayaのネットワークにアクセスすることができる。Pagaya人工知能技術の協力の下でパートナーによって開始されたこれらの資産は、(I)Pagayaまたはその関連会社によって管理または提案された基金、(Ii)Pagayaまたはその関連会社によってスポンサーまたは管理された証券化ツール、および(Iii)他の同様のツール(“融資ツール”)によって買収される資格がある。
Pagaya Technologies Ltd.は2016年に設立され，イスラエルの法律に基づいて成立した。Pagayaの主な事務所はイスラエルとアメリカに設置されている。
労働力の減少
2023年第1四半期に同社はリストラ約を発表した20歳2022年12月31日までの従業員総数と比較して、私たちイスラエルとアメリカ事務所の従業員の割合。2023年12月31日現在、リストラに関するすべての行動が完了している。解散費と他の関連費用の総額は#ドルです3.82023年12月31日までの年度では、総合経営報告書の運営費に含まれる1000万ドル。
逆株式分割
株式金額は2024年3月8日に発効した12株1株の逆分割を反映するように遡及調整されている。その他の情報については、付記20を参照されたい。
注2-重要会計政策の概要
列報根拠と合併原則
添付されている総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に従って作成され、当社、その全額付属会社及び総合可変権益実体(“VIE”)の勘定を含む。
すべての会社間口座と取引はキャンセルされた。
可変利子実体
VIEは、追加の従属財務サポートなしにその活動に資金を提供するのに十分ではないか、またはその持分投資家が持株権を欠くという特徴を有する法人エンティティである。会社の可変資本は契約所有権またはエンティティ内の他の通貨資本から来ており、これらの権益はVIE純資産公正価値の変動に伴って変化する可能性がある。VIEはその主要な受益者によって合併され、この受益者はVIE経済表現に最も影響を与える活動を指導する権利があり、またVIEの損失を負担する義務があり、或いはVIEを獲得する権利がVIEに重大な影響を与える可能性のある利益を獲得する権利がある。VIEが主要な受益者とされた場合、当社はVIEを合併する。当社は、初期参加と継続的な参加に基づいて、VIEの主要な受益者であるかどうかを評価する。詳細は注8を参照されたい
予算の使用
アメリカ公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成する時、管理層は合併財務諸表の期日に報告された資産と負債額及び開示或いは資産と負債、及び報告期間内に提出された収入と支出に影響するため、推定と仮定を行わなければならない
添付の総合財務諸表で作成された重大な推定および仮定は、経営陣は、収入確認、特定の金融商品の推定値、信用損失準備、VIEの合併、および繰延税金資産および推定準備を含む当社の報告書の財務業績を理解し評価するために重要であると考えている。当社はその当時の状況で合理的と考えられる様々な要因に基づいて見積もりや仮定をしています。実際の結果はこれらの見積り数とは異なる可能性があり，この違いは将来の期間に報告される業務結果に影響を与える可能性がある.
細分化市場報告
ダーウィン家会社(“ダーウィン”)は含まれておらず(付記3参照)、単一の経営部門としてその運営と資源の分配を管理する非実質的な報告可能部門として決定されている。また、同社は単一の報告部門としてその財務状況を管理、監視、報告している。同社の最高経営決定者はその最高経営責任者であり、合併された財務情報に基づいて運営決定を行い、財務業績を評価し、資源を分配する。そこで同社は1つは報告可能な部分。
外貨？外貨
同社の機能通貨と報告通貨はドルであり、ドルはパガヤが業務を展開する主な経済環境の通貨であるからである。したがって、ドル以外の通貨建ての貨幣資産と負債は、会計基準(“ASC”)830号“外貨事項”(“ASC”830号)の声明に基づいて編集され、期間終了時毎に有効為替レートでドルに再計量される。再計量された貨幣貸借対照表項目のすべての取引損益は、適切な他の収入(費用)純額に営業報告書に反映される。
現金、現金等価物、および限定現金
現金および現金等価物は、金融機関が保有する小切手、通貨市場および貯蓄口座、または購入の元の満期日が3ヶ月以下の高流動性投資を含む。現金等価物は帳簿価値に従って列報され、公正価値に近い
制限された現金は、主に、(I)リース施設予備信用証によって制限された預金と、(Ii)会社が通常の業務中に提供するいくつかの保証された担保としての口座内の資金であり、いくつかの証券化取引を含む。資金がまだ適用協定によって制限されている限り、会社はこのような資金を使うことができない。
次の表は、連結貸借対照表内に報告されている現金および制限現金の入金を提供し、これらの現金および制限現金の合計は、統合現金フロー表に示される同じ額の和と同じである(千で計算)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| (単位：千) |
| 現金と現金等価物 | $ | 186,478 | | | $ | 309,793 | |
| 制限現金 | 16,874 | | | 22,539 | |
| 制限された現金、非流動現金 | 19,189 | | | 4,744 | |
| 現金、現金等価物、および限定現金 | $ | 222,541 | | | $ | 337,076 | |
信用リスクと重要な顧客の集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、制限的な現金と受取費用が含まれる。現金や現金等価物は主に主要金融機関によって維持されており、経営陣はこれらの機関の信用品質が高いと考えている。その会社はこのような預金で何の損失も受けていない。
当社の受取費用残高は主に顧客との合意であり、これらの費用は正常信用リスクの影響を受けており、経営陣はこれらのリスクは深刻ではないと考えている。
重要な顧客とは、会社の各時期の総収入の10%以上を占める顧客のことです。一人の関連者が単独で総収入の10%以上を占め，合計約
112023年12月31日までの年度の割合。3つの関連者はそれぞれ総収入の10%以上を占め，合計約422022年12月31日までの年度の2021年12月31日までの年間で，両社の関連先はそれぞれ総収入の10%以上を占め，合計約42%.
公正価値計量
ASCテーマ820“公正価値計量と開示”(“ASC 820”)は公正価値を定義し、公認会計原則に基づいて公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量に関するある情報の開示を要求した。一般的に、金融商品の公正な価値は、あるような市場オファーに基づいている。このようなオファーの市場価格が得られない場合、公正価値は、観察可能な市場ベースのパラメータを投入モデルとして可能な限り使用することに基づく
さらに、ASC 820は、公正価値階層構造を確立し、投入された使用を以下の3つのレベルに分類する
レベル1-アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりは、調整されていません
レベル21)アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー、2)非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債のオファー、および3)主に観察可能な市場データに由来するか、または関連または他の方法で確認された投入を含むアクティブ市場のオファーとは異なる価格設定
レベル3-定価の投入は観察できず、公正な価値計量に重要な意義がある。第三級資産と負債には、現金流動量法を用いて価値を特定する金融ツールと、価値を公平にするには管理層が重大な判断或いは推定を行う必要があるツールがある
公正価値によって計量された資産と負債は、公正価値計量に重要な最低投入レベルによって全体的に分類される。当社は、ある特定の投入が公正な価値計量全体に対する重要性の評価に対して、管理層に判断を要求し、その資産または負債の具体的な要素を考慮する
経営陣は、これらのツールの短期満期日のため、現金、現金等価物および限定的な現金、売掛金、および他の流動負債の帳簿価値がその公正価値に近いと信じている。
ローンや証券への投資
1つの全額付属会社(“保険者”)は以前、証券化取引(“証券化”)を賛助し、各取引は単独の信託構造で行われ、その資産組み合わせは無担保消費ローン、自動車ローン、あるいは不動産資産からなる。個々の証券化された資産グループはイニシエータによって構築され，イニシエータも個々の証券化の管理人である.保険者は、米国証券取引委員会が公布した“米国連邦法規”第246部“信用リスク保留”第17章で要求されたリスク保持に適合するために、関連会社によって証券化において少なくとも5%の経済リスクを直接または間接的に保持する
売却可能なローンと証券の投資
市場金利または早期返済金利の変化、流動資金需要、および他の投資の獲得可能性および収益率の変化に応じて売却されるローンおよび証券投資は、販売可能(“売却可能”)に分類される。このような投資は公正価値によって計算され、このような公正価値は公開市場価格、取引業者のオファー及び独立定価サービスの得られた価格によって決定され、独立定価サービスの価格は可視及び見えない市場投入から来る可能性がある。2023年1月1日、同社は、満期まで保有している投資証券を売却可能なものにすべて分類した
これらの投資は公正価値に従って保有し、公正価値変動は売却可能な証券の未実現収益(損失)に計上し、純額は他の全面収益(損失)に計上し、いかなる信用損失に関連する部分も含まれていない。各報告期間が終了すると、管理層は、公正価値が償却コストよりも低い各証券を検討して、公正価値が低下した任意の部分が信用損失によるものであるかどうか、および/または、その償却コストベースを回収する前にそのような証券を販売することを要求されるかどうかを決定する。経営陣は信用損失の公正価値のいずれかの低下分を確認し、他の収入(費用)純額で信用損失の準備として確認する。経営陣が損失を達成していない状態にある証券を売却しようとしているか、または売却する必要がある可能性がある場合、会社は、(1)前に記録されたクレジット損失を相殺分譲分譲で準備し、証券の償却コストベースを削減するために、(2)償却コストベースの任意の残りの部分を、その公正価値に等しくするために、この変化を他の収入(費用)純額で記録する。詳細については、注釈7を参照されたい。
減価融資と投資は非課税プロジェクトに分類される。期限を過ぎた元金と利息が当期に支払われた場合、非計上ローンと投資は計算すべき状態に回復し、管理層はそのようなローンと投資は当期を維持する可能性があると判断した。融資に十分な担保価値があり、回収過程にある場合、管理層はこのような処理方式を例外的に処理し、その融資を非課税状態にしないことを決定することができる。
投資のためのローン
特定のローンは投資のために保有するように分類されている。投資のために持っているローンは償却コストから潜在不良債権を引いて入金を準備します。余剰コスト法とは、元金を返済しておらず、非労働収入、購入ローンの割増あるいは割引と償却を差し引くことである。業務戦略、経済環境、市場条件の変化により、会社が将来の投資に融資を指定する意図や能力が変化する可能性がある。2022年12月31日まで、会社はドルを持っています13.8保有している100万件の投資ローンは、これらのすべてのローンが2023年1月1日に売却可能に移行した。2023年12月31日現在、同社は注釈投資のための融資があるかどうかは投資のために分類されている。
権益法とその他の投資
当社は当社のコントロールを受けないが被投資先の財務や経営政策に大きな影響を与える能力のある実体への投資に権益会計方法を採用しています。権益会計法によると、当社の被投資会社の基本純収益または損失におけるシェアは、総合経営報告書に投資収益または損失を計上する。投資から受け取った割り当ては被投資会社の帳簿価値を減少させた
当社は、別の計量方法を用いてその株式投資に対して会計処理を行うことを選択し、すなわちコストから任意の減値を減算し、同一発行者が同じまたは類似した投資の見える取引所による公正価値変動に基づいて調整する。これらの投資は、それぞれの価値が増加したか、または減少したかどうかを決定し、必要に応じて調整を記録するために定期的に検討される。当社は、2023年、2022年および2021年12月31日までの年間で収入$を記録しています0.5百万、$5.8百万ドル、一ドルの損失です0.2それぞれ100万ドルは個人持株会社への投資リスコアリングと関係がある。詳細については、注釈7を参照されたい
財産と設備、純額
財産と設備は歴史的コストから減価償却と償却を差し引く。財産·設備減価償却は、資産の推定耐用年数内に直線法を用いて計算される資産別の使用寿命は以下のとおりである
| | | | | | | | |
| コンピュータとソフトウェア | | 3至れり尽くせり7年.年 |
| 装備 | | 3至れり尽くせり7年.年 |
| 内部使用ソフト | | 2年.年 |
| 賃借権改善 | | 残りのレンタル期間や見積もり耐用年数が短い |
資産寿命を引き上げたり延長したりしていない保守·メンテナンスは、発生時に費用を計上する。主な置換、改善、そして増加は大文字だ。財産及び設備を売却又は廃棄する際には、コスト及び関連減価償却又は償却は、総合財務諸表から差し引かれ、それによって生じる任意の収益又は損失は総合経営報告書に計上される
ある資産グループの帳簿価値が回収できない可能性があることを示す兆候がある場合には，財産や設備の減価テストを行う.資産推定による未割引現金流量がその帳簿価値よりも少ない場合、帳簿価値は回収できない。1つの資産が回収不可能であると判定された場合、減値は、その資産の帳簿価値のそれぞれの公正価値に対する超過に基づいて計量され、その決定が行われている間に入金される。
内部使用ソフト
内部開発されたソフトウェアは予備プロジェクト段階で完了したときに資本化され，プロジェクトが完了する可能性がある場合には，ソフトウェアは予想どおりに使用される.資本化費用は主に賃金と賃金総額を含む
開発作業に直接参加する従業員の関連コスト。予備プロジェクト段階とソフトウェア実施後に発生した活動に関する費用は発生した費用に計上される。ソフトウェアのアップグレードが追加の機能または著しく向上した場合、ソフトウェアアップグレードによって生成されるコストは資本化される。資本化された内部使用ソフトウェアは連結貸借対照表中の財産と設備純額に計上され、償却費用は合併経営報告書における技術、データ及び製品開発費用に計上される。当社は進行中のプロジェクトリストを定期的に審査し、プロジェクトが放棄または停止された場合、そのプロジェクトに関連する資本化コストは直ちに費用に計上される。2023年と2022年に，会社が計上した資本化ソフトウェアの減価額は#ドルである2.5百万ドルとドル3.2それぞれ100万ドルです2021年中国は違います。減価費用を確認しました
商誉と無形資産
営業権とは、買収された企業の公正価値が確認された買収された純資産の公正価値を超えることを指す。商誉は毎年或いは減値指標があれば、報告単位レベルで減値テストを行う。営業権減値とは、営業権を含む報告単位の帳簿価値がその公正価値を超えた場合である。当社は最初に“ゼロステップ”と呼ばれる定性的な方法を用いて減値商誉を評価することができ、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも帳簿価値よりも低い可能性があることを示す条件が存在するか否かを決定することができる。もし管理職が関連イベント、事実と状況の評価によって結論を出した場合、報告単位の帳簿価値がその公正価値よりも大きい可能性が高いと結論すれば、数量化分析を行い、いかなる減値が存在するかどうかを決定する。会社も定性的評価を迂回して最初に定量的評価を実行することを選択することができる。営業権減価損失は、報告単位の帳簿金額(営業権を含む)がその公正価値を超える金額であることが確認されたが、その報告単位に割り当てられた営業権総額に限定される。したがって，報告単位の公正価値がその帳簿価値を超えていれば，報告単位の営業権は損なわれない。同社の年間減値テスト日は10月1日。
固定寿命の無形資産はその耐用年数内に直線的に償却される。発生した事件や状況の変化が1つの資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す限り、会社が償却する必要がある長期資産と識別可能な無形資産はASC 360“財産、工場、設備”の規定に基づいて減値審査を行う。減値指標は会社の資産使用方式の任意の重大な変化及び業界或いは経済傾向の重大なマイナス影響を含む。未割引の将来のキャッシュフロー総額と資産の帳簿金額を比較することにより、長期資産の帳簿価値が回収できない可能性がある場合には、帳簿金額が公正価値を超えた部分について減値費用を計上する。
商誉及び無形資産のさらなる議論は、最近の業務合併に関連する確認された営業権及び無形資産を含む付記3を参照されたい
株式承認証
会社は権利証の具体的な条項の評価及び財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)の会計基準編纂(“ASC”)480に基づいて負債(“ASC 480”)とASC 815“派生ツールとヘッジ”(“ASC 815”)中の権利証の具体的な条項と適用権威指針の評価を区別し、株式権証を権益分類或いは負債分類ツールとした。評価は、株式証明書がASC 480が指す独立金融商品であるかどうか、株式承認証がASC 480が指す負債定義に適合するかどうか、および株式承認証がASC 815における株式分類に関するすべての要求に適合するかどうか、株式承認証が自社自身の普通株とリンクしているかどうか、および権利証所有者が当社がコントロールできない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および他の持分分類条件を含む
この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある
すべての持分分類基準に符合する権利証に対して、権利証は発行時に追加実収資本の構成部分として入金される。すべての持分分類基準を満たしていない権証については、権利証は発行当日にその初期公正価値で入金され、その後資産負債表ごとに再計量される。負債分類株式証の推定公正価値変動は、添付の総合業務報告書において、非現金他の収入または支出であることが確認された。
収入確認
その会社の収入には二つ構成：手数料収入とその他の収入は、利息収入と投資収入からなる
確認された手数料収入金額は、提供されたサービスと引き換えに会社が予想していた対価格を反映している。同社は次の5つのステップを取った
1.お客様との契約識別情報：
譲渡するサービスに対する各当事者の権利の決定、サービスの支払い条件の決定、顧客の能力および支払い意図を得る結論、および契約が商業的実質を有する場合、会社は顧客との契約が存在すると判断する
2.契約における履行義務の決定：
契約で約束された履行義務は、顧客に転送されるサービスによって決定され、これらのサービスは異なることもできるし、単独で識別することもでき、顧客はサービスから利益を得ることができる
3.成約価格の決定：
取引価格は、顧客にサービスを移転することと引き換えに、会社が獲得する権利があると予想される対価格によって決定される。支払い条項と条件は契約によって違います
4.契約履行義務の取引価格配分：
契約が単一履行義務を含む場合、取引価格全体をその単一履行義務に割り当てる。複数の履行義務を含む契約については，会社は取引価格を履行義務ごとに割り当てる
5.履行義務を履行する際または義務を履行する際の収入の確認：
収入は，関連履行義務を履行する際に約束したサービスを顧客に移すことで確認する.彼は言いました
以上の情報については、注釈4を参照されたい。
利子収入
利子収入は、ASC 325−40“証券化金融資産の実益権益”における予想キャッシュフローに基づいて確認される。当社は投資の実金利計に基づいて投資利息収入を引き出し、稼いだ利息収入を計上する。利息収入にはローンや証券投資から稼いだ受取利息も含まれています。信用損失準備金のある融資と証券延滞が90日を超えるローン·証券は非課税状態に分類される。当社は受取利息を計上すべき信用損失準備をしています。期限を過ぎた元金と利息が当期に支払われた場合、非計上ローンと投資は計算すべき状態に回復し、管理層はそのようなローンと投資は当期を維持する可能性があると判断した。会社は2023年12月31日と2022年12月31日までに記録されている12.51000万ドルと300万ドルです17.5総合貸借対照表では、計上すべき利息収入はそれぞれ手数料とその他の入金である。現金と現金等価物から稼いだ利息収入は権責発生制で入金され、このような利息が稼いで徴収されることが予想されることを前提としている。
生産コスト
生産コストには、(I)融資ツールがネットワーク容量を取得した場合、パートナーがマーケティングと顧客相互作用を担当するので、会社がパートナーに支払う費用、追加申請プロセスの流れを促進すること、および(Ii)会社が単一賃貸物件をリフォームすることによって生じる費用が主に含まれる。
技術、データ、製品開発コスト
技術、データ、製品開発コストは主に工程と製品開発費用であり、主に工程と製品開発チームの給料と他の従業員に関する支出、シェアで計算された給与支出、およびこれらのチームが使用するシステムとツールのコストを含む。これらのコストは、資本化された金額を減算し、発生した期間に確認する。資本化された内部使用ソフトウェアは，技術，データ，製品開発コストの推定耐用年数内で直線的な方法で償却される。
賃貸借証書
当社はASC 842賃貸項目の下でそのレンタルを計算します。この案内の下で、テナントはレンタル定義に符合する手配を経営性或いは融資性賃貸に分類し、レンタルは総合財務状況表に使用権資産と賃貸負債と記録し、計算方法はレンタル隠れ金利或いは当社が増額した借入金利によってレンタル期間内の固定賃貸支払いを割引する。逓増借款金利は、似たような条項と支払いの担保に基づいて金利に近いと推定される。レンタル条項には、会社がこのような選択権を行使することを合理的に決定した場合に、リース契約を延長または終了する選択権を含むことができる。賃貸負債は期ごとに利息を増加させ、支払いを減少させ、使用権資産はレンタル期間内に償却する。経営的リースについては、賃貸負債の利息と使用権資産の償却により、賃貸期間内の直線賃貸料費用が発生する。可変レンタル費用は、保険と不動産税を含み、発生時に記録される。
使用権資産とリース負債を計算する際には、当社は、すべてのカテゴリの資産を統合するリースおよび非リース構成要素を選択します。当社は、初期期間が12ヶ月以下の短期賃貸を会計政策として選択するのではなく、直線ベースでレンタル期間内のレンタル料費用を確認します。
株式ベースの報酬
会社は従業員と非従業員に選択権を付与する。同社は推定付与日の公正価値に基づいてオプションを計量し、この公正価値は会社がブラック-スコアーズオプション定価モデルを使用して決定した。当社は関連株式の授出日の時価に基づいて制限株式単位の公正価値を計測します。会社がボーナス付与に必要なサービス期間中に、それによって発生した費用を直線法を用いて合併業務報告書に記録するのが一般的である二つ至れり尽くせり4年それは.当社は発生した没収行為を計算します
同社はまた、特定の従業員と取締役に制限的な株の選択権を付与している。当社は、当社がリスク中性推定の枠組みで実施したモンテカルロシミュレーションモデルを用いて決定した授受日を推定する公正価値に基づいて制限された株式のオプションを計測する。会社がボーナス付与に必要なサービス期間中に、それによって発生した費用を直線法を用いて合併業務報告書に記録するのが一般的である二つ至れり尽くせり4年それは.当社は発生した没収行為を計算します。
所得税
当社はバランスシート法を用いて所得税を計算し、財務諸表に含まれている事件の将来の税務結果を予想する繰延税金資産と繰延税金負債を確認することを要求している。この方法によれば、繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の帳簿金額と、それぞれの税ベース、営業損失および税額相殺との間の差に基づいて決定される。繰延税金資産と負債は、制定された税率と法律に基づいて計量され、差額予想が逆転した場合、これらの法律は課税所得額に適用されると予想される
必要であれば、当社は繰延税金資産をより顕在化する可能性のある金額に減らすための推定手当を提供します。繰延税金資産と繰延税金負債はそれぞれ非流動資産と負債項目の下に列記されている
ASC 740、“所得税”(“ASC 740”)は、(1)技術的利点に基づいて、任意の関連控訴または訴訟手続きを含む審査された解決策が維持される可能性が高いこと、および(2)確認されない可能性が高い敷居に適合する税務職について、最終的に関連税務機関と和解したときに、達成可能な最大税収割引額が50%を超えることを確認することができる(“ASC 740”)規定である
米国会計基準第740条によれば、同社は、未確認の税収利益を負債として記録し、管理層の判断が評価以前に得られなかった新たな情報によって変化した場合にこれらの負債を調整する。そのいくつかの不確実性の複雑さにより、最終解決策は、現在確認されていない税金優遇負債の支払いと管理層の推定とが大きく異なる可能性がある。これらの差は、新しい情報が得られる間に所得税費用の増加または減少として反映されるであろう
当社は所得税支出(収益)で未確認の税収割引に関する利息と罰金を確認します。
普通株基本と希釈後の純収益(損失)
当社は証券参加に必要な2段階法を用いて1株当たり純収益(損失)を計算している。2段階法は、普通株式株主がその期間に獲得可能な収益(損失)を普通株式と参加証券との間に分配することを要求し、これは、その間のすべての収入が分配されたように、それぞれ配当を得る権利に基づく
当社の償還可能な転換可能優先株は契約上当該等株式保有者に分配に参加する権利を与えているが、契約上は当該等株式の保有者に自社の損失を分担することは要求されていない。したがって、当社が純損失状態にある期間については、当社は一般株主が占めるべき純損失を償還可能な転換可能優先株に分配することはありません
会社は普通株主が純収益(損失)を当期発行済み普通株の加重平均で割ることで、普通株が1株当たりの基本純収入(損失)を占めるべきであることを計算している
当社が普通株株主が償却純収益(損失)を占めるべき方法を計算する方法は、普通株株主が純収益(損失)を発行した普通株の加重平均で除算し、期間内に発行された償還可能な転換可能な優先株、購入株式及び優先株権証の償却効果を計上することである。
非制御的権益
連結財務諸表には、当社の勘定と当社の合併実体の勘定が含まれています。当社の合併実体の非持株権益持倉は当社の株主が権益の中で合併権益の独立構成部分として報告すべきである。
総合収益
当社の総合収益は米国会計基準220号“総合収益”で計算されています。包括収益は一般に期間内の株主権益のすべての変動を指すが，株主投資や株主への分配による変動は除外する.当社はその他の全面収益項目が売却投資可能な未実現収益と損失の損益に係ることを決定した。
再分類する
前年のある額は今期の新聞に合うように再分類された.
最近採用された会計公告
金融商品--信用損失
FASBは2016年6月、既存の発生した損失低減モデルを予想信用損失モデルで置き換え、償却コストで測定された資産を予想回収した純額で報告する“金融商品-信用損失：金融商品信用損失の計量”を発表した。この指導意見は2023年1月1日から当社に対して発効する。このガイドラインの採択は会社の財務諸表に実質的な影響を与えていない
最近発表された未採用の会計公告
“新興成長型会社”として、JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)は、このような声明が非上場企業に適用されるまで、上場企業に適した新しいまたは改訂された会計声明の採用を延期することを可能にする。会社は雇用法案に基づいてこの延長された過渡期を使用することを選択した。以下に議論される養子縁組日はこの選挙を反映する
2023年11月、FASBはASU 2023-07、支部報告(テーマ280)：報告可能支部開示の改善を発表した。今回の更新における改訂は、主に重大な支部費用の開示を強化することによって、報告可能な支部の開示要求を改善した。具体的には，新指針は，年次と中期に基づいて首席運営意思決定者に定期的に提供される重大な支部費用を開示し，他の支部項目の金額を報告可能な分部で開示し，その構成を説明することを求めている。さらに、改訂は、中間開示要求を強化し、1つのエンティティが複数の支部損益を開示することができる状況を明らかにし、1つの分割部分のみを報告することができるエンティティに新たな支部開示要求を提供する。このアリゾナ州立大学は財政年度に有効です
2023年12月15日以降に開始し、2024年12月15日以降に開始される財政年度内の移行期間内に早期採用を許可する。同社は現在、その総合財務諸表と関連開示の改訂への影響を評価している。
FASBは、2023-09、所得税(主題740)：改良所得税開示を発表した。今回の更新における改訂は、エンティティが有効税率調整において特定のカテゴリを開示し、税引き前収入/損失に適用される法定所得税率を乗じて計算された金額の5%以上の調整項目に関する補足情報を提供することを要求する。また、各エンティティは、管轄区域に区分された今年これまでに納めた所得税の金額(受け取った返金後の純額を差し引かなければならない)を開示しなければならない。このASUは2024年12月15日以降の年次期間に有効であり，早期採用を許可している。同社は現在、これらの改正がその総合財務諸表や関連開示に及ぼす影響を評価している。
2020年8月、財務会計基準委員会は、ASU 2020-06年度“債務-転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)およびデリバティブツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分契約(主題815-40)：エンティティ自己持分変換可能ツールおよび契約の会計処理”を発表し、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ガイドラインは、埋め込まれた変換特徴を変換可能ツールの宿主契約から分離するいくつかの会計モードを削除する。本基準は、修正された遡及移行方法または完全追跡移行方法を採用することを可能にする。この指針は、当社が2024年1月1日から開始する財政年度及び当該等の財政年度内の過渡期に有効である。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降に開始された年度より早くてはならない。同社は現在、その指導がその総合財務諸表および開示に及ぼす影響を評価している。
注3-企業合併
EJF買収会社と合併する
二零二二年六月二十二日(“EJFA完了日”)には、当社は、当社、ケイマン諸島免除会社のEJF買収会社(“EJFA”)及びケイマン諸島免除会社のEJFA買収会社(“EJFA”)及びケイマン諸島免除を受けた会社及び当社の完全子会社会社Rigel Merger Sub Inc.(“EJFA”)により、先に公表された業務合併を完了する。
EJFA完了日には，EJFA合併協定の条項に基づいて以下の取引を行った
•(I)EJFA合併の発効時期(“発効時間”)の直前に、優先株1株当たり、額面は新イスラエルシェケル0.01パガヤの組織文書(“転換”)によると、パガヤのパガヤ普通株(1株当たり“パガヤ優先株”)はパガヤ普通株(1株当たり“パガヤ普通株”)に変換され、額面はない。(Ii)転換直後であったが発効時期直前にパガヤは改正·重述されたパガヤ社定款を通過した。(Iii)これに続いて採択されたが発効時期以前にパガヤ普通株と1株当たりパガヤ普通株の株式分割が行われ、1株当たりパガヤ普通株の買収はパガヤ普通株の未償還権に関連していた。EJFA合併プロトコルの条項から計算したその数のPagaya普通株は，Pagaya普通株1株あたりの価値を$とする120.00当該等株式分譲を実施した後の1株(“株式分割”)とともに三つPagayaの創始者(Pagayaの創始者であり、Pagayaの創始者であり、Pagayaの創始者が当該信託が保有する株式に投票する権利がある任意の信託を含む)(Pagaya株主として、“創始者”)は、それぞれPagayaのB類普通株、額面なし(“Pagaya B類普通株”)を獲得し、その投票権は10である(Pagayaの創設者は、Pagayaの創設者である10)Pagayaの1株当たり投票権、およびPagayaの他の株主は、PagayaのA類普通株、額面なし(“Pagaya A類普通株”)を獲得し、経済的にPagaya B類普通株に等しく、1つで(1)パガヤの組織文書に基づいて、各パガヤに投票する(“再分類”、転換および株式分割、“資本再構成”)；
•発効時には、EJFA合併付属会社とEJFA合併(“EJFA合併”)が行われたが、EJFAはEJFA合併後も存続会社(“存続会社”)となり、EJFA合併により、Pagayaの直接全額付属会社となった
•発効時期には、(I)B類普通株1株当たり、額面$0.0001発効日直前に発行および発行された1株当たりEJFA株式(“EJFA B類普通株”)であるが、EJFA、EJFA合併付属会社またはPagayaまたはその任意の付属会社が当時保有していたすべてのEJFA株式(当該等株式、“除外株式”)は流通せず、その所有者が権利を有するように変換されている1つは資本再編を実施したパガヤA類普通株，(Ii)A類普通株1株当たり，額面$0.00011株当たりEJFA
(“EJFA A類普通株式”)は，発効日直前に発行され発行されたが，除外された株式は除外され，流通しなくなり，所有者の受取権利に変換された1つは資本再編を実施した後、パガヤA類普通株、(Iii)EJFAの初公開発売に関連する私募で公衆及びデラウェア州有限責任会社Wilson Boulevard LLCに販売した各株はすでに発行及び発行された承認株式証(“EJFA株式承認証”)は自動的かつ撤回不可能にパガヤから引受され、そして行使可能な相応のパガヤA類普通株式承認証(“パガヤ株式承認証”)に変換された。
EJFA合併で取得した引受権証は，(A)EJFAから発行されEJFA初公開発売先の一部として販売されている償還可能株式証(当該等承認持分証がEJFAで初めて公開発売またはその後公開市場で購入されているにかかわらず)であり，行使可能な総金額は798,611普通株、買い取り価格は$1381株(“EJFA公開株式証”)および(B)EJFAの初公募が終了するとともに，EJFAが私募方式でWilson Boulevard LLCに発行した引受権証，行使可能な引受権証の総額は430,555普通株、買い取り価格は$1381株(“EJFA私募株式証”)。その他の情報については、付記11を参照されたい
米国公認会計原則によると、EJFAの合併は逆資本再編に計上され、商業権やその他の無形資産記録はない。このような会計方法によれば、Pagayaが会計購入者と決定されたのは、主にPagayaの株主が閉鎖後の合併後の会社を制御し続けるためである。
EJFA合併完了日に会社はパイプ融資を完了し、会社は#ドルを獲得した3501000万毛の収益を引き換えに2,916,666普通株です。
これらの取引による毛収入総額は#ドルである3502000万ドルです総取引コストは約#ドルです57.31000万ドルです。株式証負債に割り当てられた取引コストは#ドルである1.2700万ドルは会社の総合経営報告書で費用として確認された
EJFAとの合併について，会社取締役会は1：186.9の株式分割と新エネルギーの額面変化を承認した0.01額面がなくなる。そのため、すべての株式、オプション、株式承認証、行権価格、1株当たり純損失金額は、これらの連結財務諸表に記載されているすべての期間にわたって遡及調整を行い、株式分割と額面変動がこれらの連結財務諸表日に発効したようになっている。
Darwin Homes，Inc.
2023年1月5日(“買収日”)、会社はDarwin Homees，Inc.(“Darwin”)の買収を完了し、テキサス州オースティンに本社を置く有力な不動産投資管理プラットフォームであり、独戸賃貸物件の買収、改修と管理に全面的な技術支援ソリューションを提供する。ダーウィンは会社の完全子会社であり、ダーウィンの2023年1月5日から2023年12月31日までの業績は、会社の2023年12月31日までの年間運営実績に含まれている。買収の影響は会社の総合経営報告書に実質的な影響を与えないため、形式的な経営業績は公表されていない。
その会社は買収した100時価約1ドルの全株式取引でダーウィン社の株式の%を獲得した18買収日までに百万ドルです。購入価格のほかに、会社は約$を授与しました12ダーウィン従業員に100万ドルの現金と配当金を支給し、これらの報酬は彼らが必要なサービス期間内の補償費用として確認された。買収に関連するコストは$0.11000万ドルは発生した場合に支出され、合併経営報告書に一般的かつ行政費用が含まれています
ダーウィンが買収した純資産
買収日現在、買収した資産と負担する負債は連結財務諸表に計上されている。買収された総資産には確認された無形資産#ドルが含まれている5.11000万ドルです。当社は、購入価格が買収された資産と負担した負債の公正純資産を超え、総額が#ドルであることを確認した10.9百万ドルです。この事業合併による事業誉は、会社とダーウィンそれぞれの製品とサービスの間の協同効果に起因する。
確認された無形資産の公正価値と購入日までのそれぞれの寿命の評価は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 使用寿命を見込む | | 公正価値 |
| 商号 | | 2 | | $ | 1,400 | |
| 発達した技術 | | 2 | | 3,700 | |
| 合計する | | | | $ | 5,100 | |
上の表で確認された無形資産は推定耐用年数内に直線的に償却されます。当社は、無形資産の経済的利益の消費モデルに支持されているため、直線販売法が最適な方法であると考えている。
注4-収入.収入
有料収入
有料収入にはインターネット人工知能費用と契約料が含まれている。ネットワーク人工知能料金はさらに細分化することができます二つ費用源：人工知能統合費と資本市場執行費。AI集積費はNetwork Volumeを構成する資産を作成·交付するために稼いでいる.会社は多様な融資ルートを利用してパートナーからネットワーク資産、例えば資産証券化(“ABS”)を購入している。資本市場執行費はABS取引の市場定価から稼いでいるが、契約費用は管理費、履行費、類似費用である。これらの費用は、顧客と合意した結果であり、FASB会計基準アセンブリ606に従って、“顧客との契約収入”(“ASC 606”)に基づいて確認される
米国会計基準第606条によると、収入は一般に毛数で確認されており、これは純額を代理人として収入を報告するのではなく毛数を依頼者とすることに関係している。これは、当社が主にパートナーが履行している各サービスを統合し、最終的に関連サービスを履行する融資ツールに責任を負うためである。もし会社が毛数で収入を確認する基準を満たしていなければ、会社は純額で収入を記録する
人工知能費用、人工知能集積費と資本市場実行費を含み、総額は$696.0百万、$599.0百万ドルとドル387.12023年12月31日まで、2022年、2021年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。当社は主に関連履行義務を履行した時点でNetwork AI費用を確認している。第三者に支払われた会社の技術と統合したサービス費用は総合経営報告書に生産コストとして入金される
ネットワークAI料金に含まれる不動産費用は、不動産資産の購入を手配し、行政サービスを提供し、最終資産の売却を手配し、業績費用を稼ぐ権利を含む購入前と購入後のサービスを提供する義務のために稼いでいる。これらすべての費用は時間の経過とともに確認されているが，購入·販売義務は除外され，これらの義務はそれぞれ取引の時点で履行されている。同社はこれらのサービスの依頼者であるため、収入は毛数で入金されている
契約料には行政管理費、公演費、サービス料が含まれています。契約料総額は$76.8百万、$86.4百万ドルとドル58.82023年12月31日まで、2022年、2021年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。当社は当社が管理または管理する融資ツールのサービス期間内の管理費用を確認します
ある融資ツールが契約リターンのハードルを超えた場合、業績費用を稼ぐことができる。確認された累積収入額が大きく逆転しない可能性が高い場合にのみ、これらの収入が確認される。当社は市況や期待ローン表現を含む様々な要素に基づいて推定しています。次の期間は、実際の業績を測定し、その後、費用が実績を正確に反映することを確保するために調整を行う。したがって、前年の業績義務を履行した収入からの収入がある。2023年12月31日までの年間で3.6100万ドルの費用とは，2022年に履行された履行義務が最初に推定された額よりも高いことである。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で3.8百万ドルとドル1.2100万ドルの費用は，それぞれ前年に履行された履行義務が最初の推定数より少ないことを表している
融資ツールのサービス費用は、主に支払いと証券化ツール内融資の報告を受け取り、サービス期間内に確認することに関連する。このような義務は融資事業者としての役割を含まない代理人の責任とされてきた。そのため、修理費は純額で入金されます
当社はその主要契約には一般に重大な融資部分は含まれていないと決定しているが，当社の販売価格は請求項の制約を受けず，その主要顧客から融資を受けたり，顧客に融資を提供したりすることを目的としていない。また、実際の便宜策として、当社は取引価格を調整しない影響が顕著である
契約開始時に、支払いからサービス移転までの間の時間が1年以上と予想される場合、融資部分が構成される
収入が確認されると、顧客の支払いを受けるまで、貸借対照表に手数料や他の売掛金を記入する。識別される時間は、上述したようなサービスタイプに依存する。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | (単位：千) |
| ある時点で転送されるサービス | | | | | $ | 734,924 | | | $ | 661,646 | | | $ | 420,460 | |
| 時間が経つにつれて移動するサービス | | | | | 37,890 | | | 23,768 | | | 25,406 | |
| 手数料総収入 | | | | | $ | 772,814 | | | $ | 685,414 | | | $ | 445,866 | |
会社には、2023年12月31日または2022年12月31日まで、重大な契約資産、契約負債または繰延契約コストが記録されていない。
注5-貸借対照表の構成要素
財産と設備、純額
財産·設備の純額には、2023年12月31日、2023年、2022年まで、以下が含まれています(千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| コンピュータとソフトウェア | $ | 66,495 | | | $ | 37,517 | |
| 装備 | 843 | | | 765 | |
| 賃借権改善 | 949 | | | 922 | |
| 財産と設備、毛額 | 68,287 | | | 39,204 | |
| 減算：減価償却累計と償却 | (26,730) | | | (7,541) | |
| 財産と設備、純額 | $ | 41,557 | | | $ | 31,663 | |
同社は資本化した$28.1百万、$29.4百万ドルとドル4.0内部開発コストは，2023年，2022年，2021年12月31日までの年間でそれぞれ100万ドルであった。2023年12月31日と2022年12月31日現在，内部開発のソフトウェアコスト残高は，財産や設備に含まれ，純額は$である38.9百万ドルとドル28.2それぞれ100万ドルです
減価償却と償却費用は#ドルです19.1百万、$6.3百万ドルとドル0.82023年12月31日まで、2022年、2021年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。
当社は，2023年，2022年および2021年12月31日までに，いくつかの内部開発したソフトウェアをログアウトし，報告する2.5百万、$3.2百万、$1，000万それぞれ営業報告書における減値損失を計上する違います。2023年12月31日現在、2022年及び2021年12月31日までに物件及び設備に関する減価損失を記録した
前払い資産と他の流動資産
前払い資産およびその他の流動資産は、2022年12月31日、2023年、2022年までの以下の資産(千単位)を含む
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 前払い費用 | $ | 6,715 | | | $ | 7,092 | |
| 関係者の売掛金 | 7,896 | | | 18,783 | |
| その他流動資産 | 3,423 | | | 1,383 | |
| 前払い費用とその他の流動資産総額 | $ | 18,034 | | | $ | 27,258 | |
費用とその他の負債を計算すべきである
2022年12月31日、2023年、2022年まで、計算すべき費用およびその他の負債には、以下の内容が含まれています(千計)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 従業員は支払うべきです | $ | 10,353 | | | $ | 14,482 | |
| 他の短期負債 | 18,209 | | | 35,014 | |
| 計算しなければならない費用とその他の負債総額 | $ | 28,562 | | | $ | 49,496 | |
注6-借金をする
会社は2023年12月31日と2022年12月31日までに借入金を受けており、未返済残高は#ドルとなっている271.71000万ドルと300万ドルです139.6600万ドルと1ドルの未返済残高の循環クレジット手配です90.01000万ドルと300万ドルです15.02億5千万ドルと2億5千万ドルです同社は2023年12月31日まですべての条約を遵守した
リスク保留主買い戻し
通常業務過程において、当社は合併したVIEにより買い戻し契約を締結し、当社が証券化取引で保持している手形と証明書のリスク保留残高に資金を提供する。このような合意に基づいて、同社は金融商品を担保としている。私たちの取引相手との合意には通常、取引相手が担保を売却または補充する権利があることを可能にする契約条項が含まれている。取引相手が売却または買い戻すことができる質権証券は、我々の貸借対照表に計上された融資および証券投資に計上される。買い戻し協議での未償還元金残高は、2023年12月31日と2022年12月31日現在でドルとなっている251.41000万ドルと300万ドルです124.630億ドル加重平均金利は約十三パーセントと5人百分率はそれぞれ。買い戻し契約の平均残存契約満期日は、2023年12月31日と2022年12月31日までに90日を超えている。
売掛金融資
2022年10月、全資付属会社Pagaya Receivables LLCはいくつかの貸手と融資及び保証協定(“LSAプロトコル”)を締結し、この協定は規定した3年制最高元本は#ドルのローン手配(“売掛金手配”)22100万ドルで、協賛証券化取引から購入されたいくつかの条件に合った売掛金に資金を提供する。2023年6月、同社は合意を修正し、最高元金金額を$増加させた102000万ドルから2000万ドル321000万ドルです。売掛金手配された借入金は、調整後に定期的に隔夜融資金利を保証した年利で利息を計算します(受利0.00%フロア)追加2.20%は、残高は受取金から受け取った現金収益で返済します。2023年12月31日と2022年12月31日までの売掛金手配下の未返済元金残高は#ドル20.31000万ドルと300万ドルです15.01000万ドルは、それぞれ総合貸借対照表の担保借入金に記入されています
循環信用手配
2022年9月に、当社はいくつかの貸手と高級保証循環信用協定(“SVB信用協定”)を締結した。SVB信用協定規定3年制優先保証循環信用手配(“SVB循環信用手配”)、初期元金は$167.5二千万ドルで、その中に信用状のサブ限度額が含まれています
初期元金総額は#ドル50.01000万ドルでドルに相当します20.0100万ドルは新しいイスラエルのシェケルで発行できます
SVB循環クレジット融資項下の借入金による金は、当社の持続的な運営資金需要、買収または当社およびその付属会社の一般企業用途として使用される
SVB循環信用メカニズム下の借金は年利率で利息を計算し、金利は(I)基本金利に等しい(最優遇金利で決定し、そして受ける1.00%フロア)追加1.75%または(Ii)隔夜融資金利の調整された定期保証0.00%フロア)追加2.75%です。承諾料はSVB循環信用メカニズムで使用されていない承諾額で計算し、年率は0.25%、四半期ごとに借金を支払います。当社は随時自発的にSVB循環信用手配下の借金を前払いすることができ、プレミアム或いは罰金を支払う必要はなく、通常の違約費用を支払わなければならない。SVB循環信用手配された借金について償却金を支払う必要はない。
2023年12月31日現在、同社は90.0100万ドル引き出して、信用状を発行する金額は$です10.052000万ドルとドル67.45循環信用計画の下で利用可能な余剰借入金能力のうち1.8億ドル。2022年12月31日現在、循環信用手配による未返済元金残高は#ドルである15.01000万ドルです。当社が2024年2月に締結した新しい信用協定が終了した時、循環信用融資項目の下の借金はすべて返済された。その他の情報については、付記20を参照されたい。
注7-ローンや証券への投資
2023年12月31日、2023年12月と2022年12月31日までの融資と証券投資の余剰コスト、未実現損益総額と公正価値は以下の通り(千単位)。付記8で述べたように、当社はいくつかのVIEの主要な受益者であることを決定したため、当該等の融資及び証券投資の一部は合併された。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日まで |
売却可能なローンと証券投資(1)： | 償却する
コスト | | 毛収入
実現していない
収益.収益 | | 毛収入
実現していない
損 | | 信用損失準備 | | 公平である
価値がある |
| | | | | | | | | |
証券化手形 | $ | 91,654 | | | $ | 629 | | | $ | (1,858) | | | $ | — | | | $ | 90,425 | |
証券化証明書 | 715,646 | | | 18,684 | | | (11,578) | | | (98,679) | | | 624,073 | |
| その他のローンと売掛金 | 4,574 | | | — | | | — | | | (2,279) | | | 2,295 | |
| 合計する | $ | 811,874 | | | $ | 19,313 | | | $ | (13,436) | | | $ | (100,958) | | | $ | 716,793 | |
(1)受取利息#ドルを含まない12.51万ドルは手数料その他売掛金.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日まで |
満期まで保有するローンと証券投資(1)： | 償却する
コスト | | 毛収入
実現していない
収益.収益 | | 毛収入
実現していない
損 | | 信用損失準備 | | 公平である
価値がある |
| | | | | | | | | |
証券化手形 | $ | 147,574 | | | $ | 132 | | | $ | (6,309) | | | $ | — | | | $ | 141,397 | |
証券化証明書 | 302,636 | | | 23,592 | | | (954) | | | — | | | 325,274 | |
| その他のローンと売掛金 | 13,766 | | | — | | | — | | | — | | | 13,766 | |
| 合計する | $ | 463,976 | | | $ | 23,724 | | | $ | (7,263) | | | $ | — | | | $ | 480,437 | |
(1)受取利息#ドルを含まない17.51万ドルは手数料その他売掛金.
以下の表は，信用損失を考慮せずに用意した融資と証券投資の公正価値と未実現損失総額を示し，投資種別と個別証券が未実現損失状態が継続している時間の長さ別に示した日(千計)である
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日まで |
| 1年以下 | | 1年以上 | | 合計する |
| 売却可能なローンと証券投資： | 公正価値 | | 未実現損失 | | 公正価値 | | 未実現損失 | | 公正価値 | | 未実現損失 |
| | | | | | | | | | | |
証券化手形 | $ | 59,925 | | | $ | (1,858) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,925 | | | $ | (1,858) | |
証券化証明書 | 15,799 | | | (1,988) | | | — | | | — | | | 15,799 | | | (1,988) | |
| その他のローンと売掛金 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 合計する | $ | 75,724 | | | $ | (3,846) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 75,724 | | | $ | (3,846) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日まで |
| 1年以下 | | 1年以上 | | 合計する |
| 満期までの融資と証券投資： | 公正価値 | | 未実現損失 | | 公正価値 | | 未実現損失 | | 公正価値 | | 未実現損失 |
| | | | | | | | | | | |
証券化手形 | $ | 111,552 | | | $ | (6,309) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 111,552 | | | $ | (6,309) | |
証券化証明書 | 8,406 | | | (954) | | | — | | | — | | | 8,406 | | | (954) | |
| その他のローンと売掛金 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 合計する | $ | 119,958 | | | $ | (7,263) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 119,958 | | | $ | (7,263) | |
以下の表は契約満期日にローンと証券投資の分担コストと公正価値を列挙し、千で計算する
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日まで |
| 1年以内 | | 1年以上5年以下 | | 合計する |
| 売却可能なローンと証券投資： | 原価を償却する | | 公正価値 | | 原価を償却する | | 公正価値 | | 原価を償却する | | 公正価値 |
| | | | | | | | | | | |
証券化手形 | $ | 2,405 | | | $ | 2,387 | | | $ | 89,249 | | | $ | 88,038 | | | $ | 91,654 | | | $ | 90,425 | |
証券化証明書 | 103 | | | 103 | | | 715,543 | | | 623,970 | | | 715,646 | | | 624,073 | |
| その他のローンと売掛金 | — | | | — | | | 4,574 | | | 2,295 | | | 4,574 | | | 2,295 | |
| 合計(1) | $ | 2,508 | | | $ | 2,490 | | | $ | 809,366 | | | $ | 714,303 | | | $ | 811,874 | | | $ | 716,793 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日まで |
| 1年以内 | | 1年以上5年以下 | | 合計する |
| 満期までの融資と証券投資： | 原価を償却する | | 公正価値 | | 原価を償却する | | 公正価値 | | 原価を償却する | | 公正価値 |
| | | | | | | | | | | |
証券化手形 | $ | 1,007 | | | $ | 1,007 | | | $ | 146,567 | | | $ | 140,390 | | | $ | 147,574 | | | $ | 141,397 | |
証券化証明書 | — | | | — | | | 302,636 | | 325,274 | | 302,636 | | 325,274 |
| その他のローンと売掛金 | — | | | — | | | 13,766 | | 13,766 | | 13,766 | | 13,766 |
| 合計(1) | $ | 1,007 | | | $ | 1,007 | | | $ | 462,969 | | | $ | 479,430 | | | $ | 463,976 | | | $ | 480,437 | |
(一)該当する買い戻し契約の契約満期日を基準とする。詳細については、注釈6を参照されたい。
以下の表に掲げる期間の毛収入と投資収益(損失)、および証券の減記損失と信用損失準備(千)を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 売却可能なローンと証券投資： | | | | | | | | | | |
| 販売収益/満期日収益/前払収益 | | | | | | $ | 172,061 | | | $ | — | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 手当から差し引かれた押し売り | | | | | | 33,552 | | | — | | | |
| これまで記録されていなかった信用損失の増加 | | | | | | (134,510) | | | — | | | |
| 満期までの融資と証券投資： | | | | | | | | | | |
| 販売収益/満期日収益/前払収益 | | | | | | — | | | 112,897 | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
以下の表に示した日までの融資と証券投資信用損失準備の活動状況(千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日までの年度 |
| 証券化手形 | | 証券化証明書 | | その他のローンと入金 | | 合計する |
| 期初残高 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| これまで記録されていなかった信用損失の増加 | — | | | (131,110) | | | (3,400) | | | (134,510) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 手当から差し引かれた押し売り | — | | | 32,431 | | | 1,121 | | | 33,552 | |
| | | | | | | |
| 期末残高 | $ | — | | | $ | (98,679) | | | $ | (2,279) | | | $ | (100,958) | |
2022年12月31日までに、当社は減価損$を記録しました33.7その他の収入(損失)中の1000万ドルは、連結経営報告書では純額となっている。2022年12月31日までの年間では、信用損失準備活動はありません
権益法とその他の投資
2023年12月31日と2022年12月31日までの総合財務状況表には、権益法で入金された投資やその他の投資(千計)が含まれている
| | | | | | | | | | | |
| 帳簿価値 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| Pagaya SmartResi F 1基金，LP(1)への投資 | $ | 17,357 | | | $ | 16,810 | |
| その他(2) | 9,026 | | | 9,084 | |
| 合計する | $ | 26,383 | | | $ | 25,894 | |
(1)会社所有約5.4%、Pagaya Smartresi F 1 Fund LPの一般的なパートナーです。
(2)会社を代表する自己投資。これらの投資の収入は総合経営報告書における投資収入に計上される。
注8-合併と可変利益実体
同社はその協賛する証券化ツールの中で異なる権益を持っている。VIEが主な受益者とみなされた場合、当社はVIEを合併する。主な受益者となるためには、当社はVIEで持株権を持たなければならない。これは，当社が同時に(1)VIEの活動を指導する権利があるかどうか，VIEの経済表現に最も大きな影響を与える権利があるかどうか，および(2)VIEがVIEに大きな影響を与える可能性のある損失を吸収する義務があるかどうか，あるいはVIEから大きな収益を得る権利を得る権利があるかどうかによって決定される
合併後のVIE
当社は2023年12月31日および2022年12月31日現在、Pagaya Structure Holdings LLC、Pagaya Structure Holdings II LLCおよびPagaya Structure Holding III LLC(“リスク保留実体”)の主要な受益者であることを決定した。証券化取引の発起人として、当社はリスク保留要求を遵守し、これらの要求を満たすためにリスク保留実体を設立した
以下は、企業が合併VIE(すなわちリスク保留エンティティ)に参加する資産と負債の概要(千単位)である
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資産 | | 負債.負債 | | 純資産 |
2023年12月31日まで | $ | 132,660 | | | $ | — | | | $ | 132,660 | |
2022年12月31日まで | $ | 264,854 | | | $ | — | | | $ | 264,854 | |
未統合VIE
当社は、当社が開始した証券化取引に関連した融資や証券発行の信託を持つ主な受益者ではないことを確認した。当社は信託業績に最も影響を与える活動を指導またはコントロールする権利がなく、これらの活動はローン返済として決定されている
当社が合併していないVIEに参加することで直面する最大損失は、深刻な仮定の下で生じる推定損失であり、当社はその可能性はわずかであり、例えば会社がリスク保留要求の一部として持っている証券化手形や高度および余剰証明書の価値をゼロにすると考えている
以下は，非合併VIEの可変資本における会社の直接権益(すなわち，リスク保持エンティティが持つ権益ではない)の要約(千単位)である
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 帳簿金額 | | 最大損失リスク | | VIE資産 |
2023年12月31日まで | $ | 591,030 | | | $ | 591,030 | | | $ | 8,363,402 | |
2022年12月31日まで | $ | 200,694 | | | $ | 200,694 | | | $ | 3,911,589 | |
当社は時々融資ツールに資産を購入することができますが、責任はありません。このような買い戻しは会社が自分で決めることができる。2023年12月31日まで、当社は注釈融資プラットフォームから資産ローンを購入する。会社は2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で約を購入した29.61000万ドルと300万ドルです24.0融資プラットフォームからの融資元金であり、約#ドルの損失を含む22.91000万ドルと300万ドルです8.5これらのローンに関する一般費用と行政費用はそれぞれ1000万ドルである。
注9-従業員福祉
解散費·イスラエル雇用法によると、会社のイスラエル従業員は、第5723-1963年第5723-1963号“報酬法”第14節(“第14節”)に登録されている。第14節によると、これらの従業員は、会社が彼らを代表して保険会社に支払う毎月の賠償金を得る権利がある。当社が発生する解散費に関する支出は、2023年12月31日および2022年12月31日までに発生します3.11000万ドルと300万ドルです1.02億5千万ドルと2億5千万ドルです2021年12月31日までの1年間で、解散費に関する費用金額は重要ではない。
第14条に基づいて支払われた金は、会社が将来これらの従業員に関連するいかなる解散費も支払う必要がないようにする。月収の8.33%で納付義務が発生した場合に費用を計上する。また、上記の預金は総合貸借対照表に資産として入金されておらず、負債入金もありません。当社は将来的に追加金を支払う義務がないからです。
付記10-賃貸借証書
同社はレンタル形式で施設を運営しており、期日は2032年までそれぞれ異なる。同社はニューヨーク、イスラエル、その他のいくつかの場所でオフィススペースを借りている。当社はいくつかの賃貸オフィスビルについて分譲契約を締結し，2023年，2022年および2021年12月31日までの年度の分譲収入を$としている4.11000万、$2.01000万、$2000万円それぞれ，である.
レンタル保証金は#ドルです4.81000万ドルと300万ドルです4.22023年12月31日現在と2022年12月31日現在はそれぞれ1.5億ドルであり、連結貸借対照表では制限的現金、非流動現金として確認されている
当社の経営賃貸費用にはレンタル料と可変賃貸支払いが含まれています。公共地域修理などの可変レンタル支払いは業務料金に含まれています。当社の短期賃貸契約の賃貸料支出は上記の期間では重要ではありません経営リース費用は以下の通り(千で計算)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 家賃費用 | | | | | | | $ | 13,016 | | $ | 11,946 | | |
| 可変レンタル料 | | | | | | | $ | 280 | | $ | 429 | | |
同社の経営リースに関する補足情報は以下の通り(千ドル)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日まで | | 2022年12月31日まで |
| 加重平均残存賃貸年限(年) | 7.4 | | 8.2 |
| 加重平均割引率 | 6.1 | % | | 5.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | | | |
経営リース確認の使用権資産は、新たな経営リース義務と引き換えに(1) | | | | | | | $ | (1,839) | | | $ | 68,819 | | | |
(1)2023年12月31日までの年間で、1.8経営リース使用権資産とそれに応じたリース負債は早期終了によりキャンセル確認されました。
2023年12月31日現在、会社の経営賃貸負債満期日は以下の通り(千計)
| | | | | |
| 2024 | $ | 9,767 | |
| 2025 | 8,735 | |
| 2026 | 8,735 | |
| 2027 | 7,571 | |
| 2028 | 6,688 | |
| その後… | 21,482 | |
| 合計する | 62,978 | |
| 差し引く：推定利息 | (12,107) | |
| リース負債総額を経営する | $ | 50,871 | |
注11-株式証法的責任
2022年6月22日、合併について、会社は798,611公共株式証明書及び430,555私募株式権証は、2023年12月31日と2022年12月31日まで返済されていない
公共株式証明書-公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。公認権証は2022年7月22日から行使可能である。株式公開承認証は2027年6月22日または清盤時に満期になる。
当社は公共株式証明書の行使に基づいて当社の任意の額面のないA類普通株(“A類普通株”)に責任がなく、また当該等株式権証を行使して決済する責任もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株の登録声明が発行されていない限り、当時有効であり、かつ関連募集定款は現行の株式募集定款であるが、当社がその登録責任を履行しなければならない。当社は公開株式証を行使することもなく、以下の権利を行使する際にA類普通株を発行する責任もありません
株式公開承認証は、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株が公開株式証登録所有者居住国の証券法に基づいて登録、合資格又は免除されていない限り、公開株式証を公開する
公募株式証明書を償還して現金と交換する
会社は未償還の引受権証を償還することができる
•Aクラス普通株の終値が$以上である場合にのみ216.001株当たりで計算する201取引日以内に30取引日の期末三つ会社が株式証明書の所有者に償還通知を出した営業日
•一部ではなく全てです
•販売価格は$0.12一枚の手令
•はい少なくありません303日前に書面で各株式証明書所有者に償還を通知した.
株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格に適合させることができる。
A類普通株の1株当たり価格が$以上の場合、公開株式証明書を償還する120.00
会社は未償還の引受権証を償還することができる
•Aクラス普通株の最終報告販売価格が$以上である場合にのみ120.001株当たり(管限持分証の引受権証協定(“株式承認証合意”)の条項に基づいて調整しなければならない)201取引日以内に30吾等が株式承認証所持者に償還通知を出した日前の第三取引日までの取引日期間
•一部ではありません
•現金で購入し、価格を$とする0.12すべての手令が最も少ない30償還の三日前に書面償還通知を出す；条件は所有者が償還前に無現金方式で株式公開承認証を行使することができ、そして株式承認証プロトコルに記載されている表(株式証契約に記載されている償還日及びA類普通株の“公平市価”によって決められた)によって決められた株式数を受け取ることができる。
もし当社が公募株式権証の償還を要求した場合、上記のように“-現金と交換するために公共株式証明書を償還し、経営陣は、公共株式証の行使を希望するすべての所有者に、株式承認契約の規定に従って、“現金なし”に基づいて株式承認証を行使することを要求する権利がある。株式引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の行使価格と数量は、株式配当、資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかしながら、以下に述べる以外に、株式承認証は、使用価格よりも低い価格でA類普通株を発行することについて調整されることはない。また、いずれの場合も、会社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されない
私募株式証明書-個人販売承認持分証は公開株式証と同じであり、異なる点は個人販売承認持分証は所有者が現金或いは非現金方式で行使することができ、初期購入者或いは譲受人が保有することが許可されている限り、償還できないことである。個人販売承認持分証が初期購入者または譲渡許可者以外の者が所有している場合、個人配給承認持分証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。
これらの株式承認証は、ASC 815-40に基づいて負債として入金され、総合財務状況報告書の引受権証負債に列報される。株式証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動を総合経営報告書の中で株式証負債の公正価値変動に示した。
当社は非公開株式証価値の近似値として公開株式証の価値を採用しており、この等株式承認証は公開株式証とほぼ類似しているが、活発な市場で直接売買やオファーを行っているわけではない。
付記12-引受金とその他の事項
法律訴訟−通常の業務中に、会社は時々法的手続きおよびクレームの影響を受ける。このような問題の結果はしばしば確実に予測できない。適用される会計基準に基づいて、法律手続及び請求事項に可能かつ合理的に推定可能な損失が発生した場合、当社は、これらの事項のために負債を決定する。現在の法律や法規によって生じたこのような責任は
当該等の事項が存在する範囲内では，当該等の事項は既に総合財務状況表の計上すべき支出及びその他の負債に記録されており，当該等の事項は重要ではない
契約義務と約束-当社は、2023年12月31日までの年間で、毎年の購入約束$を含む第三者クラウドコンピューティング·ネットワーク·サービス供給者と購入コミットメントを締結します4.62023年10月から2025年9月までの期間は100万ドル。残り契約義務総額は2023年12月31日現在で約10億ドルである8.51000万ドルのうち1000万ドルは4.91000万ドルは今後12ヶ月の費用だ。私たちは使用状況に応じて最低購入約束を超える費用を支払うかもしれない
保証と補償— 通常の業務プロセスにおいて、会社は、このような合意に違反し、会社が提供するサービスまたは第三者による知的財産権侵害クレームによる損失を含むが、これらに限定されないが、いくつかの事項について顧客および他の第三者に異なる範囲および条項の賠償または損失保証を提供することができる。これらの賠償は基礎合意の終了後も存在する可能性があり、将来支払う可能性のある最高賠償金額は上限制限を受けない可能性がある。2023年12月31日現在、既知の事件や状況による重大な賠償責任はまだなく、当社でも重大な訴訟弁護やこれらの賠償に関するクレームを解決する重大なコストは発生しない。担保または派生ツールの定義に適合するいくつかの契約については、保証人は、担保を発行する際に義務を負う公正価値に対する責任を最初から認めなければならない。また、担保された当事者が違約した場合、保証人は、保証人が保証に応じて支払いを要求されることができる将来の最高潜在支払金額を開示しなければならない。将来の最高可能な支払いの決定は、追徴権の規定の下で回収可能な金、または保有または質権の担保から回収された金を考慮することなく、担保の名義金額に基づいている。2023年12月31日現在、これらの保証により、会社が支払う必要がある可能性のある未割引の将来支払いの最大潜在金額の合計は$です26.01000万ドルです。保証契約によると、最高潜在支払金額は、総合貸借対照表中の制限された現金内で分離され、確認されている。
注13-関係者との取引
正常経営過程において、当社は取締役、主要管理者、その直系親族及び主要株主である関連会社(通称関連側)と取引することができる。当社は証券化ツールや他の融資ツールと取引を行っているが，このようなツールも関連先である。
2023年12月31日現在、関連側の受取費用総額は1億ドルです84.82000万ドルが含まれています78.4証券化ツールから2億5千万ドルと6.3他の資金調達ツールから2億5千万ドルです2022年12月31日現在、関連側の受取費用総額は1億ドルです87.82000万ドルが含まれています83.1証券化ツールから2億5千万ドルと4.7他の資金調達ツールから2億5千万ドルです
前払い費用およびその他の資産は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までに、関連側が支払うべき金額を含めて#ドルとなる7.91000万ドルと300万ドルです18.8それぞれ2.5億ドルで、すべて融資プラットフォームによるものだ。2023年12月31日まで、当社は注釈融資プラットフォームから資産ローンを購入する。当社は2022年12月31日および2021年12月31日までの年間で約を購入した29.61000万ドルと300万ドルです24.0それぞれ融資プラットフォームからの融資元金は100万ドルである
2023年12月31日までの関連者総収入は622.32000万ドルが含まれています569.8証券化ツールから2億5千万ドルと52.4他の資金調達ツールから2億5千万ドルです2022年12月31日までの関連者総収入は653.52000万ドルが含まれています492.1証券化ツールから2億5千万ドルと161.4他の資金調達ツールから2億5千万ドルです2021年12月31日までの関連側の総収入はドルである445.92000万ドルが含まれています362.7証券化ツールからの100万ドルと83.2他の資金調達ツールから100万ドルです
A系列優先株購入契約
2023年4月14日，当社はOak HC/FT Partners V，L.P.，Oak HC/FT Partners V−A，L.P.及びOak HC/FT Partners V−B，L.P(“投資家”と総称する)と優先株購入契約(“購入合意”)を締結した5,000,000会社Aシリーズは優先株に転換でき、額面(“優先株”)がなく、総購入価格は$751000万ドルです。2023年5月25日、会社は取引を完了した
投資家はOak HC/FT Partners II，L.P.(“Oak”)に所属し，このエンティティは約12A類普通株の%、約3当社は購入契約日の投票権の割合に基づいています。Pagaya取締役会メンバー兼Pagaya取締役監査委員会メンバーのDan PetrozzoさんはOakのパートナーである。
付記14-公正価値計量
FASB ASC 820“公正価値計量と開示”(“ASC 820”)は公正価値を定義し、公認会計原則に基づいて公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量に関するある情報の開示を要求した。一般的に、金融商品の公正な価値は、あるような市場オファーに基づいている。このようなオファーの市場価格が得られない場合、公正価値は、観察可能な市場ベースのパラメータを投入モデルとして可能な限り使用することに基づく
金融資産と負債は公正価値で入金される
以下の表は、2023年12月31日現在、2022年12月31日までの公正価値で恒常的に計量されている会社の資産と負債の情報を示し、公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベル(千単位)を示している
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| |
| レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | 合計する |
| 資産： | | | | | | | |
融資および証券投資 | $ | — | | | $ | 90,425 | | | $ | — | | | $ | 90,425 | |
ローン及び証券投資(証明書及びその他のローン及び売掛金) | — | | | — | | | 626,368 | | | 626,368 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 株式証法的責任 | $ | 2,106 | | $ | 1,136 | | $ | — | | | $ | 3,242 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| |
| レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | 合計する |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 株式証法的責任 | $ | 909 | | $ | 490 | | $ | — | | | $ | 1,400 |
2023年12月31日から2022年12月31日までの間、水準間は移行していない。
公正価値に応じて恒常的に計量された資産と負債(第1級と第2級)
株式証法的責任(第1級及び第2級)
当社は公募株式証価値の近似値として公開株式証(第1級)の価値を採用しているが，この等株式証は公開株式証とほぼ類似しているが，活発な市場で直接売買やオファーをしているわけではない
次の表は、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの年度の権証負債活動(単位：千)をまとめたものです
| | | | | |
| |
2020年12月31日の残高 | $ | 2,471 | |
| Bシリーズ株式承認証を行使する | (22,012) |
| Dシリーズ株式承認証を行使する | (6,009) |
| 価値変動を公平に承諾する | 53,019 |
| 2021年12月31日現在の残高 | $ | 27,469 |
| |
| 合併に係る引受権証(1) | 5,594 |
| 価値変動を公平に承諾する | (11,088) | |
(2)を再分類する | (20,575) | |
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | 1,400 |
| 価値変動を公平に承諾する | 1,842 |
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | 3,242 |
(1)その他の資料については，付記3を参照されたい
(2)EJFA合併に関連して、負債分類承認株式証は権益分類株式証に再分類される。
公正な価値に応じて恒常的に計量された資産と負債(第3級)
売却可能な融資·証券投資(第3級)
会社は2023年12月31日現在、売却可能なローンや証券に分類された投資を持っている。これらの資産は割引キャッシュフローモデルを用いて公正価値によって計量し、総合貸借対照表のローンと証券投資に報告する。信用による公正価値の低下を除いて、公正価値の変動は総合全面収益表(損失)の他の全面収益(損失)に反映される。信用による公正価値の低下は、総合経営報告書における他の収入(費用)に反映される。
次の表は、2023年12月31日終了年度に売却可能な融資と証券投資の公正価値に関する活動(単位：千)をまとめたものである
| | | | | |
| 2023年12月31日までの年度 |
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | — |
| 保有から満期までの移転は公正価値で売ることができる | 480,437 |
| 足し算 | 566,173 |
| 受け取った現金 | (172,061) | |
| 実物分配 | (14,785) | |
| 価値変動を公平に承諾する | (8,461) | |
| 信用関連減価損失 | (134,510) | |
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | 716,793 |
融資や証券の第三級公正価値計測のための重要な観察できない入力は，割引率，損失率，前払率である。任意の個別投入の大幅な増加または減少は、公正価値計量の大幅な低下または上昇をもたらす可能性がある
次の表は、2023年12月31日までのローンと証券の3級公正価値計測に使用される重大な観察不可能な投入の数量化情報を提供します
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| 観察できない入力 | | 最低要求 | | 極大値 | | 加重平均 |
| 割引率 | | 8.0 | % | | 15.0% | | 15.0% |
| 損失率 | | 4.9 | % | | 31.0% | | 15.7% |
| 前払率 | | 4.0 | % | | 40.0% | | 9.9% |
| | | | | | |
公正な価値記録されていない金融資産と負債
当社は，このようなツールの短期満期日により，現金，現金等価物および制限的現金，手数料およびその他の売掛金，売掛金およびその他の流動負債の額面がその公正価値に近いと信じている
次の表には、2023年12月31日現在、2022年12月31日現在、公正価値で常時計測されていない資産の情報(単位：千)が含まれている
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| | | 公正価値 |
| 携帯する
価値がある | | レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | 合計する |
| 資産 | | | | | | | | | |
| 現金、現金等価物、および限定現金 | $ | 222,541 | | | $ | 222,541 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 222,541 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 手数料その他売掛金 | 113,707 | | | — | | | 113,707 | | | — | | | 113,707 | |
総資産 | $ | 336,248 | | | $ | 222,541 | | | $ | 113,707 | | | $ | — | | | $ | 336,248 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| | | 公正価値 |
| 携帯する
価値がある | | レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | 合計する |
| 資産 | | | | | | | | | |
| 現金、現金等価物、および限定現金 | $ | 337,076 | | | $ | 337,076 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 337,076 | |
| | | | | | | | | |
| 満期までの融資と証券投資を保有する | 463,976 | | | — | | | — | | | 480,437 | | | 480,437 | |
| 手数料その他売掛金 | 97,993 | | | — | | | 97,993 | | | — | | | 97,993 | |
総資産 | $ | 899,045 | | | $ | 337,076 | | | $ | 97,993 | | | $ | 480,437 | | | $ | 915,506 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
付記15-普通株式及び普通株式承認証
2023年12月31日までに839,999,998額面のない株は許可されています6,666,666株式は優先株に指定されている666,666,666株式はA類普通株に指定され、166,666,666株はB類普通株に指定されている。2023年12月31日までに会社は5,000,000発行された優先株49,390,936A類発行済み普通株式と12,652,310発行されたB類普通株
投票権を除いて、すべての種類の普通株式保有者の権利は同じだ。A類普通株は1株当たり権利がある1つは株ごとに投票する。B類普通株は1株当たり権利がある101株当たりの投票数。B類普通株は，株主の選択に応じて随時変換し，売却や譲渡時に自動的にA類普通株に変換することができる
逆株式分割
2024年2月15日に開催された株主特別総会の承認を経て、取締役会は当社のすべての普通株と優先株に対して額面のない逆株式分割を実施することを決定し、割合は12対1、発効日は2024年3月8日となった。添付の総合財務諸表および適用開示において言及されたすべての株式または1株当たりの金額は、株式の逆分割の影響を反映するために遡及的に調整されている
会社は2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、将来のための予約普通株を以下のように発行する
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | | |
| 株式オプション | | 4,250,988 | | 6,379,785 |
| 限定株のオプション | | 20,046,080 | | 20,217,940 |
| RSU | | 3,034,203 | | 479,497 |
| 普通株式引受証 | | 2,076,014 | | 1,955,725 |
| | | | |
| 転換可能優先株を償還する | | 5,000,000 | | — |
| 将来配当金を与えることができる株式 | | 5,231,186 | | 8,975,028 |
| 普通株式総株主数を保留する | | 39,638,471 | | | 38,007,975 | |
普通株式引受証
普通権証はASC 815の株式分類に対する要求に符合し、普通権証が当社自身の普通株とリンクしているかどうかを含むため、当社はすでに普通権証を株式分類権証として入金した
2023年12月31日までに433,9462031年3月に満期になる権証、行権価格は$0.00006一株一株192,9012030年6月に満期になる権利証、行権価格は$0.0006一株一株220,0002032年3月に満期になる権証、行権価格は$0.121株当たり、そして1,229,1662027年6月に満期になった引受権証(株式公開承認証及び私募株式証明書を含む)は、行権価格は$となる138一株ずつです
普通株購入協定
当社は2022年8月17日に、B.Riley信安資本II、LLC(“B.Riley信安資本II”)と普通株購入協定(“株式融資購入協定”)及び登録権利協定(“株式融資登録権協定”)を締結した。株式融資購入協定によると、当社はB.レリシンアン資本2期に売却する権利があり、最高で$に達する300,000,000当社A類普通株の新規発行株式は24ヶ月株式融資購入協定の条項は、株式融資購入協定に規定されているいくつかの制限と条件の制限を受ける。株式融資購入契約に基づいてA類普通株を売却し、任意の株式を売却する時間は完全に当社が選択するが、当社は株式融資購入協定に基づいてB.ライ信安資本に二期に任意の証券を売却する責任はない
当社は、持分融資購入プロトコルに基づいてB.ライ信安資本IIに売却されたA類普通株の1株当たり購入価格を選択し、持分融資購入プロトコルで定義された当社A類普通株の出来高加重平均価格を参考に固定されたA類普通株出来高加重平均価格を引いて決定する3割引率。当社はB.レリシンアン資本IIへの超過発行はできません3,344,967A類普通株、その株式数は約9株式融資購入協定が調印される直前に、A類普通株のパーセンテージが発行された。
株式融資購入契約によると、当社の純収益は、当社がその株をB·ライリー信安資本IIに売却する頻度と価格に依存する
B.莱利信安資本の二期約束は持分融資購入協定に記載されている条項と条件に従って、会社の指示に従ってA類普通株を購入し、代償として、株式融資購入協定の署名後、当社は発行する3,878A類普通株B.レリシンアン資本II.支出$1これらの株式に関する100万ドルは他の収入(赤字)で確認され、純額は会社の総合経営報告書にある。2023年12月31日までの年間で1,587,157株式は株式融資購入協定に基づいて発行され、得られた純額は#ドルである27.2100万ドルと関連費用です0.71億6千万ドルかかりました
修正された書簡協定
2020年6月1日付の通信契約により、当社はRadiance Star Pteの提供に同意しました。GIC Private Limitedの連属会社Radiance Ltd(“Radiance”)は、会社が発行しているある証券の中で最大一定数の合格証券を購入し、Radianceに任意のファンド発売や証券化発売の通知を出す権利がある。当社とRadianceは2023年3月19日に手紙協議の期限を延長することに同意した3年(改正書簡協定)2028年6月1日まで、公布を含む条項と金額が同じ220,000株式承認証はA類普通株を行使価格$で購入する0.12Radianceのある投資のハードルに達すると、このベストは2025年6月1日から年に1回。“通信協定”の既存条項には他に実質的な変化はない。
転換可能優先株を償還する
2023年5月、当社が発表5,000,000優先株価格は$15.001株あたり(“オリジナル発行価格”)はOak HC/FT Partners V，L.P.，Oak HC/FT Partners V−A，L.P.およびOak HC/FT Partners V−B，L.P.に販売され，総収益は$である751000万ドルです。会計目的で優先株発行時に当社は#ドルを記録した74.252000万ドル751億ドルの直接発売コスト純額0.751百万ドル)は、当社の統制外にあるか、または償還することができるので、総合貸借対照表上の中間層資本(一時的権益)として使用される
優先株の条項と特典の概要は以下の通り
変換機能
各優先株はいずれも1つはA類普通株式は、その所有者がいつでも選択する
当日あるいはその後のいつでもいいです6人優先株発行1周年の場合、優先株が転換されておらず、かつ当社がこのように選択した場合にのみ、まだ発行されていないすべての優先株を自動的に変換すべきであり、当時1株当たり発行されていなかった優先株は#年A類普通株の出来高加重平均取引価格に基づいて以下の数のA類普通株に自動的に変換される30当社は、優先株保有者に書面通知日の数取引日前に、当時発行されていた優先株をすべて自動変換することを選択しました(“30-日中VWAP平均値“)：
•もし…30-日VWAP平均値以上二つ元の発行価格を乗じて、A類普通株；または
•もし…30-日中VWAP平均値以下二つ元の発行価格を乗じても25元発行価格の%は、(A)のA類普通株式数に相当する二つ元の発行価格を乗じて割る30-日中VWAP平均値
もし、根拠によると30-当日VWAP平均値，優先株の価値，変換後にオリジナル発行価格のリターンを代表し，範囲は3.5至れり尽くせり2.5元の発行価格(“MOIP”)2締め切りの記念日と5それぞれ締め切りの記念日に、会社には権利があるが、義務ではない5人その後の取引日は、その保有者対を必要とすることなく、当時発行された優先株保有者に当社が自動変換を選択したことを通知します10個MOIP実現後の第1取引日には、1株当たり発行された優先株はその後A類普通株となる
清算する
清算イベントが発生した場合、株主に割り当てられる資産または収益(“分配可能資産”)は、以下の順序および優先順位で割り当てられるべきである
まず、当時発行された優先株保有者は、分配可能資産の中から、普通株のどの分配よりも優先し、その保有する優先株1株について1件の金額(“優先金額”)を受け取る権利があり、額は同じである
•(I)当該株式の原発行価格をプラスすることは同等である3.0発行された優先株の半年間の元の発行価格の百分率(複利を含まない)
•(Ii)優先株が清盤イベントの直前に普通株に変換された場合、その保有者は、優先株当たりに実際に徴収した金額；または
•(Iii)二つオリジナルの発行価格を掛ける
次に、当時発行されていたすべての優先株について優先株金額を全額支払った後、残りの分配可能資産(あれば)はパガヤ普通株の保有者に比例して分配される
分配可能資産が当時発行された1株当たりの全優先額を支払うのに不十分であれば、その等分配可能資産はすべて優先株保有者に比例してそれぞれ当該等持主に付与されるべき全優先金額に比例して分配されなければならない
配当をする
当社が支払うまたは割り当てられた任意の配当または割り当てについては、優先株、A類普通株及びB類普通株は1株当たり基準で平等かつ比例的に処理しなければならない。2023年12月31日現在、会社は現金配当金を派遣しておらず、将来的にも現金配当金を派遣する予見可能な計画はない。
投票する．
優先株の所持者一人一人は所有しなければならない1つは任意の事項について設定された適用投票記録日には、その保有者が保有する優先株について、挙手投票、書面投票、または他の方法で行われるか否かにかかわらず、1株当たりの普通株式投票に変換することができる
救いを求める
優先株は、会社の証券の売却または譲渡によって支配権が変更されない限り、所有者が選択したときに償還してはならない。これは清算事件の資格を満たしている。
同社はその優先株を一時株式に分類しているが、それらは会社の制御範囲外のいくつかの支配権変化事件によって償還可能になる可能性があるため、会社の資産の合併、買収、または売却を含む。当社は優先株の帳簿価値をその償還価値に調整していない。提出された貸借対照表の日付に優先株を償還することは不可能であるからである。後日償還可能であれば、当社は優先株の帳簿価値をその償還価値に調整します。
付記16-シェアに基づく報酬
株式オプション-付与された株式購入権は、雇用終了または10年授与の日から効力を発揮する.株式オプションは通常付与される4年仕事を始める日や25%に帰属する12か月就職開始日の周年記念日は、残りの割合は次の四半期に比例して計算します3年それは.満期前に没収または行使されなかったオプションは、将来の付与に使用することができる。彼は言いました
次の表は、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの年間の株式オプション活動をまとめたものである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション数 | | 加重平均行権値 | | 加重平均
余剰契約
期限(年) | | 骨材
内在的価値(千年) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| バランス、2020年12月31日 | 3,827,222 | | $ | 0.8 | | | 9.1 | | $ | 2,905 | |
| 授与する | 4,208,660 | | 13.1 | | | | | |
| 鍛えられた | (329,054) | | 1.1 | | | | | |
| 没収される | (434,923) | | 6.2 | | | | | |
| バランス、2021年12月31日 | 7,271,905 | | $ | 7.4 | | | 8.9 | | $ | 184,841 | |
| 授与する | 1,403,211 | | 27.2 | | | | | |
| 鍛えられた | (1,393,798) | | 1.1 | | | | | |
| 没収される | (901,533) | | 18.0 | | | | | |
| バランス、2022年12月31日 | 6,379,785 | | $ | 11.6 | | | 8.3 | | $ | 19,895 | |
| 授与する | — | | — | | | | | |
| 鍛えられた | (914,908) | | 4.6 | | | | | |
| 没収される | (1,213,889) | | 25.6 | | | | | |
| バランス、2023年12月31日 | 4,250,988 | | $ | 7.2 | | | 7.2 | | $ | 43,940 | |
| 既得と行使可能、2023年12月31日 | 2,984,461 | | $ | 4.9 | | | 7.1 | | $ | 37,770 | |
あったことがある違います。2023年12月31日までの年度内に購入持分を付与する。2022年12月31日まで及び2021年12月31日まで年度に付与された従業員の株式購入の加重平均授受日公正価値は6.75そして$1.09それぞれ，である.行使されたオプションの内的価値の合計は約#ドルである10.9百万、$19.2百万ドルとドル0.32023年12月31日まで、2022年、2021年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。2023年，2022年および2021年12月31日までの年度帰属の購入権公正価値総額は62.4百万、$36.0百万ドルとドル0.6それぞれ100万ドルです
株式ベースの報酬支出は、付与日の公正価値に基づく直線に基づく等級別報酬であり、サービス条件のみであり、これは通常オプション帰属期限である4年それは.各オプションの付与日における公正価値は，単一オプション奨励方法を用いたブラック·スコイルズ−マートン(BSM)オプション定価モデルによって決定され，仮定条件は次の表に示す
普通株主公正価値会社が公開される前に、会社の普通株が活発な市場を欠いているため、会社取締役会は、購入株式を付与するために、その普通株の公正な価値を決定する必要がある。当社は当時の第三者評価を取得し、取締役会に協力して当社の普通株の公正価値を決定した。初公募後、1株当たりの普通株の公正価値は、当社が授出日に発表した上場普通株の市価で計算される。
予想変動率当社が公開される前に、変動率は、当社の普通株に関する市場または履歴データがないので、当社と同じまたは関連する業務を経営するいくつかの上場企業から得られた履歴変動率に基づく。初公募後の変動率は、会社が公開取引した普通株に基づく変動率である。
無リスク金利·無リスク金利は、米国財務省のゼロ金利債券を使用して決定され、期限は予想期限と一致する
所期期限·株式オプションの予想期間は、株式オプションが発行されると予想される加重平均期間を表す。“普通”と考えられるオプション付与に対して，会社は簡略化された方法を用いることを選択した
米国証券取引委員会が提供する予想期間を推定するために使用される。簡略化された方法は、期待期間をオプションの平均帰属時間および契約期間として計算する
期待配当収益率·配当収益率は、企業による配当金支払いの歴史的および将来的な予想に基づく。歴史的に見ると、会社は現金配当金を派遣したことがなく、将来現金配当金を派遣する予見可能な計画もない
2023年、2022年、2021年12月31日までの年度に付与された株式オプションの公正価値を推定するための仮定は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 予想変動率 | — | | | 46.91% - 529.23% | | 41.12% - 48.71% |
| 予想期限(年単位) | — | | | 5.00 - 6.19 | | 5.00 - 6.27 |
| 無利子リスク | — | | | 1.68% - 3.65% | | 0.60% - 1.39% |
| 配当率 | — | | | 0.00 | | 0.00 |
2023年12月31日現在、未帰属株式オプションに関する未確認報酬支出は約$である53.1残りの重み付き平均期間内に確認する予定である1.38何年もです
制限株式単位(RSU)-RSUは通常付与されます2年．雇用開始日：50%に帰属する12か月就職開始日の周年記念日は、四半期ごとの残り分を割合で計算します12か月それは.付与されたRSUは雇用終了時に没収される。満期前に没収または行使されなかったRSUは、将来の付与に使用することができる。彼は言いました
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの会社の年間RSU活動をまとめたものである
| | | | | | | | | | | |
| RSU数 | | 加重平均付与日1株当たり公正価値 |
| 2021年12月31日に帰属していません | — | | | $ | — | |
| 授与する | 494,698 | | | 64.1 | |
| 既得 | (10,867) | | | 93.7 | |
| 没収される | (4,333) | | | 71.9 | |
| 2022年12月31日に帰属していない | 479,498 | | | $ | 63.3 | |
| 授与する | 4,497,281 | | | 13.0 | |
| 既得 | (1,189,136) | | | 18.8 | |
| 没収される | (753,440) | | | 25.7 | |
| 2023年12月31日に帰属していません | 3,034,203 | | | $ | 15.6 | |
2023年12月31日までの年間帰属のRSUについて、会社は交付ではなく、最低法定源泉徴収要件を満たしている60,415本年度の普通株式。また会社は和解合意を延期しました166,666ダーウィン買収に関連した既得RSU。また、6242023年12月31日までの1年間に，2022年に帰属するRSUの60%が放出された。だから、962,679株式は2023年12月31日までの年度内に交付される。
2023年12月31日現在，RSUに関する未確認補償費用は約$である38.7残りの重み付き平均期間内に確認する予定である1.48何年もです
限定株のオプション
2021年3月会社は18.7購入制限株の百万オプション(“第1賞”)は、行使価格は約#ドル18.951株は特定の役員と従業員に支払われる。このようなFirst Awardsは、(I)取引((A)当社の完全または実質的にすべての資産または株式の売却；または(B)合併、合併、合併または同様の取引、または(C)そのような売却、合併または他の取引を達成するための手配計画として定義される)および(Ii)パブリックイベント(最初の公募または特殊用途上場と定義される)(それぞれ“適合イベント”である)を、以下の帰属条件のうちのより早い者の場合に付与する。さらに、条件に適合する活動は、会社の総価値によって駆動される追加の市場ベースの帰属条件を含む。最初の授賞はどんな事件でも加速されないだろう。与えられていない何の報酬も
この日(その日が資格レースによってトリガされた場合)は、資本戦の後も帰属する資格があるであろう。しかし、取引が発生し、満期日にはいかなるものも(10授与日から数年以内)は没収される
2021年12月に会社は0.4購入制限株(“第二次奨励”)の百万オプションは，行使価格は約#ドルである40.59株ごとにある役員に支払う。これらの二等賞は、次の帰属条件のうちより早い条件で資格レースが付与される。二回目の授賞はどんな事件でも加速されないだろう。その日(その日が資格レースによってトリガされた場合)にないいかなる賞も、資格レースの後に受賞する資格がある。しかし、取引が発生し、満期日にはいかなるものも(10授与日から数年以内)は没収される。
2021年12月に会社は0.6制限株(“第三次奨励”)の百万オプションを購入し、行使価格は#ドル37.381株ずつ特定の従業員に支払う。これらの第三項の奨励は、(I)推定値に基づく帰属条件が2022年3月31日以降のいずれかの日に、その日における会社の総価値(独立した第三者推定値に基づいて決定されるべきであり、会社の株式が公開取引されている場合、会社の株式に基づいて六十年になる)に基づく条件に基づく60)日)。オプションの行使に関連して受信された任意のオプションまたは株式であって、そのオプションまたは株式が10個許可日(または法律または税収効率を向上させるために必要なより短い期限)の何番目の周年(“満期日”)は、満期日に満了または没収され、費用をかけずに状況に応じて決定され、(Ii)時間に基づく帰属条件は4にあるべきである4)年は2022年3月31日から25%のオプションは2023年3月31日に付与され、行使可能になります25%は2024年3月31日に付与され、行使可能になります25%は2025年3月31日に帰属して行使可能で、残りは25%は2026年3月31日に帰属し、行使可能になります(各ホーム日に最も近い数字に四捨五入)
次の表は、会社の2023年、2022年、2021年12月31日までの年間限定株式活動の選択権をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション数 | | 加重平均行権値 | | 加重平均
余剰契約
期限(年) | | 骨材
内在的価値(千年) |
| バランス、2020年12月31日 | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 授与する | 20,430,614 | | | 19.92 | | | — | | | — | |
| 鍛えられた | — | | | — | | | — | | | — | |
| 没収される | — | | | — | | | — | | | — | |
| バランス、2021年12月31日 | 20,430,614 | | | $ | 19.92 | | | 9.3 | | $ | 1,526 | |
| 授与する | 138,818 | | | $ | 25.80 | | | | | |
| 鍛えられた | — | | | — | | | | | |
| 没収される | (351,492) | | | 37.68 | | | | | |
| バランス、2022年12月31日 | 20,217,940 | | | $ | 19.68 | | | 8.2 | | $ | — | |
| 授与する | — | | | — | | | | | |
| 鍛えられた | (10,332) | | | 15.36 | | | | | |
| 没収される | (161,528) | | | 36.12 | | | | | |
| バランス、2023年12月31日 | 20,046,080 | | | $ | 19.44 | | | 7.2 | | $ | — | |
| 既得と行使可能、2023年12月31日 | 16,484,445 | | | $ | 19.20 | | | 7.2 | | $ | — | |
2023年12月31日現在，限定株オプションに関する未確認補償費用は約$である20.7残りの重み付き平均期間内に確認する予定である1.56何年もです
株式ベースの給与費用
以下の表に、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの年間株式ベース給与の構成と分類(単位：千)を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
技術、データ、製品開発 | $ | 12,375 | | | $ | 81,337 | | | $ | 27,042 | |
| 販売とマーケティング | 13,216 | | | 58,377 | | | 18,458 | |
| 一般と行政 | 45,464 | | | 101,975 | | | 22,285 | |
| 合計する | $ | 71,055 | | | $ | 241,689 | | | $ | 67,785 | |
2022年12月31日までの年間株式ベースの報酬には報酬$が含まれている172.22000万ドルは、技術、データおよび製品開発、販売およびマーク、および一般および行政費用に含まれるいくつかの業績ベースのオプションの付与に関連しています。2021年12月31日までの年間株式ベースの給与には報酬$が含まれています56.82000万ドルは、ある従業員がある投資家に行った二次販売と関連があり、このお金は、技術、データおよび製品開発、販売およびマーケティング、ならびに一般的および行政費用に含まれている。
付記17-所得税
企業所得税-イスラエルの一般課税収入には23%の企業税率が適用される
Pagayaはイスラエルの税務当局による優先技術企業(PTE)の地位の承認を受け、2021年11月18日に承認された。この承認は2020年から2024年度まで有効である。個人所得税は12%の税率を払わなければならない。
イスラエルの外国為替条例-“外国為替条例”によると、当社は、ある注文に基づいてドルで納税義務を計算します。ドルで計算する納税義務は毎年12月31日の為替レートに基づいて新シェケルに換算されます。彼は言いました
非イスラエル子会社はそれぞれの居住国の税法に基づいて課税される所得税前収入(損失)の構成は以下のとおりである(千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内(イスラエル) | $ | (53,292) | | | $ | (225,429) | | | $ | (87,045) | |
| 外国.外国 | (127,876) | | | (50,945) | | | 25,397 | |
| 所得税前総収入 | $ | (181,168) | | | $ | (276,374) | | | $ | (61,648) | |
所得税支出(福祉)には(千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現在： | | | | | |
| 国内では | $ | 593 | | $ | (4,063) | | $ | 7,067 |
| 外国.外国 | 16,601 | | 14,233 | | 4,162 |
| 総電流 | 17,194 | | 10,170 | | 11,229 |
| 延期： | | | | | |
| 国内では | (461) | | 6,233 | | (3,359) |
| 外国.外国 | (1,162) | | (3) | | 5 |
| 集計を延期する | (1,623) | | 6,230 | | (3,354) |
| 所得税引当総額 | $ | 15,571 | | | $ | 16,400 | | | $ | 7,875 | |
実際の税率
当社の有効税率と当社の法定税率との入金は以下の通り(千で計算)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 所得税前収入 | $ | (181,168) | | | $ | (276,374) | | | $ | (61,648) | |
| イスラエルの法定所得税率 | 23 | % | | 23 | % | | 23 | % |
| 法定税率で徴収される理論所得税 | (41,669) | | | (63,566) | | | (14,179) | |
| 科学技術企業の利益を優先する | 5,891 | | | 24,859 | | | 9,378 | |
| 評価免除額を提供した繰延税金資産 | 16,067 | | | 36,851 | | | 1,194 | |
| 恒久的差異 | 7,643 | | | 17,792 | | | 16,037 | |
| 不確定税収状況 | 13,500 | | | 7,580 | | | 26 | |
| 前年度の税額 | (2,312) | | | (4,506) | | | (135) | |
| 税率別に課税する子会社 | 16,443 | | | (2,524) | | | (4,559) | |
| 推定値準備の繰越損失の使用状況を算出する | — | | | — | | | (126) | |
| 評価免除額を下げる | (1,162) | | | — | | | — | |
| 他にも | 1,170 | | | (86) | | | 239 | |
| 所得税 | $ | 15,571 | | | $ | 16,400 | | | $ | 7,875 | |
| 実際の税率 | NM* | | NM* | | NM* |
*NM=意味ありません。
繰延税金資産と負債
繰延税項は、財務報告目的のための資産および負債の帳簿金額と所得税目的のための金額との間の一時的な差異の税収影響を反映する。当社は定期的にその繰延税金資産計について評価する必要があるかどうかを評価します。この評価を行う際には、当社は、繰延税金資産の現金化可能性に関するプラスおよび負の証拠を考慮して、既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性があるかどうかを決定する。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、その純営業損失から他の繰延税金資産への将来の税収割引を実現することが確定していないため、繰延税金資産の推定額を減らすための準備を提供した
2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、貸借対照表に記載されている繰延税金資産は以下のように構成されている(千計)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 繰越税損 | $ | 14,608 | | | $ | 11,080 | |
| 研究開発コスト | 5,777 | | | 929 | |
| 補償と福祉 | 27,507 | | | 24,032 | |
| リース負債を経営する | 7,111 | | | 7,705 | |
| 初公募株コスト | 1,551 | | | 3,933 | |
| 融資を提供する | 13,425 | | | 2,276 | |
| 資本損失 | 948 | | | — | |
| 他にも | 794 | | | 528 | |
| 減価準備前の繰延税金資産 | 71,721 | | | 50,483 | |
| 推定免税額 | 61,334 | | | 39,678 | |
| 繰延税金資産 | 10,387 | | | 10,805 | |
| | | |
| 無形資産 | (687) | | | — | |
| 使用権資産 | (7,694) | | | (8,116) | |
| 資本化研究開発コスト | — | | | (1,537) | |
| 権益法投資 | (1,327) | | | (1,254) | |
| 財産と設備 | (666) | | | (466) | |
| 他にも | (120) | | | — | |
| 繰延税金負債 | (10,494) | | | (11,373) | |
| 繰延税金資産(負債)、純額 | $ | (107) | | | $ | (568) | |
2023年12月31日現在、会社の累計税務損失は約$に繰り越しています68.81000万ドルはイスラエルと1ドルです27.6米国では，米国子会社の先の所有権の変更により，米国国税法第382節で述べた制限によりこの損失を相殺することができる。これらの損失は期日がない.
不確定税収状況
未確認の税収割引総額の期初残高と期末残高の入金は以下の通り(千で計算)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 年明け、税収状況は不確定 | $ | 7,770 | | | $ | 190 | |
| 数年前の納税状況の増加 | 865 | | | — | |
| 今年度の税収状況に関する増加 | 13,082 | | | 7,593 | |
| 再評価する | 418 | | | (13) | |
| 不確定な税収状況、年末 | $ | 22,135 | | | $ | 7,770 | |
評価税
同社のイスラエルにおける最終納税評価は2023年12月31日まで2018年まで続き、米国での最終納税評価は2019年まで継続されている。
付記18-1株当たり純損失
1株当たり純収益(損失)は複数種類の普通株と証券参加に必要な2段階法に記載されている
1株当たりの基本純収入は期間内に発行された株式の加重平均で計算される。1株当たりの純収入は加重平均配当数と期内潜在希薄化証券の影響から計算される。潜在的希薄化証券には、株式オプション、制限株式単位、その他または発行されている株が含まれる。流通株オプション、制限株式単位、その他あるいは発行株式の希薄化効果は、在庫株方法を適用することによって1株当たりの希薄収益に反映される
その会社は所有している二つ2022年6月22日EJFA合併後の普通株式種別：A類とB類。A類普通株の1株当たり純収益の計算はB類普通株の転換を仮定し、B類普通株の希釈1株当たり純収益はB類普通株の転換を仮定しない。投票権を除いて、会社A類普通株とB類普通株保有者の権利は、清算権と配当権を含み、すべて同じである。清算権と配当権が同じであるため、分配されていない収益は比例的に分配され、2種類の法の下で各カテゴリの1株当たり純損失は同じになる
優先株は参加証券であるため、普通株式保有者に配当を発表すれば、優先株保有者が参加する程度は、彼らが優先株を普通株に変換した程度と同程度となる。純損失はその参加権によって一般株主と株式証券に帰属する。優先株保有者は契約上何の損失も分担する責任がないため、普通株株主は純損失を占めて優先株に計上しないべきである
次の表は、2023年12月31日まで、2023年、2022年、2021年12月31日までの年度普通株株主が基本と償却1株当たり純損失を占めるべき計算を示している(単位：千、1株および1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日までの年度 |
| | | | | A類 | | クラスB |
| 分子： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| Pagaya Technologies Ltd.基本と希釈後の普通株株主は純損失を占めるべきである | | | | | $ | (98,505) | | | $ | (29,933) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 基本と希釈後の普通株1株当たりの純損失の加重平均株式数 | | | | | 46,046,607 | | 13,992,286 |
| 普通株株主は1株当たり基本損失と希薄化後の1株当たり純損失を占めるべきである | | | | | $ | (2.14) | | | $ | (2.14) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日までの年度 |
| | | | | A類 | | クラスB |
| 分子： | | | | | | | |
| 未分配報酬の分配： | | | | | | | |
| Pagaya Technologies Ltd.株主は純損失を占めるべきである | | | | | $ | (238,299) | | | $ | (64,022) | |
| 減算：参加証券に割り当てられた未分配収益 | | | | | (9,620) | | | (2,585) | |
| Pagaya Technologies Ltd.基本と希釈後の普通株株主は純損失を占めるべきである | | | | | $ | (247,919) | | | $ | (66,607) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 基本と希釈後の普通株1株当たりの純損失の加重平均株式数 | | | | | 30,152,746 | | 8,100,990 |
| 普通株株主は1株当たり基本損失と希薄化後の1株当たり純損失を占めるべきである | | | | | $ | (8.22) | | | $ | (8.22) | |
| | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日までの年度 |
| 分子： | | | | | |
Pagaya Technologies Ltd.株主は純損失を占めるべきである | | | | | $ | (91,151) | |
減算：参加証券に割り当てられた未分配収益 | | | | | (19,558) | |
差し引く：配当金として分配する | | | | | (23,612) | |
Pagaya Technologies Ltd.基本と希釈後の普通株株主は純損失を占めるべきである | | | | | $ | (134,321) | |
| 分母： | | | | | |
| 基本と希釈後の普通株1株当たりの純損失の加重平均株式数 | | | | | 16,276,048 | |
| 普通株株主は1株当たり基本損失と希薄化後の1株当たり純損失を占めるべきである | | | | | $ | (8.25) | |
以下、2023年12月31日、2023年、2022年、2021年までの潜在的希薄流通株は、計算希釈後の1株当たり純収益(損失)には含まれておらず、それらの影響はこの2つの時期で逆薄であるため、
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 株式オプション | | 3,895,087 | | | 6,379,785 | | | 7,271,906 | |
| 限定株のオプション | | 20,046,080 | | | 20,217,940 | | | 20,430,614 | |
| RSU | | 3,034,203 | | | 479,497 | | | — | |
| 優先株式証 | | — | | | — | | | 359,714 | |
| 普通株式引受証 | | 2,016,326 | | | 1,955,725 | | | 2,245,126 | |
| 転換可能優先株を償還する | | 5,000,000 | | | — | | | 33,866,585 | |
| 潜在希釈性既発行証券純価値 | | 33,991,696 | | | 29,032,947 | | | 64,173,945 | |
付記19-市場と地理情報を細分化する
次の表は、地理的地域別に発生する費用収入(単位：千)を示している
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| アメリカです | $ | 772,814 | | $ | 685,129 | | $ | 409,858 |
| イスラエル | — | | — | | 3,771 |
| ケイマン諸島 | — | | 285 | | 32,237 |
| 有料総収入 | $ | 772,814 | | $ | 685,414 | | $ | 445,866 |
長寿資産
次の表は、地理的地域別に長期資産(財産および設備、純資産、使用権資産を含む)を示しています(千で計算)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| イスラエル | $ | 86,345 | | $ | 83,270 |
| アメリカです | 10,941 | | 9,470 |
長期資産総額，純額 | $ | 97,286 | | $ | 92,740 |
総資産
次の表は、地理的地域別に総資産(千単位)を挙げます
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| アメリカです | $ | 966,201 | | | $ | 653,908 | |
| イスラエル | 242,019 | | | 391,024 | |
世界の他の地域 | 156 | | | 147 | |
| 総資産 | $ | 1,208,376 | | | $ | 1,045,079 | |
付記20-後続事件
信用協定
二零二四年二月二日に、当社はいくつかの信用協定を締結し、規定した5年間循環信用手配を優先して、初期元金は#ドルです25.02000万ドルで$に増加しました35.01000万ドルと5年間優先保証定期融資(“ローン”)、初期元本は#ドル255.01000万ドルです。これらのローンは既存の循環信用ローンを代替している(付記6参照)。既存の循環信用手配の代わりに、このような手配下の借入収益は当社及びその付属会社の一般企業用途として使用することができる。
逆株式分割
2024年2月15日、当社は株主特別総会を開催し、会議では当社の株主が当社の取締役会(“取締役会”)で決定した割合で、10株1株から15株1株の割合で、当社の許可、発行済み及び発行されたA類普通株、額面なし、発行済み及び発行されたB類普通株、無額面及びAシリーズ優先株を逆分割し、取締役会が適宜取締役会で決定した日に発効することを決定した。特別会議から12ヶ月以内に。株主特別総会の承認を経て、取締役会は12株1株の割合で逆株式分割を実施することを決定し、発効日は2024年3月8日となった。
