規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-264648
登録番号。 333-277726

目論見書補足

（2022年5月16日付けの目論見書 へ）

16,666,667株の普通株式

MindMed（マインド・メディスン）株式会社

私たちは、1株あたり6.00ドルの公募価格で、1株あたりの額面価格なしで、16,666,667株の普通株式を提供しています。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（Nasdaq）にMNMDのシンボルで、カナダのCboe Canada（旧NEO 取引所）にMMEDのシンボルで上場されています。2024年3月6日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、普通株式1株あたり5.94ドルで、最後に報告されたCboe Canadaでの当社の普通株式の売却価格は 2024年3月6日 は、普通株式1株あたり7.98カナダドルでした。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-9ページ、添付の目論見書の8ページ、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の同様の見出しの下にあるリスク要因 を参照してください。

当社は、適用される証券取引委員会の規則に基づく新興成長企業であり、公開企業報告要件 の軽減対象となっています。目論見書補足要約「新興成長企業であることの含意」を参照してください。

証券取引委員会 も、州またはその他の証券委員会も、普通株式を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は 犯罪です。

		一株当たり				合計
公募価格		$	6.00			$	100,000,002
引受割引と手数料 (1)		$	0.36			$	6,000,000
経費控除前にマインド・メディシン（MindMed）社に入金		$	5.64			$	94,000,002

(1)	私たちは、特定の費用を引受人に払い戻すことに同意しました。引受人報酬に関する追加情報については、この目論見書補足の ページS-28にある ページの「引受開始」を参照してください。

本オファリングの 開始と同時に、資格のある機関投資家または機関投資家の資格を持つ2人の機関投資家と、合計12,500,000株の普通株式（私募株式）を発行および売却する証券購入契約を締結しました。私募は、1株あたり6.00ドルの私募による総収入7,500万ドルです。。このオファリングも の同時私募も、他のオファリングの完了を条件としていません。同時私募は、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく登録が免除されています。ここに が含まれている内容は、私募株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。私募株式は、証券法のセクション4（a）（2）および/またはそれに基づいて公布された規則Dの規則506（b）に規定されている証券法の登録要件の免除に従って提供されています。

普通株式の引き渡しは、 が2024年3月11日頃に行われる予定です。

共同ブックランニングマネージャーさん

リーリンク・パートナーズ		カンター

リードマネージャー

RBC キャピタル・マーケッツ

2024年3月7日付けの目論見書補足

目次

目論見書補足

この目論見書補足について			S-II
目論見書補足要約			S-1
リスク要因			S-9
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			S-14
収益の使用			S-16
配当政策			S-17
希釈			S-18
カナダ連邦所得税に関する特定の考慮事項			S-20
米国連邦所得税に関する特定の考慮事項			S-22
引受け			S-28
法律問題			S-34
専門家			S-34
詳細を確認できる場所			S-34
参照による特定の情報の組み込み			S-35
民事責任の執行可能性			S-36

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
目論見書要約			3
当社が提供する可能性のある証券			6
リスク要因			8
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			9
収益の使用			11
資本金の説明			12
ワラントの説明			15
配布計画			17
法律問題			19
専門家			19
独立会計士の変化			19
詳細を確認できる場所			20
参照による特定の情報の組み込み			21

S-i

この目論見書補足について

この目論見書の補足は、私たち が棚登録手続きを使用して証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書に関するものです。この棚登録手続きでは、 棚登録届出書に含まれる基本目論見書に記載されている基本目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、合計募集価格219,814,458ドルまで売却することができます。この募集はその一部です。

この目論見書補足は、当社の普通株式の募集に関するものです。当社が提供している普通株式を購入する前に、この目論見書補足と、添付の目論見書、およびこの目論見書補足の「詳細情報と参照による 特定の情報の組み込み」の見出しに記載されている参照により組み込まれた情報をよくお読みになることをお勧めします。これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この目論見書補足では、この普通株式の募集条件を説明し、この目論見書補足に参照として組み込まれた 文書に含まれる情報を追加および更新します。一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前にSECに提出されたこの目論見書補足に 参照によって組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。これらの文書のいずれかの の記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書）の記述と矛盾している場合、日付の遅い文書内の記述は、以前の の記述を変更または上書きします。

この目論見書補足、添付の目論見書 、およびこの募集に関連して使用が許可されている自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちも、引受会社やディーラーも、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。誰か から異なる、または一貫性のない情報が提供された場合は、それを当てにしてはいけません。この目論見書補足および付随する目論見書は、いかなる法域においても、本目論見書補足によって提供された普通株式を、当該法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である者に対して、または当該法域でそのような申し出をすることが違法である人物からの の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。この目論見書 補足、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書、添付の目論見書、および本募集に関連して使用が許可されている任意の自由記述目論見書に記載されている情報は、それらの各文書の 日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。投資判断を下す前に、この目論見書補足、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書、 添付の目論見書、およびこの募集に関連して使用が許可されている自由記述目論見書をすべてお読みください。

この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照して取り入れている情報には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の 条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類 の一部のコピーは、この目論見書補足が含まれる登録届出書の添付書類として提出されているか、提出されるか、参照として添付される予定です。これらの書類のコピーは、以下の の「詳細情報」という見出しで入手できます。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、 の法人、会社、私たち、当社、またはMindMedは、Mind Medicine（MindMed）Inc. およびその連結子会社を指し、ドルまたは金額 とは、米ドルまたは米ドルの金額を指します。

S-II

この目論見書の補足には、当社の商標と商号、および他の団体に属する の商標と商号への言及が含まれている場合があります。便宜上、この目論見書補足で言及されている商標や商号は、 ^®または ^™記号。ただし、そのような言及は、それぞれの所有者が適用法に基づく最大限の範囲で、その権利を主張しないことを決して示すことを意図したものではありません。 は、他社の商標や商号を、他の企業との関係や、他の企業による当社または当社の事業への支持や後援を示唆するような目的で使用または表示することを意図していません。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。このオファリングで当社の普通株式を購入するかどうかを決定する前に、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるリスク要因という見出しの下にある は、その後提出された定期報告書およびこの目論見書補足に参照により組み込まれたその他の 文書によって更新される、以下で説明されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。これらのリスクと不確実性は、当社の事業、経営成績、 の財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の普通株式への投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。

本サービスに関連するその他のリスク

当社の普通株式の価格は変動します。

当社の普通株式の取引価格は変動が激しく、さまざまな要因によって大きく変動しますが、その一部は私たち が制御できません。株式市場全般、特に製薬会社やバイオテクノロジー企業は、価格や出来高が極端に変動していますが、これらの企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりすることがよくあります。 当社の実際の業績にかかわらず、幅広い市場および業界の要因が当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。このリスク要因 セクションやこの目論見書補足の他の部分で説明されている要因に加えて、これらの要因には次のものが含まれます。

•

当社の製品候補、 の第三者または競合他社が実施した製品候補の前臨床試験および臨床試験のタイミングと結果

•

製品候補に関して、不利な展開または予想される不利な展開があれば、

•

当社の製品候補の使用に関連する安全上の懸念

•

臨床試験と前臨床研究に十分なリソースを獲得する私たちの能力。

•

競合製品の成功、または潜在的な競合他社による製品開発への取り組みの発表

•

当社製品または競合製品に関する規制措置。

•

競合他社と比較した当社の成長率の実際のまたは予想される変化。

•

米国、カナダ、その他の国における規制または法的動向。

•

特許出願、発行済み特許、またはその他の所有権に関する進展または紛争;

•

主要人員の採用または離職。

•

当社または競合他社による、重要な買収、戦略的コラボレーション、合弁事業、 コラボレーション、または資本コミットメントの発表。

•

証券アナリストによる決算、開発スケジュール、または推奨事項に関する見積もりの実際のまたは予想される変更。

•

投資家が私たちと同等だと認識している企業の評価の変動。

•

製薬およびバイオテクノロジー部門の市況。

•

承認された製品の十分な商業供給が得られない、または許容できる 価格で入手できない。

•

医療費支払いシステムの構造の変化。

S-9

•

当社株式の取引量が一定でないことに起因する株価と出来高の変動。

•

さらなる資金調達努力の発表または期待。

•

当社、インサイダー、その他の株主による当社の普通株式の売却。

•

マーケット・スタンドオフ契約または ロックアップ契約の満了

•

COVID-19パンデミックなど、自然災害や公衆衛生上の緊急事態の影響。そして

•

一般的な経済、政治、産業、市場の状況。

最近、株式市場全般、特に当社の株価では、価格や出来高が極端に変動しており、多くの場合、それらの企業や当社の業績とは無関係だったり、不均衡だったりしています。たとえば、2023年1月2日から2023年12月29日まで、ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値は、最低2.43ドルから4.93ドルの範囲で、CBOEカナダの終値は最低3.36カナダドルから6.51カナダドルまで幅広く、1日の取引量は約95,500株から5,178,100株の範囲でしたカナダCBOEのキャピタルマーケットと1日の取引量は、 で約1,050株から176,512株でした。この間、このような価格の変動や取引量を説明するような財政状態や経営成績に大きな変化は見られませんでした。これらの広範な 市場の変動は、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、当社の普通株式の大部分は、ショートセラーによって取引されており、今後も取引される可能性があります。ショートセラーは、当社の普通株式の の需要と供給に圧力をかけ、市場価格の変動にさらに影響を及ぼしています。さらに、これらおよびその他の外部要因により、当社の普通株式の市場価格と需要が変動し、今後も変動する可能性があります。これにより、 は投資家が普通株式を容易に売却することが制限または妨げられ、そうでなければ当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

上記のリスクのいずれか、またはこのリスク要因 セクションに記載されているものを含む、その他の幅広いリスクのいずれかが実現すると、当社の普通株式の市場価格に劇的かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

ブログ、記事、掲示板、ソーシャルメディア、その他のメディアを含む が第三者が公開する情報には、過去および将来的に当社の責に帰属しない記述が含まれており、信頼性が低く、正確ではない可能性があります。

ブログ、 記事、メッセージボード、ソーシャルメディア、その他のメディアなど、第三者が公開または配布するメディア報道を受けており、今後も受け続ける可能性があります。これには、当社の取締役、役員、または従業員の発言に起因しない報道も含まれます。たとえば、当社の元幹部兼取締役であったStephen Hurstなどに対して提起された訴訟を含む、以前当社と が関わっていた個人や団体間の紛争を認識しています。私たちはこの訴訟の当事者ではありませんが、私たちのビジネス、評判、株価、または 事業が、そのような紛争やそのような紛争をめぐる否定的な評判によって悪影響を受けないという保証はありません。当社の普通株式を購入するかどうかは、注意深く読み、評価し、この目論見書補足、添付の 目論見書、またはSECに提出された該当する自由記述目論見書に含まれる情報のみに基づいて決定してください。第三者から提供された情報は、信頼性が低く正確ではない場合があり、当社の 普通株式の取引価格に重大な影響を及ぼし、投資に損失をもたらす可能性があります。

証券訴訟や株主活動の対象となると、当社の事業と運営に悪影響が及ぶ可能性があります。これにより、多額の費用がかかり、事業および成長戦略の実行が妨げられ、株価に影響を与える可能性があります。

過去には、ある会社の有価証券の市場価格が変動していた時期に、その会社に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。株主アクティビズムは、さまざまな形をとったり、さまざまな状況で発生したりする可能性がありますが、最近増加しています。普通株の株価のボラティリティです

S-10

株やその他の有価証券、またはその他の理由により、将来、当社が証券訴訟や株主活動の対象になる可能性があります。たとえば、ある株主グループが、2023年の年次株主総会で、6人のメンバーからなる取締役会の選挙に 4人の取締役候補を指名し、候補者を支持し、 4人の取締役候補者に反対して代理コンテストを行いましたが、成功しませんでした。証券訴訟や株主活動（代理権争議の可能性を含む）は、多額の費用が発生し、経営陣や取締役会の注意と資源を当社の 事業からそらす可能性があります。さらに、取締役の選任やその他の事項に関連する将来の代理コンテスト、一方的な買収提案、またはその他の株主活動が行われると、多額の弁護士費用と代理勧誘費用が発生する可能性が高く、 にはかなりの時間と注意が必要です。正式に開始されなかったとしても、代理コンテスト、一方的な買収提案、またはその他の株主活動の可能性は、当社の戦略計画の実行能力を妨げたり、将来の方向性について不確実性を認識させたり、潜在的なビジネスチャンスを失ったり、有能な人材の誘致と維持をより困難にしたりする可能性があり、いずれも当社のビジネスと } の運用結果。さらに、当社の株価は、証券訴訟や株主行動の出来事、リスク、不確実性によって大幅に変動したり、悪影響を受ける可能性があります。

私たちは、このオファリングで受け取る純収入 を含め、現金、現金同等物、および有価証券の使用について幅広い裁量権を持っており、それらを効果的に使用しない可能性があります。

当社の経営陣は、このオファリングで受け取った正味の 収益を含め、当社の現金および現金同等物を事業の資金調達に使用する幅広い裁量権を持っています。これらの資金は、当社の業績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で使う可能性があります。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しなかった場合、財務上の損失が発生し、事業に悪影響を及ぼしたり、普通株式の価格が下落したり、製品候補の開発が遅れたりする可能性があります。それらが使用されるまで、私たちは現金、現金同等物、および 有価証券を、収益を生み出さない、または価値を失うような方法で投資することがあります。収益の使用を参照してください。

このオファリングで普通株式 を購入すると、投資額がすぐに希薄化する可能性があります。

このオファリングにおける普通株式1株あたりの募集価格は、本オファリングおよび同時私募の前に発行された普通株式1株あたりの正味有形簿価よりも 高くなっています。したがって、このオファリングで当社の普通株式を購入する場合、本オファリングおよび同時私募後の普通株式1株あたりの普通株式1株あたりの純有形簿価を大幅に上回る普通株式1株あたりの価格を支払うことになります。このオファリングにおける普通株式1株あたり6.00ドルの公募価格と、同時非公開 プレースメントの1株あたりの価格6.00ドルに基づくと、2023年12月31日現在の調整後純有形簿価は2億2,170万ドル、つまり普通株式1株あたり3.16ドルでした。これは、既存の 株主にとって、普通株式1株あたりの正味有形簿価が1.76ドルとすぐに増加したことを意味します。このオファリングで普通株式を購入する投資家を対象に、普通株式1株あたりの正味有形簿価2.84ドルを直ちに希薄化すること。これは、当社との違いを表しています本募集および公募価格に基づく を差し引いた調整後の普通株式1株あたりの正味有形簿価です。このオファリングに参加した場合に発生する希釈の詳細な説明については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

さらに、同時私募に関連して、私募株式の購入者と登録権契約（私募登録 登録権契約）を締結しました。この契約では、2024年4月6日以前にSECに提出される登録届出書（私募登録 声明）に基づく私募株式の転売の登録を規定しています。私たちは、私募登録届出書を合理的に実行可能な限り早急に有効と宣言し、いかなる場合も は同時私募の終了後120日以内に有効と宣言し、私募登録届出書は、SECが私募登録 届出書の有効性を宣言した日からすべての登録可能証券（当該期間など）が有効となる日まで継続して有効となるよう、商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。私募登録権で定義されています私募登録届出書の対象となる契約）が、証券法に基づく 登録届出書、または証券法に基づいてSECによって公布された規則144に基づいて売却された、または

S-11

そうでなければ、 は登録可能な有価証券ではなくなります。これらの追加株式のいずれかが公開市場で売却された場合、または売却される可能性がある場合、当社の 普通株式の市場価格は下落する可能性があります。

このオファリングの投資家は、将来希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式に転換可能な、または と交換可能な普通株式またはその他の証券を、この募集の1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。 が、このオファリングで投資家が支払う普通株式1株あたりの価格と同等かそれ以上の普通株式1株あたりの価格で、当社の普通株式またはその他の関連証券を他のオファリングで売却できることを保証することはできません。将来の取引で普通株式または関連証券を追加売却する1株あたりの価格が、この オファリングの普通株式1株あたりの価格よりも低い場合、このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家は投資の希薄化の影響を受けます。

さらに、当社には、発行済普通株式に対して行使可能なストックオプション、制限付株式ユニット、および既存の新株予約権がかなりあります。発行済みのストックオプション、制限付株式ユニット、既存の新株予約権が行使されている、または行使される可能性がある限り、このオファリングで当社の普通株式を購入する 投資家は、将来、さらに希薄化を経験する可能性があります。さらに、発行済み株式総数のかなりの部分が市場に売却される資格があるため、事業が好調であっても、 の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

当社の普通株式について、活発で流動的で秩序ある取引市場 が継続するのか、それとも当社の普通株式の市場価格がどうなるかはわかりませんが、その結果、普通株式を売却することが困難になる可能性があります。

当社の普通株式は、2020年3月にカナダCboe Canadaで、2021年4月にナスダック・キャピタル・マーケットで取引を開始しましたが、 が当社の株式の活発な取引市場を維持できるという保証はありません。活発な市場がないと、売却したいときに、または妥当と思われる価格で株式を売ることができなくなる可能性があります。活発な市場に がないと、株式の公正市場価値が下がる可能性もあります。さらに、市場が活発でないと、普通株式の売却による資金調達能力が損なわれ、戦略的コラボレーションを締結したり、普通株式を対価として企業、技術、その他の資産を買収したりする能力が損なわれる可能性があります。

コンカレント・プライベート・プレースメントの クロージングが遅れたり困難になったりする可能性があり、クロージングが現在予定されているスケジュールに行われるという保証はありません。

同時私募をクローズできなかった場合、当社の将来の流動性と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 の同時私募のクロージングはクロージング条件に左右され、このオファリングの終了とほぼ同時に完了する予定です。コンカレント・プライベート・プレースメント のクロージングが遅れたり困難になったりする可能性があり、クロージングが現在予定されているスケジュールに行われるという保証はありません。クロージングの条件の一部は当社の管理外であり、コンカレント・プライベート プレースメントのクロージング条件のすべてが満たされない場合や、現在予定されているスケジュールで予想される収益の全額を受け取れない可能性があります。同時私募またはこの募集のいずれかを完了しなかった場合、将来の の流動性と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

製品候補の発見、開発、商品化に関連するリスク

FDAがGADのMM120にBreakthrough Therapyの指定を付与しました。また、当社の製品 候補のいずれかに将来指定される場合でも、開発や規制当局の審査または承認プロセスが迅速にならない可能性があり、MM120や他の製品候補が市販承認を受ける可能性が高まることもありません。

2024年3月4日にGADでMM120のブレイクスルーセラピーの指定を受けました。他の適応症や 製品候補のためにこの指定を求める可能性があります。ブレイクスルーセラピーの指定目的は

S-12

は、重篤または生命を脅かす状態に対する薬剤の審査を迅速に行い、その薬が少なくとも1つの の臨床的に重要なエンドポイントで利用可能な治療法よりも大幅に改善される可能性があることを示す予備的な臨床的証拠を必要とします。Breakthrough Therapiesとして指定された製品候補のスポンサーは、効率的な医薬品開発プログラムの開発、上級管理職を巻き込んだ組織的コミットメント、ローリングレビューと優先レビューの資格について、より詳細なFDAガイダンスを受ける資格があります。FDAによって画期的治療薬として指定された医薬品は、 の迅速承認を含む、他の迅速承認プログラムの対象となる場合もあります。

ブレークスルーセラピーとしての指定はFDAの裁量に委ねられています。製品候補 のいずれかがブレークスルーセラピーの指定基準を満たしていると私たちが信じたとしても、FDAは反対するかもしれません。いずれにせよ、MM120を含む製品候補のブレークスルーセラピーの指定を受けても、ブレークスルー指定を受けていない製品候補と比較して、開発プロセス、レビュー または承認が迅速にならない可能性があり、FDAによる最終的な承認を保証するものでもありません。さらに、製品候補がブレークスルーセラピーの資格を得たとしても、FDAは後で が資格の条件を満たしていないと判断し、その指定を取り消すことがあります。GADでMM120のブレイクスルーセラピーの指定を維持したり、他の適応症や製品候補について 将来検討する可能性のあるブレイクスルーセラピーの指定を受ける保証はありません。

S-13

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書の補足、添付の目論見書、参照により本書およびそこに組み込む文書には、当社が使用を許可している 自由記述目論見書には、改正された1933年の証券法のセクション27A、証券法、および改正された 1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。かなりのリスクと不確実性を伴う当社と業界に関する法律。この目論見書補足に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の の将来の経営成績または財務状況、事業戦略、将来の事業における経営の計画と目標に関する記述を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を見分けることができます。それは、予測する、信じる、熟考する、続ける、できる、見積もる、期待する、意図する、かもしれない、計画、可能性、 予測、プロジェクト、すべき、ターゲット、意志または意図する、またはこれらの言葉や他の類似の用語や表現に否定的な 語が含まれているためです。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

独自の薬学的に最適化されたリゼルギドD-酒石酸リゼルギドD-酒石酸MM402、R（-）-MDMAとも呼ばれる）、およびその他の製品候補（当社の主要製品候補と合わせて、当社の 製品候補を含む）の治験プログラムのタイミング、進捗状況、結果（試験の開始および終了のタイミングに関する記述を含む）、または研究とそれに関連する準備作業、試験の結果が出る期間、そして私たちの研究と 開発プログラム;

•

治験中のMM120製品候補の成功に対する私たちの依存。

•

規制当局への提出と承認の時期、範囲、または可能性、およびあらゆる適応症の製品候補について 規制当局の承認を取得および維持する当社の能力。

•

当社の主力製品候補の対象となる患者集団の規模に関する私たちの期待;

•

治験を実施する第三者の治療施設を特定する当社の能力、および治療を実施する適切な資格を有する医療従事者（HCP）を特定して訓練する当社の能力。

•

製品候補のビジネスモデルと戦略計画を実施する当社の能力;

•

現在の主な焦点を超えて、主力製品候補の新しい適応症を特定する私たちの能力。

•

当社の製品 候補が承認され商品化された場合に管理を強化するために、デジタル技術を特定、開発、または取得する当社の能力。

•

収益性を達成し、その収益性を維持する当社の能力。

•

私たちの商品化、マーケティング、製造能力と戦略。

•

当社の主力製品候補の価格設定、補償範囲、払い戻し（承認され商品化された場合）。

•

当社の主力製品候補、特に 規制物質全般の市場での受け入れ率と臨床的有用性

•

当社の事業への将来の投資、予想される資本支出、および必要資本 に関する見積もり。

•

コラボレーションや戦略的関係を確立または維持したり、追加の資金を獲得したりする当社の能力。

•

当社の主力製品候補の潜在的なメリットに関する私たちの期待。

•

当社の製品 候補品の効果的な特許権やその他の知的財産保護を維持し、製品候補の開発と商品化を成功させる上で重要と考える技術を競合他社が使用するのを防ぐ当社の能力。

S-14

•

第三者の知的財産権の侵害または侵害の疑い。

•

個々の州、カナダ、米国 王国、およびその他の管轄区域を含む、米国における立法および規制の進展

•

財務報告に対する当社の内部統制の有効性。

•

活動家の株主による当社に対する行動は、混乱を招き、費用がかかり、 訴訟につながり、当社の事業と株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

公衆衛生上の危機（COVID-19パンデミックなど）、地政学的対立、金利の変動、サプライチェーンの混乱、インフレなど、不利な世界経済状況が当社の財政状態と事業に与える影響。

•

K2 HealthVentures LLCは、その下の貸し手（K2HV、随時他の貸し手、貸し手）の管理代理人およびカナダの担保代理人 、および貸し手の担保管財人であるAnkura Trust Company, LLCとのローンおよび担保契約には、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある特定の契約が含まれており、 が債務不履行の場合万が一、未払いの債務を予定より早く、そしておそらくこの債務を果たすのに十分な資本がないときに、返済せざるを得ない可能性があります。

•

当社の収益、経費、その他の業績に関する私たちの期待。

•

マーケティング活動の費用と成功、そしてブランドを宣伝する能力。

•

主要な人材への依存と、熟練した人材の発見、採用、維持能力;

•

成長を効果的に管理する私たちの能力。そして

•

既存の競合他社や新規市場参入者と効果的に競争する当社の能力。

これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクや の不確実性、場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらのリスクの多くについては、この目論見書補足、添付の目論見書、および特定の募集に関連して使用を許可しているフリーライティング目論見書、フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびこの目論見書補足に参照されて組み込まれたその後のSECへの提出書類に含まれる リスク要因という見出しで詳しく説明しています。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付の としてのみ当社の見積もりと仮定を表しています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。ですから、 私たちが長期にわたって沈黙しているからといって、実際の出来事がそのような将来の見通しに関する記述で明示または暗示されているとおりに影響していると思い込んではいけません。この目論見書の補足は、添付の目論見書、および がSECに提出した、参照によりここに記載されている文書、およびこの募集に関連して使用を許可する可能性のある自由記述の目論見書とともに、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。私たちは、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

さらに、私たちが信じている記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの の記述は、本目論見書補足の日付の時点で入手可能な情報、または場合によってはここに参照により組み込まれた該当する文書に基づいており、そのような情報は そのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために私たちの声明を読むべきではありません。これらの記述は 本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

S-15

収益の使用

この募集における当社の普通株式の発行および売却による当社への純収入は、普通株式1株あたり6.00ドルの公募価格に基づいて、引受割引と手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約9,380万ドルになると見積もっています。このオファリング と同時私募による当社への純収入は約1億6,400万ドルと見積もっています。

私たちは、このオファリングと の同時私募による純収入を、既存の現金および現金同等物とともに、(i) 製品候補の研究開発、(ii) 運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。また、この 目論見書補足の日付の時点で、将来の買収に関する計画、約束、または合意はありませんが、純収益の一部を、自社を補完すると考える追加の事業または技術への投資または買収に使用する場合があります。

このオファリングおよびコンカレント・プライベート・プレースメントによる純収入の予想使用量は、現在の計画と事業状況に基づく、当社の の意図を表しており、当社の計画や事業状況の変化に応じて将来変更される可能性があります。実際の支出額と時期は、製品候補開発の進捗状況、臨床試験の状況と結果、製品候補について第三者と締結する可能性のある協力、予期せぬ現金ニーズなど、多くの要因によって大きく異なる場合があります。

その結果、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の配分について幅広い裁量権を持ち、投資家は、このオファリングからの純収入の適用に関する当社の経営陣の判断に頼ることになります。実際の支出のタイミングと金額は、事業からのキャッシュフローや予想される 事業の成長など、多くの要因に基づいています。これらの用途が出るまで、純収入を投資適格の有利子証券に投資する予定です。

S-16

配当政策

私たちは、普通株式の現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来、現金配当を申告または支払う予定もありません。 私たちは現在、事業を支援し、事業の成長と発展の資金を調達するために、利用可能な資金と将来の収益をすべて留保する予定です。当社の配当方針に関連する将来の決定は、当社の経営成績、財務状況、資本要件、契約上の制約、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因の中でも、 取締役会の裁量により決定されます。

S-17

希釈

このオファリングで当社の普通株式に投資する場合、所有権は、本オファリングで支払う普通株式1株あたりの公募価格と、本オファリング後の普通株式1株あたりの調整後正味有形簿価との差額の範囲で、直ちに希薄化されます。

2023年12月31日現在の当社の過去の有形純簿価は5,770万ドル、つまり普通株式1株あたり1.40ドルでした。普通株式1株あたりの過去の有形資産 簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いた金額を、2023年12月31日に発行された当社の普通株式の数で割ったものです。

このオファリングにおける16,666,667株の普通株式の発行および売却を、普通株1株あたり6.00ドルの公募価格で公募し、引受割引と手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、同時非公開 プレースメントで1株あたり6.00ドルの価格で合計12,500,000株の普通株式の売却を有効にした後、顧問料およびその他の推定募集手数料と経費を差し引いた後、2023年12月31日現在の調整後の純有形簿価は221ドルになります。700万株、または普通株式1株あたり3.16ドル。これは、既存の株主にとっては、普通株式1株あたりの調整後有形簿価が1.76ドルに直ちに増加し、本オファリングで普通株式 を購入する新規投資家にとっては、普通株式1株あたりの調整後純有形簿価が2.84ドルに直ちに希薄化されることを意味します。新規投資家への普通株式1株あたりの希薄化は、新規投資家が支払う普通株式1株あたりの公募価格から、本募集および同時私募後の普通株式1株あたりの調整後純有形簿価を差し引いて決定されます。次の表は、このオファリングで普通株式を購入する新規投資家を対象とした、この普通株式1株あたりの希薄化を示しています。

普通株式1株あたりの公募価格						$	6.00
2023年12月31日現在の普通株式1株あたりの正味有形簿価額		$	1.40
このオファリングと の同時私募における普通株式の売却に起因する普通株式1株あたりの増加			1.76
本オファリングおよびコンカレント 私募後の普通株式1株あたりの調整後正味有形簿価額です							3.16
このオファリングにおける新規投資家への普通株式1株あたりの希薄化						$	2.84

上記の情報は、2023年12月31日に発行された普通株式41,101,303株 に基づいており、以下は含まれていません。

•

2023年12月31日時点で発行されているストックオプションの行使時に発行可能な普通株式1,983,728株、 、加重平均行使価格は1株あたり25.26カナダドルです。

•

2023年12月31日時点で発行されているストックオプションの行使時に発行可能な普通株式178,006株、 加重平均行使価格は1株あたり3.38ドルです。

•

2023年12月31日現在の当社の業績および 制限付株式ユニットプランに基づいて発行されている普通株式2,294,056株

•

2023年12月31日時点で発行されているカナダドル報酬ワラントの行使時に発行可能な107,720株の普通株式を、加重平均行使価格は1株あたり62.16カナダドルです。

•

2023年12月31日時点で発行されているカナダドル融資新株予約権の行使時に発行可能な897,667株の普通株式を、加重平均行使価格は1株あたり81.74カナダドルです。

•

2023年12月31日時点で発行されている米ドルの融資新株予約権の行使時に、1株あたり4.25ドルの行使価格で発行可能な7,031,823株の普通株式

S-18

•

171,886株の普通株式が当社に従って発行および売却されました アット・ザ・マーケットカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとオッペンハイマー・アンド・カンパニーとの株式公開プログラム2023年12月31日以降のInc.（総収入は70万ドル）、

•

2023年12月31日現在、1,709,405株の普通株式がストックオプションプランに基づいて将来の発行のために留保されています。

特に明記されていない限り、この目論見書補足の情報は、上記の未払い オプション、制限付株式ユニット、および既存のワラントの行使を前提としており、行使しないものとします。

S-19

カナダ連邦所得税に関する特定の考慮事項

次の要約では、カナダ連邦所得税に関する主な考慮事項を説明しています所得税法（カナダ）およびそれに下の 規制（総称して税法）は、本募集に従って普通株式を受益者として取得し、（i）税法上および関連するすべての時期において、（i）カナダに居住しておらず、またカナダに居住しているとはみなされない購入者に一般的に適用されます。（ii）普通株式を資本財産として保有し、（iii）以下の範囲で取引します、および提携していない会社、（iv）カナダで行われている事業の普通株式を使用または保有しておらず、 使用または保有しているとは見なされません。（v）は普通株式 （非居住者）に関してデリバティブ先渡契約を締結しました。この要約では説明されていない特別規則が、税法の意味の範囲内で 認可された外国銀行である非居住者保有者、またはカナダなどで保険事業を営む保険会社に適用される場合があります。

この要約は、本書の日付時点で施行されている税法の規定に基づいており、 が本書の日付より前に財務大臣（カナダ）によって、または財務省（カナダ）に代わって公に発表された、税法改正の具体的な提案（以下「改正案」）、カナダと米国の租税条約（1980）（条約）、およびカナダ歳入庁（CRA）の現在の行政方針と評価慣行についての の理解。本書の日付より前に書面で発表されました。この要約は、修正案が提案された 形式で制定されることを前提としています。しかし、修正案が現在の形で制定されるという保証はありません。また、まったく保証できません。この要約は、カナダ連邦所得税に関する考えられるすべての考慮事項を網羅しているわけではなく、提案されている 改正を除き、立法、政府、司法の措置または決定によるかどうかにかかわらず、法律の変更、CRAの行政方針または評価慣行の変化を考慮または予測していません。また、 他の連邦または州、準州を考慮に入れたり、予測したりすることもありませんまたは外国税の考慮事項。ここで説明されているものと大幅に異なる場合があります。

この要約は一般的な性質のものであり、普通株式の購入予定者または保有者に対する法的または税務上の助言ではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。また、将来の購入者または保有者に対する所得税の影響に関する表明も行われていません。したがって、 将来の購入者または普通株式の保有者は、特定の状況を考慮して、自分の税理士に相談する必要があります。

通貨換算

通常、税法上、普通株式の取得、保有、または処分に関連するすべての金額は、税法に従って決定された為替レートに基づいて をカナダドルに換算する必要があります。源泉徴収税の対象となる金額と、非居住者の が実現するキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、カナダと米ドルの為替レートの変動の影響を受ける可能性があります。

配当金

普通株式の に支払われた配当、または当社が非居住者保有者に普通株式から支払またはクレジットされたと見なされる配当金は、税法に基づき 25% の税率でカナダの源泉徴収税の対象となります。ただし、 は、該当する所得税条約に基づいて非居住者が受けることができる源泉徴収率の引き下げを条件とします。たとえば、条約の下では、条約の目的で米国に居住し、条約の恩恵を完全に受ける資格のある非居住者保有者に支払われたり、クレジットされたり、支払われたりクレジットされたりした 配当に対する源泉徴収税率は、通常、配当総額の15％に減額されます。非居住者保有者は、該当する所得税条約に基づく救済 を受ける資格を判断するために、自分の税理士に相談することをお勧めします。

S-20

処分

非居住者保有者は通常、普通株式の処分またはみなし処分によって実現される キャピタル?$#@$ンに関して税法に基づく課税対象にはなりません。ただし、普通株式が非居住者保有者および非居住者保有者の の課税対象カナダ財産（税法で定義されているとおり）を構成する場合を除きます。ただし、該当する所得税条約または条約に基づく救済を受ける資格がない場合を除きます。

普通株式が税法（現在はCboe CanadaとNasdaqを含む）で定義されている指定証券取引所に上場されていれば、売却の直前の60か月間に次の2つの条件が同時に満たされない限り、普通株式は通常、その時点で非居住者のカナダの課税対象資産にはなりません。（i）1つまたは (a) 非居住者保有者、(b) 非居住者保有者が直接取引しなかった人の組み合わせ税法上、 および (c) パートナーシップで、非居住者所有者または (b) に記載されている人物が、会社の資本金の任意の種類またはシリーズの 発行株式の25％以上を所有している1つ以上のパートナーシップを通じて、直接的または間接的に会員持分を保有し、（ii）会社の株式の公正市場価値の50％以上が、1つまたはいずれかから直接的または間接的に取得されたパートナーシップ次の組み合わせ：（a）カナダにある不動産または不動産の 資産、（b）カナダの資源資産（税法で定義されているとおり）、（c）木材資源資産（税法で定義されているとおり）および（d）前述のいずれかの財産、または民法の権利 に対する選択肢、または民法の権利 に対する利益（そのような資産が存在するかどうかにかかわらず）。上記にかかわらず、税法に定められた特定の状況では、普通株式はカナダの の課税対象資産とみなされる場合があります。普通株式がカナダの課税対象資産となる可能性がある非居住者の保有者は、自分の税理士に相談する必要があります。

S-21

米国連邦所得税に関する特定の考慮事項

「特定の米国連邦所得税に関する考慮事項」と題されたこのセクションでは、株式 とは、この目論見書補足に従って発行された普通株式を指します。

以下は、株式の購入、所有、処分に関する の重要な米国連邦所得税の考慮事項のいくつかについての一般的な説明です。株式の保有予定者は全員、株式の購入、所有、処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税制上の影響について、税理士に相談する必要があります。

この の議論は、株式の購入、所有、処分に関連する米国連邦所得税の影響をすべて網羅したものではありません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」と呼びます）の現在の規定、それに基づいて公布された既存の米国財務省規則、公表された米国内国歳入庁の行政上の声明と判決（IRSと呼びます）、および司法上の決定（すべて ）に基づいています。これらはすべて、この目論見書補足の日付の時点で有効なものです。これらの権限は変更される場合があり、解釈が異なる場合があり、遡及的効力が生じる場合があります。変更や解釈の違いにより、このディスカッションで説明されている保有者 に対する税務上の影響が変わる可能性があります。裁判所またはIRSが、ここに記載されている1つまたは複数の税務上の影響に異議を申し立てないという保証はありません。また、株式の購入、所有、または処分の保有者に対する米国連邦所得税の影響について、 弁護士から判決または意見を得ておらず、得るつもりもありません。

この議論 は、この募集に従って株式を取得し、本法第1221条の意味における資本資産として株式を保有する保有者（一般的には投資目的で保有されている資産）に適用されます。この議論は、個人の状況に照らして特定の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、代替最低額、メディケア拠出金、相続税または贈与税 の影響、または米国の州税、地方税、米国以外の税法、またはその他の米国連邦税法の側面についても取り上げていません。また、このディスカッションでは、次のような特別税 規則の対象となる保有者に関連する影響についても触れていません。

•

当社の資本金の 5% 以上を所有している、または所有しているとみなされる保有者（下記 に具体的に記載されている範囲を除く）

•

米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業。

•

非課税機関、 課税対象退職金制度、政府機関、銀行、古着屋、投資信託、金融機関、投資ファンド、保険会社、ブローカー、ディーラー、証券、商品 、または通貨のトレーダー

•

規制対象の投資会社または不動産投資信託

•

米ドル以外の機能的な通貨を持っている人。

•

ヘッジ、ストラドルまたはその他のリスク軽減戦略、転換取引 またはその他の統合投資の一環として当社の株式を保有している保有者、本規範の建設的売却条項に基づいて当社の株式を売却するとみなされる保有者、本規範の第451（b）条に基づく特別な税務会計規則の対象となる保有者、管理下にある外国企業、受動的な外国投資会社、および

•

特定の元米国市民または長期居住者。

さらに、この議論では、パートナーシップ（またはS法人、 パートナーシップ、無視される事業体、または米国連邦所得税の目的でその他のパススルー事業体として扱われる事業体または取り決め）またはそのようなパートナーシップを通じて株式を保有する個人の税務上の取り扱いについては触れていません。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含むパートナーシップが当社の株式を保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。そのようなパートナーやパートナーシップ は、株式の購入、所有、処分の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

S-22

米国国内法人としての会社の税分類

企業は通常、米国連邦所得税の観点から、その組織または 設立の管轄区域の税務上の居住者とみなされます。したがって、一般的に適用される米国連邦所得税規則の下では、カナダの法律に基づいて設立された会社は、米国連邦所得税の観点から、米国以外の法人（つまり、 は米国の税務上の居住者ではない）として分類されます。ただし、本規範の第7874条には、米国以外の法人 が、特定の状況下では、米国連邦所得税の観点から米国法人として扱われる可能性があるという一般規則の例外があります。これらのルールは複雑で、その適用に関するガイダンスは限られています。

当社は、2020年2月27日にブロードウェイ・ゴールド・マイニング・リミテッド、マディソン・メタルズ・インク、ブロードウェイ・デラウェア・サブコ・インク、マインド・メディシン社の間で行われた逆買収取引の結果として、同法第7874（b）条に基づき、米国連邦所得税の目的で米国国内法人 として扱われると信じており、その立場をとっています。重大で複雑な米国連邦所得税の影響が数多く生じる可能性がありますこのような分類の結果であり、この要約はそのような米国連邦所得税の影響をすべて説明しようとはしていません。このような米国の税制上の優遇措置は無期限に継続され、当社の株式は、将来の株式の譲渡にかかわらず、米国連邦所得税の観点からは米国国内法人の株式として無期限に扱われると予想されます。

米国の保有者に適用される税務上の考慮事項

米国保有者の定義

一般的には、米国保有者とは、当社の株式の受益者を指します。つまり、米国連邦所得税の観点では：

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国国内法人。

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

信託とは、(a) 米国の裁判所が信託管理を第一に監督でき、信託の重要な決定すべてを管理する権限を1人またはそれ以上の米国人が持っている場合、または (b) 信託が適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択を受けている場合です。

株式の分配

配当方針というタイトルのセクションで説明されている ですが、今後の分配金の申告や支払いは予定していません。ただし、株式の分配を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益および利益から 支払われる範囲で配当となり、米国保有者の受領時の経常利益として収入に含まれます。米国の保有者は、実際には受け取っていない場合でも、配当金の支払いから源泉徴収されたカナダの税金 を配当総額に含める必要があります。ただし、個人が受け取る配当に関しては、一定の保有期間やその他の要件が満たされていれば、通常、より低い適用可能な長期 キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。さらに、米国企業の保有者は、株式に支払われた配当金について、受領した配当金控除を請求する権利があります。分配金 が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、超過分は、該当する場合、米国保有者が 株式の課税基準を調整した額を上限として、米国保有者の投資の非課税還付として扱われます。残りの超過分は、当該株式の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「株式の売却またはその他の課税処分」で説明されている税務上の取り扱いが適用されます。

株式の配当は、米国の外国税額控除の制限を目的とした外国源泉所得にはなりません。なぜなら、当社は、カナダの法人として組織されていても、上記の米国国内法人としての会社の税分類で説明したように、米国連邦所得税の観点からは米国法人として扱われるためです。したがって、米国の保有者 は、米国の外国税額控除を請求できない場合があります

S-23

カナダのすべての税金。ただし、米国の所有者が同じカテゴリーの他の十分な海外源泉所得を持っている場合を除きます。ただし、米国の保有者はカナダの税金を控除できる場合があります。ただし、 が同じ課税年度中に他の外国税を控除することを選択していない場合に限ります。

株式の売却またはその他の課税対象処分

株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分の際、米国の保有者は通常、(a) 売却、交換、またはその他の課税対象処分の際に受け取った不動産の現金金額と公正市場価値の合計と、(b) そのような米国保有者が株式の課税基準を調整したときの差額に等しいキャピタル?$#@$ンまたは損失 を認識します。 このキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、米国保有者が売却、交換、またはその他の課税対象処分の時点でそのような株式を保有している期間が1年を超える場合、長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人を含む特定の非法人の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、米国連邦所得税の軽減税率の対象となります。資本損失の控除には一定の制限があります。

米国保有者による当社株式の売却またはその他の課税対象処分により、米国保有者がカナダの納税義務を負う場合、そのような米国 保有者は、上記の「株式の分配」で説明したように、米国保有者が同じカテゴリーの十分な外国源泉所得を持っていない限り、カナダの税金について米国外国税額控除を請求できない場合があります。米国 保有者は、カナダ人のために控除を受けることができる場合があります税金。ただし、米国の保有者が同じ課税年度中に他の外国税を控除することを選択していない場合に限ります。

外国通貨

米国保有者に外貨で支払われる分配金額、または株式の売却、交換、その他の課税対象処分により外貨で支払われる収益額は、通常、受領日に適用される為替レートに基づいて、当該外貨 通貨の米ドル価値と等しくなります（その時点で外貨が米ドルに換算されるかどうかは関係ありません）。米国の保有者は、受領日の米ドル価値 と同等の外貨建て通貨を基準とします。受領日以降に外貨を換算または処分する米国の保有者は、外貨為替差損益が経常利益または経常損失として扱われる可能性があり、通常、外国税額控除の対象となる米国源泉収益または損失となります。米国の各保有者は、外貨の受領、所有、処分による米国連邦所得税の影響について、自国の税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国の保有者は、当社の株式に対する支払い（ 建設的配当を含む）を受け取ったり、当社株式の売却またはその他の課税対象処分から収益を受け取ったりする場合、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。C企業を含む特定の米国保有者は、予備源泉徴収の対象外です。米国の保有者は、その 保有者が他の点では免除されない場合、予備源泉徴収の対象となります。そのような保有者は：

•

保有者に納税者識別番号（通常はIRSフォームW-9）を提出しない。個人の場合は通常、その人の社会保障番号です。

•

間違った納税者識別番号を提供している。

•

保有者が以前に利息または配当金の支払いを適切に報告しなかったことがIRSから通知されました。または

•

偽証罪に問われて、名義人が正しい納税者識別 番号を提出したこと、および保有者が予備源泉徴収の対象であることをIRSが保有者に通知していないことを証明できません。

バックアップ 源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。ただし、必要な情報が適時に IRSに提供されている場合に限ります。米国の保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格とそのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

S-24

米国以外に適用される税務上の考慮事項ホルダー

米国以外の国の定義保有者

この説明では、米国以外の保有者は、米国の保有者でもパートナーでもない当社の 株式の受益者であり、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めではありません。

株式の分配

配当方針というタイトルのセクションで説明されている ですが、今後の分配金の申告や支払いは予定していません。ただし、株式に分配を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された、現在または累積の収益と利益から が支払われる範囲で配当となります。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、超過分は、米国以外の保有者の投資の 非課税還付金として扱われます。これは、米国以外の保有者が株式の課税基準を調整した額まで、 が適用されます。残りの超過分は、当該株式の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「株式の売却またはその他の課税処分」で説明されている税務上の取り扱いが適用されます。

米国以外の保有者に支払われる配当金は、通常、配当総額の30％の税率（保有者が実際には受け取っていない場合でも、その総額を計算する目的で配当金支払いから源泉徴収されるカナダの税金を含む場合があります）、または米国との間で適用される所得税条約で規定されているような低い税率での米国連邦所得税（br}）の対象となります米国以外の保有者は、そのような条約の対象となる居住国です。

米国以外の企業が行う取引または事業と実質的に関連しているとみなされる配当米国内の 保有者、および該当する所得税条約で定められている場合は、米国 州内の恒久的施設または非米国保有者が維持する固定基盤に起因する場合、米国以外の保有者が該当する認証および開示要件を満たしていれば、通常 30% の源泉徴収税が免除されます。ただし、 の特定の控除額と控除額を差し引いた米国の実質連結所得は、米国人に適用されるのと同じ米国連邦所得税率で課税されます。法人である米国以外の保有者が受け取る米国の実質的連結所得は、特定の状況下では、30％の税率またはそのような条約の目的で米国とその 非米国保有者の居住国との間の該当する所得税条約で規定されている税率よりも低い税率で追加の支店利益税の対象となる場合があります。

米国以外の保有者は、通常、（a）適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはIRSを提出する必要があります フォームW-8BEN-E（または後継者フォーム）で、 米国とそのような米国以外の保有者の居住国との間で適用される所得税条約の恩恵を請求するための該当する証明書およびその他の要件、または（b）配当金は 非米国保有者が米国 州内で取引または事業を行うことと実質的に関連しているため、源泉徴収の対象にはならないことを明記した適切に作成されたIRSフォームW-8ECIの恩恵を受けてください。米国以外の保有者は、関連する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談することをお勧めします。

所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、適時にIRSに適切な払い戻し請求を提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

分配金は、以下の「源泉徴収と情報報告 と外国口座」という見出しの下でも説明の対象となります。

S-25

株式の売却またはその他の課税対象処分

以下の「源泉徴収と情報報告」および「外国 口座」という見出しで説明していますが、通常、米国以外の保有者は、米国以外の保有者が当社の株式を売却、交換、またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

•

利益は、実質的に 非米国保有者の米国での取引または事業に関連しており、該当する所得税条約で定められている場合は、その 非米国保有者が米国で維持している恒久的施設または固定基盤に起因します。この場合、米国以外の保有者は通常、米国人（法で定義されているとおり）に適用される米国連邦所得税率で課税され、米国以外の場合は で課税されます所有者は外国法人です。上記の「株式の分配」で説明した支店利益税も適用される場合があります。

•

米国以外の保有者は、処分の課税年度に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている場合、米国以外の保有者は、処分から得られる純利益に対して30％の米国連邦所得税（または該当する所得税条約で定められているようなより低い 税率）の対象となり、米国が相殺する可能性があります米国以外の保有者のソースキャピタルロス（もしあれば）（ 個人は米国の居住者とは見なされませんが）。または

•

当社は、当該売却の前の5年間（または米国以外の保有者の保有期間が短い場合はその期間）にいつでも米国の不動産持株会社であり、その場合、そのような非米国保有者は通常、以下に定める例外を除き、米国人に適用される米国連邦所得税率で課税される実効連結所得として、処分から得られた純利益に対して課税されます。ただし、支店利益税は上記は、外国法人の米国以外の保有者の そのような利益には適用されません。一般的に、米国の不動産持分の公正市場価値が、全世界の不動産持分の公正市場価値と、取引または事業に使用または保有されているその他の資産の合計の 50％以上であれば、その企業は米国の不動産持株会社です。保証はありませんが、私たちが米国の不動産 持株会社である、またはそうであったこと、あるいは将来そうなる可能性が高いとは考えていません。当社が米国の不動産持株会社になったり、そうなったりしても、適用される米国財務省規則で定義されているように、確立された証券市場で 当社の普通株式が定期的に取引されている限り、株式は、終了する5年間のうち短い期間に、発行済み普通株式の5％以上を直接または間接的に、実際または建設的に保有する米国以外の保有者に対してのみ、米国の不動産持分として扱われます。処分日、または米国以外の保有者が 株を保有していた期間に。当社の普通株式が、確立された証券市場で定期的に取引されているものとして引き続き適格であるという保証はありません。

バックアップ源泉徴収と情報報告

毎年、IRSおよび米国以外の各保有者に、米国以外の保有者に支払われた当社の株式の 配当総額と、そのような配当に関して源泉徴収された税金（ある場合）を報告する必要があります。米国以外の保有者は、当社の株式の配当に関して適用される税率での予備源泉徴収を回避するために、所有者が米国人（本規範で定義されているとおり）ではないことを立証するために、 固有の認証手続きを遵守する必要があります。 米国以外の保有者は、有効なIRSフォームW-8BENまたはIRS を提出して が米国以外のステータスを証明すれば、通常、当社の株式の配当金の支払いに関して米国の源泉徴収の対象にはなりません。フォームW-8BEN-E（または後継フォーム）またはIRSフォームW-8ECI、またはその他の方法で免除を設定します。ただし、米国法で定義されているように、そのような非米国保有者が米国人であることを実際に知ることも、理由もない場合に限ります。上記の「株式の分配」で説明したように、 に米国の源泉徴収税の対象となる米国以外の保有者に支払われる配当金は、通常、米国の予備源泉徴収から免除されます。

情報報告と予備源泉徴収は、通常、米国または外国のブローカーの米国事務所を通じて、米国以外の保有者による株式の処分の収益に適用されます。ただし、保有者が米国以外の保有者としての地位を証明し、 がその他の特定の要件を満たしている場合、またはその他の方法で以下を確立している場合を除きます

S-26

の免除。通常、情報報告と予備源泉徴収は、 取引が米国以外のブローカーの事務所を通じて米国外で行われる場合、米国以外の保有者への処分代金の支払いには適用されません。ただし、情報報告の目的では、米国に実質的な所有権または事業を展開しているブローカーの 米国以外の事務所を通じて行われた処分は、通常、 ブローカーの米国事務所を通じて行われる処分と同様に扱われます。米国以外の保有者は、情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

情報申告書のコピーは、 非米国保有者が居住している国、または特定の条約や協定の規定に基づいて設立された国の税務当局に提供される場合があります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、その保有者に 払い戻しを受けることができます。

外国口座

本規範では通常、配当金に 30% の米国連邦源泉徴収税を課しています。また、米国財務省が発行した 規制案に関する以下の説明に従い、支払われた当社株式の処分の総収入は、

•

外国の金融機関（本規範で定義されているとおり）。ただし、そのような機関が、とりわけ特定の支払いを差し控え、特定の米国人または 米国所有の外国法人（それぞれ本規範で定義されている）が保有する口座に関する実質的な情報を収集して米国税務当局に提供する、またはこれらの規則の免除の対象となる契約を米国政府と締結している場合を除きます。

•

非金融系外国法人（本規範で定義されているとおり）、 は、源泉徴収義務者に、実質的な米国所有者がいないことの証明（本規範で定義されているとおり）、企業の の実質的な米国所有者に関する情報を提供する場合、またはこれらの規則の免除を受ける資格がある場合を除きます。

米国 州と該当する外国との間の政府間協定により、この段落に記載されている要件が変更される場合があります。

上記 に記載されている源泉徴収条項は、現在、当社の株式に支払われる配当金に適用されます。米国財務省は、現在の形で最終決定されれば、 の株式の売却またはその他の処分の総収入に適用される30％の米国連邦源泉徴収税を撤廃する規制案を発表しました。米国財務省は、このような規制案の前文で、最終規則が発行されるまで、納税者は一般的に提案された規制に頼ることができると述べています。

特定の状況下では、米国以外の保有者がそのような税金の払い戻しや の控除の対象となる場合があります。将来の投資家は、この法律が当社の普通株式への投資に与える可能性のある影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

各見込み投資家は、特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の国について、税理士に相談する必要があります。適用法の変更案による影響を含む、当社の株式の購入、保有、処分による税務上の影響。

S-27

引受け

Leerink Partners LLCとCantor Fitzgerald & Co. は、下記の各引受会社の代表として、また本オファリングの 共同ブックランニングマネージャーを務めています。当社と引受会社の間の引受契約に定められた条件に従い、私たちは引受人に売却することに合意しました。各引受人は、下記の名前の反対に記載されている数の普通株式を当社から購入することに、共同ではなく、個別に同意しています。

引受人		の数 株式
リーリンク・パートナーズ合同会社			10,000,000
カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー			5,000,000
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社			1,666,667
合計			16,666,667

引受契約に定められた条件に従い、引受人は、引受契約に基づいて売却された株式のいずれかが購入された場合、引受契約に基づいて売却された株式をすべて購入することに、 個別に合意しています。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約では、債務不履行に陥っていない引受人の購入契約を増やすか、引受契約を終了できると規定されています。

は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償すること、または引受人がそれらの負債に関して支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに同意しました。

引受人は、事前に売却することを条件として、発行され承認された場合、株式の有効性を含む弁護士による法的事項の承認、および引受人による役員の証明書や法的意見の受領など、引受契約に含まれるその他の条件を条件として、株式を提供しています。引受会社 は、オファーを撤回、キャンセル、変更したり、注文の全部または一部を拒否したりする権利を留保します。

割引とコミッション

代表者から、引受人は当初、この目論見書補足の 表紙に記載されている新規株式公開価格で株式を提供し、ディーラーにはその価格で1株あたり0.216ドルを超えない割引を差し引いた価格で株式を提供することを提案していると聞きました。株式の初回募集後、募集価格、譲歩、またはその他の募集期間は、 代表者によって変更される場合があります。

次の表は、当社への 経費控除前の新規株式公開価格、引受割引および手数料および収益を示しています。

		一株当たり				合計
初回提供価格		$	6.00			$	100,000,002
引受割引と手数料		$	0.36			$	6,000,000
経費を差し引く前の収入、当社へ		$	5.64			$	94,000,002

このサービスに関連して当社が支払うべき費用は、上記の引受割引と 手数料を除いて、約20万ドルと見積もっています。また、引受会社にFINRAの弁護士費用として最大20,000ドルを払い戻すことにも合意しました。FINRA規則5110に従い、この払い戻された手数料は、このオファリングに対する 報酬の引受とみなされます。

類似証券の売却なし

当社と当社の執行役員および取締役は、この目論見書の日付から90日間、普通株式に転換可能な、または普通株式と交換または行使可能な普通株式または有価証券を売却または譲渡しないことに同意しました

S-28

引受人に代わって、最初にLeerink Partners LLCの書面による同意を得ることなく、 を補足してください。具体的には、私たちと他の関係者は、特定の限定的な 例外を除いて、直接的または間接的に次のことを行わないことに同意しました。

•

普通株式の申し出、質権、売却、または売却契約

•

普通の 株について、プット相当ポジションを増やしたり、コール相当ポジションを清算または減らしたりします。

•

それ以外の場合は、 が普通株式の処分を目的とした、または合理的に予想される可能性のある取引を処分または締結します。

•

スワップまたはその他の契約、または普通株式の所有権の経済的影響を直接または 間接的に譲渡する取引を締結します。前述のいずれかに記載されているスワップまたは取引が、現金またはその他の方法で普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、または

•

普通株式に関連する登録届出書を提出するか、提出してください。

ロックアップ条項は、普通株式、および普通株式に転換可能または交換可能な、または 行使可能な証券に適用されます。また、ロックアップ契約を締結する人が現在所有している、または後で取得した普通株式、または ロックアップ契約を締結した人が後で処分権を取得する普通株式にも適用されます。

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット・リスティング

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにMNMDのシンボルで、Cboeカナダには MMEDのシンボルで上場されています。

価格安定化、ショートポジション、ペナルティビッド

株式の分配が完了するまで、SECの規則により、引受会社および売却グループのメンバーは、 の普通株式に入札および購入することが制限される場合があります。ただし、代表者は、普通株式の価格を固定したり、固定したり、維持したりするための入札や購入など、普通株式の価格を安定させる取引を行うことがあります。

このオファリングに関連して、引受会社は公開市場で当社の普通株式を売買することができます。これらの取引には、 空売り、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための公開市場での購入、および安定化取引が含まれる場合があります。空売りとは、引受人がこのオファリングで購入する必要のある数よりも多くの株式を売却することです。 安定化取引では、安定化入札が指定された最大値を超えない限り、普通株式の購入入札が許可されます。また、 募集中の普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われています。シンジケート対象取引とは、シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で普通株式を購入することです。引受会社が、引受人が購入する義務のある株式数の を超える株式をさらに売却し、したがってネイキッドショートポジションを持っている場合、そのポジションは公開市場で株式を購入することによってのみクローズできます。 引受人が、価格設定後に公開市場の株式価格に下落圧力がかかり、オファリングを購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受会社が、受けた 引受割引の一部を引受人に返済した場合に発生します。これは、代表者が安定化取引またはショートカバー取引でその引受人によって、またはその引受人の口座のために売却された株式を買い戻したためです。

他の購入取引と同様に、引受会社がシンジケートの空売りをカバーするために購入すると、当社の普通株式の市場価格を引き上げたり、維持したり、普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させたりする効果があります。その結果、当社の普通株式の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。 引受会社は、これらの取引をナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで行うことができます 店頭販売市場か否か

S-29

私たちも引受会社も、上記の取引が当社の普通株式の価格に与える可能性のある影響の の方向性や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。さらに、当社も引受会社も、代表者がこれらの 取引を行うこと、または開始されたこれらの取引が予告なしに中止されないことについて、いかなる表明も行いません。

電子配信

この募集に関連して、一部の引受会社または証券ディーラーは、電子メールなどの電子的手段で目論見書を配布することがあります。

その他の関係

引受会社とその関連会社の一部は、 証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受会社の一部とその関連会社の中には、将来、当社および当社の関連会社と通常の取引過程で投資銀行やその他の商取引を行うことがあり、そのために将来、慣習的な手数料、手数料、経費を受け取る可能性があります。

このオファリングの引受人は、同時私募のプレースメントエージェントとして働いており、 は、引受人がこのオファリングで売却された株式に対して受け取る引受割引率に等しいパーセンテージである私募株式の購入価格の合計に対するパーセンテージであるプレースメント手数料を受け取ります。

さらに、引受会社とその関連会社は、通常の事業活動において、幅広い 投資を行ったり保有したり、自社口座や顧客の口座で負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引したりすることがあります。このような投資および証券活動 には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社とその関連会社はまた、そのような証券または金融 商品に関する投資推奨を行ったり、独立した調査見解を発表または表明したりする場合があり、そのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

の販売制限

欧州経済領域への投資予定者への通知

欧州経済領域の各加盟国（それぞれ関係国）に関しては、その関連国の管轄当局によって承認された株式に関する目論見書の発行前に、その関連国の一般への公開に従って株式が提供されていないか、または公開される予定はありません。または、必要に応じて 別の関連国で承認され、その関連国の管轄当局に通知された株式に関する目論見書の発行前に、公開される予定もありません。すべて目論見書規則に従っています。ただし、株式は一般に公開される場合がありますその関連する州はいつでも：

A.

目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

B.

150人未満の自然人または法人（目論見書規則 の第2条に定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

C.

目論見書規則第1（4）条に該当するその他の状況では、

提供されたそのような株式の募集は、当社または代理人のいずれも、目論見書規則の第3条に従って目論見書を発行したり、目論見書規則の第23条に従って目論見書を補足したりすることを要求しないものとします。

この規定の目的上、関係国の株式に関する という表現とは、関係国の条件に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。

S-30

投資家があらゆる株式の購入または購読を決定できるようにするために提供されるオファーおよびすべての株式。目論見書規則という表現は、改正された規則（EU） 2017/1129を意味します。

英国の投資予定者への通知

金融行動監視機構によって承認された株式に関する 目論見書が発行される前に、英国では株式が公開されておらず、公開される予定もありません。ただし、株式は英国ではいつでも一般に公開できます。

A.

英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家であるあらゆる法人へ。

B.

150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則 の第2条で定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

C.

2000年金融サービス市場法（ FMSA）の第86条に該当するその他の状況では、

提供されたそのような株式の募集を行わないためには、当社または代理人が、FSMAの第85条に従って目論見書 を発行するか、英国目論見書規則第23条に従って目論見書を補足する必要があります。この規定の目的上、英国 王国の株式に関する公開オファーの表現とは、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、英国 目論見書規則という表現は、法律により国内法の一部を形成する規制（EU）2017/1129を意味します 2018年の欧州連合（撤退）法の。

カナダの投資予定者への通知

この目論見書補足によって提供される株式は、目論見書補足によりカナダでの流通の資格を得ておらず、 カナダまたはカナダの居住者に直接的または間接的に募集または売却することはできません。

スイスの投資家候補者への通知

株式はスイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所（SIX）、その他の証券取引所、または が規制するスイスの取引施設に上場することもできません。この文書は、スイス義務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則に基づく目論見書の上場に関する開示基準を考慮せずに作成されました。この文書も、株式または の募集に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスで一般に配布したり、公開したりすることはできません。

この文書も、オファリング、当社、または株式に関連する他のオファリングや マーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されておらず、承認される予定もありません。特に、この書類はスイス金融市場監督局（FINMA）に提出されることはなく、株式の募集もスイス金融市場監督局（FINMA）によって監督されることはありません。また、株式の募集はスイス連邦集団投資制度法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAの下で集団投資スキームの持分を取得する 人に与えられる投資家保護は、株式の取得者には適用されません。

ドバイ国際金融センターへの見込み投資家への通知

この目論見書の補足は、ドバイ金融庁（DFSA）の募集中 証券規則に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書補足は、DFSAの募集証券規則で指定されている種類の個人にのみ配布することを目的としています。 他の人に渡したり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、関連する書類を確認または検証する責任を負いません

S-31

は免除オファー付きです。DFSAは、この目論見書補足を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じておらず、目論見書補足については責任を負いません。この目論見書補足が関係する 株は、流動性が低いか、転売が制限されている可能性があります。提示された株式の購入予定者は、自社で株式のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足の の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

オーストラリアの見込み投資家への通知

オファリングに関連して、オーストラリア証券投資委員会（ASIC）には、プレースメント文書、目論見書補足、製品開示書、またはその他の開示書類は提出されていません。この目論見書の補足は、2001年の会社法（ 会社法）に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。

オーストラリアでの株式のオファーは、洗練された投資家（免除投資家）（会社法のセクション708（8）の意味の範囲内）、プロの投資家（会社法のセクション708（11）の意味の範囲内）、または会社法のセクション 708に含まれる1つ以上の免除に従って株式の提供が合法である場合にのみ行うことができます会社法第6D章に基づく投資家への開示はありません。

オーストラリアの免除投資家が申請した株式は、募集に基づく 割当の日から12か月間、オーストラリアで売りに出されてはいけません。ただし、会社法第6D章に基づく投資家への開示が会社法第708条などの免除により義務付けられない場合や、第6D章に準拠する開示書類に従って募集が である場合を除きます。会社法。株式を取得する人は誰でも、このようなオーストラリアの売却上の制限を守らなければなりません。

この目論見書補足には一般的な情報のみが含まれており、投資目的、財務状況、または 特定の個人のニーズは考慮されていません。証券に関する推奨事項や金融商品のアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家は、この目論見書補足の情報が 自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの事項について専門家の助言を求める必要があります。

香港の将来の投資家への通知

(a) 香港の証券先物条例（Cap. 571）および同条例で定められた規則で定義されているプロの投資家、または（b）文書 が会社条例で定義されている目論見書にならないその他の状況では、書類によって香港で株式が提供または売却されることはなく、提供または売却されることもありません。. 32) 香港の、またはその条例の意味における一般へのオファーを構成しないもの。株式に関する広告、招待状、または文書は、香港やその他の地域を問わず、発行を目的として発行されたり、発行されたり、所有していなかったり、所有していたり、所有している可能性のある、または所有している可能性のある、証券に関するものを除き、香港の一般市民に向けられたり、その内容にアクセスされたり読まれたりする可能性のある はありません（香港の証券法で許可されている場合を除く）香港以外の人のみ、または で定義されているプロの投資家にのみ処分される、または処分されることを意図している証券先物条例とその条例に基づいて定められたすべての規則。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

株式は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正 ）に基づいて登録されておらず、今後も登録されないため、適用法をすべて遵守する場合を除き、直接的または間接的に、日本で、または を直接的または間接的に、日本で、または で再提供または転売するために、日本で、または を直接的または間接的に、日本で、または に転売するために、直接的または間接的に、日本で、または に再提供または転売することはできません。、規制と省庁

S-32

その時点で有効な、関連する日本の政府または規制当局によって公布されたガイドライン。この段落の目的上、日本人とは、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住するすべての 人を指します。

シンガポールの見込み投資家への通知

この文書はシンガポール金融管理局に目論見書補足として登録されていません。したがって、株式 は募集または売却されておらず、購読や購入の招待の対象にもならず、募集または売却されたり、購読や購入の招待の対象にされたりすることもありません。また、この目論見書 補足、または株式の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、回覧または配布されておらず、今後も配布されません直接か か間接かを問わず、シンガポールの (i) 以外の人に回覧または配布されています）機関投資家（シンガポールの証券先物法（第289章）のセクション4Aで定義され、随時修正または改正される（SFA））、SFAのセクション274に従って 、（ii）SFAのセクション275（1）に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275で指定されている 条件に従う人、または（iii）SFAのその他の該当する規定に従い、その条件に従う人。

SFAの第275条に基づき、関係者が株式を購読または購入した場合、

a)

投資を保有することを唯一の事業とし、その全株式を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されています）、または

b)

投資を保有することを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各 受益者が認定投資家である個人である場合

その法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（SFAのセクション2（1）で定義されている各 期間）またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づいて行われたオファーに従って 株を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、次の場合を除きます。

a)

機関投資家、関係者、または SFAのセクション275 (1A) またはセクション276 (4) (i) (B) で言及されているオファーから生じた個人へ

b)

譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

c)

譲渡が法律の適用による場合。

d)

SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

e)

シンガポールの2005年の証券および先物（投資の申し出）（株式および社債） 規則の規則32（規則32）に規定されています。

シンガポール SFA 製品分類。SFAの セクション309Bおよび2018年のCMP規則に関連して、株式の募集前に特に明記されていない限り、株式が 所定の資本市場商品（CMP規則2018で定義されている）および除外投資商品（MAS通知 SFA 04-NFA 04-Nで定義されているとおり）であることを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）に通知します 12: 投資商品の売却とMAS 通知 FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知）。

S-33

法律問題

Hogan Lovells US LLPは、このサービスに関連して当社を代表しています。オファリングに関連する特定の法的事項は、カナダ人の弁護士であるOsler, Hoskin & Harcourt LLPが 引き継ぎます。このオファリングでは、米国法に関してはCovington & Burling LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）が引受会社を代表し、カナダ法に関しては、このオファリングにおいてBlake、Cassels & Graydon LLPが引受会社を代表しています。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在の、および2023年12月31日に終了した2年間の各年度のマインドメディシン（MindMed）社の連結財務諸表は、参照により本書に組み込まれ、本書に参照により設立された独立登録公式 会計事務所であるKPMG LLPの報告に基づいて、本書およびこの目論見書補足が含まれる登録届出書にも組み込まれています。会計と監査の専門家としての当該会社の権限に基づきます。

詳細についてはこちらをご覧ください

この目論見書補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この 目論見書補足には、登録届出書および登録届出書の添付書類に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの 目論見書補足に基づいて提供する普通株式の詳細については、登録届出書および登録届出書の一部として提出された別紙およびスケジュールを参照してください。この目論見書補足に含まれる情報、または 参照によってこの目論見書補足に組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。オファーが許可されていない州では、普通株式のオファーはしていません。この目論見書補足の 情報が、本目論見書補足の送付時期または本目論見書補足の が提供する普通株式の売却時期に関係なく、本目論見書補足の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC 提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。

私たちは http://mindmed.co でウェブサイトを運営しています。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足の一部を構成しません。

S-34

参照による特定の情報の組み込み

SECは、私たちが提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出した別の文書を参照することで、重要な情報をあなた に開示することができます。参考までに記載されている情報は、この目論見書補足の重要な部分なので、必ずお読みください。この目論見書補足 の情報は、この目論見書補足の日付より前にSECに提出した参照情報に優先しますが、後でSECに提出した情報は、この目論見書 補足の情報に自動的に更新され、優先されます。この目論見書補足、添付の目論見書およびこの目論見書補足の一部である登録届出書には、当社が SEC（委員会ファイル番号001-40360）に提出した以下の情報と文書を参照して組み込んでいます。

•

2024年2月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに記載された当社の年次 報告書、または2023年フォーム10-K;

•

2024年3月7日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新の 報告書。ただし、当該報告書の情報が提出されているのに提出されていない場合に限ります。

•

2021年4月 22日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に記載されている当社の株式資本の説明、またはこの説明を更新する目的で提出された報告書（2023年フォーム 10-Kの別紙4.1を含む）。また、将来の提出書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01で提供される最新報告書および提出書類を除く）を参考資料として組み込んでいます。br} 当該項目に関連するそのような書式（そのようなフォーム8-Kに明示的に反対の規定がある場合を除く）、第13条（a）、第13条（c）、第14条または第15条（d）に従ってSECが作成したもの証券取引法（この目論見書補足が含まれる登録届出書の最初の提出日以降、当該登録届出書の発効前に作成された を含む）。この目論見書補足によって作成された普通株式の募集の終了を示す事後修正案を提出し、当該書類がSECに提出された日からこの目論見書補足の一部となります。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書補足に記載されている 情報を更新し、補足するものです。このような将来の提出書類の記述は、当社が以前にSECに提出した文書の情報で、本書に組み込まれている、または に組み込まれていると見なされるすべての文書内の情報が、後に提出された文書の記述が以前の記述を変更または置き換える場合に限り、自動的に変更され、優先されるものとみなされます。

当社は、目論見書が送付された受益者を含め、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足に参照により組み込まれているが、目論見書には添付されていない書類の一部またはすべての写し（当該文書に参照により具体的に組み込まれている添付書類を含む）のコピーを無料で提供します。 書類のリクエストは、マインド・メディシン（MindMed）社に送ってください。注意：ワンワールドトレードセンターコーポレートセクレタリー、スイート8500、ニューヨーク、ニューヨーク10007まで。私たちの電話番号は (212) 220-6633です。また、 当社がSECに提出し、参照してこの目論見書補足に組み込んだ文書を、当社の企業Webサイト http://mindmed.co で閲覧することもできます。当社のウェブサイト上の情報は参考資料として組み込まれておらず、この 目論見書補足の一部でもありません。

S-35

民事責任の執行可能性

私たちは、その下に存在する会社です事業法人法(ブリティッシュコロンビア)。この目論見書補足に記載されている当社の取締役、役員、および 専門家の中には、米国外に居住している人もいます。私たちは米国での手続きの代理人を任命しましたが、米国に居住する普通株式の保有者が、米国に居住していない取締役、役員、専門家に米国内で サービスを提供することは難しいかもしれません。また、米国に居住する普通株式の保有者が、当社の民事責任と、米国連邦証券法に基づく当社の取締役、役員、専門家の民事責任を前提とした米国裁判所の 判決を受けて、米国で合意することは難しいかもしれません。米国連邦証券法のみに基づく責任を理由に、第一審でブリティッシュコロンビア州で 訴訟を起こすことができるかどうかは、かなりの疑問があります。

S-36

目論見書

$200,000,000

下位議決権株式

ワラント

時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、個別に、または組み合わせて、最大2億ドルまで募集および売却することがあります。また、新株予約権の行使時に劣後議決権株式を提供する場合があります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。これらのオファリングと有価証券の具体的な条件は、この目論見書の1つまたはそれ以上の補足に記載します。また、これらのサービスに関連して、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または 変更する場合もあります。提供されている証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、および参考資料として組み込まれた文書をよくお読みください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

これらの証券は、随時指定される代理店を通じて、または引受会社やディーラーに、継続的に、または 遅れて、投資家に直接売却することがあります。売却方法に関する追加情報については、この目論見書および該当する目論見書補足の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書の提出対象となる有価証券の売却に代理人または引受人が関与している場合、そのような代理人または引受人の名前、および適用される手数料、割引、手数料、およびオーバーアロットメントオプションは目論見書補足に記載されます。 当該有価証券の一般公開価格および当該売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

当社の下位議決権株式は、NEOエクスチェンジ株式会社（NEO）にMMEDのシンボルで、ナスダック・キャピタル・マーケット（Nasdaq）（ ）にMNMDのシンボルで上場されています。2022年5月2日、最後に報告されたNEOの下位議決権株式の売却価格は、下位議決権株式1株あたり1.08カナダドル、ナスダックでの売却価格は、下位議決権株式1株あたり0.84ドルでした。2022年次 年次株主総会および特別株主総会、または2022年年次総会は、2022年6月1日水曜日に開催されます。2022年の年次総会で、当社の株主は、とりわけ下位議決権株式のクラスを普通株式として再指定するための株式構造の変更を承認する票を投じます。承認されれば、この目論見書に登録されている当社の劣後議決権株式、およびこの目論見書の補足は、普通株式として再指定されます。該当する目論見書補足には、該当する場合、該当する目論見書補足の対象となる 証券のナスダックキャピタルマーケットまたはその他の証券取引所への他の上場（ある場合）に関する情報が含まれます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の8ページの「リスク要因」という見出しと、該当する目論見書補足および特定の募集に関連して使用が許可されている関連するフリーライティング 目論見書に含まれる同様のセクション、およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります 。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この 目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年5月 16日です。

目次

		ページ
この目論見書について			1
目論見書要約			3
当社が提供する可能性のある証券			6
リスク要因			8
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			9
収益の使用			11
資本金の説明			12
ワラントの説明			15
配布計画			17
法律問題			19
専門家			19
独立会計士の変化			19
詳細を確認できる場所			20
参照による特定の情報の組み込み			21

i

この目論見書について

この目論見書は、棚登録手続きを使用して証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録届出書に基づき、当社は随時、下位議決権株式を個別に、または組み合わせて購入するために、総募集価格2億ドルまでの下位議決権 株および/または新株予約権を1つ以上の募集で売却することがあります。

この目論見書は、 に当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。この目論見書に基づいて任意の種類またはシリーズの有価証券を売却するたびに、その の募集条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。また、目論見書補足または自由記述目論見書 に、この目論見書または参照によりこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書には、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれた 文書とともに、該当する募集に関するすべての重要な情報が含まれます。この目論見書と該当する 目論見書補足、関連する自由記述目論見書、および「特定の情報の参照による組み込み」という見出しで説明されているように、ここに参照により組み込まれている情報および文書の両方を注意深くお読みください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

この目論見書および該当する目論見書 補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報、および特定の募集に関連して使用が許可されているフリーライティング目論見書に含まれる情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報や表明に頼ってはいけません。この目論見書、本目論見書に該当する補足、または 関連する自由記述目論見書は、関連する登録証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成しません。また、この目論見書、この 目論見書または関連する自由記述目論見書への該当する補足または関連する自由記述目論見書は、いかなる法域における証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成しませんそのような法域でそのような申し出や勧誘を行うことが違法であるすべての人に。

この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書に記載されている情報は、文書の表側の日付の 時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ情報は、この目論見書、該当する 目論見書補足または関連する自由記述目論見書、または証券の売却の送付時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確です。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書には、独立した 業界の出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考までに組み込まれています。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。 この目論見書およびここに記載されている文書に記載されている市場および業界データに関する虚偽の記述は知りませんが、これらの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、 さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これには、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれるリスク要因という見出しや、参照として に組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されているものが含まれますこの目論見書。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

1

この目論見書には、ここに記載されている文書 の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、すでに提出されているもの、提出される予定であるもの、またはこの目論見書が含まれている登録届出書の別紙として参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」という見出しで説明されている方法で入手できます。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、株式会社、会社、 、私たち、当社、またはMindMedは、マインドメディシン（MindMed）社とその連結子会社を指します。

この目論見書には、当社の商標と商号、および他の事業体に帰属する商標と商号への言及が含まれている場合があります。便宜上、 のみですが、このレポートで言及されている商標や商号は、 ^®または ^™記号。ただし、 は、それぞれの所有者が適用法に基づく最大限の範囲で、その権利を主張しないことをいかなる意味でも示すことを意図したものではありません。私たちは、他社の商標や商号を使用または表示することを、他の企業との 関係や、他の企業による当社または当社の事業を支持または後援していることを暗示することを意図していません。

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リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれるリスク要因という見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く検討する必要があります。また、フォーム10-Kの最新年次報告書の 、およびこの目論見書に参照されて組み込まれたその後のSECへの提出書類には、この目論見書の他の情報とともに、「リスク要因」という見出しで説明されています。 は参考資料として組み込まれ、自由に書くことができますこのオファリングに関連して使用を許可する可能性のある目論見書。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、重大と考えるリスクです。 その他、当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因がある可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。 の過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに深刻な打撃を与える可能性があります。これにより、当社の劣後議決権株の 取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

8

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書には、ここに参照して組み込む文書を含め、該当する目論見書補足または自由作成目論見書（参照により組み込む文書を含む）には、改正された1933年の証券法のセクション27Aまたは証券法、および のセクション21E（改正された1934年の証券取引法、または証券取引法）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。、かなりのリスクと不確実性を伴う私たちと業界について。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述を除き、当社の将来の経営成績または財務状況、事業戦略、将来の事業における経営計画と目標に関する 記述を含め、すべての記述は将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述 には、「予想する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「推定」、「期待」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「計画」、「計画」、「すべき」、「ターゲット」、「意志する」、「したい」、「したい」、「したい」、「したい」、「したい」、「したい」、「したい」、「したい」、「したい」、「したい」、「したい」、「したい」、「したい」、「したい」、「したい」、「したい」、「これらの将来の見通しに関する記述 には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

治験中のMM-120 LSD 治療、MM-110 オピオイド離脱治療、MM-402 R (-)-MDMA治療薬候補 (合わせて当社の主薬候補) のタイミング、進捗状況、結果。治験または研究の開始時期、終了時期、および関連する準備作業の開始時期、試験の結果が出る期間、および当社の研究開発プログラムに関する記述を含みます。;

•

治験中のMM-120 LSD治療の成功に対する私たちの依存;

•

規制当局への申請と承認の時期、範囲、可能性、およびあらゆる適応症の製品候補の規制 承認を取得および維持する能力。

•

MM-120 LSD治療、MM-110オピオイド離脱治療、MM-402 R（-）-MDMA治療の対象となる患者集団の規模に関する私たちの期待（商業的使用が承認された場合）。

•

試験を実施する第三者治療施設を特定する当社の能力、および当社の治療を実施する適切な資格を持つ セラピストを特定して訓練する能力。

•

当社のビジネスモデルと事業および治験中のMM-120 LSD治療に関する戦略計画を実施する当社の能力。

•

現在の主な焦点を超えて、主要医薬品候補の新しい適応症を特定する私たちの能力。

•

主要医薬品 候補の管理を強化するためのデジタル技術を特定、開発、または買収する当社の能力。

•

収益性を達成し、その収益性を維持する当社の能力。

•

私たちの商品化、マーケティング、製造能力と戦略。

•

主要医薬品候補の価格設定、補償範囲、払い戻し（承認された場合）

•

当社の主力候補医薬品、特に 規制物質全般の市場での受け入れ率と臨床的有用性

•

当社の事業への将来の投資、予想される資本支出、および必要資本 に関する見積もり。

•

コラボレーションや戦略的関係を確立または維持したり、追加資金を獲得したりする当社の能力。

•

治験中の主薬候補と一般的な治療法 アプローチの潜在的な利点に関する私たちの期待。

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第三者の知的所有権や専有技術を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で侵害したりすることなく事業を運営できる当社の能力

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米国、イングランド、ウェールズ、その他の 管轄区域の法律と規制に基づく規制の動向

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財務報告に対する当社の内部統制の有効性。

•

緩和努力や経済的影響を含む、継続的かつ進化するCOVID-19パンデミックが、当社の事業または事業の前述またはその他の側面に及ぼす影響。

•

当社の収益、経費、その他の業績に関する私たちの期待。

•

マーケティング活動の費用と成功、そしてブランドを宣伝する能力。

•

主要な人材への依存と、熟練した人材の発見、採用、維持能力;

•

成長を効果的に管理する私たちの能力。そして

•

既存の競合他社や新規市場参入者と効果的に競争する当社の能力。

これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、進行中のCOVID-19パンデミックに関連するリスクを含め、リスクと の不確実性の影響を受けます。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらのリスクの多くについて、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出し、特定の募集に関連して使用を許可しているフリーライティング目論見書、フォーム10-Kの最新の年次報告書 、およびこの目論見書に参照されて組み込まれたその後のSECへの提出書類に含まれるリスク要因という見出しの下で、より詳細に説明します。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の 日付現在の当社の見積もりと仮定にすぎません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。したがって、 が長期にわたって沈黙しているからといって、実際の出来事がそのような将来の見通しに関する記述で明示または暗示されているとおりに影響していると思い込んではいけません。この目論見書、該当する目論見書の補足、 SECに提出した参照資料として組み込まれた文書、およびこの募集に関連して使用を許可する可能性のある自由記述目論見書を、実際の将来の業績が私どもの予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。

さらに、私たちが信じている の記述や類似の記述は、関連事項に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、本目論見書または本書に参照して組み込まれた該当する文書 の日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があり、 が入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために私たちの声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

10

収益の使用

有価証券の募集によるMindMedへの純収入、それらの収益の提案された用途、およびそのような収益で達成すると予想される具体的な事業目標は、その有価証券の募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

得られた結果やその他の健全なビジネス上の理由から、資金の再配分が必要または賢明な場合があります。したがって、私たちの経営陣は、これらの収益のタイミングと用途について幅広い裁量権を持っています。収益の各使用目的に関連して当社が実際に費やす金額は、該当する目論見書補足で指定されている金額 とは大きく異なる場合があり、リスク要因および該当する目論見書補足に記載されているその他の要因を含む多くの要因によって異なります。すぐには使用しない 資金を投資することがあります。このような投資には、短期の市場性のある投資適格証券が含まれる場合があります。

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資本金の説明

次の説明は、改正された1934年の証券取引法の セクション12に登録されている会社の証券の特定の重要な条件と規定を示しています。以下の当社有価証券の記述は、要約のみを目的としており、当社の定款および修正および改訂条項、 およびその修正条項、または条項を参照して完全に適格となります。各条項は、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（本書に参照により組み込まれています）と、 の該当する規定の添付資料として提出されます。 事業会社法(ブリティッシュコロンビア)、またはBCBCA。

将軍

2021年12月31日現在、当社の株式資本は、1株あたりの額面価格なしの下位議決権株式と、 無制限の複数議決権株式（1株あたりの額面価格なし）で構成されています。いいえ、現在、複数の議決権のある株式は発行済みです。

下位議決権株式と複数議決権株式は、複数議決権株式に付随する多重議決権および転換権、および本書でより具体的に説明されているように 下位議決権株式に付随する関連する買収入札保護を除いて、実質的に同一です。

2022年3月14日、発行済みおよび発行済みの複数 議決権株式はすべて、100株の下位議決権株式に対する1株の複数議決権株式に基づいて下位議決権株式に転換されました。この目論見書の日付の時点で、発行されている複数議決権株式はなく、 は将来複数議決権株式を発行する予定はありません。

2022年6月1日に開催される2022年次総会で、 の株主は、下位議決権株式のクラスを普通株式として再指定し、複数議決権株式を廃止するための株式構造の変更を承認する票を投じます。 が承認されれば、この目論見書に登録されている当社の劣後議決権株式、およびこの目論見書の補足は、普通株式として再指定されます。

下位議決権株式

投票権

当社の定款に基づき、劣後議決権株式の保有者は、当社の 株主総会のたびに通知を受け取り、議決権を行使する権利があり、任意の株主総会で開催される1株につき1票の議決権を持つものとします。

配当金

当社の複数議決権株式の保有者の先行的権利を条件として、該当する場合、劣後議決権株式の保有者は、当社の取締役会による宣言により、 配当を受け取る権利があります。私たちは、株式資本に対する現金配当を申告または支払ったことは一度もありません。また、近い将来、現在のところ、株式資本に対して現金配当を支払う予定もありません。私たち は現在、事業の発展と拡大の資金を調達するために、利用可能なすべての資金と将来の収益（もしあれば）を留保する予定です。配当方針に関する今後の決定は、適用法に従い、当社の経営成績、財務状況、契約上の制約、資本要件などの要因に左右され、取締役会の裁量により決定されます。さらに、 の将来における当社の株式資本に対する現金配当金の支払い能力は、当社が発行する将来の負債や優先証券、または当社が締結する信用枠の条件によって制限される場合があります。

清算

当社の複数議決権株式の保有者への事前の支払いを条件として、当社が清算、解散、清算またはその他の方法で当社の資産を株主に分配する場合、劣後議決権株式の保有者は株式を保有する権利があります 比例配分私たちの資産の残高の分配に。

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権利と好み

劣後議決権株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はありません。当社の劣後議決権株式に適用される償還またはシンキングファンド 条項はありません。当社の条項には、劣後議決権株式の保有者に追加資本の拠出を要求したり、追加有価証券の発行を許可または制限したり、 その他の重要な制限を設けたりする規定はありません。劣後議決権株式の保有者の権利、優遇および特権は、将来、当社が に指定する可能性のある一連の複数議決権株式の保有者の権利の影響を受け、それによって悪影響を受ける可能性があります。

複数の議決権株式

発行済みの複数議決権株式はありません。2022年の年次総会での株主の承認を条件として、複数の議決権のある株式を排除するために の株式構造を修正する予定です。当社の定款および定款通知に基づき、当社は、株主の承認なしに、BCBCAの規定に従い、1つ以上のシリーズで発行可能な複数議決権株式を無制限に発行する権限を与えられています。 には、取締役会が決定する指定、権利、特権、制限、条件（配当や議決権を含む）と、配当や 議決権を含む権利と特権があります権利は、下位議決権株式の権利よりも優れている場合があります。

議決権

複数の議決権を持つ株式の保有者は、会社の任意の株主総会の通知を受け、出席する権利があります。ただし、 会議では、会社の他の特定の種類またはシリーズの株式の保有者のみが議決権を持ちます。このような各会議で、複数議決権株式の保有者は、最終的にその複数議決権株式を転換できる各下位議決権 株について1票の議決権を得る権利があります。これは、より確実に言えば、当初は複数議決権株式1株あたり100票に相当します。

複数の議決権株式の権利の変更

複数議決権株式が発行済みである限り、当社は、個別の特別決議による複数議決権株式の保有者の同意なしに、複数議決権株式に付随する権利または特別な権利を偏見または妨害することはありません。発行済の複数議決権株式の過半数の保有者の同意は、複数議決権株式よりも優れている、または複数議決権株式と同等の優先権を持つ任意のクラスの株式を承認または作成するいかなる行為にも必要です。この段落に含まれる議決権の行使に関連して、複数議決権株式 の各保有者は、保有する複数議決権株式1株につき1票の議決権を持ちます。

配当金

複数議決権株式の保有者は、配当および下位 議決権株式に対する配当の申告または支払いに関して、法的に利用可能な現金またはその他の資産から、配当を受け取る権利を有します（すべての複数議決権株式を以下に定義する転換比率で下位議決権株式に転換することを前提として、転換後の基準で）。会社が下位議決権株式に対して同等の配当（下位 議決権株式に転換後の配当）を同時に申告または支払わない限り、複数議決権株式の配当金は申告または支払われません。

清算、解散、清算

自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算の場合、または業務の清算を目的として会社の資産を株主に分配する場合、複数議決権株式の保有者は、任意の の保有者の先行権を条件とします

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多重議決権株式に優先してランク付けされている当社の 株は、複数議決権株式（下位議決権株式に転換後の基準）および劣後議決権株式の他のすべての保有者とともに割当制で参加する権利があります。

購読権、先制権

複数議決権株式の保有者は、現在または将来、当社の劣後議決権株式、債券、社債、その他の有価証券の発行の発行、購入、または受領を先に 拒否する権利を有しません。

改宗する権利

各複数 議決権株式は、その保有者の選択により、当社の事務所または当該株式の譲渡代理人による当該株式の発行日以降、いつでも、全額支払済で評価不可能な下位議決権 株式に転換できるものとします。これは、複数議決権株式の数に、その日に有効な当該株式に適用される転換率を掛けることによって決定されます複数議決権株式は転換のため譲渡されます。複数議決権株式の の初期転換比率は、該当する調整を条件として、複数議決権株式1株につき100株の下位議決権株式とします。

移管エージェントとレジストラ

当社の の下位議決権株式の譲渡代理人および登録機関はコンピューターシェア・インベスター・サービス株式会社で、住所はブリティッシュコロンビア州バンクーバー市バラード・ストリート510番地3B9です。

上場

当社の下位議決権株式 は、ナスダック・キャピタル・マーケットにはMNMDという取引記号で、NEO取引所にはMMEDという取引記号で上場されています。

事前通知手続きと株主提案

BCBCAの下では、株主は年次株主総会で検討すべき事項について提案することができます。このような提案 は、予定されている会議に先立って、BCBCAの要件に従って、適切な形式で適時に書面による通知を登録事務所に提出して、当社に送付する必要があります。通知には、株主 が会議に持ち込む予定の事業に関する情報を含める必要があります。

さらに、当社の定款では、株主総会で当社の取締役会に選出されるために、経営陣が指名した人以外の人物を指名する意向を事前に当社に通知することが義務付けられています。

これらの規定は、発行済みの議決権有価証券の 過半数の保有者が支持する特定の人物の取締役への指名を遅らせる効果がある可能性があります。

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ワラントの説明

当社は、劣後議決権株式を購入する新株予約権を発行することがあります。このような新株予約権は、単独で発行することも、下位 議決権株式と一緒に発行することもでき、そのような下位議決権株式とは別に発行することもできます。ワラントは、会社とワラント代理人の間で締結される1つ以上のワラント契約に基づいて発行される場合があります。ワラントの特定の条件 をよくお読みください。これについては、該当する目論見書補足で詳しく説明されています。該当する目論見書補足には、以下に要約される一般規定のいずれかが提供される新株に適用されないかどうかも記載されています。 添付の目論見書補足における会社が提供するワラントの記述は必ずしも完全ではなく、該当するワラント契約（ 会社がワラントを提供する場合にSECに提出されるワラント契約）を参照することで完全に認定されます。

将軍

該当する目論見書補足では、提供されている一連の新株予約の条件を、該当範囲で 含めて説明します。

•

募集価格および提供されたワラントの総数

•

ワラントの購入対象となる通貨

•

ワラントが発行される有価証券の名称と条件、および各証券または当該証券の各元本で発行されたワラントの数、

•

下位議決権株式を購入するワラントの場合、1つのワラントの行使時に購入可能な劣後議決権株式（ ）の株式数と、そのような行使時に購入できる価格。

•

合併、統合、売却、またはその他の事業処分がワラント契約と ワラントに与える影響

•

ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

•

ワラントの行使時に発行可能な証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

•

ワラントを行使する権利の開始日と失効日

•

ワラント契約およびワラントの修正方法

•

ワラントの保有または 行使に関する米国またはカナダの連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項についての議論

•

ワラントの行使時に発行可能な有価証券の条件、および

•

ワラントのその他の特定の条件、好み、権利、制限、または制限

新株予約権を行使する前に、新株予約権者は、その行使時に購入可能な有価証券 の保有者の権利を一切持ちません。これには、配当がある場合は配当を受け取る権利、または当社の清算、解散、清算時に支払いを受ける権利、または議決権を行使する権利も含まれます。

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足で指定された有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。ワラントは、提供されたワラントに関する目論見書 補足に記載されているとおりに行使できます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントは、該当する目論見書 補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでも行使できます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

15

支払いとワラントまたはワラント証明書（該当する場合）を受け取り、ワラント代理人（ある場合）の企業信託事務所、または目論見書補足に記載されている当社を含むその他の事務所で適切に記入され、正式に執行されたら、可能な限り早く、そのような行使時に 購入可能な有価証券を発行して引き渡します。行使されたワラント（またはそのようなワラント証明書で表されるワラント）がすべて未満の場合、残りのワラントについて、必要に応じて新しいワラントまたは新しいワラント証明書が発行されます。

準拠法

該当する目論見書補足に と別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約はブリティッシュコロンビア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

16

配布計画

引受公募、一般への直接売却、市場での募集、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、証券を随時売却することがあります。引受会社やディーラーに、またはそれを通じて、代理店を通じて、または1人以上の購入者に直接証券を売却することがあります。私たちは、時々 から時々、1つ以上の取引で証券を分配することがあります。

•

固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

目論見書の補足または補足（および当社がお客様に提供を許可している関連する自由記述目論見書）には、該当する範囲で以下を含む、有価証券の募集の 条件が記載されています。

•

引受人または代理人の名前または名前（もしあれば）

•

有価証券の購入価格またはその他の対価、および売却により当社が受け取る収入（もしあれば）

•

引受人が当社から追加の証券を購入できるオーバーアロットメントまたはその他のオプション。

•

代理店手数料、引受割引、および代理人または引受人の 補償を構成するその他の項目。

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任意の公募価格。

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ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

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証券が上場される可能性のある証券取引所または市場。

目論見書補足に記載されている引受人のみが、目論見書補足によって提供される証券の引受人となります。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得し、時々 、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で有価証券を転売することがあります。引受人の有価証券購入義務には、該当する 引受契約に定められた条件が適用されます。私たちは、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのない引受会社を通じて証券を一般に公開することがあります。特定の条件に従い、引受人は オーバーアロットメントまたはその他のオプションの対象となる有価証券を除き、目論見書補足で提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。公募価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、 は随時変更される場合があります。私たちは、重要な関係にある引受会社を使うかもしれません。目論見書の補足では、引受人の名前とともに、そのような関係の性質について説明します。

証券を直接、または随時指定する代理店を通じて売却することがあります。 証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、代理人に支払う手数料については目論見書補足に記載します。目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たちは、将来の指定された日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従い、目論見書補足に記載されている 公募価格で当社から証券を購入するという特定の種類の機関投資家からのオファーを代理人または引受人に求めることを許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約の勧誘のために支払わなければならない手数料については、目論見書補足に記載します。

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証券法に基づく負債を含む民事責任 、または代理人または引受人がこれらの負債に関して支払う可能性のある支払いに関する拠出金に対する補償を代理人および引受人に提供する場合があります。代理人および引受人は、通常の事業過程で私たち と取引をしたり、サービスを行ったりすることがあります。

劣後議決権株式を除き、当社が提供する可能性のあるすべての証券は、取引市場が確立されていない証券 の新規発行になります。引受人は誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。どの証券についても、取引市場 の流動性を保証することはできません。

引受人は誰でも、証券取引法に基づく規則Mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティビッド を行うことができます。オーバーアロットメントには、オファリング規模を超える売り上げが含まれ、ショートポジションが発生します。安定化取引では、安定化 入札が指定された最高価格を超えない限り、原証券を購入することができます。シンジケートカバーやその他のショートカバー取引では、ショートポジションをカバーするために、オーバーアロットメントオプションを行使するか、分配完了後に 公開市場で証券を購入します。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券が、ショート ポジションをカバーするために安定化取引またはカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでも任意の活動を中止することができます。

ナスダック・キャピタル・マーケットの適格なマーケットメーカーである引受人または代理人は、取引法に基づく規則Mに従って、募集の価格設定前の営業日、下位議決権 株式の募集または売却が開始される前の営業日に、ナスダック・キャピタル・マーケットの下位議決権株式の 受動的な市場取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、適用されるボリュームと価格の制限を遵守しなければならず、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般に、パッシブ・マーケットメーカーは、そのような証券の独立入札額の最高値 を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立系入札がパッシブ・マーケットメーカーの入札値を下回った場合、パッシブ・マーケットメーカーの入札額は、特定の購入限度額を超えたときに引き下げなければなりません。受動的なマーケットメイキングは、証券の 市場価格を、他の方法では公開市場で優勢である可能性のある水準を上回る水準に安定させ、開始されればいつでも中止することができます。

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法律問題

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書およびその 補足資料の対象となる有価証券の有効性は、カナダのバンクーバーにあるOsler, Hoskin & Harcourt LLPによって引き継がれます。 Cooley LLPは、米国証券法に関する特定の事項について意見を述べることがあります。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載される弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2021年12月31日および2020年12月31日現在、および2021年12月31日に終了した3年間、マインド・メディシン（MindMed）社の年次報告書（フォーム10-K） に掲載されているマインド・メディシン（MindMed）社の連結財務諸表は、独立した登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の監査を受けています。その報告書には、そこに含まれており、参考までに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照用にここに組み込まれています。

独立会計士の変化

2022年3月28日、当社の取締役会は、2022年12月31日に終了する会計年度に、当社の主任会計士であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所 （EY）を再任しないことを決定しました。2021年12月31日および2020年12月31日現在、および2021年12月31日に終了した2年間の当社の連結財務諸表に関するEYの主要会計士報告書には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格性も修正もされていませんでした。

2021年12月31日および2020年12月31日現在、および2021年12月31日から2022年3月28日に終了した3年間について、 は、会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査範囲または手続きの問題について、解決されたかどうかにかかわらず、EYと意見の相違はありませんでした。EYが満足のいくように解決されなければ、 は意見の相違の主題に言及することになっていたでしょう発行されたはずのあらゆるレポートとの接続。2021年12月31日および2020年12月31日現在、および2021年12月31日から2022年3月28日まで までの3年間のそれぞれについて、以下に記載されている場合を除き、その用語は規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されているため、報告対象となるイベントはありませんでした。2021年12月31日に終了した会計年度現在の連結財務 諸表の作成に関連して、EYは、当社の契約会計処理に関連して、財務報告に対する内部統制に重大な弱点がある事例を特定しました。この報告可能な イベントは、監査委員会とEYの間で議論されました。EYは、この 件の報告対象イベントに関するKPMG LLP、または当社の後継独立登録公認会計士事務所であるKPMGからの問い合わせに全面的に回答する権限を会社から受けています。

EYは、EYに関する当社の声明に同意する旨の書簡をSECに送りました。そのような手紙の コピーは、2022年3月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙16.1として提出されました。

2022年3月28日、当社の取締役会は、2022年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計 事務所としてのKPMGとの契約を承認しました。当社のKPMGへの関与は、2022年の年次総会での当社の株主の承認を条件としています。

当社がKPMGを当社の独立登録公認会計士事務所として任命したことに関連して、当社は、完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、当社の財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類、およびKPMGが締結した書面による報告も口頭による助言も提供されなかったことについて、KPMGと協議していません

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は、会計、監査、または財務報告の問題、または（ii） の不一致（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）で定義されている）または報告可能な出来事（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に記載）の対象となった事項について決定を下す際に当社が考慮した重要な要素でした。

詳細を確認できる場所

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、登録届出書に に記載されている情報や登録届出書の添付書類がすべて含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて提供する有価証券の詳細については、登録届出書、および登録届出書の一部として提出された別紙と スケジュールを参照してください。この目論見書に含まれている、または参照によってこの目論見書に組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。 私たちは、これらの有価証券の提供が許可されていない州では提供していません。この目論見書の提出時期またはこの目論見書に記載されている有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の情報は、この目論見書の表紙に記載されている日付以外の日付、 の時点で正確であるとは限りません。

私たちは、年次報告書、四半期ごと 、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。

私たちは http://mindmed.co でウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この 目論見書の一部を構成するものではありません。

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参照による特定の情報の組み込み

SECは、私たちが提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出した別の文書を参照することで、重要な情報をあなた に開示することができます。この目論見書の重要な部分なので、参考までに記載されている情報を読んでください。この目論見書の情報は、この目論見書の日付より前に当社がSECに提出した参照により組み込まれた情報 に優先しますが、後でSECに提出した情報は、この目論見書の情報に自動的に更新され、優先されます。この目論見書およびこの目論見書の一部である登録届出書には、当社がSEC（委員会ファイル番号001-40360）に提出した以下の情報および文書を参照して組み込んでいます。

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2022年3月28日にSECに提出された、2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書、または2021年のフォーム10-K;

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2022年1月7日 、2022年1月 25日、2022年2月23日、2022年3月 25日、2022年3月 25日、および2022年3月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。ただし、当該報告書の情報が提出されていて提供されていない場合に限ります。

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2021年4月22日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書、またはこの説明を更新する目的で提出された報告書（2021年フォーム 10-Kの別紙4.1を含む）に記載されている当社の株式資本の説明。

また、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出された将来の提出書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の レポートと、そのような項目に関連する当該フォームに提出された添付書類を除く）は、その日付以降に作成されたものも含めて、参照として組み込んでいます。この目論見書の一部となっている登録届出書の最初の提出について、かつ当該登録届出書の発効前 、発効後の修正を提出するまでこれは、この目論見書で作成された有価証券の募集が終了したことを示しており、そのような書類がSECに提出された日から、この目論見書の一部となります。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書に記載されている情報を更新し、補足します。そのような将来の提出書類の記述は、後に提出された文書の記述が以前の記述を変更または置き換える範囲で、当社が以前にSECに提出した、本書に組み込まれている、または参照によって組み込まれていると見なされる文書の情報に自動的に変更され、優先されるものとみなされます。

当社は、目論見書が送付された受益者を含め、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない書類の一部またはすべての写し（当該文書に参照により具体的に組み込まれている添付書類を含む）のコピーを無料で提供します。 件の書類のリクエストは、マインドメディシン（MindMed）社に送ってください。注意：ワンワールドトレードセンターコーポレートセクレタリー、スイート8500、ニューヨーク、ニューヨーク10007。私たちの電話番号は (650) 208-2454です。また、当社がSECに提出し、参照してこの目論見書に組み込んだ 文書は、当社の企業ウェブサイト http://mindmed.co でご覧いただけます。当社のウェブサイト上の情報は、参考資料として組み込まれておらず、この目論見書の一部でもありません。

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16,666,667株の普通株式

目論見書補足

共同 ブックランニングマネージャー

リーリンク・パートナーズ

カントール

リードマネージャー

RBC キャピタル・マーケッツ

2024年3月7日、