規則424 (b) (2) に従って提出されました
登録番号 333-268693

目論見書補足
（2022年12月6日付けの目論見書へ）

$500,000,000

ホーメル・フーズ・コーポレーション

4.800% 2027年満期ノート

私たちは、2027年までに発行される4.800％紙幣（「手形」）の元本総額5億ドルを提供しています。手形に年率4.800％の利息を支払い、その利息は2024年9月30日から毎年3月30日と9月30日に半年ごとに延滞して支払います。メモは2027年3月30日に期限切れになります。紙幣は2,000ドル建てで、それを超える額面は1,000ドルの整数倍でのみ発行されます。紙幣はどの証券取引所にも上場されません。現在、紙幣の公開市場はありません。

私たちは、「手形の説明—オプションの償還」に記載されている該当する償還価格で、いつでも手形の一部または全部を償還することができます。支配権の変更の引き金となるイベントが発生した場合、手形を償還するオプションを行使していない限り、元本の101％に、購入日までの未払利息と未払利息を加えた金額で、手形を購入することを申し出る必要があります。「債券の説明 — 支配権変更の誘発事由が発生した場合の債券保有者の選択による買戻し」を参照してください。

手形は当社の直接の無担保債務となり、随時未払いの他のすべての無担保債務および劣後債務と同等に格付けされます。

証券取引委員会も州の証券委員会も、注記を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

注記への投資に関連して考慮すべき特定のリスクについては、この目論見書補足のS-6ページから始まる「リスク要因」と、2023年10月29日に終了した年次期間のフォーム10-Kの年次報告書および2024年1月28日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれるリスク要因を参照してください。これらは参照により組み込まれています。

上記の公募価格には、未収利息があれば含まれていません。紙幣の利息は、2024年3月8日から発生します。

引受人は、2024年3月8日頃の支払いに対して、クリアストリーム・バンキング社やユーロクリア銀行株式会社/N.V. を含む参加者の口座について、預金信託会社を通じてのみ記帳形式の紙幣を購入者に引き渡す予定です。「引受—決済」を参照してください。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

BofA証券 J・P・モルガン ユー・エス・バンコープ ウェルズ・ファーゴ証券

共同管理者

シーバート・ウィリアムズ・シャンクバークレイズ PNCキャピタル・マーケッツ合同会社

この目論見書補足の日付は2024年3月5日です。

 

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供することを当社および引受会社から許可されていません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。オファーが許可されていない法域では、当社および引受会社もこれらの証券のオファーを行っていません。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、該当する場合は、この目論見書補足または添付の目論見書の前面の日付以降の日付、または参照により組み込まれた情報については、その情報の日付時点で正確であると思い込まないでください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

 

-i

 

この目論見書補足について

この目論見書の補足は、2022年12月6日付けの添付の目論見書と一緒に読むべきです。この目論見書の補足と添付の目論見書は1つの文書であり、どちらにも投資判断を下す際に考慮すべき情報が含まれています。また、添付の目論見書の「詳細情報の入手先」で紹介した文書の情報も読んで検討してください。

この目論見書補足事項は、添付の目論見書の情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書補足の情報が添付の目論見書の情報と矛盾する場合、この目論見書補足の情報が優先され、添付の目論見書の情報に優先します。

この目論見書補足および付随する目論見書は、この目論見書補足に記載されている有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘、またはそのような有価証券の売却の申し出または勧誘が違法であるいかなる状況においても、そのような有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではありません。本目論見書補足および付随する目論見書の送付、または本契約に基づいて行われた売却は、いかなる状況においても、本目論見書補足の日付以降に当社の業務に変更がなかったこと、または本目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、そのような情報の日付以降の時点で正確であることを意味するものではありません。

特定の法域では、この目論見書補足および付随する目論見書および注記の配布は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足および添付の目論見書は、当社または引受人またはそのいずれかに代わって、これらの債券の購読または購入を申し込んだり、招待したりするものではありません。また、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域では、またはそのような申し出を行うことが違法である人物への申し出または勧誘に使用したり、それに関連して使用したりすることはできません。勧誘。「アンダーライティング」を参照してください。

この目論見書補足の「目論見書補足要約 — 会社」と「資本化」の見出しの下で「ホーメル」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「会社」を指すときは、文脈に別段の定めがない限り、ホーメルフーズコーポレーションとその子会社を指しています。このような用語がこの目論見書補足の他の場所で使われている場合は、文脈に別段の定めがない限り、ホーメル・フーズ・コーポレーションのみを指します。

将来の見通しに関する記述に関する開示

この目論見書補足および付随する目論見書（本書および本書に参照により組み込まれている記述を含む）には、連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する情報」が含まれています。「将来の見通し」に関する情報には、当社の将来の見通しに関する記述のほか、歴史的事実ではない事項に関する信念、将来の計画、戦略、または予想される出来事、および同様の表現が含まれる場合があります。

1995年の民間証券訴訟改革法（「PSLRA」）は、企業が将来の情報を提供することを奨励するために、将来の見通しに関する記述の「セーフハーバー」を提供しています。この目論見書補足および添付の目論見書（本書およびそこに参照により組み込まれている記述を含む）で使用される場合、「結果が出るはずだ」、「信じる」、「意図する」、「計画する」、「期待される」、「対象を絞る」、「継続する」、「概算する」、「予想される」、「見積もり」、「プロジェクト」、または同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています PSLRAの意味。このような記述には特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果が過去の収益や予想または予測された収益と大きく異なる可能性があります。

この目論見書補足および参考資料に記載されている情報の「リスク要因」という見出しの下にあるリスク要因の記述には、投資家などが検討すべき当社の事業に関する注意事項が含まれています。

これらの声明を出すにあたり、私たちは、当社の事業や業績に関する将来の提出書類やコミュニケーションのあらゆる要因に対処または更新する義務を負うことはなく、特に引き受けることを拒否します。また、これらの要因のいずれかが議論や に変化をもたらした可能性があることに対処する約束もしていません

 

S-1

 

以前の提出書類または通信に含まれていた情報。私たちはこれらの重要な注意リスク要因を包括的にリストアップしようとしましたが、将来的には他の要因が当社の事業や経営成績に影響を与える可能性があることを投資家などに警告したいと思います。

私たちは、作成日現在の見解を表す将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように投資家に警告しています。将来の見通しに関する記述は、国内および世界の経済環境の変化の影響を本質的に受けます。これには、とりわけ、経済状況、政治的発展、為替レート、金利とインフレ率、会計基準、税金、および当社と市場に影響を与える法律や規制が含まれます。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

リスク要因

紙幣への投資にはリスクが伴います。債券への投資について決定を下す前に、またご自身の財務顧問や法律顧問と相談して、以下のリスク要因と、2023年10月29日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書および2024年1月28日に終了した四半期期間のForm 10-Qの四半期報告書に記載されているリスク要因を慎重に検討してください。これらは参考資料としてここに組み込まれています。また、この目論見書補足および添付の目論見書にある他の情報も参照してください。これには、当社の財務諸表と、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている関連注記が含まれます。まだ特定されていないその他のリスクや不確実性も、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な損害を与える可能性があります。

ノート に関連するリスク

これらの債券は、有担保債権者の事前の請求の対象となり、当社の子会社や合弁事業の既存および将来の負債に実質的に劣後します。

手形は当社の優先無担保債務であり、他のすべての無担保無劣後債務と同等です。手形に適用される契約により、特定の状況下で当社および子会社が担保付債務を負担することができます。ローンを担保する資産に関する有担保付き貸し手の将来の請求は、それらの資産に関する手形保有者の請求よりも優先されます。

手形は当社の優先無担保債務ですが、当社の資産には子会社や合弁事業の株式が含まれています。私たちの子会社と合弁事業は、私たちとは別の独立した法人です。その結果、手形での支払いができるかどうかは、子会社や合弁事業からの配当、ローンの支払い、その他の資金の受領に一部依存します。さらに、当社の子会社または合弁事業のいずれかが破産した場合、その子会社または合弁事業の直接債権者は、その資産に対して事前に請求することになります。当社が子会社または合弁事業の直接債権者でもある場合を除き、当社の権利および債権者の権利（手形の所有者としてのあなたの権利を含む）は、事前の請求の対象となります。

契約は、当社および子会社が負担する可能性のある債務の額を制限しません。

手形が発行される契約は、当社および子会社が負う可能性のある負債額を制限しません。契約には、当社がレバレッジの高い取引に参加した場合に手形保有者に実質的な保護を与えるような金融契約やその他の規定は含まれていません。

支配権変更のきっかけとなった場合、債券を購入するのに十分な資金がない可能性があります。

債券の保有者は、「債券の説明 — 支配権の変更トリガーイベント発生時の債券保有者の選択による買戻し」で定義されているように、支配権変更のトリガーイベントが発生したときに債券の購入を当社に要求する場合があります。特に、支配権の変更により、当時存在していた他の負債に対して同様の買戻し要件が発生したり、加速したりした場合は、手形の購入価格を支払うのに十分な財源があること、または十分な資金調達を手配できることを保証することはできません。手形を管理する契約で義務付けられているように手形を購入しなかった場合、契約に基づく債務不履行が発生し、当社および債券の保有者に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。「債券の説明 — 支配権変更の誘発事由が発生した場合の債券保有者の選択による買戻し」を参照してください。

紙幣の活発な取引市場は発展しないかもしれません。

紙幣の既存の市場は存在せず、証券取引所や自動見積システムへの手形の上場を申請する予定はありません。したがって、紙幣の取引市場が発展する、または維持されるという保証はありません。さらに、紙幣のために発展する可能性のある市場の流動性、手形を売る能力、または紙幣を売ることができる価格についての保証はありません。紙幣の将来の取引価格は、実勢金利、当社の財政状態と経営成績、紙幣に割り当てられた当時の格付け、類似証券の市場など、多くの要因に左右されます。発展する取引市場は、 の満期までの残り時間など、上記とは無関係に、またこれらに加えて多くの要因の影響を受けます。

 

S-6

 

手形、手形の未払い金額、手形のオプション償還に関する条件、一般的な市場金利の水準、方向、変動性。

インデンチャーと債券の条件は、債券への投資に悪影響を及ぼす可能性のある多くの重大な企業イベントに対する限定的な保護しか提供していません。

契約書と手形には、重要な企業取引や当社の信用力に関わる特定の事象が発生した場合に手形保有者を保護することを目的とした特定の条件が含まれていますが、そのような条件は限定的であり、手形への投資を保護するには不十分な場合があります。

支配権の変更の定義には、当社および子会社の資産全体の「全部または実質的にすべて」の資産を直接的または間接的に売却、リース、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に関する表現が含まれます。「実質的にすべて」という語句を解釈する判例法は限られていますが、適用法ではこの語句の正確な定義は確立されていません。したがって、当社および子会社の全資産よりも少ない資産を売却、リース、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行った結果、紙幣保有者が当該保有者の手形を購入するよう当社に要求できるかどうかは不明です。「支配権変更トリガーイベント」という用語の定義には、債券の価値に悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまな取引（当社による買収や資本増強など）は含まれていません。債券の価値に悪影響を及ぼすが、支配権変更の引き金にはならないような重要な企業取引を締結した場合、満期前に手形を買い戻すことを申し出る必要はありません。

さらに、インデンチャーとノートには、とりわけそうではありません：

•

では、財務比率または特定のレベルの純資産、収益、収入、収入、キャッシュフロー、流動性を維持する必要があります。

​

•

は、支払い権が手形と同等の負債を当社が負担する能力を制限しています。

​

•

は、子会社が無担保債務を負担する能力を制限します。無担保債務は構造的に債券よりも優先されます。

​

•

は、許可された先取特権、または制限付き子会社が当社に支払うべき主財産、または当社に支払うべき株式または負債以外の方法で担保された債務を、当社または当社の子会社が負担する債務を負担する能力を制限します（添付の目論見書の「債務証券の説明 — 会社の特定の規約 — 先取特権の制限」という見出しに記載されています）。

​

•

は、当社のその他の債務の買戻しまたは前払いの能力を制限します。

​

•

は、当社の普通株式またはその他の有価証券（最下位にランク付けされている証券を含む）について、買い戻し、配当金の支払い、またはその他の支払いを行う当社の能力を制限しています。

​

•

は、当社の投資または買収の能力を制限します。または

​

•

は、子会社を売却、合併、または統合する当社の能力を制限します。

​

契約条件と注記の詳細については、この目論見書補足の「注記の説明」および添付の目論見書の「債務証券の説明」という見出しの下の情報を参照してください。

手形の利息や元本の支払い、その他の負債や金融債務の返済に必要な多額の現金を生み出す当社の能力、および負債の全部または一部を借り換えたり、追加の資金調達を得たりできるかどうかは、当社の制御が及ばない多くの要因に左右されます。

手形を含む負債の支払いや借り換えができるかどうかは、将来的に現金を生み出す能力にかかっています。私たちは、一般的な経済、産業、金融、競争、立法、規制、および私たちの制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。特に、経済状況により、販売する製品の価格が下落したり、経費が増加したり、収益が減少したりして、手形を含む債務の返済が妨げられる可能性があります。その結果、満期日または満期前に、手形を含む負債の全部または一部を借り換える必要があるかもしれません。負債の借り換えや追加融資を受けることができるかどうかは、とりわけ、当時の私たちの財政状態によって決まります。

 

S-7

 

社債やその他の負債に適用される契約上の制限、および金融市場や業界の状況を含むその他の要因。

私たちは、手形を含め、私たちの負債を、商業的に合理的な条件で借り換えることができないか、まったく借り換えできない場合があります。私たちの事業で十分なキャッシュフローが生み出されず、追加の借入や借り換えが利用できない場合、手形での支払いを含め、すべての債務を履行するのに十分な現金がない可能性があります。

追加のメモを発行する場合があります。

手形を管理する契約の条件に基づき、当社は、手形の登録保有者への通知または同意なしに、あらゆる点で（発行価格、発行日、そのような追加手形の発行日より前に発生した利息の支払いを除く）、本オファリングで発行される手形と同等かつ評価の高い追加手形を作成して発行することがあります。そのような追加手形の発行日に続く最初の利息の支払い）。このような追加手形は、議決権行使や償還を目的とするものも含め、本募集で発行される紙幣と統合され、1つのシリーズにまとめられるものとします。追加紙幣が米国連邦所得税の目的でここに記載されている紙幣と代替できない場合、追加紙幣には別のCUSIP番号が付けられます。

紙幣は固定金利を支払うため、市場金利が上昇すると紙幣の価値が下がる可能性があります。

一般的に、市場金利が上昇すると、固定金利の利子付債券の価値は下がります。これは、市場金利に対するプレミアム（もしあれば）が下がるためです。そのため、紙幣を購入して市場金利が上がると、紙幣の市場価値が下がる可能性があります。将来の市場金利水準を予測することはできません。

債券の格付けは、債券への投資のすべてのリスクを反映しているとは限りません。

紙幣の格付けは、主に当社の財務力を反映します。紙幣の格付けは、紙幣を含む特定の証券の購入、売却、保有を推奨するものではありません。格付けには、市場価格や特定の投資家への適合性についてのコメントはありません。さらに、格付けはいつでも下げられたり、完全に取り消されたりする可能性があります。

全国的に認められた統計的格付け機関が発行した信用格付けの変化は、当社の資金調達コストと有価証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

信用格付け機関は、当社の業績、取った措置、業界の一般的な見通しに対する見解、経済の一般的な見通しに対する見方などの要素に基づいて、手形を含む当社の債務証券を評価します。格付け機関がとる措置には、現在の格付けの維持、アップグレード、格下げや、将来の格下げに備えて監視リストに載せることが含まれます。当社の債務証券の信用格付けを引き下げたり、将来の格下げに備えて監視リストに載せたりすると、資金調達コストが増加し、資本市場へのアクセスが制限され、債券を含む当社の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

満期前に紙幣を引き換えることもできます。

「手形の説明 — オプションの償還」で説明されているように、いつでも手形の一部または全部を引き換えることができます。償還時に実勢金利が低ければ、償還される手形の金利と同等の金利で償還代金を同等の証券に再投資できない可能性があります。

 

S-8

 

収益の使用

引受割引を差し引き、その他の募集費用を差し引いた後の純収入は、この募集から約4億9,660万ドルになると予想しています。

このオファリングの純収入と手持ちの現金を使って、2024年6月3日に発行予定の0.650％シニアノートの未払い元本9億5,000万ドルの返済を見込んでいます。使用されなかった収益は、他の一般的な企業目的に使用される可能性があります。

純収益の使用については、かなりの裁量権があります。純収入が使用されるまで、それらは当社の一般資金に追加され、現金または現金同等物で保有されるか、一時的に使用または投資される場合があります。

 

S-9

 

大文字と小文字

次の表は、2024年1月28日現在の未監査の連結時価総額を示しています。

•

は実際ベースで、

​

•

は、このオファリングを有効にするために調整されました（収益が当初は現金および現金同等物として保有されていたと仮定します）。

​

この表は、2024年1月28日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる連結財務諸表、関連注記およびその他の財務情報（この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています）、ならびにこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれているその他の財務情報と併せてお読みください。

(1)

ここで使われている資本総額とは、長期負債（流動部分を除く）と株主投資総額の合計を指します。

​

 

S-10

 

ノートの説明

この注記の条項の説明は、添付の目論見書にある債務証券の一般条件と規定の説明に情報を追加します。この要約が添付の目論見書の要約と何らかの形で異なる場合は、この目論見書補足の注記の説明を参考にしてください。手形は、添付の目論見書に記載されている契約に基づき、当社と米国銀行信託会社、全米協会（全米銀行協会の後継者）との間の管財人として発行されます。インデンチャーの条件と規定に関する一般的な議論については、添付の目論見書をお読みください。この説明ではなく、契約書の所有者としてのあなたの権利を定義しているので、契約書を読むことをお勧めします。このセクションでの「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及は、ホーメルフーズコーポレーションのみを対象としており、ホーメルフーズコーポレーションとその子会社は含まれていません。この説明では使われているが、本書では定義されていない特定の用語には、添付の目論見書に記載されている意味があります。

一般

紙幣は当初、元本総額5億ドルに制限されます。紙幣は2027年3月30日に元本の100％で満期になります。紙幣には年率4.800％の利子がかかります。手形には、2024年3月8日から、または当社が手形に利息を支払った、または支払った直近の利息支払い日から利息がかかります。2024年9月30日から、毎年3月30日と9月30日に半年ごとに紙幣の利息を滞納します。紙幣の利息は、30日12か月からなる360日年を基準に計算されます。手形に対する利息支払いには、発行日を含む未収利息、または当社が手形に利息を支払った、または支払った最新の利息支払い日からの未収利息が含まれますが、場合によっては、利息支払日または償還日、支配権変更日、または記載された満期日は含まれません。添付の目論見書の「債務証券の説明 — 利息と元本の支払い」を参照してください。

利息支払い日、償還日、支配権変更日、または記載されている満期日が営業日ではない日に当たる場合、支払いは支払期日と同様に翌営業日に行われ、その利息支払日、償還日、支配権変更日以降の期間に支払われるべき金額には利息は発生しません。または、場合によっては、支払いが行われた日までの指定満期日。

紙幣は、DTCの候補者の名前で登録されたグローバル証券によって代表されます。添付の目論見書の「債務証券の説明-記帳、引き渡し、フォーム」に記載されている場合を除き、手形は証明された形では発行できません。

ランキング

手形は当社の直接の無担保債務となり、他のすべての無担保無劣後債務と同等になります。手形は、当該債務を担保する資産の範囲で、当社の担保付債務のいずれかに対する支払い権において実質的に下位にランクされます。

手形は当社の無担保優先債務証券ですが、当社の資産には子会社や合弁事業の株式が含まれています。その結果、手形での支払いができるかどうかは、子会社や合弁事業からの配当、ローンの支払い、その他の資金の受領に一部依存します。さらに、当社の子会社または合弁事業のいずれかが破産した場合、その子会社または合弁事業の直接債権者は、その資産に対して事前に請求することになります。当社が子会社または合弁事業の直接債権者でもある場合を除き、当社の権利および債権者の権利（手形の所有者としてのあなたの権利を含む）は、事前の請求の対象となります。親会社の債権者を、その子会社や合弁事業の債権者の以前の請求に従属させることは、一般に構造的従属と呼ばれます。

その他の発行物

インデンチャーは、発行できる債務証券の金額を制限しません。インデンチャーにより、当社は随時債務証券を発行することができ、インデンチャーに基づいて発行された債務証券は、当社がインデンチャーに基づいて設立したシリーズの一部として発行されます。

 

S-11

 

手形は、契約に基づく別の一連の債務証券となります。契約に基づき、当社は、手形保有者の同意なしに、本書に記載されている手形と同じ金利、満期日、その他の条件（公開価格、発行日、および該当する場合は最初の利息支払い日を除く）で追加の債務証券を発行することができます。このような追加の債務証券は、ここに記載されている手形と合わせて、契約に基づく単一シリーズの債務証券となります。追加紙幣が米国連邦所得税の目的でここに記載されている紙幣と代替できない場合、追加紙幣には別のCUSIP番号が付けられます。契約に基づく債務不履行事由が発生し、そのシリーズの債務証券が継続している場合、そのシリーズの債務証券を追加発行することはできません。

オプションの引き換え

期日前であればいつでも、当社の判断により、紙幣の全部または一部を、以下に指定された該当する償還価格で償還することができます。

額面計算日より前にこのような償還が行われた場合、償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入されます）は、 のいずれか大きい方に等しくなります。

(i)

償還する手形の元本の100％、および

​

(ii)

(a) 元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計を、財務省レート（以下に定義）で半年単位（30日間の12か月からなる360日間の年と仮定）で償還日（紙幣が額面計算日に満期を迎えると仮定します）に割引され、それまでに発生した利息を10ベーシスポイント差し引いたものですリデンプションの、

​

に、いずれの場合も、償還日を除く未払利息と未払利息。

額面計算日以降に、償還される手形の元本金額に償還日までに未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で、手形の一部または全部をいつでも償還することができます。

「パーコール日」とは、2027年2月28日（手形の満期日の1か月前）を意味します。

「財務利率」とは、償還日に関し、次の2項に従って当社が決定した利回りを意味します。

米国財務省金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間以降）、償還日の前3営業日に、その日のそれ以降に理事会が発表した最新の統計発表に記載されている直近の利回りに基づいて、当社が決定するものとします。「特定金利（日次）— H.15」（または任意の後継金利）に指定されている連邦準備制度総裁や「米国国債—財務省一定満期—名目上」というキャプションの下に、出版物）（「H.15」）（または後継のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）というキャプションの下にあります。財務金利を決定する際には、必要に応じて、（1）償還日から額面支払い日までの期間とまったく同じ15年上半期の財務省一定満期の利回り（「残存寿命」）、または（2）H.15に残りの存続期間とまったく同じ財務省の一定満期がない場合は、2つの利回り（1つは財務省の一定満期に対応する利回り）を選択します。H.15は残存期間よりすぐに短く、1つの利回りは財務省の一定満期分に相当し、H.15は残存期間よりもすぐに長くなります。そして次のように補間します額面計算日を定額法で（実際の日数を使用して）、その利回りを使用して小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）残存期間よりも短いまたは長いH.15に財務省定数の満期がない場合は、残存期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省の一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMが公表されなくなった場合は、ニューヨーク時間の午前11時、米国財務省証券の償還日の前の2営業日目、または満期が最も近い米国財務省証券の償還日の前の2営業日目の満期相当利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算します、パーコール日、該当する場合。

 

S-12

 

パーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日がパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1つは満期日がパーコール日の前で、もう1つは満期日がパーコール日に続く場合は、満期日がパーコール日より前の米国財務省証券を選択します。額面計算日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合は、これらの2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間の午前11時にそのような米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の当社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還予定の各手形保有者に郵送または電子配送（または預託機関の手続きに従って送信）されます。

部分償還の場合、償還する手形の選択は、比例配分、抽選、または受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法で行われます。元本が2,000ドル以下の紙幣は一部引き換えられません。手形の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本の一部が記載されています。元の手形の取り消しにより引き渡されると、手形の未償還部分に等しい元本の新しい手形が、手形の所有者の名前で発行されます。手形が預託信託会社（または他の預託機関）が保有している限り、手形の償還は預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降は、償還の対象となる手形またはその一部に利息が発生しなくなります。

支配権の変更をトリガーとした債券保有者の選択による買戻し

支配権変更の誘発事象が発生した場合、当社が上記のように手形を償還する権利を行使していない限り、手形保有者は、以下に説明するオファーに従ってそのような支配権変更誘発事象が発生した債券の全部または一部（2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍に等しい）の買い戻しを当社に要求する権利を有します（「変更」「コントロールオファー」）は、メモに記載されている条件に基づいています。支配権の変更の申し出では、買い戻された手形の元本総額の 101% に、購入日までに買い戻された手形の未払利息と未払利息を加えた額を現金で支払います（「支配権の変更による支払い」）。

支配権の変更の誘発事象が発生してから15日以内、または当社の判断により、保留中の支配権変更の完了日より前に、保留中の支配権の変更を公表した後、当社は、支配権の変更を構成する、または構成する可能性のある取引について説明し、指定された日に手形を買い戻すことを申し出て、受託者へのコピーを添えて、債券の保有者に通知を送ります通知の日付は、その通知が送られた日から15日以内、遅くとも60日以内でなければなりません（」支配権の変更（支払い日」）は、メモで義務付けられ、当該通知に記載されている手続きに従って行われます。支配権の変更が完了する前に送付された通知に関する買戻し義務は、通知で指定された支払い日またはそれ以前に発生した支配権の変更トリガーイベントを条件とするものとします。

当社は、1934年の改正証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則14e-1の要件と、それに基づくその他の証券法および規制を遵守します。ただし、支配権の変更の誘発事由による債券の買戻しに関連して適用される法律および規制の範囲内です。証券法または規制の規定が債券の管理変更規定と矛盾する範囲で、当社は適用される証券法および規制を遵守し、そのような矛盾を理由に債券の支配権変更条項に基づく当社の義務に違反したとはみなされません。

 

S-13

 

支配権の支払い日が変更された場合、合法的な範囲で：

•

は、支配権変更の申し出に従って適切に入札されたすべての紙幣または手形の一部の支払いを受け付けます。

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•

は、適切に入札された紙幣または手形の一部について、支配権の変更による支払いに等しい金額を支払代理人に預けます。そして

​

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は、正しく受理された紙幣を届けたり、受託者に届けたりします。

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支払代理人は、手形の購入価格を適切に入札された各保有者に速やかに支払い、受託者は速やかに認証して、引き渡された手形の未購入部分と元本が同額の新しい紙幣を各保有者に送付します（または帳簿記入により送金させます）。ただし、新しい手形はそれぞれ元本が2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍であることが条件です。

第三者が当社のオファーの要件に従った方法、時期、その他の方法でそのようなオファーを行い、そのような第三者が適切に入札され、そのオファーに基づいて撤回されていないすべての手形を購入した場合、支配権の変更を誘発した場合でも、支配権の変更の申し出を行う必要はありません。

保有者の選択による買戻しに関する前述の説明では、以下の定義が適用されます。

「投資適格格格付けを下回るイベント」とは、特定の支配権の変更の結果として各格付け機関によって債券の格付けが引き下げられ、当該支配権の変更（または保留中の支配権の変更）の完了または当社による最初の公表日のいずれか早い方から始まる期間（「トリガー期間」）内の任意の日に、各格付け機関によって債券の格付けが投資適格格付けを下回ったことを意味します。そのような支配権の変更が完了してから60日後に終了します（トリガー期間は以下で延長されます）いずれかの格付け機関が債券の格下げを検討していると公に発表している間の支配権変更の完了、そのような発表を行った各格付け機関による格下げは、投資適格を下回る格付けイベントになってしまいます）。

「支配権の変更」とは、以下のいずれかの発生を意味します。（1）1つまたは一連の関連取引において、当社および子会社の全部または実質的にすべての資産を、全体として見ると、任意の「個人」への直接的または間接的な売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処分（合併または連結によるものは除く）当社または当社の子会社以外の取引法のセクション13（d）（3）、（2）当社の清算または解散に関連する計画の採択、（3）あらゆる取引の完了（合併または統合を含みますが、これに限定されません）、その結果、ホーメル財団以外の誰かが、株式数ではなく議決権で測定される発行済み議決権株式の50％以上の「受益者」（証券取引法の規則13d-3および13d-5で定義されているとおり）、または（4）株式数ではなく議決権で測定される「受益者」になります（証券取引法の規則13d-3および13d-5で定義されているとおり）。または（4）私たちは、任意のものと統合、または合併または合併しますそのような場合には、当社の発行済み議決権株式のいずれかを使用した取引に従って、個人または任意の人が当社と合併したり、当社に合併したり、当社に加入したりしますまたは、そのような他者の議決権株式を、現金、有価証券、またはその他の資産に転換または交換します。ただし、当該取引の直前に発行された当社の議決権株式が、当該取引の成立後すぐに、生存者または生存者の直接または間接の親会社の議決権株式の過半数を占める、または転換または交換される取引は除きます。上記にかかわらず、(i) 当社が持株会社の直接または間接の完全子会社になり、(ii) (A) その取引の直後の持株会社の議決権株式の直接または間接の保有者が、その取引の直前の当社の議決権株式の保有者と実質的に同じ場合、または (B) 直後の取引は、上記 (3) 項に基づく支配権の変更を伴うとは見なされませんその取引の後、（この文の要件を満たす持株会社以外は）誰もそのような持株会社の議決権株式の50％以上を直接的または間接的に所有しています。ホーメル財団が証券取引委員会に最近提出した書類によると、ホーメル財団は当社の普通株式の約 46.82% の受益者です。

「支配権の変更トリガーイベント」とは、支配権の変更と投資適格格以下の格付けイベントの両方が発生したことを意味します。

 

S-14

 

「ホーメル財団」とは、ミネソタ州の非営利法人であるホーメル財団を意味します。

「投資適格格付け」とは、ムーディーズによるBaa3（または同等のもの）およびS&PによるBBB−（または同等のもの）以上の格付けと、当社が選択した代替格付け機関または格付け機関による同等の投資適格信用格付けを意味します。

「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社とその後継者を意味します。

「格付け機関」とは、ムーディーズとS＆Pのそれぞれを指します。ただし、ムーディーズまたはS＆Pのどちらかが当社の管理が及ばない理由で債券の格付けを停止した場合、または当社の管理が及ばない理由で手形の格付けを公開しなかった場合は、取引法に基づく規則15c3-1（c）（2）（vi）（F）の意味における「全国的に認められた統計的格付け機関」が代替機関として選択されますムーディーズやS＆P、あるいは場合によってはそのどちらかを対象としています。

「S&P」とは、S&P グローバルの一部門であるS&Pグローバル・レーティングスとその後継者を意味します。

「特定の人物の議決権のある株式」とは、その人の取締役会の選挙で一般的に議決権を有するその人の資本金を意味します。

 

S-15

 

米国連邦所得税の重要な影響

以下の説明は、この目論見書補足に記載されている手形の購入、受益所有権、および処分に関連する米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。この要約は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された現在または提案されている財務省規制（「財務省規則」）、米国内国歳入庁（「IRS」）の行政宣言、および司法上の決定に基づいており、すべて現在施行されており、すべて変更されたり、解釈が異なる場合があります。前述の当局への変更は遡及的に適用される可能性があり、以下に説明する米国連邦所得税の影響に影響を与える可能性があります。このセクションで説明されている事項に関してIRSに判決を求めることはありませんし、IRSが以下に説明する税務上の影響の1つ以上に異議を申し立てないことを保証することはできません。

この要約は、特定の投資家の状況に関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項のすべてを網羅しているわけではなく、所得税や、紙幣の購入、受益所有権、処分による州、地方、または米国以外の税制上の影響以外の米国連邦税法の側面については説明していません。この要約は、初回発行時に当初発行価格で購入され、本規範の意味における資本資産として保有されている紙幣（一般的には投資目的で保有されている資産）のみを対象としており、次のような特別な税法の対象となる可能性のある投資家に適用される米国連邦所得税の考慮事項については触れていません。

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証券ディーラーまたはブローカー、または時価総額決済を選択する証券のトレーダー。

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銀行、古着業者、その他の金融機関;

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保険会社;

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規制対象の投資会社または不動産投資信託;

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普通信託基金;

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非課税団体;

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退職金制度;

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個人が、米国連邦所得税目的の「ストラドル」、「ヘッジ」、「合成証券」、「建設的売却取引」、「転換取引」の一環として、または該当する場合はその他の統合投資の一環として、当社の手形または株式を保有している人。

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パートナーシップまたはその他のパススルーエンティティ;

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代替最低税の対象となる人、

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特定の元市民または米国の居住者;

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米国連邦所得税の観点から「受動的外国投資会社」または「管理対象外国企業」に分類される外国企業。

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機能通貨が米ドルではない「米国保有者」（以下に定義）、または

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発生主義納税者は、規範のセクション451（b）の対象となります。

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このセクションで「保有者」という用語を使用する場合、債券の受益者を指します。

本書で使用されている「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、(i) 米国の個人市民または居住者、(ii) 米国、その州またはコロンビア特別区の法律で設立または組織された法人 (または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の団体)、(iii) その不動産を指す債券の受益者です収入は、出所に関係なく米国連邦所得税の対象となります。または（iv）（A）米国の裁判所に一次行使の権限がある場合は、信託が課税されます信託の管理を監督し、1人または複数の米国人（本規範で定義されているとおり）が、信託に関するすべての重要な決定を管理する権限を与えられている、または（B）米国人として扱われるための有効な選択が行われている。特定の例外はありますが、暦年に少なくとも31日間、現在の暦年に終了する3年間は合計で183日以上米国に滞在していれば、米国の居住者とみなされることがあります

 

S-16

 

（この目的のために、現在の年のすべての日数、直前の年の3分の1、前の年の現在の日数の6分の1を数えます）。

A「米国以外「保有者」とは、米国連邦所得税の観点からは米国保有者ではなく、パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われるその他の法人）でもない紙幣の受益者です。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる他の団体）が債券を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。債券を保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、パートナーシップによる債券の購入、所有、処分による米国連邦所得税の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

紙幣の購入、所有、処分による米国連邦所得税の重要な影響についての議論は、特定の人物に対する法的または税務上の助言を目的としたものではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。したがって、すべての見込み投資家は、特定の状況に基づく紙幣の購入、所有、処分に関連する米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

米国保有者に対する米国連邦所得税

利息の支払い。手形が当初発行額よりも少ない割引額で発行されていると仮定すると、手形の利息は通常、米国連邦所得税の目的で米国保有者が行う通常の会計方法に従って、利息が支払われたり発生した時点で、国内源泉からの経常利息収入として米国保有者に課税されます。

特定の追加支払い。たとえば、「債券の説明 — 支配権の変更がトリガーとなった場合の債券保有者の選択による買戻し」で説明されているように、手形の利回りを高める手形の支払いを求められる場合があります。私たちは、そのような支払いの可能性があっても、該当する財務省規制の下で手形が偶発的支払い債務証書として扱われることはないという立場をとるつもりです。私たちの立場はIRSを拘束しません。IRSが反対の立場をとった場合、米国保有者は、債券の発行時に決定された「比較可能な利回り」（財務省規則に記載）に基づいて利息収入を計上するよう求められることがあります（これは手形の実際の利回りと大きく異なることはないと予想されます）。また、同等の利回りに基づく支払いとは異なる偶発的支払いが行われた場合は、そのような見越額を調整する必要があります。さらに、手形の売却、除却、またはその他の課税対象処分による収入は、キャピタル?$#@$ンではなく利息収入として扱われます。米国の保有者は、手形が条件付支払債務証書として扱われた場合の税務上の影響について、自国の税理士に相談する必要があります。この残りの説明では、紙幣は条件付支払債務証書として扱われないことを前提としています。

債券の売却、廃棄、またはその他の課税対象処分。手形の売却、廃棄、またはその他の課税対象処分の際、米国の保有者は通常、売却、除職、またはその他の課税対象処分の際に実現した金額（未払利息と未払利息を表す金額を除き、以前は総収入に含まれていなかった範囲で経常利息収入として課税されます）と手形における米国保有者の調整後の課税基準との差額に等しい米国源泉の利益または損失を認識します。一般的に、米国保有者の手形における調整後の課税基準は、米国保有者の手形にかかる費用と等しくなります。このような利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、売却、除却、またはその他の課税対象処分の時点で手形が1年以上保有されている場合は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。現在の米国連邦所得税法では、個人を含む特定の非法人米国保有者は、長期キャピタル?$#@$ンに関する米国連邦所得税の優遇税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

メディケア税

個人または不動産である米国保有者、またはそのような税金が免除される特別な種類の信託に該当しない信託は、（1）該当する課税年度の米国保有者の「純投資収入」と（2）米国保有者の修正調整後総収入の超過額のどちらか少ない方に対して、3.8％の税金の対象となります。

 

S-17

 

は、課税年度が特定の基準額を超えていることを示します。米国保有者の純投資収益には、通常、利息収入と手形の処分による純利益が含まれます。ただし、そのような利息収入と純利益が、通常の取引または事業（特定の受動的活動または取引活動からなる取引または事業を除く）の通常の実施過程で得られる場合を除きます。ただし、純投資収益は、そのような収入に適切に配分可能な控除によって減額される場合があります。個人、不動産、または信託である米国保有者は、メディケア税が自分の収入と手形からの利益に適用できるかどうかについて、税理士に相談することをお勧めします。

米国以外の国に対する米国連邦所得税ホルダー

予備源泉徴収とFATCA、当社または当社の支払い代理人による米国以外への手形に対する利息の支払いについては、以下の説明に従います。保有者は米国連邦所得税（源泉徴収税を含む）が免除されます。ただし、

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米国以外の保有者は、実際にはまたは建設的に、議決権を有する当社の全種類の株式の総議決権の10％以上を所有していません。

​

•

米国以外の保有者は、株式の所有権を通じて直接的または間接的に当社と関係のある支配下にある外国法人、または本規範のセクション881（c）（3）（A）に記載されている利息を受け取る銀行ではありません。

​

•

利害関係は、米国以外の人々の行動と実質的に関連していません。米国内の取引先または事業者（または、租税条約が適用される場合は、米国以外の者が管理する恒久的施設に帰属しない）米国の所有者);

​

•

この利息は、本法第871 (h) (4) (A) 条およびそれに基づく財務省規則では偶発的利息とは見なされません。そして

​

•

以下で説明するように、受益者に関する認証要件が満たされました。

​

上記の認証要件は、（i）IRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、またはその他の後継者フォームで、偽証罪の罰則の下で、その受益所有者が米国人ではないことを証明し、名前と住所を提供した場合に満たされます。（ii）受益者がIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eまたはその他の後継者フォームを添付した場合に満たされます支払代理人、または顧客の証券を保有する証券清算機関、銀行、その他の金融機関が受益者に代わって保有する紙幣の場合は通常の取引または事業の過程で、そのような金融機関は、受益者からIRSフォームW-8EBN、W-8BEN-E、またはその他の後継者フォームを受け取ったことを示す声明を支払代理人に提出し、そのコピーを支払代理人に提供します。将来の投資家は、追加の報告要件について税理士に相談する必要があります。要件が満たされない場合、米国以外の人に支払われる紙幣の利息総額に 30% の源泉徴収税が適用されます。保有者、（a）該当する所得税条約により当該税金が軽減または廃止され、米国以外の場合を除きます。保有者は、適切に記入され正式に締結されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E、または条約に基づく給付を受ける資格を証明するその他の後継フォームを提出するか、または（b）手形の利息が米国以外のものと事実上関連していることを確認することで、その条約の利益を主張します。保有者が米国内で取引または事業を行う場合（および適用される所得税条約で義務付けられている場合は）、米国以外の企業が管理する恒久的施設に帰属します。米国の保有者）と米国以外の人保有者は、適切に記入され正式に執行されたIRSフォームW-8ECI、W-8BENまたはW-8BEN-E（該当する場合）、またはその他の後継フォームにその旨の適切な声明を提出します。米国以外の場合は紙幣の保有者は米国で取引または事業を行っており、手形の利子はその取引または事業の遂行と実質的に関連しています（また、適用される租税条約で義務付けられている場合は、米国以外の国が管理する恒久的施設に帰属します）。米国の保有者）、米国以外の人保有者は、前の文で説明した源泉徴収税は免除されますが、一般的に米国保有者と同じ方法（または該当する所得税条約で指定された方法）で、その実質的連結所得に対して通常の米国連邦所得税の対象となります。上記の「— 米国保有者に対する米国連邦所得税」を参照してください。さらに、米国以外も外国法人の所有者は、一定の調整を条件として、その実質的連結所得に起因する課税年度の収益および利益に対して、30％の支店利益税の対象となる場合があります（該当する租税条約によって減額または廃止されない限り）。

 

S-18

 

A 米国以外の保有者は通常、以下の場合を除き、債券の売却、除却、またはその他の課税対象処分によって実現した利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

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米国以外の保有者は、処分の課税年度に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている個人です。または

​

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?$#@$ンは実質的に米国以外の?$#@$ンとつながっています。保有者が米国内で取引または事業を行う場合（および適用される租税条約で義務付けられている場合は、米国以外の企業が管理する恒久的施設に帰属します）米国の所有者）。

​

最初の例外が当てはまる場合は、米国以外は保有者は通常、米国源泉のキャピタル?$#@$ンが米国源泉のキャピタルロスを上回った金額に対して、30％の税率で米国連邦所得税の対象となります。2番目の例外が当てはまる場合、米国以外の保有者は通常、米国保有者と同様に、債券の売却またはその他の処分から得られる純利益に対して米国連邦所得税の対象となります。上記の「— 米国保有者に対する米国連邦所得税」を参照してください。さらに、米国以外は外国法人の所有者は、一定の調整を条件として、その実質的連結所得に起因する課税年度の収益および利益に対して、30％の支店利益税の対象となる場合があります（該当する租税条約によって減額または廃止されない限り）。

バックアップ源泉徴収および情報報告

米国の保有者。一般に、米国の保有者（免除受領者を除く）は、手形に関する元本、保険料、利息の支払い、および紙幣の満期前の売却、償還、その他の処分による収益に関する情報報告要件の対象となります。さらに、米国の保有者は、（i）正確な納税者識別番号を支払者に提供しなかった場合、（ii）米国連邦所得税申告書に記載する必要のある利息または配当をすべて報告しなかったことをIRSから通知された場合、または（iii）特定の状況において適用される認証要件を遵守しなかった場合、そのような支払いの予備源泉徴収の対象となる可能性があります。

必要な情報が適時にIRSに提供されれば、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。米国の保有者は、特定の状況における情報報告および予備源泉徴収規則の適用、免除の有無、および該当する場合はそのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

米国以外のホルダー。一般的に、私たちまたは私たちの支払い代理人は、IRSと米国以外の人に報告しなければなりません。米国以外に支払われた紙幣の利息の額を保有しています。保有者と、それらの支払いから差し引かれる米国連邦源泉徴収税の金額（ある場合）。このような利息の支払いや関連する米国連邦源泉徴収税を報告する情報申告書のコピーを、米国以外の人がいる国の税務当局に提供することもできます。保有者は該当する租税条約の規定に基づいて居住しています。米国以外の保有者は通常、当社が手形で行った支払いに関して予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、当社または支払い代理人が米国以外の支払いについて実際に知らない、または知る理由がない場合に限ります。保有者は米国人（本規範で定義されているとおり）で、当社または当社の支払い代理人が米国以外の人から受領しています。米国以外のステータスの適切な証明書（IRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E、またはその他の適用または後継者フォームなど）を所持しています。米国内で行われた、または特定の米国関連の金融仲介機関を通じて米国外で行われた紙幣の売却代金の支払いには、情報報告と、状況によっては予備源泉徴収が適用されます。ただし、米国以外の場合は除きます。保有者は偽証罪に問われて米国以外の地位を証明しますが、支払人は受益者が米国人または米国以外の人であることを実際に知らず、または知る理由もありません。それ以外の場合、所有者は免除を設定します。

予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国以外の人に対する返金または控除として認められます。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、保有者の米国連邦所得税負債務。米国以外の。紙幣の保有者は、特定の状況における情報報告と予備源泉徴収の適用、免除の有無、および該当する場合は免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

 

S-19

 

外国法人が保有する、または外国法人が保有する紙幣の課税に影響する法律

本規範の第1471条から第1474条に含まれる外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）では、外国の金融機関に対して行われた「源泉徴収対象の支払い」（以下に定義）に30％の源泉徴収税が課されます。ただし、当該機関が米国財務省と、とりわけ特定の口座を含む、当該機関の米国金融口座保有者に関する実質的な情報を収集して提供する契約を締結した場合を除きます。米国の所有者がいる外国法人の所有者。また、法律では通常、非金融外国法人への源泉徴収対象支払いに30％の源泉徴収税が課されます。ただし、そのような法人が支払代行人に、実質的な米国所有者がいないという証明、または企業の直接的および間接的な実質的な米国所有者を特定する証明書を提出する場合を除きます。「源泉徴収対象支払い」には、米国内の資金源からの利息の支払い、および米国内の源泉から利息を生み出す可能性のある種類の不動産の売却による総収入が含まれます。ただし、利息の支払いが米国の取引または事業の実施と実質的に関連しており、課税される場合を除きます。信頼できる財務省規制案では、債券の売却、交換、償還（未払利息と未払利息を表す金額を除く）に総収入の源泉徴収は適用されません。米国と該当する外国との間の政府間協定、または将来の財務省の規制により、これらの要件が変更される場合があります。投資家は、債券へのFATCAの適用について、自社の税理士に相談するように促されます。

 

S-20

 

アンダーライティング

BofA証券株式会社、JPモルガン証券LLC、USバンコープ・インベストメンツ株式会社、ウェルズ・ファーゴ証券LLCは、本オファリングの共同簿記マネージャーとして、また下記の引受会社の代表を務めています。この目論見書補足の日付の引受契約に記載されている条件に従い、下記の各引受人は、共同ではなく個別に購入することに同意し、当社は、引受人名の反対側に記載されている手形の元本をその引受人に売却することに同意しました。

引受契約では、本オファリングに含まれる手形を購入する引受人の義務は、弁護士による法的事項の承認およびその他の条件を条件とすることが規定されています。引受人は、紙幣のいずれかを購入した場合、すべての紙幣を購入する義務があります。

私たちは、改正された1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償するか、それらの負債のいずれかにより引受人が支払う必要のある支払いに拠出することに同意しました。

コミッションと割引

引受人は、一部の債券をこの目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で直接一般に公開することを提案しています。引受人が証券ディーラーに売却した紙幣は、公募価格から最大で債券の元本の0.200％まで割引価格で売却できます。そのような証券ディーラーは、引受人から購入した紙幣を、債券の元本の最大0.150％の公募価格から割引価格で他の特定のブローカーやディーラーに転売することができます。債券の初回公開後、代表者は公募価格と割引を変更することができます。

引受割引を除いたこのサービスの総費用は、110万ドルになると見積もっています。

Notes の新刊号

紙幣は、取引市場が確立されていない新発行の証券です。引受会社から、引受人は債券で市場を作るつもりですが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場開拓を中止する可能性があるとアドバイスを受けています。紙幣の取引市場の流動性については保証できません。

ショートポジションと安定化取引

募集に関連して、引受人は公開市場で債券を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生じたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、募集で購入する必要のある枚数よりも多くの紙幣を売却することです。取引の安定化とは、募集中の紙幣の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる特定の入札または購入です。

 

S-21

 

引受人によるこれらの活動、および引受人による自己口座へのその他の購入は、紙幣の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を及ぼしたりする可能性があります。その結果、紙幣の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社によっていつでも中止される可能性があります。これらの取引は、店頭市場またはその他の方法で行われる可能性があります。

その他の関係

引受会社とその関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、プリンシパル投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。特定の引受会社およびその関連会社は、それぞれの事業の通常の過程において随時、当社および当社の関連会社とコマーシャル・バンキング、デリバティブおよび/またはファイナンシャル・アドバイザリー、投資銀行およびその他の商取引およびサービスに従事しており、そのために慣習的な手数料や手数料を受け取った、または受け取る予定です。引受会社の1つであるUSバンコープ・インベストメンツ社は、受託者の関連会社です。

引受会社とその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、債券や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を自分の口座や顧客の口座で積極的に取引したり、そのような証券や商品のロングポジションとショートポジションをいつでも保有することができます。このような投資および証券活動には、当社および当社の関連会社の証券および商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社の中には、慣習的なリスク管理方針に従って、日常的にヘッジを行うものもあり、他の特定の引受会社またはその関連会社はヘッジすることがあります。通常、これらの引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書によって提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの作成からなる取引を締結することで、このようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

決済

提示された紙幣の引き渡しは、本書発行日の翌3営業日である2024年3月8日頃（このような決済サイクルを「T+3」と呼びます）に行われる予定です。証券取引法に基づく規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日で決済する必要があります。したがって、提示された紙幣の引き渡しの2営業日前までに提示された手形を取引したい購入者は、提示された手形は最初はT+3で決済されるため、決済が失敗しないように、そのような取引の際に別の決済サイクルを指定する必要があります。提示された紙幣の購入者が、引き渡し日より前に提示された紙幣の取引を希望する人は、自社のアドバイザーに相談する必要があります。

特定の投資家への販売制限と通知

カナダ

発行された紙幣は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可された顧客であるプリンシパルとして購入した、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足および付随する目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償に対する救済が購入者に提供される場合があります。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は、購入者の の証券法で定められた期限内に購入者が行使することを条件とします。

 

S-22

 

州または準州。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナル・インスツルメンツ33-105引受紛争（NI 33-105）のセクション3A.3によると、引受会社は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

ドバイ国際金融センター

この目論見書補足および添付の目論見書は、ドバイ金融庁（「DFSA」）の募集証券規則に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、DFSAの募集証券規則で指定されている種類の個人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足または添付の目論見書を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じておらず、目論見書について一切責任を負いません。この目論見書補足および添付の目論見書に関連する注記は、流動性が低い場合や、再販が制限されている場合があります。提示された紙幣の購入予定者は、手形について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足または添付の目論見書の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

ドバイ国際金融センター（「DIFC」）での使用に関しては、この文書は厳重に非公開かつ機密扱いであり、限られた数の投資家に配布されています。元の受取人以外に提供したり、複製したり、他の目的に使用したりすることはできません。紙幣の持分は、DIFCで直接的または間接的に一般に公開または売却することはできません。

欧州経済地域

紙幣は、欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で入手できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU（改正版「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、（ii）指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味における顧客で、その顧客は次の条件に該当しない人のことです。MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロの顧客、または（iii）規則（EU）2017/1129（改正された「目論見書規則」）で定義されている適格投資家ではありません。そのため、EEAの個人投資家が手形を提供または販売したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために規則（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPS規則」）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、紙幣の提供、販売、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

この目論見書補足は、EEAの任意の加盟国における手形提供は、目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われることを前提としています。この目論見書補足は、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

オーストラリア

募集に関連して、募集書類、目論見書、製品開示書、またはその他の開示文書（2001年の会社法（Cth）（「会社法」）で定義されているものを含む）は、オーストラリア証券投資委員会（「ASIC」）またはその他の政府機関に提出されておらず、提出される予定もありません。この目論見書の補足は、目論見書、製品開示声明、または会社法の目的のためのその他の開示文書を構成するものではなく、目論見書、製品開示声明、または会社法に基づくその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。会社法の第6D.2部または第7.9部に基づく開示が必要な状況で、手形の提出を許可するような措置は取られていません。

紙幣を売りに出すことはできません。また、売買、紙幣の売買の申請、または紙幣をオーストラリアで募集することはできません（オーストラリア在住者が受け取ったオファーや招待状を含む）。 もできません

 

S-23

 

この目論見書補足、または手形に関連するその他の提供資料または広告は、いずれの場合も でない限り、オーストラリアで配布または公開できます。

(a)

各被申込者または招待者によるオファーまたは招待の受諾時に支払われる対価の総額は、少なくとも50万豪ドル（または、いずれの場合も、手形を提供する人または招待を行った人またはその関係者が貸した金額は無視して、別の通貨での同等額）です。それ以外の場合、オファーまたは招待は、会社法のパート6D.2または7.9に従って投資家への開示を必要としません。

​

(b)

オファー、招待、または配布は、オファー、招待、または配布を行う人のオーストラリア金融サービスライセンスの条件、またはそのようなライセンスを保持するための要件の該当する免除条件に準拠していました。

​

(c)

オファー、招待、または配布は、適用されるすべてのオーストラリアの法律、規制、指令（会社法第7章に定められたライセンス要件を含むがこれらに限定されない）に準拠しています。

​

(d)

このオファーまたは招待は、会社法第761G条の目的上、定義されている「小売業の顧客」であるオーストラリアの個人へのオファーまたは招待にはなりません。

​

(e)

このような手続きでは、ASICまたはASXに書類を提出する必要はありません。

​

イギリス

紙幣は、英国（「英国」）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で入手できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）のポイント（8）で定義されている小売顧客（2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部を構成する小売顧客、（ii）2000年金融サービス市場法（改正案）の規定の意味における顧客のうちの1人（または複数）を指します。（「FSMA」）、および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制。その顧客は、第（8）条の（8）で定義されているように、プロのクライアントとしての資格がありません。EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号の2（1）、または（iii）EUWA（「英国目論見書規則」）により国内法の一部を形成しているため、規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。そのため、EUWA（「英国PRIIPs規制」）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、手形を提供または売却したり、英国の個人投資家が利用できるようにしたりすることは、英国のPRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

この目論見書補足は、英国での手形提供は、英国目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われることを前提としています。この目論見書補足は、英国目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

香港

紙幣は、(i) 証券先物条例（香港法第571章）（「SFO」）で定義されている「専門投資家」（「SFO」）およびそれに基づいて作成された規則、または（ii）その他の状況において、その文書が会社で定義されている「目論見書」にならないような状況では香港で提供または売却されておらず、また提供することもできません（Win アップおよびその他の規定）条例（第32章、香港の法律）、またはその条例の意味における公衆への提供を構成せず、広告もないものは、手形に関連する招待状または文書は、発行を目的として（いずれの場合も、香港か他の国かを問わず）発行を目的として、発行されたか、発行された可能性がある、または所有している可能性がある、または発行予定の紙幣に関するもの以外に、香港の一般市民（香港の証券法で許可されている場合を除く）、その内容にアクセスまたは閲覧される可能性のある香港国外の人のみ、またはSFOと定められた規則で定義されている「プロの投資家」にのみ処分されますその下に。

 

S-24

 

日本

この紙幣の提供は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正、「金融商品取引法」）またはその他の日本の法律、規制、または省庁のガイドラインに基づいて登録されておらず、今後も登録されません。したがって、手形を日本で、または日本の居住者に提供または販売したり、日本の居住者（その期間）に、または日本の居住者の利益のために提供または販売することはできませんここで使われているのは、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体や支店を含む、日本に居住するすべての人を指しますまたは、外国の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体の日本国内の他の事務所、または日本国内の他の事務所（金融商品取引法およびその他の適用法、規制、省庁ガイドラインの登録要件の免除に基づく場合を除く）、または日本国内の居住者に、または日本の居住者に直接的または間接的に転売または転売する目的で他者に提供または転売します。

シンガポール

この目論見書補足および添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および債券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。また、直接的か間接的かを問わず、証券および富の（i）セクション274に基づく機関投資家以外のシンガポールの個人に、手形を回覧または配布したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。シンガポール法第289章（「SFA」）、（ii）に従って関係者に第275（1）条に、または第275（1A）条に従い、SFAの第275条に規定されている条件に従う人、または（iii）その他のSFAの該当する規定に従い、その条件に従う人。

SFAの第275条に基づいて、(a) 投資を独占事業とし、その株式資本全体を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である1人以上の個人が所有する法人（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）である関係者が、SFAの第275条に基づいて債券を購読または購入する場合、または（b）信託（受託者が投資を行うことを唯一の目的とする認定投資家ではなく、信託の各受益者が認定投資家である個人である場合、証券（その法人のSFAのセクション239（1）で定義されているとおり、その信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づくオファーに従って手形を取得してから6か月間は譲渡できません。ただし、（1）機関投資家またはSFAのセクション275（2）で定義されている関係者に譲渡することはできません。、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じた人に、（2）譲渡の対価が払われていない場合、（3）譲渡は、SFAのセクション276（7）に規定されている（4）、またはシンガポールの証券および先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則2018の規則37Aに規定されている（5）の適用法により行われます。

シンガポール証券先物法の商品分類 — SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、発行者は、紙幣が「規定の資本市場商品」（証券および先物で定義されているとおり）であることを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知します（資本市場商品）規則2018）および除外投資商品（MAS通知で定義されているとおり）SFA 04-N12：投資商品の販売およびMAS通知に関する通知 FAA-N16：に関する通知投資商品に関する推奨事項）。

スイス

この目論見書補足は、債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで紙幣を公開することはできません。また、スイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請も行われておらず、今後行われる予定もありません。この目論見書補足も、ノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足もノートに関連する他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

 

S-25

 

台湾

紙幣は、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会に登録されておらず、今後も登録されません。また、公募を通じて、または台湾金融監督委員会の登録または承認を必要とする台湾証券取引法の意味におけるオファーを構成する状況では、台湾国内で売却、発行、または提供することはできません。台湾のいかなる個人または団体も、台湾での紙幣の提供、売却、助言、またはその他の仲介を行う権限はありません。

 

S-26

 

法的事項

メモの有効性は、Faegre Drinker Biddle & Reath LLPによって引き継がれます。募集に関連する特定の法的事項は、Davis Polk & Wardwell LLPによって引受人に引き継がれます。

エキスパート

2023年10月29日に終了した年度のホーメル・フーズ・コーポレーションのフォーム10-Kの年次報告書に記載されているホーメル・フーズ・コーポレーションの連結財務諸表と、2023年10月29日現在のホーメル・フーズ・コーポレーションの財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所による監査を受けており、その報告書に記載され、本書に組み込まれています。参照。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照用にここに組み込まれています。

 

S-27

基本目論見書

ホーメル・フーズ・コーポレーション

1 ホーメルプレイス
ミネソタ州オースティン 55912-3680
(507) 437-5611

負債証券

これらの債務証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供します。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足をよくお読みください。

当社の債務証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書に参照して組み込むすべての文書に記載されているリスク要因を考慮する必要があります。

証券取引委員会も、州の証券委員会やその他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年12月6日です。

 

目次

目論見書

 

i

 

この目論見書について

この目論見書は、ホーメル・フーズ・コーポレーションが「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、ホーメル・フーズ・コーポレーションは負債証券を1つまたは複数の商品で売却することがあります。

この「会社」という見出しの下にある「ホーメル」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、文脈に特に明記されていない限り、ホーメル・フーズ・コーポレーションとその子会社を指します。このような用語がこの目論見書の他の場所で使われている場合は、文脈に別段の定めがない限り、ホーメル・フーズ・コーポレーションのみを指します。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の一般的な説明が記載されています。負債証券を売却するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。このような目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と該当する目論見書補足を、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。また、特定の債務証券を説明する自由記述の目論見書を作成する場合もあります。フリーライティングの目論見書は、この目論見書およびそこで言及されている目論見書補足と併せて読む必要があります。この目論見書の目的上、該当する目論見書補足への言及は、文脈上別段の定めがない限り、自由記述の目論見書を指す場合もあります。

この目論見書を含む登録届出書には、登録届出書の別紙を含め、当社およびこの目論見書および目論見書補足に基づいて提供される債務証券に関する追加情報が含まれています。その登録届出書には、SECのWebサイトまたは「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている当社のWebサイトからアクセスできます。

特定の法域におけるこの目論見書および該当する目論見書補足の配布、および債務証券の提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書および該当する目論見書補足を所有する人は、そのような制限についてよく理解し、遵守する必要があります。この目論見書および該当する目論見書補足は、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域の者、またはそのような申し出または勧誘を行う人がそうする資格がない法域の者、またはそのような申し出または勧誘を行うことが違法である者による申し出または勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

 

1

 

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で一般に公開されています。私たちの申告書は、当社のウェブサイト www.hormelfoods.comでもご覧いただけます。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれておらず、参考までにここに組み込まれていません。

私たちは、SECに提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込んで」います。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書に含まれる一部の情報は、参照によって組み込まれた情報を更新します。その後、SECに提出した情報は、この目論見書を自動的に更新します。つまり、この目論見書に記載されている情報と、この目論見書に参照して組み込まれている情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。本目論見書の日付以降、本目論見書および目論見書補足に記載されているすべての債務証券（書類またはポーカーを除く）を売却する前に、以下にリストされている書類と、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出した書類を参考資料として組み込んでいます。取引法および該当するSEC規則に従って取引法の下で「提出」されたと見なされない書類）：

•

2022年10月30日に終了した会計年度の、フォーム10-Kの年次報告書、および

​

•

2022年定時株主総会の最終委任勧誘状の一部は、2021年10月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれています。

​

提出書類の写しは、提出書類の添付資料とは別に請求できます。ただし、その証拠書類が参照により提出書類に具体的に組み込まれている場合を除き、以下の住所に書面または電話で無料で請求できます。

ホーメル・フーズ・コーポレーション
注意：投資家向け広報
1 ホーメルプレイス
ミネソタ州オースティン 55912-3680
電話:(507) 437-5611

当社も、引受人または代理人も、この目論見書または該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を、お客様に提供することを誰にも許可していません。私たち、および引受人または代理人は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。この目論見書は、目論見書補足が添付されている場合にのみ、債務証券の売却に使用できます。この目論見書または該当する目論見書補足の情報が、それらの書類の前面に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

 

2

 

ザ・カンパニー

Hormel Foods Corporationは、主にさまざまな肉、ナッツ、その他の食品の生産と、それらの製品の米国内および海外でのマーケティングを行っています。私たちが使用する主な原材料には、豚肉、七面鳥、牛肉、鶏肉、ナッツなどがあります。また、コモディティ生肉事業に加えて、数年前からブランド化された付加価値のある消費財の製造と流通に重点を置いてきました。私たちは、有機的成長、新製品開発、買収を通じて、製品ポートフォリオを継続的に拡大してきました。

 

3

 

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、提供された債務証券の売却による純収入は、当社の一般資金に加算され、とりわけ次のことに使用できます。

•

は当社の運転資金要件を満たしています。

​

•

事業や資産の買収や投資のための資金提供;

​

•

資本支出の資金調達;

​

•

借金の返済または借り換え、

​

•

、株主還元への資金提供、および

​

•

その他の一般的な企業目的。

​

純収益の使用については、かなりの裁量権があります。純収入が使用されるまで、現金または現金同等物で保有することも、短期証券やその他の有価証券に一時的に投資することもできます。

 

4

 

債務証券の説明

このセクションでは、当社の債務証券（優先債務証券）の一般条件と規定について説明します。目論見書補足には、その目論見書補足を通じて提供される債務証券の特定の条件と、このセクションで概説されているそれらの債務証券には適用されない一般的な条件が記載されています。

債務証券は、2011年4月1日付けの契約に基づき、米国銀行信託会社（全米協会）との間で、米国銀行信託会社（全米協会）との間で、米国銀行信託会社（全米協会）との間で発行されます。受託者（以下「受託者」）は、本契約では「インデンチャー」と呼びます。

このセクションでは、インデンチャーの重要な用語と規定をまとめました。また、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として契約書を提出しました。負債証券を購入する前に、インデンチャーを読んで追加情報を確認してください。以下の要約には、これらの条項をより簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号への参照が含まれています。

一般

債務証券は、当社の直接の無担保債務となります。インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。契約により、当社は随時債務証券を発行することができ、契約に基づいて発行された債務証券は1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。(セクション 301)

債務証券は無担保となり、当社の他のすべての無担保非劣後債務と同等にランク付けされます。

債務証券は当社の無担保優先債務証券ですが、当社の資産には子会社や合弁事業の株式が含まれています。その結果、債務証券の支払いができるかどうかは、子会社や合弁事業からの配当、ローンの支払い、その他の資金の受領に一部依存しています。さらに、当社の子会社または合弁事業のいずれかが破産した場合、その子会社または合弁事業の直接債権者は、その資産に対して事前に請求することになります。当社の権利および債権者の権利（当社の債務証券の所有者としてのあなたの権利を含む）は、私たちがその子会社または合弁事業の直接債権者でもある場合を除き、事前の請求の対象となります。親会社の債権者を、その子会社や合弁事業の債権者の以前の請求に従属させることは、一般に構造的従属と呼ばれます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、一連の債務証券の保有者の同意なしに、当該債務証券と同じ金利、満期日、その他の条件（公開価格と発行日、および特定の状況下では、利息が発生し始める日と最初の利息支払い日を除く）と同じシリーズの追加の債務証券を発行することができます。このような追加の債務証券は、初期債務証券と合わせて、契約に基づく単一シリーズの債務証券となります。契約に基づく債務不履行事由が発生し、そのシリーズの債務証券が継続している場合、そのシリーズの債務証券を追加発行することはできません。

募集中の一連の債務証券に関する目論見書補足には、募集に関する特定の条件が含まれます。（第301条）これらの条件には、以下の一部またはすべてが含まれます：

•

負債証券のタイトル;

​

•

そのシリーズの負債証券の元本総額に対する任意の制限;

​

•

負債証券が発行される価格。

​

•

債務証券の元本と保険料が支払われる日付、

​

•

債務証券の満期日または期日、またはそれらの日付の決定方法;

​

•

負債証券に利息がかかる場合は

​

•

債務証券の金利、または金利の決定方法。

​

•

利息が発生する日付;

​

 

5

 

•

負債証券の記録日と利息支払い日、および

​

•

最初の利息支払い日;

​

•

は、 が起こる1つまたは複数の場所

​

•

私たちは債務証券の支払いができます。

​

•

債務証券は、譲渡または交換の登録のために引き渡すことができます。そして

​

•

債務証券および契約に基づく通知および請求を当社に提出することができます。

​

•

当社または債務証券の保有者が最終満期前に債務証券の償還を選択できるようにする任意の償還規定。

​

•

最終満期前に債務証券を償還することを義務付けるようなシンキングファンド規定;

​

•

米国ドル以外の場合は、債務証券の額面建ておよび支払対象となる1つまたは複数の通貨、および複合通貨の場合は、それに関連する特別規定。

​

•

債務証券を債務証券の額面通貨以外の通貨で支払うことができるあらゆる状況とそれに関連する規定;

​

•

以下の「— Defeasance」という見出しの下に説明されている規定が債務証券に適用されないかどうか。

​

•

契約に含まれるものに加えて債務証券にも適用されるすべての債務不履行事件;

​

•

契約に含まれる契約への追加または変更、および保有者がそれらの追加または変更された契約の遵守を当社が放棄できること（ある場合）。

​

•

債務証券の全部または一部が永久グローバル証券として発行されないかどうか、また以下の「— 記帳、引き渡し、フォーム」で説明されている記帳手続きの説明がそのようなグローバル証券にどの程度適用されないか。「グローバル証券」とは、契約書に従って発行する債務証券で、一連の債務証券の全部または一部を代表します。

​

•

債務証券の全部または一部を一時的グローバル証券として発行するかどうか、発行される場合は、それらの一時的グローバル証券の預託機関、および利息の支払いに関する特別規定、および一時的なグローバル証券の持分を恒久的なグローバル証券の持分または確定的債務証券の持分と交換できることに関する条件に関する特別規定。

​

•

債務証券の特別な税務上の影響;

​

•

債務証券の追加金額の支払いに関する特別規定、および

​

•

その他の債務証券の条件。

​

この目論見書で登録債務証券に関して「保有者」という用語を使用する場合、その名前の債務担保が担保登録簿に登録されている人を指します。(セクション101)

交換と送金

あるシリーズの債務証券は、そのシリーズの他の債務証券と交換できます。ただし、他の債務証券が授権額建てで、交換のために引き渡された債務証券と同じ元本総額と条件が同じでなければなりません。債務証券は、譲渡登録のため、正式に承認された、または満足のいく譲渡書を添付して、その目的のために当社が管理する事務所または機関に、当社が指定する任意の支払い場所で提示することができます。ただし、グローバル証券の保有者は、以下の「— 記入、引渡し、フォーム」に記載されている方法と範囲でのみ、グローバル証券を譲渡および交換できます。債務証券の譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、債務証券の譲渡または交換に関連して支払うべき税金またはその他の政府費用の支払いを保有者に要求する場合があります。（第305条、第1002条）該当する目論見書補足がいずれかの事務所または機関に関するものである場合は、

 

6

 

所有者が譲渡または交換の登録のために債務証券を引き渡すことができる、当社が最初に指定した証券登録機関に加えて、当社はいつでもそのような事務所または機関の指定を取り消したり、所在地の変更を承認したりすることができます。ただし、そのシリーズの支払い場所ごとに事務所または代理店を設置する必要があります。(セクション 1002)

次のことをする必要はありません：

•

は、該当する償還通知の郵送の15暦日前に、償還する債務証券の譲渡または交換を登録します。または

​

•

は、償還対象として選択された登録債務証券の全部または一部を譲渡または交換します。ただし、登録債務証券の未償還または未払いの部分の一部が償還されている場合を除きます。(セクション305)

​

利息と元本の支払い

支払い。保有者は、元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）の支払いのために債務証券を提示し、債務証券の譲渡を登録し、その目的のために当社が管理する機関で債務証券を交換することができます。私たちは、債務証券の支払い代理人の立場で行動する受託者を「支払代理人」と呼んでいます。

債務証券の支払いを目的として支払代理人に支払った金額で、支払い期限が過ぎても2年経っても請求されない場合、私たちの要求に応じて返金されます。その後、債務証券の保有者は誰でも債務担保の支払いを当社にしか依頼できません。(セクション 1003)

支払いの受取人。支払代理人は、該当する基準日の営業終了時に、債務担保が登録されている人名義の人に利息を支払います。該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、利息支払い日の「基準日」は、その日が営業日であるかどうかに関係なく、その利息支払い日の15暦日前の日付です。「営業日」とは、土曜日または日曜日を除き、法定休日でもなく、ニューヨークやニューヨークの銀行機関が法律や規制により休業を許可または義務付けられている日でもない任意の日を意味します。ただし、満期、償還、または返済時に、支払代理人は債務担保の元本を支払う相手に支払うべき利息を支払います。支払代理人は、利息の支払い日であるかどうかに関係なく、満期日、償還日、または返済日に支払いを行います。支払代理人は、発行日が利息支払日の15暦日前でない限り、発行日の後の最初の利払い日に債務証券の最初の利息支払いを行います。その場合、支払い担当者は、次の利息支払い日に、次の利息支払い日に対応する基準日に記録保持者に利息を支払います。すべての債務証券の「利息支払い日」とは、その債務担保の条件に基づき、定期的に利息が支払われる日付を意味します。

記帳債務証券。支払代行人は、預金信託会社（本書では「DTC」と呼びます）の口座、または該当する目論見書補足で指定されたその他の預託機関に、記帳債務証券の保有者として、すぐに利用可能な資金を電信送金して元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）を支払います。「預託機関」とは、契約に基づいて発行されたグローバル証券の預託機関を意味し、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、DTCを意味します。預託機関は、支払いを受け取ると、預託機関の記録に示されているように、記帳債務証券のそれぞれの受益権に比例した金額を直ちに参加者の口座に入金することを期待しています。また、預託機関の参加者による記帳債務証券の受益権の所有者への支払いは、常に顧客の指示と慣習に従って管理され、それらの参加者の責任となることを期待しています。

認定債務証券。満期時、償還時、または返済時の利息の支払いについては、以下に示されている場合を除き、支払代理人は以下のいずれかの利息を支払います：

•

は、セキュリティレジスターに記載されている支払い資格のある人の住所に小切手を郵送してください。または

​

 

7

 

•

を、名義人が指定した口座に電信送金します。ただし、名義人が該当する利息支払日の10暦日前までに書面で通知した場合。（セクション307）

​

債務証券の満期、償還または返済時に、元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）の支払いは、支払代理人の事務所での債務担保の提示および引き渡しに対して、すぐに利用可能な資金で行われます。

債務証券の償還と返済

当社によるオプションの引き換え。該当する場合、目論見書補足には、債務証券の償還オプションの条件が示されます。そのオプションを行使することを選択した場合、各保有者に第一種郵便で送料前払いの償還通知を郵送します。グローバル証券の場合は、預託機関の該当する手続きに従って、償還予定日の少なくとも30日前と60日以内、または償還期間中に、グローバル証券の保有者である預託機関にそのような通知を送ります。該当する目論見書補足に明記されている通知期間を、各保有者の住所を、その住所が管理する帳簿に記載されている住所に送付してくださいセキュリティレジストラ。負債証券はいかなるシンキングファンドの対象にもなりません。

債務証券の一部償還は、受託者が公正かつ適切と判断する方法で行うことができ、受託者は、保有者が保有する債務証券の元本の一部を、授権額と同額で償還することを選択することができます。償還する債務証券の数が全債務証券よりも少なく、債務証券が記帳形式で保有されている場合、償還は預託機関の慣習的な手続きに従って行われます。一部償還の場合、償還する各参加者の債務証券の金額をくじ引きで決定するのがDTCの慣例だと言われました。

償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、償還の対象となる債務証券の利息は発生しなくなります。

保有者の選択による返済。該当する場合、一連の債務証券に関する目論見書補足には、保有者が記載されている満期日より前に指定された日付に債務証券を返済させるオプションがあることが記載されています。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、返済価格は、返済日までに未収利息を加えた債務証券の元本の100％に等しくなります。

当社が債務担保を返済するには、契約書または該当する債務担保によって提供される手続きに従って、支払代理人が適時に通知を受け取る必要があります。

債務証券の保有者による返済オプションの行使は取り消せません。保有者は、債務担保の元本全額よりも少ない金額で返済オプションを行使することができますが、その場合、返済後に未払いの債務担保の元本は、承認された額面金額でなければなりません。

債務証券がグローバル証券に代表される場合、預託機関または預託機関の候補者が債務証券の保有者となり、したがって返済権を行使できる唯一の機関となります。預託者の候補者が特定の債務証券の返済権を適時に行使できるようにするために、債務証券の受益者は、債務担保の持分を保有するブローカーまたはその他の直接的または間接的な参加者に、返済権を行使したい旨を預託者に通知するよう指示しなければなりません。顧客からの指示を受け入れるまでの締め切り時間は会社によって異なるため、受益者はそれぞれ、預託機関にタイムリーに通知を送付するために指示を出す必要がある締め切り時間を確認するために、債務証券の持分を保有するブローカーまたはその他の直接的または間接的な参加者に相談する必要があります。

私たちは、公開市場やその他の方法で任意の価格で債務証券を購入することができます。当社が購入した債務証券は、当社の裁量により、保有、転売、または受託者に引き渡して取り消すことができます。

宗派

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は、クーポンなしで、登録された形式でのみ発行され、1枚あたり2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍で発行されます。

 

8

 

統合、合併、売却

契約書は通常、当社と他の事業体との間の統合または合併を許可します。また、当社の資産および資産の全部または実質的なすべての売却または譲渡も許可しています。これらの取引は次の場合に許可されます：

•

当社以外の場合、合併または買収する事業体は、米国またはそのいずれかの国の法律に基づいて設立され存在する法人であり、債務証券の全額の支払いおよび契約における契約の履行を含む、契約に基づく当社の責任と責任のすべてを引き受けます。そして

​

•

取引直後、取引が有効になるため、契約に基づく債務不履行事由は発生しません。(セクション801)

​

当社がインデンチャーの契約条件に従って他の法人と統合または合併したり、当社の資産の全部または実質的にすべてを売却またはリースしたりする場合、結果として生じた事業体または買収先の事業体がインデンチャーにおいて当社の代わりとなり、契約締結の元の当事者であった場合と同じ効果があります。その結果、そのような承継事業体は、当社の名義により、インデンチャーに基づく当社の権利と権限を行使することができ、当社の資産の全部または実質的にすべてをリースする場合を除き、当社はインデンチャーおよび債務証券に基づくすべての負債および義務から解放されます。（セクション802）

修正および権利放棄

契約に基づき、当社の権利と義務の一部、および債務証券の保有者の特定の権利は、変更または修正の影響を受けるすべての一連の債務証券の発行済み債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て変更または修正することができ、1つのクラスとして機能します。ただし、以下の修正や修正は、本人の同意なしにいかなる保有者に対しても有効ではありません。

•

元本または利息の支払いの記載満期日の変更。

​

•

負債証券の支払期限の減額;

​

•

債務証券の支払い対象となる支払い場所または通貨の変更。

​

•

債務証券の支払期限の執行を求めて当社を訴える保有者の権利の制限;

​

•

インデンチャーの変更または修正に同意するために必要な、またはインデンチャーの特定の条項またはインデンチャーに基づく特定の債務不履行の遵守の放棄に同意するために必要な、未払いの債務証券の割合の削減。

​

•

は、契約に含まれる定足数または議決権の要件の引き下げ。

​

•

は、保有者の選択による債務証券の返済に対する保有者の権利（ある場合）の制限、および

​

•

は、インデンチャーに含まれる前述の要件、または債務不履行の放棄またはインデンチャーに含まれる契約の遵守に関連する要件のいずれかの変更。ただし、そのような権利放棄に必要な割合を増やす場合、またはインデンチャーの他の条項は、影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに変更または放棄できないことを規定する場合を除きます。(セクション902)

​

契約に基づき、特定の契約または条件の影響を受けるすべての一連の債務証券の発行済み債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者は、1つのクラスの役割を果たし、そのような一連の債務証券のすべての保有者に代わって、契約に含まれる契約または条件の遵守を当社が放棄することができます。ただし、そのような契約または条件は、当社が放棄できないと明記した場合を除き、シリーズを確立する時です。

さらに、契約に基づき、任意のシリーズの債務証券の発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、そのシリーズのすべての保有者に代わって、そのシリーズのすべての保有者に代わって、契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、 は除きます。

•

そのシリーズの債務証券の元本または保険料または利息の支払いの不履行、または

​

 

9

 

•

は、契約のいずれかの条項に基づくデフォルトであり、そのシリーズの未払いの各債務証券の保有者の同意なしにそれ自体を変更または修正することはできません。(セクション 513)

​

会社の特定の規約

先取特権の制限

契約に基づき、当社または当社の制限付子会社（以下に定義）のいずれかが、当社または当社の制限付子会社の主資産（以下に定義）または制限付子会社の株式または負債に対する先取特権によって担保されている借入金の債務（「債務」）を発行、引き受け、または保証する場合、当社は担保付債務と少なくとも同等かつ比例的に手形を確保する必要があります。(セクション 1004)

前述の制限は、 には適用されません

•

先取特権、株式または負債（以下「財産」といいます）に対する先取特権、当該法人またはその他の法人が制限付子会社になった時点で存在していた法人またはその他の団体の先取特権。

​

•

当社または制限付き子会社による当該資産の取得時に存在していた財産、または当該法人やその他の団体が当社または制限付き子会社に合併または統合される時点で存在していた法人またはその他の団体の資産に対する先取特権。ただし、かかる先取特権が、当社または当該制限付き子会社が以前所有していた財産に付随したり、影響を及ぼしたりしない場合に限ります。

​

•

当該先取特権の対象となる物件の購入価格の全部または一部の支払いを保証するための先取特権、または当該物件のキャピタルリースに基づく不動産の貸手の利益からなる先取特権。

​

•

当社または他の制限付子会社に支払うべき債務を担保する制限付子会社の財産に対する先取特権;

​

•

契約または法令に基づき、政府機関に有利な、または政府機関が発行した有価証券の保有者に有利な財産に対する先取特権（産業歳入債タイプの債務担保のための先取特権を含む）。

​

•

契約日に存在していた 先取特権;

​

•

の一部支払い、前払金、またはその他の支払いを確保するための先取特権。

​

•

不動産の先取特権（およびその改善）は、当該物件の建設、開発、大幅な修理、改造、改良の購入価格または費用の全部または一部を担保するために発生する債務を担保するための先取特権（およびその改良）の完了または操業開始の前、時、または1年以内（または後1年以内に得られた約束に従って負債が発生した場合）そのような建設、開発、修理、改造、または改良された物件の試験および立ち上げ期間）;

​

•

米国政府機関との契約に関連して生じる、または米国政府機関からの要請により作成された先取特権;

​

•

機械工、資材、運送業者、生産者、生産者、生産者、農民、および同様の先取特権。未払いの債務または誠意を持って争われている債務に関して通常の業務過程で生じる先取特権。

​

•

先取特権、フランチャイズ、ライセンスの行使の条件として、法律または政府規制で義務付けられている政府機関への預託または何らかの形の担保の譲渡から生じる先取特権。

​

•

税金、査定、政府からの請求または徴収のための先取特権。延滞した場合は誠意を持って争われています。

​

•

法的手続きから生じる 先取特権（判決先取特権を含む）;

​

•

先取特権、または通常の事業過程で行われた預金、入札、リース、取引契約（債務の支払いを除く）の履行を確保するため、または保証、控訴、補償、履行またはその他の同様の債券を確保するために、通常の事業過程で行われた先取特権、または通常の事業過程で行われた預金。

​

•

法定、慣習法、または契約上の任意の預金口座に関する相殺権または回収権からなる預金銀行の 先取特権、または

​

•

これらのカテゴリの先取特権の延長、更新、または交換。

​

 

10

 

ただし、前述の制限の対象となるであろう先取特権によって担保されている当社の負債および制限付子会社の負債、および本項の規定の対象となる負債とみなされる帰属負債（以下に定義）の合計額が、当社の連結株主投資（以下に定義）の10％を超えない場合、この要件は適用されません。

売却とリースバック

当社は、以下の場合を除き、当社または当該制限付子会社の買収後、または当該主要資産の建設完了およびフル稼働の開始から120日以上経過した後に、主要資産の売却およびリースバック取引を開始せず、また制限付き子会社に締結することを許可しません（ただし、3年以内の期間の一時リースは除きます。ただし、当社と制限付き子会社との間または制限付き子会社間のリースは除きます）。(a) 当社またはそのような制限付き子会社は、発行、引き受けまたは保証する権利があります当該主要資産によって担保されている債務が、手形と同等かつ格付けによる担保なしに、当該取引に関する帰属負債と少なくとも同額であること（ただし、当該帰属債務は、前項の規定の対象となる債務とみなされます）、または（b）当該帰属債務と同額の現金が、当該取引の発効日から120日以内に、当社の長期非サブサブサブスクライアルの非強制返済に適用されます制限付子会社の繰越債務または長期債務。(セクション 1005)

先取特権、売却、リースバックに関する制限に関する前述の説明には、以下の定義が適用されます。

「帰属負債」という用語は、リースの残りの期間（リースが延長された期間を含む）中の賃貸料支払いに対する借手の債務の現在価値（当社が誠意を持って決定した固有の金利で割り引かれ、半年ごとに複利計算される）を意味します。

「連結株主投資」という用語は、特定の時点における、SECに提出された最新のフォーム10-Kの年次報告書またはフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる最新の連結貸借対照表に記載されている株主投資総額を意味します。

「子会社」という用語は、当社の勘定に連結されている法人またはその他の法人を指します。通常の状況下では、発行済み株式の少なくとも過半数が、その法人の取締役会の過半数を選出する議決権を有する法人、または当社のみ、または1つ以上の子会社、および通常の状況下で議決権の過半数を占めるその他の法人が所有または管理している法人を指します当時、当社が単独で、または当社と共に、または共同で所有または管理していました1つ以上の子会社。

「制限付き子会社」という用語は、あらゆる子会社を意味します：

•

実質的にすべての施設が米国本土にあります。

​

•

主たる財産を所有する と

​

•

で、最新の四半期財務諸表に示されているように、投資額が連結資産の5％を超えています。

​

ただし、「制限付き子会社」という用語には、主に特定の種類のリースおよびファイナンス活動に従事する子会社は含まれません。

「主要資産」という用語は、米国本土内にある食肉処理場、加工工場、製造工場または施設を意味します。当社の取締役会（または正式に権限を与えられた取締役会の委員会）は、決議により、ある工場または施設が、以前に宣言された他のすべての工場や施設とともに、当社および当社の制限対象子会社全体が行う事業全体にとって重要ではないと宣言することにより、例外を設けることがあります。

高レバレッジ取引、格下げなどが発生した場合に証券保有者を保護する契約やその他の規定はありません。

 

11

 

デフォルト のイベント

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書で発行された一連の債務証券に関する「債務不履行事由」とは、以下のいずれかを意味します。

•

支払い期限後30日間、そのシリーズの債務証券の利息を支払わなかった。

​

•

そのシリーズの債務担保の元本または保険料を期日までに支払わなかった。

​

•

期日までにそのシリーズの債務証券にシンキングファンドの支払いを預け入れなかった。

​

•

契約で指定された方法で履行しなかったという書面による通知を受け取ってから90日間、そのシリーズの債務証券に適用されるその他の契約を契約で履行しなかったこと。

​

•

は、その時点で当社または制限付子会社が当社または制限付子会社が借りたお金に対する債務を証明する契約または証書に基づく不履行で、その結果、7500万ドルを超える負債の未払いの元本の満期が早まることになる。ただし、加速が取り消されるか、債務が返済されない限り契約書で指定された方法で、債務不履行に関する書面による通知を受け取ってから10日間。

​

•

破産、倒産、または組織再編における特定の出来事、または

​

•

そのシリーズの作成時にそのシリーズの負債証券に指定される可能性のあるその他のデフォルト事象。(セクション501)

​

いずれかのシリーズの債務証券の債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者またはシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の元本全額を直ちに支払期日として申告することができます。そのような申告が行われた場合、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、条件付きで申告を取り消すことができます。（セクション502、513）

インデンチャーでは、毎年受託者に役員証明書を提出する必要があります。この証明書には、認証担当者の知る限り、インデンチャーの条件に基づく債務不履行が存在するかどうかが記載されています。（第1007条）受託者は、通知の源泉徴収が保有者の最善の利益になると判断した場合、元本、保険料、利息、または減債基金の分割払いの支払いの不履行を除き、債務不履行証券の保有者への通知を差し控えることができます。この段落の目的上、「デフォルト」とは、該当するシリーズの債務証券に関する契約に基づく債務不履行事由である、または通知後または時間の経過後、あるいはその両方になる可能性のあるあらゆる事象を意味します。(セクション602)

債務不履行の場合の義務以外に、受託者は、所有者が受託者に合理的な補償を申し出ない限り、保有者の要求、命令、または指示に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務はありません。（第601条、603条）合理的な補償が提供される場合、受託者の他の権利に従い、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、そのシリーズの債務証券について、次の時間、方法、場所を指示することができます：

•

受託者が利用できる救済措置について何らかの手続きを行うこと、または

​

•

は、受託者に与えられた信頼や権限を行使します。（セクション512、603）

​

•

任意のシリーズの債務証券の保有者は、次の場合に限り、契約に関する手続きまたは救済措置を開始する権利を有します。

​

•

所有者は以前、そのシリーズに関して引き続き債務不履行が発生していることを受託者に書面で通知しています。

​

•

そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者は、受託者にそのような手続きを開始するよう書面で要求し、合理的な補償を申し出ました。

​

•

受託者は、要求を受け取ってから60日以内にそのような手続きを開始していません。そして

​

 

12

 

•

受託者は、その60日間、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数の保有者から、そのような要求と一致しない指示を受けていません。(セクション507)

​

ただし、債務担保の保有者には、期日までに債務担保の元本および保険料および利息の支払いを受ける絶対的権利があり、この支払いを強制するよう求める機関訴訟にも応じます。

ディフェッサンス

離脱と退院。インデンチャーに基づいて一連の債務証券を設定する時点で、そのシリーズの債務証券にはインデンチャーの不履行および免責条項が適用されることを規定できます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、それによって提供される債務証券は、契約の不履行および免責条項の対象となり、とりわけ次の場合、当社はそのシリーズの債務証券に対する債務から免除されます。

•

{ 私たちは、信託で十分な金額を受託者に預けます。また、そのシリーズの債務証券が米ドルのみ建てで支払われる場合は、対象となる証券に、そのシリーズの債務証券の元本、利息、保険料、その他の金額（シンキングファンドの支払いなど）を、契約に基づく支払い期日および債務証券の条件に預けます。

​

•

私たちは、そのシリーズの債務証券の保有者は、預け入れ、消失、免責の結果としての連邦所得税上の利益、損益、または損失を認識せず、預金、抵当、免責が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法で、同時に連邦所得税の対象となるという弁護士意見を受託者に伝えます。と

​

•

そのシリーズの債務証券が国内外の証券取引所に上場されている場合、その債務証券は預金の結果として上場廃止にはなりません。(セクション403)

​

このセクションで「適格商品」という用語を使用する場合、米ドルでのみ支払われ、元本や利息の回収に関して基本的にリスクのない金融資産、マネーマーケット商品、証券を指します。

•

米国の全面的な信頼と信用に裏打ちされた米国の直接的義務、または

​

•

米国の機関または機関によって管理または監督され、かつその役割を果たす者の義務。ただし、その義務の適時支払いが、米国によって完全な信任義務および信用義務として無条件に保証されている場合です。(セクション101)

​

当社が信託にお金や適格証券を入金し、上記のように一連の債務証券に基づく債務を履行する場合は、

•

契約はそのシリーズの債務証券には適用されなくなります。ただし、受託者への補償、払い戻し、補償、債務証券の譲渡と交換の登録、紛失、盗難、または切断された債務証券の交換、支払い機関と信託基金の維持、および支払機関と信託基金の維持、および支払いに課される米国の源泉徴収税の結果として必要な追加金額（ある場合）の支払いに関する特定の義務米国以外の人は引き続き申請します。そして

​

•

そのシリーズの負債証券の 保有者は、そのシリーズの債務証券の元本、保険料、利息の支払いを信託基金にしか頼ることができません。(セクション403)

​

特定の契約の無効化と特定の債務不履行事件。インデンチャーに基づいて一連の債務証券を設定する時点で、そのシリーズの債務証券はインデンチャーの契約解除条項の対象となることを規定できます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、それによって提供される債務証券は、契約の契約違反規定の対象となります。また、当社が預託を行い、本セクションの「— 破棄および解任」という見出しで上記で説明した弁護士の意見を述べれば、統合、合併、売却（第801条）、先取特権の制限に関する契約（第801条）を遵守する必要はありません（第1004条）、売却およびリースバック取引（第1005条）、およびシリーズを確立する際に指定するその他の契約債務証券に関するもので、「— 債務不履行の出来事」という見出しの下の4番目の項目に記載されている出来事は、無効になり効力を失った契約や、 に記載されている出来事に関連するものなので、扱う必要はありません。

 

13

 

5番目、6番目、7番目の箇条書きの は、そのシリーズに関連するインデンチャーに基づくデフォルトのイベントとして、「— デフォルトのイベント」という見出しの下にあります。契約違反が発生した場合でも、債務証券の設定時に特別に指定された契約に関する場合を除き、契約書および債務証券に基づく当社の義務は引き続き有効です。(セクション1501)

上記のように特定の契約に従わないという選択肢を行使し、特にそのような契約に関連する債務不履行事由の結果を除き、債務不履行事由が発生したためにシリーズの債務証券が直ちに期限切れになり、支払われるようになった場合、受託者に預け入れられている金額および/または適格証券の金額は、元本、利息、保険料、その他の未払額を支払うのに十分です支払い期日の、シンキングファンドの支払いなど、そのシリーズの債務証券契約と債務証券の条件に基づいていますが、加速時に支払うべき金額を支払うには不十分な場合があります。ただし、支払い残高については引き続き責任を負います。(セクション1501)

追加金額の支払い

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、当該債務証券の支払いから源泉徴収された米国税を受益者に補償するために、それによって提供された債務証券に追加金額を支払うことはありません。

予約、配達、フォーム

このセクションに記載されている情報は、ユーロクリア・システム（「ユーロクリア」）の運営者であるDTC、クリアストリーム・バンキングS.A.、ユーロクリア・バンクS.A./N.V.、およびユーロクリア・バンクS.A./N.V. に関する情報と、信頼できると思われる情報源から入手しました。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は完全登録グローバル証券として発行され、DTCに、またはDTCに代わって預け入れられ、DTCの要請に応じて、Cede & Coの名義で登録されます。グローバル証券の受益権は、DTCの直接または間接の参加者として受益所有者に代わって行動する金融機関の簿記口座を通じて代表されます。直接参加者と間接参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任を引き続き負います。投資家は、DTC（米国）または（ヨーロッパ）のクリアストリームまたはユーロクリアを通じて、グローバル証券の持分を保有することを選択できます。投資家は、そのようなシステムに参加している場合は直接、これらのシステムに参加している組織を通じて間接的にグローバル証券の持分を保有することができます。クリアストリームとユーロクリアを通じて保有されている持分は、クリアストリームとユーロクリアそれぞれの米国預託機関（「米国預託機関」）が保有しているとDTCの帳簿に記録され、米国預託機関は参加者の顧客の証券口座に代わって利息を保有することになります。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、グローバル証券の受益権は2,000ドル額とそれを超える1,000ドルの倍数で保有されます。以下に定める場合を除き、グローバル証券の全部または一部を、DTCの別の候補者、DTCの後継者またはその候補者にのみ譲渡することができます。

グローバル証券に代表される債務証券は、次の場合にのみ登録形式の確定証券と交換できます：

•

DTCは、そのグローバル証券の預託機関として継続したくない、または継続できないことを通知し、その通知を受け取ってから90日以内に資格のある後継預託機関を指名しません。

​

•

いつでもDTCは取引法に基づいて登録された清算機関ではなくなり、DTCが清算機関として登録されなくなったことを知ってから90日以内に後継預託機関を任命しません。

​

•

私たちは、独自の裁量により、そのようなグローバル証券を登録形式の確定証券と交換できると判断するか、DTCを通じて記帳システムを終了し、受託者に決定を通知します。または

​

•

そのグローバル証券に代表される債務証券に関する債務不履行事由が発生し、現在も続いています。

​

 

14

 

前の文で説明したように交換できるグローバル証券は、同じ総額で登録形式で承認された額面で発行された確定証券と交換されます。確定証券は、DTCの指示に従い、グローバル証券の受益権の所有者の名前で登録されます。

私たちは、グローバル証券に代表されるすべての債務証券の元本と利息を支払代理人に支払います。支払代理人は、場合によっては、契約に基づくあらゆる目的で、グローバル証券に代表される債務証券の唯一の登録所有者および唯一の保有者として、DTCまたはその候補者に支払いを行います。したがって、私たち、受託者、および支払代理人は、 について一切の責任を負いません。

•

グローバル証券に代表される債務証券の受益所有権に関するDTCの記録またはそのために行われた支払いに関するあらゆる側面。

​

•

DTCとその参加者との関係、または参加者と参加者を通じて保有されるグローバル証券の受益権者との関係のその他の側面、または

​

•

これらの受益所有権に関するDTCの記録の維持、監督、またはレビュー。

​

DTCは、DTCが資金とそれに対応する詳細情報を受領した時点で、DTCの記録に示されているように、当該グローバル証券の元本に対するそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを、各支払い日に直接参加者の口座に入金することを推奨しています。グローバル証券に代表される債務証券の引受人または代理人は、最初にクレジットする口座を指定します。参加者によるグローバル証券の受益権所有者への支払いは、「ストリートネーム」で登録された顧客口座で保有されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理され、法的または規制上の要件に従い、DTCまたはその候補者、受託者、当社の代理人、または当社の単独の責任であり、DTCまたはその候補者、受託者、当社の代理人、または当社の責任ではありません。本の入力メモは、物理的なメモがないため、誓約するのが難しい場合があります。

DTC

DTCまたはその候補者がグローバル証券の登録所有者である限り、DTCまたはその候補者は、場合によっては、債務証券のあらゆる目的において、そのグローバル証券が代表する債務証券の唯一の所有者および保有者とみなされます。債務証券の受益権の所有者は、自分の名義で債務証券を登録する資格がなく、債務証券の現物引渡しを確定形式で受け取ることも、受け取る資格もありません。また、契約に基づく債務証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、グローバル証券の受益権を所有する各人は、DTCの手続きに頼らなければなりません。また、その人がDTC参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続きに従って、債務証券の保有者の権利を行使しなければなりません。一部の法域の法律では、特定の債務証券の購入者が、証書の形で債務証券を現物に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、グローバル証券の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。受益者は、債務証券の分配が最初にDTCに行われ、その後、仲介業者のチェーンを通じて受益者の口座に送金されなければならないため、債務証券の分配金の受け取りが遅れる可能性があります。

私たちは、既存の業界慣行の下で、保有者に何らかの行動を取るよう要求した場合、またはグローバル証券の受益権の所有者が、保有者が契約に基づいて取る権利がある行動を取ることを希望する場合、DTCは関連する受益権を保有する参加者にその行動を取ることを許可し、参加者はそのような参加者を通じて所有する受益者にその行動を取るか、その他の方法で指示に従って行動することを許可することを理解していますそれらを通じて所有している受益者。

グローバル証券の受益権が表示され、それらの所有権の譲渡は、そのグローバル証券についてDTCとその参加者が保持する記録を通じてのみ行われます。DTCから参加者へ、また参加者が所有者への通知やその他のコミュニケーションの伝達

 

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債務証券の受益権の は、有効な法的または規制上の要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて組織された限定目的の信託会社、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算機関」、および証券取引法に基づいて登録された「清算機関」であるというアドバイスを受けました。DTCは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（「DTCC」）の完全子会社です。DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。

DTCは参加者の有価証券を保有しており、参加者の口座の電子帳簿変更を通じて、当該債務証券の参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。電子帳簿入力システムにより、物理的な証明書は不要になります。DTCの参加者には、引受人、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれ、その一部やその代表者がDTCCを所有しています。銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、参加者と直接的または間接的に清算または保管関係を維持しているその他の企業も、DTCの記帳システムにアクセスできます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCは、DTCに関する上記の情報は、情報提供のみを目的として参加者および金融界の他のメンバーに提供されたものであり、いかなる種類の表明、保証、または契約の変更を目的としたものでもないことを伝えました。

クリアストリーム

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて国際決済システムとして法人化されていると教えてくれました。クリアストリームは、参加組織、つまり「クリアストリーム参加者」の有価証券を保有しており、クリアストリーム参加者の口座の電子帳簿変更を通じて、クリアストリーム参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、とりわけ、国際取引証券の保管、管理、清算および決済、証券の貸付および借入に関するサービスをクリアストリーム参加者に提供します。Clearstreamは、複数の国の国内証券市場と提携しています。クリアストリームは専門預託機関として、ルクセンブルク金融セクター監督委員会（金融セクター監視委員会）の規制の対象となっています。クリアストリームの参加者は、引受会社、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織を含む、世界中で認められている金融機関です。クリアストリームの米国参加者は、証券ブローカー、ディーラー、銀行に限定されています。また、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリーム参加者と直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業もクリアストリームに間接的にアクセスできます。

クリアストリームを通じて受益的に保有されている債務証券に関する分配金は、クリアストリームの米国預託機関が受領する範囲で、その規則と手続きに従ってクリアストリーム参加者の現金口座に入金されます。

ユーロクリア

Euroclearは、Euroclearの参加者、つまり「Euroclear参加者」のために有価証券を保有し、支払いに対して電子帳簿入力の同時配信を通じてユーロクリア参加者間の取引の清算と決済を行うために1968年に設立されたとアドバイスしています。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclearは、証券の貸付や借入など、他にもさまざまなサービスを行っており、複数の国の国内市場と交流しています。ユーロクリアは、英国の法人であるEuroclear plcとの契約に基づき、ユーロクリア銀行S.A./N.V. または「ユーロクリアオペレーター」によって運営されています。すべての業務はユーロクリアオペレーターによって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はユーロクリア事業者の口座であり、ユーロクリアplcの口座ではありません。Euroclear plcは、ユーロクリア参加者に代わってユーロクリアのポリシーを確立します。Euroclearの参加者には、中央銀行を含む銀行、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれます。Euroclearへの間接アクセスは、 という他の企業でも利用できます

 

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ユーロクリア参加者と直接的または間接的に清算または保管関係を維持してください。ユーロクリアはDTCに間接的に参加しています。

ユーロクリアオペレーターはベルギーの銀行です。そのため、ベルギー銀行金融委員会とベルギー国立銀行によって規制されています。

Euroclearオペレーターの証券決済口座と現金口座には、Euroclearの利用規約および関連するユーロクリアシステムの運用手順、および適用されるベルギーの法律（ここでは「利用規約」と呼びます）が適用されます。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の譲渡、Euroclearからの有価証券と現金の引き出し、およびEuroclearの有価証券に関する支払いの受領に適用されます。Euroclearのすべての証券は、特定の証券クリアランス口座に特定の証明書が付与されることなく、ファンジブルベースで保有されています。Euroclearオペレーターは、Euroclear参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclear参加者を通じて保有している人物の記録や関係はありません。

ユーロクリアを通じて受益的に保有されている債務証券に関する分配金は、ユーロクリア事業者が受領する範囲で、利用規約に従ってユーロクリア参加者の現金口座に入金されます。

Euroclearはさらに、Euroclearオペレーターまたはその他の証券仲介業者の口座を通じて記帳によって債務証券の持分を取得、保有、譲渡する投資家は、仲介者との関係を規定する法律および契約規定、ならびにそのような仲介者と他の仲介者（もしあれば）との関係を規定する法律および契約規定（存在する場合）の対象となり、自身とグローバル証券との間に立ちはだかるということをアドバイスしました。

グローバルクリアランスおよび決済手続き

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券の初期決済はすぐに入手可能な資金で行われます。DTCの参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われ、DTCの当日資金決済システムを使用してすぐに利用可能な資金で決済されます。クリアストリーム参加者および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、クリアストリームとユーロクリアの適用規則と運営手順に従って通常の方法で行われ、すぐに利用可能な資金で従来のユーロ債に適用される手続きを使用して決済されます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に保有している人間、他方ではクリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者を通じて直接的または間接的に保有している人同士のクロスマーケット送金は、米国預託機関による関連する欧州国際決済システムに代わってDTC規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、取引相手が関連する欧州国際決済システムに指示を出す必要がありますその規則と手続きに従ったそのようなシステムと定められた期限（ヨーロッパ時間）内に。関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、DTCを通じて債務証券の引き渡しまたは受領を行い、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うことで、米国預託機関に代わって最終決済を行うよう指示します。Clearstream参加者とEuroclear参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示を伝えることはできません。

時差のため、DTC参加者との取引の結果としてクリアストリームまたはユーロクリアを通じて受け取った債務証券のクレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、DTC決済日の翌営業日になります。当該クレジットまたは当該処理中に決済された当該債務証券の取引は、当該営業日に関連するユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者に報告されます。クリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者がDTC参加者に負債証券を売却した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで受け取った現金は、DTCの決済日に価値をもって受領されますが、DTCでの決済の翌営業日の時点で、関連するクリアストリームまたはユーロクリア現金口座でのみ利用可能になります。

債務証券がユーロクリアとクリアストリーム（DTCではない）を通じてのみ決済される場合は、ユーロクリアとクリアストリームを通じて支払い、配送、送金、交換、通知、およびそれらのシステムを通じて保有されている有価証券を含むその他の取引を、それらのシステムで決済された日にのみ行ったり受け取ったりできます。

 

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システムは営業しています。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業していない可能性があります。さらに、時差により、これらのシステムを通じて債務証券の持分を保有していて、その持分を譲渡したり、支払いや引き渡しを行ったり、持分に関するその他の権利を行使したりしたい米国の投資家は、特定の日に、該当する場合はルクセンブルクまたはブリュッセルで翌営業日まで取引が行われないことに気付く場合があります。したがって、特定の日に失効する権利を行使したい米国の投資家は、有効期限が切れる前に行動する必要があるかもしれません。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアは、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの参加者間の債務証券の譲渡を促進するために前述の手続きに同意しましたが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。DTC、Euroclear、Clearstream、またはそれぞれの直接または間接の参加者による、運営に適用される規則と手続きに基づく義務の履行について、当社も支払い代理人も一切責任を負いません。

受託者

米国銀行信託会社、全米協会は、全米銀行協会の後継者として、当初は契約に基づく受託者、証券登録機関、支払代理人を務めていました。この目論見書の日付現在、管財人の企業信託事務所は、ミネソタ州セントポール市リビングストンアベニュー60番地55107番地にある全米銀行信託会社にあります。受託者および契約に基づく代理人は辞任または解任され、後任者が任命される場合があります。

受託者およびその関連会社は、信託契約法に従い、当社および当社の子会社と随時、商業銀行やその他の取引を含む取引を行っており、今後も行う可能性があります。受託者の関連会社は、当社の債務証券の1つまたは複数シリーズに関する引受人としての役割を果たすことができます。したがって、当社の債務証券のいずれかに関して実際のまたは潜在的な債務不履行事由が発生した場合、信託契約法上、受託者は利害の相反があると見なされる可能性があります。その場合、受託者は辞任を求められ、私たちは後任の管財人を任命する必要があります。受託者が債務不履行やその他の理由で辞任した場合、資格のある後継受託者を特定して任命するのが難しい場合があります。

お知らせ

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、負債証券の保有者にグローバル形式で提出する必要のある通知はすべて預託機関に送られます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

 

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配布計画

私たちは、この目論見書および目論見書補足に基づいて提供された債務証券を、代理人、引受人、ディーラーを通じて、または1人以上の購入者に直接売却する場合があります。

この目論見書および目論見書補足に基づいて提供される債務証券の分配に参加する引受人、ディーラー、および代理人は、改正された1933年の証券法または「証券法」で定義されている引受人である可能性があり、当社から受け取った割引または手数料、および彼らによって提供された債務証券の転売による利益は、証券法に基づく引受割引および手数料として扱われる場合があります。引受人または代理人が特定され、引受割引や手数料を含む報酬は、該当する目論見書補足に記載されます。該当する目論見書補足には、新規株式公開価格、募集債務証券が上場される可能性のあるディーラーや証券取引所に許可または再許可または支払われる割引や譲歩など、募集に関するその他の条件も記載されています。

この目論見書および目論見書補足に基づいて提供される債務証券の分配は、1つまたは複数の固定価格での取引で随時行われる場合があります。これらの取引は、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で変更される場合があります。

この目論見書および目論見書補足に基づいて提供される債務証券の価格またはその他の条件は、電子オークションを使用して決定する場合があります。該当する目論見書の補足では、負債証券の価格やその他の条件を決定するためにオークションがどのように行われるか、潜在的な投資家がオークションに参加する方法、および該当する場合、オークションに関する引受人の義務の性質について説明します。

当社は、引受人、ディーラー、または代理人に、本目論見書および目論見書補足に基づいて提供される債務証券を、将来の指定日に支払いおよび引き渡しを規定する遅延配達契約に従い、該当する目論見書補足に記載されている公募価格で当社から購入するという申し出を特定の購入者に求める権限を与える場合があります。契約には、該当する目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、該当する目論見書補足には、これらの契約の勧誘に対して当社が支払う手数料が記載されます。

証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を保険引受人、ディーラー、代理人と補償する契約を結んだり、特定の民事責任の結果として引受人、ディーラー、代理人が支払いを義務付けたりする契約を結んでいる場合があります。

一般的に、負債証券の各シリーズは新規発行の証券であり、取引市場が確立されていません。債務証券が公募および売却のために売却される引受会社は、負債証券の市場を作ることができますが、そのような引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。負債証券は、国内の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。

この目論見書に基づいて提供される債務証券の募集に関連して、引受人は、当該債務証券または当該債務証券の支払いの決定に価格が使用される可能性のあるその他の有価証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行う場合があります。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生じたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受人が募集で購入する必要のある数よりも多くの債務証券を引受会社が売却することです。取引の安定化とは、募集中の債券の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる特定の入札または購入です。引受人は、引受会社のシンジケートを通じて、この目論見書および目論見書補足に基づいて提供される債務証券の募集にペナルティビッドを課すこともできます。これは、特定の引受会社が、受け取った引受割引の一部を引受人に返済した場合に発生します。これは、他の引受人が、安定化取引またはショートカバー取引でその引受人によって、またはその引受人の口座のために売却された債務証券を買い戻したためです。

引受人によるこれらの活動は、本目論見書および目論見書補足に基づいて提供される債務証券の市場価格を安定、維持、またはその他の方法で影響を与える可能性があります。その結果、そのような負債証券の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社によっていつでも中止される可能性があります。これらの取引は、店頭市場またはその他の方法で行われる可能性があります。

 

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法的意見

Faegre Drinker Biddle & Reath LLPは、この目論見書に記載されている債務証券の合法性について意見を述べます。引受人は誰でも、それぞれの弁護士が代理を務めます。

エキスパート

2022年10月30日に終了した年度のホーメル・フーズ・コーポレーションのフォーム10-Kの年次報告書に記載されているホーメル・フーズ・コーポレーションの連結財務諸表と、2022年10月30日現在のホーメル・フーズ・コーポレーションの財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所による監査を受けています。その報告書には、同報告書に含まれ、参考までに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとで提供されるような報告に基づいて、参照の上、ここに組み込まれています。

 

20

$500,000,000

ホーメル・フーズ・コーポレーション

4.800% 2027年満期ノート

目論見書補足

2024年3月5日

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

BofA証券

J.P. モルガン

ユー・エス・バンコープ

ウェルズ・ファーゴ証券

共同管理者

シーバート・ウィリアムズ・シャンク

バークレイズ

PNCキャピタル・マーケッツ合同会社