規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-274931号

目論見書補足第3号

（2023年12月28日付けの目論見書へ）

エストレラ・イムノファーマ株式会社

3,829,338株の普通株式

最大7,036,726株の普通株です

新株予約権の行使により発行可能な普通株式 は最大2,215,000株です

この目論見書補足 第3号および2023年12月28日付けの目論見書（2024年2月12日付けの目論見書補足第1号、および2024年2月15日付けの目論見書 補足第2号「目論見書」）は、フォームS-1（第333-274931号）に記載された 登録届の一部を構成しており、再販に関するものです。エストレラ・イムノファーマ株式会社（「当社」、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」、「エストレラ」）の 普通株式（「普通株式」）の特定の株式。これらの株式には、（a）目論見書に詳細が記載されているように、売却株主が保有する普通株式3,829,338株、（b）目論見書に詳しく記載されているように、普通株式購入契約の に従って当社がホワイト・ライオン・キャピタルLLCに発行および売却できる普通株式最大7,036,726株、および（c）最大2,215,000株が含まれます は、目論見書に詳しく記載されているように、1株あたり11.50ドルの行使価格で、行使時に償還可能なワラント（「ワラント」）の保有者に発行可能な普通株式 。

この 目論見書補足は、目論見書に含まれる情報を、2024年3月7日に当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書（「最新報告書」）の に含まれる情報で更新および補足するために提出されています。そのため、この目論見書補足には最新報告書を 添付しました。

あなた は、この目論見書の補足を、その修正または補足を含め、目論見書と併せて読む必要があります。この目論見書 補足は、目論見書を参照することにより適格です。ただし、この目論見書補足 で提供される情報が目論見書に含まれる情報よりも優先される場合を除きます。この目論見書補足は、目論見書（修正または補足を含む）と組み合わせる場合を除き、提出または使用することはできません 。

当社の普通株式と新株予約権 は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）でそれぞれ「ESLA」と「ESLAW」のシンボルで取引されています。 2024年3月6日、ナスダックの普通株式の終値は1株あたり1.13ドルで、ナスダック のワラントの終値は1株あたり0.04ドルでした。

当社の証券 への投資は非常に投機的であり、高いリスクを伴います。目論見書の7ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、目論見書 またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は、2024年3月 7日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券 取引法のセクション13または15 (d) に基づく

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年3月4日

エストレラ・イムノファーマ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(510) 318-9098

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

N/A

( 前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。)

フォーム8-K の提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券。

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法 の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が 取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2024年3月4日、エストレラ・イムノファーマ株式会社 （以下「当社」）、当社の完全子会社であるエストレラ・バイオファーマ株式会社（「エストレラ バイオファーマ」）、および当社の支配株主である ユーレカ・セラピューティクス株式会社（「ユーレカ」）が入社しましたからライセンスを受けたARTEMIS™ T細胞技術を使用したCD19を標的とするT細胞療法であるEB103の第I/II相臨床試験に関連してユーレカが実施する臨床試験サービスに関連する作業明細書第001号（「SOW」） ユーレカのエストレラ バイオファーマ。この試験は、再発または難治性（R/R）B細胞非ホジキンリンパ腫（NHL）患者の治療におけるEB103の安全性、耐容性、推奨第II相用量、および暫定的な 抗がん活性を評価することを目的としています。

SOWには、2022年6月28日付けのEstrella BiopharmaとEurekaの間のサービス 契約（2022年10月1日に発効する修正第1号 および2023年3月1日に発効する修正第2号「サービス契約」）の条件が適用され、参考までに サービス契約のすべての条件が組み込まれています。上記にかかわらず、サービス契約の条件と に矛盾がある場合は、SOWの条件が優先されます。

サービス、手数料、経費

SOWに記載されている作業範囲には、 試験の開始、患者への投薬および関連活動、試験終了、報告が含まれます。さらに、SOWには、規制文書の作成、サイトの活性化、患者登録 と同意管理、データ収集、ファーマコビジランスなど、ユーレカが臨床試験に関連して提供するさまざまなサービスが規定されています。

SOWの に従い、Estrella Biopharmaは、SOWに記載されている特定のマイルストーン の達成に関連して、Eurekaに返金不可の正味手数料を支払うことに同意します。すべてのマイルストーンの達成には、ユーレカが負担し、Estrella Biopharmaが支払う追加のパススルー費用と経費 を除きます。以下でさらに説明します。この量は、20人の患者に投与し、1つの臨床 部位が活性化されていることを前提としています。Estrella BiopharmaとEurekaの相互合意により2つ目のサイトが稼働した場合、さらに50万ドルがユーレカに支払われます。マイルストーンの支払いに加えて、ユーレカは四半期ごとに、SOWに基づくサービスに関連して発生した追加のパススルー 費用と経費をEstrella Biopharmaに請求します。Estrella Biopharmaは30日以内に請求書を決済する必要があります。Eurekaは、30日後に未払いの議論の余地のない金額に対して、毎月 1.5% の利息を課す権利を留保します。Estrella Biopharmaは、ユーレカの所得に対する税金を除き、SOWに基づいてユーレカが提供するサービスに関連して 政府当局が課す税金、手数料、関税、または料金の支払いについても責任を負います。

SOWの 実行時にユーレカに支払われる最初の請求書は、350万ドルです。これには、試験の開始、最初の治験サイトの準備と有効化 、および最初の患者様初回訪問（FPFV）のマイルストーンに関連する料金が含まれます。患者への投薬段階の開始前に、患者の治療費に備えるために150万ドルの デポジットをユーレカに送金する必要があり、最終請求書に充当されます。未使用分は、SOWに基づいてユーレカに支払うべき未払いの手数料 と費用をすべて回収した後、エストレラバイオファーマに返却されます。患者への投薬マイルストーンに関連して、 から患者1人あたり1,375,000ドル、患者20人の場合の総費用は27,500,000ドルで、パススルー費用と追加費用を除いた追加の請求書が発行されます。 SOWは、2024年末までに6人の患者、2025年末までにさらに14人の患者を対象とする推定投与スケジュールを示しています。最後に、2025年末までに完了すると推定される研究の終了段階に関連して、 $2,000,000のマイルストーン料金を支払う必要があります。このマイルストーンに関連して提供されるサービス には、患者データの最終処理、試験データのクリーニング、統計分析、最終研究レポートの準備と の提出が含まれます。

ユーレカは、SOWの対象となる活動の進捗状況と結果を常に把握するために、 Estrella Biopharmaに毎月最新情報を提供する必要があります。さらに、ユーレカは、当社の 支配株主として、当社またはエストレラ・バイオファーマ（該当する場合）が、SOWに従ってエストレラ・バイオファーマが支払うべき金額を 支払うのに十分な資金調達取引を完了させるために必要なすべての合理的な 措置を講じるために、当社またはエストレラ・バイオファーマ（該当する場合）と協力することに同意します。ナスダックの上場規則と基準、適用される州 と連邦法と一緒に。

エストレラ・バイオファーマとユーレカの がサービスを停止またはSOWを終了する権利

Estrella Biopharmaは、ユーレカへの書面による通知により、サービスを一時停止またはSOWを終了する権利を有します。Estrella Biopharmaは、かかる通知を送付する時点までに提供されたすべてのサービスについて、経費やキャンセルできない契約を含め、 Eurekaに補償する必要があります。Eureka には、Estrella BiopharmaがSOWの支払い 条件に従わない場合、SOWに基づく提供物を停止したり、サービスを終了したりする権利もあります。このような場合、ユーレカは、SOWに基づくサービスの停止またはSOWの終了により Estrella Biopharmaが被った損失または費用について一切責任を負いません。

前述のSOWの説明は、 が完全であることを意図したものではなく、SOWの全文、サービス契約、 サービス契約の修正第1号、およびサービス契約の修正第2号を参照することによって完全に認定されます。これらは、この最新版についてそれぞれ別紙10.1、別紙10.2、別紙10.3、および別紙 10.4として提出されていますレポートし、参照してここに組み込んでいます。

アイテム 9.01.財務諸表と展示品

(d) 展示品

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

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