ファンコ株式会社

2802 ウェットモアアベニュー

ワシントン州エバレット 98201

2024年3月6日

スティーブ・ネイブさん

メールで

Re: 請求の分離と解除に関する契約

親愛なるスティーブ:

このレター契約（この「レター契約」）は、お客様とFunko, Inc.（直接および間接の子会社、およびその後継者を総称して「当社」）との間の当社での雇用の停止および当社の最高財務責任者としての役割の移行に関する合意を定めています。

1.分離日と移行サービス。会社でのアクティブな雇用は、2024年3月15日（「離職日」）に終了し、離職日をもって、あなたは会社とその直接および間接子会社の従業員ではなくなります。退職日まで、2023年2月27日付けの会社とあなたとの間の特定の雇用契約（「雇用契約」）が、あなたの会社での雇用に関する給与、福利厚生、その他の事項に関して引き続き優先されます。さらに、分離日まで、会社の利益を促進し、Funko, Inc. の取締役会（以下「取締役会」）から要求される合理的な立場で、最高財務責任者の後任者に責任を首尾よく引き継ぐために、合理的な最善の努力を払ってください。あなたと会社は、あなたと取締役会が相互に合意したメッセージと一致するメッセージを、主要な従業員、投資家、アナリスト、顧客、サプライヤー、およびあなたが会社から分離したことに関連するその他の関連する第三者に伝えることに両当事者は相互に同意します。あなたは、分離日をもって、会社およびその子会社であなたが務める可能性のある他のすべての役職、取締役、委員会（最高財務責任者および最高執行責任者を含むがこれらに限定されない）を辞任することを認め、同意します。

2.分離のメリット。雇用契約のセクション7.05（a）に従って支払われるべき支払いや福利厚生に加えて、（a）離職日まで上記第1条を遵守すること、（b）別紙Aとして添付されている権利放棄および請求免除契約（「リリース」）を適時に締結して会社に返還すること、取り消さないこと、および遵守することを条件とします（「リリース」）。そして（c）制限規約（下記のセクション3で定義されているとおり）を引き続き遵守すると、（i）記載された支払いと特典を受ける権利があります雇用契約のセクション7.05（b）では、雇用契約の条件が適用され、誤解を避けるために説明すると、（A）離職日から6か月間の継続基本給に等しい金額（合計375,000ドルから、該当する源泉徴収額を差し引いた金額、会社の通常の給与慣行に従って毎月6回に分けて支払われる）、および（B）で構成されます。会社が支払った保険料の支払いのうち、退職日から最大6か月間は、あたかもあなたが支払っているかのように払い戻されますあなたが適時に選択したCOBRA保険（誤解を避けるために言っておきますが、2024年の離職日の直前に有効だった補償レベルに基づきます）については、現役従業員であり続けました。これは毎月支払われます。（ii）合計125,000ドルの追加支払い、該当する源泉徴収額を差し引いて、会社の通常の給与慣行に従って毎月6回に分けて支払います。2023年目標の年間ボーナス（へ

退職日の時点でまだ支払われていない金額）は、支払日までの継続雇用の要件に関係なく、同様の立場にある会社の幹部に年間賞与が支払われるのと同時に支払われるものとし、（iv）当社の2019年インセンティブアワードプランに基づいて2023年8月11日に付与され、2023年3月29日に権利が確定する予定だった30,000の未確定制限付株式ユニットの迅速な権利確定です分離日現在の24個（そして、誤解を避けるために言っておきますが、権利が確定していない他のすべての会社資本-あなたが保有している報酬に基づく報酬は、離職日に没収されます）（（i）から（iv）に記載されている支払いと福利厚生、総称して「離職給付」）。

3. 制限規約。あなたは、適用法で定められた最大限の範囲で、雇用契約の第5条および第6条に定められた制限規約（以下「制限規約」）を遵守するというお客様の以前の合意（以下「制限規約」）を再確認するための対価として、当社が離職手当を重要な部分で提供していること、また、制限条項のいずれかに最初に違反した日以降は、離職手当は支給されないことを認めます。

4.リリース。離職手当は、雇用契約のセクション7.05（b）に従い、離職日より早く、またこの書簡の受領後21日以内に、また離職契約書の受領後21日以内に、また、あなたが取り消さないこと、および離職許可証の遵守を条件として会社に返還されることを条件としています。

5. 謝辞。従業員は、離職日までの従業員の基本給と、雇用契約の第7.05（a）条および第7.05（b）条に基づいて従業員に支払うべき支払いを除き、従業員には会社からすべての賃金、賞与、報酬、福利厚生が支払われており、会社または免責当事者から追加の賃金、賞与、報酬、または福利厚生を受ける権利がないことをここに認め、同意します。

6. 完全合意。このレター契約は、ここに記載されている主題に関するあなたと会社の間の完全な合意を規定し、本契約の主題に関するあなたと会社の間のこれまでの口頭または書面による合意または理解に優先し、それに取って代わるものです。ただし、疑念を避けるために言っておきますが、(a) 雇用契約の条件に基づく権利は、そのような条件が重複する場合を除き、あなたへの報酬または福利厚生、および（b）雇用契約の規定彼らの条件は、雇用終了後も存続します（制限規約を含みますが、これに限定されません）は、その条件（本レター契約によって修正される場合があります）に従って完全に効力を有します。このレター契約は、両当事者が署名したその後の書面によってのみ修正できます。あなたは、このレター契約に故意かつ自発的に署名したことを表明します。

このレター契約の条項と規定に同意することを示してください。このレター契約書の両方のコピーに署名し、1部を私に返送してください。もう1枚はあなたのファイル用です。以下に署名することで、あなたは本レター契約を注意深く読み、その条件と規定を完全に理解して同意し、制限規約を遵守し、本レター契約が最終的かつあなたと会社に対して法的拘束力を持つことを意図し、同意したことになります。このレター契約に記載されているすべての支払いは、連邦、州、または地方の法律で義務付けられている金額の源泉徴収の対象となります。本レター契約は、ワシントン州の国内法に準拠および解釈され、同等の複数の法律で執行される場合があります。

本当にあなたのものよ

/s/ マイケル・ランスフォード _________________________

マイケル・ランスフォード

ファンコ社を代表して。

2024年3月6日付けのファンコ社とのレター契約の条件に同意し、承認し、同意します。

/s/ スティーブ・ネイブ

______________________________

スティーブ・ネイブ

別紙A

権利放棄と請求解除契約

2024年3月6日付けのFunko, Inc.（以下「当社」）とSteve Nave（以下「従業員」）との間の特定のレター契約（以下「契約」）に基づいて提供される離職手当および福利厚生（「離職給付」）と引き換えに、従業員は本権利放棄および請求免除契約（以下「リリース」）を締結し、これに拘束されることに自由かつ自発的に同意します。

1. 一般リリース。従業員は、自分自身に代わって、また配偶者、子供または子供（もしあれば）、相続人、個人代理人、執行者、管理者、後継者、譲受人、および彼を通じて請求を行うその他の者（以下「リリーサー」）を代表して、Funko, Inc. とその関連会社、およびそれぞれの過去、現在、または将来の親、関連会社、子会社のそれぞれを永久に解放し、解任しますそして、それぞれの過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、管財人、代理人、弁護士、管理者、プラン、プラン管理者、保険会社、株主、会員、代表者、前任者、後任者、譲受人、およびそれらを通じて、前任者、承継人および譲受人（以下、総称して「免責当事者」といいます）が、すべての責任、請求、要求、先取権、訴訟、訴訟、苦情、契約、契約、約束、義務、費用、損失、損害、傷害、弁護士から、またはそれらを通じてまたは協調して行動するすべての人（以下、総称して「被告当事者」といいます）形態を問わず（従業員の雇用に関連するかどうかにかかわらず）の手数料およびその他の法的責任（総称して「請求」と呼びます）会社と）には、法律上の請求、衡平法、契約または不法行為、従業員と会社またはその他の被釈放当事者との間のポリシー、合意、了解または約束に基づく請求（書面または口頭、公式または非公式）、および1866年の公民権法、1871年の公民権法、1964年の公民権法、1990年の米国障害者法に基づく請求が含まれますが、これらに限定されません、1967年の雇用における年齢差別法（「ADEA」）、2002年のサーベンス・オクスリー法、1933年の証券法、証券取引所1934年の法律（「交換法」）、1974年の従業員退職所得保障法、1973年のリハビリテーション法、1993年の家族および医療休暇法、2008年の遺伝情報差別禁止法、1988年の労働者調整および再訓練通知法、デラウェア州雇用差別法、デラウェア州障害者雇用保護法、デラウェア州内部告発者保護法、デラウェア州賃金支払い徴収法、デラウェア州公正雇用慣行法、デラウェア州のソーシャルメディア法、ワシントン州産業福祉法、ワシントン州最低賃金法、ワシントン州賃金支払い法、ワシントン州賃金リベート法、ワシントン州差別禁止法、ワシントン休暇法、カリフォルニア州家族権利法、カリフォルニア州労働法、カリフォルニア州労働者災害補償法、カリフォルニア州ビジネスおよび職業法第17200条、カリフォルニア州公正雇用および住宅法、ミネソタ州人権法、ミネソタ州同一労働同一賃金法、Minmina ミネソタ州年齢差別法、ミネソタ州内部告発者保護法、ミネソタ州家族休暇法、ミネソタ州法第181章（適用法で認められる範囲内）、ミネソタ州人事記録アクセス法（それぞれが随時改正される場合あり）、その他の連邦、州、地方の法令、規制、法律、規則、条例、憲法、慣習法（既知か未知かを問わず）、予期せぬもの、予期せぬもの、予期せぬもの、予期しないもの、想定外のもの、潜在的なもの、従業員またはリリーサーのいずれかが、現在所有または保有していること、またはこれまでに所有または保有していたこと、または何らかの理由でいつでも所有または保有する可能性があること法律で認められる最大限の範囲で、上記の一般性を制限することなく、本リリースの実施日より前のあらゆる原因から生じた事項または事柄を、（a）本契約、（b）2023年2月27日付けの会社と従業員間の特定の雇用契約に基づく、またはこれらに関連する、またはこれらから生じるすべての請求、要求、および訴訟の原因から、法律で認められる最大限の範囲で、上記の一般性を制限しません（「雇用契約」）、または被雇用者と被雇用者との雇用またはその他の関係、あるいはその解約、および（c）の保有者としての従業員のステータス

リリースされた当事者のいずれかの証券。このリリースには、すべての不法解雇および「建設的解雇」請求、すべての差別請求、明示的か黙示的かを問わず、雇用契約に関連するすべての請求、明示的か黙示的かを問わず、誠実かつ公正な取引の契約、およびあらゆる性質の不法行為が含まれますが、これらに限定されません。このリリースは、賃金、バックペイ、前払い、福利厚生、補償損害、清算損害賠償、懲罰的損害、弁護士費用などを含みますが、これらに限定されません。従業員は、雇用契約に基づく従業員の義務（第5条と第6条を含むがこれらに限定されない）を認め、再確認します。

従業員は、従業員がカリフォルニア州民法第1542条の規定について知らされ、熟知していることを認めます。「一般開示は、債権者または解放当事者が、釈放の実行時に自分に有利に存在することを知らない、または疑いがあり、そのことを知っていれば、債務者または被釈放者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという請求には適用されません。。」従業員は、カリフォルニア州民法第1542条、および同様の効力を有するその他の法令または慣習法の原則に基づいて従業員が有する可能性のあるすべての権利を、従業員が合法的に許可できる最大限の範囲で明示的に放棄し、放棄します。

2.訴えないという契約。従業員は、会社またはその他の被告当事者に対して、請求、告発、訴訟、苦情、訴訟、訴訟、訴訟、訴因、または訴訟手続を提出、開始、または提起させたことがないことを表明し、誓約します。そのような権利放棄が法律で除外されている場合を除き、従業員はさらに、本契約に基づいて公開された請求からまたは関連する請求、告発、訴訟、苦情、苦情、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟の原因、または手続きを提出、開始、または開始させたり、開始させたりしないことを約束し、同意します。また、従業員はいかなる請求、告発、訴訟にも参加、支援、協力してはなりません。本契約に基づいて公開された請求に関連する、いずれかの被免当事者に関する苦情、苦情、訴訟、訴因、または訴訟手続き（裁判所に提起されているかどうかにかかわらず）または行政機関など、法律で義務付けられている場合を除きます。

3. 除外事項。上記にかかわらず、従業員は離職給付を受ける権利、または私的合意によって解放されない可能性のある権利を放棄しません。さらに、このリリースは、従業員が（i）雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、証券取引委員会、またはその他の連邦、州、地方の政府機関または委員会（「政府機関」）に告訴または苦情を申し立てること、または（ii）連邦法または規制の違反の可能性を報告したり、その他の方法で調査または手続きに参加したりすることを妨げるものではありませんが実施したり、書類を提供したり会社、政府機関または団体への通知なしに、その他の情報。これには、取引法のセクション21Fまたは2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション806の規定および公布された規則（それぞれが随時改正される可能性がある）、または州または連邦の法律または規制のその他の内部告発者保護規定に基づくものが含まれます。本契約は、政府機関に提供された情報に対して従業員が報奨を受ける権利を制限するものではありません。ただし、従業員は、雇用機会均等委員会に提出されたそのような告訴または調査に関連して自分が、または本人に代わって提起した損害賠償請求は、雇用機会均等委員会に提出され、禁止されることを認め、同意します。さらに、このリリースは、嫌がらせや差別など、職場での違法行為、または従業員が違法であると考える理由があるその他の行為について、従業員が話し合ったり情報を開示したりすることを妨げるものではありません。

4. 譲渡なし。従業員は、自分が譲渡やその他の譲渡を行っていないことを表明し、保証し、譲渡やその他の譲渡を行わないことを約束します。

被告側当事者に対して彼が抱く可能性のあるあらゆる請求へのあらゆる利害関係です。本契約は、各被免当事者の利益のために効力を生じるものとします。

5. 釈放された当事者の補償。従業員は、(i) 自分またはその後継者による本リリースへの違反、(ii) 本契約に基づいて公開された請求の譲渡または移転、または譲渡または移転の試みから生じる損失、請求、要求、損害、経費、またはその他の責任（合理的な弁護士費用および費用を含む）に対して、免責当事者および各当事者を補償し、無害にすることに同意します。(iii) 彼または彼の後継者が利益のために提起した訴訟または手続き（そのような訴訟または手続きが、それらに起因する、根拠となる、または関連する場合）本契約に基づいて公開されているすべての請求。この補償は、被免当事者による回復の前提条件としての支払いを必要としません。

6.謝辞。当社は、本リリースを実行する前に弁護士に相談するよう従業員に助言しています。従業員は、弁護士に相談する機会があったことと、弁護士に相談する機会があったこと、および従業員が本リリースを実行する前に本リリースを読んで検討するのに十分かつ妥当な時間があったことに同意します。従業員は、弁護士が本リリースを審査した結果生じる費用や手数料はすべて自分が負担することを認めます。従業員は、本リリースを注意深く読み、内容を知っていること、およびその重要性を十分に理解し、その条件に拘束されるつもりで本リリースに自発的に署名することに同意します。従業員は、離職手当の規定は、リリースの約束と実質的な引き換えであり、このリリースを実行したからといって、離職手当を受け取る資格がないことを認めています。従業員はさらに、離職給付金の提供は、被免当事者が責任を認めたり、適用法や規制に違反したりすることを意味するものではないことを認めます。

7. アジア太平洋地域の規定。従業員は、このリリースにはADEAに基づいて生じた請求の解除が含まれていることを理解しています。従業員は、本リリースの受領日から少なくとも21日間（「検討期間」）に、本リリースに署名する前に本リリースを確認し、その条件を検討していること、および本リリースに加えられる可能性のある変更によって検討期間が影響を受けたり延長されたりしないことを認め、同意します。従業員はさらに、署名する前に21日間の期間を好きなだけまたはすべて使用できることを理解していることを認め、同意し、署名したことを保証します。従業員は、本リリースの実行後15日以内（このような7日間の期間を「取り消し期間」）に書面でいつでも書面で取り消すことができます。本リリースを取り消すには、従業員は本契約に署名した日から15日目までに、（i）ワシントン州エベレットのウェットモアアベニュー2802番地にあるサラ・マルティネスに直接手書きで、従業員は本契約に署名した日から15日目までに、（ii）取り消しに関する書面による通知を会社に提出する必要があります従業員が契約書に署名した日から15日以内に、2802にサラ・マルティネスに正しく宛てて本契約書に署名するか、（iii）郵便で消印してください sarah.martinez@funko.comワシントン州エバレットのウェットモアアベニュー 98201; ただし、従業員が従業員の釈放を取り消す権利を行使した場合、従業員は退職金を受け取りません。本リリースは、取り消し期間が満了するまで有効かつ法的強制力がないものとします。その期間を過ぎても取り消しがなければ、本リリースは直ちに完全に発効し、法的強制力を持つものとします。

8. 違反または取り消しの結果。従業員は、本リリースにこれと異なる定めがある場合でも、リリースの条件のいずれかに違反した場合、または第7条に従ってリリースを取り消した場合、離職給付金を没収し、すでに支払われた離職給付の一部を会社に払い戻し、そのような違反があった場合は、費用を会社に払い戻すことに同意しますまたはそのような違反の結果として被った損害。

9.協力。従業員は、従業員が会社に雇用されている間、会社またはその関連会社に対する従業員の義務と責任の範囲内の事項を含む内部調査または行政、規制、または司法手続きに関して、会社からの合理的な要請に応じて、従業員は会社およびその関連会社に協力することに同意します（会社の合理的な範囲で、面接や事実調査のための合理的な通知があった場合に従業員が会社に連絡できるようにすることを含みますが、これらに限定されません）へのリクエスト召喚状やその他の法的手続きを必要とせずに証言し、関連するすべての会社文書（従業員の雇用中に従業員が所持した、または所持していた可能性がある）を会社に引き渡します。ただし、会社からのそのような要求が、従業員の個人的なスケジュールや有給雇用に従事する能力を過度に負担にしたり、妨げたりしてはなりません。

10. 分離可能性。リリースのいずれかの条項が無効または執行不能と宣言されても、リリースの残りの部分は影響を受けず、施行されるものとします。

11.準拠法。このリリースは、ワシントン州の法律に基づいて作成され、ワシントン州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

その証として、以下の署名者は、本リリースの前述の条件に拘束される意思の表明として、以下に定める日付（2024年3月15日より前であってはなりません）に本リリースに署名し、実行しました。

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スティーブ・ネイブ

日付:___________________________________