ファンコ-20240307

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

2024年3月7日です

報告日（最も早く報告されたイベントの日付）

ファンコ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-38274

35-2593276

(州またはその他の管轄区域)
法人化の)

(コミッションファイル番号)

(IRS) 雇用主
識別番号)

2802 ウェットモアアベニュー

エベレット, ワシントン98201

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

(425) 783-3616

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（見る一般的な説明 A.2. (下記):

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料

☐取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b））に基づく開始前のコミュニケーション

☐取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c））に基づく開始前のコミュニケーション

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	トレーディングシンボル	登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、 1株あたり額面0.0001ドルです	ファンコ	ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 2.02.経営成績および財務状況

オン 2024年3月7日です、Funko株式会社（以下「当社」）は、2023年12月31日に終了した四半期および会計年度の決算を発表しました。発表に関連して発行されたプレスリリース（「プレスリリース」）の全文は、本レポートの別紙99.1として提供され、参考までにここに組み込まれています。プレスリリースで引用されているウェブサイトに含まれる情報は、ここに組み込まれていません。

このレポートの項目2.02の情報（別紙99.1を含む）は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの負債の対象とは見なされません。また、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく提出に参照により組み込まれているとは見なされません。また、明示的に定められている場合を除き、参照により組み込まれているとは見なされませんそのような提出書類の特定の参考文献。

アイテム 5.02取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配.

2024年3月6日、スティーブ・ネイブは2024年3月15日（「発効日」）をもって、ファンコ株式会社（以下「当社」）の最高財務責任者兼最高執行責任者を辞任しました。また、2024年3月6日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、イヴ・ルペンデヴェンを会社の最高財務責任者代理に任命し、彼を会社の最高財務責任者および最高会計責任者に指名しました。いずれの場合も発効日から発効します。現時点では、当社は最高執行責任者の役職に就く予定はありません。

45歳のル・ペンデベン氏は 2023年8月から会社の副最高財務責任者を務めました。それ以前は、Le Pendeven氏は2019年10月にFunkoに入社して以来、上級財務責任者としていくつかの役職を歴任していました。ファンコに入社する前、ル・ペンデベン氏はケリング・グループの子会社であるボルコムで複数の財務職を歴任し、直近では財務計画・分析担当副社長として、グローバル・ファイナンシャル・プランニングを監督していました。それ以前は、Le Pendeven氏はクイックシルバーのコーポレートファイナンスグループの財務計画および分析担当ディレクターでした。さんル・ペンデベンは、カリフォルニア大学アーバイン校のポール・メラージュ・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、スタンフォード大学で科学、技術、社会の学士号を取得しています。

Lependeven氏が最高財務責任者代理に任命されたことに関連して、当社は2024年3月6日付けのLependeven氏とレター契約（「LePendevenレター」）を締結しました。LepenDevenの手紙には、最高財務責任者代理への任命に関連して、LePendeven氏が最高財務責任者代理を務める毎月の追加報酬として毎月1万ドルのほか、発効日に付与された5,000株の制限付株式を1回限り授与することが規定されています。これは、付与日の6か月の記念日に付与されます。これは、付与日の6か月の記念日に付与されます。これは、付与日までの継続的な勤務を条件としています。さらに、Lependeven書簡には、Lependeven氏が「理由」なしに会社によって、またはLependeven氏が「正当な理由」（それぞれLependevenレターで定義されています）で雇用を終了した場合、Lependeven氏は執行および請求の解除の取り消しがないことを条件として、（i）基本給の継続的な支払いによる離職給を受ける権利があると規定しています。6か月、源泉徴収額を差し引き、(ii) 会社が支払った保険料支払いの最大6か月分の払い戻し。あたかもLependeven氏が現役従業員、彼が選択したCOBRAの補償については、毎月支払います。前述のLePendevenレターの説明は完全であることを意図したものではなく、LePendevenレターの全文を参照することで完全に認定されます。このレターは別紙10.1として添付され、参照としてここに組み込まれています。

さらに、当社は、2024年3月6日付けでNave氏と請求分離および請求解除契約（「Nave契約」）を締結しました。これに基づき、Nave氏の雇用は発効日に終了します。ネイブ氏は、権利放棄および請求解除契約の締結および非取り消しを条件として、（i）発効日から6か月間の基本給の継続的な支払い、該当する源泉徴収額を差し引いたもの、（ii）会社が支払った保険料支払いの発効日から最大6か月間、Nave氏が現役の従業員であり続けているかのようにCOBRAの補償を受ける権利があります。彼は適時に選択します。これは毎月支払われるものとし、(iii) 合計125,000ドルの追加支払い（該当額を差し引いた額）源泉徴収は、会社の通常の給与計算慣行に従って毎月6回に分けて支払われます。（iv）2023会計年度の目標年間賞与は、同様の立場にある会社の幹部に年間賞与が支払われるのと同時に支払われます。（v）2023年8月11日に当社の2019年インセンティブアワードプランに基づいてネイブ氏に付与された30,000の発行済み未確定制限株式ユニットの迅速な権利確定と 2024年3月29日に権利が確定する予定でした。このような離職給付金の支払いは、ネイブ氏が2023年2月27日付けの会社との雇用契約に定められた特定の適用制限条項を引き続き遵守することを条件とします。前述のNave契約の記述は完全なものではなく、Nave契約の全文を参照することで完全に認定されます。Nave契約の全文は、別紙10.2として添付され、参照として本書に組み込まれています。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品:




展示品番号。						説明
10.1						2024年3月6日付けの当社とイヴ・ルペンデヴェンの間のレター契約。
10.2						2024年3月6日付けの、当社とスティーブ・ネイブの間の分離および請求解除契約。
99.1						2024年3月7日に発行されたファンコ社のプレスリリース。
104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


日付: 2024年3月7日です			ファンコ株式会社


			作成者:			/s/ スティーブ・ネイブ
						スティーブ・ネイブ
						最高財務責任者および最高執行責任者（最高財務責任者）