EX-97

Nektar治療会社はデラウェア州の会社(“会社”)であり、以下に述べるように補償回収政策(本“政策”)を通過している

本保険証書は、当社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)により改正された1934年の証券取引法(“取引法”)及びナスダック証券市場に発表された規則に基づいて、保証人(定義は後述)に誤判決の賠償を追及する場合及び手続を明らかにする。本稿で用いると定義されていない大文字用語の定義については，以下の3節を参照されたい

もし会社が重大な財務再記述を作成することを要求された場合、会社は合理的かつ迅速に当該重大な財務再記述に関連するすべての誤った判決の賠償を取り戻すべきであり、すべての保証人にすべての必要な行動を取って、回復を実現するように要求しなければならない

“適用回復期”とは、重大な財務の再記述について、その重大な財務が再記載された日の直前の3つの完全会計年度を意味する。また、当社がその財政年度を変更する場合、(I)この3つの完了した財政年度内またはそれに続く任意の9ヶ月未満の移行期間も、このように適用される回復期の一部でなければならず、(Ii)任意の9~12ヶ月の移行期間は、完了した財政年度とみなされる。

“適用規則”とは、取引所が取引所法第10 D-1条に基づいて採択された任意の規則又は条例、並びに米国証券取引委員会が取引所法第10 D条に基づいて可決した任意の適用規則又は条例をいう。

会社の現在の役割や地位(例えば、誰かが適用された回復期開始後に実行幹事を担当し始めた場合、実行幹事を開始する前に受信したエラー判断補償については、その人は保証人とはみなされないが、幹事サービスの実行開始後に受信したエラー判断補償については、その人が業績期間中にエラー判定の補償により実行幹事を務めた場合)とみなされる。

“誤判決補償”とは、重大な財務再記述について、保険者が適用された回復期内の有効日または後に受信された任意の報酬に基づく補償の金額を意味し、支払われたいかなる税金も考慮することなく、重大な財務再記載の金額に基づいてそのような補償が決定された場合に被保険者が受け取るべき金額を超える。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬について誤って付与された補償を計算し、誤って付与された補償金額が重大な財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、企業は、インセンティブに基づく報酬を受信した株価または株主総報酬に対する重大な財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて、会社はその合理的な推定の決定ファイルを保存し、適用規則に従って取引所に文書を提供しなければならない。被保険者が発効日前に受け取ったインセンティブに基づく報酬は、業績ベースの報酬の返還に関する会社の政策を遵守し、2012年2月8日から発効しなければならない。

“主管者”とは、自社で以下の職務のうちの1つを担当し、在任後に報酬を得た者(その報酬がその職務期間または在任後に得られたことにかかわらず)、業績期間中の任意の時間にその職務を担当して、総裁、主要財務官、主要会計官(当該会計官がいない場合は主計長)、主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する総裁副主管を意味する。意思決定機能を実行する任意の他の上級者、または会社のために同様の意思決定機能を実行する任意の他の者。会社の親会社や子会社の幹部が会社のために当該などの意思決定機能を履行すれば、会社の幹部と見なすことができる。

財務報告措置“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、列記された措置、これらの措置に完全にまたは部分的に由来する任意の措置(例えば、非公認会計原則を含む財務措置)および株価および株主総リターンを意味する

インセンティブに基づく報酬“とは、会社またはその任意の子会社が直接または間接的に提供し、財務報告措置を達成することに基づいて付与、獲得、または付与された報酬の全部または一部を意味する。報酬に基づく報酬は、財務報告測定基準に達したときに、実際の支払い、付与、または帰属が発生したときに受信、獲得、または帰属とみなされるのではなく、受信、稼ぎ、または帰属とみなされる。

“重大財務諸表”とは、会社が証券法で規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、以前に発表された財務諸表に対して、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含む、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす任意の会計再記述を含む、重大な財務報告書の記載を意味する

重大な財務再記述について言えば、“重述日”とは、(I)取締役会或いは取締役会監査委員会が、当社が重大な財務再記述を作成しなければならないと結論した日、又は(Ii)裁判所、監督機関又はその他の合法的な許可機関が当社に重大な財務再記述を作成するように指示した日を指し、より早い者を基準とする：(I)取締役会又は取締役会監査委員会が結論を出すべきか、又は当社が重大な財務再記述の期日を作成しなければならないと結論を出すべきである。

もし委員会が追討は実行可能ではないと認定し、以下の1つ以上の条件、および適用規則に記載されている任意の他の要求を満たしていれば、当社は本政策の誤りによって判決された賠償を追及しないことを選択することができる：(I)第三者に支払う本政策の実行に協力する直接支出は追及すべき金額を超えるが、当社はすでに合理的にこのような誤った判決を追討しようと試みる賠償を行っている；あるいは(Ii)追討は税務資格に適合した退職計画が適用法規の資格を満たしていない可能性がある

本政策によれば、当社は、被保険者が受信した任意のエラー判決の賠償を取り戻す権利があり、受信した総金額(すなわち、任意の源泉徴収または他の支払いを差し引く前に、被保険者が受信したか、または受け取る権利がある金額)を被保険者によって返還しなければならない

委員会は、本契約の下で誤って判断された賠償を取り戻す方法を自ら決定すべきであり、以下のいずれか1つ以上を含むことができるが、これらに限定されない

上述したように、誤って判決された賠償が受領賠償と全く同じ形で当社に返還された場合、保険者は、誤って判断された賠償を当社に返還する義務を履行したとみなされ、納税義務を履行するために源泉徴収された持分が現金形式で受信されることを前提とし、金額は支払われた源泉徴収税に相当する。

本政策は、適用規則および任意の他の適用法律と一致する方法で解釈され、委員会の業務判決において他の方法で解釈されなければならない(回収可能な金額が決定された場合を含む)。委員会は、本政策を解釈する際に、例えば、財務再記述が本政策項目の下での重大な財務再記述の資格に適合しているか否かを決定する際を含む、米国証券取引委員会への任意の適用解釈および指導を考慮すべきである。適用規則要件が上記の規定以外の場合にインセンティブベースの報酬を取り戻す場合、本政策のいずれの規定も、適用規則要件の最大程度でインセンティブに基づく報酬を追跡する権利または義務を制限または制限するとみなされてはならない。本政策は、適用規則が会社に対して発効した日から、本政策が適用規則に適合するために必要な範囲内で自動的に改訂されるものとみなされる。

この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会は当社の管理文書や適用法律と一致する本政策の管理に関する権力と権力を持っている。委員会は、すべての行動を取るか、または指示し、本政策の要求または規定されたすべての決定を行い、完全な権力と権力が取ったり、指示を取ったりする十分な権力と権力を持っている

委員会はすべての他の行動をとり、本政策の実施に必要または適切で、本政策の具体的な条項や規定に抵触しないと考える委員会の他のすべての決定を行わなければならない。本政策の任意の規定に対する委員会の解釈と解釈、そして委員会が本政策に基づいて下したすべての決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない

当社又はその任意の付属会社との任意の合意又は組織文書に相反する規定があっても、保険者は、本保険証書によって回収された誤って判断された賠償について賠償を受ける権利がなく、かつ、いかなる契約又は組織文書が別の規定があると主張する範囲内であっても、保険者は、このような賠償を放棄することに撤回できない。