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本政策及び配当奨励の手続(本“政策”)は、持分の奨励付与に基づく一致手続のための枠組みを作成することを目的とする。Navitas半導体会社(“当社”)の取締役会(“取締役会”)は、当社の入札プロセスの完全性と効率を確保するために、この政策を採用した。

本政策は、会社が会社の持分計画に基づいて高級管理者、従業員、コンサルタントに持分奨励を支給するすべての事項に適用され、Navitas半導体会社の2021年持分インセンティブ計画(“2021年計画”)を含むが、これらに限定されない。本政策で用いられているものと別途定義されていない大文字用語は“2021年計画”で与えられた意味を持つ.株式奨励には、株式オプション、株式付加権、制限株、制限株式単位、業績株および業績単位を含むが、これらに限定されないが、会社の普通株またはその派生製品の形態で発行または付与された任意の補償性奨励が含まれる。当社の意図は、株式に基づく奨励をさかのぼってはならず、重大な情報の公開発表や株式に基づく奨励の時間を操作して、奨励者に利益を与えることもできないことである。すべての持分に基づく奨励は、適用法律、取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)の定款と適用される株式計画文書に基づいて行われる。この政策は取締役会によって随時修正されることができる。

本政策の目的は、以下に別途規定があるほか、会社のインサイダー取引政策に基づいて、公開取引窓口期間中に奨励を行い、任意の従業員や取締役会メンバーが重要な非公開情報を把握する際に付与決定を行うリスクを最大限に低減することである。

監査委員会は、報酬委員会が株式に基づく報酬の贈与と、このような奨励を承認するための政策を最も資格的に審査·承認することを決定した。したがって、会社が付与するすべての持分奨励は、(A)給与委員会の承認を受けた場合、または(B)最高経営責任者(“CEO”)の承認を受けた場合、または(最高経営責任者の許可を得るなど)、人的資源を担当する最高経営責任者(“人的資源副総裁”)または人的資源上級管理者(“人力資源取締役”)に直接報告し、いずれの場合も、報酬委員会の書面許可に基づいて、このような許可の具体的な制限を列挙しなければならないが、いずれの権限も取締役に報酬を付与する権限を譲渡してはならない。報酬は、委員会または給与委員会によって承認された上級者または従業員が必要とされる。このような書面による補償は賠償委員会の承認または承認を受けないだろう。ただし、経営陣は、賠償委員会が満足する形式で、適用された贈与日後の次の委員会会議において、このような許可に基づいて付与された全ての賠償金の要約報告を賠償委員会に提出しなければならない。

毎年合資格の高級職員、従業員及び顧問に株式を基礎とした奨励を支給し、当社は前の財政年度或いは取締役会或いは給与委員会が決定或いは許可した後の日付の利益後の第二の営業日に支給しなければならない。このような報酬は、授与日までに報酬委員会全体によって承認されなければならないが、取締役、上級管理者、その他の報酬は、取締役会または報酬委員会によって承認された者への報酬は個別に承認されなければならない。このような贈与を承認する報酬委員会会議の前に、管理層は、各贈与者の名前、各贈与者の名前を含む審議すべき贈与リストを給与委員会に提供しなければならない

提案報酬の額および性質および授与スケジュールは、最高経営者が許可された受賞者への年間奨励に基づいて、贈与リストを参加者のレベルに応じてまとめたり、報酬委員会が承認した方法で組織したりすることができることが条件である。

当社が重大な非公開資料を持っている場合、または取締役会または報酬委員会がこの日に付与することが当社の最適な利益に適合していないと考えている場合、取締役会または報酬委員会は、任意の特定の年度の年間付与日を変更することができる

新入社員に株式ベースの報酬を支給するか、または昇進、保留または年間または他の全社範囲のための奨励以外の目的は、報酬委員会が定期的に手配した会議で承認されるか、または最高経営者、人的資源副総裁または人的資源管理者によって承認され、上記の許可に適合しなければならない。

報酬委員会が株式奨励を付与するには、報酬委員会の承認を受けなければならない各会議を開催する前に、管理層または取締役会が奨励を提案する個人、提案奨励の金額および性質、授与スケジュールおよび奨励の原因または根拠(例えば、新規招聘奨励、業績奨励、取引に関連する奨励)のリストを給与委員会に提供しなければならないが、CEO、人力資源副総裁または人力資源マネージャーが許可に応じて承認した奨励については、リストは参加者のレベルに応じてまとめたり、報酬委員会が承認した形式で組織したりすることができる。

報酬委員会が株式ベースの奨励リストを承認した場合、そのリストに含まれる者から追加の報酬を得ることはできないが、最高経営責任者、人的資源副総裁、または人力資源管理者は、許可に基づいて承認された報酬を除外することができる。

‘インサイダー取引政策’には反対の規定があるにもかかわらず。このような売却は、1934年の証券取引法第10 b 5-1(C)条に規定する取引計画に適合する取引とみなされる。いずれかの株式を売却して当該売却から買い戻し金額を超えた場合、又は自社が純権又は株式を行使して買い戻した後に残った株式を売却する場合(いずれの者に適用されるかに応じて)は、参加者が適宜決定し、インサイダー取引政策のすべての適用条項の規定により制限される。

個別に取締役に年度奨励を授与する金額、帰属及びその他の条項及び条件は取締役会が時々決定し、取締役会が株主総会或いは株主総会の前に承認し、或いは取締役会が別途決定しなければならない。この奨励の付与日は、当該年度株主総会の日とし、当該年度株主総会が公開取引期間内に開催されていない場合は、次の公開取引期間の第1取引日とする。

会社が、完全に付与されたRSUおよび/または帰属されたRSUを含むRSUの形態で年間業績インセンティブ報酬を支払うことを決定した場合、そのような決定は、そのようなRSUの付与日前に報酬委員会の承認を得なければならない。このような買い戻し単位の許可日は、承認後の最初の取引期間の最初の日または取締役会または報酬委員会によって許可されたより後の日(この許可に従って人員によって選択された日を含む)としなければならない。上記販売へのカバーライセンスは、報酬委員会が本計画の管理権限に基づいて別途決定されない限り、またはCEOが報酬委員会によって付与された権限に基づいて別途決定されない限り、このような報酬に適用されなければならない

受賞者がより有利な株価から利益を得るために、会社は、決定待ちの株式付与と引き換えに、重大な情報の公開を故意に加速または延期してはならない。しかし、会社は、会社が株式贈与に近いときに情報を発信することは、そのメリットが故意ではなくても、受給者の利益に時間を合わせる努力をすることになる可能性があることを認識している。したがって、管理層は、株式奨励を付与する際に重大な非公開情報を公表する予定であることを知っていれば、報酬委員会に通知しなければならない。

委員会議事録。会社に付与された株式奨励の認可は、報酬委員会自体によって承認されたものであっても、報酬委員会によって許可されたものであっても、報酬委員会の議事録に反映されなければならない。会議録は、報酬委員会に提供または提供される書面を含むか、または言及しなければならない。受賞者の名前を記載し、または受賞者の報酬が取締役会または報酬委員会によって承認されなければならない場合、取締役および上級職員または他の従業員の適切なカテゴリまたは他の記述には、このような賞を秩序的に付与することを可能にし、受賞者が授与された賞の数および種類および適用される帰属条項を含むべきである。

会社の持分計画管理に参加するすべての個人は、本政策の実施及び株式奨励に関する重大な会計、法律及びその他の問題に関する訓練を定期的に受けなければならない。訓練プログラムは人的資源と法律部門によって検討されて実施されるだろう。