証券取引委員会 | ||
ワシントンD.C. 20549 | ||
スケジュール 13D |
1934年の証券取引法に基づく
(修正条項1) *
ジャヌックス・セラピューティクス株式会社
(発行者名)
普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル
(有価証券クラスの名称)
47103J105
(CUSIP 番号)
RA キャピタル・マネジメント, L.P.
200バークレーストリート、18番目の床
マサチューセッツ州ボストン02116
担当:ピーター・コルチンスキー
電話:617.778.2500
(通知および通信の受信を許可された 人の名前、住所、電話番号)
2024年3月4日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
申請者が以前にこのスケジュール13D、 の対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出していて、§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。¨
注: 紙形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。コピーを送付する他の関係者については、セクション240.13d-7を参照してください。
* このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類に関するもの、および以前のカバーページに記載された開示を変更する情報を含む 後の修正については、 記入する必要があります。
このカバーページの残りの に必要な情報は、改正された1934年の証券取引法 のセクション18の目的で「提出」されたとは見なされず、法律のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法のその他すべての 条の規定の対象となるものとみなされません(ただし、注記を参照してください)。
キューシップ 番号 47103J105 | |||
1. |
報告者の名前
RA キャピタル・マネジメント, L.P. | ||
2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | ||
(a) | o | ||
(b) | o | ||
3. | SEC 使用のみ | ||
4. | 資金源(説明を参照) AFの | ||
5. | 項目2(d)または2(e)oに従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
6. | 市民権または組織の場所 デラウェア州 |
株の数 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. | 唯一の議決権 0 |
8. | 共有 議決権 10,593,395 | |
9. | 唯一のディスポジティブパワー 0 | |
10. | 共有 ディスポジティブパワー 10,593,395 |
11. | 各報告者 が受益的に所有している 金額の合計10,593,395 | |
12. | 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください(説明を参照)o | |
13. | 行内の金額に占めるクラスの割合 (11) 19.99% | |
14. | 報告者のタイプ(説明を参照) ジア、ペン |
キューシップ 番号 47103J105 | |||
1. |
報告者の名前。
ピーター・コルチンスキー | ||
2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | ||
(a) | o | ||
(b) | o | ||
3. | SEC 使用のみ | ||
4. | 資金源(説明を参照) AFの | ||
5. | 項目2(d)または2(e)oに従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
6. | 市民権または組織の場所 米国 |
株の数 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. | 唯一の議決権 0 |
8. | 共有 議決権 10,593,395 | |
9. | 唯一のディスポジティブパワー 0 | |
10. | 共有 ディスポジティブパワー 10,593,395 |
11. | 各報告者 が受益的に所有している 金額の合計10,593,395 | |
12. | 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください(説明を参照)o | |
13. | 行の金額(11)で表されるクラスの割合 19.99% | |
14. | 報告者のタイプ(説明を参照) インチ |
キューシップ 番号 47103J105 | |||
1. |
報告者の名前。
ラジーブ・シャー | ||
2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | ||
(a) | o | ||
(b) | o | ||
3. | SEC 使用のみ | ||
4. | 資金源(説明を参照) AFの | ||
5. | 項目2(d)または2(e)oに従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
6. | 市民権または組織の場所 米国 |
株の数 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. | 唯一の議決権 0 |
8. | 共有 議決権 10,593,395 | |
9. | 唯一のディスポジティブパワー 0 | |
10. | 共有 ディスポジティブパワー 10,593,395 |
11. | 各報告者 が受益的に所有している 金額の合計10,593,395 | |
12. | 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください(説明を参照)o | |
13. | 行の金額(11)で表されるクラスの割合 19.99% | |
14. | 報告者のタイプ(説明を参照) インチ |
キューシップ 番号 47103J105 | |||
1. |
報告者の名前。
RA キャピタル・ヘルスケア・ファンド, L.P. | ||
2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | ||
(a) | o | ||
(b) | o | ||
3. | SEC 使用のみ | ||
4. | 資金源(説明を参照) WC | ||
5. | 項目2(d)または2(e)oに従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
6. | 市民権または組織の場所 デラウェア州 |
株の数 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. | 唯一の議決権 0 |
8. | 共有 議決権 9,493,739 | |
9. | 唯一のディスポジティブパワー 0 | |
10. | 共有 ディスポジティブパワー 9,493,739 |
11. | 各報告者 が受益的に所有している 金額の合計9,493,739 | |
12. | 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください(説明を参照)o | |
13. | 行の金額(11)で表されるクラスの割合 17.9% | |
14. | 報告者のタイプ(説明を参照) PN |
アイテム 1. | セキュリティと発行者 |
これにより、ステートメントの項目1が 修正され、次のように補足されます。
この 修正第1号(この「修正第1号」またはこの「13D/A」)は、2021年9月27日にRAキャピタル・マネジメント株式会社(「RAキャピタル」)、ピーター・コルチンスキー、ラジーブ・シャー、RAキャピタル・ヘルスケアが2021年9月27日に証券取引委員会(「SEC」)に最初に提出した スケジュール13Dの声明(「声明」) を修正および補足するものです。デラウェア州の法人であるJanux Therapeutics, Inc.(以下「発行者」)の普通株式、1株あたり額面0.001ドル(「普通株式」)に関するFund、L.P.(「ファンド」)。本書で特に定義されていない限り、この修正第1号で使用されている という大文字の用語は、声明に記載されている意味を持つものとします。
アイテム 2. | アイデンティティと背景 |
声明の項目2 (a) は、これによって が修正され、次のように書き直されます。
(a) | この修正第1号は、RAキャピタル・マネジメントL.P.(「RAキャピタル」)、 ピーター・コルチンスキー、ラジーブ・シャー、RAキャピタル・ヘルスケア・ファンドL.P.(以下「ファンド」)に代わって提出されており、ここでは を総称して「報告者」と呼びます。改正された1934年の証券取引法の規則13d-1(k)に従い、 に従ってこの別表13Dを共同で提出するという報告者間の合意は、別紙1として添付されています。 |
ファンドは、(i)8,117,246株の普通株式、 (ii)最大503,226株の普通株式に対して行使可能な事前積立ワラント(「2023年プレファンドワラント」)、および(iii) 事前積立ワラント(「2024年プレファンドワラント」)、および2023年の事前積立ワラントと合わせて「プレファンド ワラント」を直接保有しています」)普通株式最大1,397,849株まで行使可能です。RAキャピタル・ネクサス・ファンドII、L.P.(「ネクサス・ファンドII」) は、1,048,406株の普通株式を直接保有しています。2023年のプレファンドワラントと2024年のプレファンドワラントにはそれぞれ、ワラントの行使を妨げる条項 (「受益所有権ブロッカー」)が含まれています。これは、行使後、 ファンドとその関連会社およびその他の帰属当事者が発行済普通株式 のそれぞれ19.90%と19.99%以上を所有することになります。
ここに報告者が受益所有として報告した 普通株式は、(i) ファンドが直接 保有する普通株式8,117,246株、(ii) ネクサスファンドIIが直接保有する普通株式1,048,406株、(iii) 報告者が事前の行使により取得する権利を有する普通株式1,376,493株で構成されています受益所有権 ブロッカーによって制限される積立型ワラント、および(iv)合計47,500株の基礎となる既得ストックオプション(購入権)、および3,750株の基礎となるストックオプション (購入権)は、RAキャピタルの利益のためにジェイク・シムソンが保有するこの申請から60日以内に権利が確定します。ファンドは現在、 が事前積立ワラントの行使を禁止されています。ただし、そのような行使により、報告者が10,593,395株を超える普通株式を有益に所有することになります。
RAキャピタル・ヘルスケアファンドGP、LLCはファンドのゼネラルパートナーで、RAキャピタル・ネクサス・ファンドII GP、LLCはネクサス・ファンドIIのゼネラルパートナーです。RAキャピタルのゼネラルパートナー はRAキャピタル・マネジメントGP, LLCで、コルチンスキー博士とシャー氏が支配者です。RA Capitalは、ファンドおよびNexus Fund IIの 投資顧問を務めており、1934年の証券 取引法(以下「法」)のセクション13(d)により、ファンドまたはネクサスファンドIIが保有する発行者の証券の受益者とみなされる場合があります。ファンドと ネクサスファンドIIは、ここに報告されている発行者の普通株式を含め、ファンドの とネクサスファンドIIのポートフォリオに保有されているすべての有価証券の唯一の議決権と処分する唯一の権限をRA Capitalに委任しました。ファンド とネクサスファンドIIは、保有していると報告されている有価証券に対する議決権と投資権を剥奪しており、61日以内に通知してもその委任を取り消すことはできないため、ファンドとネクサスファンドIIは、法の第13 (d) 条の目的上、保有する有価証券 の受益所有権を否認し、報告された有価証券の所有権を報告する義務を一切負いません 同法のセクション13 (d) を参照してください。コルチンスキー博士とシャー氏は、RAキャピタルのマネージャーとして、同法の セクション13(d)の規定により、RAキャピタルが受益的に所有する発行体の有価証券の受益者とみなされる場合があります。RAキャピタル、コルチンスキー博士、およびシャー氏は、法のセクション 13 (d) に基づく義務を決定する目的以外では、この13D/Aで報告された証券の 受益所有権を放棄します。13D/Aの提出は、RAキャピタル、コルチンスキー博士、またはシャー氏のいずれかが他の目的で当該証券の受益者である であることを認めたとはみなされません。
(b) | 各報告者の主な事業所の住所は、バークレーストリート200番地、 18です番目のフロア、ボストン、マサチューセッツ州 02116。 |
(c) | ファンドは民間投資手段です。RA Capitalは、ファンド とネクサスファンドIIに投資管理サービスを提供しています。コルチンスキー博士とシャー氏のそれぞれの主な職業は投資管理です。 |
(d) | 過去5年間、報告者も、報告者が知る限り、スケジュールAに記載されている人物のいずれも、刑事訴訟(交通違反または同様の軽犯罪を除く)で有罪判決を受けたことはありません。 |
(e) | 過去5年間、報告者も、報告者の知る限りでは、スケジュールAに記載されている人物のいずれも、管轄権を有する司法機関または行政機関 の民事訴訟の当事者ではなく、そのような手続きの結果、将来の{ br} の違反を禁止する、または禁止する、または義務を与える判決、最終命令の命令、またはその対象となることはありませんでした連邦または州の証券法の対象となる活動、またはそのような法律に関する違反を発見したこと。 |
(f) | カバーページの項目6を参照してください。 |
アイテム 3. | 資金源と金額またはその他の対価 |
これにより、ステートメントの項目3が 修正され、以下が追加されます。
2024年3月4日、ファンドは、発行者の引受公募(「2024年3月の公募」)において、1,397,849件の2024年プレファンド ワラントを、2024年のプレファンドワラントあたり46.499ドルの価格で、総対価6,500万ドルで購入しました。購入は現金で行われ、基金の運転資金で賄われました。
アイテム 5. | 発行者の有価証券への利息 |
これにより、声明 の項目5が修正され、全体が次のように書き直されます。
(a) | この13D/Aの表紙の11行目と13行目に記載されている情報は、参考として組み込まれています。 13行目に記載されている割合は、発行者が2024年2月28日に証券取引委員会に提出した2024年2月28日付けの目論見書補足で報告された、2024年3月4日現在の発行済み普通株式51,565,731株の合計に基づいています。 29日 、(ii)報告によると個人は、受益所有権ブロッカーによって制限される事前積立型 ワラントの行使時に、および (iii) 氏が 保有オプションの行使時に発行可能な株式を合計51,250株取得することができます。60日以内にシムソン。 |
(b) | この13D/Aと上記の項目2の表紙の7行目から10行目に記載されている情報は、参考までに が組み込まれています。 |
(c) | 別表Aには、過去60日間に報告者によって行われた普通株式に関するすべての取引が記載されており、参考までにここに組み込まれています。 |
(d) | この13D/Aの対象となる普通株式からの配当金または売却による収益を受け取る権利または受領を指示する権限を持っている人(報告者以外)はいません。 |
(f) | 該当しません。 |
アイテム 6. | 発行者の有価証券に関する契約、取り決め、了解、または関係 |
これにより、 ステートメントの項目6が修正され、以下が追加されます。
項目3は、参考までに と組み込まれています。
2023 事前資金付きワラント
2023年の各プレファンドワラントは、普通株式1株あたり0.001ドルの 行使価格で、直ちに行使可能で、有効期限はありません。2023年の事前積立型 ワラントの条件に基づき、発行者は2023年の事前積立ワラントの行使を行うことができず、ファンドは2023年の事前積立ワラントのいかなる部分も行使することもできません。そのような行使が発効すると、ファンド(およびその関連会社)は、直後に発行された普通株式数の19.9%以上を 所有することになりますこのような権利行使を有効にするため、 の所有権は、2023年のプレファンドワラントの条件に従って決定されます。
2023年の各プレファンドワラントの行使時に発行可能な普通株式の行使価格と 株数は、普通株式に影響を及ぼす特定の 株式の配当と分配、株式分割、株式の結合、再分類、または同様の事象が発生した場合に適切に調整されます。
特定の基本的な 取引(2023年の事前積立ワラントに記載されているとおり)の場合、2023年の事前積立ワラントの保有者は、2023年の事前積立ワラントの行使時に、その保有者がファンダメンタル取引の直前に2023年プレファンドワラントを全額行使した場合に受け取っていたであろう有価証券、現金、または財産の種類と金額を受け取る権利があります。2023年のプレファンドワラントには が含まれていた行使の制限があります。
上記の第6項に記載されている2023年事前積立型ワラント への言及と説明は、完全なものではなく、2023年プレファンド保証書の全文を 参照することで完全に認定されます。このフォームは、別紙4として添付され、本書に参照により組み込まれています。
2024ロックアップ契約
は、2024年3月4日に終了した2024年3月の公募に関連して、複数の引受会社(総称して「代表者」)の代表として、BofA証券株式会社、コーウェン・アンド・カンパニー合同会社、カンター・フィッツジェラルド & Co.、ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー合同会社が、それぞれとロックアップ契約(「2024年ロックアップ契約」)を締結しましたシムソン氏を含む発行体の取締役。 2024年のロックアップ契約に従い、特定の例外を除いて、シムソン氏は、事前の書面なしに、普通株式または普通株式に転換可能または行使または交換可能な有価証券の提供、売却、譲渡を行わないこと、または普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を別のものに譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結しないことに同意しました 2024年2月28日から90日間、BofA証券株式会社とコーウェン・アンド・カンパニー合同会社の同意。ロックアップ 契約書の写しが、本提出書類の別紙5として提出され、参照により本書に組み込まれています。
2024 事前資金付きワラント
2024年の各プレファンドワラントは、普通株式1株あたり0.001ドルの 行使価格で、直ちに行使可能で、有効期限はありません。2024年の事前積立型 ワラントの条件に基づき、発行者は2024年の事前積立ワラントの行使を行うことはできません。また、ファンドは2024年の事前積立ワラントのいかなる部分も行使することもできません。そのような行使が発効すると、ファンド(およびその関連会社)は、発行済みの普通株式数の19.99%以上を直ちに所有することになりますそのような行使が有効になった後、そのような の所有権は、2024年の事前資金付きワラントの条件に従って決定されます。ただし、ファンドは、そのような パーセンテージを19.99%を超えない他のパーセンテージに随時増減できます。ただし、そのようなパーセンテージの引き上げは、発行者に通知が送達されてから61日後まで有効にならない限り有効にならないものとします。
各2024年プレファンドワラントの行使時に発行可能な普通株式の行使価格と 株数は、普通株式に影響を及ぼす特定の 株式の配当と分配、株式分割、株式の結合、再分類、または同様の事象が発生した場合に適切に調整されます。
特定の基本的な 取引(2024年の事前積立ワラントに記載されているとおり)の場合、2024年の事前積立ワラントの保有者は、2024年の事前積立ワラントの行使時に、その保有者がファンダメンタル取引の直前に2024年プレファンドワラントを全額行使した場合に受け取っていたであろう有価証券、現金、または財産の種類と金額を受け取る権利があります 2024年のプレファンドワラントには が含まれていた行使の制限があります。
上記の第6項に記載されている2024年事前積立型ワラント への言及と説明は、完全なものではなく、2024年事前積立保証書の全文を参照することで完全に認定されます。このフォームは、別紙6として添付され、本書に参照により組み込まれています。
アイテム 7. | 展示品として提出する資料 |
これにより、 ステートメントの項目7が修正および補足され、以下が追加されます。
別紙 4 | 2023年前払い ワラントのフォーム(2023年7月18日に提出されたフォーム8-Kの発行者の最新レポートの別紙4.1を参照して組み込まれています)。 | |
別紙 5 | ロックアップ契約の形式(2024年2月29日に提出されたフォーム8-Kの発行者の最新報告書の別紙1.1の別紙Aを参照して を組み込んでいます)。 | |
別紙 6 | 2024年事前積立保証書 (2024年2月29日に提出されたフォーム8-Kの発行者の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています)。 |
署名
合理的な調査の結果、 の知識と信念の範囲内で、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。
日付: 2024年3月6日
アール・キャピタル・マネジメント有限会社 | |||
作成者: | /s/ ピーター・コルチンスキー | ||
名前: | ピーター・コルチンスキー | ||
タイトル: | 認定署名者 |
ピーター・コルチンスキー | |
/s/ ピーター・コルチンスキー | |
ラジーブ・シャー | |
/s/ ラジーブ・シャー |
アー・キャピタル・ヘルスケア・ファンド, L.P. | |||
作成者: | RAキャピタル・ヘルスケアGP、合同会社 | ||
作成者: | /s/ ピーター・コルチンスキー | ||
名前: | ピーター・コルチンスキー | ||
タイトル: | マネージャー |
スケジュール A
トランザクション | 購入者 | 日付 | いいえ。株式 | 価格 | ||||
ベストストックオプション(購入権) | RAキャピタル | 01/10/2024 | 833 | (1) | ||||
ベストストックオプション(購入権) | RAキャピタル | 01/14/2024 | 1,041 | (2) | ||||
ベストストックオプション(購入権) | RAキャピタル | 02/10/2024 | 833 | (1) | ||||
ベストストックオプション(購入権) | RAキャピタル | 02/14/2024 | 1,041 | (2) | ||||
前払いワラントの購入(購入権) | 基金 | 03/04/2024 | 1,397,849 | 46.499 (3) | ||||
ベストストックオプション(購入権) | RAキャピタル | 03/10/2024 | 833 | (1)* | ||||
ベストストックオプション(購入権) | RAキャピタル | 03/14/2024 | 1,041 | (2)* | ||||
ベストストックオプション(購入権) | RAキャピタル | 04/10/2024 | 833 | (1)* | ||||
ベストストックオプション(購入権) | RAキャピタル | 04/14/2024 | 1,041 | (2)* |
(1) | このオプションは、ジェイク・シムソンが各権利確定日まで発行者 に継続的にサービスを提供することを条件として、2021年6月10日から権利確定を開始した発行者の普通株式 の合計3万株を36回の月割で購入する権利を表しています。このオプションの行使価格は1株あたり17.00ドルです。 |
(2) | このオプションは、2023年6月14日から権利確定が開始された発行者の普通株式 を合計12,500株の月割で購入する権利を表しています。発行者の 株主の次回の年次総会が、付与日の1周年の前に開催される場合、オプションの残りの権利が確定していない部分は、発行体の年次株主総会の開催日の 日に権利が確定します。オプションの権利確定は、ジェイク・シムソンが各権利確定日まで発行者に継続的に サービスを提供することを条件としています。このオプションの行使価格は1株あたり13.22ドルです。 |
(3) | 事前積立ワラントの行使価格は1株あたり0.001ドルです。 |
* 本修正第1号の提出日から60日以内の将来の 権利確定オプションを表します。
展示物 1
共同出願契約
2024年3月6日付けのこの共同出願契約は、 RAキャピタル・マネジメントL.P.、ピーター・コルチンスキー、ラジーブ・シャー、RAキャピタル・ヘルスケア・ファンドL.P.(上記を総称して「申告者」と呼びます)の間で締結されています。
各申告者は、随時受益所有するJanux Therapeutics、 Inc. の普通株に関する普通株式に関する明細書を米国証券 および証券取引委員会に提出する必要があります。額面価格は1株あたり0.001ドルです。
改正された1934年の証券取引法 に基づいて公布された規則13(d)(1)(k)に従い、申告者は、各当事者に代わってスケジュール13Gおよび/または13D(およびそれらの 改正)に関する単一の声明を提出することに同意し、さらに、この共同出願契約をそのような の別紙として提出することに同意しますこの規則で義務付けられているステートメント。
この共同出願契約は、1週間前の書面による通知、または申告者が相互に合意するより短い通知期間をもって、いずれの申告者によっても終了することができます。
上記に最初に記載された日付に実行され、納品されました。
アール・キャピタル・マネジメント有限会社
作成者: | /s/ ピーター・コルチンスキー | ||
名前: | ピーター・コルチンスキー | ||
タイトル: | 認定署名者 |
ピーター・コルチンスキー | |
/s/ ピーター・コルチンスキー | |
ラジーブ・シャー | |
/s/ ラジーブ・シャー |
アー・キャピタル・ヘルスケア・ファンド, L.P. | |||
作成者: | RAキャピタル・ヘルスケアGP、合同会社 | ||
作成者: | /s/ ピーター・コルチンスキー | ||
名前: | ピーター・コルチンスキー | ||
タイトル: | マネージャー |