添付ファイル97

タルファラ、Inc.

奨励的補償政策

報酬委員会(“委員会”)報酬委員会“)取締役会(”サーフボードデラウェア州のTalphera，Inc会社)、この奨励的補償政策を採用することが、会社およびその株主の最適な利益に適合することが決定された(これ政策.政策)会社は、場合によっては会社の被保険上級者によって徴収された報酬を回収することができると規定しています。本保険で用いられるある大文字のタームの意味は，以下の3節でこれらのタームに付与された意味と同じである

本政策は、“取引法”第10 D条、すなわち、これに基づいて公布された第10 D-1条の規則(“第10 D-1条規則”)を遵守し、解釈することを目的としているルール10 D-1)及びナスダック上場規則第5608条(“上場規則”上場基準”).

本政策は、保護者が2023年10月2日以降に受信したすべての報酬に適用されます発効日“)”刺激的な報酬は“了解です企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内に、当該インセンティブ報酬の支払いまたは付与がその期間終了後に発生した場合であっても。

“会計再述“証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守しないために作成しなければならない会計再記述を指し、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に重大な影響を与えるエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合、重大な誤報を招く会計再記述を含む。

“会計再述期日“(A)取締役会、その行動を許可された取締役会委員会、またはその行動を行うことを許可された1人以上の当社の上級者(取締役会が行動する必要がない場合)に導出されるべきか、または当社が会計再説明を作成しなければならないと結論するべき日、または(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が、より早い者を基準として、当社に会計再記述を作成するように指示した日を意味する。

“管理人“補償委員会を指し、その委員会がなければ、管理局を指す。

“コード1986年に改正された“米国国税法”とその公布された条例を指す。

“将校を援護する“すべての現職と前任執行幹事のこと。

“取引所“ナスダック株式市場有限責任会社のこと。

““取引所法案”“1934年に改正された米国証券取引法を指す。

“執行主任“系とは、当社総裁、主要財務総監、主要会計総監(例えば会計総監がなければ、主計長)、当社が主要業務、事業部或いは主要機能(例えば販売、行政、財務)を分管する総裁副主管者、意思決定機能を実行する他の高級管理者、又はその他の当社のために類似の意思決定機能を実行する者を指す。当社の親会社(S)または子会社の役員は、自社のために当該等の意思決定機能を履行していれば、当社の役員とみなされる。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。本政策の場合、実行幹事の決定は、取引法により公布されたS−K条例第401(B)項に基づいて決定された実行幹事を少なくとも含む。

“財務報告措置会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及び会社の株価及び株主総リターンを含むその措置の全部又は一部に由来する任意の措置をいうTSR“)”測定基準は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれて初めて財務報告の測定基準となる必要もない。

“奨励的報酬“とは、財務報告措置を達成することに基づいて、完全にまたは部分的に付与され、獲得され、または帰属される任意の補償を意味する。

“さかのぼっ期“とは、会計再記載日の直前の3つの完全な会計年度、およびこれら3つの完全な会計年度内またはその後の任意の移行期間(会社の会計年度の変化によって生じる)を意味する(ただし、少なくとも9ヶ月の移行期間は完全な会計年度とみなされる)。上記の規定にもかかわらず、バックトラック期間は、発効日までに完了した会計年度を含んではならない。

“回収可能なインセンティブ報酬“バックトラック期間中に補充者が受け取る報酬は、会計の重記に基づいて決定された報酬額を超えており、支払われた税金は考慮されていない即源泉徴収税やその他の控除を考慮しない場合には、毛額で計算される)。インセンティブ報酬を考慮した任意の報酬計画またはスキームについては、本政策で回収可能なインセンティブ報酬金額は、回収可能なインセンティブ報酬に基づく任意の名義アカウントの払込金額と、その名目金額によるこれまでの任意の収益とを含むべきであるが、これらに限定されない。株価またはTSRに基づく任意のインセンティブ報酬について、回収可能なインセンティブ報酬が会計再説明の情報から数学的に再計算される必要がない場合、管理者は、株価またはTSRに対する会計再記述の影響の合理的な推定値に基づいて、回収可能なインセンティブ報酬の金額を決定する。当社はこの合理的な見積もりの整理ファイルを保存し、上場基準に基づいて当該などのファイルを連結所に提供しなければならない。

“アメリカ証券取引委員会“アメリカ証券取引委員会のことです。

(A)政策の適用性。本政策は、(I)役員職を開始した後、(Ii)業績期間中の任意の時点で役員を務め、(Iii)会社が国家証券取引所又は国家証券協会に上場している場合、及び(Iv)遡及期間内にある証券がある場合に適用される。

(B)一般補償.本政策の条文によると、会計再記述があれば、当社は、本政策第4(C)条の1つまたは複数の小節の条件に適合しない限り、回収可能な報酬を合理的に迅速に全数回収しなければならないが、報酬委員会または(この委員会は独立取締役のみで構成されているわけではない)取締役会の大多数の独立取締役が回収を決定してはならない。保証者がいかなる不正行為と過ちがあるかどうかにかかわらず、賠償しなければならないが、当社は報酬報酬を取り戻すことができる責任を追及し、いついかなる重述財務諸表を提出するかどうかに依存しない。

(C)非現実的を取り戻す.以下の場合にのみ、補償が不可能であることを決定することができる

(I)第三者に本政策の実行を支援する直接費用は、適用される回収可能な報酬補償の金額を超えるが、実行費用に基づいて任意の回収可能な報酬補償額を取り戻すことが可能ではないと結論する前に、当社は、当該等の回収可能な報酬補償を取り戻す合理的な試みを行い、(S)追討の合理的な試みを記録し、上場基準に基づいて当該文書を連結所に提供すべきである

(Ii)還付が適用される回収可能な報酬補償は、税務条件に適合した退職計画が規則第401(A)(13)条または規則第411(A)条およびその下の規定の要件を満たしていない可能性があり、この計画によれば、当社従業員は広く福祉を享受することができる。

(D)賠償元。法律の適用が許容される範囲内で、管理人は自分で本契約項の下で補償補償を取り戻すことができる時間と方法を決定し、この補償は合理的、迅速に行うべきであることを前提としている。署長は、適用される補償が、発効日前、当日または後に承認、付与、付与、支払い、または保護者に支払われるにかかわらず、保護者に適宜要求することができる：(1)保護者に直接返済する前に支払うことができる回収可能な報酬、(2)以前の現金または持分に基づく報酬の取り消し(既得または未得にかかわらず、支払われたか否かにかかわらず)、(3)任意の計画における将来の現金または持分ベースの報酬をキャンセルまたは相殺すること、(4)繰延補償を没収するが、第409 A条に準拠しなければならない。(V)法律または契約許可を適用する他の任意の方法。任意の適用法律を遵守することを前提として、管理人は、本政策に従って、任意の他の適用される会社の計画または計画に従って当該個人に支払われるべき金額を含む、被保険者に支払われる任意の金額から補償を受けることができる例えば：基給、ボーナスまたは手数料、および関係幹事が以前に支払いを延期した報酬。署長は、すべての被保険者またはすべてのタイプの追跡可能な報酬に対して同じ回収方法を採用する必要はない。

(E)保護者には何の賠償もしない。任意の補償契約、適用される保険証、または任意の他の合意または当社の登録証明書または別例の逆の規定があっても、保険上級者は、当社の保険証の実行に関連する任意の費用の補償または前借りを得る権利がなく、当該保険上級者の保険料を支払いまたは返却して、当社に対する潜在的な責任を支払う権利がない。

(F)遺産管理者の弁済。本政策の実行に協力する管理人メンバーおよび任意の他の取締役会メンバーは、本政策に関連するいかなる行動、決定または解釈に対しても個人的な責任を負わず、法律および会社政策を適用することによって、任意のこのような行動、決定または解釈について当社に最大限の賠償を提供しなければならない。上記の判決は、適用された法律又は会社政策に基づいて取締役会メンバーが賠償を受ける他の任意の権利を制限してはならない。

(G)隠蔽者に対して“十分な理由”がない.当社は、保険証書に基づいて添乗員に報酬を追討または追討する任意の行動は、(I)辞任の“十分な理由”とみなされてはならないか、または当該随職者に適用される任意の利益または報酬スケジュールに基づいて推定終了を提示する申立としての根拠として、または(Ii)当該随職者の所属する契約または他の手配に違反するように構成されてはならない。

ここで明確に規定されていない限り、この政策は管理者によって管理されなければならない。管理人はこの政策が要求するすべての決定とすべての決定を下す完全で最終的な権力を持っている。行政長官の本政策に関するいかなる決定も最終的、決定的であり、すべての利害関係者に対して拘束力があり、本政策がカバーするすべての人に対して統一的なやり方をとる必要はない。本政策を実行する際には、署長は権限を受け、他の委員会の職責及び権限範囲内の事項について、取締役会全員又は取締役会の他の委員会に必要又は適切な意見を聴取するよう指示を受けた。法律の規定の下で、管理人は当社の任意の高級人員又は従業員を許可及び許可することができ、管理人は必要又は適切と思われる任意及びすべての行動を全権的に採用して、本保険証書の目的及び意図を達成することができる(当該等の人員又は従業員に関連する本保険書の下のいかなる追討を除く)。

本政策の任意の規定または任意のそのような規定が保護者の適用に対して任意の態様で無効、不法または実行不可能と判定された場合、その無効、不法または実行不可能は、本政策の任意の他の規定に影響を与えるべきではなく、無効、不法または実行不可能な規定は、そのような任意の規定または適用を強制的に実行可能にするために必要な最小限の修正されたものとみなされるべきである。

本保険証に記載されているいかなる事項、及び本保険証書が予想するいかなる賠償又は追討も、当社又はその任意の連属会社が被保険者のいかなる作為又は不作為により、被保険者に対して提出する可能性のある任意の請求、損害賠償又はその他の法律的救済を制限しない。本政策は、雇用の終了及び/又は民事訴訟の提起を含むが、雇用終了及び/又は民事訴訟を含むが、これらに限定されないが、当社が他の行動を取って保証者の当社に対する義務を履行することを排除するものではない。この政策は2002年のサバンズ-オキシリー法案304条の要求を補完するものだSOX 304)法律が別途規定されない限り、当社の行政総裁および財務総監、および契約者として当社または当社が時々採用および維持するために適用される任意の雇用、持分計画、持分奨励または他の個別合意における任意の他の報酬補償政策および/または同様の条文に適用されるが、本政策によって回収された報酬は、法律が別途規定されない限り、SOX 304によって回収された報酬またはそのような雇用、持分計画、持分奨励または他の個別合意における任意の関連する報酬補償政策および/または同様の条文と重複してはならない。

管理人は、いつでも、いつでも、本ポリシーまたは本ポリシーの任意の部分を修正、終了、または置換することを自ら決定することができる。管理人は、適用法律又は任意の上場基準に適合するように、必要と思われる方法で本政策を修正しなければならない。

本政策はすべての保証者に対して拘束力があり、強制的に実行することができ、規則10 D-1及び/又は適用される上場標準要求の範囲内で、その受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有する。

会社は法律の要求に基づいて、アメリカ証券取引委員会の要求を含めて、本政策に関連する任意の開示と届出をしなければならない。

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