前向き陳述に関する特別説明

本年度報告は、将来のイベントまたは予想、経営結果または財務状況の予測、業務動向、業務見通しおよび戦略、およびその他の“前向き”情報を議論する陳述を含むForm 10-Kフォーマットを採用している。場合によっては、“前向き陳述”は、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”、“継続”、“進行中”、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定によって識別することができる。すべての展望的声明書がこのような単語を含んでいるわけではないにもかかわらず。これらの展望的陳述は、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては私たちの制御範囲を超える他の要因に関連する未来の業績または発展の保証ではない。これらの展望的な陳述は、候補製品の研究、開発および商業化の範囲、進捗、拡張、およびコストの予想に関連しているが、これらに限定されないかもしれない；私たちは様々な規制インセンティブから利益を得る機会；私たちの将来の財務業績、収入、運営費用、および他の財務措置に対する期待、および私たちの流動資金源は、私たちの運営資金需要、資本支出、および他の流動性要件を満たすのに十分であるかどうか。これらはただ本年度報告書に記載されている展望的な陳述に影響を与える可能性のある一部の要素に過ぎない。実際の結果と前向き陳述で予想された結果とが大きく異なる他の重要な要因を決定する議論については、本年度報告における“経営陣の財務状況や経営結果の検討·分析”および“リスク要因”を参照されたい。あなたは私たちの証券に投資することに関連したリスクをより全面的に理解するために、このようなリスク要素を確認しなければならない。しかし，我々は競争が激しく急速に変化する環境で運営されており，新たなリスクや不確実性要因が時々出現，発見，あるいは明らかになっている。私たちは本年度報告書の展望的陳述に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することができない。あなたはこの年度報告書に含まれている展望的な陳述が私たちの現在の観点と仮定に基づいているということを知らなければならない。我々は、本年度報告書に作成された任意の前向きな陳述を修正または更新する義務はなく、本年度報告日後のイベントまたは状況を反映して、または法律の要件を反映しない限り、新しい情報またはアクシデントの発生を反映する。

主なリスク要因の概要

我々の業務は多くのリスクに直面しているが，本要約の以下の節ではこれをより網羅的に述べるあなたが私たちの普通株に投資する前に、あなたはこのような危険を読まなければならない。多くの理由で、私たちがコントロールできない理由を含めて、私たちは私たちのビジネス戦略を実施できないかもしれない。特に私たちのリスクは

上記のリスク要因要約は、以下の“リスク要因”と題する章の完全なリスク要因の本文および本10−K表年次報告に記載されている他の情報(我々の財務諸表および関連説明を含む)、および米国証券取引委員会に提出された他の文書と共に読まなければならない。以上の概要または以下に完全に説明される危険は、私たちが直面している唯一の危険ではない。他の私たちは正確に知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っているリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営結果、および将来の成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性もあります。

TALPHERA，Inc.

表格10-Kの2023年年報

カタログ

第1部

第2項：業務

概要

私たちは専門の製薬会社で、革新療法の開発と商業化に専念し、医療監督環境に使用しています。

私たちのポートフォリオは

私たちの製品の組み合わせは、以下に述べるように、候補ネファモスタチン製品とプレフィルドシリンジ製品候補製品を含む。

2022年1月、2021年11月14日までの合併協定および計画または合併協定に基づいて、Lowell Treateutics，Inc.またはプライベート持株会社Lowellを買収し、取引の対価格は約3250万ドルであり、買収された現金純額およびいくつかの他の調整に加えて、規制および販売ベースのマイルストーンまたは合併協定を実現する際に、現金または株式で支払われる最高約2600万ドルを選択することを含む。合併プロトコルによると，NIYADとLTX−608(凍結乾燥したファモスタット瓶は，それぞれ体外回路への注入や直接静脈注入に用いられる)を買収し，研究開発やIPR&D資産である。合併協定に関するより多くの情報を知るためには、本年度報告書10-K表の総合財務諸表付記4“資産買収”を参照されたい。

Nafamostat候補製品

ニャンド

我々は，FDA承認の第1種となるようにNiyadを開発しており，病院急性腎損傷(AKI)患者や透析センターで間欠的血液透析(IHD)を受ける慢性腎臓疾患患者の連続性腎臓代替療法(CRRT)期間の透析循環など，現在唯一の体外循環に注入されている領域抗凝固剤である。Niyadは病院AKI患者や外来で透析を受ける終末期腎臓疾患(ESRD)患者の腎臓代替治療に応用される予定である。Niyadは調査デバイス免除(IDE)の研究を受けており，FDAの画期的なデバイス指定と米国医療保険·医療補助サービスセンターのICD−10プログラムコードを取得している。ニードの活性医薬成分であるナファモラストは米国では商業用途が許可されていないが，日本や韓国で承認されており，透析回路，びまん性血管内凝固，急性膵炎の領域抗凝固剤として使用されている。FDAがこの装置を承認すると、Niyadは6年間のデータ排他性を得ることができる。NYADはネファモスタットの凍結乾燥製剤であり、1種の広域合成セリンプロテアーゼ阻害剤であり、半減期は8分であり、抗凝固、抗炎症と潜在的な抗ウイルス活性を有する。

Niyad NEP HRO CRRT研究はすでにFDAと中央機関審査委員会(IRB)のIDEの許可を得て、展望性二重盲検試験として、10軒ものアメリカ病院集中治療室で行うことを目的とした。NEPHRO CRRTはNafamostatの第三段階登録連続性腎臓代替治療研究における治療効果を代表する。NEPHROの研究計画は2024年第1四半期に患者募集を開始し，2024年第3四半期にトップデータを公表し，2024年末にPMA申請を提出する予定である。この研究は、ヘパリンまたは出血のリスクに耐えることができない腎臓代替治療を受けている166人の成人患者を募集し、評価する。この研究の主な終点は，Niyadとプラセボを用いた24時間以内のフィルターの活性化の平均凝固時間である。重要な副次的終点は，フィルタ寿命，72時間以内のフィルタ交換回数，72時間以上の輸液回数，および前24時間以内の透析効率(尿素濃度による)である。数十年来体外循環抗凝固に関するナファモスト研究は私たちのNiyad開発を指導し、支持することができると信じている。

LTX-608

LTX−608は、直接静脈輸液のための我々のNAFAMOSTAT製剤であり、研究製品として、抗ウイルス治療、またはARDS、DICまたは急性膵炎の治療の1つまたは複数の適応のためのものである。例えば，米国以外の地域でCOVID患者の第三者研究を行った結果，最も重症なCOVID患者種別ではSOC単独と比較してNAFAMOSTATが臨床改善時間を短縮し，回復率を向上させ，死亡率を低下させたことが明らかになった。私たちは現在初期的な兆候を評価しており、私たちはこのような兆候を対象にして私たちの資源を集中させるつもりだ。Nafamostatは日本や韓国でDICや急性膵炎への使用が承認されており，まずこれらの適応の一つに集中する傾向にある可能性がある。FDAが新薬申請を初めて承認した後、Nafamostatは新しい化学実体またはNCEとして5年間のデータを独占する可能性があり、この出願は私たちの未解決特許出願の任意の独占公開とは独立している。我々は現在、NAFAMOSTATの使用時に体外循環および血流を開始すること、DIC、急性膵炎、ARDS、および他の場合に抗ウイルス薬としてNAFAMOSTATを使用することを含む複数のLTX-608が出願されている特許出願中である。

プレフィルドシリンジ(PFS)候補製品

Fedsyraとフェニレフリンは

PFS製品の候補製品は活性成分の既製製剤であり，現在米国では濃縮製剤として承認されており，患者に投与する前に希釈しなければならないが，最近ではバイアルであり，エフェドリンに対しては予備充填したシリンジ配合である。現在、病院は主にFDAの許可を得ていない複方施設からこれらの活性成分の既製、予め包装された注射器を購入して展示し、あるいは内部で手動で製品を希釈している。最近、2種類のFDAが許可したプレフィルドエフェドリン注射器製品が発売された。我々の候補製品は即時型に開発されており，あらかじめシリンジに充填されており，直ちに患者に注射することができ，計算および追加の希釈および充填工程の必要性を解消している。Aguetantプレフィルドシリンジの重点は常用薬物を安全かつ有効に送達することである。周術期の投与ミスは継続しており，コストを抑えながら安全性を向上させるためには，あらかじめ装着したシリンジを使用することが望ましい。承認されれば、私たちのプレフィルドシリンジ製品は病院と外科センターに大きなメリットをもたらし、現在利用可能な複合製品の潜在的な劣勢を回避する可能性があると信じている。最近発売された他の2種類のFDAが承認した製品を考慮して，我々のエフェドリンプリチャージ式シリンジがセキュリティプロトコルを提出するタイミングを評価している。

ナイバスタチン製品の市場チャンス

CRRT中に使用されている抗凝固剤の現在の市場構造はヘパリン、患者と体外循環を同時に抗凝固できる全身抗凝固剤、およびクエン酸塩、体外循環抗凝固のみに使用される局所抗凝固剤を含む。Regiocitは米国ではクエン酸塩のブランド形態であり、領域抗凝固のために許可されておらず、緊急使用許可(EUA)によって許可されているが、他の形態のクエン酸塩は体外循環の領域抗凝固に外用されている。CRRTでは29%の症例が抗凝固剤を使用しておらず，ヘパリンやクエン酸塩の安全性を懸念した場合，デフォルトの決定であった。われわれの市場研究によると，CRRTが抗凝固剤を使用しない場合，頻繁なフィルター閉塞が最もよく見られる意外な結果であり，20%−25%の研究者がこの閉塞問題により輸血を増加させる必要があると回答した。クエン酸塩抗凝固剤代替品がFDAから体外循環のための抗凝固が承認されていないことから，CRRTや他のプログラムにおける局所抗凝固が許可されていれば，現在製品が禁忌とされている可能性のある患者集団ではネファモストが有益である可能性が考えられる。著者らの市場研究により、医師が現在の抗凝固製品を使用しないことを選択したのは多くの懸念からであり、低カルシウム血症、クエン酸塩ロック、カルシウム不足及びクエン酸塩の管理とモニタリングに必要な看護時間などを含む。

半減期の短いネファモストは局所抗凝固を提供する可能性があり，既存製品よりも潜在的な利点があると考えられる。例えば，1991年に行われた臨床研究では，各種抗凝固剤と持続血液濾過(CHF)と持続血液透析濾過(CHDF)中の出血合併症との関係を明らかにするために，ヘパリンを用いたCHFおよび/またはCDHF期間の出血発生率は66.7%，そのファモストを用いた出血発生率は4.3%であった。

NiyadがCRRTおよびIHDのために承認された場合，米国での最高年間売上高は2億ドルを超える可能性があり，これはCRRTを受けた患者が50万ドル，IHDを受けた患者が35億ドルと推定されることに基づいていると信じている。血液は透析フィルターに暴露されると凝血を招き、これはCRRT期間中の看護の主要な制限であり、それは非効率透析を招き、失血と限られた資源を枯渇させる。回路透析過程において、回路凝血は最もよく見られる治療中断原因である。

ネファモストには他の適応にも潜在力があると考えられる。LTX-608は、私たちの潜在的な第2の候補製品ネファモスタットの名前です。我々は現在，LTX−608の最初の標的適応を評価しているが，日本および韓国でDICおよび急性膵炎へのネファモストの使用が許可されているため，その1つがLTX−608の最初の標的適応である可能性がある。DIC，急性膵炎，ARDS，その他の場合には抗ウイルス薬としてネファモストを使用している特許を出願している。毎年DIC患者の数は25万人以上と推定されています

プレフィルドシリンジ製品の市場チャンス

我々の候補製品は革新的な即時型分子製剤であり，現在承認されているのは濃縮製剤であり，患者に服用する前に希釈しなければならないが，最近では即用バイアルであり，エフェドリンにとってはあらかじめ充填されたシリンジ製剤である。現在，病院では主に調剤施設からFDAで承認されていない即時使用，予備充填されたシリンジ製品，あるいは内部で手動で製品を希釈している。我々の候補製品は、いつでも使用可能な強度として開発され、あらかじめシリンジに充填されており、直ちに患者に注射することができ、現場計算および追加の希釈および充填ステップの必要性を除去することができる。したがって、承認されれば、私たちの製品は現在の複合製品よりも病院と外科センターに著しいメリットをもたらすと信じています。私たちは2つのプリチャージ式注射器候補製品の最高販売潜在力が1億ドルを超える可能性があると信じている。他の2種類のエフェドリン予備充填シリンジ製品が最近FDAの承認を得て発売されているため，我々のエフェドリン予備充填シリンジ候補製品がNDAに提出されるタイミングを評価している。

私たちの戦略

私たちの戦略の重点は開発、承認され、私たちの候補製品を商業化することで、まずNiyadです。そこで，2023年4月にDSUVIAをAlora PharmPharmticals，LLCまたはAloraに剥離し，後者は製品を商業化し続け，DSUVIAプロトコル(後述)の定義に従って特許使用料，販売ベースのマイルストーン，その他の支払いを支払っていく予定である。さらに、私たちは引き続き国防総省や国防総省にDSUVIAを売り込むつもりだ。これは、AloraがDSUVIAの商業化に投資するためにより多くの利用可能なリソースを持っているため、DSUVIAの販売拡張をサポートするために、より強力なビジネス計画を実行することができるからであると信じている。他のスフェンタニル舌下製品をさらに開発または商業化する計画はありません。これらの製品は以前は私たちの候補製品でした。以下に述べるように、XOMA(US)LLCまたはXOMAと合意し、合意に基づいて、XOMAがその投資から特定の特定のリターンを得るまで、すべての特許権使用料、マイルストーン、および他の支払いに対する私たちの権利を売却した後、国防総省、マイルストーン、およびAloraからの他の支払いによって得られた特許権使用料を平均的に共有する。この取引の完了は私たちの主要候補製品Niyadの開発にさらなる資金を提供するためです。我々の重点は2024年末までにNiyadのPMA申請を提出することであり，2024年第1四半期に第1位の患者をわれわれのNiyad登録研究に組み込む予定である

2023年4月、Aloraの完全子会社Vertical PharmPharmticals，LLCはTalpheraのいくつかの資産を買収し、Talpheraのいくつかの負債を負担し、これらの資産および負債は、私たちのスフェンタニル舌下錠剤製品(DSUVIAまたはDZUVEOと呼ばれる)または医療監視設定のためのスフェンタニルを唯一の有効成分として含む舌下錠の任意の他の単回用量医薬品、30マイクログラム錠剤またはライフサイクル管理が合理的に必要な他の剤形または用量に関連しているか、またはこれらの資産購入プロトコルまたはDSUVIAプロトコルに従って製品のために使用される。DSUVIA協定によると、私たちは、国防総省の純売上高と、AguetantまたはAguetant代表による売上高と、国防総省製品の純売上の75%に相当する四半期支払いを含む製品の純売上の15%に相当する四半期支払いを得る権利がある。Aloraが一定の年間売上水準に達したことに基づく1億165億ドルの販売マイルストーンを獲得する権利もある。2024年1月、我々は、XOMA敷居(以下のように定義される)に達するまで、XOMAプロトコル(以下のように定義される)に従ってAloraのこれらの支払いを金銭化する合意に達した。DSUVIAプロトコルの詳細については、本年度報告のForm 10−Kにおける連結財務諸表の付記3“非持続経営”を参照されたい。私たちはスフェンタニル舌下薬候補製品をさらに開発する計画はない。

2021年7月、私たちはAguetantと許可および商業化協定またはDZUVEO協定を締結し、この協定によると、AguetantはEU、ノルウェー、アイスランド、リヒテンシュタイン、アンドラ、バチカン城、モナコ、スイスとイギリスまたはDZUVEO領土開発および商業化DZUVEOの独占的権利を獲得し、医学監視環境下で成人急性中度~重度疼痛を治療するための独占的権利を獲得した。私たちはAguetantに一次包装製品とAguetantを提供し、完成品の二次包装を完成した。DSUVIAプロトコルに基づき、吾らはAguetantとDZUVEOプロトコル或いは改訂されたDZUVEOプロトコルについて修正案を作成し、DZUVEOの製造及び供給に対する供給プロトコル或いは改訂及び再署名された供給プロトコルについて改訂及び再記述を行う。改訂されたDZUVEOプロトコルおよび改訂および再予約されたプロビジョニングプロトコル項下の権利および義務は、DSUVIA資産剥離プロトコルの一部としてAloraが負担する。DZUVEOプロトコルによると、私たちは2021年に250万ユーロ、約290万ドルを受け取りました。より多くの情報については、本年度報告書10-K表の連結財務諸表の付記3“非持続経営”を参照されたい。

2021年7月、Aguetantと許可および商業化協定、またはPFS協定を締結し、この合意に基づいて、米国で開発および商業化された(I)注射用エフェドリン予備充填シリンジおよび(Ii)フェニルアドレナリン予備充填注射器の独占的権利を取得し、FDAが承認した場合に商業化する。Aguetantは私たちに商業化のための製品を提供し、これらの製品が米国で承認されれば、Aguetantは最初に2400万ドルまでの販売ベースのマイルストーン支払いを得る権利がある。吾らはAguetantと改訂されたDZUVEOプロトコル(以下のように定義する)および改訂および再署名されたプロビジョニング協定の合意を締結し，吾らはAguetantとPFSプロトコルの修正案を締結し，この合意に基づき，2023年4月3日から(A)Aguetantが150万ユーロの補充支払いを支払い，および(B)Aguetantが獲得する権利のある販売によるマイルストーン支払いの最高額を2100万ドルに削減した。より多くの情報については、本年報10-K表の総合財務諸表の付記5、“ライセンス契約”を参照されたい。

2024年1月、私たちは、DSUVIAプロトコルに従って私たちに支払わなければならないAloraの権利金額を800万ドルと交換して、いくつかの将来の特許使用料および潜在的な販売マイルストーンベースの支払いを金銭化するために、DSUVIAプロトコルに従って私たちが支払うべきAloraの権利金額をXOMAに売却し、XOMAでこのような特許使用料に関する特定の最低金額および潜在的な販売ベースのマイルストーン支払いまたはXOMA敷居を受け取った後、DSUVIAの米国国防総省の純売上に対して特許権使用料の50%を支払う権利を保持するXOMAと支払利息購入契約またはXOMAプロトコルを締結した。DSUVIAの純売上高の潜在販売マイルストーンの50%と、DSUVIAに関するいくつかの関連許可と買収支払いの50%について。より多くの情報については、本年度報告書10-K表の総合財務諸表の付記16“後続事項”を参照されたい。

販売とマーケティング

私たちの販売とマーケティング資源はNiyadの発表前の活動に集中している。我々は現在，内部資源を利用しても潜在的なビジネスパートナーとも，市場機会を評価し，Niyadの戦略を打ち出す可能性がある。事前充填された注射器候補製品は大量の販売チームを必要とせず，主に病院ネットワーク，卸，共同購入組織と契約を結ぶことで販売されることが予想されるからである。

知的財産権

私たちは私たちの候補製品のためにアメリカと国際的に特許保護を求めている。私たちの政策は、内部開発または外部から得られた特許権を追求、維持、擁護し、私たちの業務発展に重要なビジネス意義を持つ技術、発明、改善を保護することである。私たちは、私たちの任意の未解決特許出願または未来に提出されたいかなる特許出願も特許を得ることを保証することができず、また、私たちの既存のいかなる特許または将来私たちに付与された任意の特許が、私たちの技術を保護する上で商業的な用途を持つことを保証することはできない。私たちはまた商業秘密に依存して私たちの商業製品と候補製品を保護する。私たちの商業的成功はまた私たちが第三者の特許や独自の権利を侵害していないことにある程度依存する。我々の知的財産権に関するリスクのより包括的な議論については、本表の他の場所に出現する“リスク要因−我々の知的財産権に関するリスク”を参照されたい。

私たちの成功は私たちが能力があるかどうかに大きくかかっています

私たちはすでにアメリカと海外で私たちの候補製品のための独自の地位を確立し続けるつもりだ。物質および輸送装置に対する組成物および我々の候補製品NiyadおよびLTX−608に関連する処理方法の特許保護の獲得と拡大を継続して求めている。

私たちは最近アメリカとヨーロッパで追加的な特許カバー範囲を申請した。発行され、適切なメンテナンス、更新、年金、または他の政府費用が支払われた場合、これらの特許は、米国で行われる可能性のある特許期限調整または特許期間延長のいかなる追加期間も含まれない2040年まで延長されると予想される。外国と米国の特許法が異なり，外国特許が提供する保護の程度は米国特許が提供する保護程度とは異なる可能性があることに注目した。私たちはすでに提出しましたがまだ許可されていない特許出願はアメリカや外国で特許を取得できないかもしれません。たとえ特許が確実に発行されたとしても、第三者は特許に挑戦する可能性がある。

DSUVIAプロトコルによると、AloraはDSUVIAおよびDZUVEOに関連するすべての特許および商標を買収した。さらに、Aloraと知的財産権協定を締結し、Aloraは、DSUVIAプロトコルによって得られた特定の知的財産権の全額、免版税、および永久許可をAloraに付与し、Zalvisoを含む特定の製品の開発、製造、商業化、および開発のために使用した。

さらに、私たちは、実行可能な場合と適切な時に、米国と国際的に商標保護を求めている。

競争

そのファモスタチン製品

Niyadは我々が開発している最初の候補製品であり，体外循環の領域抗凝固剤として用いられる。現在FDAが承認していない製品は体外循環中の抗凝固剤として使用されている。承認されれば、Niyadは最初であり、この適応への使用が許可された唯一の製品になるだろう。以上のように，現在使用されている看護基準はヘパリンとクエン酸塩である。ヘパリンは全身抗凝固剤であり，出血リスクのある患者には使用できない。この製品の性質のため、クエン酸塩の投与は複雑で、大量の人力資源と精力を必要とし、肝不全患者に応用できないが、肝不全患者は急性腎損傷患者の約43%を占める。CRRT市場の市場研究によると，ヘパリンの使用率は約43%であるのに対し，クエン酸塩の使用率は約28%である。残りの29%は抗凝固剤を使用していないが，これはヘパリンやクエン酸塩の安全性の問題がある程度原因である。Niyadの主な機会は，57%の市場でクエン酸塩を使用するか，抗凝固剤を使用しないことであると考えられる。

私たちは候補製品Nafamostat LTX-608の第2の目標適応を評価している。NAFAMOSTATは日本と韓国でDICや急性膵炎の治療に承認されているため，これらの適応の1つに重点を置いて，我々の最初の候補LTX−608製品を開発する可能性がある。DIC，急性膵炎，ARDS，その他の場合には抗ウイルス薬としてネファモストを使用している特許を出願している。

プレフィルドシリンジ製品

病院では現在，調剤施設から非FDAが許可しているいわゆる注射器エフェドリンとフェニルアドレナリン製品を購入しており，エフェドリンであればFDAが最近承認した2つのあらかじめ充填したシリンジ配合，あるいは内部で手動で希釈した製品を購入している。我々のプレフィルドシリンジ候補製品は，即時使用強度で開発されており，直ちに患者に使用可能なシリンジにあらかじめ充填されており，計算および追加の希釈および充填ステップの必要性を解消することが可能である。したがって、承認されれば、私たちの製品は現在の複合製品よりも病院と外科センターに著しいメリットをもたらすかもしれないと信じています。また，我々のプレフィルドシリンジ候補製品は，既存の濃縮バイアル形式製品，すなわち希釈バイアル形式製品を用いた既存の模造バージョンおよびFedsyraと競合し，Fedsyraは最近FDAによって承認されたプレフィルドシリンジであり，その配合と濃度は我々の候補製品とは異なる。

薬品や機器の製造と供給

Niyadについては、私たちは契約メーカーによって私たちの開発ロットを生産し、FDAが承認すれば、契約メーカーに依存してNiyadの商業供給を提供します。我々は現在，Niyad用nafamostat原料薬を生産する契約メーカーと，開発に用いた完成品を生産する単独契約メーカーを有しており，両社とも最終的なビジネスニーズを支援することができる。私たちは単一の供給源がないことを確実にするために、ニャードの予備製造業者と交渉している。

Aguetantは私たちの商業プリチャージ注射器製品供給の唯一の供給源メーカーになるだろう。Aguetantは現在自分の製造施設を持っており、そこで彼らはヨーロッパ市場のために予め充填された注射器を生産している。私たちの既存の供給プロトコルによると、FDAが予備充填注射器製品の発売を許可すれば、私たちはAguetantから予備充填注射器を購入する。

政府の監督管理

アメリカ連邦、州と地方各級及びその他の国の政府当局は薬品と医療機器製品の研究、開発、テスト、製造、品質管理、承認、ラベル、包装、貯蔵、記録保存、販売促進、広告、流通、マーケティング、輸出入などの方面に対して広範な監督管理を行い、これらの製品はFDAの許可を得なければ、アメリカで合法的に発売することができる。

米国では，FDAは連邦食品，薬物と化粧品法案(FDCA)とその実施条例に基づいて薬品を規制している。規制部門の承認を得て適用される法律法規を遵守する過程には多くの時間と財力が必要だ。製品開発及び承認過程のいずれか又は承認後のいつでも規定を遵守しない場合は，出願人が行政又は司法処罰を受ける可能性がある。これらの制裁には、FDAによる未解決申請の承認拒否、承認撤回、臨床棚上げ、警告状、製品リコール、製品差し押さえ、生産または流通の完全または部分的停止、禁止、罰金、政府契約の拒否、原状回復、返還、返還、または民事または刑事罰が含まれる可能性がある。

FDAが米国で医薬品を発売する前に必要なプログラムは通常、以下のいくつかの態様を含む

テストと承認過程には大量の時間、精力、財力が必要で、私たちの候補製品が適時に承認されるかどうかを確定することはできません。もし承認されれば。

人体臨床試験は通常3つの連続段階に分けて行われ、これらの段階は重複或いは合併する可能性がある

臨床試験結果を詳細に説明する進捗報告は少なくとも毎年FDAに提出しなければならず，安全報告は深刻かつ意外な有害事象を知るためにFDAと調査者に提出しなければならない。FDA或いはスポンサーはいつでも様々な理由で臨床試験を一時停止或いは中止することができ、研究対象或いは患者が受け入れられない健康リスクに直面していることを発見することを含む。同様に，臨床試験がIRBの要求に沿って行われていない場合，あるいは薬物や生物製品が患者に予期せぬ深刻な被害を受けた場合，機関審査委員会(IRB)は，その機関の臨床試験の承認を一時停止または終了することができる。

臨床試験と同時に、会社は通常追加の動物試験を完成し、製品の化学と物理特性に関するより多くの情報を開発し、医療機器に要求されるcGMPとQSRに基づいて最終的に商業量産製品のプロセスを決定しなければならない。製造過程は一貫して高品質の候補製品ロットを生産することができなければならず、その中で、メーカーは最終製品の特性、強度、品質、純度をテストする方法を開発しなければならない。また，適切な包装を選択·テストし，候補製品が賞味期限内に受け入れられない変質が生じないことを証明するために安定性研究を行わなければならない。

製品開発，臨床前試験と臨床試験の結果，および生産プロセスの記述，我々の薬物製品に対する分析テスト，提案されたラベルやその他の関連情報は，新薬製品守秘協定の一部としてFDAに提出され，米国での発売承認を要請した。秘密協定の提出には相当な使用料が必要であり、いくつかの限られた場合には、このような費用を免除することができる。NDAを審査している間，FDAは我々のメーカーがGMPとQSRに適合しているかどうか，およびわれわれの重要な臨床試験地点がGCPに適合しているかどうかを検査する可能性がある。

さらに、“小児科研究公平法”によれば、秘密協定または補足プロトコルは、すべての関連する小児科亜群において医薬製品が主張する適応の安全性および有効性を評価し、製品に対して安全かつ有効な各小児科亜群の用量および投与をサポートするためのデータを含まなければならない。FDAはデータの提出を延期することを許可するか、またはすべてまたは部分的な免除を与えることができる。

承認プロセスが長く困難であり、適用される規制基準が満たされていない場合、または追加の臨床データまたは他のデータや情報が必要とされる可能性があり、FDAはNDAの承認を拒否する可能性がある。このようなデータや情報を提出しても，FDAはNDAが承認基準を満たしていないことを最終的に決定する可能性がある.臨床試験から得られたデータはつねに決定的ではなく，FDAのデータ解釈は我々の同じデータに対する解釈とは異なる可能性がある。NDAがまだ承認可能であると考えられていない場合、FDAは審査終了時に完全な返信を発行する。完全な応答文は、一般に、提出文書の不足点を概説し、FDAが出願を再検討するために、多くの追加のテストまたは情報を必要とする可能性がある。NDAが再提出されたとき、またはいつ、これらの欠陥がFDAによって満足的に解決された場合、FDAは承認書を発行するであろう。FDAは、含まれる情報タイプに応じて、そのような再提出された出願を2ヶ月または6ヶ月以内に検討することを約束している。彼は言いました

候補製品が確実に規制部門の承認を得た場合、承認は特定の条件や用量によって制限される可能性があり、あるいは使用適応が制限される可能性があり、製品の商業的価値を制限する可能性がある。REMSは、薬物ガイドライン、患者パッケージ挿入、コミュニケーション計画、安全な使用を確保する要素、および実施システムを含むことができ、REMSを評価するスケジュールを含まなければならない。さらに、FDAは、製品タグにいくつかの禁忌症、警告、または予防措置を含むことを要求する可能性があり、商業化された承認された製品の安全性を監視するためにテストおよび監視計画を要求する可能性がある。さらに、FDAは、医薬品の安全性および有効性をさらに評価するための臨床試験を含む承認後の試験を要求することができる。

承認後に要求する

著者らがFDAの承認を得たいかなる薬物製品もFDAの持続的な監督管理を受け、その中に記録保存要求、製品副作用の報告、FDAへの最新の臨床安全と治療効果情報の提供、製品サンプリングと流通要求、特定の電子記録と署名要求の遵守、およびFDAの宣伝と広告要求を遵守することを含む。4期臨床試験は、承認された後に実施され、予想される治療適応またはFDAが発売後の要求または承諾の形態で提示された患者治療の追加的な経験を得る。必要な4期臨床試験を速やかに行うことができなければ，NDA承認が撤回される可能性がある。FDAは、上場製品のラベル、広告、販売促進、その他のタイプの情報を厳格に規制している。薬品は承認の適応と承認されたラベルの規定でしか宣伝できない。また，医薬品メーカーはcGMP要求を遵守し続けなければならず，これらの要求は広く，遵守を確保するためにはかなりの時間，資源，持続的な投資が必要である。さらに、製造プロセスの変更は、通常、FDAの承認を得て事前に実施する必要があり、新たな適応および追加のラベル宣言を追加するなど、承認された製品の他のタイプの変更も、FDAのさらなる審査および承認を受ける必要がある。

薬品メーカーと他の承認された薬品の生産と流通に参与する実体はFDAとある州機関にその機関を登録し、FDAとある州機関の定期的な抜き打ち検査を受けて、cGMPと他の法律を遵守する状況を理解しなければならない。CGMP要求は、薬品の生産、加工、包装、ラベル、貯蔵および輸送を含む生産プロセスのすべての段階に適用される。製造業者は、製品が規格および法規基準に適合することを保証し、発表前に各製品ロットまたはロットの試験を行うために、検証されたシステムを構築しなければならない。

規制基準に適合したままでない場合や、製品発売後に問題が発生した場合、FDAは製品承認を撤回する可能性がある。その後、ある製品が以前知られていなかった問題はこの製品が制限され、甚だしきに至っては完全に市場から撤退する可能性があることを発見した。さらに、規制要件を遵守しないことは、罰金、警告状、臨床試験の一時停止、製品のリコールまたは差し押さえ、製品の輸出入の許可または拒否、係属中の申請または補充剤の承認の拒否、マーケティングまたは製造の制限、禁止または民事または刑事罰のような行政または司法行動をもたらす可能性がある。

医療機器

ナイアードは我々が開発している体外循環に注入するための地域抗凝固剤の製品であり，体外循環の主な期待目的を実現しているため，医療機器としてFDAの規制を受けている。Niyadは、調査デバイス免除(IDE)の研究を受けており、FDAの画期的なデバイス指定を受けている。FDCAによると，医療機器は，各医療機器に関連するリスクの程度と，安全性と有効性に関する合理的な保証を提供するために必要な制御の程度に依存するI，IIまたはIIIの3つに分類される。NiyadはクラスIIIデバイスであり，新規であるため，510(K)の過程で述語デバイスと実質的に同等であることを証明する資格はない.クラスIIIデバイスは、一般に510(K)プロセスよりも高価で時間がかかるPMA出願プロセスの影響を受ける。PMA出願過程では，出願人はデータと情報を提出しなければならず，当該装置の期待用途の安全性と有効性が合理的に保証され，FDAを満足させなければならない。したがって、PMA応用は通常、設備設計と開発、非臨床研究と臨床試験データ、製造情報とラベルに関する大量の技術情報を含むが、これらに限定されない。PMA出願は、FDAがその期待用途に対する安全性および有効性が合理的に保証されていることを満足的に証明するために、有効な科学的証拠を提供しなければならない。

米国では，FDAの定義によると，ヒトの健康に対して“重大なリスク”を構成するデバイスはFDAのIDE申請の対象でなければならず，ヒト臨床試験が開始される前にFDAの承認を得なければならない。IDEアプリケーションは、動物および実験室テスト結果のような適切なデータサポートを必要とし、人体上でデバイスをテストすることが安全であり、テストスキームが科学的に合理的であることを示している。すべての臨床試験はFDAのIDE法規に基づいて行わなければならず、この法規は研究設備のラベル、普及禁止、記録保存及び研究スポンサーと研究調査者の報告と監督責任を管理する。臨床試験はIRB承認、インフォームドコンセントとその他の人類被験者保護に関するFDAの良好な臨床実践規定に更に符合しなければならない。必要な記録と報告書はFDAの検査を受けなければならない。FDAまたはIRBは、任意の臨床試験の開始または完了を延期または一時停止することができる。

PMA出願を受信した後、FDAは、実質的な審査を可能にするために、申請が十分に完全であるかどうかを決定するために行政審査を行う。そうでなければ、機関はPMAの提出を拒否するだろう。規制および法規によれば、FDAは、出願の審査がより長い期間に生じることが多いにもかかわらず、180日間の審査が提出されたPMA出願を有する。この審査の間、FDAは、提供された情報をより多く提供することを要求するか、または提供された情報を明らかにすることを要求することができ、FDAは、FDAによって伝達された欠陥に応答するように、出願人に重大な欠陥手紙を発行することができる。PMAを承認または拒否する前に、FDA諮問委員会は、公開会議でPMAを審査し、FDAが提出を承認すべきかどうかに関する委員会の提案、承認または承認しない提案をFDAに提供することができる。FDAは諮問委員会の提案に制限されていないが、それは決定を下す時にこれらの提案を慎重に考慮するだろう。

PMAを承認する前に，FDAは臨床試験データや臨床試験地点の検査，製造施設やプロセスの検査を行うことができる。全体的に、PMA出願に対するFDAの審査には通常、1~3年が必要であるが、より長い時間がかかる可能性がある。FDAは、多くの理由でPMA申請の承認を延期、制限、または拒否することができる。

FDAがPMAの評価に有利である場合、FDAは、PMAの最終承認を保証するために、一般に満たされなければならないいくつかの条件を含む承認状または承認状を発行するであろう。これらの条件がFDAによって満足された場合、この機関はPMA批准書を発行し、当該設備が商業マーケティングを行うことを許可するが、承認条件と承認書に規定されている制限を遵守しなければならない。PMA申請または製造施設に対するFDAの評価があまり有利でない場合、FDAは、PMAの承認を拒否するか、または承認できない書簡を発行する。FDAはまた、追加の試験または臨床試験を行う必要があると判断することができ、この場合、PMAの承認は、数ヶ月または数年延期される可能性があり、同時に試験を行い、PMAの修正案にデータを提出するか、またはデータが利用可能なときにPMAを撤回して再提出する可能性がある。

PMA出願を承認する際に、承認の条件として、FDAはまた、申請者が特定の患者集団を追跡研究または追跡し、必要に応じてこれらの患者の臨床状態をFDAに定期的に報告して、公衆の健康を保護するため、または装置のための追加的またはより長期的な安全性および有効性データを提供するために、何らかの形態の承認後研究または上場後監視を行うことを要求する可能性がある。FDAはまた、PMA出願を承認し、装置の安全および有効性を保証するために、他の承認後条件を追加することができ、例えば、他に加えて、ラベル、販売促進、販売、流通、および使用を制限することができる。

突破装置計画は、ヒトの健康を脅かすまたは不可逆的に人体の健康を弱める疾患または疾患に対してより有効な治療または診断を提供するか、またはこれらの疾患に対して承認または承認されていない治療方法を提供するか、または既存の承認または承認された代替案と比較して顕著な利点を有する特定の医療装置の審査、開発、評価および審査を加速することを目的とした自発的な計画である。画期的な装置として指定されたすべての装置の提出は、優先審査を受けることになり、これは、提出された審査が適切な審査キューの上部に置かれ、必要に応じて追加の審査リソースが取得されることを意味する。画期的な指定や他の加速計画の取得は、開発や承認過程を加速させる可能性があるにもかかわらず、承認基準を変更することはありません。FDAが画期的な指定がわれわれの臨床開発計画のデータの支持を得なくなれば，その指定を撤回する可能性もある。しかも、画期的な指定は私たちが最終的にFDAの承認を得ることを確実にすることはできない。

どこにでもある持続的な規制

設備が市場に投入された後、多くの規制要求が引き続き適用される。これらの措置には

外国監督管理

アメリカの法規のほかに、アメリカ以外でどんな製品を販売するかを選択すれば、私たちは各種の外国法規の制約を受けて、これらの法規は私たちの製品の臨床試験及び商業販売と流通を管理しています。

“規制物質規制”

エフェドリンは2005年の“メチルフェニルプロピルアミン流行病対策法”に基づいてリストに入った化学品である。この法律により，DEAはエフェドリンを含む薬品の輸入に対して厳しい制御と割当を行っている。

2013年の“医薬品サプライチェーン安全法”(DSCSA)は、医薬品メーカー等に製品追跡や追跡に関する義務を課している。その中で、メーカーは製品所有権譲渡の個人と実体に薬品に関するいくつかの情報を提供し、薬品に製品標識を貼り、薬品に関するいくつかの記録を保留しなければならない。さらに、製造業者は、偽、移転、窃盗、および故意に偽を混入した製品、および詐欺取引の対象となる製品、または他の理由で流通に適していない製品に関する医薬品製品調査、検疫、処置および通知責任を有しており、これらの製品は、合理的に深刻な健康結果または死亡をもたらす可能性がある。

許可と割当過程中の遅延、誤り或いはその他の予見できない問題により、薬物物質と薬品製造とサプライチェーンに予見できない遅延が発生する可能性がある。さらに、私たちの任意のサプライヤー、契約製造業者、実験室、包装業者、および/または販売業者は、DEA規定に違反する対象となる可能性があり、法執行は、請負者の遅延、さらにはDEAライセンスの喪失をもたらす可能性がある。

連邦と州の詐欺と乱用、データプライバシー、安全、透明性の法律法規

FDAの薬品と医療機器製品に対するマーケティング制限以外に、連邦と州医療保健法は製薬と医療機器業界のある商業行為を制限している。これらの法律は、リベート、虚偽宣言、データプライバシーおよびセキュリティ、および透明性規制を含むが、これらに限定されない。

他の事項に加えて、連邦反バックル法規は、任意の個人または実体が、故意に、または故意に現金または実物で直接または間接的に、公開的または間接的に提供、支払い、請求または報酬を受けて、誘導または交換として、購入、レンタル、注文または購入の手配、レンタルまたは購入の手配、レンタルまたは注文をMedicare、Medicaid、または他の連邦医療計画に従って精算可能な任意の物品またはサービスとして注文することを禁止する。報酬という言葉は、贈り物、割引、用品またはデバイスの提供、クレジット手配、現金の支払い、支払いの免除、所有権の権益、およびその公平な市場価値よりも低い価格で任意のものを提供するなど、任意の価値のあるものを含むと広く解釈される。逆リベート法規は、医薬品製造業者と処方者、購入者および/または処方管理人との間の配置に適用されると解釈される。いくつかの法定免除と規制避難港保護のいくつかの一般的な活動は起訴されないが、例外および避風港の範囲は狭く、購入、レンタル、または注文を誘発するための報酬に関する告発される可能性があるやり方が例外または避風港の資格に適合していなければ、審査される可能性がある。適用される例外や避難港のすべての要求を満たすことができず，“反リベート規約”で規定された行為自体が不正に構成されているわけではない.代わりに、そのすべての事実と状況の累積審査に基づいて、この手配の合法性を逐案的に評価する。

また，2010年に“患者保護と平価医療法”は連邦“反リベート法令”に規定された意図基準を改正し，2010年の“保健·教育和解法案”は“平価医療法”を総称してより厳しい基準と呼び，個人や実体が連邦の“反リベート法令”を実際に知る必要がなくなったか，あるいはその法令に違反する具体的な意図があれば違反行為を実施できるようにした。代わりに、報酬の“一つの目的”が推薦を誘導するためのものであれば、連邦反リベート規制は違反される。また，“平価医療法”は判例法を編纂しており，すなわち“民事虚偽申告法”(以下議論)については，連邦“反リベート条例”違反による物品やサービスを含むクレームも虚偽や詐欺的クレームとなっている。

連邦民事虚偽請求法案および関連法律は、任意の個人または実体が故意に連邦政府に提出することを禁止するか、または虚偽または詐欺的支払いまたは承認クレームの提出をもたらすか、または虚偽記録または陳述の作成、使用、または使用を故意に引き起こすことを禁止し、連邦政府の虚偽または詐欺的クレームを提供することに重要な意義を有する。これらの法律によると、製薬会社や他の医療会社は、顧客に製品を無料で提供する疑いがあり、顧客が製品の連邦計画に料金を徴収することが予想される罪を含めて起訴されている。会社はこの製品を未承認の用途にマーケティングし、虚偽の声明を提出したため、精算できないとして起訴された。

さらに、民事金融罰法は、任意の個人またはエンティティに民事処罰を適用し、他に加えて、連邦医療計画に対するクレームが提起されたか、またはそれをもたらすことが決定され、そのクレームがクレームに従って提供されていない医療または他の項目またはサービス、または虚偽または詐欺的であることを知っているか、または認識すべきである。

1996年の“健康保険携行性と責任法案”(HIPAA)は、詐欺の任意の医療福祉計画(プライベート第三者支払者を含む)の計画を知りながら故意に実行または実行しようとする追加の連邦刑法を制定し、医療福祉計画を故意に流用または窃取し、医療違反行為に対する刑事調査を故意に阻害し、重大な事実を故意に偽造、隠蔽または隠蔽したり、医療福祉、プロジェクトまたはサービスの提供または支払いに関連する重大な虚偽、架空、詐欺的な陳述を行ったりすることを禁止している。アメリカ連邦反リベート法規と類似して、個人或いは実体は実際にこの法規或いはこの法規に違反する具体的な意図を理解する必要がなく、違反を実施することができる。

また、私たちは連邦政府と私たちが業務を展開している州のデータプライバシーと安全規制によって制限されるかもしれない。HIPAAは“経済と臨床健康情報技術法案”(HITECH)及びその実施条例の改正後、個人が健康情報を識別できるプライバシー、安全と伝送に対していくつかの要求を提出し、主に保証実体、業務パートナー及びその保証下請け業者に向けられている。他の事項に加えて、HITECHは、HIPAAのプライバシーおよびセキュリティ基準を、保証エンティティを表すサービス提供に関連する保護された健康情報を受信または取得する保証エンティティの独立請負者またはエージェントとしての商業パートナーに直接適用させる。HITECHはまた4つの新しい民事罰金等級を作成し、HIPAAを改訂し、民事と刑事処罰を商業パートナーに直接適用し、州総検察長に新しい権力を与え、連邦裁判所に民事訴訟を提起し、損害賠償または禁止令を要求して連邦HIPAA法を執行し、連邦民事訴訟に関連する弁護士費と費用を求めることができる。また，州法は場合によっては健康情報のプライバシーやセキュリティを管理しており，その多くの法律は互いに大きく異なり，同様の効果が生じず，コンプライアンス作業を複雑にする可能性がある。欧州連合一般データ保護条例(EU 2016/679)やスイス連邦データ保護法のような国際法は、EU内部およびEU諸国とEU以外の国(米国を含む)間の個人データ処理を規範化している。十分なプライバシー保護を提供し、安全港メカニズムの遵守を維持できなければ、国境を越えた商業取引を危険にさらし、重大な処罰を招く可能性がある。

さらに、“平価医療法案”およびその実施条例における“連邦医師支払い陽光法案”は、連邦医療計画の支払いを得ることができるようないくつかの薬品、器具、生物製品および医療用品の製造業者を要求し、報告および報告は、医師(医師、歯科医師、視光師、足科医師および脊椎マッサージ師を含む)、他の医療専門家(例えば、医師アシスタントおよび勤務看護師)、教育病院、またはこれらの提供者および教育病院の要求またはその指定された実体または個人への支払いまたは医師(医師、歯科医、光線師、足科医および脊椎マッサージ師と定義される)への何らかの支払いまたは他の価値移転に関する情報を含み、医師およびその直系親族が有するいくつかの所有権および投資利益を毎年報告する。

また，多くの州には類似した医療法規や法規があり，医療補助や他の州計画に基づいて精算するプロジェクトやサービス，あるいはいくつかの州では支払者にかかわらず適用される。FDAといくつかの州は臨床研究に関連する情報の公表を要求している。さらに、カリフォルニア州のような州では、個人医療または健康専門家の支出または支払いを制限することを含む包括的なコンプライアンス計画を製薬会社に実施することが求められている。また、いくつかの州は立法を公布し、薬品メーカーに他を除いて、州政府に定期報告を提出し、販売とマーケティング活動を定期的に公開開示し、薬品定価に関する情報を報告し、販売代表の登録を要求し、いくつかの他の販売とマーケティング行為を禁止することを要求した。

もし私たちの運営が上記の任意の衛生規制法律または私たちに適用される任意の他の法律に違反していることが発見された場合、私たちは、潜在的な重大な刑事、民事および/または行政処罰、損害賠償、罰金、返還、監禁、製品を政府計画下の精算範囲から除外すること、契約損害、名声損害、行政負担、利益減少および将来の収益減少、追加の報告要件および/または監督を含む罰を受ける可能性があり、もし私たちが会社の誠実協定または同様の合意の制約を受けて、これらの法律違反に関する疑惑を解決し、私たちの業務を削減または再編する場合、いずれも私たちの業務運営能力と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの任意の製品が海外で販売される場合、私たちは同様の外国の法律法規によって制限されるかもしれません。その中には、例えば、安全監視、詐欺防止、法律の乱用、企業コンプライアンス計画の実施、医療保健専門家への支払いまたは価値移転を含む適用された発売後の要求が含まれる可能性があります。

薬品の保証範囲，定価と精算

国内及び海外市場では、任意の承認された製品の販売は、第三者支払者が保険及び十分な補償を提供するか否かにある程度依存する。第三者支払者には、政府衛生行政部門、管理型医療サービス提供者、個人健康保険会社、その他の組織が含まれる。承認された製品の国内および海外での販売は、第三者支払人がそのような製品の費用をどの程度支払うかに大きく依存する。これらの第三者決済者は、価格に挑戦し、医療製品およびサービスの費用効果を審査することによって、医療コストを制御することに注目してきている。また，新たに承認された保健製品のカバー範囲や精算状況には重大な不確実性がある。これらの支払者は、承認されたリスト上の特定の医薬製品にカバー範囲を制限することができ、処方リストとも呼ばれ、FDAによって承認された特定の適応のすべての薬剤を含まない可能性がある。第三者支払者および病院は、その処方に特定のブランド薬を含むことを拒否することができ、またはコストの低い後発薬または他の代替薬がある場合には、患者がブランド薬を得ることを他の方法で制限することができる。医師の監督下で管理されている製品については、このような製品は高い価格に関連することが多いので、保険および適切な補償を得ることは特に困難である可能性がある。また，製品自体や製品を使用した治療やプログラムは単独では精算できない可能性があり，利用率に影響を与える可能性がある。各第三者支払者は、保証範囲および補償レベルを単独で承認するので、保証および適切な補償を得ることは、時間がかかり、高価で、場合によっては予測できないプロセスである。私たちまたは私たちのサプライヤーは、任意の製品を使用して各第三者支払人および病院にそれぞれ科学的および臨床的支援を提供することを要求されるかもしれませんが、承認される保証はありません。規制によって承認された製品の費用効果を証明するために、高価な薬物経済学研究を行う必要があるかもしれません。この過程はこのような製品に対する市場の受け入れを遅らせる可能性があり、私たちの将来の収入と経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。私たちはどんな承認された製品も医学的に必要で費用効果的だと思われると確信できない。引受範囲および補償額の決定は支払者ごとに基づいているため，一方の支払者から受け入れ可能な保険範囲および補償金額を取得し，他の支払者から類似した受け入れ可能な保証範囲や補償金額を取得する保証はない.もし私たちや私たちのパートナーが第三者支払者から製品の保証範囲と十分な精算と支払いレベルを獲得して維持できなければ、医者は彼らがこれらの製品の数量や状況を制限したり管理したりするかもしれません。これは逆に、私たちまたは私たちのパートナーが製品を商業化することに成功した能力に影響を与え、私たちの収益性、運営結果、財務状況、および未来の成功に影響を与える可能性がある。第三者支払人、政府医療保健計画、卸売業者、共同購入組織と病院はよく会社に交渉協議を要求し、価格表の価格の割引或いはリベートを提供する。私たちは、規制によって承認された製品の受け入れ可能な清算レベルと使用権限を維持するために、より多くのこのような組織により大きな割引や割引を提供する圧力が高まっていると予想している。政府の医療保健計画、個人支払人、卸売業者、共同購入組織、病院が要求するこれらの強制的な割引やリベート、および将来自分の精算政策を制定する際に薬品の輸入を制限する政策や支払い制限のいかなる法律も緩和することは、薬品の純価格を低下させる可能性がある。また、競争相手がその製品の価格を下げたり、規制された製品よりも優れていることを他の方法で証明したりすれば、これは彼らの製品が私たちの製品よりも高い精算レベルを持つことになるかもしれません。これは私たちの製品の販売を減らし、私たちの運営業績を損なうことになります。

既にあり、医療システムのあり方を変えるための立法や規制提言が継続され、商業化された製品の利益に影響を与える可能性がある。連邦·州立法機関および民間部門は、“平価医療法案”のような医療コスト上昇を抑制するための医療政策を引き続き考慮し、実施することが可能であると予想される。これらのコスト制御措置は、政府が援助した薬品の精算を制御すること、政府の医療保健計画への処方薬の払い戻しの新しい要求または増加の要求、医療保健提供者への制御、価格制御を含む薬品の価格設定の挑戦または制限、または特定の製品の制限または禁止を他の方法で清算すること、より高価なブランド製品の前により安価な製品または模造薬を試みることを要求すること、および費用便益研究に公共資金を提供すること、政府および個人第三者支払者がこの資金を利用して保証および支払い決定を行うことができることを含むことができる。規制部門の承認を得た1つまたは複数の製品が有利な引受·精算状態を獲得しても、将来的にはあまり有利ではない引受政策や精算料率が実施される可能性がある。

また、多くの外国、特にEU諸国では、処方薬の定価は政府によってコントロールされている。一部の非アメリカ司法管轄区では、薬物の提案価格は必ず承認されなければならず、合法的に発売されることができる。各国の薬品定価に対する要求は大きく異なる。例えば、EUは、その加盟国に様々な選択を提供し、その国の健康保険制度が補償を提供する医療製品の範囲を制限し、人が使用する医療製品の価格を制御する。加盟国は医薬製品の具体的な価格を承認することができ、医薬製品を市場に投入する会社の収益力を直接或いは間接的に制御する制度をとることができる。私たちは海外からの低価格製品の競争に直面するかもしれません。これらの製品は薬品に対して価格規制を実施しています。また、私たち自身の製品と競争する外国製品を輸入する可能性があり、これは私たちの収益性にマイナスの影響を与える可能性がある。

医療改革

米国や他の管轄地域では，医療システムが多くの立法や規制の変化を続けており，将来の運営結果に影響を与える可能性がある。特に，米国連邦や州レベルではいくつかの取り組みが継続され，医療費の低減が求められている。政府が処方薬の費用の一部を支払うことは、私たちが発売許可を得た製品に対する需要を増加させる可能性がある。しかし、私たちの未来の製品のどんな交渉価格も、私たちが非政府支払者から受け取る可能性がある価格よりも低いかもしれない。また，個人支払者が自分の支払率を設定する際には，連邦医療保険政策や支払制限に従うのが一般的である。

また，政治，経済，規制の影響は米国の医療業界を根本的に変化させている。連邦赤字削減と医療サービス改革の取り組みはコスト抑制に力を入れている。国会，州立法機関，民間部門は代替福祉の審査·評価を継続し，民間医療保険料および連邦医療保険·医療補助支出の増加を制限することで医療支出を制御し，大型保険調達グループを作成し，薬品価格の制御，医療保健提供システムの他の根本的な改革を行うことが予想される。提案されたものや実際の変化は、開発プロジェクトへの私たちの支出を制限または廃止し、私たちの最終的な収益力に影響を及ぼす可能性がある。

米国では、“平価医療法案”を公布する目的の1つは、医療保険の許容性を拡大し、医療支出の増加を減少または制限し、詐欺や乱用に対する救済措置を強化し、医療業界に新たな税費を徴収し、追加の医療政策改革を実施することである。“平価医療法案”のいくつかの面では、司法、行政、国会から挑戦されている。例えば、2021年6月17日、米国最高裁は、“個人強制令”が国会で廃止されたため、“平価医療法案”全体が違憲だと弁明する手続き理由に基づく挑戦を却下した。また，バイデン政府のいくつかの医療改革措置も“平価医療法案”に影響を与えている。例えば，総裁·バイデンは2022年インフレ削減法案に署名し，個人が平価医療法案市場で医療保険を購入する増強補助金を2025年計画年に延長した。2025年からアイルランド共和軍は，受益者の最大自己負担コストの著しい低減と新たなメーカー割引計画の作成により，連邦医療保険D部分計画下の“ドーナツ脆弱性”を解消した。また、“平価医療法案”が公布されて以来、米国では他の立法改正も提出され、可決された。医療保険提供者への支払いの全体的な削減は2013年4月1日に施行され、国会が行動しない限り2032年まで有効になる。米国納税者救済法は，病院を含むいくつかの医療サービス提供者への医療保険支払いをさらに減少させた。また、2021年3月11日、総裁·バイデンは2021年米国救援計画法案に署名し、2024年1月1日から単一源と革新多源薬に対して設定された法定医療補助薬品還付上限を廃止し、現在この上限は薬品メーカー平均価格の100%である。追加的な医療改革措置があるかもしれない。

承認後の要求を拡大し、医薬品や医療機器製品の販売や販売促進活動をさらに制限するための立法·規制提案がなされている。私たちは、より多くの立法変化が公布されるかどうか、FDAの法規、ガイドライン、解釈が変わるかどうか、あるいはこれらの変化が私たちが規制承認された製品にどのような影響を与えるかどうかを決定しない。

米国や海外の将来の立法や行政行動によって生じる可能性のある政府規制の可能性、性質、程度を予測することはできない。もし私たちまたは私たちの協力者が既存の要求の変化に緩やかに適応できない場合、あるいは新しい要求や政策を採用することができない場合、または私たちまたは私たちの協力者が規制適合性を維持できない場合、私たちの製品は得られた可能性のあるいかなる規制承認も失う可能性があり、私たちは利益を達成したり維持することができない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。

アメリカでは、特殊薬品の価格設定に関する立法と法執行の関心が増加している。具体的には、米国議会はすでにいくつかの調査を行い、薬品定価の透明性を高め、政府計画の薬品精算方法を改革するために、連邦と州立法を提出し、公布した。例えば、連邦レベルでは、2021年7月、バイデン政府は“米国経済における競争を促進する”という行政命令を発表し、その中には処方薬に対する条項が複数ある。バイデン行政命令への対応として、2021年9月9日、アメリカ衛生·公衆サービス部(HHS)は高薬価に対応する総合計画を発表し、その中で薬品定価改革の原則を概説し、国会が取ることができる各種の潜在立法政策を列挙し、これらの原則を推進した。また、アイルランド共和軍は、他の事項を除いて、(I)HHS交渉連邦医療保険カバーのいくつかの高支出、単一由来の薬物および生物製品の価格、および(Ii)連邦医療保険B部分およびD部分に基づいてリベートを徴収し、インフレを超える価格上昇を処罰するように指示した。このような規定は2023年度から段階的に施行されるだろう。2023年8月29日、HHSは、連邦医療保険薬品価格交渉計画が現在法的挑戦を受けているにもかかわらず、価格交渉を受ける上位10種類の薬物のリストを発表した。アイルランド共和軍がどのように実施されるかは不明であるが，製薬業に大きな影響を与える可能性がある。バイデン政府の2022年10月の行政命令に応答するため、衛生·公衆サービス部は2023年2月14日に報告を発表し、CMS革新センターによってテストされた3種類の新しいモデルを概説し、これらのモデルはそれらの薬物コストを下げ、獲得性を促進し、医療の質を高める能力に基づいて評価を行う。これらのモデルが将来の任意の医療改革措置で使用されるかどうかは不明である。また、2023年12月7日、バイデン政府は“ベハ·ドール法案”下の参入権を使用することで処方薬の価格を制御するイニシアチブを発表した。2023年12月8日、米国国家標準·技術研究所は、権限行使を考慮した機関間指導枠組み草案を発表し、その中で初めて製品価格を機関が進行権を行使する際に使用できることを決定する要因とした。これまでデモの権利を行使したことはなかったが、新たな枠組みの下で、この権利が継続するかどうかは定かではない。州レベルでは、立法機関は、価格または患者の精算制限、割引、いくつかの製品参入の制限、およびマーケティングコスト開示および透明性措置を含む、医薬品および生物製品の価格設定を制御するための法規を立法および実施することが増えており、場合によっては、他の国からの輸入および一括購入を奨励するための措置も含まれている。

また、米国の医療システム改革に関する他の提案が継続される可能性があり、その中のいくつかの提案は、マーケティング承認を得た製品に対して受け取ることができる価格をさらに制限したり、承認されると、私たちの製品が得られる精算金額をさらに制限したりする可能性がある。今後の立法が政府の価格制御や参入制限を直接実施すれば、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。医療機関や医療補助や他の政府機関を管理して価格割引を求め続けている。一部の州ではすでに医療補助計画の下で価格制御や患者参入制限が実施されており，他の州では医療補助資格を満たしていないより広範な人口集団に適用される価格制御制度の実施が考えられている。現在の経済と市場動態の変動性のため、私たちはいかなる予見できない或いは未知の立法、監督、支払人或いは政策行動の影響を予測することができず、これらの行動はコスト制御と他の医療改革措置を含む可能性がある。そのような政策行動は私たちの収益性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

従業員と人的資本

2023年12月31日現在、私たちは15人のフルタイム従業員を雇用し、その約90%はカリフォルニア州サンマテオにある会社のオフィスで働いています。Talpheraは、性別や人種/族を問わず、報酬公平に取り組み、毎年報酬公平分析を行っている。

私たちは競争力のある賃金、賃金、そして福祉を提供することで私たちの労働力に投資する。我々は、幅広い株式インセンティブ計画の下で全従業員に株式オプションと限定的な株式単位を提供することにより、強い所有権意識の育成に努めている。私たちはまた条件に合ったすべての従業員たちに全面的で地域関連の福祉を提供する。私たちは職員たちの成長と発展を認めて支持する。

私たちのすべての職員たちは集団交渉協定の制約を受けない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。

企業情報

私たちは最初に2005年7月13日にデラウェア州でSuRx，Inc.として登録された。私たちはその後、AcelRx製薬会社と改名し、2024年1月にTalpheraと改名し、Inc.我々は、我々の年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告(Form 8-K)、および1934年の証券取引法(改正)第13(A)または15(D)節または取引法に基づいて提出または提出されたこれらの報告の修正案を電子的に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した。私たちのウェブサイトではWww.talphera.com米国証券取引委員会にこれらの報告書を提出または提出した後、これらの報告書のコピーは、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く無料で提供される。これは大きな問題です

プロジェクト1 Aリスク要因

私たちの経営と財務業績は様々なリスクと不確実な要素の影響を受けています。あなたは、以下に説明するリスクと、私たちの財務諸表およびその付記を含む本報告書の他のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。以下のいずれかのリスクが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性および将来の見通しは実質的な損害を受ける可能性があり、私たちの普通株の価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

私たちの財務状況と追加資本需要に関連するリスク

私たちは設立以来大きな損失を被っており、今後も損失を被ることが予想される

2005年7月の成立以来、大きな純損失が発生しており、2023年12月31日現在の累計赤字は4.442億ドルである。また，我々の運営には負のキャッシュフローが生じており，2024年には重大な損失が予想され，将来的には重大な損失と運営キャッシュフローが負となる可能性がある。これらのことは、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑わせています。

著者らは大部分の財務資源を研究開発に投入し、著者らの非臨床開発活動と臨床試験を含む。これまで、私たちは主に株式証券の発行、借金、Grünenthal GmbH(Grünenthal GmbH)の支払い、将来のGrünenthalの欧州でのZalviso販売の特定の特許使用料、商業販売マイルストーンの貨幣化、国防総省(DoD)の資金(DSUVIA販売からの収入)、および改訂されたDZUVEO協定とAguetant支払い資金によって私たちの業務に資金を提供してきた。2024年1月12日、吾らは、この合意に基づいて生成された将来の特許権使用料および潜在的に販売に基づくマイルストーン支払いを貨幣化し、このような特許権使用料および潜在的販売ベースのマイルストーン支払いまたはXOMA敷居をXOMAが受信した後の権利、すなわち米国国防省の純売上高から徴収される特許権使用料の50%、DSUVIAの純売上についての潜在販売マイルストーンの50%、およびDSUVIAに関するいくつかの関連許可および買収支払いの50%の権利を保持するためにXOMA協定を締結した。私たちの将来の純損失の規模は将来の支出の速度と私たちの収益能力にある程度依存するだろう。私たちは私たちの候補製品の研究と開発活動を支持するため、引き続き多くの費用が発生すると予想される。もし私たちの候補製品がアメリカで開発や商業化に成功しなかった場合、あるいはマーケティング承認後に収入が不足していれば、利益を達成できなくなり、私たちの業務は失敗する可能性があります。私たちの成功はまた、現在と未来にアメリカ以外で私たちの製品をマーケティングする協力にかかっています。これは達成されないか、成功していることが証明されるかもしれません。

私たちは追加の資本が必要で、このような資本を集めることができないかもしれません。これは、私たちの商業化努力や製品開発計画を延期、減少、または廃止させ、持続的な経営の企業として運営を継続し、運営を停止することができない可能性があります

商業薬品や医療機器製品の発売やこれらの製品に関連する必要な開発活動は時間も高価である可能性がある。私たちは私たちの候補製品を支援する研究や開発活動に巨額の支出が生じると予想しています。

臨床試験、監督審査と商業製品の発売はすべて高価な活動である。また、私たちの候補製品が承認されれば、技術的困難やその他の理由で、米国での商業化コストが予想を大きく上回る可能性がある。収入は予想より低いかもしれないが、このような収入を生成する費用はこのような収入を超えるかもしれない。私たちは運営を継続するために追加的な資本を求める必要があるだろう。そのような資本需要は巨大かもしれない。将来的には、制御された株式発行の下でこのような追加資本を調達することを含む、公開または私募株式発行を求めることができるかもしれません^SM販売プロトコル、またはATMプロトコル、Cantor Fitzgerald&Co.またはCantorと、債務証券、新しい債務ツール、金銭化または証券化された特定の資産、第三者と製品開発、許可または流通協定を締結するか、または私たちの任意の候補製品を剥離する。このような手配は割引の条件で提供されないかもしれませんが、もしあれば。

もし私たちが追加資本を集める努力が成功しなければ、私たちの現在の運営費用レベルに基づいて、私たちの既存資本は今後12ヶ月の運営に資金を提供するために不足していると予想される。これらのことは、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑わせています。

2023年12月31日までの年度の総合財務諸表は、継続経営業務に基づいて作成されており、正常業務過程で資産や負債を清算できることが予想される。これらの財務諸表には必要な調整は何も含まれていません。もし私たちが経営を続けることができなければ。

私たちがコントロールできない事件や環境を含む未来の事件と環境は、私たちが今予想しているよりも早く資本を消費することをもたらすかもしれない。さらに、私たちが締結したどんな製品開発、許可、流通、または販売協定は、貴重な権利を放棄することを要求するかもしれません。私たちは十分な追加資金をタイムリーに得たり、戦略的取引に到達できないかもしれない。十分な資金が利用できなければ、私たちは私たちが現金資源を使い切った日までにリストラ、縮小、または私たちの候補製品の開発とその後の潜在的な商業発表を停止して、私たちの義務を履行するのに十分な資本があることを保証し、株主価値を保護するための道を歩み続けることを要求されます。

追加資金を得ることは、私たちの経営陣の日常活動への注意をそらす可能性があり、候補製品を開発する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、私たちは未来の融資が十分な金額または私たちが受け入れられる条項で提供されることを保証できない。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件で追加資本を調達できなければ、私たちは要求されるかもしれない

過去数年間、国内と国際金融市場は時々経験し、引き続き極端な破壊を経験する可能性があり、他を除いて、高変動性、株価の大幅な下落及び借り手と投資家の流動性と信用供給の深刻な減少を含む。このような不利な資本と信用市場の状況は、有利な条件で追加資本を得ることをより困難にするかもしれないし、根本的にはなく、これは私たちの業務と成長の見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、追加資本を調達する能力は、世界の経済状況の悪化の悪影響を受ける可能性があり、ハマスとイスラエルの間、ロシアとウクライナの間の持続的な軍事衝突、ロシアに対する関連制裁が米国と世界各地の信用や金融市場に与える破壊と変動を受ける可能性がある。

私たちの運営や資本需要に資金を提供するために、私たちは私たちの株主が希釈されたり、債務証券を締結したり、私たちの業務に制限を加える可能性のある新しい債務スケジュールを締結したりすることができる追加の持分証券を売却することができます

私たちは未来に私たちが計画した運営と資本需要を継続するために多くの追加資本が必要になると予想している。長期的には、私たちの既存の資本資源は、私たちの運営を維持するために十分な収入を生み出すことができるまで、私たちの運営に資金を提供するために不足するだろう。私たちの運営を支援するために、より多くの資金を調達するために、CantorとのATM協定に基づいて、追加の株式証券を販売するかもしれません。私たちは1回または複数回の取引で、私たちが時々決定した価格および方法で普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売することができる。追加の持分証券の売却は、私たちの既存株主の株式を希釈する可能性があり、新しい投資家はその後の売却によって深刻に希釈される可能性がある。追加債務を発生させることは、債務証券を売却したり、新たな債務手配を締結することによって、増加した固定支払義務をもたらすことになり、追加的な制限的な契約をもたらす可能性もあり、例えば、私たちが追加債務の能力制限を生じる可能性があり、私たちが可能かもしれない知的財産権を取得し、販売する能力制限、および最低現金残高のような業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限をもたらす可能性がある。株式や債務証券の売却はまた、新しい投資家に私たちの既存の株主よりも良い権利を提供する可能性がある。もし私たちの業務を拡大したり、他の方法で私たちのビジネスチャンスを利用することができなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちは私たちの債務超過義務を履行できないかもしれない。

私たちはまだ顕著な製品収入を生み出していないし、永遠に利益を上げないかもしれない

私たちが商業販売および/または印税から収入を得て利益を達成する能力は、私たちが単独でパートナーと私たちの製品の開発を成功させ、必要な規制承認を得て商業化する能力に依存します。もし私たちの製品が承認されれば、私たちは短期的にアメリカの候補製品から相当な収入を得ることができないと予想される。私たちが将来製品販売から収入を得る能力は、以下の成功に大きく依存する

商業医薬品や医療機器製品の発売、必要な製品開発活動、および規制環境に関連する多くのリスクおよび不確実性のため、費用を増加させる時間または金額、またはいつ、または利益を達成または維持することができるかどうかを予測することはできない。もし私たちがアメリカの規制機関が私たちの候補製品の承認を得ることを遅延させた場合、またはFDAが現在予想されているまたは完成した活動以外で活動を完了することを要求した場合、私たちの費用は予想を超える可能性がある。

AloraがDSUVIAプロトコルによりDSUVIAを商業化することに成功する保証はない.私たちはXOMAの敷居を決して達成しないかもしれないし、私たちはAloraから維持された将来のDSUVIA資本から利益を達成するのに十分な支払いを得ないかもしれない。私たちはGrünenthalとヨーロッパとオーストラリアでのZalvisoの商業化について協力合意に達したにもかかわらず、Grünenthalは私たちに支払われるべき販売マイルストーン支払いをトリガするために、Zalvisoの商業販売レベルを実現することができなかった。

私たちの候補製品がアメリカで承認されたり、XOMAの敷居に達したりしても、利益が得られない可能性があり、運営を継続するために追加資金が必要かもしれません。

米国政府に関連する様々な要因が我々の制御範囲を超えているため、将来の米国の軍事配備の時間や範囲を含むこれらの要因についてはほとんど知られておらず、将来的に国防総省にDSUVIAが売却されることは予測できず、不定期に発生する可能性があり、期待に達していない可能性がある

DSUVIA協定によると、我々は国防総省内部需要を推進する責任を保留しているほか、AloraはDSUVIAを商業化し、XOMAの敷居に達したら、DSUVIAの国防総省への純売上の75%の半分に相当する四半期支払いを得る権利がある。より多くの情報については、本年度報告書10-K表の連結財務諸表の付記3“非持続経営”を参照されたい。Aloraの将来の米国防総省へのDSUVIA売却の取引は予測不可能であり、不定期に発生する可能性があり、米国政府に関連する様々な要因によって期待できない可能性があり、これらの要因は私たちの制御範囲を超えており、将来の米国軍事配備の時間や範囲を含むこれらの要素はほとんどまたは全く見られない。Aloraがこのような販売から収入を得て、XOMAが最低額の特定の特許使用料および潜在的な販売ベースの支払いを受信しても、私たちは支払いを受けるために、著しいまたは予測可能な収入を生じない可能性があり、これは、私たちの価値と資金を調達し、事業を拡大し、または運営を継続する能力を損なう可能性がある。

薬物開発と商業化に関するリスク

Lowell買収の期待収益は実現できないかもしれませんが、これは私たちの株価に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちのロアールに対する買収は私たちの今までの最大の買収だ。私たちの主な業務戦略は、ロアールから得たNiyadとLTX-608を含む当社の候補製品の開発、承認、商業化に集中しています。我々の今回の買収から予想される収益は，必然的にわが社とLowellの合併業務の予測と仮定に基づいており，これらの予測や仮定は予想どおりに実現されない可能性があり，あるいは不正確であることが証明される可能性がある.もし私たちが買収の期待収益をタイムリーに達成できなければ、私たちの普通株の価値は不利な影響を受ける可能性がある。Lowell買収のメリットが得られるかどうかは、Lowellの業務、運営、製品を私たちの業務と統合していくことができるかどうかにある程度かかっています。このような統合に係る課題には、(I)新市場への参入が困難であり、我々がこれまで直接経験していなかったまたは限られた新製品候補製品を統合することが困難であることと、(Ii)統合後のサプライヤー基盤との関係を成功的に管理することとが含まれるが、これらに限定されない。

私たちは、私たちが買収で負担しているいくつかの債務の規模を識別または正確に評価することができず、意外な訴訟や監督管理リスク、不利な会計費用、支払うべき税金の意外な増加、予想を失った税金優遇、または私たちの業務、経営業績、または財務状況に他の悪影響を及ぼす可能性がある。

XOMAの敷居に達した後，DSUVIAを国防省に販売することから印税を得るかどうかは，AloraがDSUVIAの商業化に成功する能力に依存する

私たちはDSUVIAをAloraに剥離しましたが、Aloraは製品を商業化し続け、XOMAプロトコルに従ってAloraから支払われた販売マイルストーン支払いを含むいくつかの印税と他の支払いを将来的に共有することができます。特に，Aloraから支払いを得る権利をXOMAに剥離したが，XOMAの敷居に達した場合，いくつかの将来の支払いに対する権利を保持する.DSUVIAのビジネス成功は、多くの要因に大きく依存するであろう

臨床試験の遅延はよく見られ、原因が多く、いかなる遅延も私たちのコスト増加を招き、監督部門の許可を得て製品販売を開始する能力を危険にさらしたり延期したりする可能性がある

私たちはすでに未来に私たちの候補製品の臨床試験の遅延を経験するかもしれない。FDAが要求する候補製品の臨床試験は様々な理由で延期される可能性があります

FDAが要求する任意の将来の臨床試験が何らかの理由で延期されれば、私たちの開発コストが増加する可能性があり、候補製品の承認過程が遅延する可能性があり、候補製品を商業化し、販売を開始する能力が実質的に損なわれる可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちの開発努力は成功した候補製品を生成しないかもしれない。

私たちは私たちの候補製品を決定または買収するために、私たちの努力と財政資源の大部分を投入する予定だ。私たちが候補製品から製品収入を得る能力は、これらの候補製品の成功開発と最終商業化に大きく依存し、これは何年も起こらないかもしれない。これらの候補製品および私たちが開発、許可または買収する可能性のある任意の他の候補製品の成功は、以下の要素を含む多くの要素に依存するだろう

もし私たちがこれらの目標のうちの1つまたは複数をタイムリーに達成しなかった場合、あるいは全く達成されなかった場合、私たちは重大な遅延に直面したり、私たちの候補製品を商業化することに成功しなかったりする可能性があり、これは私たちの業務を損なうだろう。

もし私たちの候補製品の臨床試験が規制機関に満足できる安全性と有効性を証明できなかった場合、あるいは積極的な結果が生じなければ、私たちの候補製品の開発と商業化を完成または最終的に達成できない過程で追加のコストや遅延が生じる可能性がある

規制部門の許可を得て私たちの候補製品を販売する前に、私たちの候補製品の人体における安全性と有効性を証明するために、広範な臨床試験を行わなければならない。臨床試験は費用が高く，設計と実施が困難であり，完成まで数年かかる可能性があり，結果はまだ確定していない。1つまたは複数の臨床試験の失敗は、試験の任意の段階で発生する可能性がある。早期臨床試験の結果はその後の臨床試験の成功を予測できない可能性があるが，特定の臨床試験の中期結果が必ずしもこの試験の最終結果を予測できるとは限らない。

そのほか、臨床データはよく多種の解釈と分析の影響を受けやすい。多くの会社は彼らの候補製品が臨床前研究と臨床試験で満足できると思っているが、依然としてその製品のマーケティング許可を得られなかった。

臨床試験中や臨床試験の結果では、私たちは多くの予見できない事件に遭遇する可能性があり、これらの事件は、私たちの上場承認を延期したり、私たちの候補製品を商業化することを阻止したりする可能性があります

もし私たちの候補製品に対して、現在予想されている以上の追加の臨床試験または他の試験を行うことを要求された場合、もし私たちが候補製品の臨床試験または他の試験を成功させることができなければ、これらの試験または試験の結果が陽性でないか、または軽微な陽性である場合、または安全問題がある場合、私たちは：

もし私たちがテストやマーケティング承認を得る上で遅延に遭遇すれば、製品開発コストも増加するだろう。いずれの臨床試験が計画通りに開始されるかどうか，再構成が必要かどうか，予定通りに完成するかどうか，あるいは全く知られていない。重大な臨床試験遅延は、候補製品を商業化する独占的な権利を有する任意の期限を短縮する可能性もあり、競争相手が私たちよりも先に製品を市場に投入し、候補製品を商業化することに成功する能力を弱める可能性があり、これらはいずれも私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある。

もし私たちが患者を募集して臨床試験に参加する時に遅延や困難に遭遇した場合、必要な規制承認を受けることは延期または阻止される可能性がある

FDAや米国以外の類似した規制機関の要求に応じて、これらの試験に参加するのに十分な数の合格者を決定し、募集することができなければ、候補製品の臨床試験を開始または継続することができないかもしれない。また，我々の競合他社の一部は候補製品の臨床試験を行っている可能性があり，これらの候補製品は我々の候補製品治療と同様の適応となり，本来われわれの臨床試験に参加する資格のある患者は競争相手の候補製品の臨床試験に参加する可能性がある。患者の入選は他の要素の影響を受けています

臨床試験のために十分な患者を募集することはできません。これは重大な遅延を招き、あるいは1つ以上の臨床試験を完全に放棄する必要があるかもしれません。私たちの臨床試験の登録遅延は私たちの候補製品の開発コストを増加させる可能性があり、これはわが社の価値を低下させ、追加融資を受ける能力を制限する。

もし開発過程で私たちの候補製品の深刻な悪影響や意外な特性が発見された場合、私たちは私たちの候補製品の一部または全部の開発を放棄または制限する必要があるかもしれない

私たちの候補製品がいつ、人体で有効または安全を証明するか、あるいは発売許可を得るかどうかを予測することはできません。私たちの候補製品によって引き起こされる有害事象または副作用、または他の予期しない特性は、私たち、任意の現在または未来の協力者、機関審査委員会または規制機関が、私たちの1つまたは複数の候補製品の臨床試験を中断、延期または一時停止させる可能性があり、より厳しいラベル、またはFDAまたは同様の外国の規制機関が上場承認を延期または拒否する可能性がある。私たちの任意の候補製品を使用して治療した患者が副作用が発生した場合、候補製品の臨床試験を停止、延期または中断すること、または候補製品の開発および商業化を推進するために必要な承認を得る能力に悪影響を及ぼすことが要求される可能性がある。私たちの候補製品が不良副作用または予期しない特徴に関連している場合、私たちはそれらの開発を放棄する必要があるかもしれないし、その開発をいくつかの用途またはサブグループに制限する必要があり、これらの用途またはサブグループにおいて、不良副作用または他の特徴は、リスク-収益の観点からそれほど一般的ではなく、それほど深刻ではない、またはより容易に受け入れられるではない。

私たちは、より利益的または成功可能性の高い候補製品または適応を利用することなく、特定の候補製品または適応を追求するために限られたリソースを費やす可能性がある

私たちの財政と管理資源は限られている。したがって、私たちは他の候補製品を探す機会を放棄または延期するか、または後により大きな商業潜在力を有することが証明された他の兆候を探す機会を放棄または延期するかもしれない。私たちの資源配分決定は私たちが実行可能な商業製品や利益のある市場機会を利用できないかもしれない。私たちの現在と未来の研究開発計画および特定の適応候補製品への支出はいかなる商業的に実行可能な製品も発生しないかもしれない。もし私たちが特定の候補製品の商業的潜在力や目標市場を正確に評価しなければ、私たちは協力、許可、または他の印税手配を通じてその候補製品に対する貴重な権利を放棄するかもしれない。

PMAやNDAの承認を得る過程は非常に時間がかかり，予期しない遅延や費用が発生する可能性があり，大量の資源投入を承諾する必要がある

FDAがPMAまたはNDAの候補製品をサポートするために提出された臨床試験、人為的要因研究、および架台試験を含む提出された任意の臨床仕事を決定した場合、これらの試験、研究および試験の適用プロトコルおよび適用される法規および基準に完全に適合していない場合、またはFDAがこのような試験、研究および試験結果の解釈に同意しない場合、FDAはデータおよび結果を拒否する可能性がある。FDAは私たちの臨床データの完全性を決定するために、私たちの臨床試験サイトの一部または全部を審査するかもしれない。FDAは、私たちのデータの完全性を決定し、架台テストのデータおよび結果を審査するために、私たちの研究サイトの一部または全部をレビューするかもしれません。私たちのいかなるデータを拒否しても、私たちの候補製品のためのマーケティング許可を得る能力にマイナスの影響を与え、私たちの業務と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。さらに、FDAの審査期間内の医薬品または器具承認政策の変化により、NDAまたはPMAは承認されない可能性があり、または承認が延期される可能性がある。たとえば，近年多くの製品がFDCA第505(B)(2)節によりFDAの承認を得ているにもかかわらず，FDAは505(B)(2)節の解釈に反対意見を出している.第505条(B)(2)条の解釈に対するFDAの挑戦が成功した場合、FDAはその解釈の変更を要求される可能性があり、これは、そのようなNDAの承認を延期または阻止する可能性がある。私たちが提出したNDAまたはPMAの受け入れ、審査、または承認におけるいかなる重大な遅延も、私たちの業務および財務状況に大きな悪影響を与え、多くの追加資金を得る必要があります。

私たちの候補製品に対するFDA承認の期待は正確ではないかもしれませんが、私たちは追加的な製造、非臨床的、または臨床開発を行う必要があるかもしれません。これらの製品に対するFDAの承認を得るためには、私たちの費用を増加させ、いかなる関連収入も遅らせることになります。

現在，医療機器や薬物適応のためのネファモストが開発されている。NAFAMOSTATは日本でいくつかの用途で承認されているにもかかわらず、これを利用して米国食品医薬品局が開発·承認経路を加速させる能力は限られている可能性があり、米国で承認を求めるために追加の非臨床研究や臨床試験を行う必要があるかもしれない。研究設備免除の下で行われているNEPHRO CRRT研究におけるNIEADを検討している。NiyadはFDAが指定した体外循環に注入するための領域抗凝固剤の突破設備を獲得しており，病院急性腎障害患者や外来で透析を受けている末期腎症患者の腎臓代替治療に利用される予定である。Niyadは米国でのPMAの商業化申請を承認する必要があると予想され，会社としてPMAを提出したこともなく，承認されたこともない。

NYADの活性薬物成分ナファモストもLTX−608などの薬物適応のために開発されており，INDを実現できる研究が完了すると研究性新薬申請が提出される予定である。われわれの非臨床研究に予期せぬ発見があれば，われわれの計画のINDの提出が遅れる可能性があり，われわれが行っているNEPHRO CRRT研究や計画のPMA提出にも悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年7月14日，AguetantとPFSプロトコルを締結し，米国で開発·商業化された(I)注射用エフェドリン予備充填シリンジと(Ii)フェニルアドレナリン予備充填注射用シリンジの独占的権利を獲得し，FDAの承認を得て商業化した。Aguetantは、米国で承認されれば、商業化のための製品を提供する。FDAとのコミュニケーションによると、PFSエフェドリン候補製品Fedsyraは、追加の生産変更や臨床開発を必要とすることなく、FDAの承認を得ることが期待されている。PFSフェニレフリン製品の計画NDA提出を支援するために利用可能なすべてのデータを受け取っていません。もし私たちまたはFDAがPFS候補製品の米国の承認を得るために追加の開発作業が必要だと判断した場合、私たちは追加の費用を生成し、その製品からの任意の収入を遅延させます。

私たちの業務戦略の重要な部分は、私たちの製品を商業化し、特にアメリカ以外の地域で私たちの製品の開発と承認に資金を提供するための協力関係を構築することです。私たちは協力関係の構築と維持に成功できないかもしれませんが、あれば製品の開発と商業化に成功する能力を大きく制限するかもしれません

私たちは私たちの製品の国際販売、マーケティング、流通能力を得るために、成功した協力関係を構築し、維持する必要がある。協力関係の構築と維持の過程は困難であり、時間と重大な不確定性に関連する。例えば：

任意の協力者がその責任をタイムリーに履行できなかった場合、またはその責任を根本的に履行しない場合、その協力に基づいて行われる任意の研究、臨床開発、製造、または商業化作業は延期または終了される可能性があり、または、本来私たちの協力者が担当すべき費用または活動を負担する必要があるかもしれない。もし私たちが受け入れ可能な条件で協力関係を構築し、維持できなければ、私たちは自費で開発と商業化活動を展開しなければならないかもしれない。

私たちは既存の従業員を維持して運営することに困難に直面するかもしれない

私たちは私たちの候補製品を開発し、私たちの運営を管理するために、私たちの既存の管理、運営、規制、開発、財務、その他の人員と資源を保持して維持する必要がある。私たちの現在のインフラは、2022年5月に約40%のリストラとその後の関連リストラなど、私たちの戦略と将来の任意のリストラを支援するのに十分ではないかもしれません。私たちの運営を中断し、私たちの生産性にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの商業化活動を制限する可能性があります。例えば、さらなるリストラは、計画的なリストラを超えた自然減員、従業員の士気や企業文化への負の影響、あるいは私たちの日常運営の困難を増加させ、計画のように私たちの候補製品を迅速に開発することができないような予期しない結果をもたらす可能性がある。もし私たちがこのような予期しない結果に遭遇したら、私たちは人材を維持して引き付けることができないかもしれない。また、任意の追加労働力や費用削減計画の実施は、私たちの管理チームや他の重要な従業員の努力を分散させる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、予測できない困難、遅延、あるいは意外なコストのため、私たちのコスト削減計画が私たちのコスト構造に対する予想される利益、節約、改善を完全にあるいは部分的に実現できないかもしれない。コスト削減計画から期待される運営効率とコスト節約を実現できなければ、私たちの運営業績や財務状況は悪影響を受けるだろう。

もし私たちまたは既存のパートナーと潜在的なパートナーが効果的に競争できなければ、私たちの製品はそのビジネス潜在力を発揮できないかもしれない

アメリカのバイオテクノロジーと製薬業界の特徴は競争が激しく、コスト圧力が大きいことだ。我々のNIYAD候補製品は，米国で承認されれば，ヘパリンやクエン酸塩などの現在利用可能な抗凝固剤と競合する可能性がある。LTX-608 nafamostat候補製品が米国で承認された場合、既存または新興の第三者製品と競合する可能性があります。PFS候補製品が米国で承認されれば，他の既製エフェドリンやフェニレフリン配合と競合する可能性がある。

著者らが許可した製品の商業成功を影響する肝心な競争要素は治療効果、安全性、信頼性、用量の利便性、価格と精算である可能性がある。私たちの多くの競争相手と潜在的な競争相手は私たちより多くの財力、技術と人的資源を持っており、候補薬物の発見と開発、FDAと他の監督管理機関の製品の承認及びこれらの製品の商業化の面で明らかに多くの経験を持っている。したがって、私たちの競争相手は私たちよりもFDAの薬品と設備の承認を得ることに成功し、広範な市場で受け入れられるかもしれない。我々が商業化を求めている任意の製品と比較して、競争相手の薬物、装置、または薬物送達システムは、より効果的であり、副作用が少なく、開発および製造コストが低いか、またはより効率的にマーケティングおよび販売されている可能性がある。これは私たちの製品を時代遅れにしたり競争力を失ったりするかもしれない。新しい薬物や設備が市場に参入し、より多くの技術が利用可能であり、競争相手が協力や許可関係を構築するにつれて、私たちは激しい競争とますます激しい競争に直面し、これは私たちの競争地位に悪影響を及ぼす可能性があると予想している。これらと他の競争リスクは、私たちが利益業務を達成したり維持したりする能力に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。

承認されれば、私たちの候補製品はアメリカとヨーロッパでカバー範囲と十分な精算を得ることができないかもしれません。これは私たちまたは私たちのパートナーが私たちの製品を利益的に販売することを難しくするかもしれません 

私たちと私たちのパートナーは、将来アメリカで私たちの候補製品を商業化する能力(承認されれば)は、連邦および州レベルの政府支払者計画、MedicareおよびMedicaidを含む当局、個人健康保険会社、保健計画および他の第三者支払者が提供するカバー範囲と十分な精算にある程度依存するだろう。

米国やヨーロッパの第三者支払者では、薬品の保険や精算に統一された政策要求がない。そのため，支払先によって保証範囲や精算方式が大きく異なる可能性がある.したがって、保証範囲の決定プロセスは、通常、時間がかかり、高価なプロセスであり、私たちまたは私たちのパートナーは、それぞれ各支払者に承認された製品を使用するための科学的および臨床的支援を提供する必要があるが、保証範囲および十分な補償が一貫した適用されるか、または最初に十分な補償を得ることを保証することはできない。医師の監督下で管理されている製品については、このような製品は高い価格に関連することが多いので、保険および適切な補償を得ることは特に困難である可能性がある。また，製品自体や製品を使用した治療やプログラムは単独では精算できない可能性があり，利用率に影響を与える可能性がある。私たちまたは私たちのパートナーは、第三者支払側から迅速に保証範囲と十分な販売率を得ることができず、私たちの経営業績、薬物商業化の承認に必要な資金を調達する能力、および私たちの全体的な財務状況を深刻に損なう可能性があります。

アメリカの医療業界と他の地域の主な傾向の一つはコストコントロールだ。政府当局や他の第三者支払者は，特定の医療製品のカバー範囲や精算金額を制限することでコストを抑制しようとしている。米国や一部の外国司法管轄地域では、医療システムを変更するための多くの立法や規制提案があり、これは私たちまたはパートナーが製品を販売する収益性に影響を与える可能性がある。これらの立法および/または規制の変化は承認後に私たちの製品の清算に悪影響を及ぼすかもしれない。大量の非特許鎮痛剤の供給も、欧州や他の地域で承認された製品の精算可能性を大幅に低下させる可能性がある。後発医薬品に使用料を徴収することは追加鎮痛剤後発薬の承認を加速させる可能性がある。管理式医療の傾向、健康維持組織の日々の影響力、および追加の法的変化により、私たちの候補製品は製品販売に関する価格設定圧力に直面することが予想される。もし私たちやパートナーが私たちの製品の精算範囲を確保して維持することに成功しなかった場合、あるいはこの点で重大な遅延が発生した場合、私たちの製品は市場の受け入れが困難になる可能性があり、私たちの業務は損害を受けるだろう。

また，我々の製品に対する市場の受け入れや販売は精算政策に依存し，将来の医療改革措置の影響を受ける可能性がある。政府当局と第三者支払者、例えば個人健康保険会社、病院、健康維持組織は、彼らがどの薬や設備に支払い、精算レベルを確立するかを決定する。私たちは私たちの候補製品がアメリカやヨーロッパで承認された後に精算されるかどうかを確実にすることができない。また、精算金額は私たちの製品に対する需要を減らしたり、私たちの製品の価格を下げたりする可能性があります。例えば、特定の国の保険料精算を確実にするために、ヨーロッパで追加的な研究が必要かもしれない。精算が得られない場合や限定精算だけでは、私たちやパートナーはアメリカやヨーロッパで私たちの候補製品の商業化に成功できないかもしれません。規制部門の承認を得た1つまたは複数の製品が有利な引受·精算状態を獲得しても、将来的にはあまり有利ではない引受政策や精算料率が実施される可能性がある。

また、新薬と設備の上場審査、定価、カバー範囲と精算を管理する法規は国によって異なる。現在と未来の立法は承認要求を大幅に変更する可能性があり、これは追加のコストに関連し、承認の遅延を招く可能性がある。一部の国は製品の販売価格が発売前に承認されることを要求しています。多くの国で、定価審査期間はマーケティングまたは製品許可を承認した後から始まる。一部の外国市場では、処方薬の定価は初歩的な承認を得た後も、政府の持続的なコントロールを受けている。したがって、特定の国/地域での製品のマーケティング承認を得ることができるが、その後、価格規制の制約を受け、これらの規制は、製品の商業発表を延期し、長い間延期され、その国/地域における製品の販売収入に悪影響を及ぼす可能性がある。

FDAと他の規制機関は非ラベル使用の普及を禁止する法律法規を積極的に実行している

もし私たちがアメリカで私たちの製品のラベル外用途を不当に普及させたことが発見されたら、私たちは重大な責任を負うかもしれない。そのような法執行はこの産業でもっと一般的になった。FDAや他の規制機関は、処方薬や医療機器製品の販売促進の可能性のある声明を厳格に規制している。特に、製品は、製品が承認されたラベルに反映されるように、FDAまたは他の規制機関によって承認されていない使用に使用されてはならない。FDAが、私たちまたは私たちのパートナーの公開開示、宣伝材料、または訓練構成が未承認またはラベル外使用を促進すると判断した場合、開示政策、訓練または宣伝材料の修正を要求することができ、または、見出しのない手紙、警告状、禁止、差し押さえ、民事または罰金または刑事罰の発行、親愛なる医師手紙を含む広告の訂正を要求することを含む、規制または法執行行動をとることができる。他の連邦、州、または外国の法執行機関が、私たちまたは私たちのパートナーの宣伝または訓練材料が未承認またはラベル外使用の普及を構成していると考えている場合、重大な民事、刑事および/または行政処罰、損害賠償、罰金、返還、個人監禁、連邦医療保険や医療補助、契約損害、名声損害、損失増加および利益減少、および業務削減または再編など、政府援助の医療保健計画から除外される可能性があり、これらはいずれも、私たちまたはパートナーの運営能力に悪影響を与え、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。FDAまたは他の法執行機関はまた、法令または会社の誠実な合意に同意することを要求したり、私たちのための永久禁止を求めたりすることができ、これらの禁止に基づいて、特定の販売促進行為が監視、変更、または制限されることができる。もし私たちが私たちの候補製品のアメリカでの普及を成功的に管理できなければ、承認されれば、私たちは重大な責任を負う可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

もし私たちや私たちのパートナーが共同購入組織と関係を構築し、維持することができなければ、未来の収入や将来の収益性が脅かされる可能性がある

医薬品および医療機器製品の多くのエンドユーザは、団体調達組織またはGPOと関係があり、このようなGPOは、これらのエンドユーザが競争力のある価格で複数のサプライヤーから広範な薬品および医療機器製品を得ることを可能にし、場合によっては、これらのエンドユーザの薬品および器具購入決定にかなりの影響を与える。病院と他のエンドユーザーは彼らが選択したGPOと契約を結び、彼らの調達需要を満たす。承認されれば，我々の候補製品であるGPOメンバのエンドユーザクライアントから収入を得る予定である.これらのGPOと強固な関係を確立し、維持することは、信頼できるサプライヤーとなり、価格競争力を維持し、FDAの規定を遵守することが求められる。私たちは現在、既存のGPOパートナーを通じて流通できる商業製品を持っていない。さらに、我々に関係するGPOは、競合製品を販売する製造業者と関係がある可能性があり、これらのGPOは、これらの製品または競合製品の組み合わせからより高い利益率を得ることができ、または他の理由で私たちの製品をより好む可能性がある。もし私たちまたは私たちのパートナーが私たちのGPO関係を構築または維持できない場合、私たちの候補製品の販売(承認されれば)および関連収入は否定的な影響を受ける可能性がある。

我々の候補製品の規制承認とその他の法的適合性問題に関するリスク

既存と将来の立法は、私たちが製品を商業化する難しさとコストを増加させ、私たちが得る可能性のある価格に影響を与えるかもしれない

米国では、2010年に“医療·教育和解法案”または総称して“平価医療法案”と総称されて改正された“患者保護·平価医療法案”が公布され、その目的は他にも、医療保険の許容性を拡大し、医療支出の増加を減少または制限し、詐欺や乱用行為に対する救済措置を強化し、医療業界に新たな税費を徴収し、追加の医療政策改革を実施することを目的としている。

“平価医療法案”は、政府や民間保険会社の医療融資·提供方式を大きく変更し続けており、規制負担や運営コストを増加させる可能性がある。

“平価医療法案”のいくつかの面で行政、司法、国会の挑戦を受けている。例えば、2021年6月17日、米国最高裁は、“個人強制令”が国会で廃止されたため、“平価医療法案”全体が違憲だと弁明する手続き理由に基づく挑戦を却下した。また，バイデン政府のいくつかの医療改革措置も“平価医療法案”に影響を与えている。例えば，2022年8月16日，総裁·バイデンは2022年インフレ削減法案に署名し，個人が平価医療法案市場で医療保険を購入する増強補助金を2025年計画年に延長した。2025年からアイルランド共和軍は，受益者の最大自己負担コストの著しい低減と新たなメーカー割引計画の作成により，連邦医療保険D部分計画下の“ドーナツ脆弱性”を解消した。追加的な医療改革措置があるかもしれない。“平価医療法案”は将来的に司法や国会の挑戦を受ける可能性がある。このような挑戦やバイデン政府の医療改革措置が平価医療法案にどのように影響するかも不明である。将来的にとりうる“平価医療法案”や他の医療改革措置は，我々の業界や製品を商業化することに成功した能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性が予想される。米国や海外の将来の立法や行政行動によって生じる可能性のある政府規制の可能性、性質、程度を予測することはできない。もし私たちまたは私たちの協力者が既存の要求の変化に緩やかに適応できない場合、あるいは新しい要求や政策を採用することができない場合、または私たちまたは私たちの協力者が規制適合性を維持できない場合、私たちの製品は規制の承認を失う可能性があり、私たちは利益を達成したり維持することができない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。

また、“平価医療法案”が公布されて以来、米国では他の立法改正も提出され、可決された。医療保険提供者への支払いの全体的な削減は2013年4月1日に施行され、その後の法規の立法改正により、国会が行動しない限り2032年まで有効となる。米国納税者救済法は，病院を含むいくつかの医療サービス提供者への医療保険支払いをさらに減少させた。また、2021年3月11日、総裁·バイデンは2021年米国救援計画法案に署名し、2024年1月1日から単一源と革新多源薬に対して設定された法定医療補助薬品還付上限を廃止し、現在この上限は薬品メーカー平均価格の100%である。

アメリカでは、特殊薬品の価格設定に関する立法と法執行の関心が増加している。具体的には、米国議会は最近数回の調査を行い、薬品定価の透明性を高め、政府計画の薬品精算方法を改革するために、連邦と州立法を提出し、公布した。連邦レベルでは、2021年7月、バイデン政府は“米国経済における競争を促進する”という行政命令を発表し、その中には処方薬に対する条項が複数ある。バイデン行政命令への対応として、2021年9月9日、アメリカ衛生·公衆サービス部(HHS)は高薬価に対応する総合計画を発表し、その中で薬品定価改革の原則を概説し、国会が取ることができる各種の潜在立法政策を列挙し、これらの原則を推進した。また、アイルランド共和軍は、他の事項を除いて、(I)HHS交渉連邦医療保険カバーのいくつかの高支出、単一由来の薬物および生物製品の価格、および(Ii)連邦医療保険B部分およびD部分に基づいてリベートを徴収し、インフレを超える価格上昇を処罰するように指示した。このような規定は2023年度から段階的に施行される。2023年8月29日、HHSは、連邦医療保険薬品価格交渉計画が現在法的挑戦を受けているにもかかわらず、価格交渉を受ける上位10種類の薬物のリストを発表した。アイルランド共和軍がどのように実施されるかは不明であるが，製薬業に大きな影響を与える可能性がある。バイデン政府の2022年10月の行政命令に応答するため、衛生·公衆サービス部は2023年2月14日に報告を発表し、CMS革新センターによってテストされた3種類の新しいモデルを概説し、これらのモデルはそれらの薬物コストを下げ、獲得性を促進し、医療の質を高める能力に基づいて評価を行う。これらのモデルが将来の任意の医療改革措置で使用されるかどうかは不明である。また、2023年12月7日、バイデン政府は“ベハ·ドール法案”下の参入権を使用することで処方薬の価格を制御するイニシアチブを発表した。2023年12月8日、米国国家標準·技術研究所は、権限行使を考慮した機関間指導枠組み草案を発表し、その中で初めて製品価格を機関が進行権を行使する際に使用できることを決定する要因とした。これまでデモの権利を行使したことはなかったが、新たな枠組みの下で、この権利が継続するかどうかは定かではない。州レベルでは、立法機関は、価格または患者の精算制限、割引、いくつかの製品参入の制限、およびマーケティングコスト開示および透明性措置を含む、医薬品および生物製品の価格設定を制御するための法規を立法および実施することが増えており、場合によっては、他の国からの輸入および一括購入を奨励するための措置も含まれている。また、最初の価格および補償承認後であっても、価格の低下および補償レベルの変化は、価格設定制度および他国の第三者支払者または主管当局が割引を公表することを含む様々な要因によって引き起こされる可能性がある。ヨーロッパでは、平行分配と平行貿易(すなわち低価格国と高価格国の間で裁定を行う)によってさらに価格を下げることができる。どのような状況が発生すれば、ヨーロッパでの私たちの製品の販売収入はマイナスの影響を受けるだろう

承認後の要求を拡大し、医薬品の販売や販売促進活動をさらに制限するための立法·規制提案が提案されている。私たちは、より多くの立法変化が公布されるかどうか、あるいはFDAの法規、ガイドライン、解釈が変わるかどうか、あるいはこれらの変化が私たちの製品の上場承認にどのような影響を与えるかもしれません(あれば)。

将来的には米国国内外でより多くの医療改革措置がとられることが予想され，いずれも我々の業務に負の影響を与える可能性がある。政府、保険会社、管理型医療組織、および他の医療サービス支払者が医療コストを制御または低減するための持続的な努力は、私たちが規制の承認を得たか、または許可を得る可能性のある任意の薬物や設備製品の需要、私たちが製品のために公平だと思う価格を設定する能力、私たちが製品の保証と清算の承認を得る能力、私たちの収入を創出し、利益を達成または維持する能力、そして私たちが支払うべき税収レベルに悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの第三者への依存に関するリスクは

私たちは第三者メーカーに依存して私たちの候補製品のための臨床用品を生産するつもりだ。第三者メーカーは私たちに十分な臨床用品を提供できず、承認されれば、商業用品は私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある

私たちは現在第三者製造業者を使用して私たちの候補製品の臨床用品を生産している。第三者製造業者に依存することは多くのリスクをもたらします

これらの事件のいずれも、欠品を招く可能性があり、私たちの製品を商業化することに成功しなかった(承認された場合)、臨床試験が遅延したか、または規制部門の承認を得ることができなかった。いくつかの事件は、禁止、リコール、差し押さえ、または生産の完全な一時停止、または部分的な一時停止を含むFDAの行動の基礎となる可能性がある。もしこのような事件のいずれかが発生すれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう。

私たちは有効薬物成分や原料薬の限られた供給源に依存し、nafamostatの候補製品の完成品に基づいて、サプライチェーンのいかなる中断も私たちの候補製品開発の遅延を招く可能性がある

私たちは現在、単一源の原料薬と完成品が私たちに供給されたnafamostatベースの候補製品を持っている。もしこれらのサプライヤーの供給が中断されたり中断されたり、あるいは彼らと供給合意を交渉できなければ、これらの候補製品に対する私たちの開発活動に大きな影響を与える可能性があります。

製造問題が発生する可能性があり、製品開発や規制承認に関するコストが遅れたり増加したりする可能性がある。

私たちは、臨床開発および非臨床開発のために必要なNiyad製品を生産し、最終的に商業販売に使用するために、契約製造業者、製造業者、および第三者サービスプロバイダに依存し続けている。私たちは現在Niyadの製造と包装を第三者にアウトソーシングし、引き続きそうするつもりだ。これらの調達は短期調達注文プロトコルを用いて継続的に行われ、これらの第三者製造業者と商業供給の長期合意を締結することができない場合や、許容可能な条項でそうすることができない可能性がある。さらに、生産設備の信頼性、生産された完成品の品質、それらが需要を満たすことができない、または他の意外な遅延を含む、現在または将来の契約製造業者および他の第三者サービスプロバイダの生産問題に遭遇する可能性がある。

私たちの未来にNiyadの生産規模を拡大して商業需要を支持し、必要な生産と安定性テストを行うことに伴い、これらの技術は改善或いは解決が必要かもしれない。例えば、私たちの規模の拡大に伴い、私たちはいくつかの重大な問題を発見するかもしれません。これらの問題は、Niyadの規制承認を維持できなかったこと、規制機関の審査強化、臨床開発と規制承認の遅延、私たちの運営費用の増加、あるいは私たちの候補製品がアメリカで承認されないことを招く可能性があります。

私たちの未来のNiyad製造業者の施設はFDAの承認を受けなければならず、その後、これらのメーカーから商業流通を行うことができる。我々は製造過程を完全に制御しているわけではなく、これらの第三者製造パートナーに完全に依存して、FDAや他の外国規制機関の製造に対する要求を遵守している。また，我々の第三者メーカーは成熟したメーカーであるが，我々はcGMP製造を継続し，そのプロセスを許容可能な変更を継続していることに依存している.もし私たちのメーカーがFDAや他の外国規制機関の厳しい規制要件を満たしていなければ、彼らはFDAや他の外国規制機関からその製造施設の承認を得ることができないだろう。FDAや関連外国規制機関がこれらの施設を商業生産Niyadのために承認しない場合、代替サプライヤーを探す必要があり、規制機関の承認を得ることに大きな遅延を招くことになる。このような挑戦は私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちはニャードのための追加的な供給源を作ることができないかもしれない。これらのサプライヤーはFDAと他の外国監督管理機関の規定を遵守しなければならず、これらの規定は材料の生産がcGMPあるいは品質体系法規、あるいはQSRに適合しなければならない。もし私たちのいかなる供給者も適用された法規を遵守できなかったら、遅延を招くかもしれない。また、最近のグローバル·サプライチェーンの緊張により、私たちが生産に使用している多くのプロジェクトの前期が長くなっており、タイムリーに製品を製造する能力に影響を与える可能性がある

私たちは第三者に依存して、私たちの臨床試験を監督して、これらの第三者の表現が満足できなければ、私たちの業務を損なうかもしれません

私たちはCROを利用して私たちの候補製品を開発するつもりだ。われわれはこのようなCROおよび臨床試験地点に依存して，われわれの臨床試験や文書準備の適切かつタイムリーな進行を確保する。私たちはこのような合意を達成したり、彼らの活動を規範化したりしていますが、私たちは彼らの実際の表現に影響が限られています。著者らはCROが著者らの候補製品のために承認後の臨床計画或いはFDAに要求する任意の臨床計画のデータ、及び非臨床と臨床試験の実行を監視と管理することを計画している。私たちはただ私たちのCRO活動のいくつかの側面だけを統制する。しかし、私たちは私たちのすべての実験が適用された合意、法律、法規、そして科学的基準に従って行われ、私たちのCROへの依存が私たちの規制責任を免除しないことを確実にする責任がある。

私たちと私たちのCROはFDAの現在の良好な臨床実践またはCCCPを遵守しなければならない。これはFDAが臨床開発中のすべての候補製品に対して実行する法規とガイドラインである。FDAは，これらのcGCPを試験スポンサー，主要研究者，臨床試験地点を定期的に検査することで実行している。もし私たちまたは私たちのCROが適用されたCCCPを遵守できなかった場合、私たちの臨床試験で生成された臨床データは信頼できないと考えられる可能性があり、FDAは私たちのマーケティング申請を承認する前に追加の臨床試験を行うことを要求するかもしれない。検査後，FDAはわれわれの臨床試験がCCCPに適合していないことを確認する可能性がある。したがって，われわれのCROや臨床試験地点がこれらの規定を遵守できなければ，臨床試験の重複を要求される可能性があり，規制過程を遅らせることになる。

私たちのCROは私たちの従業員ではありません。私たちは彼らが私たちが行っている臨床と非臨床プロジェクトに十分な時間と資源を投入するかどうかを制御できません。これらのCROはまた、私たちの競争相手を含む他の商業実体と関係がある可能性があり、彼らはまた、これらのエンティティのための臨床試験、または私たちの競争地位を損なう可能性のある他の薬物または医療機器開発活動を行っているかもしれない。私たちはCROが私たちの知的財産権を不正に開示したり、流用したりする可能性がある危険に直面しており、これは私たちの潜在的な競争相手が私たちのノウハウを訪問することを可能にするかもしれない。もし私たちのCROがその契約の職責や義務を成功裏に履行できず、期待された期限内に達成できなかった場合、あるいは彼らが得た臨床データの品質または正確性が私たちの臨床方案や法規の要求または任意の他の原因を遵守できなかったために影響を受けた場合、私たちの臨床試験は延長、延期または終了される可能性があり、私たちは監督部門の私たちの候補製品の承認を得ることができない、あるいは商業化に成功できないかもしれない。したがって、承認されれば、私たちの財務業績と候補製品のビジネス見通しが損なわれ、私たちのコストが増加する可能性があり、私たちの収入を創出する能力が遅れる可能性がある。

私たちの業務運営や業界に関連するリスク

臨床研究者，医療専門家，コンサルタント，ビジネスパートナー，第三者支払者，病院と他の顧客との関係が適用されたリベート，詐欺，乱用，その他の医療法の制約は，重大な処罰に直面する可能性がある

医療提供者は，医師や他の人を含め，市場承認を得る可能性のある任意の製品の処方を推薦·発行する上で主な役割を果たしている。私たちと調査者、医療専門家、コンサルタント、ビジネスパートナー、病院、第三者支払者、顧客との業務運営と手配は、広く適用される詐欺や乱用、その他の医療法律に直面する可能性があります。これらの法律は、私たちが市場の承認を得た製品の業務または財務的配置と関係を制限することができるかもしれません。適用される連邦と州医療保険法は以下を含むが、これらに限定されない

最近、米国の規制機関の反賄賂法執行活動は大幅に増加し、司法省と米国証券取引委員会の調査·法執行手続きはより頻繁かつ積極的になっている。私たちの業務または活動が米国または外国の法律または法規に適合していないか、または適合していないと判断された場合、巨額の罰金、業務中断、サプライヤー、サプライヤーまたは他の第三者関係の喪失、必要なライセンスおよび許可の終了、および他の法律または公平な制裁が科される可能性がある。その他の内部又は政府調査又は法律又は規制手続は、個人訴訟当事者が提起した訴訟を含めて、結果とすることも可能である。

私たちが第三者の業務手配と適用される医療保険法に適合するように努力することは大量のコストに関連している。政府当局は、私たちまたはパートナーの業務実践が、現在または将来、詐欺および乱用または他の医療法律の適用に関する現行または将来の法規、機関指導または判例法に適合していない可能性があると結論するかもしれない。もし私たちの業務がこれらまたは任意の他の医療規制法律または任意の他の私たちの政府法規に適用される可能性があることが発見された場合、私たちは重大な民事、刑事、行政処罰、損害賠償、罰金、返還、監禁、連邦医療保険や医療補助、契約損害、名声損害、損失増加、利益減少のような政府援助の医療計画から除外される可能性があり、もし私たちが会社の誠実な合意や他の合意の制約を受けて、これらの法律違反に関する疑惑を解決し、私たちの業務を削減または再編することができます。そのいずれもが私たちの業務運営能力および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があり、追加の監督および報告義務に直面する可能性があります。これらの法律に違反して私たちに取った行動は、たとえ私たちが弁護に成功しても、巨額の法的費用が発生したり、私たちの経営陣の業務運営への関心を移したりする可能性があります。

私たちの情報技術システムまたはデータセキュリティイベントの重大な中断は、私たちに重大な財務、法律、規制、商業、名声の損害をもたらす可能性があります

私たちは私たちの業務を運営するためのモバイル技術を含む情報技術システムとインフラにますます依存している。私たちの通常のビジネスプロセスでは、知的財産権、独自業務情報、個人情報、および他の機密情報を含む大量の敏感な情報を収集、記憶、処理、送信します。重要なのは、私たちはこのような敏感な情報の機密性、完全性、そして利用可能性を維持するために、安全な方法でそうしなければならないということだ。我々はまた，我々の業務要素(我々の情報技術インフラの要素を含む)を第三者にアウトソーシングするため，我々のコンピュータネットワークや我々の機密情報にアクセスする可能性がある第三者サプライヤーを管理している.さらに、これらのサード·パーティの多くは、その責任の一部を第三者に下請けまたはアウトソーシングする。すべての情報技術サービスは、生まれつき意図的または意図的なセキュリティホール、イベント、攻撃および暴露の影響を受けやすいが、我々の情報技術システムのアクセス可能性および分散性、およびこれらのシステム上に格納された敏感な情報は、これらのシステムが我々の技術環境に対する意図的または悪意のある内部および外部攻撃を受けやすいようにする。当社の従業員、第三者サプライヤー、ビジネスパートナー、または悪意のある第三者の不注意または故意の行為は、潜在的な脆弱性を利用する可能性があります。このような攻撃の頻度、持続性、複雑性、強度は増加しており、複雑で組織的な団体、個人によって実施されており、彼らの動機や専門範囲は広く(産業スパイ活動に限定されないが)、組織犯罪集団、“ハッカー活動家”、民族国家、その他の人を含む専門知識がある。敏感な情報を抽出することに加えて、このような攻撃は、サービス信頼性、脅威情報の機密性、完全性、および利用可能性に影響を与えるために、有害マルウェア、恐喝ソフトウェア、サービス拒否攻撃、社会工学、および他の手段の配備を含む可能性がある。さらに、モバイルデバイスの一般的な使用は、データセキュリティイベントのリスクを増加させる。

当社の第三者サプライヤーおよび/またはビジネスパートナーの情報技術システムの重大な中断または他の同様のデータセキュリティイベントは、当社の業務運営に悪影響を及ぼす可能性があり、敏感な情報の損失、流用、および/または許可されていないアクセス、使用または開示、またはアクセスを阻止することを招き、財務、法律、規制、商業および名声を損なう可能性があります。また，情報技術システムの中断は，我々の技術環境への攻撃からも，コンピュータウイルス，自然災害，テロ，戦争，電気通信，電子故障からも，我々の発展計画や業務運営が実質的に破壊される可能性がある.例えば、完成した或いは未来の臨床試験の臨床試験データの紛失は著者らの監督管理の承認作業を遅延させ、著者らのデータの回復或いは複製のコストを著しく増加させる可能性がある。

私たちがまだ発見されていないデータセキュリティ事件を経験したかどうかを正確に知ることはできない。状況がこうなると信じる理由はないが，攻撃者はシステムのアクセス権限を隠蔽する方式で非常に老練になっており，攻撃を受けた多くの会社は自分が攻撃されたことを知らない.不正アクセス、使用または個人情報の開示(私たちの患者や従業員に関する個人情報を含むが、これらに限定されない)を引き起こすいかなる事件も、私たちの業務を混乱させ、私たちの名声を損なう可能性があり、適用される連邦および州が通知法律および海外と同等の法律に違反し、時間がかかり、注意力が散漫でコストの高い訴訟、規制調査と監督、強制的な是正行動に直面するようにし、データベースの内容の正しさを確認するか、あるいは他の方法で法律、法規、契約義務(個人情報のプライバシーや安全を保護する法律、法規、契約義務を含む)に責任を負わせることを要求する。これは私たちのコストを増加させ、重大な法律および財務リスクおよび/または名声被害を招く可能性がある。さらに、私たちまたは私たちのサプライヤーまたはビジネスパートナーは、第三者に対する私たちのプライバシー、秘密またはデータセキュリティに関する法律または他の義務、または任意のさらなるセキュリティイベントまたは他の不適切なアクセスイベントを遵守できなかったか、または第三者への敏感な情報(個人識別情報を含む可能性がある)への不正アクセス、公開または送信を招き、政府調査、法執行行動、罰金、訴訟または提唱団体または他の人の私たちに対する公開声明をもたらす可能性があり、臨床サイト、規制機関、または現在および潜在的なパートナーを含む第三者を引き起こす可能性があります。私たちへの信頼を失って、そうでなければ、私たちはプライバシーや守秘に関する義務に違反していると第三者の告発を受ける可能性があり、これは私たちの業務や将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、データセキュリティイベントおよび他の不適切なアクセスを検出することは困難である可能性があり、それらを識別するための任意の遅延は、上述したタイプの被害を増加させる可能性がある。我々はセキュリティ対策を実施し，我々の情報技術システムやインフラを保護するためのネットワークセキュリティ保険を取得·維持しているが，このような対策がサービス中断やセキュリティイベントの防止に成功したり，どのようなイベントからも十分に保護されている保証はない.

業務中断は私たちの運営と販売努力を遅らせる可能性があります

私たちの本社は旧金山湾区にあり、既知の地震断裂帯に近く、地震の大きな被害を受けやすい。私たちの契約メーカー、サプライヤー、臨床試験場所および地方と国家輸送サプライヤーはすべて天気、大流行疾病の爆発、自然災害あるいは人為的な事件によって業務中断の影響を受けます。私たちはまた他の種類の自然災害と他の事件の影響を受けやすく、これらの事件は私たちの行動を乱すかもしれない。上記のいずれかの事件が発生し、私たちまたは私たちが依存している第三者が私たちまたは彼らの施設の全部または大部分を使用することを阻止する場合、私たちは難しいかもしれないし、場合によってはかなり長い間私たちの業務と運営を継続することはできないかもしれない。

私たちは地震や他の自然災害に保険をかけていませんし、発生する可能性のある損失を補償するのに十分な業務中断保険を購入していないかもしれません。私たちが受けたどんな損失や損害も、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの未来の成功は私たちが肝心な幹部を維持する能力、及び合格した人材を吸引、維持、激励する能力にかかっている

私たちは私たちの実行チームの主要なメンバーに強く依存しており、彼らのサービスの喪失は私たちの目標の実現に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは私たちのすべての幹部と招聘状を締結しましたが、彼らの誰でもいつでも私たちの仕事を離れることができます。私たちのすべての従業員は“勝手”な従業員だからです。合格した科学、製造、商業人材を募集し、維持することもまた私たちの成功の鍵になるだろう。多くの製薬とバイオテクノロジー会社の間の類似者に対する競争を受けて、私たちは受け入れ可能な条件でこれらの人員を吸引し、維持することができないかもしれない。私たちはまた、大学や研究機関から科学や臨床人を募集する競争に直面している。現在、私たちの産業にはスキルのある幹部が不足しており、このような状況は続く可能性が高い。そのため、技能人材に対する競争は非常に激しく、離職率が高い可能性がある。そのほか、臨床試験で成功できなかった、あるいは監督管理の審査過程中の遅延は、採用と合格者を保留することをもっと挑戦的になる可能性がある。役員や重要な従業員を募集したり失うことができないサービスは、私たちの研究、開発、商業化目標の進展を阻害する可能性があります。

私たちは会社、候補製品や製品を買収したり、戦略的な取引をしたりするかもしれませんが、これは私たちの経営陣の注意をそらすかもしれません’Sの注意と私たちが発生した様々なコストと費用

私たちは、私たちの業務を補完または拡大し、または他の方法で成長機会を提供できると考えている会社、候補製品、または製品に買収または投資することができるかもしれません。潜在的な買収や投資の追求は経営陣の注意をそらす可能性があり、将来的には、これらの買収や投資が完了したかどうかにかかわらず、これらの買収や投資を識別、調査、追求する際に様々なコストや支出が生じる可能性がある。私たちは望ましい買収や投資を決定できないかもしれないし、そのような取引の期待収益を成功または達成できないかもしれない。また、候補製品や製品の買収は競争の激しい分野であり、多くの他社が魅力的と考えられる候補製品と同じまたは類似した製品を求めている。規模、財務資源及びより広範な臨床開発と商業化能力のため、より完備と多様な収入源を持つ比較的な大会社は私たちより競争優位を持っているかもしれない。

また、協力、許可、買収など、潜在的な戦略取引に関する相談を受けた。このような潜在的な取引は、経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの取引が完了しているか否かにかかわらず、そのような取引を調査·評価する際に様々なコストや支出が生じる可能性がある。

私たちは潜在的な製品責任クレームに直面しています。もしこのようなクレームが成功すれば、私たちは重大な責任を招くかもしれません

私たちが過去に販売したDSUVIA/DZUVEOは私たちを製品責任クレームのリスクに直面させました。患者、医療提供者、製薬会社、または他の販売または他の方法で私たちの製品に接触した人は、私たちに製品責任クレームを提起するかもしれません。もし私たちが製品責任クレームに成功的に対抗できなければ、私たちは大量の責任とコストを招くかもしれない。さらに、製品責任クレームは、是非曲直や最終結果にかかわらず、以下のようになる可能性がある

私たちの現在の製品責任保険のカバー範囲は、私たちが受ける可能性のあるいかなる費用や損失を補償するのに十分ではないかもしれません。さらに、我々の現在の製品責任保険は、政府機関または支払人が私たちの製品に関連する任意のクレーム、または複数の原告が身体傷害または財産損害に対して提起した訴訟によるクレームを含む。製品欠陥による多原告クレームも含まれている。本免責条項は当社製品に対する個人のいかなる人身傷害クレームにも適用されません。思わぬ悪影響を持つ薬物に基づく集団訴訟では，多額の判決が下されることがある。私たちに提出された成功した製品責任クレームや一連のクレームは私たちの株価を下落させる可能性があり、判決が私たちの保険範囲から除外されたり、私たちの保険範囲を超えたりすれば、私たちの運営や業務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、保険範囲はますます高くなっており、将来的には、責任による損失から私たちを保障するために、合理的なコストや十分な金額で保険範囲を維持することができないかもしれない。そのような保険が未来の責任によるどんな損失から私たちを保護するのに十分だという保証はない。

私たちの従業員、独立請負業者、主要な調査者、コンサルタント、ビジネスパートナー、サプライヤーは、規制基準と要求を遵守しないこと、およびインサイダー取引を含む不当な行為またはその他の不適切な活動に従事する可能性があります

私たちは、従業員、独立請負業者、調査者、コンサルタント、ビジネスパートナー、およびサプライヤーが詐欺行為または他の不正活動に従事する可能性があるリスクに直面しています。これらの当事者の不正行為は、(1)FDAおよび同様の外国規制機関によって実施された法規に違反する故意、無謀、および/または不注意な行為、(2)そのような規制機関に真実、完全かつ正確な情報を報告することを要求する法律、(3)米国の医療詐欺および乱用法律、および同様の外国詐欺的不正行為法、および(4)財務情報またはデータの正確な報告を要求する法律を含む可能性がある。医療保健製品とサービスの普及、販売とマーケティング、及び医療保健業界のいくつかの商業手配は、詐欺、リベート、自己取引とその他の乱用行為を含む不正行為を防止するための広範な法律の制約を受けている。これらの法律は、幅広い価格設定、割引、マーケティング、構造および手数料(S)、特定の顧客インセンティブ計画、および他の一般的なビジネススケジュールを制限または禁止する可能性があります。これらの法的拘束を受けた活動は，患者を募集して臨床試験を行う過程で得られた情報の不正使用に関するものである。従業員と他の第三者の不適切な行為を常に識別して阻止できるわけではない。不正行為を発見し防止するための予防措置は、未知または管理不可能なリスクや損失を効果的に制御することができないか、またはこれらの法律を遵守できないことによる政府の調査または他の行動または訴訟から私たちを保護することができない可能性がある。もし私たちにこのような訴訟を起こし、私たちが自分を弁護することに成功しなかった場合、これらの行動は、これらの法律違反に関する告発を解決するために、重大な民事、刑事と行政処罰、損害賠償、金銭罰金、返還、監禁、追加の監督と報告義務(これらの法律違反に関する告発を解決するために、私たちの業務に重大な影響を与える可能性があります)、契約損害、名声損害、利益減少、将来の収益減少、および私たちの業務を削減し、これらのいずれも、私たちの業務運営能力や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産権に関するリスクは

もし私たちが発行した特許を第三者クレームの影響から保護できない場合、あるいは私たちの未解決の特許出願が発表されなかった場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります

私たちのノウハウを保護するために、私たちは商業秘密、秘密協定、秘密条項を含む特許および他の知的財産権保護に依存しています。私たちは私たちの製品候補製品に対するアメリカ特許出願と外国出願を申請しています。私たちはすでに提出しましたがまだ許可されていない特許出願はアメリカや外国で特許を取得できないかもしれません。たとえ特許が確実に発行されたとしても、第三者は特許に挑戦する可能性がある。我々はAloraとDSUVIAプロトコルを締結しており，このプロトコルによりAloraはDSUVIAおよびDZUVEOに関するすべての特許および商標を取得している.さらに、Aloraと知的財産権協定を締結し、Aloraは、DSUVIAプロトコルによって得られた特定の知的財産権の全額、免版税、および永久許可をAloraに付与し、Zalvisoを含む特定の製品の開発、製造、商業化、および開発のために使用した。

私たちが引き続き私たちの候補製品を開発するにつれて、私たちは通常505(B)(2)NDAアプリケーションを採用する予定ですが、最初のLTX-608アプリケーションは除外され、新しい化学物質とみなされることが予想されます。これらの出願経路の結果として、505(B)(2)出願に基づく参照リスト薬物を含む特許認証が必要となる。このような特許認証は、私たちが認証した特許所有者に対する特許訴訟を引き起こす可能性がある。

私たちのビジネス成功は、私たちの既存の特許を第三者の挑戦から保護することに成功することにある程度依存し、追加の特許保護層を提供し、特許保護範囲を延長するために、既存の特許の組み合わせを拡大することに依存します。私たちは、私たちの既存および未来の特許を第三者の挑戦から保護することに成功する保証はありませんし、私たちが審理している特許出願がより多くの発行された特許をもたらすという保証もありません。

私たちを含む製薬会社の特許地位は非常に不確定である可能性があり、複雑で変化する法律と事実の問題に関連している。これまで，米国では医薬品特許で許容される権利要求の広さに関する一致した政策は出現していない。法律の開発は既存の特許保護の範囲を排除したり制限したりするかもしれない。

私たちに発行されたいかなる特許も対抗性や発行後の手続きのテーマにならない保証はありません例えば反対です各方面間審査、支出後の審査、一方的再審査または他の発行後の手続き。さらに、関連特許庁裁判所または機関が、このような対抗性訴訟において、我々の特許範囲を縮小すること、提出された特許請求の無効を宣言すること、または私たちの特許が無効であるか、または実行不可能であることを決定することができないことは保証されない。私たちに発行されたいかなる特許も競争優位を提供してくれる保証もなく、いかなる第三者の挑戦も受けず、他社の特許が私たちの技術を採用した製品の商業化を阻止しない保証もない。また、他の人が似たような製品を独立して開発し、私たちのいかなる製品をコピーしたり、私たちの特許をめぐって設計したりしない保証はありません。

特許、特許出願、および他の固有の権利に関する訴訟は高価で時間がかかる。もし私たちがこのような訴訟に巻き込まれたら、私たちの製品の発売遅延を招き、私たちの業務を妨害するかもしれない

私たちのビジネスの成功は、私たちが特許を侵害したり、商標を盗用したり、他の第三者知的財産権を侵害していないことにある程度かかっている。我々の候補製品に関する訴訟や他の訴訟や第三者の知的財産権侵害や流用に関するクレームは現在知られていないが，製薬業は特に競争相手間でその特許や他の知的財産権について広範な訴訟を起こしやすい.

私たちが私たちの目標市場に入る時、競争相手または他の第三者は、私たちの製品および/またはプロセスが彼らの知的財産権を侵害または流用したと主張するかもしれない。これらの第三者は、我々の製品と類似した製品またはプロセスをカバーする特許を将来的に取得した可能性があり、または、我々の技術を含む成分または方法宣言を含む可能性があり、それにより、我々自身の技術を使用し続けてこれらの新たに出現した特許権を侵害していると断言することができる。

私たちに特許侵害請求が提起された場合、肯定的な抗弁として、私たちは侵害関連特許請求、特許無効、または他の方法で実行できない、または両者の任意の組み合わせではないと反論することができる。私たちの弁護力は、主張された特許、これらの特許の解釈、および私たちが主張する特許の無効を決定する能力に依存するだろう。しかし、私たちは私たちの弁護で不侵害、無効、または強制的に実行できない論点を提起することができないかもしれない。米国では，発行された特許享有有効性推定，特許権利要求の有効性に疑問を提起する側は，明確かつ納得できる無効証拠を提出しなければならず，高い立証責任である。逆に、特許所有者は証拠優勢によって侵害行為を証明するだけであり、これはより低い立証責任である。

もし裁判所が最終的かつ控訴不可能な裁決において、私たちが他の人の有効な特許主張を侵害したと判断した場合、私たちはその第三者特許技術の使用を阻止される可能性があり、特許所有者に過去に販売された損害賠償金の支払いを要求され、将来の販売のために特許技術の許可アクセス権を求める必要があるかもしれない。もし私たちがこれらの特許の1つ以上のためにこのような許可を求めることを決定した場合、私たちは商業的に合理的な条項で許可を得ることができないかもしれません(あれば)、あるいは私たちが得た許可は、私たちに巨額の印税を支払うか、私たちに付与された特許権交差許可を要求するかもしれません。例えば、関連特許が競合他社の所有である場合、その競争相手は、特許権を我々に付与しないことを選択する可能性がある。もし私たちがこのような第三者特許請求を避けるために代替技術を開発することを決定したら、もし本当にそうすれば、私たちはタイムリーにあるいは費用効果的にそうすることができないかもしれない。

さらに、特許出願は、最初に提出された日から18ヶ月以内に公表されていないため、いくつかの出願は起訴中に秘密にされている可能性があり、発行されるのに数年かかる可能性があるため、現在、発行された特許が私たちの1つまたは複数の製品をカバーすることになる可能性がある未解決の出願が存在する可能性がある。

私たちは将来、競争相手と他の会社との通信を受けるかもしれません。私たちは彼らの特許を侵害し、彼らの商業機密を流用したり、他の方法で彼らの知的財産権を侵害したりする可能性があり、彼らはこのような知的財産権の許可アクセス権限を提供したり、訴訟を起こしたりする可能性があります。特許侵害請求に加えて、第三者は著作権、商標、または他の知的財産権を主張することができる。私たちはこの表現に反撃するためにかなりの資源が必要かもしれないし、私たちの弁護で成功しないかもしれない。横領や公金流用の裁決が成立すれば、我々の業務が影響を受ける可能性がある。

私たちの所有権を保護することは難しくて高価で、私たちは彼らの保護を保障できないかもしれない

製薬会社の特許地位は非常に不確定である可能性があり、複雑な法律と事実問題に関連し、その重要な法律原則はまだ解決されていない。これまで，米国では医薬品特許で許容される権利要求の広さに関する一致した政策は出現していない。米国以外の薬品特許状況も同様に不確実だ。米国や他国の特許法または特許法解釈の変化は，我々の知的財産権の価値を低下させる可能性がある。

私たちは、許容または強制的に実行される可能性のある特許において許容または強制される可能性のある権利要件の範囲を予測することができず、これらの特許は、私たちが現在保留している出願からのものであるか、または将来的に自己提出されるか、または第三者から取得または許可される可能性がある。第三者は私たちの特許の有効性について請求することができる。また、我々が取得した任意の特許権が無効および/または実行不可能とみなされている場合、技術を商業化したり、それと協力したりする能力に影響を与える可能性がある。

競争相手や第三者は私たちの特許を侵害するかもしれない。私たちはこのような実体に特許侵害請求をする必要があると決定するかもしれないが、これは高価で時間がかかるかもしれない。さらに、侵害訴訟では、裁判所は、私たちの特許が無効または強制執行できない、または第三者の技術が実際に私たちの特許を侵害していないと判断することができる。任意の訴訟または弁護手続きに対する不利な裁決は、私たちの1つまたは複数の特許を無効または狭義に解釈されるリスクに直面させ、私たちの関連する係属中の特許出願を発表できないリスクに直面させる可能性がある。訴訟は失敗する可能性があり、成功しても巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意を分散させる可能性がある。私たちの知的財産権が盗用されることを防ぐことができないかもしれません。特にアメリカ以外の国では、これらの国の法律や裁判所システムはそれほど健全ではなく、特許権の実行が難しくなり、追跡が非常に高価になります。また、知的財産権訴訟に関する大量の発見により、訴訟が発生した場合、私たちのいくつかの機密や敏感な情報は開示によって損なわれる可能性があります。また，訴訟過程では，聴聞，動議や他の一時的な手続きや事態の発展の結果が公表される可能性がある.もし証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思っていれば、私たちの普通株の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

未来の私たちの所有権の保護の程度は不確定で、私たちは保証できない

もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護していなければ、競争相手は私たちの技術を使用して、私たちが持つ可能性のあるいかなる競争優位性を侵食または否定するかもしれません。これは私たちの業務に実質的な損害を与え、市場での私たちの地位にマイナスの影響を与え、私たちがいかなる製品機会を商業化する能力(承認されれば)を制限し、利益を達成できないように延期したり、利益を達成できないようにしたりします。

私たちは商業秘密と他の固有の情報の漏洩を十分に防ぐことができないかもしれない

私たちは特に特許保護が適切ではないか、または入手不可能だと思う場合に、ビジネス秘密に依存して私たちのノウハウと技術的進歩を保護する。しかし、商業秘密は保護することが難しい。私たちは、私たちのビジネスパートナー、従業員、コンサルタント、外部科学協力者、スポンサー研究者、および他のコンサルタントと締結された秘密協定にある程度依存して、私たちのビジネス秘密および他の独自の情報を保護します。これらのプロトコルは、機密情報の漏洩を効果的に防止することができない可能性があり、機密情報を不正に開示することなく適切な救済措置を提供できない可能性がある。しかも、他の人たちは私たちの権利を流用することなく、私たちのビジネス秘密と独自の情報を独立して発見するかもしれない。私たちの独占権の範囲を実行して決定するには高価で時間のかかる訴訟が必要かもしれない。ビジネス秘密保護を取得または維持できない場合、競争相手は、当社の製品と競合する製品を開発するために、当社の独自の情報を利用したり、当社の競合ビジネスの地位に追加的な重大な悪影響を与える可能性があります。

特許および/または出願の有効期間内に、米国特許商標局および各種外国政府特許機関に、定期維持費、継続費、年会費、および特許および出願に関する様々な他の政府費用がいくつかの段階で支払われる

我々は、定期保守費、継続費、年会費、および様々な他の特許および出願料の支払いを管理するために第三者サプライヤーを使用することを含むシステムを構築した。米国特許商標局またはUSPTOおよび様々な外国政府特許機関は、特許出願中に、いくつかのプログラム、文書、費用支払い、および他の同様の条項を遵守することを要求する。場合によっては、規定を遵守しないことは、特許または特許出願の放棄または失効をもたらす可能性があり、それにより、関連する管轄区域の特許権の一部または全部が失われる可能性がある。このような状況が発生すれば、私たちの競争相手が市場に参入する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちは世界各地で私たちの知的財産権を強制的に施行できないかもしれない

いくつかの外国の法律は知的財産権の保護の程度はアメリカの法律に及ばない。ある外国司法管轄区では、多くの会社が知的財産権の保護と保護に重大な問題に直面している。一部の国の法制度、特に発展途上国の法制度は、特許及び他の知的財産権保護の実行、特に生命科学に関連する特許及び知的財産権保護を支持していない。これは私たちが私たちの特許を侵害したり、私たちの他の知的財産権を流用することを防ぐことを難しくするかもしれない。例えば、多くの外国国には強制許可法があり、これらの法律によると、特許権者は第三者に許可を付与しなければならない。また、多くの国は、政府機関や政府請負業者を含む第三者に対する特許の実行可能性を制限している。このような国では、特許は限られた利点を提供するかもしれないし、利益さえないかもしれない。

外国の管轄区域で私たちの特許権を強制執行する訴訟は巨額のコストを招く可能性があり、私たちの努力と注意を私たちの業務の他の側面から移すことができます。したがって、このような国で知的財産権を保護するための私たちの努力は十分ではないかもしれない。しかも、アメリカと外国の第三者は私たちの特許の有効性についてクレームをつけるかもしれない。また、米国や外国の法律や裁判所の法的裁決の変化は、私たちの技術や知的財産権の執行のために十分に保護されている能力に影響を与える可能性がある。

私たちはまだ私たちのすべての潜在市場に私たちの商標を登録していません。これらの登録を得ることができなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちはすでに米国でTALPHERAの商標申請を提出し、他の関心のある主要外国製薬司法管轄区に関連商標申請を提出した。また、私たちのNiyadとFedsyra商標はアメリカで承認され、私たちの連邦登録を保証するために、これらの商標を初めて商業に使用することを待っています。私たちは現在、私たちの登録商標または係属中の出願に反対またはキャンセルがあることを知らないにもかかわらず、そのうちの1つまたは複数の出願および/または登録が拒否、反対またはキャンセルされる可能性がある。また、将来の関連開発製品のマーケティング承認の潜在的出願の一部としてNiyadや他の潜在的な製品商標を使用するためには、FDAの承認を求める必要がある。登録は使用と維持要求によって制限されるだろう。可能性もありますが、私たちはすべての潜在市場に私たちのすべての商標を登録していません。いくつかの名前や記号は、私たちがまだ登録を申請していない保護された商標である可能性があり、これらの登録を得ることができなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの商標に反対したり取り消したりするかもしれませんが、私たちの商標は継続できないかもしれません。

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

歴史的に見ると、私たちの普通株の市場価格はずっと不安定で、変動し続けるかもしれない

私たちの普通株の取引価格は大幅な変動を経験し、未来にも変動するかもしれない。例えば、2023年12月31日までの年間で、私たちの普通株の終値は0.46ドルから2.59ドルであり、2022年12月31日までの年間の普通株の終値は1.78ドルから12.10ドルの間である。私たちの株価は以下の要素を含めて様々な要因によって大幅に変動する可能性がある

また、株式市場、特にナスダック世界市場は、極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績とは無関係か比例しない。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

ナスダックへのコンプライアンスを維持できなければ’Sは上場要求を続けて、私たちの普通株は 市を退く 自自 ナスダック 世界市場です。

ナスダックでの上場を維持するために、私たちは最低購入価格と最低公開流通株の維持を含むナスダックの要求を守ることを要求された

ナスダック上場がなければ、株主は普通株の売却や購入のオファーを得ることが困難になる可能性があり、普通株の売却や購入はより困難になる可能性があり、普通株の取引量や流動性が低下する可能性がある。ナスダックからの撤退は否定的な宣伝を招く可能性もあり、追加資本を集めることを難しくするかもしれない。このようなリストがなければ、通貨や他の当事者として与えられた価値として私たちの普通株を受け入れることに悪影響を及ぼすかもしれない。また、もし私たちがカードを取られたら、州青空法律に基づいて、私たちは私たちの証券の販売に関連した追加コストを発生させるだろう。これらの要求は私たちの普通株の市場流動性と、私たちの株主が二級市場で普通株を売る能力を深刻に制限するかもしれない。もし私たちの普通株がナスダックによって買収された場合、私たちの普通株は場外見積システムで取引する資格があるかもしれません。例えば場外取引市場で、投資家は私たちの普通株を売却しにくいことを発見したり、私たちの普通株の時価に関する正確なオファーを得ることができます。私たちの普通株がナスダックから退市した場合、私たちの普通株は別の国の証券取引所に上場するか、場外見積システムで見積もりを出すことを保証できません。私たちの普通株が取得された場合、それは“取引法”で定義された“細価格株”の定義に適合する可能性があり、取引法第15 G-9条に適用される。この規則は，既存の顧客や投資家以外の人への証券売却を認める自営業者に追加の販売慣行要求を加えている。ルール15 G−9によってカバーされる取引については、ブローカーは、買い手のための特別な適合性決定を行い、販売前に買い手の取引に対する書面合意を受信しなければならない。したがって、規則15 G-9が適用される場合、経営者が私たちの証券を売却する能力または意欲に影響を与え、それに応じて株主が公開市場でその証券を売却する能力に影響を与える。このような追加的な手続きはまた私たちが未来に追加資本を調達する能力を制限するかもしれない

私たちまたは私たちの株主が公開市場で相当の数の普通株を売却することは私たちの株を招く可能性があります 価格は下がります

私たちは今後も私たちの業務と私たちの研究開発活動を拡大し続けるために追加の資本が必要になるので、その中で、私たちは追加の株式発行を行うかもしれません。私たちの普通株の大量の株式を公開市場で販売したり、私たちが普通株承認株式証を発行したり、これらの売却や発行が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を低くしたり、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があります。私たちの持分インセンティブ計画によると、私たちの経営陣は従業員、役員、コンサルタントに株式オプションとその他の持分ベースの奨励を付与する権利があります。私たちの株式インセンティブ計画の下での奨励はまた私たちの株主の追加的な希釈を招く可能性があり、これは私たちの株価を下落させる可能性がある。私たちは将来、合併、買収、その他の業務発展取引の対価格として普通株を増発するかもしれない。私たちは売却が私たちの普通株の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない。私たちが発行した普通株はすべて公開市場で販売する資格がありますが、場合によっては証券法第2144条の数量制限や販売方式の要求によって制限されています。私たちの株主が株を売却することは私たちの普通株の取引価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは以前、私たちが財務報告書の内部統制に重大な弱点を持っていることを発見した。将来、吾等は他の重大な弱点を発見したり、有効な財務報告内部制御制度又は十分な開示制御及びプログラムを維持できなかったりする可能性があり、それにより、私たちの財務諸表に重大なエラーが発生したり、私たちの期間報告義務を履行できなかったりする可能性がある。

私たちの経営陣は、財務報告書に対する適切な内部統制を確立し、維持し、私たちの内部統制の有効性を評価し、評価によって発見された任意の変化または重大な弱点を開示する責任がある。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。

2022年12月31日までの年度総合財務諸表を作成する際には、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、および2022年9月30日までの9ヶ月の1株当たり収益計算に、2021年11月に発行された引受証の1株当たり収益を正確に計算していないというエラーが発見された。私たちの経営陣はその後、重要な弱点があると結論し、財務報告書の内部統制を無効にした。

したがって、財務諸表に重大な誤りがあると認定し、2022年6月30日と2022年9月30日までの四半期レポート10-Q表に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表を再記述する必要がある。これは，1株当たり収益計算の技術会計審査や分析に関する制御措置の設計·実施が不十分であり，計算中の誤りを防止または発見するのに不十分であるためである。具体的には、この誤りは、経営陣が2021年11月に発行された引受証を参加証券と識別できなかったため、2級1株当たりの収益計算で収益をこれらの証券に帰することができなかったためである。

技術会計審査と1株当たり収益計算に関する重大な弱点を完全に救済したと信じていますが、これは2023年6月30日に提出された10-Q表に反映されていますが、将来的に財務報告に対して有効な内部統制を維持できなかったり、将来の重大な弱点を修復できなかったりすることは、財務状況や運営結果をタイムリーに正確に報告する能力に悪影響を与える可能性があります。

財務報告に対する効果的な内部統制は、信頼できる財務報告を提供するために必要であり、適切な開示制御や手順とともに詐欺を防止することを目的としている。必要な新しい制御措置や改善された制御措置を実施できなかったり、実行中に遭遇した困難は、私たちの報告義務を履行できない可能性があります。もし私たちがサバンズ-オキシリー法案の要求を遵守できない場合、あるいは財務報告に対して有効な内部統制を維持できなければ、タイムリーで正確な財務諸表を作成することができないかもしれないし、米国証券取引委員会に提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表が指定された時間帯に記録、処理、まとめ、報告される保証もないかもしれない。私たちの財務報告や開示制御プログラムのいかなる内部統制に失敗しても、私たちの投資家は私たちの公開報告の情報に自信を失い、私たちの株式市場価格を下落させ、私たちはアメリカ証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受けたり、私たちの運営結果に影響を与えたりする可能性があります。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはないので、どんな見返りも私たちの株の価値に限定されるだろう

私たちは私たちの株について現金配当金を発表したり、支払ったりしたことがありません。ローン協定の条項によると、私たちはそうすることを禁止されました。融資協定の制限や将来の潜在的債務の条項にかかわらず、私たちは私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持することが予想されますので、予測可能な未来に現金配当金は支払われないと予想されます。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、当時の既存の条件に依存して、私たちの財務状況、経営業績、契約制限、資本要求、業務見通し、および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含むだろう。

我々の会社登録証明書や定款の条項、およびデラウェア州法律の条項を改訂して再記述することは、第三者が我々を買収したり、買収コストを増加させたりすることを難しくする可能性があり、そうしても、私たちの株主に現在の経営陣を利益を得たり罷免したりすることができる

私たちの憲章文書やデラウェア州法律のいくつかの条項は反買収効果がある可能性があり、買収が私たちの株主に有利であっても、買収が私たちの株主に有利であっても、私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとするのを阻止するかもしれない。これらの規定には

これらの規定は、株主が責任を持って私たちの経営陣に命じられた取締役会のメンバーを交代させることを難しくし、株主が現在の経営陣を交代または罷免しようとしていることを挫折または阻止する可能性がある。また、デラウェア州会社法第203条にも拘束されており、この条項は、一般に、デラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に、このような取引が我々の取締役会の承認を得ない限り、その株主と広範な業務合併に従事することを禁止している。この規定は、我々の株主が望むものであっても、我々の株主に有利であるかにかかわらず、制御権変更を遅延または防止する効果がある可能性がある。さらに、デラウェア州の法律の他の条項もまた、誰かが私たちを買収したり、私たちと合併したりすることを阻害し、延期したり阻止したりする可能性がある。

一般的リスク

訴訟は私たちの費用を大幅に増加させ、私たちの業務を損なうかもしれない。

我々はすでに、訴訟の当事者になっており、通常の業務中に我々の役員、高級管理者、株主、知的財産権、雇用事項、および製品の安全性または有効性に関する訴訟および法的手続きを含むが、これに限定されず、賠償義務下の上級管理者および取締役の法的費用の潜在的な精算費用を含む法的費用および他の関連コストが生じる。そのような訴訟に対する弁護の費用は巨大かもしれないし、私たちがどんな弁護でも成功するという保証はない。また、このような訴訟を解決するのに要する時間は予測できないかもしれませんが、これらの行動は、経営陣の私たちの業務の日常運営に対する関心を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの保険会社は保証を拒否するかもしれません。資本が不足しているかもしれません。有効なクレームを支払うことができないかもしれません。あるいは私たちの保険制限はいかなる損害賠償や和解を完全に満たすのに十分ではないかもしれません。このような状況が発生した場合、どのような報酬の支払いも、私たちの総合的な業務、キャッシュフロー、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、このようなクレームは、成功するかどうかにかかわらず、私たちの名声と業務を損なう可能性がある。訴訟は固有の不確実性の影響を受け、時々発生するこのような事件の不利な結果は、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。係属中の法律手続きの詳細については、本年度報告書の“第2部--財務諸表および補足データ--付記8、支払いおよびまたは事項--訴訟”を参照されたい。

私たちが証券関連の集団訴訟に巻き込まれると、私たちの資源や経営陣の注意を分散させ、私たちの業務を損なう可能性があります

株式市場は時々重大な価格と出来高変動を経験し、製薬会社の普通株の市場価格に影響を与えた。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の市場価格を低下させるかもしれない。さらに、Talphera特定の事件によれば、私たちの普通株式の市場価格は、例えば、2021年2月11日に私たちが受信したFDA警告状、負の臨床結果、FDA顧問委員会の否決投票または決定、またはFDA、EMA、または他の規制機関からの他の負のフィードバックのような完全な返信、警告状を受信するなど、大きな差がある可能性がある。従来、証券に関する集団訴訟は、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起されることが多かった。このリスクは特に我々に関連しており，バイオテクノロジーや生物製薬会社はその研究薬物や医療機器製品候補開発計画やFDAのNDAの審査において，大きな株価変動を経験することが多いからである。FDAの警告状を受け取った後、私たちと私たちの2人の役人は2021年6月8日に米国カリフォルニア州北区地方裁判所で証券集団訴訟を起こした。改正証券集団訴訟起訴状は2022年3月7日に提起され、3人目の幹部を被告とした。2022年9月28日、裁判所は、会社と指名された被告に対する原告のすべてのクレームを却下し、原告がその訴状を修正することを許可する正式な書面意見、すなわち第一意見を発表した。2022年11月28日、原告は彼らの第二次改正起訴状を提出した。2023年7月7日、裁判所は正式な書面意見、すなわち第二意見を発表し、原告の当社と指名された被告に対するすべてのクレームを却下し、原告が部分訴状を修正することを許可し、一部の修正を許可しなかった。2023年9月5日、原告は3番目の修正された起訴状を提出した。被告が第3次修正訴えを却下する動議は十分なブリーフィングが行われ、公聴会は2024年4月4日に開催される予定だ。2021年7月6日、2021年9月30日、2021年10月26日、2021年11月17日、4件の株主デリバティブ訴訟が米カリフォルニア州北区地区裁判所に提起され、州と連邦クレームの根拠は証券集団訴訟と同じ告発誤報であると主張した。2021年12月6日、裁判所は、すべての4つの訴訟を合併し、証券集団訴訟を却下する動議の結果が出るまで合併後の訴訟を棚上げする命令を出した。2024年2月16日、デラウェア州衡平裁判所はまた別のいわゆる株主デリバティブ訴訟を起こした。起訴状は同社の幹部9人と役員を指名し、先に提起したデリバティブ訴訟のクレームと同じだと主張した。その会社はまだこの新しい訴えで送達されていない。これらの係属中の法律訴訟のより多くの情報については、本年度報告書の“第2部--財務諸表および補足データ--付記8、引受およびまたは事項--訴訟”を参照されたい。証券関連の集団訴訟は往々にしてコストが高く、経営陣の関心と財務資源を分散させており、これは私たちの業務を損なう可能性がある。解決された訴訟と関連したもっと多くの訴訟が伴うかもしれない。さらに、Talpheraの株価が下落すれば、私たちはより多くの証券集団訴訟に直面するかもしれない。

私たちの純営業損失の繰越と他の税務属性を使用する能力は限られているかもしれません

2023年12月31日現在、我々が繰り越した連邦純運営損失は3兆777億ドルで、このうち2018年1月1日までに発生した1兆149億ドルの連邦純運営損失は2029年に満期になる。このうち2兆628億ドルの連邦純運営損失は2017年12月31日以降に発生した。2023年12月31日までに、我々が繰り越した州の純運営損失は1.374億ドルで、これらの損失は2028年に満期になる。現行法によると、2018年1月1日までに開始された納税年度に発生する連邦純営業損失は、それまでに使用しなければ、発生後20年以内に満了するのが一般的であり、2017年12月31日以降に開始される納税年度に生じる連邦純営業損失は無期限に繰り越されるが、このような連邦純営業損失の控除額は今年度の課税収入の80%に限られるのが一般的である。多くの州に似たような法律がある。私たちは連邦と州の純営業損失を利用して未来の潜在的な課税収入と関連する所得税を相殺する能力は私たちが純営業赤字の満期日までに発生する未来の課税収入に依存して、私たちはいつ、あるいは十分な課税収入が発生するかどうかを予測して、私たちのすべての純営業損失を使用することができません。そのため、私たちの連邦と州の純営業損失は満期時に未使用になる可能性があり、将来の所得税負債を相殺することもできない。また、改正後の1986年の国内税法第382条と383条および州法の該当条項によると、ある会社が“所有権変更”を経験し、通常3年間にその持分所有権が50%を超える変化が生じたと定義されている場合(価値別計算)、同社は変更前の純営業損失の繰越や他の変更前の税収属性(例えば、税収控除を検討)を用いて変更後の収入を相殺する能力は限られている可能性がある。2013年7月の公開株式の完成に加え、2012年12月の公開発行に加え、私たちの初公募株、私募、その他すでに発生した取引は、このような所有権変更を引き起こしています。私たちの株式所有権がその後変化したので、私たちは追加的な所有権変化を経験するかもしれない。その中のいくつかは私たちがコントロールできるものではないかもしれない。また、買収または将来買収可能な会社の純運営損失を利用する能力が制限される可能性がある。将来、私たちが課税収入の純額を稼ぐと、変動前の純営業損失の繰越や他の税収属性を使ってアメリカ連邦の課税収入を相殺する能力が制限される可能性があり、これは私たちの将来の納税義務を増加させ、私たちの業務、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの有効税率は変動する可能性があり、私たちは税収法律法規の変化の悪影響を受ける可能性があり、税務管轄区で課税金額を超える債務が発生する可能性があります。

私たちはアメリカの多くの連邦、州、地方司法管轄区で税金を払わなければならない。したがって，我々の実際の税率は，我々が経営している各管轄区の適用税率の組み合わせに基づいている.私たちの財務諸表を作成する時、各管轄区は支払うべき税額を推定します。しかし、多くの要素のため、私たちの実際の税率は過去と異なる可能性があります。私たちが経営している司法管轄区の利益の組み合わせの変化、私たちの税務申告の審査と監査の結果、私たちは税務機関と受け入れ可能な合意を達成したり、維持することができないこと、所得税会計計算の変化、そして新税法の公布を含む。現行の税法の解釈と適用を変更したりする。新しい収入、販売、使用、または他の税金法律、規則、法規、または条例はいつでも公布されることができる。例えば、最近の立法は通常“インフレ低減法案”と呼ばれ、会社の株買い戻しに1%の消費税を徴収し、2022年12月31日以降の納税年度から発効する。また、税法は現在発生している年に研究開発支出を差し引く選択肢を廃止し、納税者にそれぞれ5年と15年以内に米国と非米国の研究開発支出を資本化·償却することを求めている。提案された立法は資本化要求を数年後に延期するが、私たちはこの規定が廃止されるか、延期されるか、または他の方法で修正されることを保証することはできない。これらの要因のいずれも、私たちの実際の税率が前の時期または現在の予想と大きく異なり、納税義務が私たちの財務諸表の課税金額を超えることをもたらす可能性があります。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ

リスク管理と戦略

我々は、我々の重要なコンピュータネットワーク、第三者ホストサービス、通信システム、ハードウェアおよびソフトウェア、ならびに私たちのキーデータ(知的財産権、独自、戦略的、または競争的な機密情報を含む)からなるネットワークセキュリティ脅威の重大なリスク(“情報システムおよびデータ”)を識別、評価および管理するために、様々な情報セキュリティプロセスを実施し、維持している。

私たちの最高財務官と情報技術マネージャーは、会社のネットワークセキュリティ脅威とリスクの識別、評価、管理を助けます。我々の最高財務責任者および情報技術マネージャは、手動および自動ツールを使用して、ネットワークセキュリティ脅威を識別する報告およびサービスを購読すること、脅威および参加者の報告を分析すること、私たちの業界のリスク状況を評価すること、私たちに報告する脅威を評価すること、および外部監査および脆弱性評価を行うことを含む、様々な方法を使用して、私たちの脅威環境を監視および評価することによって、ネットワークセキュリティ脅威のリスクを識別し、評価する。

環境に応じて、我々は、イベント検出および応答、イベント応答計画、リスク評価、データ暗号化、ネットワークセキュリティ制御、データ隔離、アクセス制御、物理セキュリティ、資産管理、追跡および処置、システム監視、従業員訓練、浸透テスト、およびネットワークセキュリティ保険など、ネットワークセキュリティ脅威が私たちの情報システムおよびデータに及ぼす重大なリスクを管理および緩和するために、様々な技術、物理的および組織的措置、プロセス、標準およびポリシーを実施し、維持する

ネットワークセキュリティ脅威の重大なリスクの評価と管理は、会社のリスク管理プロセスに統合されている。例えば、我々の首席財務官は、我々の全体的な業務目標に基づいて、ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを評価し、全体的な企業リスクを評価する取締役会監査委員会に報告する。

我々は、法律顧問、ネットワークセキュリティコンサルタント、ネットワークセキュリティソフトウェア提供業者、浸透試験会社、および法医学調査者を含む専門サービス会社を含む、ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクの識別、評価、および管理を随時支援してくれる第三者サービスプロバイダを使用する。

我々は、アプリケーションプロバイダ、ホスト会社、契約研究組織、契約製造組織など、第三者サービスプロバイダを使用して、業務全体で様々な機能を実行する。提供されるサービスの性質、関連する情報システムおよびデータの感度、およびプロバイダの識別に基づいて、我々のプログラムは、プロバイダに関連するネットワークセキュリティリスクの識別を容易にするために、異なるレベルの評価を含む可能性がある。

会社に重大な影響を与える可能性のあるネットワークセキュリティ脅威のリスクとこれらのリスクをどのように実現するかの説明については，第1部1 A項のリスク要因を参照されたい。本年度報告Form 10-Kにおけるリスク要因には、“当社の業務運営および業界に関連するリスク-当社の情報技術システムの重大な中断またはデータセキュリティイベントは、私たちに重大な財務、法律、規制、ビジネス、および名声被害をもたらす可能性があります”が含まれています。

統治する

私たちの取締役会監査委員会は、ネットワークセキュリティ脅威からのリスクを監督し、緩和することを含む、会社のネットワークセキュリティリスク管理プロセスを監督しています。

当社のネットワークセキュリティリスク評価·管理プロセスは、当社の最高財務官や情報技術マネージャーを含むいくつかの会社経営陣によって実施·維持されています。

我々の首席財務官は、適切な人員を募集し、会社のリスク管理を支援し、関係者に重要な優先事項を伝えることを担当している。私たちの最高財務官と情報技術マネージャーは、予算の承認、ネットワークセキュリティ事件への対応の準備、ネットワークセキュリティプロセスの承認、セキュリティ評価およびその他のセキュリティ関連報告の審査を担当しています。

我々のネットワークセキュリティイベント応答プロセスは、状況に応じていくつかのネットワークセキュリティイベントを管理層メンバーに報告することを目的としている。私たちの最高財務官は、会社のイベント応答チームと協力して、通知を受けたサイバーセキュリティ事件を緩和し、救済するのを助けます。また、会社のイベント応答の流れには、あるサイバーセキュリティ事件について取締役会監査委員会に報告することが含まれている。

監査委員会は、当社の重大なネットワークセキュリティ脅威とリスク、およびこれらの脅威やリスクに対応するために会社が実施しているプログラムの最新状況を定期的に受け取っています。監査委員会はまた、ネットワークセキュリティの脅威、リスク、および緩和に関する要約または陳述を受けた。

項目2.財産

2025年8月31日に満期になる転貸契約によると、カリフォルニア州サンマテオで約4，012平方フィートのオフィススペースをレンタルした。私たちは私たちの施設が私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じている。

項目3.法的訴訟

私たちは時々知的財産権、商業、雇用、および正常な業務過程で発生する他の問題の法的手続きを扱うことができる。このような事項には不確実性があり，このような法的手続きが我々の業務，経営業績，財務状況やキャッシュフローに重大な悪影響を与えないことは保証されない.タイトル“第2部--項目8.財務諸表および補足データ--付記8--支払いおよびまたは事項--訴訟”の下の事項を参照

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第5項：登録者普通株市場、関連株主事項、発行者購入 株式証券

市場情報

我々の普通株は2024年1月からナスダック全世界市場で取引され、取引コードは“TLPH”であり、これまで2011年2月からナスダック全世界市場で取引され、取引コードは“ACRX”であった。2024年2月29日現在、46人の普通株式保有者がいる。この数字には“ストリート名”や受益者は含まれておらず、彼らの株式は銀行、ブローカー、金融機関、および他の被命名者によって登録されて保有されている。

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは、私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持することを予想しているので、予測可能な未来に現金配当金は支払われないと予想されます。将来、私たちの配当政策に関連するいかなる決定も私たちの取締役会が適宜決定し、当時の既存の条件に依存して、私たちの財務状況、経営業績、契約制限、資本要求、業務見通しと取締役会が関連する他の要素を含む。

最近売られている未登録証券

ない。

プロジェクト6.保留

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論および分析は、当社が監査した財務諸表および本年度報告書10-K表の他の部分に関する付記とともに読まなければなりません

以下の検討·分析は、2022年12月31日現在の年次報告で報告された2022年12月31日までの年次報告で報告された2022年12月31日までの年度と比較して、非持続経営を反映するように連結財務諸表を再編成し、2023年8月1日に現在のForm 8−K報告書を提出した2023年12月31日までの年度の財務状況と経営結果をカバーしている。本議論および分析および本Form 10−K年次報告の他の部分は、我々の計画、目標、予想、意図、および予測に関する記述のようなリスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。私たちの実際の結果はこのような前向きな陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。このような違いを引き起こす可能性がある要素は含まれていますが、これらに限定されません“第I部，第1 A項–リスク要因”本年度報告の表格10−K。

概要

私たちは専門の製薬会社で、革新療法の開発と商業化に専念し、医療監督環境に使用しています。我々の製品開発組み合わせは、Niyad(透析回路のための領域抗凝固剤)、2つの既製プレフィルドシリンジ候補製品(Fedsyraおよびフェニレフリン)、およびLTX-608(直接静脈注入のためのNaFamostat製剤)を含み、播種性血管内凝固、またはDIC、急性呼吸窮迫症候群、またはARDS、急性膵炎、または抗ウイルス治療としての1つまたは複数の適応について開発する予定である。

私たちの戦略の重点は開発、承認され、私たちの候補製品を商業化することで、まずNiyadです。そこで，2023年4月にDSUVIAをAloraに剥離し，Aloraは製品の商業化を継続し，DSUVIAプロトコルの定義に従って販売ベースのマイルストーンや他の支払いを支払っている。しかも、私たちは引き続き国防総省にDSUVIAを販売するつもりだ。これは、AloraがDSUVIAの商業化に投資するためにより多くの利用可能なリソースを持っているため、DSUVIAの販売拡張をサポートするために、より強力なビジネス計画を実行することができるからであると信じている。他のスフェンタニル舌下製品をさらに開発または商業化する計画はありません。これらの製品は以前は私たちの候補製品でした。以下に述べるように、2024年1月、私たちはXOMAと、XOMAがその投資から特定の特定のリターンを得るまで、すべての特許権使用料、マイルストーン、および他の支払いに対する私たちの権利を売却し、その後、国防総省、マイルストーン、およびAloraからの他の支払いによって得られた特許権使用料を平均的に共有するという合意に達した。この取引の完了は私たちの主要候補製品Niyadの開発にさらなる資金を提供するためです。私たちは2024年第1四半期にNiyad登録試験の募集に専念し、2024年末までにNiyadのPMA申請をFDAに提出する予定です。

2024年1月に、吾らはXOMAプロトコルを締結し、それにより吾らは、AloraがDSUVIAプロトコルに従って吾等に付与すべき権利を獲得し、8，000，000ドルと交換して、いくつかの将来の特許権使用料および潜在的に販売に基づくマイルストーン支払いを金銭化し、XOMAがこれらの特許権使用料および潜在的に販売に基づくマイルストーン支払いに関するいくつかの最低金額を受信した後、またはXOMA敷居を受け取り、国防総省に純販売されたDSUVIAから50%の特許権使用料を受け取り、DSUVIAの純売上について潜在的な販売ベースマイルストーンの50%およびUDSVIAに関するいくつかの許可および買収に関する50%の権利を保持する。より多くの情報については、本年度報告書10-K表の総合財務諸表の付記16“後続事項”を参照されたい。

大勢と展望

グローバル·サプライチェーン

私たちは、開発目的で私たちの候補製品を供給することを保証し、いつでも私たちのサプライチェーンの挑戦を理解するために、私たちのサプライチェーンと流通ルートの各要素と接触し続けています。私たちは必要に応じて私たちの製品開発計画を推進し続けるために私たちの計画を調整するつもりだ。しかし、世界的な事件はすでに私たちのグローバルサプライチェーンに影響を与えており、私たちはサプライチェーンと運営のさらなる中断と、私たちの製品製造と供給に関する遅延に直面している可能性があります。このような供給中断は、私たちが私たちの候補製品を開発し続ける能力に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には任意の承認された製品の販売および収入が生じ、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長見通しは悪影響を受ける可能性がある。

インフレ率

私たちはインフレが私たちの業務や経営業績に本報告で述べた間に実質的な影響を及ぼすとは思わない。しかし、サプライチェーン制限、連邦刺激資金、家庭貯蓄の増加、政府の多くの制限の緩和や廃止によるマクロ経済活動レベルの急激な変化によるインフレは、間接コストや輸送コストに影響を与え続け、将来的には私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、インフレが悪化し、金利に影響を与え続ける可能性がある。金利上昇は私たちの借入金利と私たちが任意の潜在的な追加資金を得る能力や条件に悪影響を及ぼすかもしれない。

財務概要

私たちは純損失が発生し、運営の負のキャッシュフロー(Zalviso特許使用料の貨幣化の終了が2022年の純収益につながったにもかかわらず)が生じ、今後も損失が続くことが予想され、FDAが候補製品の監督審査を支援するために必要な任意の未来の研究開発活動に資金を提供し続けるからである。

我々の2023年の純損失は1840万ドル、2022年の純収益は4780万ドルだった。2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は4.442億ドルです。2023年12月31日現在、私たちの現金、現金等価物、短期投資、制限現金総額は940万ドルですが、2022年12月31日までの現金総額は2080万ドルです。

肝心な会計見積もり

添付されている私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は、私たちの総合財務諸表と関連開示に基づいており、これらの報告書と関連開示はアメリカで公認されている会計原則に基づいて作成されている。これらの財務諸表を作成する際には、私たちの財務諸表と付記に報告された金額に影響を与える見積もり、仮説、判断を行う必要があります。我々は過去の経験や当時の状況では合理的な様々な他の仮定を推定していると考えられるが，これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっており，そのような資産や負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるわけではない.異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがあれば、私たちの将来の財務諸表列報、財務状況、経営結果、キャッシュフローは影響を受けるだろう。本年度報告10−K表における連結財務諸表の付記1“重要会計政策の組織と概要”は，財務諸表作成に用いる重要会計政策を紹介した。これらの重要な会計政策のいくつかは重要な会計政策と考えられ、以下のように定義される。

キー会計政策は、私たちの財務諸表の列報に重大な意味を持つ政策として定義され、経営陣に、私たちの財務状況や運営結果に実質的な影響を与える可能性のある困難、主観的、または複雑な判断を行うことが求められる。具体的には、キー会計推定は、以下の属性を有する：(I)推定時の高度に不確実な事項を仮定することが要求され、(Ii)我々が合理的に使用できる異なる推定、または合理的に発生する可能性のある推定変化は、私たちの財務状況または運営結果に大きな影響を与える。

私たちは、本質的に不確実な事項の推定、仮説、判断を要求するため、以下の政策が私たちの財務状況と経営結果を知るために最も重要であると考えている。経営陣は監査委員会と次の推定数の制定、選択、そして開示について議論した。

取引先と契約した収入

私たちは会計基準編纂またはASC主題606の規定に従っている取引先と契約した収入それは.本ガイドラインは収入確認方式を決定する統一モデルを提供する。約束された製品やサービスの制御権を顧客に譲渡する際に生じる収入を確認し，その金額は，これらの製品やサービスから得られる対価格を反映している.DSUVIAをAloraに剥離する前に、私たちは主に卸売と専門流通業者を通じて私たちの製品を販売します。

私たちの収入は、マーケティングプロトコルに基づいてAloraがアメリカ国防総省にDSUVIAを販売することを支援するために提供するサービスと関係があります。我々の履行義務は，独占販売エージェントとして，マーケティング協定の条項を介して米国防総省にDSUVIAを販売することである.貸記不能および払い戻し不可能な収入は可変対価格であり、DSUVIAに基づいてこの間の国防総省の純売上高の75%であるが、いくつかの調整が必要である。私たちが取引中の依頼人か代理店かを評価して、収入が毛収入であるか純額で記録されているかを決定します。これは、商品やサービスを顧客に移す前に支配権を獲得したかどうかに依存します。私たちは国防総省にDSUVIAを販売する代理とした。

マーケティングプロトコルにおける対価格は可変金額を反映しており、期待値方法を用いて、獲得する権利のある対価格金額を推定する。私たちは取引価格に確認された累計収入が大きく逆転しない可能性の高い金額を計上しました。収入は国防総省が製品統制権を獲得したときに確認され、その時、私たちは無条件にこのような収入の支払いを得る権利がある。

2024年1月、我々は、XOMA合意に従って、XOMA敷居に達するまで、Aloraのこれらおよび他の支払い総額を金銭化することに合意した。詳細については、本年度報告書の表10-Kの総合財務諸表付記16“後続事項”を参照されたい。

将来の特許使用料の販売に関する負債の非現金利息収入

2015年9月、2013年12月16日に改訂された協力·許可協定に基づき、元商業パートナーであるGrünenthal GmbHまたはGrünenthalがEUでZalvisoを販売する特定の特許権使用料およびマイルストーン支払権をPDL BioPharma，Inc.またはPDLに売却し、前払い現金購入価格は6500万ドル、またはZalviso Royalty貨幣化。関連会計指針によると、私たちの持続的な重大な参加のため、Zalviso特許権使用料の貨幣化は負債として入金され、この負債は手配された有効期限内に有効な利息方法で償却される。債務の償却を決定するために、協定の有効期間内にPDLの将来の特許権使用料とマイルストーン支払いの総額を受信して支払うと推定されることが要求され、上限は1.95億ドル。将来推定される特許権使用料とマイルストーン支払い総額(以上の限度額を基準)から私たちが受け取った6120万ドルの純収益を差し引くと、負債有効期間内の支払利息として記録されます。そこで，負債の未償却部分に利息を計上し，それに応じてZalviso特許使用料の貨幣化に関する利息支出を記録した。

Grünenthalは、2020年6月30日までの3ヶ月間、改正された許可協定を終了し、2020年11月13日から施行されることを通知した。Grünenthal協定の条項は2021年5月に延長され、GrünenthalがGrünenthal協定によって規定された権利であるZalviso在庫を売ることができるようにした。Zalvisoのこの領土での営業権と販売権は2021年5月に私たちに返還された。

Zalviso印税貨幣化の間、私たちは商業的に合理的な努力で代替許可協定や新しい手配を交渉しても、持続的な義務がある。しかし、Zalvisoがヨーロッパで商業化された新しい計画がない場合、Zalviso特許使用料の貨幣化の残り期間内にSWK Funding LLCまたはSWK(PDLの譲受人)に支払われる将来のお金を確実に推定することはできない。Zalviso特許使用料の貨幣化下での将来の支払いの推定には重大な判断と要素があるため、将来の支払いの金額と時間、および任意の推定または収益を実現する可能性をめぐる重大な不確定性がある。Zalviso Royalty貨幣化された予想される支払いは、受信された6，500万ドルの毛収入を下回っているが、私たちはZalviso Royalty貨幣化負債が満了するまで、任意の可能性または収益の確認を延期した。

2022年5月31日、私たちはSWKと終了協定を締結し、10万ドルの現金を支払ったZalviso Royaltyの貨幣化を完全に終了し、PDLもSWKもZalviso Royaltyの貨幣化にさらなる権益を保持しなかった。したがって、Zalviso特許使用料の貨幣化は、2022年5月31日から、PDLまたはSWKへの資産の売却のため、Zalviso特許権使用料の金銭化当事者が保有するすべての保証権益および他のタイプの保持権が終了し、自動的に解除され、どちらもさらなる行動をとる必要がないため、我々の財務諸表または他の記録に反映されなくなる。将来の特許使用料の売却に関する負債弁済による8 410万ドルの収益は、連結業務報告書で他の収入として確認された。

Zalviso特許使用料貨幣化期間中、私たちは私たちの総合経営報告書に非現金特許権使用料収入と非現金利息(収入)支出を記録した。

買収する

取引が業務合併または資産買収に計上されるべきかどうかを評価するために、資産買収および他の同様の取引を評価する方法は、まず、買収された総資産の公正価値が単一の識別可能な資産または同様の識別可能な資産のセットに実質的に集中しているかどうかを決定するためにスクリーニングテストを適用することである。もしそうなら、この取引は資産買収として入金されるだろう。そうでなければ，生成された入力やプロセスを作成できるかどうかをさらに確認する必要があり，業務の定義を満たす.スクリーニングテストを適用して買収が業務合併か資産買収かを決定する際には、重大な判断が必要である。

企業合併定義に符合する買収は買収会計方法を用いて会計計算を行い、この方法は買収価格をそれぞれの公正な価値で買収した純資産に分配することを要求している。企業合併では、買収価格が買収された純資産の推定公正価値を超えるどの部分も営業権に計上される。

資産買収については、コスト累積モデルを用いて資産買収のコストを決定する。直接取引コストは資産買収コストの一部として確認されている。また、取引のどの要素が資産買収の一部として会計処理を行うべきか、どのようなものが単独で会計処理を行うべきかを評価した。資産買収のコストは、取引コストを含み、相対公正価値基準に従って買収された確認可能な資産と負担する負債に割り当てられる。営業権は資産買収で確認されていません。資産購入コストと純資産公允価値の買収とのいかなる差額も、非貨幣識別可能資産の相対公正価値に基づいて非貨幣識別可能資産に割り当てられる。資産買収入金として取引が行われている研究開発またはIPR&D資産を含む場合、IPR&D資産は、特定の研究開発プロジェクトではなく将来代替用途がある場合にのみ資本化される。知的財産研究開発資産の将来の代替用途については、(A)買収された資産を代替的に使用し、その代替使用による経済的利益を期待することを合理的に予想しなければならず、(B)買収資産の使用は、買収日後の資産のさらなる発展に依存することはできない(すなわち、資産は買収日に存在する状況で代替的に使用することができる)。そうでなければ、知的財産権研究と開発に割り当てられた代替用途のない金額が精算されるだろう。私たちの資産買収には、一般に、将来の財務目標の実現に応じて売り手に将来のお金を支払う義務が含まれているか、または対価格設定が含まれています。またはある対価格は、すべてのまたはある事項が解決されて支払いまたは支払いが可能になった後に確認され、この点で、対価格は相対的に公正な価値で取得された資産に割り当てられる。

融資に関連して出された引受権証

ASC 480−10によれば、発行された権証を負債または権益として会計処理する負債性と利益性を兼ね備えたいくつかの金融商品会計ASC 815-40派生金融商品を会社の会計に組み込み，決済することが可能である’S自社株それは.ASC 480−10によれば、権利証が強制的に償還され、現金または他の資産または可変数の株式で決済される必要がある場合、株式承認証は負債とみなされる。株式証明書がASC 480-10下の負債分類に適合しない場合、私たちはASC 815-40の要求を考慮して、株式承認証が負債に分類すべきか権益に分類すべきかを決定する。ASC 815−40によれば、トリガイベントが発生する確率にかかわらず、現金決済が必要となる可能性がある契約は負債である。負債分類株式証は発行日及び各報告期間が終了した時に公正価値に従って計量した。権証公正価値の発行日後のいかなる変動も総合経営報告書に記録されている。権利証がASC 815-40に従って負債分類を行う必要がない場合、権利証を得るために株式に分類されるべきであるという結論のために、権利証が私たちの普通株式に関連しているかどうか、および権利証がASC 815-40または他の適用可能なGAAPによって株式に分類されるかどうかを評価する。株式分類は株式証を発行日に公正価値で入金し、発行後に確認された公正価値に変動はない。

普通株1株当たり純収益

普通株の基本及び希釈後の純収益(損失)、又は1株当たり収益は、財務会計基準委員会又はFASB、会計基準編纂、又はASCの規定に基づいて計算され、主題は第260条である, 1株当たりの収益.

この規則を適用します二つ−基本的および希釈後の1株当たり純利益または損失を計算するカテゴリ方法。2段階法は、参加証券を普通株式株主(事前融資承認株式証を含む)が本来得ることができる収益を有する権利とみなす収益分配式である。1株当たり純損失を計算する場合、事前資本承認株式証を行使できる普通株式は、当該株式が少ないまたは無対価で発行される可能性があり、元の発行日後に行使できるため、発行済み株式とみなされる。しかも、私たちは希釈後の純収益または1株当たりの損失を計算しなければならない二つ·影響が、1株当たりの収益を希釈する別の方法(すなわち、在庫株を計算する場合、変換または発行可能な株式法がある場合)を適用するよりも薄い場合、カテゴリ方法が使用される。純損失が出た時期には違います。参加証券の所持者が我々の損失を分担する契約義務がなければ，未分配純損失を参加証券に割り当てる。私たちが参加する証券には、2021年11月の融資権証、2022年12月の普通株式承認証、Aシリーズ償還可能な転換可能優先株証、AシリーズとBシリーズ普通株承認証、配給代理AシリーズとBシリーズ普通株式承認証が含まれています(詳細は本年度報告10-K表の総合財務諸表付記9“株主権益”と付記10“株式承認証”を参照)。

1株当たり純収益(損失)の詳細については、本年度報告10−K表に連結財務諸表付記12“普通株1株当たり純収益(損失)”を参照されたい。

生産運営を停止する

ASC 205-20によれば財務諸表列報：非持続経営1つのエンティティの構成要素または1組のエンティティの構成要素を売却することが、エンティティの運営および財務業績に重大な影響を与える戦略的転換を表す場合、この処置を非持続的な経営として報告することが要求される。この部分が販売待ちまたは経営基準に適合している間、主要流動資産、非流動資産、流動負債および非流動負債は、総資産および負債の構成要素として報告され、持続的な経営の残高から分離されなければならない。また、すべての非持続経営の結果、適用される所得税を減算し、純損失の構成要素として報告し、継続経営の純収益(赤字)と分離すべきである。

我々のDSUVIA業務は2023年3月31日現在の生産停止定義に適合しています。そこで，DSUVIA業務の結果を，我々が提出したすべての時期の総合運営報告書の中で非持続経営に分類した.DSUVIAトラフィックに関連するすべての資産および負債は、その間の総合貸借対照表において非持続的事業の資産および負債に分類される。他の説明がない限り、連結財務諸表の付記に記載されているすべての額は、継続的なトラフィックに関連している。より多くの情報については、本年度報告書10-K表の連結財務諸表付記3“不連続業務”を参照されたい。

最近採用された会計公告

2016年6月、FASBは2016-13年度の会計基準の更新、またはASUを発表した金融商品–クレジット損失(主題326)：金融商品の信用損失の計量それは余剰コストで計量された金融資産が予想通りに受け取るべき純額を申告することを要求している。期待信用損失に対する評価は歴史経験、現在の状況及び回収可能能力に影響する合理的かつ支持可能な予測に基づく。ASU 2016−13年度はまた、売却可能な債務証券を評価する際に、“非一時的”減値の概念を除去し、任意の減値が信用損失によるものか他の要因によるものかを決定することに重点を置いている。実体は、投資コストベースの非一時的減値を低減するのではなく、債務証券を売却できる信用損失準備を確認するであろう。2023年1月1日にASU 2016−13を採用し，改善されたバックトラック法を採用し，採用日まで累積赤字の累積効果調整を必要としなかった。また，前期額は調整されていない.ASU 2016−13年度の採用は、我々の連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。

最近発表された会計公告

FASBは2023年12月14日にASU 2023-09を発表した所得税(特集740)：所得税開示の改善それは会社に毎年有効な税率調整中の特定のカテゴリを開示し、数量化しきい値に達する調節項目に補足情報を提供することを要求する。さらに、ASU 2023-09は、納付された所得税に関する追加情報の開示を会社に要求する。ASU 2023-09は、2025年1月1日から年次期間中に発効し、前向きに適用され、遡及適用を選択することができます。私たちはASU 2023-09の開示影響を評価していますが、ASU 2023-09の採用は私たちの連結財務諸表に影響を与えません。

私たちは他の最近発表されたがまだ発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの総合財務諸表に実質的な影響を与えないだろう。

経営成果

我々の研究開発努力，発展努力に関する支出レベルの変化，および任意の特定時期の債務超過義務により，我々の経営結果は時期によって変動し，将来も変動し続ける可能性がある。DSUVIA/DZUVEOビジネスの剥離に関するいくつかの財務結果(収入および支出)は、非持続的な運営に反映されています。より多くの情報については、本年度報告書の表10-Kの連結財務諸表付記3“非持続経営”を参照されたい。別の説明がない限り、以下の議論および以下に説明する収入および支出金額は、私たちの持続的な運営に基づいており、それに関連している。

任意の時期の経営結果は、どの他の時期の経営結果とも無関係であってもよい。また、歴史的業績は将来の経営業績の指示的指標とみなされてはならない。

12月末現在の年度 31、2023年、2022年

収入.収入

2023年には70万ドルの収入が確認され、2023年4月に署名されたマーケティング協定の下でAloraのDSUVIA協定に関連しており、この協定によると、Talpheraは独占マーケティングと国防総省にDSUVIAを販売する権利を有し、Aloraは国防総省に販売されたDSUVIAの純売上の75%を支払ってくれた。2024年1月、私たちはXOMAプロトコルに基づいて、DSUVIAプロトコルに従ってAloraが私たちに支払った将来の特許使用料と潜在的な販売ベースのマイルストーン金額の権利を取得し、800万ドルをXOMAの敷居に達するまで、800万ドルと交換し、その後、Aloraの将来のいくつかの支払いを共有することができるXOMAプロトコルを締結しました。より多くの情報については、本年度報告書10-K表の総合財務諸表の付記16“後続事項”を参照されたい。

研究と開発費

研究と開発費用には以下の費用が含まれている

将来的にはFDAによる候補製品の規制審査や，我々のnafamostat候補製品の開発に必要な予想活動を支援するための研究開発支出が生じることが予想される

私たちは外部開発費用を一つずつ計画的に追跡する。私たちの開発資源は私たちのすべてのプロジェクトで共有される。給与や福祉、施設、減価償却、株式ベースの報酬や開発支援サービスは、プロジェクトに特化したものではなく、研究·開発費とされている。

以下は、2023年と2022年の研究開発費の概要(単位千、百分率を除く)です

2022年に比べて2023年の研究開発費が増加したのは、主にニードの支出が増加したためだ。

販売、一般、行政費用

販売、一般および行政費用は、主に商業化、行政、財務、業務発展活動に従事する人員の賃金、福祉、株式報酬を含む。他の重要な支出には、分配された施設費用と、一般的な法律、監査、コンサルティングサービスの専門費用が含まれる。

2023年と2022年の販売、一般および行政費用総額は以下の通りです(百分率を除いて千で)

2022年と比較して、2023年の販売、一般、行政費用が低下したのは、主に従業員数の減少により従業員の報酬や関連費用が280万ドル減少し、相談·法律費が200万ドル減少したことと、2023年12月31日現在の年度その他の販売、一般·行政費用が純20万ドル減少したためである。

財産と設備の減価

私たちはスフェンタニル舌下薬候補製品をさらに開発する計画はない。したがって，2022年には，契約メーカーで行われているZalviso関連調達設備や製造関連施設改善のコストに関する将来的な経済効果を実現することは不可能であると考え，2022年12月31日までの年度に490万ドルの非現金減価費用をZalviso関連資産に計上した。

その他の収入

2023年と2022年の他の収入総額は以下の通りです(単位：千、百分率を除く)：

利息支出には主に私たちの債務協定が計算しなければならない利息と債務割引の償却が含まれています。2022年と比較して、2023年の利息支出が減少したのは、主に平均未返済ローン残高の減少によるものだ。2023年4月、私たちはオックスフォード大学との融資協定が完了した後、私たちは融資協定を全額返済した。その他の資料については、本年報10-K表内の総合財務諸表付記6“長期債務”を参照されたい。

2023年と2022年の利息収入およびその他の純額には、主に株式証負債の公正価値、ロアール抑留株式、および私たちが投資して稼いだ利息の変化が含まれています。2022年と比較して、2023年の純利息収入やその他の収入が増加したのは、主に株式証負債の公正価値が530万ドル減少したことと、2023年6月に発行されたロアール抑留株式負債に関する事項を満たすために70万ドル増加したためである。

将来の特許使用料の売却に関連する負債の非現金利息収入は、2022年5月に完全に終了したZalviso特許使用料の貨幣化に起因することができる。2022年5月、私たちはSWK Funding LLC(PDL BioPharma，Inc.またはPDLの譲受人)と終了契約を締結し、10万ドルの現金を支払ったZalviso Royaltyの金銭化を完全に終了し、PDLもSWKもZalviso Royaltyの金銭化においてさらなる権益を保持しなかった。したがって、Zalviso特許使用料の貨幣化は、2022年5月31日から、PDLまたはSWKへの資産の売却のため、Zalviso特許権使用料の金銭化当事者が保有するすべての保証権益および他のタイプの保持権が終了し、自動的に解除され、どちらもさらなる行動をとる必要がないため、我々の財務諸表または他の記録に反映されなくなる。将来の特許使用料の売却に関する負債弁済収益8 410万ドルは、連結業務報告書で他の収入として確認されている。

流動性と資本資源

流動資金と持続経営

2023年12月31日現在、私たちの現金、現金等価物、投資総額は940万ドルですが、2022年12月31日現在の現金、現金等価物、投資総額は2080万ドルです。私たちの現金と投資残高は、商業手形、会社債務証券、米国政府が支援する企業債務証券、通貨市場基金の債務を含む様々な利息ツールの形で保有されている。即時需要を超える現金が投資され、保証と流動性を目的としている。

これまでに、運営損失と負のキャッシュフローが発生しており(Zalviso特許権使用料の貨幣化の終了が2022年の純収益を招いているにもかかわらず)、2024年には重大な損失が発生し、将来的には重大な運営損失とマイナスキャッシュフローが発生する可能性がある。以下に述べるように、2024年1月に追加資本を調達しましたが、現在の現金資源と今後12ヶ月の現在および予想運用費用レベルを考慮すると、本10-Kフォーム年次報告書提出日の12ヶ月前には、私たちの計画の運営を支援するための追加資本が必要となる予定です。

私たちは、公開または私募株式発行、債務証券の発行、新しい債務ツール、または第三者と製品開発、許可または流通協定を締結することによって、このような追加資本を調達することを求めることができる。私たちの既存の資本資源は、私たちが私たちの運営を維持するのに十分な収入を生むまで、私たちの運営に資金を提供するために不足するだろう。

私たちが追加資金を調達する計画は、持続的な経営企業としての私たちの能力に対する人々の大きな疑いを緩和すると信じていますが、これらの計画は完全に私たちの統制範囲内ではなく、起こりうると評価されてはいけません。私たちが追加的な資金が必要な時、私たちは私たちが受け入れられる条項でこのような資金を得ることができないかもしれない。十分な資金がなければ、私たちは現金資源が枯渇した日までに私たちの労働力をさらに減らし、私たちの候補製品の開発を縮小または停止して、私たちの義務を履行するのに十分な資本があることを確実にし、株主価値を保護するための道を歩み続ける必要があるかもしれない。さらに、もし私たちが第三者との協力、戦略連合、または許可手配によって追加資金を調達する場合、私たちは、私たちの技術、将来の収入源、または候補製品の権利を放棄しなければならないか、または私たちに不利になる可能性のある条項で許可を与えなければならないかもしれない。

Xoma調達協定

2024年1月に、吾らはXOMAと購入契約を締結し、800万ドルと引き換えに吾等の権利、所有権及び権益を売却し、AloraとのDSUVIAプロトコルに基づいてXOMAの敷居に達するまで予約等を支払わなければならず、その後、吾らはAloraのある将来の支払いを共有することができる(詳細は本年度報告書10−K表の総合財務諸表の付記16“後続事項”を参照)。

2024年1月私募

2024年1月、私たちは機関投資家と証券購入協定を締結し、2回の私募方式で購入者に事前融資権証を発行·販売し、1株0.769ドルの買い取り価格と1株0.001ドルの使用価格で普通株株式を購入することに関連した。あらかじめ出資した引受権証は直ちに行使することができ，期限は限定されない.私募の条項は以下のとおりである

方向性増発の第1弾の中で、私たちは事前融資権証を発行し、最大7，792，208株の普通株を購入した。第2弾の非公開配給では、最大12，987，013株の普通株と、(Ii)価格マイルストーンの実現に関連する予備資本金権証を発行して、最大2，597，402株の普通株を購入する予定である。すべての購入者は二番目のローンの任意の条件を免除することができる。

2023年7月私募

2023年7月、機関投資家と証券購入契約を締結し、私募で発行·販売した

その他の資料については、本年報10-K表内の総合財務諸表の付記9“株主権益”および付記10“株式承認証”を参照してください。

2022年12月登録直接発売

2022年12月、私たちは登録直接発行方式で機関投資家に発行し、販売します

普通株と普通株式承認株式証付き株式は1株当たり2.22625ドルと普通株式承認株式証付きの合併発行価格で売却され、予融資権証と普通株式承認株式証付きの合併発行価格は1株当たりの予融資権証と付属承認株式証2.22615ドルである。前払い資金株式承認証は発売終了後すぐに行使でき、期限は制限されない。普通株式株式証は発売終了後6ヶ月後に行使でき、2028年12月29日に満期になる。今回発売された総収益純額は約660万ドルであり，配給代理に支払う費用や当社が支払うべき他の推定発売費用を差し引いた後，事前出資株式承認証や普通株式承認証を行使する収益(あり)は含まれていない。その他の資料については、本年報10-K表内の総合財務諸表の付記9“株主権益”および付記10“株式承認証”を参照してください。

2022年8月私募

2022年8月3日、私たちは私募方式でリンカーンパーク資本基金有限責任会社に3，000株のAシリーズ償還可能な転換可能優先株を発行し、売却した。1株当たり0.001ドル、1株当たり100ドルの声明、および30万ドルの購入価格で合計81，150株の普通株の引受権証を購入した。この株式承認証の発行権価格は1株4.07ドルで、すぐに行使することができ、有効期限は2028年2月3日まで。2022年、私たちは30万ドルで3，000株のAシリーズの転換可能な優先株を償還し、同株を解約した。2022年12月の登録直接発売終了時に、私たちは株式承認証条項に基づいて以前に発行された引受権証を修正し、行権価格を1株2.07ドルに下げた。その他の資料については、本年報10-K表内の総合財務諸表の付記9“株主権益”および付記10“株式承認証”を参照してください。

表S-3の登録宣言

2023年11月、私たちはS-3表の登録声明を提出し、この声明によると、普通株と優先株、各種シリーズの債務証券および/または株式承認証を発行し、このような証券を単独または組み合わせて購入することができ、総額は最高1.5億ドルであり、発行時の価格と条項に基づいて、普通株と優先株、各種シリーズの債務証券および/または株式証明書を発行することができる。私たちがこのような証券を売る能力は、米国証券取引委員会の“ベビー棚”に制限されなくなるまで制限されるだろう。

コントールホールディングス株発行^SM販売協定

2016年6月に制御対象株式発行を行いました^SM改訂されたATM販売協定は、コントー·フィッツジェラルド社またはコントー社を代理とし、この合意により、当社の普通株の株式を時々コントー社を介して提供·販売することができる。2023年の間、ATMプロトコルによる販売はありません。2022年には、ATM協定により約10万株の普通株を発行·売却し、費用と費用を差し引いて50万ドルの純収益を得た。2023年12月31日現在、私たちはATM協定に従って約3，560万ドルの普通株を売却することができます。条件は、私たちが私たちに提出したS-3表登録声明を提出するために、アメリカ証券取引委員会に入札説明書を提出したことです。私たちがこのような株を売る能力は、米国証券取引委員会の“ベビー棚”によって制限されなくなるまで制限されるだろう。

オックスフォードローン協定

2019年5月、私たちはオックスフォード金融有限責任会社やオックスフォードと融資協定を締結した。融資協定によると、私たちは定期融資で元金総額2，500万ドルを借り入れた。Hercules Capital Funding Trust 2014−1とHercules Technology II，L.P.までの融資プロトコルとのすべての融資開始コストと未返済利息を差し引いて，1，590万ドルの純収益を得た。2023年4月、AloraへのDSUVIAの剥離が完了したことについて、吾らはOxfordに約340万ドルの満期残高を支払い、融資項目での課税利息と費用を含め、融資合意は終了し、双方にさらなる義務はなかった。詳細は、本年度報告書10-K表に連結財務諸表付記6“長期債務”を参照されたい。

キャッシュフロー

次に私たちのキャッシュフローに対する討論には生産停止業務の影響が含まれている。より多くの情報については、本年度報告書10-K表の連結財務諸表付記3“不連続業務”を参照されたい。

経営活動のキャッシュフロー

この間、私たちの持続経営活動の主な現金用途は、持続的な経営活動の主な現金用途ではなく、候補製品のための製品開発作業を支援することであり、DSUVIAのビジネス活動に資金を提供することである。私たちが経営活動で使用している現金は、株式ベースの給与、私たちの固定資産の減価償却、将来の特許使用料の販売に関する非現金利息収入、および私たちの債務融資に関連する利息支出など、私たちの運営資本の変化を反映しています。

2023年に経営活動で使用された現金は1，750万ドルで、純損失1，840万ドルを反映しているが、約240万ドルの非現金費用総額によって部分的に相殺され、私たちの運営資産と負債の約150万ドルの純変化を含む。非現金調整には、剥離DSUVIAに関する販売対象純資産減価費用690万ドル、固定資産減価費用110万ドル、賃貸負債終了に関する収益110万ドル、株式証明負債公正価値の530万ドル削減、株式ベース補償支出170万ドル、ロアール予約株式発行に関する70万ドル、債務補償収益40万ドル、減価償却·償却費用30万ドルが含まれている。営業資産と負債の純変化には、前払い費用やその他の資産が20万ドル減少し、負債が110万ドル減少し、売掛金が60万ドル減少した。

2022年に経営活動で使用された現金は2，830万ドル，純収益は4，780万ドルであったが，7，470万ドルの非現金プロジェクトと我々の運営資産と負債の純変化約140万ドルで相殺された。非現金流入には、Zalviso Royaltyの貨幣化終了による8420万ドルの収益が含まれ、Zalviso関連財産と設備減価費用490万ドル、株式ベースの給与支出290万ドル、および減価償却と償却費用170万ドルによって一部が相殺された。私たちの営業資産と負債の純変化は負債160万ドルの減少を含む。

投資活動によるキャッシュフロー

私たちの投資活動は主に私たちの資本支出、購入と販売、そして私たちが投資を売却できる期限を含む。

2023年の間、投資活動のための現金は50万ドルで、主にDSUVIAをAloraに売却した270万ドルの現金収益、50万ドルの投資満期収益と370万ドルの投資購入収益を相殺した純結果である。

2022年の間、投資活動が提供する現金3650万ドルは主に投資満期収益4640万ドルの純結果であり、一部は投資購入のための790万ドルとLowell資産買収のための170万ドルの現金(得られた現金を差し引く)によって相殺される。

融資活動によるキャッシュフロー

融資活動のキャッシュフローは主に私たちの証券売却収益と債務融資の支払いを反映している。

2023年の間、融資活動が提供した現金350万ドルは主に2023年7月に私募した890万ドルの純収益によるものだったが、オックスフォード大学との融資協定により、540万ドルの長期債務支払い部分がこの影響を相殺した。

2022年、融資活動のための現金は50万ドルで、主に長期債務が840万ドルを支払い、オックスフォード大学との融資協定下の830万ドルを含むが、株式融資に関する純収益790万ドルはこの影響を部分的に相殺した。

資本約束と資本資源

私たちの現在の運営計画には私たちの候補製品開発に関する支出が含まれている。私たちの運営計画には、私たちのネファモス候補製品の開発と供給に必要な予想活動が含まれています。このような仮定は多くの要素によって変わるかもしれない。私たちは引き続きアメリカで私たちの候補製品の承認を得るために必要な仕事を評価し、それに応じて私たちの現金予測を更新するつもりです。私たちの現在の現金資源と今後12ヶ月の現在と予想される運営費用レベルを考慮すると、少なくとも今後12ヶ月には私たちが計画している運営に資金を提供するための追加資本が必要になると予想される。

多くの要素に基づいて、私たちの未来の資本需要は私たちの予想と大きく異なるかもしれません。これらの要素は以下の要素を含んでいますが、これらに限定されません

長期的には、私たちの既存の資本資源は、私たちが私たちの運営を維持するのに十分な収入を生むまで、私たちの運営に資金を提供するために不足するだろう。私たちは、私たちの株式証券、現在と未来の資産の貨幣化、債務などの債務の証券を発行したり、開発と許可手配を通じてより多くの資金を調達して、私たちの運営を維持し、私たちの発展計画を継続しなければならないだろう。

“第I項、第1 A項を参照。リスク要因--私たちの財務状況と追加資本需要に関連するリスク“

プロジェクト7 A。市場リスクの定量的·定性的開示について

改正された1934年証券取引法第12 b-2条又は取引法の定義によると、我々は比較的小さな報告会社であり、本項で指定された情報を提供する必要はない。

項目8.財務諸表と補足データ

本プロジェクトで要求される財務諸表は，本表格10−Kに添付された後，F−1ページから開始される。

項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

プロジェクト9 Aです。制御とプログラム

吾等は、改正された1934年の証券取引法又は取引法及びその下の規則及び条例に基づいて、我々の報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会の規則及び表が指定された期間内に記録、処理、集計及び報告され、そのような情報を蓄積して、必要な開示決定を行うために、我々の報告書で開示を要求する情報が米国証券取引委員会の規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確保するために、開示制御及び手続(定義取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条参照)を維持する。開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできず、管理層は、その判断を用いて、可能な制御およびプログラムのコスト−収益関係を評価しなければならないことを認識する。

情報開示制御とプログラムの評価

経営陣財務報告内部統制年次報告書

以下の報告は、財務報告に対するTalpheraの内部統制に関する経営陣によって提供される(取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条に規定されている)

この10-K表の年報には、私たちの公認会計士事務所の財務報告の内部統制に関する認証報告は含まれていません。米国証券取引委員会がより小さな報告会社に適用するルールによると、経営陣の報告は、本年度報告においてForm 10−Kの経営陣報告のみを提供することを可能にする公認会計士事務所の認証を受けない。

財務報告の内部統制の変化

2023年12月31日までの四半期内に、ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義された財務報告内部統制には何の変化もなく、これらの変化は、私たちの財務報告内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に影響を与えたりする可能性がある。

制御措置の有効性に対する制限。

発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。すべての制御システムの固有の限界により，どの制御評価も組織内のすべての制御問題が検出されていることを絶対的に保証することはできない.したがって、私たちの開示制御と手続き、および財務報告に対する私たちの内部統制は、絶対的な保証ではなく、制御システムの目標を達成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちは私たちの開示統制と手続きと財務報告に対する私たちの内部統制を引き続き実施し、改善する。

プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。

適用されません。

第三部

プロジェクト10.役員、役員、および企業管理

我々の監査委員会に関する情報は、我々の監査委員会のメンバーを含めて、2024年に委託書のタイトル“取締役会及びコーポレート·ガバナンス·監査委員会に関する情報”を参考に以下に掲げる。

2024年の委託書“取締役会と会社管理情報--指名および会社管理委員会”のタイトルの下で、我々の株主は、取締役会が著名人に推薦されたプログラムに関する情報を参照して本明細書に組み込むことができる。

2024年の委託書のタイトル“取締役会および会社のガバナンスに関する情報--商業行為および道徳基準”の下で、我々の商業行為および道徳基準に関する情報は、参考として本明細書に組み込まれる。

第11項.役員報酬

役員報酬と役員報酬に関する情報は、それぞれ2024年の依頼書の“役員報酬”と“役員報酬”というタイトルに記載されており、引用により本明細書に組み込まれる。

第十二項：特定実益所有者及び経営陣の保証所有権及び関連株主事項

2024年の委託書には、“いくつかの利益所有者および経営陣の保証所有権”および“持分補償計画情報”という部分に含まれる情報が、参照によって本明細書に組み込まれる。

第13項：特定の関係及び関連取引と取締役独立性

2024年の依頼書のタイトル“関連者取引と賠償”の節に含まれる情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

2024年委託書“取締役会と会社管理に関する情報”の取締役独立性に関する情報は、参考までに本明細書に組み込まれている。

プロジェクト14.主な課金とサービス料

当社の独立監査師の有料及びサービスに関する資料は、2024年の委託書“第2号提案-独立公認会計士事務所の選択を許可する”の節に掲載されており、参考に供する。

第4部

項目15.展示品と財務諸表の添付表

この表のグリッド10-K第8項の財務諸表インデックスを参照されたい。

本文書の第2部第8項に掲げる財務諸表の添付表を参照してください。適用されない、必要ではない、または財務諸表またはその付記に情報が表示されるので、他のすべての付表は省略される。