添付ファイル97

キセノン製薬会社です。

追跡政策

2023年11月20日に通過

Xenon製薬会社(以下“会社”)は強力なコーポレート·ガバナンスに取り組んでいる。この承諾の一部として、会社取締役会(“取締役会”)は、追戻し政策(以下、“政策”と称する)と呼ばれる政策を採択した。この政策は、会社の業績賃金理念を推進し、適用された法律を遵守し、会計が再記述された場合に、保証幹部が受け取ったいくつかの報酬を合理的かつ迅速に取り戻すことを規定することを目的としている。以下に規定する限られた範囲を除いて、本政策の承保幹部への適用は適宜決定するものではなく、適用時には引受幹部に落ち度があるか否かは考慮しない。本ポリシーで用いる大文字用語は以下のように定義されており，これらの定義はその応用に実質的な影響を与えるため，これらの定義をよく見ることがあなたの理解に重要である.

本政策は、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第10 D条、取引法第10 D-1条及び会社証券上場が所在する国家証券取引所(“取引所”)の上場基準に適合するように解釈することを目的としており、任意の公式の解釈指導を含む

保険証書を請け負う人

この政策はすべての“カバーされた幹部”に対して拘束力があり実行可能だ。引当役員とは、取引所法案第16 a-1(F)条に基づいて取締役会によって“上級職員”に指定されたか、または“上級職員”に指定された個人(“第16条高級職員”)をいう。委員会は、保証行政者が署名して会社に確認書を返すことを要求するか、または保証行政者が条項に制約され、政策を遵守することを確認することができる。保証行政者が署名および/または任意の確認に戻るかどうかにかかわらず、本政策はすべての保証行政者に対して拘束力がある。

保険証書の管理

取締役会の報酬委員会(“委員会”)は、本保険証書を全面的に管理する権限を持っている。委員会はこの政策を解釈して説明し、政策の管理に対してすべての必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。また、取締役会が適宜決定する場合、本政策は、取締役会独立メンバーまたは取締役会独立メンバーからなる取締役会別の委員会によって管理されることができ、この場合、すべての委員会への言及は、取締役会独立メンバーまたは他の取締役会委員会を指すものとみなされる。委員会のすべての決定は最終的で拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を受けるだろう。

政策を運用した会計の重記が必要だ

当社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために、当社に会計再説明を要求することを含む場合、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合には、重大なミス報告(“会計再記載”)をもたらす場合、委員会は、返さなければならない超過補償(ある場合)を決定しなければならない。その会社が超過賠償の義務を取り戻すことは、財務諸表をいつ提出するかどうかにかかっていない。

保険証書の賠償

本政策は、当社のある種類の証券が国家証券取引所に上場中に2023年10月2日(“発効日”)以降に受信されたいくつかの報酬ベースの報酬に適用される(本節で使用されるいくつかの用語は以下のように定義される)。このようなインセンティブベースの報酬は、“合格したインセンティブベースの報酬”とみなされ、一人が第16条の人員になった後にインセンティブベースの報酬を受け、その人がインセンティブに基づく報酬の業績期間中のいつでも第16条の役人を務める。“超過報酬”とは、払戻資格に適合した奨励報酬の金額であり、払戻条件に適合した奨励報酬を超えた金額であり、重述の金額に基づいて当該返却された資格に適合する報酬が決定された場合には、その金額を受け取るべきである。超過賠償は計算時に支払われたいかなる税金も考慮せず、連結所の上場基準では“誤って賠償を与える”と呼ばれなければならない

株価または株主総リターンに基づいてインセンティブに基づく報酬の超過補償金額を決定するためには、会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、その金額は、株価またはインセンティブに基づく報酬の総株主報酬に対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならず、会社は、その合理的な推定の決定ファイルを保存し、ファイルを取引所に提供しなければならない。

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。疑問を免れるためには、当社が当社が請求した権利が失効するまで、本保険証書による追討の賠償は稼げない可能性があります

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置を意味する。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は、財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もない

本政策によれば、奨励報酬の支払い、帰属、決済、または発行がその期間終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内にインセンティブに基づく報酬を“受信”しなければならない。疑問を生じないために、本政策は、発効日までに財務報告措置を達成するための奨励的報酬には適用されない。

“カバー期間”とは、会計再記述決定日の直前の3つの完全な会計年度を意味する。また、保険期間は、会社の会計年度の変化によって生じるいくつかの過渡期を含むことができる

“会計再記載決定日”とは、(A)取締役会、取締役会委員会、または許可された1人以上の会社の高級社員(取締役会が行動をとる必要がない場合、当社が会計再記述を作成する必要があると結論を出すか、または結論を出すべき日)と、(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が、会社に会計再記述を作成するように指示した日とのうちで最も早く発生した日付を意味する。

過払い補償の償還

当社は合理的かつ迅速に過払い報酬を回収しなければならず、保険担当者は当社に多額の報酬を返済しなければならない。法律の適用の規定の下で、当社は保証行政者に、超過補償を追及するために、当社に直接支払うか、または委員会が適切と思う他の方法または方法を組み合わせて当社に関連金を返済することを要求することができる(このような決定は、保証担当者一人に対して同じである必要はない)。これらの手段には(ただし、限定されない)：

超過補償の返済は保証行政者が支払わなければならない。いかなる保証行政者も(合法であるか否かにかかわらず)超過補償は以前は適用法律によって稼いだと信じているにもかかわらず、回収の制限を受けない

保険証書の限られた例外

当社は保険証書の規定に従って賠償金を追還しなければならず、限られた程度で以下のいずれかの条件を満たしていない限り、委員会は賠償金の追加請求は不可能であると考えている

政策の他の重要な情報は

この政策は、2002年“サバンズ-オキシリー法案”第304条に適用される会社最高経営責任者および最高経営責任者の要求、ならびに任意の他の適用される法律、法規要件、規則、または任意の既存の会社政策または合意に基づいて賠償に関する条項の追加である。

当社のいかなる組織文書(当社の定款を含むが、当社の定款に限定されない)、いかなる会社の政策または任意の契約(いかなる賠償協定に限定されない)の条項にもかかわらず、当社または当社のいかなる関連会社も、いかなる超過補償の損失についてもいかなる保証された幹部に対しても賠償または下敷きを提供しない。当社や当社のどの関連会社も、潜在的な回収義務をカバーする保険証書のために保険料を支払ったり精算したりしません。もし当社が政策に基づいて従業員ではなくなった保証幹部に多額の賠償金を追及することを要求された場合、当社は、当該個人が署名する可能性のあるいかなるクレーム解除または退職協定の条項にかかわらず、適用される法律を遵守するための補償を求める権利がある

委員会や委員会は時々この政策を検討して修正することができる。

本政策の任意の条項または任意のそのような条項の任意の態様での適用が、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本政策に影響を与えない任意の他の条項またはそのような条項が別のカバーされた行政部門に適用され、無効、不法または実行不可能な条項は、任意の条項または申請が強制的に実行されることができるように、必要最小限に修正されたとみなされるであろう。

会社が取引所法案第10 D条に示される上場発行者でなくなった場合、この政策は終了し、強制的に実行することはできない。

確認します

この表を検討、署名し、Xenon製薬会社人力資源部執行副総裁に返してください。