添付ファイル4.3

登録者の担保説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

Xenon製薬会社には、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された種類の証券がある：私たちの普通株は、1株当たり額面がない。

私たちの普通株式の一般的な条項と規定は以下のように概要される。本要約は完全を自称しているわけではなく、当社の定款や付例の条文によって制限され、その明示的な参考を受けて保留されており、このような細則および細則はすべて本説明が添付ファイルであるForm 10-K年度報告の証拠物とし、各細則は時々改訂することができる。より多くの情報を得るために、当社の定款と定款、カナダ商業会社法(“CBCA”)の適用条項を読むことを奨励します。

我々の法定株式は、(I)無限数の普通株式と、(Ii)無限数の系列発行可能な優先株とを含み、無限数の優先株が第1系列優先株として指定されている。ナスダック世界市場の上場基準要件を除いて、私たちの取締役会は、株主の承認なしに私たちの普通株式または優先株の追加株式を発行することを許可されました。

普通株

投票権。私たち普通株の保有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項について、保有する普通株ごとに一票を投じる権利があります。私たちの規定と規定は累積投票権を規定していない。したがって、任意の役員選挙で投票する権利のある多数の普通株式保有者は、もし彼らがそうすべきであれば、すべての選挙に参加する取締役を選挙することができる。

配当金。当時発行された優先株のいずれかの優先権に適用される制約の下で、私たち普通株の保有者は、取締役会でその絶対的な情動権に基づいて、合法的に利用可能な資金から配当を得る権利を宣言する権利がある。

清算する。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、その時発行された優先株保有者に付与された任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利がある。

権利と選好。普通株保有者は優先引受権や転換権を持っておらず、私たちの普通株も解約、返却または返済または購入資金の償還または買い戻しのための条項を持っていません。私たちの定款や定款には普通株式保有者が追加資本を納めなければならないという規定はない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

全額支払いで評価できません。私たちの発行されたすべての普通株式は全額支払われて評価できない。私たちの取締役会は私たちの株主がこれ以上の行動を取る必要がなく、追加的な普通株式を発行する権利がある。

優先株

当社の取締役会は、当社の株主がさらなる行動をとることなく、数量を問わない優先株を発行する権利があり、1つまたは複数のシリーズに分けて発行することができ、“牛熊証”と当社の第1シリーズの優先株条項の制約を受けて、取締役会が決定する可能性のある権利、優先権、特権、制限および条件を決定し、配当および投票権、および会社の事務が清算、解散または清算の際に資産分配に関連する権利、優先権、特権を含み、自発的でも非自発的でもない。または私たちの事務を終わらせるために私たちの株主間で行われる任意の他の資産分配は、私たちの普通株式よりも優れているかもしれません。私たちの取締役会が許可した任意の新しい優先株シリーズは、以下でより詳細に説明する当社の第1シリーズ優先株と実質的に同じ権利、優先順位、および特権を有するだろう。優先株の発行は、可能な買収や他社目的に柔軟性を提供しているが、普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株の発行は、わが社の支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があり、私たちの普通株の市場価格や私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。一連の優先株に付随するいかなる権利、特権、制限又は条件は、そのシリーズが当時発行された任意の他の一連の優先株に優先する配当金又は資本リターンを与えてはならない。一連の優先株の任意の累積配当金又は資本返還支払額が十分に支払われていない場合、すべての系列優先株は比例して累積配当金と資本返還に参加する

シリーズ1優先株

順位をつける。もし私たちの清算、解散、清算、あるいは他の方法で私たちの資産を私たちの株主に分配して、私たちの事務を終了すれば、シリーズ1優先株の所有者は私たちの普通株式所有者と株式交換に基づいて私たちの残りの財産と資産を得る権利があります

変換します。1株1系列優先株は、いつでも保持者の選択権によって1株普通株に変換することができ、いかなる追加費用も支払う必要はないが、いかなる転換も少なくとも(I)100，000株1系列優先株、(Ii)当該保有者が当時保有していた残り数の1系列優先株及び(3)吾などの当該保有者と協定した他の数の1系列優先株のうち少ない者でなければならない。第1シリーズ優先株の保有者は、第1シリーズ優先株を普通株に変換してはならない。このような転換後、保有者はその連合会社とともに実益所有をその等転換に続いて発行され、発行された普通株式総数の9.99%以上を所有していることを実益所有権制限と呼び、保有者は吾などに書面で通知した後、実益所有権制限を高い数字または低い数字にリセットすることができる(転換直後の発行および発行済み普通株総数の19.99%を超えない)。実益所有権の限度額の引き上げに関するいかなる通知も、送達後61日以内に発効します

各シリーズ1優先株も任意の時間に吾等の選択に従って1株の普通株に変換することができ、追加の代価を支払う必要はないが、いかなるこのような転換前に、所有者及び連合会社の実益が保有する普通株式数は発行済み及び発行された普通株式総数の5.00%より少ないが、この転換は保有者及びその連合会社がこの転換が発効した直後に実益保有が発行済み及び発行された普通株総数の5.00%を超えることはない

制御権が変更された場合、第1系列優先株の保有者は、制御権変更直前に保有していた各株式が発行された第1系列優先株(利益所有権制限を考慮しない)と引き換えに普通株を取得し、この転換後、普通株式保有者が獲得する権利のある支配権変更に関連する同じ種類および金額の証券、現金または財産を取得する権利がある。

投票権。第1シリーズの優先株保有者は、任意の株主総会の通知を受けたり、任意の株主総会に出席する権利がなく、任意のこのような会議で投票する権利がないだろう。上記の規定があるにもかかわらず、第1シリーズの優先株の所有者は、任意の株主総会の通知を受けて任意の株主総会に出席し、普通株が投票する権利があるすべての事項について投票する権利があり、普通株と共に換算された基準および単一カテゴリとして投票する権利があるが、任意の所有者の投票権は実益所有権制限を超えてはならない。所有者は法に基づいて、または他の方法で任意の投票権または他の権利を享受する可能性がある。いずれの場合も、シリーズ1優先株は、換算後に1回を超える投票権を有してはならない。利益所有権制限により普通株に変換する資格がない系列1優先株は、株主総会の特定の記録日を申請する際に、無投票権証券とみなされなければならない。

当時発行されていなかった第1シリーズの優先株の大多数の保有者の賛成を得ず、吾等は(I)第1シリーズの優先株に付与された権力、優遇又は権利を不利に変更又は変更したり、我々の定款の細則又は細則のいかなる条文を変更、改訂又は廃止したり、又は第1系列の優先株の利益に規定された権利、特権、制限及び条件に不利な変更を行うことができるか、又は(Ii)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結することを前提としている。

譲渡可能性。第1シリーズの優先株を売却、譲渡、または他の方法で処分する前に、保有者は少なくとも3取引日前に書面で通知しなければならない。譲渡は影響を受けてはならず，譲渡した1系列優先株の数が少なくとも(I)100，000株1系列優先株，(Ii)当該保持者が当時保有していた1系列優先株の残り数，および(Iii)吾などが当該保持者と協定した他の1系列優先株数のうち少ないものでなければならない.

配当金。第1シリーズ優先株の保有者は、我々の取締役会が普通株を発表すれば、第1シリーズの優先株の配当(普通株形式の配当を除く)(利益所有権制限を考慮しない)を得る権利がある。取締役会は、発表·支払いされたすべての配当金を、等額または同値の1株当たり優先株が普通株保有者よりも優先的に発表し、すべての系列1優先株に支払わなければならないと決定する可能性がある。

調整します。普通株が細分化され、合併され、再分類され、または他の方法で変更される場合、シリーズ1優先株は同じ割合および方法で細分化され、合併され、再分類され、または他の方法で変更される。普通株が他の証券、現金または他の財産に交換または変更された場合、シリーズ1優先株は、変換時に同じ方法でそのような他の証券、現金または他の財産に変換される。普通株式が1つ以上のタイプの対価格に変換または交換された場合、シリーズ1優先株交換可能な対価格は、普通株式所有者が受信した対価格タイプおよび金額の加重平均とみなされる。

救い。私たちはシリーズ1優先株を償還しないかもしれない。

優先株を返済していない。本年度報告10-K表の日付まで、シリーズ1優先株発行はない。

会社の管理

CBCAによると、吾らは毎年最低1回の株主総会を開催しなければならず、時間及び場所は当社の取締役会によって決定されるが、前回の株主周年大会後15ヶ月及び前の財政年度終了後6ヶ月に遅れて開催されてはならない。CBCAは、株主総会はカナダ国内のどこでも開催されなければならず、私たちの取締役会が時々決定することを要求する。会議開催の通知は，会議開催21日前または証券法に規定されている他の最短期限を株主，各取締役，核数師に送信しなければならず，その中で株主と委託所有者が会議に参加する日時，時間，場所，コミュニケーション方式を示している(適用される場合).CBCAにより，適用される証券法の要求に適合すれば，会議通知を得る権利のある株主は，その会議の通知期間を免除または短縮することができる.

CBCAによると，財務諸表の審議，計数師報告の審議，取締役の選挙，現計数師の再委任を除いて，株主特別総会で処理されるすべての事務と年次株主総会で処理されるすべての事務は特殊事務とみなされる。特殊なトランザクションを処理する株主総会の通知は、(A)株主がそのトランザクションについて合理的な判断を行うために十分に詳細であることと、(B)総会の任意の特別決議案のテキストを提出することとを記載しなければならない。

CBCAによると、私たちの取締役会はいつでも私たちの株主特別会議を招集する権利があります。また、当社の発行済み株式の5%以上を保有し、開催予定の会議で投票する権利を有する保有者は、上記の目的を達成するために、当社の取締役会に自社の株主総会を開催することを要求することもできる。もし我々の取締役会が要求を受けてから21日以内に会議が開催されなければ，どの要求に署名した株主も会議を開催することができ，そのような株主が要求，召集，会議開催により合理的に発生した費用は我々が精算しなければならない.

会議で投票する権利のある人たちは私たちの株主会議に参加する権利がある。投票権のある株主はすべて1人の被委員会代表を委任することができ、委員会代表の許可を受けた方式、程度及び許可で会議に出席することができる。取締役、監査役、法律顧問、秘書(例えば、ある)および総会議長の招待または参加者の同意を得た任意の他の者は、当社の任意の株主総会に出席する権利があるが、定足数に計上されないか、総会で投票する権利がある場合は、彼または彼女が総会で投票する権利のある株主または代表保持者でない限り、総会で投票する権利がある。

いくつかの買収入札要求

この要約が免除取引を構成しない限り、“要人”が提出したカナダ実体既発行株式を買収する要約は、要人の保有株式(及び要人と共同して行動する者又は会社の株式)と合併した後、ある種類の発行済み株式の20%以上を構成し、カナダ証券法の買収条項に制限されなければならない。以上はカナダ各省や地域に証券法を適用したいくつかの限られた要約と要約であり，これらの規定はすべて本プロトコルの発効日から発効している.

上記の買収要約要求に加えて、カナダ投資法(カナダ)と競争法(カナダ)を含む法定制度の適用をトリガする可能性がある。

我々の普通株を買収·保有する能力は“競争法”(カナダ)によって制限される可能性がある。この法例は競争事務専門員あるいは専門員が私たちの重大な権益に対する支配権を取得した任意の状況を審査することを許可する。この立法は、買収がカナダの任意の定義可能な市場の競争を阻止または減少させる可能性があるから、カナダの競争審査所で買収に疑問を提起する司法管轄権を与える。

この立法要求は、私たちの普通株を買収しようとする人が、特定の財務的ハードルを超え、その人(及びその付属会社)が私たちの普通株の20%以上を保有する場合、カナダ競争局に通知を提出しなければならない。一人がすでに私たちの普通株式の20%以上の株式を所有している場合、追加の株式を買収することがその人の持株比率が50%を超える場合には、通知を提出しなければならない。通知が必要な場合は、法律では、法定待機期間の満了前に買収を完了することを禁止し、専門家がまず書面で通知を提供しない限り、買収に疑問を提起しないことを示す。このような書面通知を提供していない待機期間が満了している場合、または通知が必要でない場合には、各当事者が買収を完了することができるが、コミッショナーは完成後1年以内に疑問を提起することができる

カナダの法律または私たちの条項は、非住民が私たちの普通株を保有または投票する権利に制限はありませんが、カナダ投資法が適用する制限は除外されます。

カナダ投資法は、任意の非カナダ人(“カナダ投資法”で定義されているように)が既存のカナダ企業の支配権を取得し、買収制御権が審査可能な取引でない場合は、取引終了後の通知表をカナダ政府投資審査局に提出しなければならないことを要求している。カナダ投資法は一般に、関連大臣が審査後にその投資がカナダに純利益がある可能性が高いと考えない限り、審査可能な取引の実施を禁止している。カナダ投資法によると、私たちの企業価値(カナダ投資法案に基づいて決定された)が2023年に19.31億カナダドル(カナダ投資法案に規定されている式に基づいて毎年増加し、カナダ国内総生産の変化を反映する)を超えた場合にのみ、貿易協定国投資家に属する非カナダ投資家(米国投資家を含むが、国有企業ではない)は、私たちの普通株(または私たちのすべてまたはほとんどの資産を買収する)を買収することで直接私たちの支配権を得ることができる。もし私たちの支配権が非貿易協定国家投資家または国有企業ではなく、世界貿易機関加盟国投資家の非カナダ人によって獲得された場合、私たちの企業価値が2023年に12.87億カナダドル(カナダ投資法の規定式によってカナダ国内総生産の変化を反映するために毎年増加する)を超えた場合にのみ、私たちの支配権買収は審査することができる。もし私たちの支配権を買収したのがカナダの非国有企業であり、かつその国有企業が世界貿易機関加盟国の投資家であり、アメリカの投資家を含む場合、私たちの資産価値が2023年に5.12億カナダドル以上(カナダ投資法で規定されている公式に基づいて年間調整を行い、カナダの国内総生産の変化を反映しなければならない)の場合にのみ、コントロール権を買収して審査することができる。

1つのエンティティを買収する多数の議決権権益は、そのエンティティの支配権(議決権付き株式の50%以上)を獲得するとみなされる。1社を買収して多数であるが3分の1以上の議決権を有する株式又は1社に対して議決権を有する株式の同等不可分の所有権権益は、当該会社の支配権の買収が確定できない限り、買収時に、当該会社は実際に議決権のある株式を所有することによって買収者に制御されているわけではないと推定される。1社の議決権のある株式の3分の1未満を買収することは、同社に対する支配権を獲得するとはみなされない。私たちの普通株に関するいくつかの取引は、カナダ投資法の審査を受けないだろう

カナダ投資法の国家安全制度によると、連邦政府はまた、カナダ人ではないより広い範囲の投資を適宜審査し、“すべてまたは部分的に買収するか、またはカナダで業務の全部または一部を展開する実体を構築する”ことができる。関連する試練は、非カナダ人のこのような投資が“国家安全を損なう”かどうかだ。国家安全を理由に行われた審査は連邦政府が適宜決定し、閉鎖前または閉鎖後に行うことができる。

源泉徴収要件を除いて、カナダにはいかなる法律、政府法令、あるいは法規が資本の輸出入を制限していないし、法律、政府法令、法規もありません。私たちの普通株または優先株を持っている非カナダ所有者への配当またはその他の支払いに影響を与えます。

私たちの合併、買収、または会社再編に関連する場合、私たちの条項と定款にはいかなる制御権変更制限も含まれていません。

本要約は，そのような要求に関する関連や適用考慮要素の網羅的な記述ではないため，どの潜在的な買手にも法的意見を提供するとも解釈すべきではなく，そのような要求についてどの潜在的な買手にも述べることはない.潜在投資家はカナダ各省と地域証券法に関するいかなる問題についても彼ら自身のカナダ法律顧問に相談しなければならない。

特別多数票が必要な訴訟

CBCAによると、ある会社の行為は特に多数の株主の承認を得る必要があり、これは66%以上の株式を持つ株主がその事項に関連する株主投票を行うことを意味する。特別な多数の承認を必要とするプロジェクトは、一般に、(I)私たちの定款の改訂、(Ii)合併の承認、(Iii)継続の承認、および(Iv)私たちのすべてまたはほぼすべての財産を売却、レンタル、または交換することを含む、私たちの業務に関連する根本的な変化に関連する。

事前に手順と株主提案を通知する

CBCAにより，株主は年次株主総会で審議される事項について提案することができる。これらの提案は、任意の提案された会議の前に、CBCAの要求に応じて、適切な形で、私たちの各取締役および私たちの登録事務所に書面通知を直ちに送信しなければならない。通知には株主が会議で提出しようとしている業務情報が含まれなければならない。

また、私たちの付例では、株主は、株主総会で私たちの取締役局に選出するために、管理職指名を意図している者以外の者を指名することを事前に通知しなければならない。

これらの条項は取締役の指名を次の株主総会に延期するかもしれないが、これらの人たちは私たちの多くの未補償と議決権証券の所有者に好まれている。

所有権と外国為替規制

現在、カナダにはいかなる法律、政府法令あるいは法規が資本の輸出入を制限していないか、あるいは非住民の普通株式所有者に配当金、利息或いはその他の支払いを支払うことに影響を与えるが、源泉徴収要件は除外されている。

現在、カナダ投資法および競争法(カナダ)に規定されている権利を除いて、カナダ法律または私たちの条項または定款は、非住民が私たちの普通株を保有または投票する権利に何の制限もない。これらの法案は、既存のカナダ企業または会社に対する支配権が得られない限り、当該企業または会社がカナダの資産または収入を所有しているか、または企業価値(場合によっては適用される)が特定のハードルを超え、証券取引所に上場する証券の一般的な取引には適用されない。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“XENE”です