補償回復ポリシー

（2023年10月2日発効）



ダラスニューズ・コーポレーション（以下「当社」）のこの報酬回収方針（この「方針」）は、1934年の証券取引法の第10D条に従い、2023年9月20日に当社の取締役会（「取締役会」）の報酬・経営開発委員会（以下「委員会」）によって2023年10月2日（「発効日」）に採択されました。改正され、ナスダック上場規則の規則5608が改正されました。特定の用語は、「セクション3」に記載されている意味を持つものとします。定義」は下にあります。



セクション 1.回復要件



本方針の第4条に従い、会社が会計上の再表示を作成する必要がある場合、委員会は、準拠法で認められる最大限の範囲で、誤って授与された報酬から執行役員が受け取った金額（ある場合）を各執行役員から回収するよう当社に指示します。そのような回収は、そのような会計上の再表示に関連する修正日の後、合理的に速やかに行われます。執行役員は、インセンティブベースの報酬アワードで指定された財務報告措置が達成された会社の会計期間中に、インセンティブベースの報酬を「受け取った」ものとみなされます。インセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がその会計期間の終了後に行われた場合でも。



委員会は、（a）執行役員が以前に受け取った誤って授与された報酬の全部または一部の払い戻しを求め、執行役員が誤って授与された報酬を払い戻さない範囲で、誤って授与された報酬の返済を求めること、誤って授与された報酬の返済を求めて執行役員を訴え、回収を強制することなど、適用法と一致するあらゆる方法で回収を行うことができます。そのような回復を実施するために会社が負担した費用、（b）以前の助成金の取り消しインセンティブベースの報酬（既得か未確定か、制限付きか繰り延べか、支払い済みか未払かを問わず）、（c）将来のインセンティブベースの報酬の付与の取り消しまたは相殺、（d）誤って授与された報酬の全部または一部を、当社が当該執行役員に支払う他の報酬から差し引くこと、および (e) 適用法または契約で認められているその他の方法。



本方針に基づく当社の回収権は、会計上の再表示が証券取引委員会に提出されるかどうか、またはいつ提出されるかに依存しません。



セクション2.このポリシーの対象となるインセンティブベースの報酬



このポリシーは、発効日以降に各執行役員が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます：



(i) その人が会社の執行役員になった日以降にそのようなインセンティブベースの報酬を受け取った場合は、



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(ii) その執行役員が、そのインセンティブベースの報酬の業績期間中いつでも執行役員を務めた場合。そして



(iii) 当該インセンティブに基づく報酬が、再表示日の直前に完了した3つの会計年度中に受領された場合（完了した3つの会計年度内またはその直後の会社の会計年度の変更に起因する移行期間を含みます。ただし、9か月から12か月の移行期間が完了した会計年度とみなされます）。



このポリシーは、雇用契約、補償契約、株式契約、エクイティプラン文書を含むがこれらに限定されない、あらゆる文書、プランまたは合意の相反または補足的な条件にかかわらず、すべての執行役員が受け取るインセンティブベースの報酬に適用され、適用されます。









セクション 3. 定義



このポリシーでは、次の用語の意味は以下のとおりです。









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セクション 4. リカバリーの例外



上記にかかわらず、委員会が回収は現実的ではなく、かつ次のとおりであると判断した場合、会社は誤って授与された報酬を回収する必要はありません。



(i) 本ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収可能な金額を超えます（ただし、執行費用に基づいて回収することは現実的ではないと結論付ける前に、当社は、誤って授与された報酬の回収に向けて合理的な努力を払い、そのような試みを文書化してナスダック株式市場に提出する必要があります）。



(ii) 回収は、2022年11月28日より前に採択された母国の1つ以上の法律に違反します（ただし、自国の法律違反に基づく回収は現実的ではないと結論付ける前に、当社は、回復によりそのような違反が発生するというナスダック株式市場に受け入れられる自国の弁護士の意見を得て、そのような意見の写しをナスダックに提供する必要があります）株式市場);



(iii) が回復すると、会社とその子会社の従業員が広く給付を受けられる、本来は税控除の対象となる退職金制度が、26 U.S.C. 401 (a) (13) または26 U.S.C. 411 (a) の要件およびそれに基づく規制を満たせなくなる可能性があります



(iv) ナスダック上場規則の規則5608で認められているその他の例外。

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セクション 5. 補償または保険を受ける権利はありません



当社は、誤って授与された報酬の損失または会社による本方針の施行に関連する請求から生じる損失について、いかなる執行役員にも補償しないものとします。さらに、当社は、執行役員またはその他の当事者が購入した、本方針に基づく執行役員の潜在的な回収義務の資金となる第三者保険契約の保険料を支払ったり、執行役員に払い戻したりしないものとします。

セクション 6. アワード契約とプラン文書

委員会はさらに、会社の各インセンティブ報酬プランにクローバック文言を含めるよう会社に指示しています。そうすれば、それらのプランに基づいてインセンティブベースの報酬を受け取る各個人は、そのようなインセンティブベースの報酬の全部または一部が会社による回収の対象となる可能性があり、（i）そのようなインセンティブベースの報酬の全部または一部を返済する必要がある場合があることを理解し、同意します。このポリシーではインセンティブベースの報酬が義務付けられています。(ii) そのようなインセンティブベースの報酬は実質的に不正確な財務情報および/または業績情報（収益、収益、または利益の計算書を含むがこれらに限定されない）、または（iii）そのようなインセンティブベースの報酬の返済は、該当する連邦または州の証券法および/または銀行法により義務付けられています。

セクション 7.本ポリシーの解釈と改正



委員会はその裁量により、本方針に関するあらゆる解釈と決定を行う唯一の権限を持つものとします。委員会が行う、またはとる解釈、決定、またはその他の措置は、すべての利害関係者に対して最終的で拘束力があり、決定的なものとなります。委員会の決定は、1人または複数の役員に対して統一されている必要はありません。委員会はその裁量により本方針を随時修正することができ、適用法、ナスダック株式市場または会社の証券が上場されている国内証券取引所で採用されている規則や基準に準拠するように方針を改正するものとします。委員会はいつでもこの方針を終了することができます。



セクション 8. その他の回収権。

当社は、このポリシーが法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。本ポリシーに基づく回収権は、雇用契約、株式報奨契約、または同様の契約における類似の方針の条件、および適用法に基づいて会社が利用できるその他の救済措置の条件に従って当社が利用できるその他の救済措置または回収権に追加されるものであり、それに代わるものではありません。前述のことを含意的に限定することなく、会社の財務諸表の修正後、当社は、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条により回収が義務付けられている場合、最高経営責任者および最高財務責任者が受け取った報酬を回収する権利も有します。

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