エキシビション10.1

アディアルファーマシューティカルズ株式会社

2024年3月1日

普通株式購入ワラントの保有者

親愛なるホルダー:

Adial Pharmaceuticals, Inc. （以下「当社」）は、お客様（「保有者」、「あなた」または類似の用語） に、既存の新株予約権をすべて現金で現金で行使する対価として、額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株式（以下「普通株式）」を購入するための新ワラントを受け取る機会を提供できることを嬉しく思います。ここへの署名ページ。 既存のワラントの基礎となる普通株式（「既存のワラント株式」） の発行および/または再販は、フォームS-1の登録届出書（ファイル番号333-275397）（「登録届出書」）に従って登録されています。 登録届出書は現在有効であり、本レター契約に従って既存のワラントを行使すると、 は既存のワラント株式の発行および/または再販に有効になります。本書で特に定義されていない大文字の用語は、新ワラント（本書で定義されているとおり）に記載されている意味を とします。

本契約の保有者の署名ページに記載されているとおり、保有者が保有する既存のワラントのすべて（以下「ワラント 行使」）と、締切日（本書では と定義）に新ワラント1件あたり0.125ドルを支払うこと（「新ワラント対価」）と引き換えに、当社はここに提示します。改正された1933年の証券 法のセクション4（a）（2）に従って、 の新しい未登録普通株式購入ワラント（「新ワラント」）を売却して発行すること（」証券法」）では、本契約に基づくワラント行使に従って発行された既存のワラント株式の数の200％に相当する数の普通株式（「新ワラント株式」） を購入する場合、新ワラント の1株あたりの行使価格は2.82ドルで、新ワラントに規定されている調整を条件として、直ちに行使可能で、18時まで行使可能です発行日から（18）か月。新新株予約権は、実質的には本書の別紙Aに記載されている 形式になります。

新ワラント証明書（s） はクロージング（以下に定義）時に交付されます。このような新ワラントは、新ワラントの 行使時に発行された普通株式とともに、証券法に基づいて売却が登録されない限り、慣習的で制限的な 凡例や、未登録ワラントや未登録株式に典型的なその他の言葉を含みます。ここに反対の定めがある場合でも、 ワラントを行使した結果、保有者が既存のワラントのセクション2（e）に規定されている受益所有権の制限（「受益的 所有権の制限」）（または、該当する場合、保有者の選択により、 9.99％）を超える場合、当社は、保有者に損害を与えない数の既存のワラント株式のみを保有者に発行するものとします。保有者の指示に従い、そこで許可されているワラント株式の最大数 を超え、残高を保有する残高（またはその一部）が当該制限に従って発行される可能性があることを保有者から に通知するまで保留します。その通知は、事後前払い（行使価格の全額現金支払いを含む）と見なされる既存のワラントを通じて 証明され、 は既存のワラントの行使通知に従って行使されます（ただし、追加の行使価格がない場合に限ります）そして支払い可能）。 両当事者は、既存のワラントの目的における受益所有権の制限が、本契約の保有者の 署名ページに記載されているとおりであることに同意します。

以下のこの段落の直後の 項を明示的に条件として、保有者は以下のレター契約に署名することで本オファーを受け入れることができます。この承諾は、2024年3月1日の東部標準時午後4時30分までに、保有者の 署名ページに定められた総行使価格（以下「ワラント行使価格」）で保有者が既存のワラントの全額を行使したものとみなされます（以下「執行 ）」時間」)。

さらに、会社 は、添付の附属書Aに記載されている表明、保証、および契約に同意します。保有者は、本契約の日付の時点で、証券法に基づいて公布された規則Dの規則501に定義されている「認定投資家」 であることを表明し、保証します。また、新ワラントには発行時に制限的な の記載が含まれ、新ワラントも普通株式も発行されないことに同意します新ワラントの行使時に、添付の附属書Aに規定されている場合を除き、証券法に基づいて に登録されます。また、保有者は、 が自身の口座の元本として新ワラントを取得しており、新ワラントまたは新ワラント株式の分配または分配に関して、他の 個人と直接的または間接的な取り決めや理解がないことを表明し、保証します（この表明は、証券法またはその他の方法に基づく有効な登録届出書に従って新ワラント株式を売却する保有者の権利を制限するものではありません 適用される連邦および州の証券法に準拠しています）。

保有者は、新ワラントおよび新ワラント株式の 発行は、証券法またはどの州の証券 法にも登録されておらず、登録されることもないことを理解しています。したがって、そのような証券を表す各証明書には、存在する場合、以下の と実質的に類似した凡例が付けられるものとします。

「この証券の募集 および売却は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく登録の免除を受けて、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、 したがって、この証券は、証券法 に基づく有効な登録届出書に基づく場合を除き、または以下の場合を除き、提供または売却することはできません証券法の登録要件およびそれに基づく の登録要件からの免除、または対象とならない取引で利用できること適用される州の証券法に従って。」

新ワラント株式を証明する証明書には、凡例（上記の凡例を含む）を一切含めないでください。（i）当該新ワラント株式の 転売に関する登録届出書は証券法に基づいて有効ですが、（ii）証券法上の ルール144に従って当該新ワラント株式が売却された後、（iii）そのような新ワラント株式が規則144に基づく売却の対象となる場合（現金化を前提としています）会社が最新の公開情報を遵守する必要なく、 （新新株予約権）を行使しないそのような新ワラント株式に関する規則 144で義務付けられており、量や売却方法の制限はありません。（iv）そのような新ワラント株式が規則144に基づいて売却される可能性があり（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）、会社が当該新ワラント株式に関して規則144で要求される現在の公開情報 に準拠している場合、または（v）証券の該当する要件の下でそのような凡例が要求されていない場合 法（証券取引委員会の職員による司法上の解釈と宣告を含む）委員会」) と (i) から (v) までの最も古い条項、「削除日」)。当社は、本契約に基づく凡例の を削除するために当社および/または譲渡代理人が要求した場合、または所有者の要請に応じて、委任日後速やかに の弁護士に譲渡代理人に 法的意見書を発行させるものとします。削除日以降、そのような新新株予約権はすべてのレジェンドなしで発行されるものとします。当社は、削除日 以降、または本条でそのような説明が不要になった時点で、所有者または譲渡代理人が 発行された新新ワラント株式を表す証明書と、そのような証明書または会社のカウンターから合理的に要求されたその他の書類を保有者が当社または譲渡代理人に引き渡してから2取引日 以内に提出することに同意します譲渡代理人、または （慣習的な代理書を含む）、合理的に受け入れられる形式と内容の譲渡代理人会社の弁護士 および/または譲渡代理人（2番目など）^nd）取引日、「凡例削除日」）、制限やその他の凡例が一切含まれていないそのような株式を表す証明書を保有者に引き渡すか、 に引き渡すか、保有者の 要求に応じて、保有者のプライムブローカーの口座に、 保有者の指示に従って預託信託会社システムを入金するものとします。

保有者の その他の利用可能な救済措置に加えて、当社は、制限事項の削除のために引き渡された新ワラント株式1,000ドル（当該新ワラント株式が譲渡 代理人に提出された日の普通株式のVWAPに基づく）1株につき、取引日あたり10ドル（増加中）、罰金としてではなく、部分清算損害賠償として保有者に現金で支払うものとします。レジェンド削除日の後の各取引日で、 （損害が発生し始めてから5取引日後）取引日あたり1取引日あたり20ドルまで凡例なし および (ii) 会社が (a) 凡例削除日までに、制限事項やその他の凡例のない新保証株式を表す証明書 を発行して保有者に引き渡さなかった場合、および (b) 凡例削除日以降、保有者 が普通株式を（公開市場取引またはその他の方法で）購入して、売却を満足させるために普通株式を購入した場合普通株式のすべての または一部の保有者、または全部または一部と同数の普通株式の売却 の一部は、制限的な記述なしに保有者が会社から受け取ると予想していた普通株式の数、つまり、そのように購入した普通株の株式（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば）に対する所有者の合計購入価格（仲介手数料やその他の自己負担費用があればそれを含む） を商品を超えて超えた額に等しい金額（仲介手数料やその他の自己負担費用を含む）(A) レジェンド削除日までに会社が保有者に引き渡す必要があった新ワラント株式の数の で、その場合は } 保有者は、引渡要件を適時に満たすために株式を購入する必要がありました。それに、(B) 保有者がその数の普通株式を売却した際の 加重平均価格を掛けたものです。

このオファーが受け入れられ、取引書類が執行時までに実行された場合、執行時間の後できるだけ早く、かつ イベントの場合、遅くとも本書の日付の東部標準時午後7時までに、当社は、本書で検討されている取引の の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、すべての重要な条件を開示した最新報告書をフォーム8-Kで委員会に提出するものとしますの 本契約に基づいて検討されている取引（別紙として委員会への本レター契約の提出を含む）取引法で義務付けられている時間の 以内。そのようなプレスリリースの配布以降、当社は、本契約に基づいて検討されている取引に関連して、当社、またはそれぞれの役員、取締役、 の従業員、または代理人からお客様に提供されたすべての重要な非公開情報を公開することをあなたに表明します。さらに、そのような プレスリリースの配布をもって、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社 と、お客様とお客様の関連会社との間の、書面または口頭による契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務が終了することを認め、同意します。当社は、 このオファーを受諾した時点で、保有者による転売に関するいかなる説明や制限もなく、ワラント株式がクロージング時に発行されることを表明、保証、および誓約します。

本契約に基づく取引の公開日から3日目（3日） 取引日までに、両当事者が相互に合意した場所でクロージング（「クロージング」）が行われるものとします。H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「プレースメント エージェント」）から別段の指示がない限り、ワラント株式の決済は「引き渡し対支払い」（「DVP」）（つまり、締切日に ）を介して行われるものとします。会社は、会社 に書面で提供され、譲渡代理人によって直接口座に発行される所有者の名前と住所に登録されたワラント株式を発行するものとします。（s）保有者が特定したプレースメントエージェントで、当該ワラント株式の を受け取ると、プレースメントエージェントは速やかに当該ワラント株式を保有者に電子的に引き渡すものとし、そのための の支払いは、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が会社への電信送金）と同時に行うものとします。 ワラント行使の終了日を「締切日」と呼ぶものとします。

会社は、既存ワラント株式の引き渡しに関連して課されるすべての 譲渡代行手数料、印紙税、その他の税金と関税を支払うものとします。この レター契約は、 法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、施行されるものとします。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本契約で企図されている取引に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市 、マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服します。

[署名ページが続きます]

[所有者の署名ページは次のとおりです]

以下の内容を受諾および同意しました。

所有者の名前: __________________________________________________________

所有者の正式な署名者の署名: ____________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________

認定署名者の役職:________________________________________________

既存のワラントの数：

_______ 2023年10月___に発行されたシリーズA普通株式購入ワラント、

このレター契約の署名と同時に行使されるワラント総行使価格 ：$ _________________

新ワラント対価の合計：$_______ （新ワラントあたり0.125ドル）

既存のワラント受益所有権ブロッカー： ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

新ワラント：_______________（行使中の既存ワラント総数の 200%）

新ワラント受益所有権ブロッカー：☐ 4.99% または ☐ 9.99%

DTC に関する指示:

[ADILインダクションオファーの所有者の署名ページ]

附属書 A

会社の表明、保証 、契約。当社は、保有者に対して以下の表明と保証を行います。

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