別紙4.1

この証券も、この担保が行使できる の有価証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除を受けて、証券取引委員会または証券委員会に登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書または に基づく場合を除き、提供または売却することはできません有価証券の登録要件の適用対象となる免除、または対象とならない取引について適用される州の証券法に従い、 に従って行動してください。この証券およびこの担保の行使により発行可能な有価証券は、純正証拠金口座またはそのような有価証券によって担保されたその他のローンに関連して に質入れすることができます。

シリーズC普通株式購入ワラント

アディアル ファーマシューティカルズ株式会社

このシリーズC普通株式購入 保証（「ワラント」）は、受け取った金額に対して、 [_________]またはその譲受人（ 「保有者」）は、条件に従い、行使の制限およびここに定められた条件に従い、本契約の日付（「初回行使日」）以降、および2025年9月8日の午後5時（ニューヨーク 市時間）以前（「解約日」）にいつでも購読する権利がありますが、それ以降は購読できませんデラウェア州の法人であるAdial Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」）から、当社の普通株式を最大2,300,000株（本契約に基づく調整の対象となる場合、 を「保証株式」）で購入します。この ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。 本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、2023年10月19日付けの当社とそれに署名した購入者との間の特定の証券購入契約 （「購入契約」）に記載されている意味を持つものとします。ここでの の目的上、「レター契約」とは、2024年3月1日付けの 会社と保有者との間のレター契約（「レター契約」）を意味します。このワラントはレター契約に従って発行されます。

セクション 2.エクササイズ。

a) ワラントの を行使します。本ワラントに代表される購入権の全部または一部は、 にいつでもまたは初回行使日以降、および終了日またはそれ以前に、本書に添付されている形式の行使通知（「行使通知」）を電子メール（または電子メールの添付ファイル）で で提出した正式に作成されたPDFコピーを会社に引き渡すことで行うことができます。所有者は、前述の行使日に続く（i）2取引日と（ii）標準決済期間（本書のセクション 2（d）（i）で定義されている）を構成する取引日数のうちのいずれか早い方を、電信送金またはユナイテッド航空で引き渡すキャッシャー小切手で、該当する行使通知に指定されたワラント株式 の総行使価格を引き渡すものとします下記のセクション2（c）で指定されているキャッシュレス 行使手続きが該当する行使通知に明記されていない限り、州の銀行です。会社には、行使通知に含まれる署名の信憑性について問い合わせたり確認したりする義務も、そのような行使通知を執行する人の権限 もありません。インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証 （またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。ここに反対の定めがある場合でも、 保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式 をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、このワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、所有者は、最終的な行使通知が送付された日以降、合理的に可能な限り早く、本ワラントを会社 に引き渡して解約を求めるものとします。会社。 本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、 は、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数を、購入したワラント株式の該当する数 に等しい金額に減少させる効果があります。所有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日の を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、その 通知を受け取ってから1取引日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、この 段落の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約 に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数が、本ワラント書の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) 行使 価格。本ワラントに基づく普通株式1株当たりの行使価格は2.82ドルですが、本契約に基づく調整が必要です（ 「行使価格」）。

c) キャッシュレス エクササイズ。もしその行使の時点で、90日以降だったら^番目の発行日の記念日、 有効な登録届出書が登録されていない、またはそこに含まれる目論見書が保有者によるワラント株式 の転売に利用できない場合は、その時点で、本ワラントの全部または一部を「キャッシュレス行使」 によって行使することもできます。この場合、所有者はその商と同数のワラント株式を受け取る権利があります除算して得られます [(アルファベット順) (X)] (A) による。ここで:

「買値 」とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式 が取引市場に上場または上場された場合は、ブルームバーグの報告に従って普通株式が上場または相場される取引市場における当該時期（または最も近い日付）の普通株式の買値 取引日の午前9時30分 （ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）まで、（b）OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、コモンの出来高加重平均価格 該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の株式、（c）普通株式が がOTCQBまたはOTCQXで取引用に上場または上場されておらず、その後普通株式の価格がピンク・オープン・マーケット（または価格報告の機能を継承する同様の 組織または機関）に報告された場合は、1株あたりの最新の入札価格そのように報告された普通株式、 または (d) それ以外の場合は、保有者が誠意を持って選択した独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値新株予約権の過半数の持分のうち、未払いで、当社が合理的に受け入れられる場合、手数料と 費用は会社が支払うものとします。

「VWAP」 とは、どの日付においても、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場 または上場される場合、ブルームの報告に従って普通株式が上場または上場される取引市場におけるその日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格 バーグ（取引日の午前9時30分 （ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBベンチャーマーケット（「OTCQB」）またはOTCQXベスト マーケット（「OTCQX」）がそうでない場合はa トレーディングマーケット、該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日（または直近の日付）の普通株式の出来高加重平均価格、（c）普通株式がOTCQBまたは OTCQXに上場または上場されておらず、かつ OTCQXが運営するピンクオープンマーケット（「ピンクマーケット」）で普通株式の価格が報告された場合 C Markets, Inc.（または価格報告の機能を継承する同様の組織または機関）、そのように報告された普通株式の 株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合はフェア普通株式の市場価値は、新株予約権の過半数の保有者が誠意を持って選定した 独立鑑定人によって決定され、未払いで、当社が合理的に受け入れられ、その手数料と経費は当社が支払うものとします。

ワラント株式がそのようなキャッシュレス行使で発行される場合、両当事者は、 証券法のセクション3（a）（9）に従い、発行されるワラント株式の保有期間が本ワラントの保有期間に追加される可能性があることを認め、同意します。 社は、本第 2 条 (c) に反する立場をとらないことに同意します。

d）運動の力学 。

i。行使時のワラント株式の 引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、名義人またはその被指名人の残高口座の口座に預託信託会社 のカストディアン制度（「DWAC」）での入金または出金（「DWAC」）を通じて入金することにより、譲渡 代理人によって保有者に譲渡されるものとします。ただし、当社が当該システム に参加していて、（A）発行を許可する有効な登録届出書がある場合所有者によるワラント 株へのワラント 株の転売、または (B) ワラント株式は、規則144（ワラントのキャッシュレス行使を想定）に基づく（ワラントのキャッシュレス行使を想定）、それ以外の場合は、会社の 株式登録簿に所有者またはその被指名人の名前で登録されている証明書を現物で引き渡すことで、 当該行使に基づき保有者が権利を有するワラント株式の数を、所有者が行使通知で指定した住所に郵送します行使通知が当社に届けられてから (i) 2 Trading 日のうち最も早い日。その支払いを条件とします行使価格総額（キャッシュレス行使の場合は を除く）を会社が受領し、（ii）行使価格総額を 社に引き渡してから1取引日、（iii）行使通知 を当社に引き渡してから標準決済期間を構成する取引日数（当該日、「ワラント株式引渡日」）。行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日に関係なく、すべての企業目的において、本ワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者とみなされます。ただし、ワラント株式の引き渡し日までに、行使価格総額（キャッシュレス行使の場合以外の ）の支払いを受け取ることが条件です。会社が何らかの理由で、ワラント株式の引き渡し日までに を行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドル（該当する行使通知の日付における の普通株式のVWAPに基づく）につき10ドルを、清算損害賠償として現金で保有者に支払うものとします。取引日あたり（5 日目に で取引日あたり $20 に増額^番目の) ワラント株式引渡日の翌日の取引日は、 当該ワラント株式が引き渡されるか、保有者が当該行使を取り消すまでの各取引日です。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムの 参加者である譲渡代理人を雇うことに同意します。本書で使用されている「標準決済期間」 とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式に対する に関する当社の主要取引市場における標準決済期間を取引日数で表したものです。

ii。行使時に新しいワラントを 件引き渡します。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要請により、本ワラント証明書の引き渡し時に、 ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで要求される未購入ワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、それ以外の点では 本ワラントと同一です。

iii。 の権利の取り消し。会社が譲渡代理人にワラント株式の引き渡し日までにセクション2 (d) (i) に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者は、当該ワラント株式の引き渡し前であればいつでも、会社 に書面で通知することにより、当該行使を取り消す権利を有します（この場合、セクション2（d）（i）に基づいて支払われる清算損害賠償は、 はもう支払いが必要です）。

iv。行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬 。保有者が利用できるその他の権利に加えて、 が、ワラント株式引渡日またはそれ以前の行使に基づき、譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合（当該行使に関する保有者の行動または不作為のみに起因する当該不履行を除く）、およびその日、所有者はブローカーから（公開市場取引であろうとなかろうと） を購入するように要求され、そうでなければ所有者の証券会社から所有者が当該行使の際に受け取る予定だった新株予約権の売却（「買い」）を満たすために、普通株式を購入し、 引き渡すため、 、会社は（A）普通株式の所有者の購入価格の合計（ 仲介手数料を含む）の金額を保有者に現金で支払うものとします。そのように購入した株式は、（y）での行使に関連して会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数 を（1）掛けて得られた金額を超えています発行日に、（2）当該購入債務を生じさせる売注文が執行された価格 、および（B）保有者の選択により、ワラントの 部分と、当該行使が履行されなかった同等の数のワラント株式を復活させる（この場合、当該行使は は取り消されたものとみなされます）か、保有していたはずの普通株式数を保有者に引き渡します発行済み は、当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守しました。たとえば、保有者が普通株式の行使を試みたことによる買収をカバーするために、合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、売却価格の合計により、 がそのような購入債務を10,000ドルに引き上げた場合、直前の文の（A）項に基づき、会社は保有者に に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、 のバイインに関して所有者に支払うべき金額を記載した書面による通知を会社に提出し、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を提出するものとします。本書のいかなる規定も、本契約条件に従って要求される として、当社がワラントの行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または 差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。本セクション2 (d) (iv) に基づくバイインに対する報酬を支払う会社の義務は、セクション2 (a) の条件に従って総行使価格を保有者が引き渡すことを条件とします。

v. 株や株はありません。この ワラントの行使時には、端数株式または端数株を表す証券は発行されないものとします。当該行使により保有者が購入する権利を有する株式の一部については、 は、その選択により、当該端数に 行使価格を掛けた金額の現金調整金を支払うか、次の全株式に切り上げる。

vi。料金、 税金と経費。ワラント株式の発行は、当該ワラント株式の発行に関連する発行、譲渡税、またはその他の付随的費用を保有者に無料で行うものとし、税金と費用はすべて当社が支払うものとし、当該ワラント 株は、保有者の名前または保有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、ワラントの場合、 株式は保有者の名前以外の名前で発行されます。 行使のために引き渡される本ワラントには本書に添付されている譲渡書は、所有者と会社が正式に締結したもので、その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、ワラント株式の同日の電子引き渡しに必要なすべての譲渡代理人手数料、および預託信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）にすべての手数料を支払うものとします。

vii。 冊の書籍を閉じています。当社は、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で、 本契約の条件に従って株主帳簿または記録を閉鎖しません。

e) 保有者の 行使制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行が有効になった後、保有者（および保有者の関連会社）、および保有者またはいずれかと一緒にグループとして行動するその他の者所有者の関連会社（そのような者、「帰属当事者」）、 は、受益所有権の制限を超えて受益所有することになります(以下に定義されているとおり)。前述の文の目的上、 所有者とその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定がなされる本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数 が含まれるものとしますが、 の残りの未行使部分を行使したときに発行される普通株式の数は含まれません本ワラント は、保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有し、(ii) 行使または会社の他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の未行使部分または 未転換部分の転換には、所有者またはその 関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する本書に含まれる制限と同様の転換または行使の制限が適用されます。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、 の受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。 所有者は、そのような計算が取引法のセクション 13（d）に準拠していることを当社が保有者に表明しておらず、保有者が単独でそれに従って提出する必要のあるすべてのスケジュールを担当します。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される の範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（所有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は保有者の とみなされますこのワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社とともに所有する他の証券に関して）の判断 と帰属関係者）および本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限が適用されます。 には、そのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、上記の グループの地位に関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制 に従って決定されるものとし、当社は、そのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わず、受益所有権の制限に準拠しない本ワラントの行使について、受益所有権の制限に準拠していない本ワラントの行使について、 一切の責任を負わないものとします（{brの範囲を除く）} 会社の普通株式の発行済み株式数に関する情報は会社であり、 保有者から信頼されています）。本セクション2（e）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、（A）委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（場合によっては）に反映されている普通株式の発行済み株式数 に頼ることができます。（B）会社による最新の公表、または（C）会社によるより最近の書面による通知 または発行済普通株式の数を記載する譲渡代理人。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、 は、1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。 いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、普通株式の発行済み株式数 が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者による、本ワラントを含む当社の 有価証券の転換または行使を有効にした後に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式 の発行が発効した直後に発行された普通株式の数の の 4.99% とします。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項 を増減することができます。ただし、受益所有権の制限が、 保有者が保有する本ワラントの行使により普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の数の9.99％を超えない限り、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権制限の引き上げは、 が61になるまでは有効になりません^セントそのような通知が会社に届いた翌日。この段落の規定は、欠陥がある、または本書に含まれる意図された受益所有権の制限と一致しない可能性のあるこの段落（または本書の 部分）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更 または補足を行うために、本セクション2（e）の条件に厳密に従わない方法で解釈され、実施されるものとします。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者保有者に 適用されるものとします。

セクション 3.特定の 調整。

a) 株式 の配当と分割。本ワラントの発行中に当社が株式配当を支払うか、または 普通株式または 普通株式の株式で支払われるその他の株式または株式同等証券（疑念を避けるため、この ワラントの行使により当社が発行した普通株式は含まれません）の株式の配当または分配を行う場合、（ii）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に分割し、（iii）普通株式の発行済み株式を合算します（逆株式分割を含む）株式をより少ない数の株式にするか、または（iv）普通株式の株式を再分類して発行する場合、いずれの場合も、行使価格に、その直前に発行された普通株式（ある場合は自己株式を除く）の数であり、その分母は当該事由の直後に発行された普通株式の数、および本ワラントの行使時に発行可能な 株の数は本ワラント の総行使価格が変わらないように比例して調整されます。本セクション3（a）に従って行われた調整は、そのような配当または分配を受け取る資格のある株主の決定の の基準日の直後に有効になり、細分化、組み合わせ、または再分類の場合は、 の発効日の直後に有効になります。

b) その後の ライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、ワラントが未払いの場合はいつでも、当社 は、普通株式の全株式の記録保有者のすべての に、普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）を付与、発行、または売却します。保有者は、そのような購入権に適用される条件は、 保有者が普通株式数を保有していた場合に保有者が取得できたはずの購入権の総計です。本ワラントの完全な行使により取得可能な株式（受益所有権制限を含むがこれに限定されない）、当該購入権の付与、発行、売却に関する記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、付与、発行のために普通株式の記録保持者 が決定される日付の直前にそのような購入権の売却（ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある範囲で、 購入権があると、所有者は受益的 所有権の制限を超えることになります。その場合、所有者は当該購入権（または当該購入権の結果としての普通株式の受益所有権 ）に参加する資格がなく、そのような範囲での当該購入権は、もしあれば、その権利がもたらさないような時まで、保有者に留保されるものとします。受益所有権 の制限を超える保有者）。

c) プロ データディストリビューション。このワラントが発行されている間に、会社が資本返還またはその他の方法で、普通株式のすべての保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）を申告または分配する場合 （配当による現金、株式、その他の証券、資産、またはオプションの配分、スピンオフを含みますが、これらに限定されません）、 再分類、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引）（「分配」）、 では、いずれの場合も、保有者は当該分配の記録が取られる 日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、その日付の直前に、保有者が本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数を（受益所有権制限を含むがこれに限定されない、本契約の行使の制限を考慮せずに）保有者が保有していたのと同じ範囲で、当該分配に参加する資格があります。そのうち普通株式 の記録保持者を決定する必要がありますそのような分配への参加（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利があるために所有者が受益所有権の制限を超える場合、 の場合、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような範囲での分配の結果として普通株式の受益所有権）を受ける資格がなく、そのような分配の一部はabeyで保有されるものとします保有者の の利益のため、もしあれば、その権利が認められる時まで所有者が受益所有権 の制限を超えることはありません）。

d) 基本的な トランザクション。本ワラントが発行されていない間に、(i) 当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、会社の合併または統合（別の州での再設立を除く）を行う場合、（別の州での再設立を除く）、（ii） 当社（または子会社）は、直接的または間接的に、売却、リース、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡または譲渡その他を行います 1つまたは一連の関連取引における会社の資産の全部または実質的にすべての の処分、（iii）直接または間接、購入 の申し出、公開買付けまたは、普通株式 の保有者が自分の株式を他の証券、現金、または財産と売却、または交換することが許可され、 の保有者が発行済み普通株式の50％以上または会社の普通株式の議決権の50％以上または会社の普通株式の議決権の50％以上を の保有者に承認した交換申し出（会社によるものか他の個人によるものかを問わない）が完了し、直接的または間接的に 1つまたは複数の関連取引は、普通株式の再分類、再編成、資本増強 または強制的な事項に影響します普通株式を 他の証券、現金または資産（株式分割以外）に効果的に転換または交換すること、または（v）1つ以上の関連取引において当社が直接的または間接的に交換される株式交換 は、株式または株式購入契約またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、 のスピンオフ、合併、スキームを含むがこれらに限定されません）別の個人またはグループとの取り決め（ただし、株式分割は除きます）。これにより、他の個人 またはグループが50％以上の株式を取得する当社の普通株式の発行済み株式または の普通株式の議決権の50％以上（それぞれ「基本取引」といいます）、その後、本ワラントを行使した時点で、保有者は、当該基本取引の発生直前に当該行使により発行可能であったであろう各ワラント株式について、保有者の選択により（制限に関係なく）受け取る権利を有するものとします。この ワラントの行使に関するセクション2（e））、後継者の普通株式数、または買収法人または会社（存続法人の場合）、 と、当該ファンダメンタル取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者によるファンダメンタル取引 の結果として受け取る追加対価（「代替対価」）は、当該ファンダメンタル・トランザクションの直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者による（「代替対価」）（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）。そのような行使の目的で、行使価格の決定 は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価 の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を に配分するものとします。 普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、 基本取引後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価についても、保有者には同じ選択肢が与えられるものとします。これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社または後継者 法人（以下に定義）は、保有者の選択により、基本取引の 完了（または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）と同時に、または完了後30日以内にいつでも行使可能で、 は支払いを行うことで保有者からこの保証を購入するものとします保有者に、この残りの未行使部分の ブラック・ショールズバリュー（以下に定義）に等しい金額の現金当該基本取引の完了日の保証。ただし、基本取引が会社の管理下にない場合（会社の 取締役会によって承認されない場合を含む）、保有者は、未行使部分のブラック・ショールズ価値で、会社または承継事業体から同じ種類または形態の対価 （および同じ割合）のみを受け取る権利があるものとします。このワラントのうち、それに関連して会社の普通株式の保有者に に提供され、支払われています基本取引。対価が 現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形であるか、または普通株式の保有者が基本取引に関連して代替の 形式の対価の中から受け取るかを選択できるかどうか。さらに、会社の普通株式保有者がそのような基本取引において提供または対価を支払われなかった場合、当該普通株式の保有者は を受け取ったものとみなされます承継事業体の普通株式（後継事業体が会社の場合もあります）そのようなファンダメンタル・トランザクション（）をそのようなファンダメンタル トランザクションに続く。「ブラック・ショールズバリュー」とは、ブルームバーグの「OV」機能から取得されたブラック・ショールズオプション価格モデル に基づく本ワラントの価値を指します。価格設定を目的として、該当するファンダメンタル・トランザクション の完了日に決定され、（A）米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映して、該当するワラントの公表日の間の時間 に等しい期間検討中の基本取引と解約日、(B) 予想される ボラティリティは、(1) の30日間のうち大きいほうに等しいボラティリティ、（2）100日ボラティリティまたは（3）365日のボラティリティ、各条項 （1）-（3）は、対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表直後の取引日の時点で、ブルームバーグのHVT機能（365日の年換算係数を利用して決定）から得られた、（C）そのような の計算に使用される1株あたりの原価は該当する検討中のファンダメンタル・トランザクションの の公表直前の取引日に開始する期間における最高VWAPであること（または該当する基本取引の完了（それ以前の場合）、および本セクション3（d）および（D）に基づく保有者の要求の取引日に、 を、該当する検討中の基本取引の公表日から終了日までの期間に等しい残りのオプション期間と、（E）借入費用ゼロ とします。Black Scholes Valueの支払いは、（i）保有者の選択から5営業日と（ii）基本取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価） を電信送金で行われます。 当社は、当社が生存者ではない基本的取引の承継事業体（「承継者 法人」）に、本保証書およびその他の取引文書に基づく当社の義務のすべてを、本第3条（d）の規定に従い、所有者にとって合理的に満足できる形式および内容の書面による合意に従い、 書面で引き受けさせるものとします。また、保有者が承認した （不当な遅延なしに）当該基本取引の前に、保有者の選択により、 を本ワラントと引き換えに、本ワラントと形式および内容が実質的に類似している書面によって証明される承継企業の有価証券を保有し、本ワラントの行使時に取得および受取可能な普通株式と同等の承継会社 （またはその親会社）の資本ストックの同数の株式に対して行使可能です（本ワラントの行使に関する制限は は考慮されません）そのようなファンダメンタル・トランザクションの前に、そして 行使価格を適用する行使価格で本契約に基づく資本ストックの株式（ただし、当該基本取引に基づく普通株式の相対価値および当該資本ストックの株式の価値を考慮すると、当該資本ストックの株式数および当該行使 価格は、当該基本的な 取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです）、形式および内容において合理的に満足のいくものです所有者に。このような基本取引が発生すると、 承継事業体が本ワラントに基づく「会社」という用語に追加されるものとします（そのため、当該基本取引の発生または完了後、本保証書および「会社」に言及するその他の取引書類 の各条項は、代わりに当社および承継事業体または承継事業体のそれぞれを、共同かつ個別に指すものとします）。そして、承継事業体 または承継事業体は、当社と共同で、また個別にあらゆる権利を行使することができ、それ以前の会社と 承継事業体または承継事業体の権限は、本保証書およびその他の 取引書類に基づくそれ以前の会社の義務をすべて引き受けるものとし、会社と当該承継事業体または承継事業体が共同で別々に本書で を会社と名付けた場合と同じ効力を有するものとします。

e) 計算。 この第3条に基づく計算はすべて、場合によっては、1株あたりの最も近いセントまたは最も近い100分の1で行われるものとします。この第3条の目的上 、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済みで発行済みの普通株式（自己株式がある場合は除く）の 株数の合計です。

f) 所有者に を通知します。

i。行使価格の の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の行使価格とそれに伴うワラント株式数 の調整後の行使価格を記載した通知を保有者に速やかに送付するものとします。ただし、当社が委員会に提出する書類で情報を広めた場合は、通知は必要ありませんフォーム8-Kまたは四半期報告書の最新報告書 に基づくEDGARシステムについてフォーム10-Qに、年次報告書をフォーム10-Kに、またはプレスリリースに。

ii。所有者による行使を許可する の通知。（A）当社が普通株式の配当（またはあらゆる形態のその他の分配）を申告する場合、（B）当社は普通株式に対する特別な非経常現金配当または償還（株主権利計画に基づく当社のすべての株主への権利の付与または発行を除く）を申告するものとします。（C）会社は に、普通株式または新株予約権のすべての保有者に、任意のクラス の資本金または任意の権利の株式を購読または購入する権利を付与すること、(D) いずれかの承認を許可するものとします。会社の株主は、 普通株式の再分類、当社（またはその子会社）が当事者である統合または合併、その資産の全部または の実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金または 資産に転換する強制株式交換、または（E）会社に関連して義務付けられるものとします。 会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可するものとし、いずれの場合も、会社は会社のワラント登録簿に記載される最後のメールアドレスに、以下で指定された適用記録または発効日の少なくとも4営業日前 （そのような情報がEDGARシステムで委員会に提出されている場合を除き、通知は必要ありません）、記録が取られる日付（x）を記載した通知 に電子メールで配信されます。配当、分配、償還、権利または新株予約権、 、または記録に残らない場合は、保有者がその日付を記入した日付そのような配当、分配、 の償還、権利または新株予約権の対象となる登録普通株式、または (y) 当該再分類、統合、合併、売却、譲渡 または株式交換が発効または終了する見込み日、および レコードの普通株式の保有者が株式を交換する権利を有すると予想される日付を決定する必要があります普通株式の、そのような再分類、 統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡せる有価証券、現金、またはその他の財産。ただし、そのような通知が送付されなかったり、通知に欠陥があったり、 に欠陥があっても、通知に明記する必要のある企業行動の有効性には影響しません。 本ワラントで提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる限り、 会社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知をトリガーした事由の発効日までの間、引き続き本保証を行使する権利を有するものとします。

セクション 4.ワラントの を移管。

a) 譲渡可能性。 適用される証券法および本契約のセクション4（d）に記載されている条件、および レター契約の規定を遵守することを条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれらに限定されない）は、 当社の本店またはその指定代理人で本ワラントを引き渡し、書面による 譲渡とともに譲渡することができますこのワラントは、実質的に本書に添付された形式で、保有者またはその代理人または弁護士によって正式に執行され、十分な資金があります 譲渡時に支払うべき譲渡税を支払うこと。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は は、該当する譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている額面または額面で、新しいワラントまたはワラントを締結して引き渡し、譲渡人に、本ワラントのうち が譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行し、本ワラントはすぐにキャンセルされます。ここに反対の定めがある場合でも、所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、保有者は本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する 会社に譲渡フォームを提出した日から3営業日以内に本ワラントを会社に引き渡さなければなりません。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しいワラントが発行されなくても、 ワラント株式の購入のために新規保有者が行使することができます。

b) 新しい ワラント。このワラントは、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した、所有者または その代理人または弁護士が署名した書面による通知とともに、前述の会社の事務所で提示することにより、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）に従うことを条件として、そのような分割または組み合わせを伴う可能性のある譲渡に関して、 会社は、そのような通知に従って に従って分割または結合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの発行日とされ、それに従って発行可能なワラント株式の数を除いて、本ワラントと 同一であるものとします。

c) ワラント 登録。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント 登録」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、別途の通知がない限り、本ワラントの行使または保有者への配布、その他すべての 目的で、本ワラントの登録保有者 を本契約の絶対所有者と見なし、扱うことができます。

d) の転送制限。本ワラントの譲渡に関連して本ワラントを引き渡す際に、この ワラントの譲渡が、(i) 証券法および適用される 州証券法またはブルースカイ法に基づく有効な登録届出書に従って登録されない場合、または (ii) 量や販売方法の制限、または規則144に基づく現在の公開情報 要件なしに再販の対象とならない場合、当社は、そのような譲渡を許可する条件として、本保証書の の保有者または譲受人は、場合によってはが、レター契約の規定を遵守してください。

e) 所有者による表現 。保有者は、本書を受諾することにより、本ワラントを取得することを表明および保証します。また、本ワラントのいずれかの行使により、当該ワラント株式またはその一部を、証券法または適用される州証券法に違反して分配または 転売を目的とせず、自己のアカウントで、当該行使により発行可能なワラント株式を取得します。ただし、 売上の登録または免除の対象となる場合を除きます証券法に基づきます。

セクション 5.その他。

a）行使するまで株主としての の権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている場合を除き、セクション2 (d) (i) に規定されているように、本契約の行使前に当社の株主として議決権、配当 またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。 セクション2（c）に基づく「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、いかなる場合でも、会社に本ワラントの行使による純現金決済を要求されることはありません。

b) 紛失、 令状の盗難、破壊、または切断。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について、会社が合理的に満足できる証拠を当社が受領した時点で、 件の紛失、盗難、または破壊の場合にはそれに見合った補償または担保が提供されることを誓約します（ワラントの場合、 には債券の転記は含まれません））そして、そのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、当社は を作成し、次のような新しいワラントまたは株券を交付します契約期間およびキャンセル日付、当該ワラントまたは株券の代わりに。

c) 土曜日、 日曜日、祝日など、何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が取引日でない場合は、次の取引日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

d) 承認済み 株式。

当社は、ワラントが発行されている 期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に を提供するのに十分な数の株式を、認可および未発行の普通株式から留保することを約束します。会社はさらに、 による本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント 株式を発行する義務を負う役員に対する完全な権限となることを約束します。当社は、適用法や規制、または普通株式を上場する取引市場の要件 に違反することなく、本書に記載されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために、必要と思われるすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に 発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラント に代表される購入権を行使し、本ワラントに従って当該ワラント株式の支払いを行った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不可であり、その発行に関して当社が課したすべての税金、先取特権、手数料が免除されることを保証します（その他そのような問題と同時に発生する送金 に関する税金よりも）。

保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書 の修正、再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、または その他の自発的行為を通じて、本ワラントの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとします。、しかし、そのようなすべての条件の履行および必要と思われるすべての措置の講じを誠意を持って支援します。または本ワラントに定められた所有者の権利を減損から保護するのに適切な です。上記の一般性を制限することなく、 会社は、(i) ワラント株式の額面価格を、額面が引き上げられる直前に、その権利行使時に支払われる金額以上に引き上げないこと、(ii) 会社が本ワラントの行使時に全額支払済かつ査定対象外のワラント株式を有効に、 法的に発行できるようにするために、必要または適切な措置をすべて講じます。iii) 商業的に合理的な努力をして 、そのようなすべての承認、免除、または公的規制機関から同意を得る会社が本ワラントに基づく義務を履行するためには、その管轄権を持つことが必要かもしれません 。

本ワラントを行使できるワラント株式の数または行使価格の調整につながる 措置を講じる前に、 当社は、必要に応じて、公的規制 機関またはその管轄権を有する機関から、そのようなすべての承認または免除、またはそれらに対する同意を得るものとします。

e) の準拠法。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。ただし、 法の 法の抵触の原則は考慮されません。各当事者は、本ワラントで企図されている取引 の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、 パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。 各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている、または本書で説明されている 取引に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区 にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能の形で放棄し、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します。訴訟または手続き、それが個人的に がそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟、訴訟または手続きが不適切である、またはそのような訴訟または手続きにとって不都合な裁判地であるというすべての主張続行します。 これにより、各当事者は、本保証に基づく通知を受けるために有効な住所 にそのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配送（配達証明付き）で郵送することにより、個人的な処理サービスを取り消し不能の形で放棄し、 に送信することに同意します。また、そのようなサービスが適切で十分な手続きサービスを構成することに同意し、 その点に注意してください。ここに記載されている内容は、法律で許可されているその他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、 そのような訴訟、訴訟、または手続きの勝訴当事者には、相応の弁護士費用およびその他の費用、およびそのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生した費用と、 経費が相手方当事者から払い戻されるものとします。

f) 制限事項。 保有者は、本ワラントの行使により取得したワラント株式は、登録されておらず、かつ保有者がキャッシュレス行使を利用しなかった場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

g) 権利放棄 と経費。本ワラントを行使する権利が終了日に終了するという事実にかかわらず、いかなる取引過程も、保有者側の本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行も、 当該権利の放棄とはみなされず、または保有者の権利、権限、救済手段を損なうものではありません。本保証の他の条項を制限することなく、会社が故意に 本保証のいずれかの条項を故意に 遵守せず、その結果、保有者に重大な損害が生じた場合、当社は、被った合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、発生した費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。本契約に従って支払われるべき金額を徴収する場合、または本契約に基づく権利、権限、救済措置のいずれかを 行使する際に、保有者による。

h) 通知。 行使の通知 を含むがこれらに限定されない、本契約に基づいて保有者が提供する通知またはその他の連絡または配達は、書面で、個人的に電子メールで送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスで、 宛てに、バージニア州グレンアレンのSte 300にある4870サドラーロードで当社に送信するものとします。注意：最高経営責任者、メールアドレス： cclaiborne@adialpharma.com、または 保有者への通知により、会社がその目的のために指定するその他の電子メールアドレスまたはアドレス。本契約に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で行い、個人的に、電子メールで 送付するか、会社の帳簿に記載されている所有者の電子メールアドレスまたは 住所宛に、各保有者に宛てて全国的に認められた夜間宅配便で送付するものとします。本契約に基づく通知またはその他の連絡または送達は、(i) 当該通知または通信がいずれかの日付の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) より前に本セクションに記載されている電子メール アドレスに電子メールで送信された場合は、送信時、(ii) 送信時点の翌取引日、 のいずれか早い時点で送信され、発効するものとします。取引日ではない日、または取引の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に、このセクションに記載されている電子メールアドレスに日、（iii）米国全国的に認められた夜間宅配便サービスで を送付した場合は、郵送日の次の取引日、または（iv）そのような通知の提出が必要な当事者が実際に受領したときです。本契約に基づく通知が、当社 または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、当社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。

i) 責任の制限 。本書のいかなる規定も、保有者が本ワラント 株を購入するために本ワラントを行使し、保有者の権利または特権が列挙されていない場合、所有者が普通株式の購入 価格に対して、または会社の株主として、そのような責任が会社または会社の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、保有者が責任を負うことはありません。br} 会社。

j) 救済策。 保有者は、損害賠償を含む法律によって付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、本ワラントに基づく権利の特定の 履行を受ける権利を有します。当社は、金銭的損害賠償は、本ワラントの条項の違反により被った損失に対する適切な補償にはならないことに同意し、特定の履行のための 訴訟において、法律上の救済措置が適切であるとの抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

k) 後継者 と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよび本契約によって証明される権利と義務は、会社の承継人および許可された譲受人、ならびに所有者の承継人および許可された譲受人の利益となり、拘束力を有するものとします。 本ワラントの規定は、本ワラントの随時保有者の利益を目的としており、 ワラント株式の保有者または保有者によって強制力があるものとします。

l) 改正。 本ワラントは、当社および保有者の書面による同意を得て、修正または修正されるか、本契約の条項が放棄される場合があります。

m) 可分性。 可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法に基づいて有効かつ有効であるように解釈されるものとします。 ただし、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になる場合、当該条項は、かかる条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の 範囲で無効となります。

n) 見出し。 本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜上のものであり、いかなる目的であれ、本ワラントの一部とはみなされません。

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(署名ページは続きます)

その証として、 社は、上記で最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員に執行させました。

運動の通知

(1) 署名者 は、添付のワラントの条件に従って当社の________ワラント株式を購入することを選択し（ 全額行使された場合のみ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いをここに提出します。

(2) のお支払い方法は次のとおりです（該当するボックスにチェックを入れてください）。

[]米国の合法的な金額 で、または

[]許可されている場合、サブセクション2（c）に定められた計算式に従って、必要な数のワラント株式を 取り消し、 サブセクション2（c）に定めるキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数について 本ワラントを行使します。

(3) 署名者の名前または以下に指定されているその他の名前で、当該ワラント株式を 発行してください。

_____________________________________

ワラント株式は以下の DWAC口座番号に引き渡されるものとします。

_____________________________________

_____________________________________

_____________________________________

(4) 認定 投資家。以下の署名者は、改正された1933年の証券法 に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」です。

[所有者の署名 ]

投資主体の名前:____________________________________________________________________________________

投資法人の認定署名者の署名: _________________________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________________________________________

認定署名者の役職:____________________________________________________________________________________

日付:___________________________________________________________________________________

別紙B

課題フォーム

（上記の ワラントを割り当てるには、このフォームに必要事項を入力して送信してください。このフォームを使用して株式を購入するワラントを行使しないでください。）

受領価額について、上記の 保証およびそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます