米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券 取引法のセクション13または15 (d) に基づく

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年3月1日

アディアル・ファーマシューティカルズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

4870 サドラーロード、 セット 300

グレン・アレン、 VA 23060

(主要行政機関の住所と郵便番号)

(804) 487-8196

( エリアコードを含む登録者の電話番号)

1180 セミノールトレイル、セット 495

バージニア州シャーロッツビル22901

(前回の報告以降 変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が次の のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、下の該当するボックスに をチェックしてください（下記の一般指示A.2を参照してください）。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者 が、1933年の証券法（この章の§230.405）の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法（この章の§240.12b-2）の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準 を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマーク で記入してください。☐

項目 1.01 重要な最終的な 契約の締結。

2024年3月1日、Adial Pharmaceuticals, Inc. （以下「当社」）は、当社のワラントの特定の保有者 （以下「保有者」）とワラント誘発契約（以下「誘導契約」）を締結しました。当社の普通株式（額面価格は 株）1株あたり額面0.001ドル（以下「普通株式」）を購入し、終了した私募募集で発行されました 2023年10月24日（「既存のワラント」）。 誘因契約に従い、既存の新株予約権の保有者は、既存の新株予約権を現金で行使して、 を最大約1,150,000株の普通株式を1株あたり2.82ドルの行使価格で購入することに同意しました。誘導 契約で検討されていた取引は、2024年3月6日に終了しました。当社は、プレースメント の仲介手数料および会社が支払うべきその他の費用を差し引く前に、総収入約350万ドルを受け取りました。

保有者が既存のワラントを直ちに 行使し、勧誘契約 に従って新ワラント1株あたり0.125ドル（この用語は以下に定義）を支払うことを考慮して、当社は未登録のシリーズCワラント（「新ワラント」）を発行し、2,300,000株の普通株式 （既存のワラントの行使時に発行された普通株式数の200％）を購入しました（「新ワラント株式」）を既存のワラントの保有者に に渡します。

さらに、誘導 契約に従い、特定の例外を除いて、当社は、誘導契約で検討されている取引を の終了から30日以内に、(i) 普通株式または普通株式 同等物（誘導契約で定義されているとおり）の発行または実施を行わないこと、または（ii）登録届出書または修正または補足を提出しないことに同意しました を既存の登録届出書に追加してください。ただし、特定の例外があります。

既存の新株予約権の の基礎となる普通株式の発行は、2023年11月16日に証券取引委員会（以下「SEC」）によって発効が宣言されたフォームS-1（ファイル番号333-275397）の既存の登録届出書に従って登録されました。

当社は、誘致契約 において、新ワラント株式の再販を登録するための登録届出書（「再販登録届出書」）を、誘導契約で検討されている取引の最初の完了から またはそれ以前に に提出し、そのような再販登録届出書が60日以内にSECによって有効と宣言されるように商業的に合理的な努力を払うことに同意しました（または、 が全面的な審査を受けた場合は、再販登録届出書の提出日から90暦日後。

当社は、これらの取引による からの純収入を運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）は、誘導契約に記載された 取引に関連して当社の専属紹介代理店を務め、当社は、既存のワラントの行使および新ワラントの購入時に保有者から受け取った総収入の 総収入の7.0％に相当する現金手数料をWainwright（i）に支払いました。(ii) 既存のワラントの行使および新しい ワラントの購入時に保有者から受け取る総収入総額の 1.0% の管理手数料、(iii) 説明対象外の費用25,000ドルの手当、および（iv）弁護士費用やその他の自己負担費用用の50,000ドル。 に加えて、当社はWainwrightまたはその被指名人に、最大69,000株の普通株を購入するワラント（ 「プレースメント・エージェント・ワラント」）を発行しました。プレースメント・エージェント・ワラントの条件は新ワラントと実質的に同じですが、 プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格が3.525ドル、つまり新ワラントの基礎となる普通株1株あたりの募集価格の125％に等しい点が異なります。

新ワラントの条件

新新株予約権の行使価格は1株あたり2.82ドルですが、新新株予約権に規定されているように調整される場合がありますが、直ちに行使可能で、発行日から18か月まで行使可能です。90日以降に行使したときなら^番目の新ワラントの発行記念日 、有効な登録届出書がないか、そこに含まれる目論見書に保有者による新ワラント株式の転売のための目論見書がない 場合は、新ワラントの全部または一部を、その時点で「キャッシュレス行使」によって行使することもできます。

各新ワラントの行使時に発行可能な 普通株式の行使価格と株式数は、特定の株式配当 および普通株式に影響を及ぼす分配、株式分割、株式結合、再分類、または同様の事象が発生した場合に適切に調整されます。新ワラントに記載されているとおり、 ファンダメンタル取引の場合、新ワラントの保有者は、新ワラントの行使時に、ファンダメンタルズ取引の直前に 新ワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。さらに、特定の状況では、ファンダメンタル取引時に、 保有者は当社にブラック・ショールズバリューで新ワラントを買い戻すよう要求する権利を有します。ただし、 基本取引が会社の取締役会の承認を受けていない場合を含め、会社の管理下にない場合、 保有者は同じ種類または形態の対価（および同じ）のみを受け取る権利があります。割合）では、新ワラントの未行使部分のブラック・スコールズ で、それが提示され、支払われます基本取引の に関連する普通株式の保有者。

当社は新しい ワラントの行使に影響を与えない場合があり、該当する保有者はそのような新ワラントのいかなる部分も行使する権利もありません。これにより、 の当該行使が有効になると、当該新ワラントの保有者（ とその関連会社）が受益的に所有する普通株式の総数は、その数の 4.99% または 9.99%（該当する場合）を超えます。行使の効力を 与えた直後に発行された普通株式の数。そのため、所有率は、以下の条件に従って決定されますそのような新株予約権。

新新株予約権 に別段の定めがある場合を除き、または保有者が普通株式を所有している場合を除き、当該新新株予約権者は、当該保有者の新新株予約権を行使するまで、議決権を含め、普通株式保有者の権利または特権 を持ちません。新新株予約権 は、新新株予約権の保有者が普通株式の分配または配当に参加する権利を有することを規定します。

誘導契約 契約、新ワラント、およびプレースメント・エージェント・ワラントのそれぞれに関する前述の説明は、完全であることを意図しておらず、それぞれ 誘導契約、新ワラント、およびプレースメント・エージェント・ワラントの形式の全文を参照することで完全に認定されます。その写し は、この現行の別紙10.1、4.1、4.2としてそれぞれ提出されていますフォーム8-Kのレポートで、参考までにここに組み込まれています。

ここに記載されている新株予約権は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて 登録されていないため、 の登録または登録要件の該当する免除がない限り、米国では販売できません。

アイテム 3.02.株式の未登録売却。

この項目で要求され、フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に含まれている の開示は、参考までにここに組み込まれています。新ワラント、新ワラント株式、 プレースメント・エージェント・ワラント、プレースメント・エージェント・ワラントの行使時に発行可能な普通株式のいずれも証券法に基づいて登録されておらず、登録または証券法の登録 要件の該当する免除がない限り、米国では売却できません。

アイテム 8.01.その他のイベント。

2024年3月1日、 社は、誘致契約に従って検討されている取引を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリース のコピーは、別紙99.1としてここに添付されています。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

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