偽000007244400000724442024-03-042024-03-04

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

 

フォーム 8-K

 

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月4日

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (650) 550-3500

 

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

 

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業 ☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

 

2024年3月4日、Vaxart, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、スティーブン・ローを当社の最高経営責任者、社長、最高執行責任者、および取締役会のメンバーに任命しました。いずれの場合も2024年3月18日（「開始日」）から発効します。ロー氏の任命に関連して、マイケル・J・フィニー博士は開始日に会社の暫定社長兼最高経営責任者兼最高経営責任者兼最高経営責任者を辞任しますが、フィニー博士は引き続き取締役会の議長を務めます。

 

56歳のロー氏は、ヘルスケア、バイオテクノロジー、製薬業界で25年以上の経験があり、上場バイオテクノロジー企業での12年以上の経営幹部レベルの経験も含まれています。当社に入社する前、ロー氏は2022年8月から2024年3月まで、バイオテクノロジーの民間企業であるValitor, Inc. の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めていました。2019年10月から2022年8月まで、ロー氏は臨床段階のバイオ医薬品企業であるゾサノファーマコーポレーションの社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーを務めました。2015年9月から2019年10月まで、彼はPuma Biotechnology, Inc. で最高商務責任者を務めました。Puma Biotechnology, Inc.は、がん治療を強化する革新的な製品の開発と商品化に焦点を当てたバイオ医薬品企業です。その会社では、会社の最初の製品の事業開発と世界的な商品化を構築し、主導しました。それ以前は、コーセプト・セラピューティクス・インコーポレイテッドの最高商務責任者を務め、そこで会社の最初の製品を発売するための商業組織を設立しました。キャリアの早い段階で、ロシュグループのメンバーであるジェネンテック社で13年間、商業および医薬品開発における責任の増大に伴い、さまざまな指導的役割を果たしました。彼は腫瘍学、内分泌学、その他の専門治療学を含む多くの分野で働いていました。Lo氏は、カイザー・パーマネンテで財務と業務の職を歴任した後、アストラゼネカで製薬業界でキャリアをスタートさせました。Lo氏は南カリフォルニア大学で健康管理の修士号を、カリフォルニア大学デービス校で微生物学の学士号を取得しています。

 

社長兼最高経営責任者としての任命に関連して、ロー氏は会社とレター契約（「レター契約」）を締結しました。この契約に基づき、彼は年間60万ドルの基本給を受け取り、会社の年間ボーナスプログラムに参加する資格を得ます。彼の「目標」ボーナスの機会は、年間基本給の最大50％で、2024会計年度に比例配されます。Lo氏は、取締役としての功績に対して追加の報酬を受け取ることはありません。

 

ロー氏は、会社の退職金制度（「退職金制度」）に参加します。退職金制度で定義されている彼の「非CIC退職期間」は12か月、退職金制度で定義されている「CIC退職期間」は12か月です。Loさんは、対象となるすべての従業員に一般的に提供されている他の標準福利厚生制度に参加する資格があります。

 

さらに、取締役会は報酬委員会に対し、Vaxart, Inc. 2024年のインセンティブ・アワード・プランに基づき、入社日またはその前後に、ロー氏に以下の株式報奨を付与するよう指示しました。(i) 会社の普通株式100万株を購入するオプションで、48か月にわたって権利が確定し、25％が開始日の1周年に権利が確定し、その後は毎月48分の1が権利確定し、(ii) 制限付株式会社の普通株式25万株を対象とするユニット報奨で、各記念日に報奨の基礎となる株式の25％に権利が帰属します彼の開始日の。

 

ロー氏は会社の標準形式の補償契約を締結します。その形式は、2018年2月20日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-35285）の会社の最新報告書（ファイル番号001-35285）の別紙10.3として提出されます。

 

ロー氏と彼が会社の役員に選ばれた他の人物との間には取り決めや理解はなく、ロー氏と会社の取締役または執行役員との間には家族関係もありません。当社が当事者であり、ロー氏が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている取引はありません。これは規則S-Kの項目404（a）に基づいて開示する必要があります。

 

前述のレター契約の説明は、本フォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として添付されている契約書の全文を参照することで完全に認定されます。

 

 

 

2024年3月6日、当社はプレスリリースを発表し、Lo氏を会社の最高経営責任者、社長、最高経営責任者、および取締役会のメンバーに任命したことを発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1としてこのフォーム8-Kの最新レポートに添付されています。フィニー博士とロー氏の引用以外は、参考資料としてここに組み込まれています。

 

 

 

 

 

署名

 

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。