1.養子縁組。取締役会報酬委員会は、リゲル製薬有限公司(“当社”)取締役会(“取締役会”)を代表して、会社が会社に支払うか奨励する特定の奨励的報酬について補償を求める条件と、会社の現職および前任幹部が会社の普通株式を売却、帰属、または行使することによって達成されたいくつかの純利益を回収するための奨励的報酬補償政策(“補償政策”)を採択した。本補償政策について、“執行者”系とは、適用された回収期間内に当社又は当社付属会社に雇用された任意の現職又は前任者“執行者”を指し、1934年の証券取引法(改正)第10 D-1条の定義に適合し、以下のように定義される。

(A)インセンティブベースの報酬。本補償政策は、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され提案された任意の測定基準に達したか否か、およびそのような測定基準から完全にまたは部分的に生じる任意の測定基準に基づいてすべてまたは部分的に適用され、これらの測定基準が会社財務諸表に提出されているかどうか、または米国証券取引委員会に提出された文書に含まれているか否かにかかわらず、株価および株主総リターン(“TSR”)を含み、役員の業績ベースの現金、株式、オプション、または他の株式ベースの報酬(“インセンティブベース報酬”)の支払いまたは付与に限定されない。基本賃金、制限株式、または時間帰属に基づくオプション、または任意の財務措置に基づいて付与されたボーナスではなく、取締役会または取締役会の報酬委員会(“報酬委員会”)によって適宜決定されるのではなく、非財務イベントの発生に完全に基づいて付与された補償、例えば、本補償政策の制約を受けない。

(B)財務再記述。当社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を持つ誤りを是正するために、当社に会計再記述を作成することを要求する場合、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に是正されていない場合には、重大なミス報告(“財務再記述”)を招き、給与委員会は、任意のエラー付与されたインセンティブベースの補償をできるだけ早く合理的に回復させるように促すべきである。

(C)補償金額。財務再記述の場合、回収すべき金額は、(I)この段落の最後の文に基づいて決定され、会社が財務再記述の作成を要求される直前の3つの完全会計年度内に、執行主任が受信したインセンティブに基づく報酬の超過部分となる。又は当該三の完了した財政年度内又はその後の任意の移行期間(当社の財政年度の変動によるもの)(前年度の最終日とその新財政年度の初日との間の移行期間が9~12ヶ月の期間を含む期間を完了した財政年度とみなす)(“回復期”)は、支払又は控除された税金を考慮することなく、誤ったデータに基づいて計算され、(Ii)行政総裁が受けるべき報酬に基づく報酬は、給与委員会が定めるように、当該報酬は、前記重要な財務資料に基づいて計算される。このため、実行幹事は、このような報酬ベースの報酬がいつ支払われるか、または支給されるか否かにかかわらず、適用される財務報告措置を達成または達成するといわれる財政年度に報酬ベースの報酬を受けたとみなされる。当社が財務再記述を作成しなければならない日は、次の日付より早い者を基準とする：(A)取締役会又は取締役会委員会(取締役会が行動する必要がない場合は、当社の許可者である)が終了した日、又は合理的に終了すべき日

(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な認可機関は、会社に財務再説明の日付を作成するように指示する。株価またはTSRに基づく奨励的報酬について、誤って判断された賠償金額が財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、賠償委員会は、株価またはTSRに及ぼす財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて、取り戻すべき金額を決定すべきであり、会社は合理的な推定の決定を記録し、それをナスダックに提供すべきである。

(D)例外.本補償政策により回収された補償は、(1)実行幹事を開始する前に、または(2)適用された回復期内に実行幹事を務めていない場合に受けた報酬ベースの補償を含むべきではない。報酬委員会(または取締役会に在任しているほとんどの独立取締役)は、(A)強制回収を支援するために第三者に支払われる直接費用が回収可能な金額を超える(誤って付与されたインセンティブに基づく報酬を合理的に回収しようとし、このような試みに基づく相応の文書を提供した後)、(B)取り戻すことは、2022年11月28日までに採択された母国法に違反するので、報酬委員会(または取締役会に在任しているほとんどの独立取締役)は、役員にすべてまたは部分的な回収を求めないことを決定することができる。適用司法管轄区域で免許を取得した弁護士の意見に基づいて決定された場合、この意見は、ナスダックによって受け入れられて機関に提供されることができ、または(C)回収は、当社の401(K)計画または1986年の米国国税法(改正)第401(A)(13)または第411(A)節およびその下の条例の要件を満たすことができない可能性が高い。

(A)当社は、法律の許可が適用される範囲内で、当社が利用可能な任意の法律または衡平法救済方法を使用して、行政総裁に現金支払いまたは当社普通株の株式を受け取ること、または当社の行政担当者の任意の金額を没収することを含むが、行政総裁に誤って報酬を与えた報酬を回収することができる。

(B)取締役会の報酬委員会(または取締役会が指定した完全に独立した取締役からなる別の委員会)は、本補償政策によって要求される任意およびすべての決定を行う包括的かつ最終的な権力を有する

(C)当社は、当該行政者が本補償政策に従って被った任意の損失を補うために、いかなる行政者にも賠償するか、又は任意の保険証書の保険料を支払うか、又は返還してはならない。

(D)本補償政策は、2023年8月10日から施行され、幹事がその日または後に受信した報酬ベースの報酬を実行することに適用される。

(E)本補償政策による報酬ベースの報酬の回収は、本補償政策によって制限された任意の役員に対して当社が享受する任意の他の権利または救済措置以外の追加補償である。

(F)本補償政策の任意の規定または任意のそのような規定が任意の実行官への適用が任意の態様で無効、不法または実行不可能と判定された場合、そのような無効、不正または実行不可能な規定は、本補償政策の任意の他の規定に影響を与えるべきではなく、無効、不法または実行不可能な規定は、そのような任意の規定または申請が強制的に実行可能にするために必要な最小限の修正されたものとみなされるべきである。

(G)この補償政策は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第304条に適用される会社最高経営責任者及び最高財務責任者の要件とは別に、これらの要件の補完でもある。

(H)本補償政策は、ドッド·フランク法案第954条を実施する米国証券取引委員会規則及びナスダック上場基準の要件を遵守することを目的としており、その意図に基づいて解釈されなければならない。