添付ファイル10.9

​

リグスel製薬会社

激励計画

賠償委員会採択：2016年10月10日

報酬委員会改訂：2017年1月3日

賠償委員会改訂：2017年8月16日

賠償委員会改訂：2017年11月7日

賠償委員会改訂：2017年12月23日

賠償委員会改訂：2018年1月24日

賠償委員会改訂：2020年8月19日

賠償委員会改訂：2021年9月30日

賠償委員会改訂：2022年1月4日

賠償委員会改訂：2022年4月4日

賠償委員会改訂：2022年12月8日

賠償委員会改訂：2023年4月4日

賠償委員会改訂：2023年6月29日

賠償委員会改訂：2023年10月3日

賠償委員会改訂：2023年12月26日

​

1.将軍。
(A)合資格の株式賞受賞者。本計画によれば、株式奨励金を獲得する資格を有する唯一の個人は、ナスダック商城規則5635(C)(4)における奨励基準およびナスダックIM 5635-1下の関連指導を満たさなければならない。この計画によると、以前従業員または取締役を務めたことのある人は、以下の条件を満たさない限り、株式奨励を受ける資格がない善意の雇用期間ではありません。本計画により株式報酬を取得する資格を有する者を本計画では“適格社員”と呼ぶ。当該等の株式奨励は、ナスダック上場規則第5605(A)(2)条を参照)又は当社報酬委員会(“独立報酬委員会”)の過半数の承認を得なければならず、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条の株主承認の免除に関する“誘因授出”の規定に適合する。ナスダック商城ルール5635(C)(4)およびナスダックIM 5635-1項目の関連指導は、本計画では“報酬ルール”と呼ばれる。
(B)利用可能賞。その計画はオプションと制限株式単位の奨励を規定する。すべてのオプションは法的ではない株式オプションになるだろう。規則第162(M)節の規定により、株主の承認としようとする業績に基づく報酬の奨励は、本計画に基づいて付与されてはならない
(C)目的.本計画は、株式奨励を付与することにより、(I)ナスダック上場規則第5635(C)(4)条にいうインセンティブ材料を提供して、ある人を当社に雇用させることを目的としており、(Ii)これらの人々が当社及びその任意の共同経営会社の成功のために最善を尽くすことを奨励し、(Iii)合資格従業員に株式奨励を付与する機会を与えて、普通株式価値の増加から利益を得ることを目的としている。

​

1

2.行政です。
(A)管理局が管理する.取締役会はこの計画を管理するが、株式奨励は(I)過半数の自社独立取締役または(Ii)独立報酬委員会のみが付与される。これらの制限及び報酬規則の他の制限を受けた場合には、取締役会は、第2(C)節の規定に従って、その管理計画の一部の権限を1つの委員会に権限を付与することができる
(B)委員会の権力。取締役会は計画と奨励規則の明文規定と制限範囲内にいる権利があるだろう
(I)決定：(A)誰が株式報酬を付与されるか、(B)各株式奨励がいつ、どのように付与されるか、(C)どのタイプの株式奨励が付与されるか、(D)各株式奨励の規定(完全に同じである必要はない)、誰かが株式奨励に従って行使または他の方法で現金または普通株を獲得することがいつ許可されるか、(E)株式報酬に適用される普通株株の数量または現金価値、および(F)株式奨励に適用される公平な時価、しかしながら、株式報酬は、(I)当社の過半数独立役員または(Ii)独立報酬委員会のみが付与することができる。
(Ii)その付与された計画及び株式奨励に基づいて、管理計画及び株式奨励の規則及び規則を制定、改訂及び撤回することを解釈及び解釈する。取締役会がこのような権力を行使する際には、計画または任意の株式奨励協定における任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正することができ、その方法および程度は、取締役会が計画または株式奨励を完全に発効させる必要があると考えているか、または適切である。
(Iii)計画および計画に従って付与された株式報酬に関するすべての論争を解決する。
(4)株式報酬の全部または一部の行使または帰属時間(または現金または普通株の発行時間)を加速する
(V)本計画を随時一時停止または終了します。本計画又は株式奨励協定に別段の規定がある以外は、以下(Viii)項に別段の規定がある以外は、参加者の書面による同意を得ず、本計画を一時停止又は終了することは、その当時発行されていない株式報酬に基づいて参加者が有する権利を実質的に損なうことはない。
(Vi)規則第409 A条に従って非限定的な繰延補償に関する改正を採択すること、および/または計画に基づいて付与された計画または株式報酬を免除すること、または規則第409 A条の非限定的な繰延補償に関する規定に適合することを含むが、適用される法律の制限(ある場合)によって制限される必要があることを含むが、取締役会が必要または適切であると考えられる任意の態様で計画を修正する。法律や上場要求が適用され，かつ第9(A)節の資本化調整に関する規定を除いて，当社は株主承認による計画の任意の改訂を求める：(A)計画下で発行可能な普通株数を大幅に増加させる，(B)計画に応じて株式奨励を得る資格のある個人種別を大幅に拡大する，(C)計画下での参加者の課税利益を大幅に増加させる，(D)計画に応じて普通株を発行または購入できる価格を大幅に下げる，(E)計画の期限を大幅に延長する，または(F)この計画に従って発行可能な株式奨励タイプを大幅に拡大する。本計画(以下(Viiii)項を含む)または株式奨励協定には別の規定があるほか、参加者の書面の同意を得ずに、本計画のいかなる改正も、発行された株式奨励の下での参加者の権利に実質的な損害を与えることはない
(Vii)株主承認のために計画の任意の改正を提出することは、取引所法案第16 b-3条または任意の後続規則の要件を満たすための計画の修正を含むが、これらに限定されない。
(Viii)本計画の下で使用される様々な形態の株式奨励協定の承認、および株式奨励協定の以前に規定されたより有利な条項を提供するための修正を含むが、取締役会の裁量権によって制限されない任意の指定された制限によって制限される必要があるが、これらに限定されない。会社が影響を受けた参加者および参加者の同意を要求しない限り、任意の株式奨励下での参加者の権利は、このような修正によって損なわれない

​

2

書面で同意する。しかしながら、取締役会がその全権裁量権に基づいて決定され、修正案全体が参加者の権利に実質的な損害を与えない場合、参加者の権利は、どのような修正案によっても損害を受けたとはみなされない。また、適用法(ある場合)の制限の下で、取締役会は、参加者の同意に影響を与えることなく、いずれか1つ以上の株式奨励の条項を改正することができる(A)免除方法を明確にするか、または株式奨励を規則第409 A条の規定に適合させるか、または(B)他の適用法または上場規定を遵守することができる。
(Ix)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要又は適切であり、計画及び/又は株式奨励協定の規定と衝突しない権力及びそれ等の行為を行うと考えている。
(X)必要または適切な手続きおよび二次計画をとる：(A)外国市民または米国国外で雇用された個人がその計画に参加することを許可するか、または(B)株式奨励に外国管轄区で特別な税金待遇を受ける資格があることを許可する提供関連外国司法管轄区域の法律に適合するために必要な計画又は任意の株式奨励協定に対する非実質的な修正については、取締役会の承認を必要としない。
(C)委員会に権限を転任する
(I)一般的な場合.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理を委員会に権限を付与する場合、委員会は、委員会が行使を許可された任意の行政権限を委員会のグループ委員会に譲渡する権限を含む委員会にこれまで付与されてきた委員会の権力を有することになる(本計画における取締役会への言及はその後、委員会またはグループ委員会に譲渡される)。いかなる行政権力の委譲は、取締役会や委員会(場合によっては)が時々採択する決議に反映されるが、本計画の規定に抵触してはならない。委員会はいつでもそのグループ委員会を撤回することができ、および/または委員会内でそのグループ委員会に付与された任意の権限を撤回することができる。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる。
(Ii)第16 b-3条を遵守する。取引所法案第16 b-3条によれば、委員会は、2人以上の非従業員取締役のみで構成することができる。
(D)取締役会決定の効力。取締役会が善意に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査も受けず、最終的に、すべての人に拘束力と決定的なものになるだろう。
(E)株式奨励金の廃止と再付与。*取締役会または任意の委員会は、(I)購入権を行使していない任意の使用価格、購入価格または行使価格を低下させるか、または(Ii)このような事件の発生前12(12)ヶ月以内に当社株主がこのような事件が発生した前12(12)ヶ月以内に承認されない限り、計画されていない現金または他の株報酬と交換するために、使用価格または行使価格が通常株の現在の公平な市価よりも高い行使価格を廃止する権利を有していない。
3.本計画に拘束された株。
(A)株式備蓄
(I)第9条(A)条の資本化調整に関する規則の下で、株式奨励により発行可能な普通株式総数は5，447，700株以下である(“株式備蓄”)。彼は言いました
(Ii)ナスダック上場規則第5635(C)条、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08条、米国証券取引所会社案内第711条又は他の適用規則により許可された合併又は買収において、本計画の条項に従って株式を発行することができ、かつ、このような発行は、本計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない。

​

3

(B)株式を株式備蓄に返還する。*株式報酬または株式報酬のいずれかの部分(I)が満了または他の方法で終了した場合、株式報酬に含まれるすべての株式が発行されていない場合、または(Ii)は現金で決済される(即参加者が株式ではなく現金を受け取った場合、このような満了、終了、または決済は、計画に従って発行可能な普通株式数を減少(または他の方法で相殺)するであろう。株式奨励に基づいて発行された任意の普通株が、そのような株式を参加者に帰属するために必要な緊急または条件を満たしていないために没収され、または当社によって買い戻された場合、没収または買い戻しされた株式は、その計画の下に回復されず、再発行可能となる。当社が株式奨励の源泉徴収義務を履行したり、株式奨励の行使又は購入価格の対価として再買収したいかなる株式も、この計画に基づいて発行することはできなくなります
(C)株の出所。この計画に基づいて発行可能な株は、会社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。
4.資格。
(A)特定株式奨励の資格。株式奨励は、本計画第1(A)節で述べた適格社員にのみ付与され、株式奨励が、個人が自社又はナスダック上場規則第5635(C)(4)条にいう関連会社に雇用されたインセンティブ材料である場合、しかし前提は証券法第405条の定義によれば、株式奨励は、会社法第409 A条に従って“サービス対象株式”とみなされない限り、当社の任意の“親会社”にのみ継続的なサービスを提供する合資格従業員を付与することができない(例えば、株式奨励は、会社取引、例えば分譲取引に基づいて付与されているため)、又は(Ii)当社は、その法律顧問に相談した後、その法律顧問に相談した後、規則第409 A条の割当規定に遵守又は適合することを免除することを決定した
(B)要求を承認する.すべての株式奨励は会社の多数の独立役員または独立報酬委員会によって付与されなければならない
5.オプションに関する規定。

各オプションは、取締役会が適切と考える形態を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。すべてのオプションは法的ではない株式オプションになるだろう。単独の代替案の規定は完全に同じである必要はないしかし前提は各オプションプロトコルは、以下の各条項の実質的な内容を(適用されるオプションプロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容に適合する

(A)任期。授出日から満10年または株式購入協定で指定された比較的短い期間が満了した後、株式購入権が行使可能になることはない。
(B)行使価格.各オプションの行使または実行価格は、オプションが付与された日の普通株式の公正時価の100%以上となる。上記の規定があるにもかかわらず、購入持分が会社取引の別の購入株権または株式付加価値権の仮定または代替に基づいて付与され、方法が規則第409 A節の規定に適合する場合、購入持分規定の制限を下回る普通株公平市価100%の行使価格で購入持分を付与することができる
(C)オプションの購入価格.購入株式を行使して取得した普通株取得価格は、法律の許可が適用される範囲内及び取締役会が適宜決定する範囲内で、以下に述べる支払方式のいずれかの組み合わせで支払うことができる。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利を付与する。許可された支払い方法は以下の通りです
(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；

​

4

(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画によると、オプション制約された株式を発行する前に、会社に現金(または小切手)を受信させるか、または販売収益から会社に本店権価格を支払うことができないという撤回不能指示を受けさせる
(Iii)普通株式株式を会社に交付する(実際に交付または証明された方法で)；
(4)“純行権”手配により、会社は、行使時に発行可能な普通株式数を減少させ、その公平時価が総行権価格を超えない株式総数が最大となるしかし前提は当社は参加者の現金やその他の支払いを受けるが、総発行権価格の任意の残り残高を限度としているが、発行する全株式数を減らすことで満足することはできない。普通株株はオプションに拘束されなくなり、その後、(A)行使時に発行可能な株式は、行使価格の支払いに使用される場合、(B)行使によって参加者に渡される株式、および(C)源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株、または
(V)取締役会は、株式購入契約に指定された任意の他の形態の法的コストを受け入れ、適用することができる。
(D)オプションの譲渡可能性.取締役会はオプションの譲渡可能性に取締役会が決定する制限を適宜適用することができる。連合委員会が逆の決定を下していない場合、以下のオプション譲渡可能性の制限が適用される
(I)譲渡に対する制限.選択権は、遺言又は相続及び分配法(又は以下(Ii)及び(Iii)項に従って)を通過しない限り、譲渡することができず、参加者が生きている間にのみ行使することができる。取締役会は税法や証券法を適用して禁止されていない方法でオプションを譲渡することを許可することができる。本計画が別途明確に規定されていない限り、代替案を考慮してはならない
(Ii)“家族関係令”。取締役会あるいは正式な許可者の許可を経て、家庭関係令、正式な結婚和解協議或いはその他の離婚或いは別居文書の条項に基づいて選択権を譲渡することができる
(三)受益者指定。取締役会又は正式許可者の承認を経た後、参加者は、当社(又は指定仲買)が認めた形で当社に書面通知を提出することができ、第三者が参加者の死後に購入権を行使する権利を有することを指定し、その等の権利を行使することにより生じる普通株式又はその他の対価を徴収することができる。このような指定がない場合、参加者遺産の遺言執行者または管理人は、選択権を行使し、普通株式またはそれによって生じる他の対価格を得る権利がある。しかし、当社は当社がどのような結論を出したかを含め、いつでも受益者の指定を禁止することができ、このような指定は適用法律の規定と一致しないと考えられる。
(E)一般に帰属する.オプション制約を受けた普通株式総数は帰属することができるので、定期分割払いで行使することができ、定期分割払いが等しくない可能性もある。株式購入は行使或いは行使しない時に取締役会が適切と判断する他の条項及び条件によって制限されることができる(このような条項及び条件は業績目標或いは他の基準の満足程度によって決定することができる)。個別オプションの帰属条項は異なるかもしれない。本第5(E)節の規定は，オプションを行使可能な普通株最低株式数に関する任意のオプション条項に制限される.
(F)連続サービスを終了する.適用されるオプション協定または参加者と会社との間の他の合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービス終了(他の理由および参加者の死亡または障害以外の理由による)場合、参加者は、(I)その後3ヶ月間発生した日(より早い者を基準として)終了した期間内に彼または彼女のオプションを行使することができる(参加者が連続サービスを終了した日を限度とする

​

5

参加者の継続サービス終了，および(Ii)オプションプロトコルで規定されているオプション期限が満了する.連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲でその選択権を行使しなければ，その選択権は終了する.
(G)終了日を延長する.適用される株式奨励協定には別の規定があるほか、参加者の継続サービス終了後(原因を除く、参加者の死亡または障害時を除く)のオプションの行使がいつでも禁止され、普通株の発行のみが証券法下の登録要求に違反するため、そのオプションは以下の早い時間で終了する：(I)参加者の継続サービス終了後に適用終了後の行使期間に相当する総期間(連続する必要はない)が満了し、その間、オプションの行使が当該登録要求に違反することはなく、および(Ii)が適用されるオプションプロトコルに記載されているオプション期限が満了する.また、参加者のオプション合意が別途規定されていない限り、参加者の継続サービス終了後(理由を除く)にオプションを行使したときに受信した任意の普通株の売却が自社のインサイダー取引政策に違反する場合、そのオプションは、以下のより早い時間で終了する：(I)参加者の継続サービス終了後に適用終了後の行使期間に相当する日数または月数(連続する必要はない)の期間が満了し、その間、オプション行使時に受信した普通株の売却は、当社のインサイダー取引政策に違反しない。又は(Ii)に適用されるオプション協定により規定されるオプション期間が満了する。
(H)参加者の障害。適用されるオプション協定または参加者と会社との間の他の合意に別の規定がある場合には、参加者の持続サービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者は、継続サービスを終了した日(参加者が持続サービスを終了した日にそのオプションを行使する権利があることを限度とする)を行使することができるが、次の日(I)までの期間(I)が継続サービスを終了した12ヶ月後の日および(Ii)オプション協定で規定されるオプション期限が満了した日(より早い者を基準とする)の期間内にのみ行使される。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲でその選択権を行使しなければ，その選択権は終了する.
(I)参加者が死亡する.適用されるオプション協定または参加者と会社との間の他の合意には別の規定があるほか、(I)参加者の持続サービスが参加者の死亡によって終了した場合、または(Ii)参加者が参加者の持続サービス終了後に死亡以外の理由でオプション協定で規定された行使可能期間内に死亡した場合、参加者の遺産によってオプションを行使することができる(参加者が死亡した日にそのオプションを行使する権利がある範囲を限度とする)。オプション権の行使を受けた者又は参加者の死去時にオプションを行使することを指定された者は、遺贈又は相続によりオプションを行使することが指定された者であるが、(I)死亡日後18ヶ月の日付、及び(Ii)オプション協定により規定されるオプション期間が満了した場合に限り、以下の両方の早い日が終了する期間に限定される。参加者が死亡した後、そのオプションが適用された時間範囲内に行使されなかった場合、オプションは終了する。
(J)都合により終了する.参加者の株式奨励協定や当社または任意の連属会社と参加者との間の他の個別書面協定には，参加者の継続サービスが何らかの理由で終了した場合，引受権は終了したイベントが初めて発生した日から終了し，プレイヤはイベントが初めて発生した日から(または法律の要求が適用された場合，継続サービスを終了した日)から選択権を行使することが禁止される.参加者の継続的なサービスが原因の調査を待つために一時停止された場合、参加者は、法的禁止が適用されない限り、オプションの下のすべての権利も調査中に一時停止されるであろう。
(K)非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法に基づいて、1つのオプションを非免除従業員に付与する場合、オプション付与日から少なくとも6ヶ月前には、どの普通株も最初にこのオプションを行使することはできない(オプションはその日前に付与することができるが)。労働者経済機会法の規定によれば、(I)非免除従業員の死亡または障害がある場合、(Ii)会社取引においてオプションを負担していない場合、継続または置換していない場合、または(Iii)非免除従業員退職(この用語は、非免除従業員と会社との間の別の合意における非免除従業員オプション協定で定義することができ、またはそのような定義がない場合は、会社当時の現行の雇用政策および

​

6

基準)では、任意のオプションの帰属部分は、付与日後6ヶ月以内に行使することができる。上記の規定は、オプションの行使または付与によって非免除従業員が得られる任意の収入が、その正常な報酬によって制限されないようにすることを目的としている。“労働者経済機会法”によって許容および/または要求を遵守するために許可および/または要求される範囲内で、非免除従業員が任意の他のオプション行使、帰属、または任意の株式の発行に応じて得られる任意の収入が、その従業員の通常の報酬によって制限されないことを保証するために、本段落の規定は、すべてのオプションに適用され、ここでは、そのようなオプション合意に参照によって組み込まれる。
6.制限株式単位の奨励に関する規定。

各制限株式単位奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。制限株式奨励協定の条項や条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はない。各制限株式単位報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たす

(A)掛け値。制限株式単位報酬が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株1株当たりの報酬を交付する際に参加者が支払うべき掛け値(ある場合)を決定する。参加者は、1株当たりの普通株当たりの支払いの対価(あれば)について、取締役会が法的許可を受け入れることができ、適用可能な任意の形態の法的対価で支払うことを取締役会が適宜決定することができる。
(B)転帰。制限的な株式単位の奨励を付与する時、取締役会は制限された株単位の奨励に適切と思われる制限或いは条件を適宜適用することができる。
(C)支払い。限定的な株式単位報酬は、普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が決定し、制限された株式単位報酬プロトコルに含まれる任意の他の形態の対価格を渡すことによって解決することができる。
(D)制限を付加する.制限された株式単位報酬を付与する場合、取締役会は、制限された株式単位報酬に制限された普通株(またはその現金等価物)の交付を遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用して、制限された株式単位報酬を付与した後のある時間まで遅延させることができる
(E)配当等価物。配当等価物は制限株式単位奨励に含まれる普通株株式について入金することができ、この奨励は取締役会によって制限された株式単位奨励プロトコル内に設定·併載されることができる。取締役会の全権適宜決定の下で、この等配当等価物は取締役会が決定した方式で制限株奨励がカバーする追加普通株株式に変換することができる。当該等配当が同値で入金された制限株式単位報酬に含まれる任意の追加株式は、関連制限株式単位奨励協定のすべての同じ条項及び条件によって規定される。
(F)参加者の連続サービスを終了する.適用された制限株式単位奨励協定には別の規定があるほか、参加者が連続サービスを終了した場合、まだ付与されていない制限株式単位報酬の当該部分は没収される
7.会社のチノです。
(A)株式供給。会社は当時の流通株奨励に合理的な需要を満たす普通株数を随時提供する。
(B)証券法を遵守する.会社は、その計画に管轄権のある各規制委員会または機関から株式奨励および株式奨励を行使する際に普通株の発行および売却に必要な許可を得ることを求めるしかし前提はこの約束はできません

​

7

証券法に基づいて計画、任意の株式奨励、または任意のそのような株式奨励に従って発行または発行可能な任意の普通株を登録することを要求する。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はどのような監督委員会あるいは機関からも当社の弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社はそのような株の奨励を行使する際に普通株を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除され、及び許可を得るまでの限り、いかなる責任も免除される。株式奨励またはその後株式奨励に従って発行された現金または普通株が適用される証券法に違反した場合、参加者はそのような付与または発行を受ける資格がないだろう
(C)納税の義務を通知したり、できるだけ減らしたりする義務はない。当社には、その株式奨励を行使する時間や方法について、いかなる参加者にも意見を提供することを要求する責任や義務はありません。さらに、当社は、株式報酬が終了または満了するか、または株式奨励を行使しない可能性がある期間について警告または他の方法で当該所有者に通知する責任または義務がない。当社には株式奨励所有者に対する株式奨励の税務影響を最小限に抑える責任や義務はありません。
8.ほかのです。
(A)普通株を売却して得られた金の使用。株式奨励に応じて普通株を売却する収益は会社の一般資金を構成する。
(B)株式奨励を付与する会社行為を構成する.取締役会が別の決定をしない限り、当社が任意の参加者に株式奨励を付与することを構成する会社の行動は、その会社の行動日に完了とみなされ、株式報酬を証明する文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられる。もし会社が記録すれば(例えば：取締役会の同意、決議、または議事録)贈与を構成する会社の行動を記録し、その中に条項(例えば：株式奨励協定の書き間違いにより株式奨励協定の条項と一致しない場合、会社の記録は制御され、参加者は株式奨励協定の不正確な条項に法的拘束力がないだろう。
(C)株主権利。いずれの参加者も、(I)当該参加者がその条項に従って行使されたか、または株式奨励に従って普通株を発行するすべての要求に適合していない限り、および(I)当該参加者がその条項に従って行使されたか、または株式奨励に基づいて普通株を発行するすべての要求に適合していない限り、および(Ii)株式奨励規則によって制限された普通株の発行が当社の帳簿および記録に記入されている限り、株式奨励規定の制限された普通株の所有者または所有者とみなされない。
(D)雇用または他のサービス権利がない。本計画、任意の株式奨励協定、または計画に基づいて署名された任意の他の文書、またはそれに基づいて付与された任意の株式報酬に関連するいかなる内容も、株式奨励を付与する際に有効な身分で当社または関連会社にサービスを継続するいかなる権利も参加者に付与されず、(I)通知の有無および理由の有無で従業員の雇用を終了することも、(Ii)コンサルタントと会社または関連会社との合意条項に従って提供されるサービスを含むが、これらに限定されない。又は(Iii)当社又は連属会社の定款及び当社又は連属会社登録設立所の会社法のいずれかの適用条文(場合により定める)に基づいて取締役にサービスを提供する。
(E)時間約束を変更する.参加者が任意の株式報酬を付与した日後に、会社及びその任意の付属会社のためにそのサービスを履行する定期的な承諾時間が減少した場合(例えば、これらに限定されるものではないが、参加者が会社員であり、その従業員の身分が常勤社員からパートタイム社員または長期休暇に変更された場合)。取締役会は、(I)時間承諾変更日後に帰属又は対応する株式報酬の任意の部分に規定された株式数又は現金金額を個別に削減する権利があり、及び(Ii)この削減の代わり又は結合して、当該等の株式奨励に適用される帰属又は支払いスケジュールを延長する。このような減額のいずれの場合も、参加者は、株式報酬の任意の部分を減額または延長する権利がないであろう。
(F)投資保証。任意の株式奨励に基づいて普通株を行使または買収する条件として、会社は、(I)参加者の財務およびビジネスに関する知識および経験について、会社に満足できる書面保証を提供すること、および/または買い手代表を招聘することを参加者に要求することができる

​

8

(I)当社が合理的に満足し、財務および商業事務に関する知識および経験が豊富であり、単独または買い手代表と共に株式奨励行使の利点およびリスクを評価する能力があり、(Ii)自身の口座のために株式奨励規定に制限された普通株を買収することを明らかにする当社の満足できる書面保証を行うことであり、現在、普通株を売却または分配する意向はない。以下の場合には、上記の規定及び当該等の規定によるいかなる保証も発効しない：(I)株式奨励又は株式奨励に基づいて普通株を買収する際に発行された株式が証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(Ii)任意の特定の要求について、当社の弁護士が当時適用された証券法の場合に当該等の要求に適合する必要がないことを決定した場合。会社弁護士の提案によれば、会社は、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法を遵守することができ、普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されない
(G)源泉徴収義務。株式奨励協定の条項が禁止されていない限り、会社は、(I)参加者に現金の支払いを促すこと、(Ii)株式報酬に関連する発行された、または他の方法で参加者に発行された普通株式から普通株を差し引くこと、および(I)株式報酬に関連する発行された、または他の方法で参加者に発行された普通株式から普通株を差し引くことを、以下の任意の方法またはこれらの組み合わせによって自己決定することができるしかし前提は源泉徴収普通株価値は、法律で規定されている源泉徴収すべき最低税額(または株式奨励を財務会計負債に分類することを回避するために必要な他の金額)を超えてはならない；(Iii)現金決済された株式報酬から現金を抑留してはならない；(Iv)株式奨励に従って発行された普通株を売却する収益を含む参加者の任意の金額を控除すること、または(V)株式奨励協定に規定されている他の方法で支払うこと
(H)電子交付。本明細書で言及された任意の“書面”プロトコルまたは文書は、電子的に配信され、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)に開示され、または社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に掲示された任意のプロトコルまたは文書を含むであろう。
(I)延期.法律の適用が許容される範囲内で、取締役会は、任意の株式報酬の全部または一部を行使、帰属、または決済する際に、普通株の交付または現金の支払いを適宜決定することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。プレイヤの延期は“規則”409 a節(プレイヤに適用される範囲)によって行われる.規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために、または他の方法で会社にサービスを提供するときに割り当てることができる。取締役会は、株式奨励金の支払いを延期することを許可し、参加者が連続サービスを終了した後、いつ一度払いを含む年間パーセンテージで金を受け取ることができ、適用法に基づいて計画に適合する他の条項と条件を実施することができるかを決定した。
(J)第409 A条を遵守する。株式奨励協定が別途明文で規定されていない限り、本計画は、本計画および本プロトコルに従って付与された株式奨励が規則第409 A節の規定に適合することを最大可能に解釈し、この免除を受けない範囲内で規則第409 A節の規定に適合するものと解釈するであろう。取締役会が本規則に従って付与されたいかなる株報酬も免除されないと考えているので、規則第409 A節の規定の制限を受けなければならない場合、当該株式奨励を証明する株式奨励協定は、規則第409 A(A)(1)節で述べた結果を回避するために必要な条項及び条件に組み込まれ、株式奨励協定が必要な条項を遵守することについて規定されていない場合、この等の条項は、ここで参考的に株式奨励協定に組み込まれる。本計画には、逆の規定(“株式奨励協定”が別途明確に規定されていない限り)があるが、普通株が公開取引され、“規則”第409 a条の規定により“繰延補償”を構成する株式報酬を保有する参加者が“規則”第409 a条に示す“特定従業員”である場合には、当該参加者が“離職”の日後6(6)ヶ月以上の日前に“離職”により満了した任意の金を発行又は支払うことができない(本規則第409 a条で定義されるように)。参加者が死亡した日は、このような分配または支払い方法が“規則”第409 A条の規定に適合しない限り、任意の延期支払いの金額は、その6(6)ヶ月の満了後の翌日に一度に支払い、残りは予定通りに支払われる。

​

9

(K)追い返す/追う。この計画に基づいて付与されたすべての株式奨励は、当社の証券が上場する任意の国の証券取引所または協会の上場基準またはドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法または他の適用法律に基づいて別途要求される任意の回収政策に基づいて返金されます。さらに、取締役会は、原因を構成するイベントが発生した場合に、以前に買収された普通株または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、原因を構成するイベントが発生した場合に、以前に買収された普通株または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、株式奨励協定において取締役会が必要または適切と考えている他の追跡、回収または回収条項を実施することができる。このような追跡政策下での賠償回収は、当社または連属会社とのいかなる合意の下で“十分な理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって辞任する権利を招くことはない。
9.普通株変動の調整；他社事件。
(A)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は第(3)(A)及び(Ii)節に基づいて適切かつ比例的に調整する：(I)本計画に制約されなければならない証券種別及び最高数、及び(Ii)流通株奨励を付与する証券種別及び数及び1株当たり価格を付与しなければならない。取締役会はそのような調整をし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう
(B)解散または清算。当社が解散または清算した場合、発行されていないすべての株式報酬は、そのイベントの直前に終了します。
(C)会社取引。-(I)自社のすべてまたは実質的なすべての証券または資産を売却、リースまたはその他の方法で処分する、(Ii)当社は、存続法団の合併または合併ではなく、または(Iii)当社は存続法団であるが、合併直前に発行された普通株式株式を合併によって他の財産に変換する。なお、既存の会社または買収会社は、計画に従って未完了の株式報酬を負担することができ、または、計画に基づいて完成していない株式報酬を、その会社の取引で株主に支払われる同じ対価格の報酬を含む同様の株式報酬で置き換えることができる。既存の会社または買収会社が、計画に基づいて発行された株式報酬の代わりに、または同様の株式報酬を負担していない場合、継続サービスが終了していない参加者が所有する株式報酬については、その株式報酬(および、適用されるような)が株式報酬を行使することができる時間)は、すべて加速されなければならず、これらの株式報酬は、その活動の当日または前に終了する(例えば、適用される)。本計画の下で完了していない他の株式報酬については、その事件の前に行使されていない場合(適用される場合)には、その株報酬は終了する。
10.本計画を終了または一時停止します。

取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。本計画の一時停止期間又は終了後、本計画に基づいて株式奨励を付与してはならない。

11.計画の施行日；最初の支出または行使の時間。

本計画は発効日から施行されます。施行日までにどんな株の奨励金も与えてはいけません。

12.法律の選択。

デラウェア州の法律は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、本計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する。

13.定義する。*本計画で使用されるように、以下の定義は、以下の大書用語に適用されます
(a)“関連会社”とは、証券法第405条の規則で定義されている会社の任意の“親会社”または“子会社”を意味する。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある

​

10

(b)“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
(c)“資本化調整”とは、有効日後に普通株で発生する任意の変動またはそれに関連する他のイベント、例えば、財務会計基準委員会会計基準編纂第718号(またはその任意の後続バージョン)で使用されるこの用語を意味し、発効日後に、合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、多額非日常的現金配当、株式分割、株式逆分割、清算配当、株式合併、株式交換、会社構造変更または他の同様の株式再編取引の考慮によって発生した任意の変化または他の事件を意味する。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。
(d)“理由”は、参加者と会社または任意の関連会社との間の任意の書面合意において用語を定義する意味を有し、このような合意がない場合、参加者にとって、この用語は、(I)参加者が任意の重罪または道徳的退廃または不誠実な犯罪を犯したと判断されたこと、(Ii)参加者が会社に対する詐欺または不誠実な行為に関与していること、(Iii)参加者の行動、誠実かつ合理的な事実調査および取締役会の決定に基づいて、参加者が深刻に在任に適していないことを示す。または(Iv)参加者は、会社と参加者との間の任意の契約に故意に、実質的に違反するか、または参加者が会社に負う任意の法定義務に違反し、参加者に書面通知を出してから30日以内に修正されない。参加者が何らかの理由で解雇されるかどうかの決定は当社が善意に基づいて行い、参加者に終局的かつ拘束力を持たせる。当社は、参加者の継続的なサービスが終了された場合のいかなる決定についても、当該参加者が保有する発行済み株式報酬の目的により終了するか否かにかかわらず、当社、いかなる連属会社、又はその参加者が任意の他の目的であるかの権利又は義務のいかなる特定にも影響を与えない
(e)“法規”は改正された1986年のアメリカ国税法を指し、その下の任意の適用法規とガイドラインを含む。
(f)“委員会”とは，1(1)名又は複数の独立取締役からなる委員会を意味し，取締役会は第2(C)条に基づいて当該委員会に権限を付与している。
(g)“普通株”とは会社の普通株のことです。
(h)“会社”とは、米国デラウェア州のリゲル製薬会社のこと。
(i)“コンサルタント”とは、(I)当社または関連会社に招聘されてコンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得ること、または(Ii)関連会社の取締役メンバーを務め、そのサービスによって報酬を得ることを含む任意の人を意味する。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画において“コンサルタント”とみなされることはない。上記の規定にもかかわらず、誰もが、証券法で規定されているS-8表登録声明を、当該人への自社証券の登録又は売却に用いることができる場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる
(j)“継続サービス”とは，参加者が会社や関連会社に提供するサービスであり，従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断や終了はない.参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役として会社または連合会社にサービスを提供するアイデンティティが変化したり、参加者がそれにサービスを提供するエンティティが変化したりすることは、参加者が会社または連合会社とのサービスが中断または終了しておらず、参加者の継続的なサービスが終了しないことを前提としている。たとえば，会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成しない.参加者がサービスを提供するエンティティが連合会社(取締役会の全権適宜決定)になる資格がなくなった場合、その参加者の継続的なサービスは、そのエンティティが連合会社になる資格がなくなった日に終了とみなされる。法律の許容範囲内では

​

11

取締役会または当社の行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、連属会社またはその相続人間の転任を含む任意の休暇を、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる。さらに、“守則”第409 A条を免除または遵守する必要がある場合には、連続サービスが終了したか否かが判断され、財務省法規第1.409 A−1(H)条で定義された“離職”定義と一致するように解釈される。株式奨励については、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法律が別途要求する範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる
(k)“役員”系とは取締役会のメンバーを指す。取締役はそのポストでのサービスのため、その計画下の株式奨励を得る資格がない。
(l)“障害”とは，“規則”第22(E)(3)節でいう人の恒久的かつ完全な障害を意味する
(m)“施行日”とは、2016年10月10日を意味する。
(n)“従業員”とは、当社またはその付属会社に雇用されている任意の者を意味する。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない
(o)“実体”とは、会社、共同企業、有限責任会社又はその他の実体を意味する。
(p)“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
(q)“公平市価”とは、任意の日に、普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(I)普通株が任意の既定の証券取引所に上場しているか、または任意の既定の市場で売買されているように、普通株の公平な市価は、取締役会が別の決定がない限り、期日前の最後の市場取引日に当該取引所または市場(または普通株の出来高が最も大きい取引所または市場)で報告される市価(取締役会が信頼できると考えられる情報源)となる。
(Ii)取締役会が別途規定していない限り、特定日に普通株の市価がない場合は、公平市価は、そのオファーが存在する前日の終値となる。
(Iii)普通株がそのような市場を欠いている場合、公平な市価は、規則第409 A条に適合するように取締役会が誠実に決定する。
(r)“独立取締役”は、上記第1項(A)項で述べた意味を有する。
(s)“非従業員取締役”とは、以下の条件を満たす取締役をいう：(I)当社又は連属会社の現従業員又は高級管理者ではなく、コンサルタント又は取締役以外の任意の身分として提供されるサービスの報酬を当社又は連結会社から直接又は間接的に受け取ることもない(証券法(“S-K条例”)により公布されたS-K条例第404(A)項の開示を必要としない金額を除く)、S-K条例第404(A)項に基づいて開示される他の取引に権益がない、S-K条例第404(B)項に基づいて開示される商業関係に従事していない。又は(Ii)取引法第16 b-3条の規定により、“非従業員取締役”とみなされる。

​

12

(t)“非法定株式オプション”とは、本計画第4(B)節により付与された、本基準422節で指摘された“奨励的株式オプション”に適合しない任意のオプションを意味する。
(u)“上級者”とは、取引所法案第16条でいう会社上級者をいう
(v)“オプション”とは，本計画により付与された普通株を購入する非法定株式オプションをいう。
(w)“オプション協定”とは、会社とオプション所有者との間の書面合意を意味し、オプション付与の条項及び条件を証明する。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(x)“オプション所有者”とは，本計画に基づいてオプションを獲得した人，または未償還オプションを持っている他の人(例えば適用)を意味する.
(y)“参加者”とは、本計画に基づいて株式報酬を付与された者、または発行された株式報酬を有する他の者(例えば、適用)を意味する。
(z)計画“とは、修正される可能性があるように、本Rigel PharmPharmticals，Inc.誘因両立計画を意味する。
(Aa)制限株式単位報酬“とは、(6)(B)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株式を取得する権利を意味する。
(Bb)“制限株式単位奨励協定”とは、会社と制限株式単位奨励所有者との間の書面合意を意味し、制限株式単位奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は、本計画の条項と条件によって制限されるだろう
(抄送)ルール16 b-3“は、時々発効するような取引法に従って公布されたルール16 b-3またはルール16 b-3の任意の継承者を意味する。
(Dd)“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。
(EE)株式報酬“とは、本計画に従って付与された任意の普通株を取得する権利を意味し、オプションまたは制限株式単位報酬を含む
(FF)“株式奨励協定”とは、会社と参加者との間の書面協定を指し、株式奨励の条項及び条件を証明する。各株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

​

13