が2024年3月4日に証券取引委員会に提出したとおりに

登録番号 番号 333-

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム S-3

登録 ステートメント

下

1933年の 証券法

インテリジェント バイオソリューションズ株式会社

（憲章に明記されている登録者の正確な 名）

142 ウエスト 57^番目のストリート、11^番目の床

ニューヨーク ニューヨーク 10019

(646) 828-8258

（郵便番号を含む主要な行政機関の住所 、および市外局番を含む電話番号）

ハリー シメオニディス

最高執行責任者兼社長

142 ウエスト 57^番目のストリート、11^番目の床

ニューヨーク ニューヨーク 10019

(646) 828-8258

（処理サービスの担当者の名前、 住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

を次の場所にコピーします:

ラルフ V. デ・マルティーノ弁護士

ジョナサン ダンカン、Eq。

アレントフォックス シフ法律事務所

1717 K Street NW

ワシントン、 DC

電話: (202) 857-600

ファクシミリ: (202) 857-6395

一般への販売開始予定日のおおよそ : 本登録届出書の発効日以降に随時

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスに チェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている証券のいずれかが、改正された1933年の 証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、 次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームが、改正された証券法に基づく規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスに をチェックして、同じ オファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号を記載してください。☐

このフォームが、改正された証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをオンにして、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが、一般指示1.Dに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加の 証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示1.Dに従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模なレポーティング 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、 登録者が証券法のセクション8（a）に従ってこの登録届出書がその後発効することを具体的に記載した修正案を提出するまで、または登録届出書が 証券取引委員会という日に発効し、以下に従って行動するまで、発効日を遅らせます。セクション8（a）と言ったので、決定するかもしれません

この目論見書の 情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書 が有効になるまで売却できません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、また、その募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

件名 は完成まで、2024年3月4日付けで

目論見書

インテリジェント バイオソリューションズ株式会社

636,367株の普通株式

この 目論見書には、この目論見書に記載されている売却株主（「売却株主」） による、2024年2月7日に発行された当社の普通株を最大 606,064株購入する特定のシリーズGワラント（以下「誘致ワラント」）の行使により発行可能な、合計636,367株までの当社普通株式の募集および再販を対象としています。、特定の売却株主 に、既存のシリーズEワラントを行使して当社の普通株式を購入することと、（ii）最大30,303株の普通株を購入するワラントの行使と引き換えに2024年2月7日にラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーに発行された株式（「プレースメント・エージェント・ワラント」）勧誘状発行の職業紹介代理人 Inc.（「Ladenburg」または「代理人」）およびその被指名人。 誘導ワラントとプレースメント・エージェント・ワラントを総称して「ワラント」と呼びます。私たちは、売却株主に代わってワラントの行使により発行可能なこれらの株式 を登録しています。これらの株式は、売却株主 が随時提供および売却するためです。

私たち は、この目論見書に基づいて普通株式を売却しておらず、売却株主 による当該株式の売却による収益も受け取りません。

売却株主による株式の売却 は、固定価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、交渉価格、および/または売却時に決定された変動価格で行われる場合があります。売却株主は、 株式を直接、または引受人、ブローカー・ディーラー、代理人に売却することができます。引受人、ブローカー・ディーラー、代理人は、売却株主、株式の購入者、あるいはその両方から、割引、 譲歩、手数料の形で報酬を受け取る場合があります。売却株主は、この目論見書に記載されている有価証券の一部、 全部を売却することも、まったく売却しないこともできますが、この目論見書に含まれる登録届出書の発効日以降、売却株主が本契約に基づく普通株式をいつ、どのくらいの金額で売却できるかはわかりません。 売却株主が普通株式を売却または処分する方法の詳細については、16ページの「分配計画」というタイトルのセクション を参照してください。

私たち は、この目論見書の対象となる普通株式の登録費用とさまざまな関連費用を支払っています。売却する 株主は、株式の募集や売却に関連するすべての売却手数料、譲渡税、その他の費用を負担します。

当社の 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「INBS」のシンボルで上場されています。2024年3月1日、最後に報告された当社の普通株式の売却 価格は1株あたり5.52ドルでした。

を当社の証券に投資することにはリスクが伴います。10ページ目の「リスク要因」と、フォーム10-Kまたは10-Qの最新レポートの「項目1A—リスク 要因」を参照してください。これらのレポートは、当社の証券に を投資する前に、この目論見書に参照として組み込まれています。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。 の提供が許可されていない管轄区域では、証券は提供されていません。

この目論見書の 日付は、2024年の__________です。

目次

この目論見書について

この 目論見書は、 に従って証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部であり、ここに記載されている売却株主は、随時、この目論見書の対象となる当社の普通の 株式の募集および売却、またはその他の方法で処分することができます。SECの規則と規制で許可されているように、当社が提出した登録届出書には、この目論見書には含まれていない 追加情報が含まれています。

この 目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、当社に関する重要な情報、 が提供されている証券、および当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。 この目論見書が引き渡されたり、普通株式が後日売却されたりしても、この目論見書の表紙に記載されている日付より後の日付でも、この目論見書に含まれている の情報が正確であるとか、参照により組み込んだ情報 が参照により組み込まれた日付以降の日付でも正しいと思い込んではいけません。 投資判断を下す際には、参照元となる文書を含め、この目論見書に含まれるすべての情報を読み、検討することが重要です。また、この目論見書の の「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」で紹介した文書の情報も読んで検討してください。

あなた は、この目論見書と、この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれていると見なされる情報のみに頼るべきです。私たち は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外に、あなたに に情報を提供したり、あなたに代理したりすることを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、 それを当てにするべきではありません。この目論見書は、 の管轄区域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である者に対して、 の有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではありません。

私たち はさらに、この目論見書に参照して組み込まれている文書 の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、場合によっては、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、代表と見なされるべきではないことに注意してください。 } あなたへの保証または契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、 そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

に特に明記されていない限り、一般的な の期待や市場機会を含む、この業界に関する目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、私たち自身の経営陣の見積もりや研究、業界 や一般的な出版物、第三者が実施した研究、調査、研究からの情報に基づいています。経営陣の見積もりは、 公開されている情報、業界に関する当社の知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定から導き出されます。これは が合理的だと考えています。さらに、 この目論見書の10ページ目から始まる「リスク要因」に記載されているものを含め、さまざまな要因により、当社および当社の業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは必然的に不確実です。 これらの要因やその他の要因により、当社の将来の業績は、仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。

目論見書 概要

この 要約は、この目論見書と本書に組み込まれている文書から厳選された情報をまとめたもので、投資判断を下す際に考慮する必要のある情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書の 10ページから始まる「リスク要因」で説明されている当社の証券に投資するリスクを含む目論見書全体 、財務諸表を含む参照としてここに組み込まれている情報、およびこの目論見書が含まれている 登録届出書の添付書類を注意深くお読みください。この目論見書に記載されている「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「INBS」、および同様の名称は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、インテリジェント・バイオ・ソリューションズ社を指します。

当社の概要

私たち は、非侵襲的で迅速かつ革新的な検査およびスクリーニングソリューションの開発と提供に焦点を当てた医療技術企業です。 私たちは、生活の質を向上させるインテリジェントで痛みのない、利用しやすいソリューションを提供することを目的として、グローバルに事業を展開しています。

Intelligent Bio Solutions Inc.（旧GBS株式会社）とその100％出資のデラウェア州子会社であるGBSオペレーションズ社は、それぞれデラウェア州の法律に基づき、2016年12月5日に設立されました。オーストラリアの子会社であるインテリジェント・バイオ・ソリューションズ（APAC）Pty Ltd（以前は として知られていたグルコース・バイオセンサー・システムズ（グレーター・チャイナ）Pty Ltd）は、オーストラリアのニューサウスウェールズ州の法律に基づき、2016年8月4日に設立され、 は2023年1月6日にインテリジェント・バイオ・ソリューションズ（APAC）Pty Ltdに社名が変更されました。2022年10月4日、INBSはイングランドとウェールズに登録されているインテリジェント・フィンガープリンティング リミテッド（「IFP」）を買収しました。私たちの本社はニューヨーク市にあります。

私たちの 現在の製品ポートフォリオには以下が含まれます：

これらの プラットフォーム技術は、臨床化学、免疫学、腫瘍 マーカー、アレルゲン、内分泌学のモダリティなど、さまざまなPOCTを開発する可能性があります。

私たち は以下の技術ライセンス契約の当事者です：

では、上記に加えて、北米地域のグルコース/糖尿病管理分野を対象とするライセンサーである と別の技術ライセンス契約を結んでいるBioSenSX（北米）社に50％の株式を保有しています。

私たちの の主な目的は次のとおりです。

私たち は、免疫学、ホルモン、化学、腫瘍マーカー、 核酸検査の診断方法をテストするためのプラットフォームをさらに開発する予定です。

私たちの 市場機会

MarketsandMarkets Inc. が2022年12月に発表した、製品、プラットフォーム、購入、サンプル、ユーザー別のポイントオブケア/迅速診断市場-2027年までの世界予測によると、ポイントオブケア医療診断の世界市場は2022年に454億ドルと推定され、2027年には755億ドルに上昇し、2022年から2022年までの複合年間成長率（CAGR）は10.7％でした。2027。同社は現在、既存の技術と技術を活用して、従来の 検査方法論に対する競争上の優位性を活用して、 経路を医療診断の分野に発展させるつもりです。

娯楽用薬物監視業界

糖尿病 自己監視型の血糖値市場

製品 の成長戦略

私たちの 目標は、市販のIFP製品のグローバルフットプリントを増やすことです。現在 の顧客ベースは360を超え、現在の市場での市場シェアの拡大と、 間接販売業者による新しい地域への拡大に注力しています。

に加えて、次の方法で現在の製品ポートフォリオの拡大と拡大も検討しています。

最近の 開発

リバース 株式分割

1月 2024年株式逆分割

2024年1月26日 に、当社は、修正および改訂された設立証明書の修正証明書を、2024年1月26日午後5時に として、当社の普通株式の1対12の逆分割（「2024年1月の株式併用」）を提出しました。 当社の普通株式は、2024年1月29日にナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック・キャピタル マーケット」または「ナスダック」）で株式逆分割調整ベースで取引を開始しました。

2月 2023年株式逆分割

2023年2月9日 に、当社は、修正および改訂された設立証明書の修正証明書を、2023年2月9日午後5時に として提出しました。これは、当社の普通株式の1対20の逆分割（「2023年2月の株式併合」）です。 当社の普通株式は、2023年2月10日にナスダック・キャピタル・マーケットで株式逆分割調整後の取引を開始しました。

特に明記されている を除き、この目論見書のすべての株式および1株あたりの情報は、2023年2月9日の1対20の株式併合と、2024年1月26日の1対12の株式併合によって有効になります。2023年2月の株式併合と2024年1月の逆株式分割を総称して「会社株式併合」と呼びます。

株式逆分割は、ナスダック・キャピタル・マーケットに当社の普通株式を 継続的に上場するための最低買価格要件の遵守を取り戻すことを目的として実施されました。

ナスダック コンプライアンス

ナスダック上場規則5550 (a) (2) の コンプライアンス

2023年11月17日、当社は、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格部門 から、普通の 株の1株あたりの終値入札価格が、入札価格通知の日付の30営業日前に連続して1.00ドルを下回っていたため、当社が入札価格に応じなかったことを通知する通知書（「入札価格通知」）を受け取りました。ナスダック上場規則5550（a）（2）に定められている1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件（「最低入札価格要件」）。

2024年2月13日、当社は、過去11営業日連続（2024年1月29日から2024年2月12日まで）で当社の普通株式の終値が1株あたり1.00ドル以上になった結果、ナスダック 上場規則5550（a）（2）の遵守を取り戻したことを通知する書面による通知をナスダックから受け取りました)。したがって、当社は現在、ナスダック上場規則5550（a）（2）に を遵守しており、ナスダックはこの問題は解決したと見なしています。

ナスダック上場規則5550 (b) (1) への のコンプライアンス

2023年11月17日、当社は、2023年11月16日にナスダックから、ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場に必要な最低株主資本要件を遵守していないことに関する書簡（「株主持分レター」）を受け取りました。 という書簡は、2023年9月30日までの期間 の四半期報告書でフォーム10-Qの四半期報告書で1,236,558ドルと報告されている株主資本が、ナスダック上場規則5550（b）（1）（「株主資本」）に基づくナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場の最低株主資本要件である2,500,000ドルを満たしていないことを会社に通知しました。要件」)。ナスダックは 社に、2024年1月2日までに、ナスダック 上場規則5550 (b) (1) に基づく最低株主資本要件の遵守を取り戻すための計画を提出するよう指示しました。

2023年12月15日、当社は、2023年10月31日現在のプロフォーマ貸借対照表（ 「貸借対照表」）を含むコンプライアンス計画をナスダックに提出しました。貸借対照表によると、2023年10月31日現在の当社の株主資本は 4,240,629ドルでした。これは主に、2023年10月4日に終了した当社の有価証券の公募の結果です。 貸借対照表は、2023年12月18日（「12月8-K」）に当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書にも添付されていました。

2024年1月2日 、会社はナスダックから、12月8日のKに基づいて、 は会社が上場規則5550 (b) (1) を遵守しているとスタッフが判断したが、2023年12月31日に終了した期間のフォーム10-Qを提出した際にコンプライアンス を証明できなかった場合、会社が対象となる可能性があるという書簡（「1月の手紙」）を受け取りました。上場廃止へ。1月の書簡には、 株主持分レターと同様に、2023年11月15日現在、当社は株主の 持分要件に代わる代替案のいずれも満たしていないことも記載されています。代替案では、上場証券の市場価値3,500万ドルまたは 継続事業からの純利益50万ドルが必要で、上場規則5550 (b) (2) または5550 (b) (3) に規定されているように)、それぞれ。

2024年2月13日 、ナスダックは、2023年12月 31日に終了した期間の当社の四半期報告書をフォーム10-Qに提出した際、当社がその期間にナスダック上場規則5550 (b) (1)、株主資本要件 の遵守を証明しており、株主資本要件を引き続き遵守するための条件は 1月の書簡でのナスダックのコンプライアンス の決定に従って満たされました。

清算人 がライセンサーに任命されました

2023年7月21日に開催された債権者会議に従い、LSBDの外部 管理者（当社のSGTおよびCOV2T製品のライセンサー）は、2023年7月24日に債権者に、LSBDが2023年7月21日に清算人を任命したことを記載した通知 を送りました。私たちの理解では、私たちがライセンスした知的財産権の はニューカッスル大学に帰属します。したがって、当社は SGT製品の将来のライセンスについてニューカッスル大学と話し合う予定です。この目論見書の日付の時点で、 の知的財産権はニューカッスル大学に戻っていないと理解しています。

には、ライセンス商品 に対する当社の権利または当社の使用能力が変更される可能性に関連する固有のリスクがあり、会社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

ワラント 行使誘因取引

2024年2月4日、当社は、特定の既存のシリーズEワラントをまとめて保有し、当社の普通株式（「既存ワラント」）を最大606,064株購入する特定の売却株主（「シリーズG保有者」）とワラント誘発契約（「誘因契約」）を締結しました。インダクション契約に基づき、シリーズG保有者は、 (a) シリーズGワラント (以下、インセンティブワラント) を受け取り、既存のワラントの行使に従って発行されたワラント株式の数の100％に相当する普通株を最大 購入すること、および (b) 既存のワラントを現金で行使して最大606株を購入することに合意しました。 会社が最大606,064株を購入する誘導新株を発行することに合意したことと引き換えに、1株あたり2.9232ドルで、会社の普通株式064株、1株あたり2.9232ドルで会社の普通株式（ 「誘導保証株式」）。

ワラント誘因取引は2024年2月7日に終了しました。既存のワラントの行使による当社への総収入は、以下に詳しく説明するクロージング費用とプレースメントエージェント手数料を差し引く前の約177万ドルでした。 シリーズGの保有者が既存の新株予約権を行使した結果、当社は合計606,064株の普通株式を発行しました。インダクメント ワラントは2024年2月7日に発行されました。

会社は、誘導契約の日から30日以内に誘導ワラントの基礎となる株式を登録する再販登録届出書（「再販登録 声明」）を提出し、再販登録届出書が誘導契約の日から180暦日後180暦日またはそれ以前に発効するように商業的に合理的な最善の努力を払うことに同意しました。

会社はさらに、ワラント行使の締め切り日から15日後まで、普通株式または普通株式同等物の株式 の発行、発行または発行の提案に関する契約の締結、発行、発行、発行、発行、発行、発行、発行、発表に関する契約、または登録届出書または修正または補足（登録以外）を提出しないことに同意しました。誘導新株予約権の基礎となる株式を登録する声明）。

誘因契約で検討されている取引に関連して、当社は紹介代理人であるLadenburg Thalmann & Co. に報酬を支払うことに同意しました。Inc.（「Ladenburg」または「プレースメントエージェント」）は、（i）誘導契約で検討されている取引において当社が受領した総収入の に相当する現金手数料、（ii）誘因契約で検討されている取引において当社が受領した総収入の 1.0% に等しい管理手数料、（iii） 弁護士費用を以下の補償します。および35,000ドルの自己負担費用と、（iv）発行された株式総数の5％に相当する普通株式数の 株式を購入するための普通株式購入ワラント1株あたり4.50ドルの行使価格で、期間が5年半（プレースメント・エージェント・ワラント）で、既存のワラント（30,303株）を行使します。プレースメント・エージェント・ワラントは、2024年2月7日に 発行されました。

インダクメント ワラント

各 誘導ワラントの初期行使価格は1株あたり4.50ドルで、発行後すぐに行使可能で、発行日から5年半（5.5）年で失効します。株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象により当社の普通株式 および行使価格に影響が出た場合は、行使価格と行使時に発行可能な普通株式数 は適切に調整されます。

誘導新株予約権の 保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに が普通株式の発行済み株式の 4.99% 以上（または、保有者の選択により 9.99%）以上を所有することになる範囲で、誘導ワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への通知により、保有者は所有者の受益所有権 の制限を引き下げたり増やしたりすることができます。この制限は、行使の効力を生じた直後に普通株式の発行済み株式数の9.99％を超えてはなりません。 そのような所有権の割合は、誘致ワラントの条件に従って決定されます。ただし、 受益所有権の制限の引き上げは、当社への通知後61日後まで有効になりません。また、保有者は、誘導新株の発行前に、最初の行使限度額を当社の発行済み普通株式の 9.99% に設定することを選択することもできます。誘導ワラントの行使に関連して、端数 株は発行されません。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を保有者 に現金で支払うか、次の全株に切り上げて支払います。

保有者が誘致ワラントを行使した時点で、証券法に基づく誘導ワラントの基礎となる普通株式 の株式の発行を登録する登録届出書が有効でない場合、またはそこに含まれる目論見書がワラント株式の転売に利用できない場合は、そのような行使時に当社に支払われるはずの現金支払いを行う代わりに 総行使価格の支払い。所有者は代わりに、その行使時に（全部または一部） 純額を受け取ることを選択できます。誘導新株に定められた計算式に従って決定された普通株式の数。

は適用法に従い、誘導令状を適切な譲渡証書とともに 当社に引き渡した際に、所有者の選択により誘導令状を譲渡することができます。

は、どの証券取引所や全国的に認められた取引システムでも、インダクメントワラントの取引市場はありません。 は、証券取引所や全国的に認められた取引システムに誘導ワラントを上場するつもりはありません。

誘導ワラントに別段の定めがある を除き、またはそのような株主による当社の普通株式の所有権の売却により、 誘導ワラントの保有者は、保有者が誘導ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

では、インセンティブ・ワラントに記載されている基本的な取引が発生し、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強 または再分類、当社の所有物または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の第三者との統合または合併、当社の普通株式の発行済み株式の50％以上の取得を含みます、または当社の発行済み株式 に代表される議決権の50％を超える受益者となる個人またはグループ普通株式、誘導新株予約権の保有者は、誘導ワラントの行使時に、当該保有者がファンダメンタル取引の直前に誘導ワラントを行使した場合に受け取っていたであろう有価証券、現金、またはその他の資産の種類 を受け取る権利があります。さらに、誘導ワラントで詳しく説明されているように、特定の基本的な 取引が発生した場合、誘導ワラントの保有者は、取引完了日に誘導ワラントのブラックショールズ 価値に等しい金額の対価を受け取る権利があります。

エージェントワラント

各 プレースメント・エージェント・ワラントの初期行使価格は1株あたり4.50ドルで、発行後すぐに行使可能で、 は発行日から5年半（5.5）年に失効します。 行使時に発行可能な普通株式の行使価格と数は、株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象により、 の普通株式と行使価格に影響が出た場合に適切に調整されます。

プレースメント・エージェント・ワラントの 保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに普通株式 の発行済み株式の 4.99%（または、保有者の選択により 9.99%）以上を所有することになる範囲で、プレースメント・エージェント・ワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、保有者から当社への通知により、保有者は保有者の受益所有権 の制限を引き下げたり増やしたりすることができます。この制限は、行使の効力発生直後に の発行済み普通株式数の9.99％を超えてはなりません。ただし、このような所有権の割合は、プレースメント・エージェント・ワラントの条件に従って決定されます。ただし、 受益所有権の制限の引き上げは、当社への通知後61日後まで有効になりません。所有者は、プレースメント・エージェント・ワラントの発行前に、最初の行使限度額を当社の普通株式の発行済み株式 の 9.99% に設定することもできます。プレースメント・エージェント・ワラントの行使に関連して端数株式は発行されません。端数 株の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払うか、次の全株の に切り上げた金額を現金で支払います。

保有者がプレースメント・エージェント・ワラントを行使した時点で、証券法に基づくプレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる普通の 株式の発行を登録する登録届出書が有効でない場合、またはそこに含まれる目論見書がワラント株式の転売に利用できない場合は、 そのような行使時に当社に支払われる予定だった現金支払いを行う代わりに総行使価格の支払い。所有者は、代わりにその行使時に（ の全部または一部）受け取ることもできます。プレースメント・エージェント・ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数。

は適用法に従い、プレースメント・エージェント・ワラント を適切な譲渡証書とともに当社に引き渡した際に、保有者の選択によりプレースメント・エージェント・ワラントを譲渡することができます。

は、どの証券取引所や全国的に認められた取引システムでも、プレースメント・エージェント・ワラントで利用できる取引市場はありません。私たち は、プレースメント・エージェント・ワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

プレースメント・エージェント・ワラントに別段の定めがある を除き、またはそのような売却株主による当社の普通株式の所有により、プレースメント・エージェント・ワラントの保有者は、所有者がプレースメント・エージェント・ワラントを行使するまで、 の議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

では、プレースメント・エージェント・ワラントに記載されている基本的な取引が発生し、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強 または再分類、当社の全資産または実質的にすべての売却、実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、他の人物との統合または合併、当社の普通株式の発行済み株式の50％以上の取得を含みます、または当社の発行済み株式に代表される議決権の50％を超える受益者となる個人またはグループ {普通株式の br} で、プレースメント・エージェント・ワラントの保有者は、プレースメント・エージェント・ワラント の行使時に、当該保有者が基本取引の直前にプレースメント・エージェント ワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。さらに、プレースメント・エージェント・ワラントで詳しく説明されているように、 では、特定の基本取引が発生した場合、プレースメント・エージェント・ワラントの保有者は、取引完了日に、プレースメント・エージェント・ワラントのブラック・ショールズ価値に等しい金額の対価 を受け取る権利があります。

コンサルティング 契約

2024年2月29日、当社はClearThink Capital LLC（「ClearThink」）と投資家向け広報および企業開発諮問契約（「ClearThink 契約」）を締結しました。これに従い、ClearThinkは当社に特定のアドバイザリーおよび 投資家向け広報サービスを提供します。このようなサービスの対価として、当社は、(a) 5,260株の普通株式の制限付株式の初回 付与 (以下「初回付与」) と (b) (i) 月額5,000ドルの現金手数料 、および (ii) 月額4,000ドル（3か月あたり12,000ドル）の制限付普通株式の付与（a 「四半期」）、各四半期発行（それぞれ「四半期付与」）の普通株式数（それぞれ「四半期付与」） は、各四半期の終値に基づいて各四半期の第1営業日に計算されます直前の四半期の最終取引日の会社の普通株式。ClearThink契約は、発効日から3ヶ月後にいずれかの当事者が解約するまで有効です。初回付与および四半期補助金で発行および発行可能な株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に従って利用可能な登録免除に従って発行され、該当する場合、 発行されます。

2024年2月29日、当社はC2Cアドバイザーズ株式会社（「C2C」） とコンサルティング契約（「C2C契約」）を締結しました。これに従い、C2Cは当社に特定の助言および投資家向け広報サービスを提供します。このようなサービスの対価として、 は、(a) 月額25,000ドルの現金手数料と、(b) 37,500株の制限付株式 の普通株式（以下「C2C付与株式」）の単一付与からなる手数料を支払うことに同意しました。C2C契約の最初の期間は6か月です。C2C補助株式は、証券法のセクション4（a）（2）に従って利用可能な登録免除に従って発行されます。

新興成長企業であることの含意

前会計年度の収益が12億3500万ドル未満の企業として、2012年に制定されたJumpstart Our Business Startup法（「JOBS Act」）で 定義されているように、新興成長企業としての資格があります。新興成長企業として、上場企業に適用される報告要件の緩和を 活用したいと考えています。これらの規定には、 以下が含まれますが、これらに限定されません。

私たち は、新規株式公開の完了から5周年にあたる会計年度の最終日まで、これらの規定を使用できます。ただし、当社が「大規模加速 申告者」になった場合、当社の年間総収益が12億3500万ドルを超える、または任意の3年間で10億ドルを超える非転換社債を発行した場合など、特定の事象がこの5年間の期間の終了前に発生した場合、当社は新興成長企業ではなくなります。JOBS法は、新興の 成長企業が、新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守するために、延長された移行期間を利用できると規定しています。新興の 成長企業として、当社は、JOBS法で認められている に従って、新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守するための延長された移行期間を利用するつもりです。

1934年の 証券取引法に基づく規則12b-2で定義されている「小規模報告会社」としての資格が引き続き認められる限り、当社が新興成長企業としての資格を失った後も、 新興成長企業は、以下を含む、小規模な報告会社として引き続き利用できる場合があります。（i）遵守する必要はありません サーベンス・オクスリー法第404（b）条の監査人証明要件、（ii）役員報酬の段階的開示、 と（iii）3年ではなく、2年間の監査済み財務諸表のみを提供する必要があります。

企業 情報

私たちの の主要なエグゼクティブオフィスは、ニューヨーク州10019のニューヨーク州11階西57丁目142番地にあります。私たちの電話番号は（646）828-8258で、私たちのウェブサイトのアドレスはwww.ibs.incです。この目論見書には、参照目的で当社のウェブサイト上の情報を組み込んでいませんので、 はそれを本目論見書の一部と見なすべきではありません。

リスク 要因

が投資判断を下す前に、以下に記載されているリスクに加えて、フォーム10-Kの最新年次報告書の項目1A、およびフォーム 10-Qの四半期報告書のそれらのリスク要因の更新に含まれている「リスク要因」を考慮する必要があります。これらはすべて、SECへの今後の提出書類によって更新された、この目論見書に参照により組み込まれています。当社の普通株式の市場価格または取引価格は、これらのリスクのいずれかにより下落する可能性があります。さらに、この目論見書の「将来の見通しに関する記述」 をお読みください。ここでは、当社の事業に関連するその他の不確実性と、 に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述について説明しています。当社が現在把握していない追加のリスク、または現在 が重要ではないと判断している追加のリスクも、当社の事業と運営に支障をきたす可能性があることに注意してください。

本サービスに関連するリスク

再販用に登録されている 株数は、当社の発行済普通株式の数に比べて重要です。

私たち は、本契約に基づいて売却株主による公開 市場への売却を目的として提示された株式を登録するために、この目論見書の一部となる登録届出書を提出しました。これらの株式は当社の普通株式の多数の株式であり、すべての を一度に、またはほぼ同時に市場で売却した場合、登録届出書が有効である期間中に当社の普通株式の市場価格が下落し、自己資本の調達能力にも影響する可能性があります。

このナスダックコンプライアンスに関連するリスク

私たち は、普通の 株の上場を維持するために、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件を満たせない場合があります。

最低 入札価格要件

2023年11月16日、当社は、ナスダック株式 Market LLCの上場資格部門から、普通株式の1株あたりの最低終値が、入札価格通知の日付の30営業日前の 営業日連続で1.00ドルを下回り、1株あたり1.00ドルの最低入札価格を満たしていないことを通知する書簡（入札価格通知）を受け取りましたナスダック上場規則5550 (a) (2) に規定されている要件 。

2023年12月13日に開催された 年次株主総会で、当社の株主は、株主の承認日から12か月以内であればいつでも の修正および改訂された設立証明書（「1月の修正」）の修正を承認しました。これにより、 の比率は1対2以上、l対12以下の比率で株式併合が行われます。 正確な比率は、株主のさらなる承認または承認なしに、会社の取締役会が独自の裁量でこの範囲内で設定します。株式併合の主な目的は、普通株式の1株当たりの市場価格を引き上げることでした。

社の株主から付与された権限に従い、取締役会は当社の 普通株式の12株の株式併合と、株式併合を実施するための1月の修正案の提出を承認しました。修正案はデラウェア州長官 に提出され、2024年1月の株式併合は2024年1月26日 東部標準時午後5時に発効し、当社の普通株式は2024年1月29日にナスダックキャピタルマーケットで株式逆分割調整済みベースで取引を開始しました。

2024年1月の株式併合により、ナスダック・キャピタル・マーケットに当社の普通株式を引き続き上場するための要件 を満たすために、当社の普通株式の価格は1株あたり1.00ドルを超えましたが、2024年1月の株式併合後も、 普通株式の終値が1.00ドル以上にとどまるという保証はありません。ナスダックの 継続上場要件のいずれかを満たさない場合、ナスダックは普通株式の上場廃止措置を講じることがあります。これにより、 の追加資金調達能力だけでなく、普通株式の価格と流動性にも重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

株主の 資本要件

2023年11月17日 に、当社は2023年11月16日にナスダックから、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に必要な最低株主資本要件を が遵守していないことに関する書簡（株主持分レター）を受け取りました。この書簡は、2023年9月30日までの期間のフォーム10-Qの四半期報告書で1,236,558ドルと報告されている株主資本が、ナスダック上場規則5550（b）（1）（株主）に基づくナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場の最低株主資本要件である2,500,000ドルを満たしていないことを会社 に通知しましたのエクイティ要件)。ナスダックは、2024年1月2日までに、ナスダック上場規則5550（b）（1）に基づく最低株主資本要件の遵守を取り戻すための計画を提出するよう会社に指示しました。

2023年12月15日、当社は、2023年10月31日現在のプロフォーマ貸借対照表（ 貸借対照表）を含むコンプライアンス計画をナスダックに提出しました。貸借対照表によると、2023年10月31日現在の当社の株主資本は4,240,629ドル、 で、これは主に、2023年10月4日に終了した当社有価証券の公募の結果です。貸借対照表は、2023年12月18日（12月8-K）に当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書にも添付されていました。

2024年1月2日 に、当社はナスダックから、12月8日のKに基づいて、会社は上場規則5550 (b) (1) を遵守しているとスタッフが 判断したが、2023年12月31日に終了した期間のフォーム10-Qを提出した際に会社が遵守を証明できなかった場合、会社は送付の対象となる可能性があるという内容の手紙（1月の書簡）を受け取りました。です。1月の書簡には、株主持分通知書の と同様に、2023年11月15日現在、当社は株主資本 要件の代替案のいずれも満たしていないことも記載されています。代替案では、上場証券の市場価値3,500万ドル、または継続的な 事業からの純利益50万ドルが必要で、上場規則5550 (b) (2) または5550 (b) (3) に規定されているように)、それぞれ。

2024年2月13日 、ナスダックは、2023年12月 31日に終了した期間の当社の四半期報告書をフォーム10-Qに提出した際、当社がその期間にナスダック上場規則5550 (b) (1)、株主資本要件 の遵守を証明しており、株主資本要件を引き続き遵守するための条件は 1月の書簡でのナスダックのコンプライアンス の決定に従って満たされました。

ナスダックは、会社が2023年12月31日に終了した期間、株主資本要件の遵守を証明したことを確認しましたが、 会社が引き続き最低250万ドルの株主資本を保有し、ナスダック上場規則5550（b）（1）に基づく継続上場に関するナスダックの 要件を満たすという保証はありません。株主のエクイティ要件。ナスダックの継続的な上場要件のいずれかを満たさない場合、ナスダックは普通株式の上場廃止措置を講じることがあります。これにより、当社の追加資金調達能力だけでなく、普通株式の価格と流動性にも重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

将来を見据えた ステートメント

この 目論見書およびここに記載されている参照文書には、1995年の民間証券 訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、 の将来の出来事、状況、結果に関する経営陣の現在の信念、期待、仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述 を含む議論は、とりわけ、「ビジネス」、「リスク要因」、および「経営陣による の財務状況と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションにあります。これらのセクションには、SECに提出された最新のフォーム10-K年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびその修正が参照されています。この目論見書 およびここに参照元として組み込まれている文書には、市場規模と成長、および業界に関するその他のデータに関連して、独立した当事者と が行った見積もりやその他の統計データも含まれています。このデータにはいくつかの仮定と制限があります。 、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。さらに、当社の将来の業績 および当社が事業を展開する市場の将来の業績に関する予測、仮定、および見積もりは、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受けます。

当社の戦略、将来の業務、財務状況、将来の収益、予測コスト、計画、見通し、および目標に関する歴史的事実の記述を除き、すべての の記述は、将来の見通しに関する記述です。「期待する」、 「予想する」、「意図する」、「計画」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、 「考える」、「かもしれない」、「できる」、「する」、「する」、「したい」、「続く」、 「可能性」、「可能性」、「機会」などの言葉や、そのような言葉の類似の表現やバリエーションが意図されています は将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、将来の見通しに関する記述を識別する唯一の手段ではありません。これらの将来の見通しの 記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

このような 記述は、現在入手可能な営業、財務、および競争情報に基づいており、さまざまなリスク、不確実性 、および仮定によって実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性がある仮定の対象となります。これらの要因には、本目論見書および添付の「リスク要因」 というタイトルのセクションに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。目論見書の補足。これらのリスク、不確実性、その他の要因の多くは、私たちの制御が及ばないので、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、当社は、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新する義務、またはこの目論見書の日付以降に発生した出来事や進展を反映するように将来の見通しに関する記述を改訂する義務を負いません。

収益の を使用

私たち はこの募集で証券を売却しておらず、売却する株主による当社の普通株式 の株式の売却による収益は一切受け取りません。売却株主は、本書によって提供された当社の普通株式 の株式の売却による収益のすべてを受け取ります。

私たち は、現金ベースで行使された範囲で、ワラントを行使した際に行使価格を受け取ります。ワラントの条件によると、 ワラントの行使時に有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書 がワラントの基礎となる普通株式の転売に利用できない場合は、ワラントの全部または一部を「キャッシュレス行使」によって行使することもできます。私たちは現在、そのような収益があれば、それを一般的な企業や の運転資金に使うつもりです。ワラントの保有者にはワラントを行使する義務はありません。また、 がワラントの保有者がワラントの全部または一部を行使するかどうか、またいつ行使するかは予測できません。

私たち は、本目論見書に従って売却株主が 売却する当社の普通株式の登録に関連して発生する自己負担費用、費用および手数料を負担します。これには、すべての登録および出願手数料、ナスダック キャピタルマーケット上場手数料、ならびに当社の弁護士および会計士の手数料および経費が含まれますが、これらに限定されません。売却株主は、当社の普通株式の売却に関連して支払う引受け 割引、手数料、紹介代理店手数料、またはその他の同様の費用を負担します。

株主の売却

私たち は、以下に特定される売却株主 が保有する新株予約権の行使により発行可能な普通株式636,367株の転売を登録しています。これは、本目論見書の補足、または必要に応じて登録届出書の事後発効後の修正で、売却株主 およびその譲受人、質権者、分配者、およびその他の利害継承者が を特定できるようにするためですこの目論見書 はその一部です。「プラン 」というタイトルのセクションで検討されている方法で、そのような普通株式を転売またはその他の方法で処分するためのものですこの目論見書の「配布」（補足および修正される場合があります）。

の売却株主は、本募集の株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。これらの普通株式は、売却株主が保有する新株予約権の全部または一部の行使後にのみ に売却することができます。売却株主 がワラントをいつ、行使するかどうかを予測することはできません。そのような行使を行った後、売却株主が がワラントを売却する前にどれくらいの期間株式を保有するかはわかりません。現在、いずれかの株式の売却またはその他の 処分に関して、売却株主との契約、取り決め、合意はありません。本契約の対象となる株式は、売却株主によって随時提供される場合があります。その結果、 本目論見書に基づく売却終了後に、売却株主が受益的に所有する普通株式の数を見積もることはできません。さらに、売却株主は、この表に情報を提供した日付以降、普通株式の 株の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。

売却株主も、売却株主を支配する者も、過去3年以内に当社または当社の 関連会社で役職または役職を歴任したことはなく、過去3年間に当社または当社の前任者または関連会社と重要な関係を持っていたこともありません。ただし、当社の株式またはその他の有価証券を所有している場合を除きます。 ただし、提供されています、(a) Ladenburg は、(i) Ladenburgが報酬を受け取ったIFPの買収に関連して、当社の財務顧問、 (ii) 2023年3月10日に終了し、Ladenburgが報酬を受け取った公募における引受人の代表、 および (iii) 2023年10月4日に終了した公募における引受会社の代表を務めてきました、そのためにラーデンブルクは報酬を受け取りました。 と (b) ニコラス・スタージスはラーデンブルクの投資銀行担当マネージング・ディレクターです。

受益的 所有権はSECの規則に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。 一般的に、その人がその日にそれらの株式の議決権または処分権を 持っているか、他の人と共有している場合、またはその日から60日以内に議決権または処分権 を取得する権利がある場合、その人がその日の時点で当社の普通株式を「受益的に所有」します。

募集後に受益所有される普通株式に関する以下の表の 情報とその脚注は、この目論見書に基づいて売却株主によって提示されたすべての株式の売却を前提としています。この表は、売却株主から提供された情報 に基づいて作成されています。2024年3月1日現在のものです。該当する契約書または当該株式または新株予約権に関連するその他の文書 に記載されている所有権の制限は考慮されていません。受益所有権の割合は、2024年3月1日時点で発行されている普通株式2,168,258株に基づいて計算されます。

^† 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を表します。

* 1% よりも 未満

(1) 誘導新株の行使時に発行可能な普通株式で構成されています。

(2) プレースメント・エージェント・ワラントの行使時に発行可能な普通株式で構成されています。

(3) 証券はリンド・グローバル・ファンドII LP（「リンド」）が直接保有しています。ジェフ・イーストンは、リンド・グローバル・ファンドII LPのゼネラルパートナーであるLind Global Partners II, LLCのマネージングメンバーであり、そのような立場でリンドが保有する 証券の議決権行使と処分を行う権利があります。イーストン氏は、金銭的利益 の範囲を除き、上場証券の実質的所有権を否認します。新株予約権には、9.99％の受益所有権制限が適用されます。この制限により、売却株主 は新株予約権のその部分を行使することができず、その結果、売却株主とその関連会社は、行使後、受益所有権の制限を超える数の普通株式を 所有することになります。リンドの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10022番地、フロリダ州マディソンアベニュー444番地です。

(4) 証券は、カリフォルニア州の有限責任会社であるIonic Ventures LLC（「Iconic」）が直接保有しており、 は、金銭的利益の範囲を除き、報告された 証券の受益所有権をそれぞれ否認するキース・コールストンとブレンダン・オニールが受益所有者とみなすことができます。ワラントには、4.99％の受益所有権制限 が適用されます。この制限により、売却株主がワラントのその部分を行使することが制限され、売却する 株主とその関連会社は、行使後、受益所有権の制限を超える多数の普通株式を所有することになります。 Ionic Ventures, LLCは、認可を受けたブローカーディーラーでも、認可を受けたブローカーディーラーの関連会社でもありません。Iconicの住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ市フィルモア・ストリートスイート3053、256、94123です。

(5) この証券は、デラウェア州の合資会社（「Bigger」）であるBigger Capital Fund, LP（「Bigger」）が直接保有しており、 BigerのゼネラルパートナーのマネージングメンバーであるMichael Bigerが受益的に所有していると見なすことができます。新株予約権には 4.99% の受益所有権制限が適用されます。この制限により、 は売却株主が新株予約権のその部分を行使することができず、その結果、売却株主およびその関連会社は、行使後、受益所有権の制限を超える多数の普通株式を所有することになります。ビガーの住所は 11700 W チャールストンブルバード 170-659、ネバダ州ラスベガス 89135 です。

(6) この証券は、デラウェア州の合資会社（「D2」）であるディストリクト・ツー・キャピタル・ファンドLPが直接保有しており、 はD2のゼネラルパートナーのマネージング・メンバーであるマイケル・ビガーが受益所有していると見なすことができます。新株予約権は、9.99％の受益所有権 制限の対象となります。この制限により、売却株主は新株予約権の一部を行使することができず、その結果、売却株主およびその関連会社は、行使後、受益所有権 の制限を超える数の普通株式を所有することになります。D2の住所は14ウォールストリート2です^ndフロア、ハンティントン、ニューヨーク11743。

(7) 証券はラーデンブルクが直接保有しており、ラーデンブルクの共同CEOであるデビッド・ローゼンバーグが受益的に所有していると見なされる場合があります。新株予約権 には 4.99% の受益所有権制限が適用されます。この制限により、売却株主は新株予約権のその 部分を行使することができず、その結果、売却株主およびその関連会社は、行使後、受益所有権の制限を超える普通株式を多数所有することになります。ラーデンブルクの住所は640フィフスアベニュー、4です^番目のフロア、ニューヨーク、 NY 10019。

(8) 証券はニコラス・スタージスが直接保有しています。新株予約権には 4.99% の受益所有権制限が適用され、 という制限により、売却株主が新株予約権のその部分を行使することが制限され、その結果、売却株主およびその関連会社は、行使後、受益所有権の制限を超える多数の普通株式を所有することになります。スタージスさん の住所は、フロリダ州ネープルズ市ヴァンダービルトビーチロード999番地、スイート200 34108です。

配布計画

証券の 売却株主およびその質権者、譲受人、および利害承継人は、随時、本書の対象となる またはすべての有価証券を、ナスダック・キャピタル・マーケット、または 証券が取引されるその他の証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、証券を売却する際に以下の方法を1つ以上使用できます。

売却株主は、この目論見書ではなく、規則144または証券法に基づくその他の登録免除（可能な場合）に基づいて証券を売却することもできます。

売却株主と契約しているブローカー・ディーラー は、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却株主（または、証券購入者の代理人を務めるブローカー・ディーラーがいる場合は購入者から）から、交渉すべき金額の手数料 または割引を受けることがあります。ただし、この目論見書の補足に規定されている場合を除き、FINに従って通常の仲介手数料を超えない代理店取引の場合はルール2121。また、元本取引の場合は、FINRA 2121に準拠したマークアップまたは マークダウン。

有価証券またはその持分の売却に関連して、売却する株主はブローカー・ディーラー または他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。ブローカー・ディーラー または他の金融機関は、 が引き受けるポジションをヘッジする過程で、証券の空売りを行う可能性があります。売却する株主は、証券を空売りしてその有価証券を引き渡してショートポジションをクローズしたり、ブローカー・ディーラーに貸与したり、ブローカー・ディーラーに担保をしたり、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却したりすることもできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプション またはその他の取引を締結したり、本目論見書によって提供された有価証券をそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に 引き渡す必要があるデリバティブ証券を1つ以上作成することもできます。これらの証券は、この目論見書に従ってブローカー・ディーラー または他の金融機関に再販できます（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）。

売却株主および証券の売却に関与するブローカー・ディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連する証券法の意味では「引受人」 とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー・ディーラー または代理人が受け取った手数料、および彼らが購入した有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引 とみなされる場合があります。売却株主は、 証券の分配について、直接的または間接的に、書面または口頭による合意または了解がないことを会社に通知しました。

会社は、証券の登録に関連して会社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。

私たち は、シリーズG保有者が誘導ワラントまたはその行使時に発行可能な普通株式（誘導ワラント株式）を所有しなくなるまで、この目論見書を有効のまま維持することに同意しました。再販証券は、適用される州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラー を通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格 の要件の免除があり、遵守されていない限り、本書の対象となる再販証券を売却することはできません 。

取引法に基づく の適用規則および規制に基づき、再販証券の分配に従事する者は、分配開始前の規則M、 で定義されている該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行うことはできません。さらに、売却株主は、 取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制（規則Mを含む）の対象となります。これにより、売却株主またはその他の者による 普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。この目論見書のコピーを売却株主 に提供し、売却時またはそれ以前に、この目論見書のコピーを各購入者に提出する必要があることを伝えました（証券法に基づく規則172に従い、 を含む）。

専門家

2023年6月30日までの年度のフォーム10-Kの年次報告書の を参照してこの目論見書に組み込まれている、2023年6月30日現在および2023年6月30日までの当社の 財務諸表は、監査の専門家としての当事務所の権限に基づいて提供された、 独立登録公認会計士事務所であるUHY LLPの報告に基づいて組み込まれていますと会計。連結財務諸表の報告書 には、継続企業としての会社の存続能力に関する説明文が含まれています。

2023年6月30日までの年度のフォーム10-Kの年次報告書の を参照してこの目論見書に組み込まれた、2022年6月30日現在および2022年6月30日に終了した年度の 財務諸表は、本書に設立された独立登録公認会計士事務所であるBDO Audit Pty Ltd. の報告に基づいて組み込まれています。監査 と会計の専門家として。連結財務諸表に関する報告書には、 が継続企業として存続できるかどうかについての説明文が含まれています。

法的 事項

ワシントンD.C. のArentFox Schiff LLPは、この目論見書に記載されている有価証券の有効期限が切れると引き継がれます。

で詳細を確認できる場所

私たち は、この の募集で提供される有価証券について、証券法に基づくフォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を証券取引委員会に提出します。 ワシントンD.C. 20549北東100Fストリート証券取引委員会の 公開資料室に提出した登録届出書やその他の書類を読んだりコピーしたりできます。パブリックリファレンスルームの詳細については、証券取引委員会（1-800-SEC-0330）までお電話ください。当社の証券取引委員会への提出書類は、証券取引委員会のインターネットサイト（www.sec.gov）でも一般に公開されています。

この 目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。 この目論見書で当社の契約書やその他の文書のいずれかが参照されている場合、その参照が完全ではない可能性があります。 契約書または文書のコピーの場合は、登録届出書の一部である別紙を参照する必要があります。

参考による法人化

SECでは、提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことができます。つまり、 お客様にそれらの文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。後でSECに提出された情報が更新され、 この情報に優先します。

私たち は、以下にリストされている書類、最初の登録届出書の日付以降に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社が提出したすべての申告書（この目論見書は、当該登録 届出書の発効前に含まれる）、およびセクション13（a）、13（c）に基づいてSECに今後提出するすべての提出書類を参考として組み込んでいます。この目論見書の対象となるすべての証券が売却されたか、その他の理由で募集が終了した より前の取引法の14または15（d）。ただし、 は現在のレポートの項目2.02または項目7.01のいずれかに記載されている情報をフォーム8-Kに組み込むこと：

私たち は、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書が送付された受益者を含む各個人に、依頼者への費用なしで、この目論見書に参照として組み込まれているすべての情報のコピーを提供します。 にこれらの申告書のコピーを無料でリクエストできます。次のアドレスまでご連絡ください。

インテリジェント バイオソリューションズ株式会社

宛先: コーポレートセクレタリー

142 ウエスト 57^番目のストリート、11^番目の床

ニューヨーク ニューヨーク 10019

電話: (646) 828-8258

パート II

情報 目論見書には必要ありません

アイテム 14。発行および配布のその他の費用

次の表は、フォームS-3の登録届出書に登録されているインテリジェント・バイオ・ソリューションズ社の証券 の発行と流通に関連して、引受割引 と手数料以外に発生する推定費用と費用を示しています。証券取引委員会の登録手数料を除き、すべての金額は概算です。

アイテム 15.役員と取締役の補償

社の設立証明書と付則により、法律で認められる最大限の 範囲で、その取締役および役員を当社が補償することができます。

社の設立証明書には、関連する部分で、会社の取締役は、取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、(i) 会社または株主に対する取締役の忠誠義務の違反に対する責任、(ii) 誠実でない作為または不作為に対する責任を除き、 または株主に対して個人的に会社または株主に対して金銭的損害賠償責任を負わないことを規定しています。 の意図的な違法行為または故意の法律違反、(iii) デラウェア州一般会社法の第174条に基づく、または (iv) からの 取引を含むもの取締役が不適切な個人的利益を得た場合、当社の設立証明書の日以降にデラウェア州一般会社法が改正され、 取締役の個人的責任がさらに排除または制限される企業行動が承認された場合、会社の取締役の責任は、改正されたデラウェア州 一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

会社の付則では、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れのあるすべての人物、または当事者になると脅迫された人物、または当事者になる恐れのある人を、関連部分で規定しています。 （彼が、またはそうであったという事実を理由に会社に権利を与えられた訴訟を除く）会社の取締役、役員、従業員または代理人 、または会社の要請により、他の法人、 パートナーシップの取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた、合弁事業、信託、その他の事業で、彼が誠実に、会社の最善の利益になるか反対しないと合理的に信じる方法で行動した場合、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額 に対して } の訴訟または手続きには、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。判決、命令、和解、有罪判決、またはnolo contendereもしくは同等の嘆願による訴訟、訴訟、手続き の終了自体は、その人が誠実に、また会社の最善の利益 に反する、またはそれに反しないと合理的に信じる方法で行動しなかったという推定 にはなりません。また、すべての刑事訴訟または訴訟には、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由がありました。

会社の付則では、会社が当事者であったか、当事者になる恐れのある人や、脅迫された、保留中または完了した訴訟の当事者になる恐れのあるすべての人に、会社の取締役、役員、従業員、代理人である、または会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうであったことを理由に、会社に有利な判決を下す権利を会社が補償することを規定しています。 社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、 の経費（以下を含むそのような 訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、彼が誠意を持って、 会社の最善の利益にかなう、またはそうではないと合理的に信じる方法で行動した場合、弁護士費用）を実際に負担します。ただし、その人が を調整した請求、問題、または事項に関して補償は行われないものとします。チャンスリー裁判所またはそのような訴訟 または訴訟が提起された裁判所が決定しない限り、またその範囲でのみ、会社に対して責任を負うと判断されました責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人が公正かつ合理的に、チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用の補償を受ける権利があるという申請。上記のとおり、取締役、役員、従業員、または代理人が該当する行動基準 を満たしているためにその状況において補償が適切であると判断した場合に、特定のケースで許可された場合にのみ、会社が補償を行うものとします。

さらに、 会社の付則では、 会社の付則によって提供された、または付随定款に従って付与された経費の補償および前払いは、経費の補償または前払いを求める者が、付則、契約、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法に基づいて与えられる可能性のあるその他の権利を除外するものとはみなされないと規定しています。 は、公務上の措置に関する措置に関して、} の能力と、そのような役職に就いている間の別の立場での行動について。

に加えて、私たちは各取締役および役員と慣習的な補償契約を締結しました。

役員、取締役、従業員、代理人の補償に関するデラウェア州一般会社法のセクション 145は以下のとおりです。

「セクション 145。役員、取締役、従業員、代理人の補償、保険。

(a) 法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中の または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れがあるすべての人に（企業の の権利による、またはそれに対する訴訟を除く）、その人が取締役、役員である、またはそうであったことを理由に補償する権限を有するものとします。会社の従業員または代理人、 または他の法人、パートナーシップ、 ジョイントの取締役、役員、従業員または代理人を務めている、または会社の要請に応じて務めていたベンチャー、信託、その他の事業で、かかる訴訟、訴訟、または手続きに関連して本人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して、その人が誠実に行動した場合は、 、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行い、さらに {brに関しては} 刑事訴訟または訴訟では、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。訴訟、 訴訟、または判決、命令、和解、有罪判決、またはnolo contendereもしくはそれに相当する訴訟の終了は、それ自体が、その人が誠実に行動しなかったこと、およびその人が会社の最善の利益のために に反対している、または反対していないと合理的に信じられる方法で行動しなかったという推定を生じさせるものではありません。あらゆる刑事訴訟または訴訟に、 その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がありました。

(b) 法人は、当事者であったか、当事者になる恐れがある人、または当事者になる恐れのある人に、または脅迫された、保留中の または完了した訴訟の当事者になる恐れのある人に、その人が法人の取締役、役員、従業員、代理人、または代理人である、または勤務していたという事実を理由に、法人に有利な判決を下す権利、または会社に有利な判決を下す権利があるものとします他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、 役員、従業員または代理人として、経費（ を含む）に対する法人の要請に応じて弁護士費用）は、そのような訴訟の弁護または和解、または 訴訟の弁護または和解に関連して、その人が誠実に、また 会社の最善の利益に反する、またはそうではないと合理的に信じられる方法で行動した場合に、その人が実際に負担したものと合理的に負担します。ただし、その人が受けるべき請求、問題、または事項に関して補償は行われないものとします チャンスリー裁判所またはそのような 訴訟または訴訟が行われた裁判所を除き、またその範囲を除き、会社に対して責任を負うと判断されました持参者は申請時に、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人はチャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利があると判断するものとします。

(c) (1) ある企業の現在または以前の取締役または役員が、本条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、手続の功績またはその他の方法で弁護したり、 に含まれる請求、問題、事項を弁護したりして成功を収めた場合、その従業員は費用（弁護士費用を含む）を補償されるものとします）それに関連してそのような 人が実際にそして合理的に負担した。2020年12月31日以降に発生した作為または不作為に関する補償については、このセクションの (c) (1) および (2) 項の目的で を「役員」と呼ぶ場合、 または不作為の時点で、 § 3114に従って会社の登録代理人に手続きを引き渡すことでサービスに同意したと見なされる人のみを指します。b）タイトル10の（この文の目的のみ、この州の居住者を非居住者のように扱い、タイトル10の § 3114（b）をこの文に適用してください）。（2）法人は本条の (a) および (b) で言及されている訴訟、訴訟または手続の弁護または弁護を目的として、または弁護において、本人が本案に基づいて成功した範囲で、その人が実際にかつ合理的に負担した費用 (弁護士費用を含む) について、その人が実際にかつ合理的に負担した費用 (弁護士費用を含む) を補償しますそこにあるあらゆる主張、問題、問題について。

(d) 本条の (a) および (b) 項に基づく補償（裁判所からの命令がない限り）は、現職または元取締役、役員、従業員、または代理人 がサブセクション（a）に定める適用行動基準を満たしているため、当該状況において適切であると判断した上で、特定のケースで許可された としてのみ法人が行うものとします。このセクションの (b) の 。そのような決定は、当該決定の時点で 社の取締役または役員であった人物について、（1）当該訴訟、訴訟、または手続きの当事者ではない取締役の過半数の賛成によって（たとえ定足数よりも 未満であっても）、または（2）定足数に満たない場合でも、当該取締役の過半数の投票によって指名される取締役の委員会によって行われるものとします。 または (3) そのような取締役がいない場合、またはそのような取締役が直接指示する場合は、書面による意見書による独立した法律顧問による、または (4) 株主による。

(e) 会社の役員または取締役が、民事、刑事、行政、捜査上の訴訟、訴訟または手続きを弁護するために負担した費用（弁護士費用を含む）は、そのような訴訟、訴訟、または 手続きの最終処理に先立って、当該取締役または役員による、またはその代理人による当該金額の返済の約束を受領した時点で、会社が支払うことがあります最終的に は、その人が本条で許可されている法人の補償を受ける資格がないと判断されます。会社の元取締役や役員、その他の従業員や代理人、または別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託 、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として会社の要請により に勤務する人が負担する費用（ 弁護士費用を含む）は、会社が適切と考える条件があれば、その法人が適切と考える条件に基づいて支払うことができます。

(f) このセクションの他のサブセクションによって提供された、またはそれに従って付与された経費の補償および前払いは、付則、 契約、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法に基づいて補償または費用の前払いを求める者が受ける可能性のあるその他の権利を排除するものとはみなされません。これらの権利は、その人の公的な立場での行動と は、そのような役職に就いている間、別の立場で行動することについてです。設立証明書の 条項または付則に基づいて生じる補償または費用の前払いを受ける権利は、民事、刑事、 の行政上または捜査上の訴訟、訴訟の対象となる作為または不作為の発生後に、法人設立証明書または細則の改正、廃止、または廃止によって排除または損なわれてはなりません費用の補償または前払いが求められる手続き（そのような作為または不作為の時点で有効だった の規定が明示的にない限り）そのような行為または不作為 が発生した後に、そのような排除または減損を許可します。

(g) 法人は、会社の取締役、役員、従業員 または代理人である、またはそうであった人、または会社の要請により別の 法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていた人に代わって、保険を購入および維持する権限を有するものとします。そのような立場で、またはそのような人の地位から生じた、企業に の補償権限があるかどうかにかかわらずそのような人はこのセクションに基づくそのような責任に対してです。このサブセクションの目的上、保険には、タイトル18の 第69章に基づいてライセンスされたキャプティブ保険会社を含む、あらゆる法域の法律に従って組織され認可されたキャプティブ保険 会社によって、またはそれを通じて直接的または間接的に（フロントリングまたは再保険の取り決めによるものを含む）提供される 保険が含まれます。ただし、そのようなキャプティブ保険の条件は次のとおりです。

(1) 本書に基づく補償対象から除外し、保険会社は、(i) その人が法的権利を得ることができなかった個人の利益またはその他の金銭的利益、または (ii) その人の意図的な犯罪行為または意図的な詐欺行為、または知り合いから生じた、またはそれに起因する、個人に対して なされた請求に関連する損失に対して支払いを行わないことを規定します（前項の (g) (1) (i) または (ii) の場合）最終的な控訴不可の判決 によって立証された場合、その 人による法律違反そのような請求に関する基礎となる手続き（保険会社または 被保険者が保険契約に基づく補償範囲を決定するために開始した訴訟または手続きは含まれません）。ただし、その人が本条の に基づいて補償を受ける資格がある場合を除きます。

(2) 会社の現在の取締役または役員（本条の (c) (1) 項で定義されている ）に対する請求に関して、当該保険に基づいて支払いを行う決定は、独立した請求管理者が行うか、本条の (d) (1) から (4) までの規定に従って 行うことを要求します。そして

(3) 株主への通知が必要な企業によって、またはその権利のために提起された訴訟、訴訟、手続き の却下または妥協に関連して、当該保険に基づく支払いを行う前に、当該法人は、解雇または妥協に関連して当該保険に基づいて支払いを行うことが提案されていることを通知に を含めることを要求します。

このセクションの (g) (1) 項の の目的上、被保険者の行為は他の被保険者に帰属してはなりません。本条に従って保険を提供するキャプティブ保険会社を設立または維持する法人 は、その理由だけで、タイトル18の規定の対象にはなりません。

(h) このセクションでは、「法人」とは、設立される法人に加えて、合併または合併により吸収された 構成法人（構成構成要素を含む）も含みます。これらの法人は、独立した存在が続いていたら、取締役、役員、従業員、または代理人に補償する権限と権限を持っていたはずなので、 そのような構成法人の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうだった、またはそのような構成法人 法人の要請に応じて勤務している、または務めていた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人、 は、成立または存続する会社に関して、本条に基づく立場と同じ立場に立つものとします。これは、独立した存在が続いていた場合、そのような構成法人に対して が持つであろう立場です。

(i) このセクションでは、「他の企業」には従業員福利厚生制度が含まれ、「罰金」には従業員福利厚生制度に関して個人に課せられる消費税が含まれます。また、「企業の の要請に応じること」とは、会社の取締役、役員、従業員、または代理人として、 の義務を課したり、関与したりするあらゆる職務が含まれますそのような取締役、役員、従業員、または代理人による従業員福利厚生制度、その参加者 または受益者、および個人によるサービス従業員福利厚生制度の参加者 および受益者の利益になると合理的に信じられる方法で誠実に行動した者は、このセクションで言及されている「 法人の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。

(j) 本条によって提供された、または本条に従って付与される費用の補償および前払いは、 の承認または承認時に別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人にも適用され、その人の相続人、執行者、および管理者の利益となるものとします。

(k) これにより、本条または付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の条件に基づいて提起された経費の前払いまたは補償 に関するすべての訴訟を審理および決定する専属管轄権が付与されます。 チャンセリー裁判所は、経費（弁護士費用を含む）の前払いに対する企業の義務を即座に決定することができます。」

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って当社の取締役、役員、および管理者 に許可されている場合を除き、SECの意見では、このような補償は証券法に明記されている の公共政策に反するため、法的強制力がないとされています。 登録されている証券に関連して、 そのような負債（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の支払いを除く）に対する補償の請求が、当該取締役、役員、または支配者が 登録されている証券に関連して主張した場合、その弁護士の意見により、支配者が問題を解決したと判断しない限り判例、 によるそのような補償が公的機関に対するものであるかどうかという疑問は、適切な管轄の裁判所に提出してください証券法 に明記されている方針であり、当該問題の最終判決によって規定されます。

アイテム 16。展示品

アイテム 17。事業

署名した 登録者は、以下のことを行うものとします。

1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) には、証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めてください。

(ii) は、登録届出書の発効日（または発効後の最新の 修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録 に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映します。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（提供される証券 の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲 の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）の に従って、証券取引委員会（「委員会」）に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。合計すると、数量と価格の変動は、「」に記載されている最大提供価格 の合計価格の20パーセント以下の変化にすぎません有効な登録届出書の「登録料の計算」表、そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または そのような情報への重要な変更を登録届出書に含めること。

提供されました、ただし 、(a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) および (a) (iii) は、登録届出書がフォームS-3またはフォーム F-3に記載されていて、それらの段落による事後修正に含める必要のある情報が、 に提出された報告書に含まれているか、セクション13に従って登録者から委員会に提供された場合は適用されませんまたは1934年の証券取引法（ 「取引法」）のセクション15（d）で、参照により登録届出書に組み込まれているもの、または規則424（b）に従って提出された目論見書 の一部に含まれているもの登録届出書。

2) 証券法に基づく負債を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、 最初の登録届出書とみなされるということです 正真正銘のその提供。

3) 登録中の有価証券のうち、募集の 終了時に売れ残っているものを、事後修正により登録から削除すること。

4) つまり、証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断する目的で：

i. 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれた 日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

ii。 各目論見書は、セクションごとに に必要な情報を提供することを目的として、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する 規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法の10 (a) は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集 における最初の証券売買契約の日の のいずれか早い方の時点で、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、目論見書に関連する登録届出書 内の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集 とみなされます。 ただし、提供されています、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の 部分である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれたまたは組み込まれたと見なされる文書に記載されている記載は、その発効日より前に売買契約を結んだ購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載された記述に優先したり、 変更したりしないこと登録届出書の一部または発効直前に に作成された書類日付。

5) 証券法に基づく責任を決定する目的で、証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に基づく に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次 報告書を提出するたびに）登録届出書に参照により組み込まれているものとみなされます は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書であり、その時点でのそのような有価証券の提供は、最初の登録届出書とみなされますその真正銘の提供。

6) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者 に許可されている限り、または証券 および取引委員会の意見では、そのような補償は法律に明記されている公共政策に反し、したがって執行不能であると登録者に知らされています。 の場合、登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって 主張された場合、登録者は弁護士の の意見この問題は支配判例によって解決されました。 という質問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによるそのような補償が、法律で表明されている公共政策に反し、その問題の の最終裁定によって規定されるかどうか。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件のすべての を満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月4日にオーストラリアのシドニー市で正式に承認された署名者 に代わってこの登録届出書に署名させたことを証明します。

すべての男性と女性を、これらのプレゼントで知ってください。以下に署名された各人が、ハリー・シメオニディス またはスピロ・サキリス、つまり彼の真の合法的な弁護士であり代理人であり、代理人であり、代理人であり、代理人であり、彼の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆる修正案に署名する完全な権限を持っています。この登録届出書 、および1933年の証券法第462条に基づくその後の登録届出書の（発効後の修正を含む）、すべてを とともに提出してくださいその証拠およびそれに関連する証券取引委員会とのその他の文書は、当該弁護士および代理人、ならびにそれらのそれぞれに、敷地内および敷地内で 行う必要かつ必要なすべての行為および事柄を、本人が直接行うことができる、または行うことができるあらゆる意図と目的に完全に応えて、実行する完全な権限と権限を付与します。 当該代理人またはその代理人のそれぞれが合法的に行う、または本契約により行わせる可能性のあるすべてのことの確認と確認 。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、 の立場で、指定された日付に、次の人物が署名しています。