添付ファイル4.5

証券説明書

一般情報

以下の要約は、百安ノ遺伝子株式会社S(または“私たち”、“私たち”または“私たち”)が1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された証券、改正および再記載された会社登録証明書のいくつかの条文(“改訂された証明書”)、改正および再記載された会社登録証明書および改正された付例(“附例”)、およびデラウェア州法律のいくつかの条文を紹介する。それはただの要約なので、あなたに重要かもしれないすべての情報は含まれていません。本証券説明に記載されている事項の完全な記述については、著者らの重述証明書、附例、株式承認証明書フォーマット及び株式証明書代理プロトコルフォーマットを参照してください。いずれも著者らの10-K表年度報告の証拠物、及びデラウェア州一般会社法(“DGCL”)の適用条文としています。再発行された証明書は400，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および10，000，000株の優先株を発行して、1株当たり額面0.0001ドルです。ナスダック上場基準に別途規定があるほか、当社取締役会は株主の承認なしに当社の株式を増発する権利があります。さらに、私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つまたは複数の系列で私たちの優先株の権利、優先、特権、資格、および制限を指定する権利を持っています。

普通株

投票権

株主投票投票を提出するすべての事項については、取締役選挙を含めて、我々の普通株は、記録されている株式を保有する毎に1票を投じる権利があり、累積投票権を有していない。新たに発行された証明書は分類された取締役会を構築し、取締役会は3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させる。1つのカテゴリーの取締役のみが株主総会で多数票で選出され、他のカテゴリーの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に在任を継続する。

経済的権利

証明書には別に明文規定または適用法律が別途規定されている以外は、すべての普通株式は同じ権利と特権を有し、同等の地位を有し、比例的に共有され、各方面で同じであり、以下に述べる事項を含む。

配当金。当時発行されていなかった優先株に適用される可能性のある特典によると、普通株式保有者は、当取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を得る権利がある。

清算権。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後、合法的に株主に分配可能な純資産を比例的に共有する権利があるが、優先株保有者が獲得した任意の清算優先権が満たされることを前提としている。

優先購入権や同様の権利はありません

私たちの普通株の保有者は優先購入権を享受する権利がなく、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けない。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、私たちの支配権の変化を延期、延期、または防止する効果がある可能性があり、そうでなければ、私たちの普通株式の所有者に利益を与え、普通株式の市場価格および普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

反買収条項

DGCL、新たに発行された証明書と定款の規定は、その中のいくつかの規定は以下のようにまとめられ、他の人がわが社に対するコントロール権を獲得することを遅延、延期、あるいは阻止する可能性がある。それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている。

デラウェア州会社法第203条

我々は，デラウェア州会社が利害関係のある株主と利害関係のある株主になった日から3年以内に任意の業務合併に従事することを禁止する“DGCL”第203条の制約を受けているが，次の場合を除く

·その日までに、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、発行された議決権のある株を決定するために含まれていないが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株、および(1)取締役および上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画は含まれておらず、これらの計画のうち、従業員参加者は、入札または交換要項に計画の保有株式を提出するか否かを秘密に決定する権利がない

·この日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。

一般的に、第203条の“企業組合”の定義は、以下のものを含む

·会社および関心のある株主に関する任意の合併または合併；

·利害関係のある株主に関連する会社資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

·いくつかの例外を除いて、会社が関連株主に会社の株式を発行または譲渡する任意の取引を引き起こす

·株主の実益に関連する株式または任意のカテゴリまたは系列会社の割合シェアを増加させる効果がある会社に関する任意の取引

·利害関係のある株主は、会社または会社を介して任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、当該実体又は個人の関連会社及び共同経営会社と共に、実益所有又はその会社の関連会社又は連合会社の実体又は個人であり、かつ、利害関係のある株主地位を確定するまでの3年以内に、当該会社が議決権付き株式の15%以上を発行していることを確実に有するものと定義する。

デラウェア州の会社は、その会社登録証明書に明文規定がある場合には、“選択脱退”という規定を選択することができる。私たちはこれらの条項が私たちの合併や他の買収や統制権変更を阻止または阻止するかもしれないので、これらの条項から脱退することを選択しなかった。

会社登録証明書及び付例

他の態様では、新たに発行された証明書および添付例：

·株主に累積投票権を提供せず、私たちの普通株の多数の投票権を持つ株主が私たちのすべての取締役を選挙できるようにする

·株主は書面での同意ではなく、正式に開催された株主会議で行動すべきであることを規定する

·株主特別会議は、取締役会の多数のメンバー、取締役会の議長、またはCEOによってのみ招集されることが規定されています

·私たちの株主年次会議に提出された株主提案のための事前通知プログラムを作成し、取締役会に参加する選挙人の指名を提案します

·取締役会を3つのレベルに分け、3年間の任期が交錯した

·取締役会を構成する承認人数の過半数の取締役が決議を通過してこそ、査定役員数を変更できることが規定されている

·取締役会または任意の個人取締役が、当時発行されていたすべての普通株式の少なくとも662/3%の投票権を有する所有者の賛成票を得た場合にのみ罷免することができることを規定する

·新たに設立された役員職を含むすべての空席は、法律に別途要求があるか、または優先株保有者によって随時指定された権利制限を受ける以外は、定足数が不足していても、任意取締役の多数の賛成票で埋めることができる。

上記の規定は、もう一方が私たちの取締役会を交換することで私たちの統制権を得ることを困難にする。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可により、我々の取締役会が投票権または他の権利または優先株を有する優先株を発行する可能性があり、これは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを阻害または阻止する可能性がある。

これらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、私たちの支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。

フォーラムの選択

再認証証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)吾などの任意の取締役、高級職員または他の従業員が吾などまたは吾などの株主に対する信頼責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州一般会社法、再認証証明書または定款に基づいて、吾などの任意の取締役または高級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則に基づいて吾などまたは吾等の任意の役員または高級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟であると規定する。“重複証明書”はさらに規定されており、米国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された訴因に基づく任意の苦情を解決する独占的なフォーラムとなる。証明書に再署名したこれらの裁判所条項の選択は、“取引法”を実行するために生じる義務または責任のための訴訟には適用されない。