米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく
（修正番号___）*

ジムワークス

(発行者名)

普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル

(有価証券クラスの名称)

98985Y108

(CUSIP 番号)

アンソニー・J・コールドウェル、Esq。
シャルティス・フリーゼ法律事務所
425 マーケットストリート、11階
カリフォルニア州サンフランシスコ 94105

(通知および通信の受信を許可された 人の名前、住所、電話番号)

2024年2月22日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

出願人が以前に別表 13Gに、この別表13Dの対象となる買収を報告する声明を提出したことがあり、240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) または140.13d-1 (g) のセクションのためにこの別表を提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。 [ X ]

注：紙の形式で提出されるスケジュールには、 の署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。 にコピーを送る相手については、セクション240.13d-7を参照してください。

* このカバーページの残りの部分は、 報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類に関するもの、および以前のカバーページに記載されている開示を変更する情報を含むその後の修正 に記入する必要があります。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条 の目的で「提出」されたものとは見なされず、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 の注記を参照）。

このフォームに含まれている 情報の収集に回答する予定の人は、フォームに現在有効なOMB管理番号が表示されていない限り、回答する必要はありません。

この声明は、ジムワークス.（以下「発行者」）の普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドルに関するものです。発行体の主な執行部は 、デラウェア州ミドルタウンのパトリオットドライブ108番地、スイートAにあります。

アイテム 2.アイデンティティと背景

この声明を提出する人、スケジュール13Dの指示Cに列挙されている人物 、および該当する場合は、それぞれの組織所在地、ゼネラルパートナー、取締役、 執行役員および管理者、およびそれらに関する情報は次のとおりです。

Qualified Fundは、この声明を他の申告者と共同で提出していますが、グループのメンバーとしては提出していません。また、グループのメンバーであることを明示的に否認しています。さらに、 が適格ファンドに代わってこの別表13Dを提出しても、それを認めたものと解釈されるべきではありません。また、 が、同法に基づく規則13d-3で定義されているように、本別表13Dの対象となる株式の受益者であることを否認することになります。

また、各申告者は、その申告者の金銭的利益の範囲を除き、株式の の実質的所有権を否認します。

357 テハマストリート #3, カリフォルニア州サンフランシスコ 94103

発行者の 普通株式の購入に使用された資金の出所と金額は次のとおりです。

発行体の普通株式を購入するための事前積立ワラント の購入に使用された資金の出所と金額は次のとおりです。

eCOR1の従業員の1人であるスコット・プラションが2024年2月22日に発行体の取締役会に任命されたため、申告者がこのスケジュール13Dを提出しています。申告者 は、その株式は購入時に過小評価されており、魅力的な 投資機会であったという考えに基づいて、投資目的で株式を取得しました。申告者は、株式およびその他の証券の現在および将来の予想取引価格、発行体の運営、 資産、見通し、財政状態、事業開発、発行体の管理、発行体関連の競争上および戦略的事項、 一般的な経済、金融市場および業界の状況、その他の投資上の考慮事項など、投資上の考慮事項に影響を与えるさまざまな要因について発行者を定期的に監視します。さまざまな 要因の評価にもよりますが、申告者は、随時存在する状況に照らして、発行者の有価証券の保有に関して適切と思われる措置を講じることがあります。このような行為には、公開市場で、第三者と個人的に交渉した取引などを通じて株式を追加購入すること、公開市場で、第三者との私的に交渉した取引、またはその他の方法で、現在所有している、または今後取得する株式の全部または一部をいつでも公開市場で売却することが含まれます。また、申告者は時折、 が株式に関するヘッジ取引やその他のデリバティブ取引を締結または取り消したり、 の流動性を獲得するために株式への持分を質入れしたりすることがあります。さらに、申告者とその代表者および顧問は、発行者について他の株主、業界 参加者、その他の利害関係者と随時連絡を取ることがあります。

申告者には、スケジュール13Dの項目4の（a）から（j）に規定されている措置に関連する、またはそれらにつながる可能性のある現在の計画または提案 はありません。ただし、申告者 は、発行者の経営陣、取締役会、および株主に措置を勧める場合があります。そのような訴訟には、スケジュール13Dの項目4の（a）から（j）で言及されている1つ以上の 事象が含まれる可能性があります。これには、1つ以上の合併、統合、資産の売却または買収、支配権の変更、発行、購入、処分、質権、証券のその他の時価総額の変更が含まれます。

このスケジュール13Dで報告されている割合は、2023年11月7日に提出された発行者のフォーム10-Qで報告されているように、2023年11月6日時点で発行されている発行者の普通株式70,001,987株に基づいています。

(a) と (b) 本書の日付に各申告者が受益所有していた発行者の普通株式の総数と割合 は、その申告者の表紙 ページに反映されています。

eCOR1とNodelman氏が受益的に所有する発行者の普通株式 の株式は、eCOR1が管理する民間投資ファンドが保有する普通株式13,437,473株と、発行者が発行したプレファンドワラントに従ってそれらのファンドに発行可能な普通株式5,086,521株で構成され、ワラント には19.99％の特典が適用されます所有権の制限があります。

適格ファンドが受益的に所有する発行者の普通株式 の株式は、発行者が発行したプレファンドワラントに従って適格 ファンドに発行可能な普通株式12,658,224株と普通株式4,818,462株で構成され、これらのワラントには19.99％の受益所有権制限が適用されます。

(c) 申告者は、この別表13Dの日付の60日前までに、発行者の普通株式で以下の取引を行いました。

2023年12月26日、申告者は 事前積立ワラントを購入して、発行者の普通株式5,086,521株を発行者から私的取引で取得しました。 の購入価格は合計49,999,992.79ドルです。これらの新株予約権のうち、適格ファンドは事前積立新株予約権を購入し、 発行者の普通株式4,818,462株を総額47,364,999.62ドルで購入しました。

(d) 該当しません。

(e) は該当しません。

eCOR1は、投資管理契約またはリミテッド・パートナーシップ契約に基づき、顧客 の投資顧問を務めています。eCor1は、とりわけ、顧客の資金を株式に投資し、議決権を行使して株式を処分し、その顧客に代わって本声明を提出する権限をeCOR1に提供します。このようなリミテッド・パートナーシップ契約 に従い、eCOR1は運用資産と実現および未実現の 利益に基づいて配分を受ける権利があります。このような投資管理契約に従い、eCOR1は運用資産と実現資産および 未実現利益に基づく手数料を受け取る権利があります。

証券購入契約

2023年12月23日、申告者は 発行者との私募を目的とした証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。 証券購入契約に従い、申告者は5,086,521株の事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）を購入し、 発行者の普通株式（「ワラント株式」）5,086,521株を購入しました。さらに、発行者は、eCOR1が に、特定の条件に従い、パートナーの1人を発行体の取締役会のメンバーとして指名する権利を有することに同意しました。このような指名 の権利は、当該任命の発効日および2026年1月1日のいずれか早い時点で終了します。

前払いワラント

事前積立新株予約権は、事前積立新株予約権の条件に基づく調整を条件として、1株あたり0.0001ドルに相当する行使価格で が行使できます。事前積立型 ワラントはいつでも行使できます。ただし、事前積立ワラントは、発効後またはその直前に、申告者とその関連会社、および改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）の目的で、普通株式 の実質的所有権を有するその他の人物とともに申告者と集計される場合は行使できません（「取引所 法」）は、発行済みおよび発行済みの 株式の総数の19.99％（「最大パーセンテージ」）以上を有益所有することになりますこのような行使後の発行者の普通株式または議決権。最大パーセンテージは、発行者に61日前に書面で通知することで、申告者が増減することができます。ただし、そのようなパーセンテージは、いかなる場合も 19.99% を超えてはなりません。

登録権契約

申告者はまた、2023年12月23日に発行者と登録 権利契約（「登録権契約」）を締結し、発行者にワラント株式（「登録可能証券」）の転売を 登録することを要求しました。登録権契約に基づき、 は、2024年3月15日の早い時期と、発行者がフォーム10-Kで2023年12月31日に終了した会計年度（「提出期限」）の年次報告書を提出した日の翌営業日に、申告者による登録有価証券の再販に関する登録届出書を提出することに同意しました。

発行者は、そのような登録届出書または最終目論見書（該当する場合）を実行可能な限り早急に発効させるために、商業的に合理的な 努力を払って、遅くとも2024年4月29日および締切日の翌123暦日（「有効期限」）の翌123暦日（「有効期限」）までに、 、および当該登録届出書を（i）のうち早い時期に終了する期間、有効性を維持することに同意しました該当する登録届出書または最終目論見書（該当する場合）の対象となるすべての登録可能 証券が売却された日付、（ii）該当する登録届出書または最終目論見書の対象となるすべての登録可能 証券を、発行者が当該登録可能証券に関する規則144で義務付けられている現在の公開情報を遵守している必要がなく、数量や の販売方法の制限もなく、（iii）証券購入契約の日から2年後に売却できる日付。発行者は、必要に応じて、登録届出書または最終目論見書の提出に関連するすべての合理的な費用を に負担することに同意しました。誤解を避けるために言うと、申告者の弁護士の手数料と経費は、発行者ではなく申告者が負担するものとします。

(i) 登録可能証券を対象とする登録届出書 または最終目論見書（該当する場合）が、提出期限またはそれ以前に証券取引委員会 （以下「SEC」）に提出されていない場合、（ii）登録可能証券を対象とする 該当する登録届出書または最終目論見書は、（a）10のいずれか早い方より前にSECによって有効と宣言されません。）登録届出書または最終目論見書（該当する場合）が発行者に に通知されないことをSECから通知された日から営業日後SEC が審査した、またはSECによるさらなるコメントの対象にならない、(b) 有効期限、または (iii) 登録届出書または最終目論見書 (該当する場合) がSECによって有効と宣言された後、理由の如何を問わず、特定の限定的な例外を除いて、登録届出書または最終目論見書に従って販売を行うことができなくなった場合、発行者は比例配分を行うことに同意しましたペナルティではなく、清算損害として各申告者に を支払います。合計購入金額の1パーセント（1%）に相当する金額です。事前積立新株予約権の行使に従って当該発行者が保有する普通株式について、証券購入契約に従って当該発行者から 支払われますが、事前積立新株予約権の行使により発行可能な普通株式の未発行株式については、30日間 期間ごとに、または登録届出書または最終目論見書がない提出期限後のその一部について比例配分は支払われません。{該当する場合、登録可能有価証券に関して提出される、または (b) 当該登録届出書または最終目論見書、 は該当する、該当する場合は、利用できません。このような清算された損害賠償金の支払いは、そのような 事象に対する申告者の唯一の救済手段となります。さらに、(i) 申告者に支払われる清算損害賠償の総額は、その申告者が支払った総購入価格の6パーセント (6%) を超えてはならず、(ii) 発行者は、申告者が支払った総購入金額の1パーセント（1％）を超える清算損害について、30日以内に責任を負わないものとします。

発行者は、登録届出書に関連して申告者に慣習的な 補償権を付与しました。申告者はまた、登録届出書に関連して発行者に慣習的な補償 の権利を付与しています。

証券購入契約、登録権契約、および普通株式を購入するための事前積立保証書の形態の重要な用語 に関する前述の説明は、それぞれ本書の別紙B、C、D、 で参照され、参照により本書に組み込まれているこれらの文書を参照することで完全に適格となります。

別紙Aスケジュール 13Dまたは13Gに関する声明の共同提出に関する合意。

2023年12月26日に提出された発行者のフォーム 8-Kに別紙10.1として添付された、発行者と申告者による2023年12月23日付けの証券 購入契約。

2023年12月26日に提出された発行者のフォーム 8-Kに別紙10.2として添付されている、発行者と申告者による、2023年12月23日付けの別紙Cの登録 権利契約。

2023年12月26日に提出された発行者のフォーム8-Kに別紙10.3として添付されている 事前積立保証書の別紙Dフォーム。

署名

合理的な調査の結果、私の知る限りでは、この声明に記載されている の情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付：2024年2月22日

展示物 A

共同出願に関する合意

スケジュール13Dまたは13Gの明細書の

以下の署名者は、証券の署名者による の購入に関連して、改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）または16（a）で義務付けられているスケジュール13D、スケジュール13G、またはフォーム3、4または5（および改正 またはその補足）に関するすべての声明を証券取引委員会（「SEC」）と共同で提出することに同意しますすべての発行者の。そのために、以下の署名者は、デラウェア州の有限責任会社であるeCOR1 Capital, LLC, を彼らの真の合法的な代理人および事実上の弁護士として設立し、任命します。この代理人には、署名し、SECに提出し、すべての証明書、書類、 契約書および書類を準備し、署名し、SECに提出し、他の人に提出する全権限と権限を持ちます。当該購入に関連して、同法のセクション13（d）およびセクション16（a）を遵守し、 に必要かつ適切なあらゆる行為を行い、実行する必要があります前述の権限を行使するための事件で、署名者の が個人的に出席すればできるかもしれないし、できるのと同じくらい。

日付：2024年2月22日