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1.3“平均時価”とは、会社普通株が適用付与日までに前日を含む30暦日平均終値を指し、その日に販売されていない場合は、適用付与日に売却が発生した前日の最終日を指す。

1.5“現金料金”とは、取締役が取締役会のメンバーになるために報酬計画に基づいて支払う四半期現金事前招聘料を意味し、報酬計画に基づいて取締役会の1つまたは複数の委員会サービスに支払う任意の事前招聘料を含む

(A)項又は一連の取引(証券取引委員会に提出された登録声明により一般株式を発行すること、又は下記(C)項(I)及び(Ii)項の要件を満たす取引又は一連の取引を除く)、任意の“人”又は関連する“団体”(これらの用語は“取引所法”第13(D)及び14(D)(2)節で使用する)(当社、その任意の付属会社、任意のライセンス保有者を除く。会社またはその任意の子会社によって維持される従業員福祉計画、またはそのような取引の前に直接または間接的に制御され、会社によって制御され、または会社と共同で制御される“人”)は、会社証券の実益所有権を直接または間接的に取得し(取引法第13 d-3条の意味により)、会社証券の総投票権の50%以上を有する。あるいは…

(B)任意の2年連続の期間において、当該期間の開始時に任意の新しい取締役(S)(当社と合意して(A)又は(C)節に記載の取引を達成した者により指定された取締役を除く)と共に取締役会を構成する個人は、その取締役会の選挙又は当社株主の選挙指名が当時まだ在任していた取締役のうち少なくとも3分の2の投票により可決され、当該等の取締役が2年の期間の開始時に取締役であるか、又はその当選又は立候補がこのように承認されたことがある。どんな理由でも停止し、その多数を構成する。あるいは…

(C)当社の完了に協力する(当社に直接関与するか、または1つまたは複数の仲介を介して当社に間接的に関与するかにかかわらず)(X)合併、合併、再編または業務合併、または(Y)任意の単一取引または一連の関連取引において、当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分するか、または(Z)別のエンティティの資産または株式を買収するか、それぞれの場合、取引を除く：

(I)取引直前の未弁済を招いた当社の議決権証券継続代表(未償還又は当該取引により当社又は直接又は間接的に当社の全資産又は実質全資産を直接又は間接的に所有するか、又は当社(当社又は当該者、“相続人実体”)を直接又は間接的に継承する議決権証券を直接又は間接的に制御する方法)は、取引直後の後継エンティティの未償還議決権証券の合併投票権の大多数を少なくとも占める；

(Ii)当該取引が完了した後、いかなる者又は団体も、相続実体合併投票権の50%以上に相当する投票権を有する証券を有することができない。ただし、本条(Ii)項の場合、いかなる者又は団体も、取引完了前に当社が保有する投票権のみにより、実益が相続実体合併投票権の50%以上を有するとみなされてはならない

それにもかかわらず、本計画では、このような取引やイベントが財務条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義された“制御権変更イベント”を構成していなければ、いずれの場合も、制御権変更は発生したとはみなされない。

1.8“委員会”とは、1人以上の当社の取締役または行政官を含むことができる取締役会の1つまたは複数の委員会またはグループ委員を意味し、適用法および取引所法案に基づいて公布された第16 b-3条の規則によって許可された範囲内である

1.11この“報酬計画”とは、時々修正および/または修正および再記述される可能性があるグッドレックスホールディングス有限公司の非従業員役員報酬計画を意味する。

1.13繰延株式単位とは、名目上の単位であり、代表が普通株を取得する権利を意味し、参加した役員が本計画に基づいて受け取り、条件に適合した補償を受けることを規定する。

1.15“障害”という言葉は，参加する役員にとって，管理署署長が好意的に認定し，その取締役が409 a節で指す“障害”となっていることを意味する.

1.19管理人の決定によれば、“株式再構成”とは、会社とその株主との間の非互恵取引を意味し、例えば、多額の非日常的現金配当金または他の多額の非経常的現金配当によって、普通株式(または会社の他の証券)の株式または普通株(または会社他の証券)の株価に影響を与え、普通株が発行された未償還繰延株式単位の1株当たりの価値が変化する株式配当金、株式分割、剥離、または資本再編をもたらす。

1.22“許可保持者”とは、株主グループ、株主グループの任意のメンバー、ダグラス·ヘヒ、トレバー·ベズテック、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社を意味する。

1.26“株主グループ”とは，SLP Geology Aggregator，L.P.，Francisco Partners IV，L.P.，Francisco Partners IV-A，L.P.，Spectrum Equity VII，L.P.，Spectrum VII Investment Manager‘Fund，L.P.，Spectrum VII Co-Investment Fund，L.P.，Spectrum VII Co-Investment Fund，L.P.およびIdea Men，LLCからなる“集団”(取引法13(D)節で用いられる)を意味する

1.27“付属会社”とは、チェーン内の最後のエンティティを除く各エンティティが、リタイミング実益が、チェーン内の別のエンティティのすべてのカテゴリ証券または資本の総投票権の少なくとも50%以上を占める証券または権益を有する場合、当社から開始されるノンストップエンティティチェーン内の任意のエンティティ(当社を除く)を意味する

2.2%の人が選挙の延期に反対した。取締役は、すべてまたは特定の部分の任意の合格賠償を遅延させることを選択することができ、会社が規定する次のような表を用いて会社に書面選択を提出することができる(この選択、すなわち“選択延期”)

(A)任意の年の12月31日または前に、取締役は、選択を延期した年後の任意の年度内に(適用に応じて)付与された任意の適合資格補償の全部または任意の部分を取得または付与することを選択することができるが、以下2.2(B)および(C)節の規定により制限されなければならない

(B)上記第2.2(A)条には別の規定があるにもかかわらず、取締役が最初に取締役会メンバーに選出または委任された発効日のいずれか1年後のいずれか1年後に、取締役が取締役メンバーとしてサービスを開始してから30日以内に、取締役の獲得または付与に関する任意の資格補償の全部または任意の部分の遅延支払いを選択することができ、(I)取締役が取締役としてサービスを開始した日及び(Ii)取締役が撤回できない遅延選択が当社に提出された日を基準とする

(C)上記第2.2(A)条の規定にかかわらず、効力発生日に初めて本計画に参加する資格を有する取締役は、効力発生日の30日後(または遅延選挙で指定された早い日)に予備遅延選択を行うことができ、取締役の獲得または付与(場合によって適用される)に関する任意の適格補償の全部または任意の部分を遅延させ、以下の遅い者を基準とする：(I)効力発生日および(Ii)取締役の撤回できない遅延選択は、当社に提出する。

(D)各適用される延期選挙表において、取締役は、(I)各参加取締役の現金費用、当該任意の現金費用のうち、本合意に従って支払いを延期しなければならない部分、及び(Ii)各参加取締役の持分報酬(S)について、任意の当該持分報酬(S)が全て本協定に従って支払いを延期するか否か(このいずれかの繰延補償、総称して“繰延補償”)を指定しなければならない。

2.3%選挙の継続時間を延期する。各延期選挙は、第5条の別の規定により終了しない限り、又は適用された取締役が選挙を延期して撤回できない日までに署長に書面通知を提出して終了しなければならない(上記2.2節に従って)延期選挙の年間有効性を継続しなければならない。

31%の繰延賠償口座。会社は各参加役員の滞納金のために記帳繰延賠償口座を構築しなければならない。取締役が本合意項の下で支払いを延期した任意の賠償については、当該延期賠償は、支払いを延期した株式単位で計算しなければならない

3.2%の人が現金料金を計上していない。取締役に参加する現金費用が本契約の下で繰延される現金費用は、年次貸金日に繰延株式単位の形態で繰延補償口座にクレジットされなければならない。この日、会社は、以下の方法で決定された繰延株式単位貸金を繰延補償口座に記入しなければならない：(I)取締役が繰延を選択した現金費用部分で除算し、(Ii)その日の普通株の平均時価で除算し、最も近い繰延株式単位全体に四捨五入しなければならない。参加した役員は，適用年度の最終日に繰延現金費用に関する毎月12期にほぼ等しい分割払いとなり，取締役が適用されることが条件となる

帰属日。参加役員がこのような繰延株式単位のいずれかを没収した場合、その繰延補償口座は、没収された繰延株式単位の数の借方に記載される。

3.3%の企業が株式賞のポイントを獲得した。本協定により支払いを延期した取締役持分奨励は、同等数の繰延株式単位でその繰延補償口座に計上しなければならない。繰延持分報酬に関連する繰延株式単位は、持分報酬に適用される同じ帰属または他の没収制限を受けなければならない。参加役員は前項の規定により延期持分を没収した場合、その滞納金口座は没収された延期持分をその口座借方に記入する。

3.4%は調整された数字です。株式再編により普通株の流通株が調整されれば、参加取締役繰延補償口座毎に記入される繰延株式単位の数及び/又は当該等繰延株単位の流通株数及び種類も適切に調整される。

4.1%の支払イベント。第4.5条の規定によれば、任意の帰属された繰延株式単位は、次のイベントの中で最も早く発生したときに、参加した取締役(以下、“支払イベント”という。)に一度に支払わなければならない：(I)サービスにおける流通の日、(Ii)取締役がサービスから離脱した日、(Iii)支配権の変更、(Iv)取締役の死亡、又は(V)取締役の障害。署長が選挙の延期について別途決定がない限り、選挙を延期するたびに、取締役が取締役が取締役会のメンバーである場合に、適用計画年度の最終日後3年、5年または10年後の45日以内に延期株式単位の支払いを一度に徴収することを許可しなければならない。

(A)以下4.5節の規定により、参加役員の延期賠償口座に含まれるすべての金額は、本明細書に規定する条項及び条件に基づいて、適用された支払イベント後45日以内(いずれの場合も当該支払日、“支払日”)に一度に割り当てられる。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、正確な支払日は取締役会社が自ら決定しなければならない(参加者は支払時間を指定する権利がない)

(B)支払日が適用される条項に従って帰属される延期株式単位毎に、クレジット繰延補償口座のすべての金額を普通株式全体の形態で支払わなければならない。ただし、条件は、(I)当社は、すべてまたは一部の普通株式の代わりに取締役の現金を支払うことを適宜選択することができ、(Ii)断片的な普通株式を発行してはならず、管理人は、普通株式の断片的な株式を現金で支払うか否か、またはそのような普通株式の断片的な株式を上方または下方に四捨五入するか否かを適宜決定しなければならない。本計画に基づいて取締役に発行される繰延株式単位および取締役に支払う普通株式は、インセンティブ計画から発行および支払うべきである

4.3.受益者を指定する。各取締役は受益者を指定し、取締役が死亡した場合には当該契約項の下で支払う権利を承継する権利を有する(いずれも“指定受益者”とする)。指定された受益者は、適用役員と同じ支払い方法を受けるだろう(もし彼が生きていたら)。もし取締役が条項に基づいて受益者を指定できなかったら

4.3節又は指定受益者が死亡して指定相続人がいない場合は、取締役繰延賠償口座中の残高(ある場合)は、第4.2節により役員の遺産に全額支払わなければならない。取締役が書面で署名して署長に届出しない限り、受益者の指定又は受益者の変更は無効である。以前の受益者の同意なしに、指定された受益者は変更することができる。

4.4%は許容される加速である。4.1及び4.2節の規定にもかかわらず、管理人の決定により、大蔵省条例第1.409 A-3(J)(4)節に規定する1つ以上の事件が発生した場合、取締役延期賠償口座の全部又は一部は、適用される支払日前に配布することができる。

4.5%は409 a条の規定に違反した。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、取締役が離職した場合には、本規則第409 A(A)(2)(B)(I)条の規定により、離職時に“指定従業員”(第409 A節の定義のように、署長が決定する)に支払わなければならない金は、退職後6ヶ月間(又は、より早い場合は、それに続く6ヶ月期間以内に遅延する)に遅延される。指定された従業員が死亡するまで)、その6ヶ月間または死亡直後の翌日(本明細書で説明するように)、またはその後に行政的に実行可能な範囲内でできるだけ早く(利息を問わず)お金を受け取る。本計画には任意の逆の規定があるにもかかわらず、本計画項の下で分割支払いが可能な任意の“非限定繰延補償”は、一連の個別および異なる支払いの権利を得るとみなされるべきである。

4.6選挙後の支払いのさらなる延期を要求する。適用される延期選挙に記載されているように、参加役員の全部または一部の延期補償が在職中の割り当てまたは在職中の割り当てに関連する場合に支払われる場合、取締役は、新たな延期選択を記入して管理者に提出することによって、在職中の割り当てをより後の日付に変更することができるが、以下の制限を受ける(“後続の延期選択”)

(A)規則第409 a(A)(4)(C)(I)条及びその下の“庫務条例”によれば、その後の延期選挙が行われた日の少なくとも12ヶ月前に、その後の延期選挙は発効してはならない

(B)“規則”第409 a(A)(4)(C)(Ii)節及びその下の“財政条例”に基づいて決定された、その後の延期選挙で提出された取締役の新たな在職分配は、以前の在職分配に適用された支払日から5年以下であってはならない

(C)“規則”第409 a(A)(4)(C)(Iii)条及びその下の“庫務条例”によれば、以前に在職中に割り当てられた支払日に適用される前の12ヶ月以内にその後の延期選挙が行われてはならない

5.1計画管理者を管理する。その計画は行政長官によって管理されるだろう。本計画の目的のために保存されている帳簿と記録は会社が保存し、費用は会社が負担しなければならない。本計画を管理するすべての費用は会社が支払わなければなりません

5.3.計画違反修正案；終了。取締役会はいつでも任意の理由でこの計画を修正、一時停止、または終了することができる。取締役の同意を得ず、いかなる改正、一時停止、または終了は、取締役が以前に本計画によって付与された任意の繰延株式単位の下の権利または義務に実質的な損害を与えることはないが、以下の規定を除く。取締役会は、財務条例第1.409 A-3(J)(4)(Ix)条または後続規定の規則、および国税局が発表した繰延補償アカウントの終了および分配を許可する任意の一般的に適用される指導意見に基づいて、計画を終了し、繰延補償アカウントを参加者に割り当てることができる。

6.1%は譲渡可能性の制限がありません。法律に別段の規定があることを除き、いかなる取締役又はその受益者は、いかなる利益又は本協定の下で任意の支払いの権利を有し、いかなる方法でも当該取締役又はその受益者の債務によって差し押さえ又は他の法律手続の規定を受けてはならない。いかなる当該等の利益又は支払いは、譲り受け、売却、譲渡、譲渡又は財産権負担を受けてはならない。

6.2%の人は責任制限がない。取締役会のどのメンバーおよび当社のどの高級社員も、その計画を管理する際にいかなる人が取ったまたは取らない行動や漏れのために、それ自体の詐欺や故意の不正行為によるものでなければ、取締役、当社の高級社員または従業員自身の詐欺や故意の不正行為でなければ、いかなる者にも責任を負わない。

6.3.株主として株式を売却する。繰延株式単位は、いかなる取締役又はその他の者が、当該等繰延株式単位について当社又はその任意の連属会社の株主が所有する権利を獲得する権利を有するか否かは、いかなる普通株式株式が本定款第4条に基づいて当該等繰延株式単位についてその所有者に発行されなければならない

(A)インセンティブ計画の条項および条件に基づいて、会社は、計画の下での義務の支払いのために、買収、保留、分離、または他の方法で任意の普通株を割り当てることを要求されてはならないが、必要に応じて、計画の必要性を満たすために十分な数の普通株式を提供しなければならない。

(B)本プロトコルのいかなる内容も、任意のタイプの信託または任意の信託関係を確立するとみなされてはならない。いずれかの者が本計画に基づいて当社の支払いを受ける権利を取得した場合、その権利は、当社の任意の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない。

6.5%の分割可能性。計画の任意の部分または計画に基づいて取られた任意の行動が任意の理由で不法または無効と認定された場合、不法または無効は計画の残りの部分に影響を与えず、計画は不法または無効条項として排除され、不法または無効行動は無効になる。

6.6%の政府文書。本計画と、取締役に参加する任意の延期選挙又は署長の承認を受けた会社との間の他の書面合意との間に矛盾が生じた場合は、本計画を基準として、当該合意又は他の書面に本計画の具体的な規定が適用されないことが明記されていない限り、本計画を基準とする。

6.7%は法による国家統治である。この計画はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈され、どの州の法律選択原則も考慮せず、この原則はデラウェア州以外の司法管轄区の法律の適用を要求する。米国証券取引委員会が時々発表している法規および解釈によれば、この計画の解釈は、この計画への参加が取引法第16条(B)条の制約を受けないようにすることを目的としている。

6.8%にはタイトルとタイトルが含まれています。本計画におけるタイトルおよびタイトルは、競合があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とするのみである。

6.9%は証券法に準拠しています。各参加役員は、本計画は法律適用の必要度に適合することを目的としていることを認めている。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本計画は適用法律に適合した場合にのみ実施される。適用法の許容範囲内で、本計画は、適用法律に適合するために必要な改正とみなされる(第409 a条の制約を受ける)。

6.10%は他の利点との関係を改善した。当社の任意の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉又はその他の福祉計画の下でのいかなる福祉を決定する際には、当該他の計画又はその下の合意が別途明確に規定されていない限り、本計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮しない。


			ページ番号(S)

1つ目の定義			1

第二条目的			3

第三条繰延賠償口座			4

第四条.繰延賠償の支払			5

第五条行政管理、効力、修正及び終了 *			6

第六条雑項			7